根据2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号：333-264624

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第4号修正案

至

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

地衣 中国有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

B2306， B座

锦江万达广场商业综合体3号楼

世纪大道888

晋江市梅岭街道

福建省

人民 Republic of China 362000

+86- 59585633335

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括主要执行办公室的 区号)

竞争力 Global Inc.

122 东42街18楼

纽约，邮编：10168

(212) 947-7200

(姓名、地址，包括邮政编码和电话

服务代理商的号码， ，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下列框。

如果根据证券法下的规则462(B)，此表是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

地衣 中国有限公司

6,250,000股A类普通股

本次 是我们A类普通股的首次公开发行，票面价值0.00004美元(简称A类普通股)。在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们预计发行价为每股A类普通股4.00美元(“发行价”)。我们计划申请我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为“LICN”。此次发行取决于我们将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克或其他全国性交易所上市。不保证或保证我们的A类普通股将 获准在纳斯达克或其他全国性交易所上市。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“利臣中国”、“利臣中国有限公司”、 “我们”、“我们”、“本公司”时，均指控股公司利臣中国有限公司。 凡提及“附属公司”或“中国附属公司”，均指利臣中国有限公司根据人民Republic of China法律成立的附属公司。凡提及“集团”，均指利臣中国有限公司及其合并附属公司。

中国股份有限公司的已发行股本为A类普通股和B类普通股的双重股权结构。A类普通股和B类普通股的持有人应作为一个类别对股东的所有决议案一起投票，并享有相同的权利，但每股A类普通股的持有人有权投一(1)票，每股B类普通股的持有人有权投十(10)票。根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股，但A类普通股不可转换为B类普通股。

中国有限公司是，并将继续是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，这是由于我们的董事会主席兼首席执行官亚·理想汽车先生拥有B类普通股，相当于我们已发行和已发行普通股总投票权的约86.96%。此外，作为纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”，利臣中国有限公司被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免 。地衣中国有限公司不打算依赖这些豁免，但可能会在完成本次发行后选择这样做。

中国有限公司是一家开曼群岛控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，其于中国的所有业务及业务均透过其中国附属公司，特别是福建省利臣管理咨询有限公司或利臣紫讯及其附属公司厦门市传奇教育服务有限公司或利臣教育进行及经营。由于我们的公司架构为开曼群岛控股公司，业务由我们的中国附属公司进行，因此对投资者构成独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关外资在公司所处行业的所有权的规则和法规，这可能会导致我们的运营发生重大变化 ，和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。我们A类普通股的投资者应该知道， 他们并不直接持有中国经营实体的股权，而只是购买我们开曼群岛控股公司利臣中国有限公司的股权，后者间接拥有中国子公司的100%股权。我们本次发行的A类普通股是我们开曼群岛控股公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。见 “风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化 。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生实质性变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值“(第37页)。

这是开曼群岛控股公司A类普通股的发售。您不得持有经营中的中国子公司的股权。 此外，利臣中国有限公司控制其中国子公司的业务运营，并通过股权获得任何经济利益。 我们不使用可变利益实体(“VIE”)结构。

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国境内，因此我们在中国的业务面临一定的法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化、中国与美国的关系，或者中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大变化，或者可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及扩大反垄断执法力度。正如我们的中国法律顾问天元律师事务所所确认的那样，在2022年2月15日网络安全审查措施生效后，我们不受中国网信办 的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息 , 我们了解，这可能会使我们受到网络安全审查措施的约束；如果网络数据安全管理条例草案按建议制定，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前 没有超过100万用户的个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据， 我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则我们可能会受到网络数据安全管理 草案的约束。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响 ，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生实质性变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值”在第37页。 根据我们的中国律师天元律师事务所的建议，中国没有相关的法律法规明确要求我们的海外上市计划需要获得中国证券监督管理委员会的批准。截至本招股说明书日期，吾等及吾等中国子公司 尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府部门就吾等计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生 的潜在影响，这是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准 。换句话说，尽管本公司目前不需要获得中国联邦或地方政府的任何 许可或批准，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务 可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，我们证券的价值可能会大幅下降或一文不值。, 根据与其业务或行业相关的现有或未来法律法规，或中国政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司(I)未收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们必须在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府在未提前通知的情况下进行干预或中断。

根据《持有外国公司问责法》，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB在2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的上市会计师事务所：(1)内地中国，人民Republic of China；(2)香港，特别行政区和中华人民共和国的属地，因为香港的一个或多个当局担任职务 。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所 。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》(Accelerating Holding Foreign Companies) ，该法案如获通过，将把“非检查年限”从三年缩短至两年，因此，如果PCAOB认定不能检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将缩短。

2022年8月26日，PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部 签署了《议定书声明》。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件而不进行编辑。根据PCAOB的说法，其根据《HFCAA》于2021年12月作出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCAA》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。 然而，如果PCAOB继续被禁止对内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，PCAOB可能会在2022年底之前确定，中国当局的职位阻碍了其全面检查和调查内地和香港注册会计师事务所中国的能力。 然后，根据HFCAA，这些注册会计师事务所审计的公司将受到美国市场交易禁令的约束。

截至招股说明书日期，我们的审计师Briggs&Veselka Co.(截至2020年12月31日的财年)和TPS Thayer，LLC(“TPS Thayer”)(截至2021年12月31日的财年)不受PCAOB于2021年12月16日宣布的 无法全面检查或调查的确定，因为它们不在PCAOB公布的名单上。本公司的审计师均在美国注册，并在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，然而，最近对总部位于中国的公司进行审计的事态发展，给我们的审计师在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的要求的能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB无法检查或 完全调查公司的审计师，则这种缺乏检查的 可能导致根据HFCAA禁止公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。我们的A类普通股退市，或其 退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。见“风险因素 -在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改 ，以及外国公司问责法案，所有这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外和更严格的标准，尤其是没有接受上市公司审计委员会审查的非美国审计师。 这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性”。

我们 目前没有维护任何现金管理政策，这些政策规定了公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。 如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。”

根据现行的外汇管理规定，利润分配、贸易劳务外汇交易等经常项目的支付，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，只要符合一定的程序要求，就可以用外币支付。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的 股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需经 有关政府部门批准或登记。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)的转移没有任何限制或限制， 涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，还有其他的。, 利臣中国有限公司向投资者转移现金的能力没有任何限制。见“招股说明书摘要-现金进出我们子公司”、“招股说明书 摘要-风险因素摘要”和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或施加限制以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力的限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的基金业务或其他用途，”“风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，”和“风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们的中国子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制。”这 可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配，包括那些总部位于中国的子公司，以满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。根据开曼群岛的法律，LICHEN中国有限公司可以通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据英属维尔京群岛和香港各自的法律，我们的子公司可以通过股息分配向利臣中国有限公司提供资金，而不受资金金额的限制 。香港向英属维尔京群岛及英属维尔京群岛的股息转移并无限制。根据中国现行法规，利臣外商独资企业(“WFOE”)只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。公司之间的资金调拨 适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2020年8月20日施行，规范了自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们中国法律顾问的建议，天元律师事务所, 《关于民间借贷案件的规定》并未禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未接获任何可能限制我们的中国附属公司在中国附属公司之间转移现金的能力的其他限制。于截至二零二零年十二月三十一日止财政年度，利臣紫讯向当时为中国个人的利臣紫讯最终股东支付股息人民币3,000万元(约430万美元)。本公司在截至2021年12月31日的财政年度内并无派发股息、派发股息或转让股份。截至本招股说明书日期，除上述2020财年的股息支付外，本公司及其子公司均未向投资者进行其他转让、股息或分配 ，也未有投资者向本公司或其子公司进行转让、股息或分配。截至本招股说明书日期，利臣中国有限公司与其任何附属公司之间并无任何股息、分派或转让。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书之日，一家子公司产生的现金不会用于另一家子公司的运营，我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制 。见第18页《招股说明书摘要-与子公司之间的现金往来》，第22页《招股说明书 摘要-利臣中国有限公司财务状况及现金流量摘要》，以及F-1页开始的《合并财务报表 》。

2021年12月15日，利臣中国有限公司执行了一项特别决议，将普通股的面值从0.0001美元改为 0.00004美元，即1股2.5股的股票拆分(“股票拆分”)。股份分拆后，每股已发行及已发行普通股 兑换为2.5股新普通股。根据该决议案，Lichen的法定股本为50,000美元，分为 (A)1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.00004美元及(B)250,000,000股B类普通股，每股面值或面值0.00004美元，根据开曼群岛公司法第13节。更改已于2021年12月23日完成。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，将遵守降低上市公司报告的要求 。我们的业务面临许多风险，投资我们的证券涉及高度风险。见本文标题为“风险因素”的第 节，从第29页开始。

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商已同意，如果他们购买任何A类普通股，将购买并支付本招股说明书提供的所有A类普通股。我们已授予承销商为期45天的选择权，在本次发行结束后购买至多15%的A类普通股(不包括受此选择权约束的A类普通股)，仅为超额配售的目的，按公开发行价减去承销折扣。如果承销商全面行使选择权，基于每股A类普通股4.00美元的发行价，应支付的承销折扣总额将为2,012,500美元，扣除承销折扣和费用前，我们获得的总收益 将为28,750,000美元。

承销商期望按照“承销”中规定的付款方式交付A类普通股。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

账簿管理 经理

本招股说明书的日期为[●], 2022.

目录表

除 本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像 那样提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中的信息仅截至招股说明书发布之日为准确 ，与本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间无关。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

在 您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下风险中的任何一项，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，可能会很大。

我们 认为，投资我们的A类普通股涉及一定的风险，其中一些风险是我们无法控制的。这些风险可分为(I)与我们的业务及营运有关的风险；(Ii)与我们的行业有关的风险；(Iii)与在中国经营业务有关的风险；及(Iv)与我们的公开发售及A类普通股所有权有关的风险。我们股票的潜在投资者 应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息。

与我们业务和运营相关的风险

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因新冠肺炎疫情和其他疾病或流行病而受到影响

任何疾病或疫情的发生都可能对我们的业务运营造成实质性的中断。特别是，在疾病或流行病发生期间，我们可能无法像发生此类事件之前那样高效和有效地提供服务。在这种情况下，我们可能无法 与我们的客户进行实际会议，或者我们的客户可能不太愿意与我们会面，合作机构 可能会暂时关闭其教育场所，或者推迟或取消预定的讲座和研讨会，或者我们的外部专家可能会因旅行限制而在合作机构的场所举办研讨会或讲座时遇到困难。因此，我们向合作机构提供的现场专家支持服务可能会 中断。2020年初新冠肺炎的爆发暂时中断了我们的业务运营，春节后我们的业务暂时中断。 我们于2020年2月10日全面恢复运营。我们的合作机构还暂停提供面对面培训、研讨会或讲座，并于2020年5月下旬逐步恢复这些培训、研讨会和讲座。新冠肺炎影响了广大客户或投资者对中国整体的信心和兴趣，进而直接影响到市场上商家的成长和发展以及对财税解决方案服务的需求。新冠肺炎爆发以来， 对我们业务的影响主要体现在现场咨询服务上。由于差旅限制，我们的外部专家无法 为客户提供现场咨询服务, 因此，我们修改了我们的业务模式，首先提供远程服务，并推迟或减少了部分现场程序。我们的合作机构所在的地区没有受到疫情的太大影响，合作机构的总数保持稳定。我们的软件和维护服务业务约占我们总销售额的10%，对教科书和软件服务商等供应商的影响可以忽略不计。 采取相应措施后，我们的大部分客户的业务和运营从2020年第二季度开始恢复到疫情前的水平。截至2021年12月31日的年度，我们的总收入增长了11.83%，达到约3430万美元 ，而截至2020年12月31日的年度总收入为3067万美元。与截至2021年6月30日的6个月的总收入1699万美元相比，截至2022年6月30日的6个月我们的总收入下降了4.93%，降至约1615万美元。我们不认为这场大流行对我们的业务、财务状况和运营结果产生了全面的实质性不利影响。然而，不能保证新冠肺炎、严重急性呼吸系统综合症、中东呼吸综合征冠状病毒或其他传染性疾病或疫情不会在我们开展业务的中国主要省市再次爆发。未来任何疾病或疫情的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会发生无形资产的减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响

根据我们截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表报告，截至2021年和2020年12月31日，我们的无形资产分别约为387万美元和559万美元。截至2022年和2021年6月30日止六个月，我们的无形资产分别约为581万美元和约474万美元。 只要有迹象表明无形资产的账面价值可能无法收回，我们就会对其进行减值测试。减值损失确认为我们无形资产的账面金额超过其可收回金额的金额。 评估过程是不确定和复杂的，需要对此类事件或情况变化做出判断。如果我们的无形资产未来被确定为减值，我们将被要求在相关无形资产被确定为减值期间，在我们的合并财务报表中通过确认的减值损失减记无形资产的账面价值，这可能反过来对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到与我们的金融资产损益相关的信用风险的不利影响

我们的金融资产主要包括贸易和其他应收账款以及银行余额和现金。本集团确认按摊销成本计量的金融资产的预期信贷准备金(“ECL”)的损失准备金。本集团按相当于终身ECL的金额 计算损失准备金。在确定金融资产的信用风险自最初确认以来是否大幅增加时，以及在估计ECL时，本集团会考虑相关且可获得的合理和可支持的信息，而不会产生不必要的成本或努力。这包括定量和定性的信息和分析，基于我们集团的历史经验和知情的信用评估，并包括前瞻性信息。金融资产的任何价值下降都被记录为其他损失，因此将直接影响我们的经营业绩。

我们的业务有赖于市场对我们“利臣”品牌的认可

我们 相信，我们“利臣”品牌的市场知名度和美誉度对我们业务的成功和增长做出了重要贡献。我们还相信，保持和提升“利臣”品牌名称对于保持我们的竞争优势至关重要。我们维护品牌声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。随着我们的规模不断扩大，通过自身的增长和扩张扩大我们的服务范围并扩大我们的地理覆盖范围， 以及通过我们为合作机构提供的教育支持服务，我们提供的服务可能很难保持质量和一致性 ，这可能会导致人们对我们的“Lichen”品牌名称以及我们的财务和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务的信心下降。许多因素可能会潜在地影响我们“Lichen”品牌的声誉，包括但不限于客户对我们的财务和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务的满意度、外部专家的表现、 负面新闻以及使用我们品牌名称的非关联方。如果我们的品牌受损，客户对我们的兴趣可能会下降 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法保持或维持我们的品牌声誉和认知度， 我们也可能无法保持或增加客户的光顾，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的收入主要来自金融和税务解决方案服务项目，这些项目本质上不是经常性的，也不能保证我们的客户会为我们提供新的业务

我们的收入主要来自金融和税务解决方案服务项目，这些项目具有非经常性。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的财务和税务解决方案服务产生的收入分别约为2649万美元和2334万美元，分别占我们总收入的77.24%和76.10%。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们的财务和税务解决方案服务产生的收入分别约为1219万美元和1295万美元，分别约占我们总收入的75.46%和76.21%。如果我们的客户的业务不再需要我们的服务，我们的客户没有义务与我们续签此类协议。此外，我们的财务和税务解决方案服务的费用主要基于服务的性质和估计范围等。然而， 不能保证我们将来能够维持或提高我们向客户收取的费用水平，或者即使我们 能够维持或提高此类费用，我们也不能向您保证我们将能够吸引潜在客户以如此高的费率吸引我们 使用相关的金融和税务解决方案服务。无法保证在我们的持续努力下， 我们将能够有效地或完全以我们收取的相同费用水平确保新业务不会再次出现客户。因此， 协议的数量和规模以及我们每年能够获得的收入可能会有很大差异，因此可能很难准确预测未来业务的数量、规模和规模。

如果 我们无法维持与我们的经常性客户的业务，或无法通过在所需水平或全部物色新客户来扩大和多样化我们的客户基础，或无法发展和扩大我们的服务多样性，或无法满足我们客户关于服务质量和交付的要求，或无法以合理或负担得起的成本满足客户的任何其他要求，我们与客户的关系、我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能无法充分保证合作机构在合作伙伴协议下的合法合规和服务质量标准，而合作机构未能达到必要的服务质量和合规标准可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响

我们的 客户是合作伙伴协议(“合作伙伴协议”，每个都是“合作伙伴协议”)下的合作机构，在以我们的“Lichen”品牌经营业务时，我们要求客户满足合作伙伴协议 中规定的基本服务质量和合规标准。然而，不能保证合作机构将 能够持续保持这样的基本标准，我们的品牌将因无法提供低于标准的服务而受到影响。也不能保证合作机构在获得必要的批准、执照和许可，以及为其在中国的教育业务进行所有必要的注册和备案时，将继续遵守中国的相关法律和法规。因此，我们的声誉和“利臣”品牌名称可能会受损。地衣紫讯 终止了与两家合作机构的两项合作协议，这两家机构没有或不能获得开展教育和培训活动的相关许可证或许可 。如果任何合伙机构未能遵守中国法律和法规，导致中国有关当局的处罚或封闭令，我们的声誉和营销活动可能会受到阻碍，我们的声誉和业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们未能与外部专家保持关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

截至本 招股说明书发布之日，我们拥有一支由47名外部专家组成的团队。这些外部专家主要为合作机构提供课程，参与我们的促销活动和活动，偶尔根据需要为我们的客户提供财务和税务解决方案服务。外部专家是我们教育支持服务和金融和税务解决方案服务的关键组成部分之一，我们认为这是我们有别于竞争对手的地方。我们相信，外部专家的知识和诀窍使我们能够作为中国金融和税务解决方案和教育支持服务的服务提供商保持领先地位 并继续开发与金融和税务相关的课程内容和创新解决方案。然而，我们目前和 未来的竞争对手可能会与我们争夺外部专家。不能保证在《专家合作协议》 (定义如下)的条款期满后，外部专家将继续与我们合作并与我们合作，或不会与我们的竞争对手合作。如果我们无法保持与外部专家的关系，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法成功地开发和改进我们提供给合作机构的教学材料或我们自己开发的软件，以跟上中国相关法律法规的最新发展和技术变化

与金融和税务部门有关的法律法规 在中国不断发展。例如，自2012年1月起，中国在多个省份开始了营业税改征增值税的试点工作，并于2016年5月在全国范围内正式实施。2016年，在中国建立了新的税收管理体制--《金税系统三期》。2018年，全国人大、政协启动国务院机构改革，其中指出，税收征管体制改革，省和省两级税务机构和地方税机构相结合。此外，随着2011年《小型企业会计准则》的发布和2014年《国务院关于支持微型企业健康发展的意见》的发布，中国政府制定了规范会计计量的标准，现在鼓励微型和小企业寻求专业的财务和税收解决方案建议和服务。我们目前依靠我们的研发部门来改进向合作机构提供的教学材料。我们负责对与金融和税务解决方案部门相关的热门话题进行研究。 对于我们自主开发的软件，新技术的引入和新的行业标准的出现 可能会使我们的自主开发软件过时，缺乏竞争力。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们产生的研发费用分别约为108万美元和100万美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们产生了大约50万美元和50万美元的研发费用, 我们预计将继续投资于我们的人力和资本资源，以确保我们的教学材料以及我们 自主开发的软件能够反映最新的发展和不断变化的客户需求。如果我们未能发展及提升我们的教学 及向合作机构提供的学习资料，以跟上及反映中国最新的财政及税务发展 ，或推出我们现有自主开发软件的更新版本或引入新软件，我们的品牌声誉及我们与客户及合作机构之间的关系可能会受到重大影响，因此我们的经营业绩、财务状况及前景可能会受到重大不利影响。

我们的 集团可能无法执行针对我们员工的雇佣合同、针对我们高级管理层的保密和竞业禁止协议以及针对外部专家的专家合作协议的限制性契约，以防止他们在约束期内与我们集团直接竞争

通常，我们的员工和高级管理人员分别与我们签订雇佣合同和单独的保密协议和竞业禁止协议。外部专家与我们签订专家合作协议(《专家合作协议》， 各一份《专家合作协议》)。上述所有合同和协议均受受中国法律管辖的限制性公约的约束。

如果我们的员工、高级管理层或外部专家与本集团发生任何纠纷，我们可能不一定能够针对我们的员工或高级管理层或外部专家执行这些雇佣合同或保密及竞业禁止协议 针对外部专家的 协议，而限制性契约的可执行性只能由法院根据具体情况来决定 。因此，很难预测诉讼的结果或衡量这种诉讼可能提供的法律保护的程度。如果本集团不能执行雇佣合同、保密和竞业禁止协议或专家合作协议的限制性条款，有关人士可在聘用期满时或之前离开本集团，加入竞争对手或在离开本集团后立即成立竞争公司，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们 可能无法留住管理团队成员和其他关键人员

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。我们的高管在中国金融和税务行业拥有平均21年的 经验，其中平均有14年在我们工作过。他们对我们的目标行业、我们的客户和竞争对手以及规范我们业务的法律有深入的了解。此外，我们的执行人员还会发表演讲并参加由我们的合作机构举办的研讨会。因此，它们在制定和实施适当的战略以实现业务成功方面发挥着重要作用。但是，我们可能无法保留密钥管理的服务 。我们的任何关键管理层，特别是我们的高管的服务流失，都可能削弱我们的运营能力，并使我们难以实施业务和增长战略。我们可能无法在 合理的时间内替换此类人员，或无法及时替换具有同等专业知识和经验的其他人员，或者根本无法替换此类人员，这可能会严重 中断我们的业务运营。

此外， 我们的研发团队负责维护向合作机构提供的高质量教学材料， 我们的软件技术人员负责设计和开发我们自己开发的软件。但是，我们无法向您保证 任何核心研发团队或软件技术人员将继续受雇于我们，或不会因 我们无法控制的其他原因而离职。我们核心研发团队的任何成员或软件技术人员的服务中断可能会削弱或推迟我们开发教学材料和自主开发软件的能力，而这些材料和软件是我们教育支持服务以及软件和维护服务的重要组成部分。因此，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到重大不利影响。

如果我们的客户没有按计划全额或 支付进度付款，或者我们没有开具账单，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响

根据我们的财务和税务解决方案服务，我们通常会按照协议中的规定，在我们提供的服务的各个阶段收到客户的进度付款。

截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，我们的平均应收账款周转天数分别约为33天及24天，与我们30天的一般信贷期大致相若。截至2022年和2021年6月30日止六个月，我们的应收账款平均周转天数分别约为43.8天和66.3天。不能保证 进度付款将按照进度付款时间表及时和全额支付给我们。如果我们无法收到客户对我们在财税解决方案项目下所做工作的进度付款，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的金融和税务解决方案服务可能会招致责任

我们的 财务和税务解决方案服务通常涉及为客户提供建议。如果我们疏于提供我们的建议，依赖我们建议的客户可能会 蒙受损失，客户可能有法律理由向我们索赔。在这方面，本集团可能会因该等投诉而提出索偿或诉讼。如果我们遇到任何事件，如索赔或诉讼，我们的Lichen品牌名称和我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们的 自主开发的软件产品面临产品责任风险

我们的 财税培训软件和财税分析软件旨在供我们的客户分别用于学习和教学目的以及实际业务目的，可能对我们的客户的业务运营至关重要。 我们的软件中的任何错误、缺陷或错误都可能导致我们的客户的系统和硬件损坏，并对此类软件的性能或我们的客户的运营造成不利影响 。不能保证我们在测试过程中发现并纠正了自研软件中的所有错误、缺陷或错误。因此，我们可能会在纠正缺陷或为针对我们的任何潜在索赔或诉讼进行辩护时产生额外成本。我们目前不为我们的自主开发的软件提供任何产品责任保险。 如果我们的客户就我们的自主开发的软件对我们提出索赔或诉讼，我们可能会承担金钱赔偿或其他责任 我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 面临软件源代码存储风险

我们的 源代码和自主开发软件的母版存放在我们的办公场所。我们已经实施了各种措施，如 限制性访问制度，以保护这些源代码和软件的母版。我们还不定期备份我们自主开发的 软件的源代码。然而，不能保证此类措施足以或有效地保护我们自主开发的软件的源代码和主副本。我们的源代码和自主开发软件的主副本的任何损坏或丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们与外部软件开发商关系的任何损失或恶化都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果

我们 聘请外部软件开发人员设计和开发我们的软件原型。如果我们未能正确优化、操作、 保护知识产权(包括软件原型的源代码)，或未能履行与他们的 协议规定的合同义务，可能会对我们与软件开发商的业务关系造成重大损害。我们的外部软件开发商 可能无法提供令人满意的软件原型或无法履行相关协议规定的义务。他们还可能在未来终止与我们的 协议，或要求对我们不利的商业条款。他们可能会 选择与我们的竞争对手合作，让我们的竞争对手增强他们的软件产品，更好地与我们竞争。我们与外部软件开发商关系的任何损失或恶化都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们 可能无法成功实施我们的战略或实现我们的业务目标，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响

我们的业务战略旨在通过实施各种未来业务计划来实现。本集团拟将是次发行所得款项净额拨作在北京市及成都市设立代表处、增聘员工以支持业务拓展、收购其他在中国从事提供财税解决方案服务的公司、加强研发能力及扩大子公司提供的自研软件，并透过多渠道行销进一步提升“利臣”品牌认知度。不能保证我们的业务计划将按照本招股说明书“收益的使用”中所述的计划实现，或完全不能保证我们的业务战略将完全或部分实现。如果我们未能完成或不能及时完成我们的业务计划，我们可能无法实现我们计划中的未来业务增长，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的业务计划可能会导致我们产生大量资本支出、销售费用以及行政和其他运营成本，这些成本可能会也可能不会收回，也可能会或不会给我们的收入带来积极的结果。不能保证我们将成功实施我们的战略，也不能保证我们的战略即使实施也会导致我们实现我们的目标。 如果我们的业务目标没有实现，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

保护知识产权可能无法阻止第三方和/或我们的竞争对手侵犯我们的教学材料或自主开发的软件，这可能会削弱我们的竞争地位，损害我们的业务和运营结果

我们的成功取决于我们的教学材料或自主开发的软件的版权保护 和其他知识产权。我们依靠版权、商标、合同限制和其他软件安全技术的组合来保护和限制未经授权访问我们在教学材料或自主开发的软件中的知识产权 。截至招股书发布之日，利辰紫讯已注册利臣教育在香港和中国注册了四个商标，并在中国注册了八个财税培训软件和财税分析软件的版权。

对于我们由外部软件开发商开发的软件，我们也拥有与软件有关的所有权利，并有权要求软件开发商根据 我们子公司与软件开发商之间的软件升级或开发协议提供软件的所有源代码。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能并不总是足够或有效。保护我们的知识产权可能会成本高昂、耗费时间，而且可能并不总是成功。 我们的客户作为合作伙伴协议下的合作机构，可能会在未经我们同意的情况下通过互联网或其他媒体传播我们的教学材料。此外，我们的自主开发的软件产品还面临着 盗版的风险，如反向工程、二次开发、未经授权的复制或我们的客户或其他第三方的其他挪用 。如果我们不能防止侵犯我们的知识产权，权利可能会被削弱，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的业务和运营结果。

中国相关知识产权法律的有效性、可执行性和保护范围 尚不确定，仍在 发展中。中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在缺陷和效率低下。因此，中国的知识产权和保密法律制度可能无法像美国或其他国家那样提供同样程度的保护。中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同， 结果是不可预测的。此外，此类诉讼可能需要一大笔现金支出，并可能分散管理层对我们业务的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会严重损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们 可能会不时面临与第三方知识产权有关的纠纷。我们不能向您保证，我们根据合作协议提供给合作机构的教学和学习材料或我们自己开发的软件不会 也不会侵犯第三方的知识产权

在我们的正常业务过程中，我们 已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括针对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。参与此类诉讼和法律诉讼程序还可能导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。我们可能被要求 支付损害赔偿或产生和解费用。任何针对我们的类似索赔，即使没有任何法律依据，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 有有限的保险范围，以保护我们免受与我们的业务运营相关的所有风险

目前，我们只为中国境内的员工维护机动车辆保险和社会保险。我们相信我们的保险范围 与中国的行业惯例一致，截至招股说明书日期，我们没有遇到任何与我们的业务相关的重大保险索赔。我们不为我们的所有资产或财产提供保险，也不为任何业务中断提供保险。 自然灾害或事故对我们的资产或财产造成的任何损害以及任何业务中断都可能导致我们的 产生大量成本和资源转移，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在上海的办公用房尚未完成过户登记

于招股说明书日期，吾等于中国的营运附属公司利臣紫讯已向卖方支付约人民币2,660万元人民币(3，82万美元)购买位于上海的写字楼(详见“管理层对财务状况的讨论及分析 -业务-物业描述”一节)，卖方已将该物业交付予利臣紫讯使用。地衣紫讯 已入住并入驻办公，但尚未正式完成过户登记。根据物业买卖协议及修订物业买卖协议的条款，卖方同意于二零二一年十二月三十一日或之前将该物业的所有权登记转让予利臣紫讯，而利臣紫讯同意于接获卖方通知更改建筑物所有权证书后五个营业日内支付剩余代价约人民币1,140万元(约163万元)。我们预计在2021年底之前完成所有权变更登记。然而， 由于新冠肺炎疫情，卖方无法前往中国，根据修正案，所有权变更登记日期已推迟到2022年12月。除所有权变更登记日期外，修正案保持不变。因此，Lichen 紫讯在本合同生效之日并不拥有该物业的合法所有权。

如果卖方未能履行或违反《物业买卖协议及其修正案》规定的完成建筑物变更登记并提交建筑物所有权证书的义务，或以其他方式要求我们迁出上海的办公场所，我们可能会被迫从上海的办公场所搬迁，并可能与卖方提起诉讼。如果我们无法以我们可以接受的条款找到合适的替换物业，或不得不与卖方就潜在的诉讼产生法律费用， 我们的运营、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们行业相关的风险

金融和税务解决方案服务、教育支持服务以及软件和维护服务行业依赖人力， 员工成本的增加可能会对我们的运营、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响

我们子公司的运营是劳动密集型的，我们的子公司依赖于稳定供应的中国财务和税务人员以及 从业者和研发人员，特别是我们的内部顾问和软件研发人员。截至本招股说明书日期 ，本集团在中国并未出现员工短缺的情况。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，收入成本项下的员工成本分别约为1,076万美元和910万美元。截至2022年和2021年6月30日的六个月，收入成本项下的员工成本分别约为377万美元和453万美元。中国金融和软件业员工的平均年薪近年来一直在增长，未来可能 继续增长。如果我们无法找到并采用其他适当的方法来降低员工成本，或将员工成本的增加转嫁给客户，我们的运营结果、盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。

我们的客户群主要集中在中国的商业企业和合作机构。企业在中国的增长和发展的任何放缓，或对财税解决方案服务、教育支持服务或软件和维护服务的需求，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年和2021年6月30日的六个月期间的所有收入均来自中国。根据Frost&Sullivan的说法，中国企业数量的不断增加和中小企业的快速发展导致了对优质金融和税务解决方案服务的需求。此外，除其他因素外，中国企业对财务税法和会计准则合规要求的认识增强，在竞争日益激烈的商业环境中， 倾向于改善其财务税收或内部控制系统，以提高其成本效率、财务管理模式和生产率 ，越来越普遍地使用人工智能和大数据来设计高效的财务和税务管理模式和解决方案，以及中小企业难以吸引或招聘有经验的财务和税务人员，因为此类企业可能无法提供具有竞争力的薪酬待遇。还推动了对金融和税务解决方案服务的需求。

根据Frost&Sullivan的说法，在教育支持服务方面，高端综合会计师受到现代企业的高度欢迎，这反过来又为教育支持服务创造了需求和机会。此外，互联网技术的不断发展和日益复杂的财税体系也促使企业在运营过程中采用财税软件来提高效率。然而，我们不能向您保证未来中国的商业企业会持续发展，或者对我们的服务或产品的需求会不断增长。若中国业务增长或发展放缓，或因政策改变或经营手法或经营环境改变而对我们的服务或产品有需求，本公司的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们在提供金融和税务解决方案服务的不同地理位置面临着激烈的竞争，如果我们 无法有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响

根据Frost&Sullivan的说法，中国的金融和税务解决方案服务市场发展迅速，高度分散，竞争激烈。 目前还没有一家企业在该行业占据主导地位或占据主导地位。根据Frost &Sullivan的数据，中国前十大“解决方案服务专家”被定义为专注于财税解决方案服务市场的服务提供商，按收入计算，仅占2019年总市场份额的约2.6%。 预计竞争在不久的将来将持续并加剧。我们在提供金融和税务解决方案服务的地理位置面临着激烈的竞争，这些服务来自许多专注于提供类似服务的不同规模的组织 。由于竞争如此激烈，我们的客户数量可能会减少。我们可能需要 降低我们的财务和税务解决方案服务费用以应对竞争，以留住或吸引客户。 因此，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。我们不能向您保证我们将能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对市场竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

与中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响

基本上 我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，减少了生产性资产的国有资产，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规在事先未予通知的情况下突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们获得的法律保护。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采纳或解释为与我们目前对这些法律法规的理解不同的方式，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与外商投资中国有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

中国的财税解决方案服务行业受到广泛的监管。相关法律法规相对较新且不断发展。对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与金融和税务解决方案服务行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国金融和税务解决方案服务业务(包括我们的业务)现有和未来外商投资的合法性 及其业务和活动带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们将能够保留现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的运营在新法规生效时不符合这些法规，或者如果我们未能获得这些新法律法规所需的任何许可证 ，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营 。中国政府最近发布了新的 政策，对某些行业产生了重大影响，如教育和互联网行业，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示有意对像我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能决定通过贷款或出资的方式为我们的中国子公司提供资金。

Lichen WFOE根据中国法律被视为外商投资企业或FIE的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向Lichen WFOE提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须 在当地外汇局登记，或在外管局的信息系统中备案。根据中国人民银行和国家外汇管理局于2021年1月发布的《中国人民银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》，外债总额上限为各自净资产的2倍。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向国家发展和改革委员会或国家发改委进行备案和登记。我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须 向商务部、商务部或当地有关部门报告。

我们 相信，在完成注册后，发行所得资金将可用于投资于我们的中国业务。例如， 如果我们决定向我们的中国子公司提供贷款，贷款金额最高可达合并财务报表中净资产的2倍。但是，我们不能向您保证我们将能够及时获得相关的政府注册或批准，或者根本不能。

这些出资必须得到商务部(“MOC”)或其当地对应部门的批准。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点的通知》。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，或第16号通知，进一步扩大和加强资本项目外汇管理改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出，但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)银行发行的本金担保产品以外的有价证券投资或其他投资。(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。此外, 外汇局加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。 未经外汇局批准，不得擅自改变外币资本的用途，未使用外币注册资本的人民币资金，不得用于偿还人民币贷款。违反这些通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。 这些通知可能会大大限制我们使用我们离岸融资活动提供的现金折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金的能力，以及通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资的话。如果我们未能完成该等注册或未能获得该等批准，我们使用我们预期从首次公开招股中获得的收益来资本化或以其他方式资助我们在中国的业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大影响 。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府 可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值 发生实质性变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或 一文不值

LICHEN中国有限公司为开曼群岛控股公司，并非中国营运公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，其在中国的所有业务及业务均透过其中国附属公司，特别是利臣紫讯及其 附属公司利臣教育进行。由于我们作为开曼群岛控股公司的公司结构，其业务由我们的中国子公司进行，因此对投资者来说存在独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关外资在该公司所在行业的所有权的规则和法规 ，这可能会导致我们的业务发生重大变化 和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至 本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或称《个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的经营者应通知个人使用此类信息的必要性及其对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门在其运营省份可能会受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律、法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。此外，政府和监管干预可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝 ，但我们的运营可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)、《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市条例草案要求拟在境外发行上市的中国境内企业(“境外发行上市”)办理备案手续，并向中国证监会报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主营业务 在中国境内开展的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应视为境外间接发行上市(“境外间接发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此，在境外上市规则草案生效后，本公司将被要求完成备案程序并向中国证监会提交相关信息 。

《境外上市规则草案》规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见书、备案、批复等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定草案》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并处停业、停业整顿，吊销相关业务许可证或者经营许可证的 。

如果海外上市规则草案获得通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们无法 向您保证，我们将能够及时获得海外上市规则草案备案程序的批准， 或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。然而，于本招股说明书日期，据吾等中国律师天元律师事务所告知，尚不确定《管理规定》及《境外上市规例》草案将于何时生效或是否会按目前草拟的方式生效 ，因此我们目前并不需要完成备案程序及向中国证监会提交相关资料。

此外，2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请 网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的关于《修订后的审查办法》的问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请前，应 申请进行网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，普遍缺乏指导意见，在解释和执行方面存在很大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求 是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了网络数据安全管理条例草案，征求公众意见，其中包括, 规定境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前将年度数据安全审查报告报送市网络安全部门。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为海外 上市公司，将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

我们 一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于此次发行获得中国证监会、CAC或其他中国当局的批准，包括追溯批准的要求，以及 任何可能强加于我们的年度数据安全审查或其他程序。如果实际上需要任何审批、审查或其他程序，我们不能保证我们将及时或完全获得批准或完成审查或其他程序。 对于我们能够获得的任何批准，它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们与我们证券相关的业务和产品施加限制 。

我们 目前不需要获得中国证监会的任何批准。然而，未来可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得中国证监会的批准

并购规则要求由中国公司或个人控制、为上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。然而，并购规则的应用 仍不清楚。虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但基于天元律师事务所的意见，我们相信，鉴于中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的发行是否受本规则的约束，以及联想咨询香港收购立辰紫讯的100%股权 是否受并购规则的约束，本次发行中我们的普通股在纳斯达克全球市场上市和交易无需获得中国证监会的批准。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们， 并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施仍存在一些不确定性 其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响 。如果未来需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准尚不确定，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。关于并购规则将如何解释或在海外上市的背景下执行，仍存在一些不确定性，上述摘要受任何新的法律、法规的约束, 和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。

《境外上市规则草案》规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见书、备案、批复等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定草案》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并处停业、停业整顿，吊销相关业务许可证或者经营许可证的 。

如果海外上市规则草案获得通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们无法 向您保证，我们将能够及时获得海外上市规则草案备案程序的批准， 或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力 ，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

我们 不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，原因是我们未能获得中国证监会的批准 或推迟获得中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制 、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在预期和在我们提供的普通股结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免 。

在解释和实施已颁布的外商投资法以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面，存在不确定性

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资企业法》取代了现行的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》三部法律及其实施细则和附则，成为外商在中国投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据这一制度，(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域，(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的 某些要求，(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交有关其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

我们 依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响

我们 是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响 。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

为应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇的更严格审查程序、 股息支付和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

对于业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的运营或其他用途

利臣中国有限公司及其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移均受限制。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。请参阅“风险 因素-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免外，将适用10%的预提税额。见“风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)的转移 没有任何限制或限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。然而，不能保证香港政府不会颁布新的法律或法规， 未来可能会施加这样的限制。

由于上述情况，若业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府对吾等或吾等的附属公司转让现金或资产的能力作出干预或施加 限制及限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的营运或其他用途。

我们的中国子公司在向我们支付股息或其他款项时受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配 来满足我们的流动资金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金 以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其各自的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们增长、进行投资或收购的能力造成实质性的不利影响，这些能力可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务 。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和A类普通股的价格产生重大不利影响

基本上 我们所有的收入和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动 将影响我们的美元资产以人民币计算的相对购买力 以及我们首次公开募股的收益。我们的报告货币是美元，而我们在中国的子公司的本位币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化 ，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。 人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在合并财务报表中以美元报告的 净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付A类普通股的股息或用于其他商业目的，则美元对 人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的 期间的波动可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度 。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现 政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率稳定，窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，有时甚至是不可预测的。 自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会升值 或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或 贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们A类普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币来支付运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何套期保值交易，以降低外币兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能 无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大 这些规定限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，在遵守某些程序要求的情况下，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目可以外币支付，而无需外汇局的事先批准。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，条件是该等股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇法规的某些程序，如我们公司的实益所有者为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息 。

我们 必须将发行所得资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要 个月

本次发行所得款项必须汇回中国，而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后 数月时间。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为了将募集资金汇回中国，我们将不得不采取以下行动：第一，我们将为资本项目交易开立专门的外汇账户。开立该账户，必须向外汇局提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资公司外汇登记证。第二，我们将把发行所得汇入这个外汇专用账户。第三，我们将申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请 表格、身份证件、指定人员的收款单和税务证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。此次 发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中，直到提供上述批准 。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚

根据中国法律和法规，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划提供相当于我们员工工资的特定 百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果地方政府 认为我们的贡献不足，我们可能会因任何员工福利不足而被缴纳滞纳金或罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准为计划缴费，尽管中国法律要求此类缴费应以当地政府规定的最高金额为基础 员工实际工资为基础。如果我们被要求增加缴费 ，或者因支付的员工福利过低而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会增加我们通过收购中国实现增长的难度。

中国六个监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部任何集中的业务。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民受益者承担中国法律规定的责任和处罚

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局发布第37号通函，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外管局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知 修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上文所述的外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任。

我们所有直接或间接持有利臣中国有限公司股份的股东，以及我们所知的中国居民，都已完成了与我们最近的公司重组相关的外汇登记。然而，我们可能不会被告知 所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益所有者 遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准 。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能 修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响 吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是 作出的，或须经中国境内的组织或人员批准；(三)企业的主要资产, 会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见《适用于我们普通股美国持有人的实质性税收后果--人民Republic of China税》。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定利臣中国有限公司或我们中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则利臣中国有限公司或该等附属公司可能会按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将 承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民 ，出售或以其他方式处置A类普通股所产生的收益可 就非中国企业按10%的税率缴纳中国税，或对非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下， 均受任何适用税务条约的规定规限)，且该等收益被视为来自中国来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。征收的任何此类税收都可能会降低投资于我们A类普通股的回报。

我们 可能无法根据相关税收协定从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，因此依赖我们中国附属公司的股息及其他股本分派 来满足我们的部分流动资金需求。根据《中华人民共和国企业所得税法》，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息，目前适用10%的预提税率，但此类外国投资者的注册司法管辖区与中国有税收优惠协议的除外。 根据内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，则可将预提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求，非居民企业应确定其是否有资格享受税收协定项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。 根据其他相关税收法规，享受降低的预提税率还存在其他条件。 截至招股说明书之日，我们没有对子公司在中国境内的留存收益记录任何预提税款。由于我们 打算将我们中国子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务运营和扩展， 我们打算在可预见的未来继续这一做法。我们的税收政策是否应该改变以允许我们的收入在海外分配 , 我们将被征收高额预扣税。我们不能向您保证，我们关于我们有资格享受税收优惠的决定将不会受到相关税务机关的质疑，或者我们是否能够完成必要的 向相关税务机关提交的文件，并根据与我们的中国子公司向我们的香港子公司香港海滩支付股息的双重征税安排，享受5%的优惠预提税率。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响

中国税务机关通过发布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和第7号公告，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别是包括非居民企业股权的审查。[2015]国家税务总局关于2015年2月起对非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告(7号通知) 。根据通告7，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为滥用公司架构而无合理商业目的，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。第七号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

通知 7将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让其他应税资产的交易。此外，7号通告就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修订，2018年12月29日进一步修订)，企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，导致企业或其关联方的应纳税所得额减少的，税务机关有权按照合理的方式进行调整。企业及其关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，应当按照独立交易的原则进行分摊。

居民企业或居民企业控制的企业和中国居民在实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家(地区)，利润未分配或者因非合理业务需要而减幅分配的，上述利润归属于居民企业的部分计入报告期居民企业收入。企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息支出 不得在计算应纳税所得额时扣除。企业减少应纳税所得额 或者无合理商业目的实施其他安排所得的，税务机关有权按照合理的办法进行调整。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函和第7号通函，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临 申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通函和第7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函征税，这 可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据第59号通函及第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据第59号通告及第7号通告对交易的应纳税所得额作出 调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求；(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)，要求外国公司 如果因为PCAOB使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则必须证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师 ，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定 根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在内地和香港注册的会计师事务所中国在该等司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的 会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部 签署了《议定书声明》。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件而不进行编辑。根据PCAOB的说法，其根据《HFCAA》于2021年12月作出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCAA》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。 然而，如果PCAOB继续被禁止对内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，PCAOB可能会在2022年底之前确定，中国当局的职位阻碍了其全面检查和调查内地和香港注册会计师事务所中国的能力。 然后，根据HFCAA，这些注册会计师事务所审计的公司将受到美国市场交易禁令的约束。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，出具截至2021年12月31日的财政年度审计报告的独立注册会计师事务所TPS Thayer 作为在美国上市公司的审计师和PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查以 评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。该公司总部设在德克萨斯州的糖地，其在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。

我们的独立注册会计师事务所Briggs&Veselka Co.作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，发布了本招股说明书中其他部分包含的截至2020年12月31日的财政年度的审计报告，该公司受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查 ，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。该公司总部设在德克萨斯州休斯顿， 定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2019年。

然而，在没有中国当局批准的情况下，我们的审计师是否有能力在没有得到中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求， 这方面的最新事态发展给我们的审计师带来了不确定性。我们无法向您保证，纳斯达克 或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构的立场而无法检查或彻底调查本公司的审计师，则这种 缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。我们的A类普通股退市，或其 退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。目前尚不清楚与上述规则和修正案相关的 美国证券交易委员会的实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，上述规则和修订以及因这些努力而导致的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响, 如果我们和我们的审计师 无法满足PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量费用 和管理时间。

根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果交易所后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则交易所可能决定将我们的证券摘牌。

《HFCAA》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应 禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证监会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果通过该法案，将把 不检查年数从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定它不能对我们的审计师进行全面检查或调查，那么我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将缩短。

尽管 我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场 而无法检查或完全调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。此类风险包括但不限于，根据HFCAA我们的证券交易可能被禁止 ，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

我们 目前不需要获得CAC的任何批准。然而，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响

根据《中华人民共和国网络安全法》和2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法》)，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。经网络安全审查机关认定，影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，均可接受网络安全审查。根据《网络安全审查措施》 ，关键信息基础设施运营者是指由保护关键信息基础设施的权威机构确定的任何运营者。截至本文发布之日，我们尚未收到此类机构将我们 确定为关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。

2021年12月28日，民航局会同其他有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《新网络安全审查办法》)，并于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》。根据新的网络安全审查办法，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将 接受网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。

由于新的网络安全审查措施于2022年2月15日生效，我们认为我们不受CAC对此次发行的网络安全审查，原因是：(I)我们不是网络平台运营商，持有超过100万用户的个人 信息；(Ii)我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心 或重要数据，我们将不需要获得CAC的任何许可。然而，对于新的网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与新的网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性 。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的 措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的公开发行和A类普通股所有权有关的风险

我们的首席执行官控制了我们大多数有投票权的股份，因此控制了关键决策

我们 授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股享有一票投票权，而B类普通股的持有者每股享有10票的投票权。地衣中国 有限公司将在本次发行中发行A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

本公司创始人、首席执行官兼董事会主席亚·理想汽车先生对合计9,000,000股B类普通股拥有投票权，占本公司已发行及已发行普通股投票权的86.96%。因此，Mr.Li有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果 ，包括选举董事以及任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，Mr.Li有能力控制我们公司的管理和事务，这是因为他是我们的首席执行官，而且他 有能力控制我们董事的选举。此外，如果Mr.Li在去世时控制了本公司， 控制权可能会转移给他指定为继任者的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，Mr.Li对本公司负有受托责任，必须以他合理地认为符合本公司最佳利益的方式真诚行事。作为实益股东，甚至是控股实益股东，Mr.Li有权按照自己的利益对自己的股份和根据投票协议拥有表决权控制权的股份进行投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

我们未来发行的B类普通股可能会稀释我们A类普通股股东的投票权

未来发行我们的B类普通股可能会导致我们A类普通股的现有持有者的股权被稀释 ，这可能会得到我们董事会的批准。此类发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会压低A类普通股的市场价格。

此外，B类普通股的转换可能会对A类普通股的持有人产生影响，包括稀释和总投票权的减少，以及如果任何B类股东保留其股份，则相对投票权可能增加 。

我们普通股的双层结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响

某些股东咨询公司已宣布更改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止将A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对A类普通股的价值产生不利影响。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免本公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求

我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行和已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则 4350(C)，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 根据“纳斯达克资本市场规则”定义的 大多数董事必须是独立董事的要求，以及 我们的薪酬和提名以及公司治理委员会必须完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算 依靠纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来 依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期间 ，您将不会获得受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东 所获得的同等保护。我们作为受控公司的地位 可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，减少 我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求 ，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，从次年12月31日起。我们无法预测投资者 是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股 吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择使我们的公司免受新的或修订的会计准则的约束，因此， 将适用于新兴成长型公司的会计准则。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景

LICHEN 中国有限公司是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期波动利润 披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受FD(公平披露)规则的要求 ，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他 投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如交易所 法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话

纳斯达克 上市规则要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内遵守上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践 不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立 一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能 需要股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划和某些普通股发行进行重大修改。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会 。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则 关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规 或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行

我们 是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们现任董事和官员中的大多数 是美国以外国家的国民和/或居民。这些人员的全部或相当一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您 可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律 也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

股东 索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在美国很常见，在中国，从法律或实用性来看，通常很难追究 。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构或者其他有关部门同意，任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。

纳斯达克 可能会对我们的首次和继续上市适用更多、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股 ，内部人士将持有该公司很大一部分上市证券

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权， 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克在以下情况下使用其自由裁量权拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于： (I)公司聘请了未接受上市公司会计准则委员会检查的审计师、审计委员会不能检查的审计师、或者没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师 ；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值， 将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务, 或董事会成员或管理层。 我们的公开募股规模将相对较小，公司内部人士将持有公司上市证券的很大一部分 。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用更严格的额外标准，这可能会导致我们的上市申请延迟 甚至被拒绝。

如果 我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们豁免 作为外国私人发行人适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能不会上市或 可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响

本次发行完成后，我们 将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。此外，在此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。 即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续 满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票

我们A类普通股的公开发行价将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会 与我们公开发行后A类普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的公开发行中购买我们的A类普通股 ，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售这些股票。我们不能向您保证我们A类普通股的公开发行价或我们公开发行后的市场价格将等于或超过我们公开发行之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格 。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们A类普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开募股(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 ，尤其是那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、上市流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的 价值。

此外，如果我们A类普通股的交易量 较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们A类普通股的价格 。如此低的成交量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动， 任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们A类普通股的持有者也可能无法 随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会蒙受损失。我们A类普通股的市场价格下跌 也可能对我们发行额外的A类普通股或我们证券的其他 股票的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃，我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

我们 在使用我们公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们

在(br}我们为“收益的使用”一节所述目的筹集的资金超过所需资金的范围内，或(Ii) 我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时，我们不能确定 我们将从公开募股中获得的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途， 我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效使用这些 资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开发售的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。我们将继续制定、建立和维护内部控制和程序 ，使我们的管理层能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告财务报告的内部控制，并让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制。尽管在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将被要求 根据第404条报告我们对财务报告的内部控制。

截至2022年6月30日，我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估。重大弱点与公司 没有足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的内部会计人员有关。管理层的结论是，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效。

为解决上述重大弱点，我们已采取措施改善我们对财务报告的内部控制，以弥补这一重大弱点，包括聘请受过必要培训并具有根据适用的美国证券交易委员会要求编制财务报表的经验的顾问。除了聘请外部顾问外，我们还计划采取补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施 定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划； (Iii)设立内部审计职能，并聘请外部咨询公司帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和全面内部控制的改进；(4)任命独立董事，成立审计委员会，加强公司治理。

这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点， 我们不能得出结论，这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现并 解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响 。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第 404节或第404节将要求我们从截至2021年12月31日的财政年度的年度报告开始，在Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制的报告。 此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后, 如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们 成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们 在可预见的未来不打算分红

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，如果我们A类普通股的市场价格上涨，您在我们A类普通股 的投资才可能获得回报。

我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。本次发行后，我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票， 。公开发行价格是由我们与承销商基于一系列因素进行谈判而确定的。公开发行价格可能不能代表交易市场上的主流价格。

有资格未来出售的股票 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行和已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。6,250,000股将在本次发行后立即发行和发行，如果确定承诺 完成且承销商没有行使其超额配售选择权，则7,187,500股将全部行使。此次发售的所有股票均可自由转让，不受限制，也可根据1933年《证券法》(《证券法》)进行进一步登记。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法允许的其他豁免的范围内，这些股票在未来可以在不根据证券法注册的情况下出售。 参见“有资格未来出售的股票”。

您 将立即体验到大量稀释

我们股票的公开发行价大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值。假设完成确定承诺发售及承销商并无行使超额配股权，若你在是次发售中购买股份，你将立即产生每股有形账面净值较你支付的A类普通股每股价格约2.02美元或约50.6%的摊薄。因此，如果您在此次发行中购买 股票，您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响

完成此次发行后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规 要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动 更加耗时和成本高昂。我们预计成为上市公司的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能成为政府执法行动的对象 ，投资者可能对我们失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位

完成此次发行后，我们将成为在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们将需要披露财务运营的重大协议或结果 ，如果我们是一家私人公司，则不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问此 信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要 遵循这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的运营结果。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素“部分。此外，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们不承担 在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的责任。

使用收益的

假设不行使超额配售 选择权，在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用后，我们预计将从本次发行中获得约21,559,242美元的净收益。

此次发行的净收益必须汇给中国，我们才能利用这笔资金发展我们的业务。我们打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益，我们已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序 。

分红政策

我们 没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们的A类或B类普通股的任何现金股息。我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来的 前景以及董事会认为相关的其他因素。

如果 我们决定在未来为我们的任何A类或B类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司获得资金。我们的中国子公司向我们派发的股息须缴纳中国税项，如预扣税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《中华人民共和国外汇管理条例》和《中华人民共和国外汇管理条例》和《中华人民共和国股利分配条例》。

大写

下表列出了吾等于2022年6月30日的预计资本额，经调整后按假定公开发售价格每股4.00美元完成确定承诺发售，并反映在扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及估计发售开支(包括实报实销开支)后所得款项的运用情况。您应将本表与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关附注一起阅读 以及“收益的使用”和“普通股说明”。

As of June 30, 2022

(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有 金额均以千美元为单位)

假设不行使超额配售选择权，假设A类普通股每股4.00美元的假设首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元，本招股说明书封面所载我们提供的A类普通股数量保持不变，扣除我们应支付的承销 折扣、非实报实销支出和预计发售费用(包括实报实销费用)，预计总股本将增加(减少)5,750,000美元。如本招股说明书封面所述，本公司发行的A类普通股数量增加(减少)100万股，假设本招股说明书封面所载的A类普通股的假设初始发行价不变，则预计总股本的调整金额将增加(减少)3,680,000美元。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至发行后每股A类普通股的首次公开募股价格与A类普通股的预计有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股A类普通股的发行价大大高于我们现有股东应占的每股A类普通股的账面价值。我们于2022年6月30日的股东应占有形账面净值约为每股普通股(A类和B类普通股)1.57美元。截至2022年6月30日的每股普通股有形账面净值为总资产减去无形资产和总负债的金额除以已发行普通股总数。

我们将有19,750,000股A类普通股在完成发售后发行和发行，或20,687,500股A类普通股，假设超额配售选择权全部行使。我们的预计有形账面净值将为每股普通股约1.98美元，这将使发行和发行额外股票所得的净收益 生效，但不考虑2022年6月30日之后我们的有形账面净值的任何其他变化。这将导致投资者对此次发行的A类普通股稀释约2.02美元，或较假设发行价每股A类普通股4.00美元稀释约50.6%。 每股普通股有形账面净值将因本次发售的投资者购买A类普通股而增加每股0.41美元。

下表载列按上述确定承诺要约收购A类普通股后每股A类普通股的估计有形账面净值及向购买A类普通股的人士作出摊薄后的估计。我们的普通股数量已进行追溯调整，以反映股本的增加。更多详情见《普通股说明》。

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中的综合财务报表和相关说明一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素 包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是在本招股说明书的“风险因素”部分。 本招股说明书中包含的关于截至2021年和2020年12月31日的财政年度的所有金额均来自我们经审计的综合财务报表(“年度财务报表”)，而关于截至2022年和2021年6月30日的六个月的所有金额均来自本招股说明书中其他部分包括的中期未经审计的综合财务报表(“中期财务报表”) 。年度财务报表及中期财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制。

概述

根据Frost&沙利文的行业报告，就收入而言，我们 是中国领先的金融和税务服务提供商。我们作为一家专注于中国专业优质服务的财税解决方案服务专家已有18年之久。我们专注于提供(I)金融和税务解决方案服务；(Ii)教育支持服务；以及 (Iii)软件和维护服务，在中国使用我们的“利臣”品牌。凭借超过18年的运营历史，我们 在中国积累了丰富的经验并建立了良好的声誉。

通过对我们在财税解决方案服务行业超过18年的专业知识和经验的认可，我们在中国建立了作为专业和高质量服务的专业财税解决方案服务提供商的声誉。2012年至2021年，连续八年被中国企业联合会管理咨询委员会评为中国管理咨询服务50强。

为了遏制新冠肺炎疫情，中国政府制定了一系列限制措施，包括一些封锁规定，在此 期间，我们在线为客户提供咨询服务，并推迟或减少了部分现场手续。由于新冠肺炎疫情的影响，与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月，我们的收入下降了4.93%。与此同时，由于项目期延长和人员成本增加，我们的收入成本增加了1.27%，截至2022年6月30日的6个月，我们的净收入从截至2021年6月30日的6个月的约487万美元下降到约433万美元，降幅为11.14%。虽然，新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响有限，但我们希望在新冠肺炎疫情平息后，继续我们结合远程和现场咨询服务的新业务模式。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的 经营业绩主要受以下因素影响：

趋势 信息

除以下披露的新冠肺炎疫情的影响 外，我们不了解截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

新冠肺炎的影响

继新冠肺炎于2020年初在全球爆发后，自2020年春节假期以来，我们在中国的业务运营和向客户提供的服务暂时中断 ，原因是我们的办事处、合作机构和我们的企业客户因应当地政府的政策而暂停运营。我们自2020年2月10日起全面恢复运营。我们一直在密切监测和评估新冠肺炎疫情对我们服务的影响，特别是向我们的企业客户提供的金融和税务解决方案服务，以及向我们的合作机构提供的教育支持服务。

同时，考虑到中国政府已逐步放宽封锁措施或旅行限制，并允许恢复业务， 报告的新病例数量已从危机高峰期回落，利臣集团的收入和毛利下降放缓 如下所示，我们相信新冠肺炎疫情 对我们造成的不利影响和业务中断只是暂时的。

由于 受新冠肺炎疫情影响，与截至2019年12月31日止年度相比，本集团于截至2020年12月31日止年度的总收入减少约93万美元，这是由于来自财务及税务解决方案服务的收入减少约168万美元，但被教育支持服务以及软件及维护服务的收入分别增加约5万美元及约70万美元所抵销。本集团于截至2021年12月31日止年度的总收入由截至2020年12月31日止年度的约3,067万元增加约3，63万元至约3,430万元，故对截至2021年12月31日止年度并无进一步影响 。这一增长主要是由于我们业务和运营的恢复以及我们咨询服务订单的增加。2022年3、4月份，中国多个城市受到新冠肺炎影响，东南沿海城市受影响尤为明显。我们的业务也受到了影响。本集团于截至2022年6月30日止六个月的总收入由截至2022年6月30日止六个月的约1,699万元减少约84万元或4.93%至约1,615万元。

总体而言，由于业务暂停、封锁措施和旅行限制，我们的业务和服务受到不同程度的延误。特别是，我们的内部顾问和外部专家无法提供某些现场咨询或与我们的企业客户面对面会面，也无法在我们合作的机构的办公场所举办面对面的研讨会或讲座。对于我们的财务和税务解决方案服务，除了24个与财务和税务相关的管理或内部控制管理咨询项目的延迟完成导致预期延迟确认收入约人民币229万元(约合35万美元)，以及取消或终止43个年度或定期咨询项目导致预计收入损失约人民币1318万元(约合202万美元)外，我们的管理层确认，新冠肺炎疫情并未导致我们在履行任何财务和税务解决方案 服务合同或协议项下的义务方面出现任何重大延误或困难。我们没有受到客户对我们施加的任何迟交费用或损害赔偿的影响。上述 推迟的项目已完成，截至2020年6月，相关收入约人民币229万元(约35万美元)已全部确认。

我们的合作机构已暂停向参与者提供面对面的培训、研讨会或讲座，原因是 当地政府实施的旅行限制、封锁和/或隔离措施，以及政府 建议保持社会距离以降低新冠肺炎的传播机会。为了减少我们向合作机构提供的服务中断，我们开始向合作机构提供在线教育课程的技术支持。自2020年5月下旬起，我们的合作机构恢复提供面对面的培训、研讨会和讲座。截至本招股说明书发布之日， 没有一家我们的合作机构因新冠肺炎疫情造成的中断而终止我们的服务或要求我们集团赔偿。

对于我们的软件和维护服务，由于业务或课程暂停，6家企业客户和8所大学或学院取消了软件订单，因此我们在截至2020年12月31日的年度录得收入损失约人民币370万元 (约54万美元)。鉴于软件和维护支持服务的销售通常不需要与客户进行大量的日常面对面会议，因此我们没有遇到或经历过， 也预计不会因为新冠肺炎疫情而对我们的软件和维护服务造成任何实质性的中断。在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的任何客户或大学或学院均未取消订单。

我们 认为，新冠肺炎疫情造成了一定程度的业务中断，并对作为我们财税解决方案服务主要客户的中国企业的业务业绩和财务业绩产生了负面影响。因此，企业主和企业家在疫情爆发初期往往会收紧预算、削减支出或推迟项目，以缓解新冠肺炎对其业务的影响。此外，我们的合作机构还推荐了某些项目。由于我们合作机构举办的面对面培训、研讨会或讲座暂停，我们通过这些面对面活动向我们合作机构的参与者进行的推广也中断了。

在我们的伙伴机构于2020年5月下旬恢复面对面培训、研讨会或讲座后，我们向伙伴机构的参与者或伙伴机构转介的参与者 的推广逐渐恢复。由于报告的新冠肺炎新病例数量已从危机高峰期回落，且在中国政府的指导下已恢复业务，我们认为我们的金融和税务解决方案服务的需求应继续保持在疫情爆发前的水平。

向我们的子公司转账和从我们的子公司转账

根据开曼群岛的法律，LICHEN中国有限公司可以通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据英属维尔京群岛和香港的相关法律，我们的子公司可以通过派息向利臣中国有限公司提供资金，而不受资金数额的限制。香港向英属维尔京群岛及英属维尔京群岛的股息转移没有限制 。

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司可以通过投资(通过增加公司在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移到其中国子公司。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过活期借贷的方式相互调剂资金。公司之间的资金调拨适用于2020年8月20日实施的《关于民间借贷案件的规定》，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国律师天元律师事务所所建议的那样，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金 为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未收到任何可能限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力的其他限制。本公司在中国的附属公司迄今并无向本公司转让任何收益或现金 。截至本招股说明书发布之日，控股公司与其子公司之间尚未发生任何资产或现金转移。截至本招股说明书发布之日，尚未向美国投资者派发任何股息或分红。公司的业务主要通过其子公司进行。本公司为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益组成。公司依靠子公司支付的股息来满足其营运资本和现金需求，包括：(I)向股东支付股息或现金分配, (Ii)偿还 任何债务及(Iii)支付营运开支。由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，须将税后收入10%的年度拨款 拨入一般储备基金，因此本公司的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面，在将其部分净资产 转移至本公司作为股息方面的能力受到限制。

对于从本公司向其子公司转移现金的 ，增加本公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有限制或 限制。

关于股息支付，我们注意到以下几点：

如果， 由于上述原因，我们的子公司在需要时无法向公司支付股东股息和/或其他现金支付 ，公司进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国的子公司的投资和/或收购，就不会受到影响。

在截至2020年12月31日的财政年度内，利臣紫讯向当时为中国个人的利臣紫讯最终股东支付了人民币3,000万元(约430万美元)的股息。在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司并无派发股息、派发股息或转让股份。截至本招股说明书日期，除上述2020财年派息外，本公司或其附属公司并无向投资者作出任何其他转让、派息或分配，亦无投资者 向本公司或其附属公司作出任何转让、派息或分配。

于本招股说明书日期，利臣中国有限公司与其任何附属公司之间并无任何股息、分派或转让。 在可预见的未来，本公司拟将所得收益用于研发、开发新产品及扩大产能。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书的日期 ，一家子公司产生的现金不会用于资助另一家子公司的运营，我们预计 我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们尚未制定任何现金管理政策 来规定此类资金的金额。

中华人民共和国条例

根据中华人民共和国的规定，境内公司必须保留至少相当于其年度税后利润10%的盈余公积金，直至该准备金达到企业在中国的法定账户注册资本的50%为止。 上述准备金只能用于特定目的，不得作为现金股息分配。地衣紫讯和利臣教育均为内资公司；因此，各自均受上述可分配利润限制。

由于中国法律及法规规定，在派发股息前，须预留税后收入10%的年度拨款作为一般储备基金，因此，本公司的中国附属公司将其净资产的一部分作为股息或其他形式转移至本公司的能力受到限制。

运营结果

截至2022年、2022年和2021年6月30日止六个月的比较

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的综合经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

(除百分比外的所有金额，以千美元为单位 )