Inessa Kessman女士和Robert Littlepage先生
美国证券交易委员会
公司财务部

制造办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549

尊敬的凯斯曼女士和利特尔佩奇先生：

我们谨代表Cumulus Media Inc.(“本公司”)回应美国证券交易委员会(“本委员会”)于2022年8月1日的函件中就上述于2022年5月4日提交的10-Q表格(“Form 10-Q”)(档案号001-38108)及于2022年5月4日提交的上述8-K表格(“Form 8-K”)(档案号001-38108)提出的意见。

在这封信中，我们用黑体字背诵了员工的评论，并在每条评论之后附上了公司的回应。凡提及“吾等”、“吾等”或“吾等”，均指本公司或其顾问，视情况而定。

截至2022年3月31日的季度报表10-Q

项目2.管理层对财务状况和结果的讨论和分析业务综合业绩，第16页

1.我们注意到，与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月收入增长了15%。请加强您的披露，量化收入增加的原因。例如，披露有多少增加是由于提前终止收入协议而收到的一次性费用造成的。我们参考S-K条例第303项中的指导意见。向我们提供您建议的未来信息披露。

回应：我们承认工作人员的意见，并恭敬地建议工作人员，在未来的文件中，我们将根据S-K规则第303项的指导，在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的运营综合结果部分提供披露，以量化任何重大的不寻常或不频繁的交易或重大变化驱动因素。我们还敬告员工，作为对员工意见的回应，我们确实在截至2022年6月30日的季度的10-Q表格(“10-Q表格”)中提供了关于这些项目的具体披露，该表格于2022年8月3日提交。

在Form 10-Q中题为“综合经营业绩，净收入-三个月”的部分中，我们披露：“截至2022年6月30日的三个月的净收入，与截至2021年6月30日的三个月的净收入相比，增加了1200万美元或5%。净收入增加了640万美元，原因是播客和数字营销服务的增加推动了数字广告收入的增加。现场转播收入增长了610万美元，主要来自本地广告，这得益于新冠肺炎经济复苏和选举周期季节性带来的更高政治收入。其他收入增加610万美元，来自贸易和易货贸易、活动和远程收入的增加，这些收入继续从新冠肺炎经济复苏中反弹。这些增长被主要由当前宏观经济状况导致的660万美元的网络广告收入减少所部分抵消。“

此外，在Form 10-Q中题为“综合经营业绩，净收入-六个月”的部分中，我们披露：“截至2022年6月30日的六个月的净收入，与截至2021年6月30日的六个月的净收入相比，增加了4230万美元或10%。其他收入增加了1,740万美元，其中910万美元来自贸易和易货贸易、活动和远程收入的增加，这些收入继续从新冠肺炎经济复苏中反弹，830万美元是因提前终止收入协议而收到的费用所致。来自地方和国家广告的现场播出收入增长了1,710万美元，这得益于新冠肺炎经济复苏和选举周期季节性推动的更高政治收入。数字广告收入因播客和数字营销服务的增加而增加了1120万美元。这些增长被主要由当前宏观经济状况导致的340万美元的网络广告收入减少所部分抵消。“

2022年5月4日提交的8-K表格

附件99.2，第3页

2.请修改您的演示文稿，以披露并强调EBITDA、EBITDA增长、EBITDA利润率和净债务的最具可比性的GAAP衡量标准，并具有同等或更高的显着性。请参考S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项和《关于非公认会计准则措施的遵守和披露解释》问题102.10中的指导意见。我们注意到，GAAP结果应该是您演讲和讨论的重点。此外，还应根据S-K条例第10(E)(1)(I)(B)项对EBITDA和EBITDA保证金进行对账。请根据您的附件99.1申请。

回应：我们承认员工的意见，并敬告员工，在我们于2022年8月3日提交的投资者演示文稿(“投资者演示文稿”)中，我们已在投资者演示文稿附录中包括的非GAAP对账中提供了EBITDA和EBITDA利润率的对账，以及在我们于2022年8月3日发布并提交的收益新闻稿中提供了EBITDA和EBITDA利润率的对账。

此外，我们审查了非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释问题102.10中表达的指导意见，并审议了

S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项所述的要求，其中我们注意到，两套指南中所表达的要求均适用于根据表格8-K第2.02项向委员会“提交”或“提供”给委员会的材料。我们敬请注意，工作人员意见中提及的披露内容包含在一份投资者介绍中，该介绍是在表格8-K第7.01项下“提交”给委员会的。因此，我们相信该等披露须受证监会颁布的规例G所规限，并有别于须受工作人员在评论中引述的指引所规限的披露。值得注意的是，《规则G》第100(A)(1)条规定：[a]根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量的列报“，但没有规定，如第10(E)(1)(1)(A)项和问题102.10所要求的，列报可比公认会计原则计量必须与列报非公认会计原则措施”同等或更突出“。我们认为，这是一种重要的刻意区分，我们不知道有任何其他工作人员指南采取不同的立场。因此，我们尊重地认为，我们目前在投资者陈述附录所包括的非GAAP调节中对可比GAAP计量的表述符合适用的要求和指导。

如果您对上述内容有任何其他问题，请不要犹豫，拨打(212)735-1712或发送电子邮件至frk.lopez-balboa@umulus.com与我联系。

非常真诚地属于你，

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚

执行副总裁总裁，首席财务官

抄送：Richard S.Denning，Esq.，Cumulus Media Inc.