美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年9月30日，美国韦尔服务公司(U.S.Well Services，Inc.)的子公司美国韦尔服务有限责任公司(U.S.Well Services，LLC)公司)，开出一张以Equify Financial，LLC为贷款人的承付票(“本票”)均衡化“)，规定本公司将用于建造电动压裂车队的某些设备(”设备“)的债务融资。除其他事项外，笔记：
| • | 本金为12,500,000美元， |
| • | 到期日为2027年10月1日， |
| • | 于2022年11月1日开始并持续至到期日，由美国主权财富基金支付本金的每月等额分期付款208,334.00美元，连同票据未偿还本金余额的所有应计及未付利息，以及 |
| • | 利息的年利率等于(I)《华尔街日报》不时刊登的(A)《最优惠利率》加(B)9.25%和(Ii)适用法律允许的最高利息金额之和的较小者。 |
USWS在票据项下的义务由USWS于2022年9月30日订立的以Equify为受益人的担保协议(“担保协议”)中以Equify为受益人的优先留置权作为担保。如先前所披露，于2022年7月18日，本公司订立担保(“担保“)，根据该条款，它保证充分履行和清偿USWS所欠的所有债务，使之平等。
Dan Wilks和Farris Wilks连同他们的某些关联公司(统称为“Wilks党”)共同持有ProFrac控股公司(“ProFrac”)和Equify的控股权。某些Wilks当事人还拥有该公司的某些证券。如先前所公布，本公司于2022年6月21日与ProFrac及ProFrac的间接附属公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合并附属公司”)订立合并协议及计划，根据该协议及在协议条件的规限下，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为ProFrac的间接附属公司继续存在。
本附注及担保协议的主要条款的前述摘要并不完整，并受附注、担保协议及担保的全文所限，该等全文分别作为本报告的表8-K的附件10.1、附件10.2及附件10.3存档，并以引用方式并入本文。
对投资者和股东的重要信息
本函件不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何表决或批准。本函件涉及本公司与ProFrac之间的一项拟议交易。关于这项拟议的交易，ProFrac向美国证券交易委员会提交了一份登记声明表格S-4包含本公司与ProFrac共同编制的信息声明/委托书/招股说明书以及其他相关文件。信息声明、委托书/招股说明书包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。公司股东应仔细阅读公司和Profiac提交给美国证券交易委员会的注册声明和信息声明/委托书/招股说明书(包括其所有修订和补充)和其他相关文件，因为它们包含有关公司、Profiac和拟议交易的重要信息。
公司股东可通过美国证券交易委员会网站免费获取公司和ProFrac向美国证券交易委员会提交的登记说明书、信息说明书/委托书/招股说明书和其他相关文件，网址为www.sec.gov。公司和ProFrac向美国证券交易委员会提交的文件的副本也可以在公司网站www.uswell services.com和ProFrac网站www.pfholdingscalp.com上免费获得。
本通信不应构成出售或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售是违法的证券。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会规则，本公司和ProFrac及其各自的高管和董事可被视为与此次交易相关的委托书征集的参与者。有关本公司高级职员及董事的资料，载于本公司于2022年4月20日提交美国证券交易委员会的附表14A有关本公司2022年股东周年大会的最终委托书及本公司目前的报表8-K于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交。有关ProFrac高级管理人员和董事的信息包含在ProFrac关于其首次公开募股(文件编号333-261255)的最终招股说明书中，该招股说明书于2022年5月12日被美国证券交易委员会宣布生效。有关潜在参与者的身份及其通过持有证券或其他方式获得的直接或间接利益的更详细信息，载于提交给美国证券交易委员会的代理材料和其他与交易相关的材料。
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或登记表外安排下的义务 |
本报告关于表格8-K的第1.01项所包括或以引用方式并入的信息以引用方式并入本报告关于表格的第2.03项8-K.
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 本票，日期为2022年9月30日，由U.S.Well Services，LLC以Equify Financial，LLC为收款人。 | |
| 10.2 | 安全协议，日期为2022年9月30日，由U.S.Well Services，LLC以Equify Financial，LLC为受益人。 | |
| 10.3 | 持续担保，日期为2022年7月18日，由U.S.Well Services，Inc.以Equify Financial，LLC为受益人(通过引用本公司当前报表的附件10.3并入8-K申请日期为2022年7月22日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 美国韦尔服务公司 | ||||||
| 日期：2022年10月6日 | 发信人： | /s/乔希·夏皮罗 | ||||
| 乔希·夏皮罗 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||