美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
(第 13d-101 条)
应包含在 依据 提交的声明中的信息
§ 240.13d-1 (a) 及其依据 提交的修正案
§ 240.13d-2 (a)
(第3号修正案)1
Connexa Sports 科技公司
(发行人名称)
普通股,面值0.001美元
(证券类别的标题)
831445200
(CUSIP 号码)
Milton C. Ault,III
BITNILE 控股有限公司
11411 南方 Highlands Parkway,240 套房
拉斯维加斯, 内华达州 89141
(949) 444-5464
(姓名、地址和电话号码)
有权接收通知和通信)
2022年10月4日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉及的收购,并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表,请选中以下方框。
注意:以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送副本的 其他各方。
_______________
1本封面页的 剩余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 类别的证券,以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “存档”,也不应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款 的约束(但是, 看到这 注意事项).
1 |
举报人姓名
BitNile 控股有限公司 |
2 |
如果是群组的成员,请勾选相应的复选框* (a) (b) ¨ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源 厕所 |
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框¨ |
6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
7 |
唯一的投票权
0 |
8 |
共享投票权
750,000(1) | |
9 |
唯一的处置力
0 | |
10 |
共享的处置权
750,000(1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
750,000 |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
5.4% |
14 |
举报人类型
CO |
(1) | 代表Ault Lending, LLC(前身为Digital Power Lending, LLC)持有的普通股 股。由于4.99%的受益所有权封锁条款,不包括行使认股权证时可发行的普通股 股。 |
2 |
1 |
举报人姓名
Ault Lending, LLC(前身为数字电力贷款有限责任公司) |
2 |
如果是群组的成员,请勾选相应的复选框* (a) (b) ¨ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源 厕所 |
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框¨ |
6 |
国籍或组织地点
加利福尼亚州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
7 |
唯一的投票权
0 |
8 |
共享投票权
750,000(1) | |
9 |
唯一的处置力
0 | |
10 |
共享的处置权
750,000(1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
750,000 |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
5.4% |
14 |
举报人类型
OO |
(1) | 不包括由于4.99%的实益所有权 封锁条款而在行使认股权证时可发行的普通股。 |
3 |
1 |
举报人姓名
Milton C. Ault,三世 |
2 |
如果是群组的成员,请勾选相应的复选框* (a) (b) ¨ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源 AF |
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框¨ |
6 |
国籍或组织地点
美国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
7 |
唯一的投票权
0 |
8 |
共享投票权
750,000(1) | |
9 |
唯一的处置力
0 | |
10 |
共享的处置权
750,000(1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
750,000 |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
5.4% |
14 |
举报人类型
在 |
(1) | 代表Ault Lending, LLC(前身为Digital Power Lending, LLC)持有的普通股 股。由于4.99%的受益所有权封锁条款,不包括行使认股权证时可发行的普通股 股。 |
4 |
本第3号修正案(“修正案 No.3”)修订并补充了下列签署人于2022年7月8日提交的附表13D,并于2022年8月3日和2022年9月30日 30日修订(“附表13D”)。除非本第 3 号修正案中另有规定,否则附表 13D 中的所有项目均保持不变。本第 3 号修正案中使用但未另行定义的所有大写术语均具有附表 13D 中赋予这些 术语的含义。
第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
特此对附表 13D 第 3 项进行修订 ,增加了以下段落:
Ault Lending, LLC(前身为Digital Power Lending, LLC)购买的股票是在公开市场购买中用营运资金购买的。根据本第3号修正案,Ault Lending, LLC交易的股票使Ault Lending, LLC的总支出减少了258,360.67美元。因此, 截至本第3号修正案发布之日,Ault Lending, LLC共花费了3,698,725.41美元购买股份。
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此对附表 13D 第 5 项进行修订 ,并将其全部重述如下:
此处申报的每位申报人拥有的 股份的总百分比基于发行人向 申报人报告的截至2022年10月6日的13,987,323股已发行股份。
A. | BitNile 控股有限公司 |
(a) | 截至本文发布之日,BitNile Holdings, Inc.可能被视为实益拥有75万股股票,其中包括Ault Lending, LLC(前身为Digital Power Lending, LLC)持有的股份。BitNile Holdings, Inc. 可能被视为 实益拥有Ault Lending, LLC实益拥有Ault Lending, LLC与第 2 项所述的此类实体的关系 。由于4.99%的受益所有权封锁条款,不包括行使Ault Lending, LLC持有的认股权证 时可发行的普通股。 |
百分比:5.4%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:0 |
2。共同投票权或直接投票权:750,000
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指挥处置的共同权力: 750,000
(c) | 在过去的六十天里,BitNile Holdings, Inc. 没有进行任何股票交易。 |
B. | Ault Lending |
(a) | 截至本文发布之日,Ault Lending, LLC实益拥有其直接持有的75万股股票。由于4.99%的受益所有权封锁条款 ,不包括行使其持有的认股权证时可发行的普通股 。 |
百分比:5.4%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:0 |
2。共同投票权或直接投票权:750,000
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指挥处置的共同权力: 750,000
5 |
(c) | 除了先前在 附表13D中披露的交易以及附表A中规定的交易(均以引用方式纳入)外,Ault Lending, LLC在过去六十天中没有进行任何股票交易 。除对第 3 项的答复中披露外,所有 此类交易都是在公开市场上进行的。 |
C. | Milton C. Ault,三世 |
(a) | 截至本文发布之日,奥尔特先生可能被视为实益拥有75万股股票,其中包括Ault Lending, LLC持有的股份。由于奥尔特先生与第 2 项所述实体的关系,他可能被视为实益拥有Ault Lending, LLC的实益拥有的股份。不包括行使Ault Lending, LLC持有的认股权证时可发行的 普通股,因为有4.99% 的受益所有权封锁条款。 |
百分比:5.4%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:0 |
2。共同投票权或直接投票权:750,000
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指挥处置的共同权力: 750,000
(c) | 在过去的六十天里,奥尔特先生没有进行任何股票交易。 |
就经修订的1934年《证券交易法》 第13 (d) 条而言,提交本附表 13D 不应被视为申报人承认申报人是发行人不直接拥有的任何证券的受益所有者。具体而言,每位申报人 均拒绝对本文报告的、他或其不直接拥有的证券的实益所有权。
(d) | 已知除申报人以外的任何人均无权或有权指示 从股票出售中获得股息或收益。 |
(e) | 不适用。 |
6 |
签名
经过合理的调查和 尽其所知和所信,以下每位签署人均证明本声明中提出的信息是真实、完整 和正确的。
日期:2022 年 10 月 6 日
BITNILE 控股有限公司 | ||||
/s/ Milton C. Ault,III |
||||
MILTON C.C.FAULT | 来自: |
/s/ Milton C. Ault,III | ||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
标题: | 执行主席 |
AULT 贷款有限责任公司 | ||||
来自: |
/s/ 大卫 J. Katzoff | |||
姓名: | 大卫·J·卡佐夫 | |||
标题: | 经理 |
7 |
附表 A
过去六十天内普通股的交易
Ault Lending
交易的性质 | 普通股
已购买/(已售出) |
每股价格 ($) | 的日期
交易 |
出售普通股 | (9,500) | 0.3709 | 09/30/2022 |
出售普通股 | (58,230) | 0.3088 | 10/03/2022 |
出售普通股 | (411,270) | 0.5759 | 10/04/2022 |
8