附件2.1

某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是重要信息，也是注册人将 视为私人或机密的类型。[*****]表示信息已被编辑或省略。

2022年10月6日

SYLVAMO北欧销售公司Oy

和

纸浆投资有限责任公司

和

铁木尔·加比杜林

和

NPAO SYLVAMO Corporation RUS

协议

出售和购买

NPAO SYLVAMO Corporation RUS普通股

目录

条款 页面

1.

定义和解释

 2

2.

出售股份的买卖

 10

3.

考虑事项

 10

4.

完成度

 10

5.

卖方保证、承诺和责任限制

 12

6.

买方及个人担保人的保证及承诺

 15

7.

放弃和免除

 17

8.

公告

 19

9.

机密性

 20

10.

通告

 21

11.

担保

 23

12.

作业

 26

13.

成本和开支

 26

14.

无效性

 27

15.

第三方权利

 27

16.

同行

 27

17.

付款和无抵销；毛收入

 27

18.

利息

 28

19.

更改及豁免

 28

20.

完整协议

 29

21.

竣工的效果

 29

22.

进一步保证

 29

23.

管辖法律和司法管辖权

 30

24.

仲裁

 30

附表1卖方的责任限制

 37

附表2 A部

 40

摘录自公司股东名册

 40

B部分

 41

摘录自附属公司股东名册

 41

i

本协议书于2022年10月6日签订。

其中包括：

(1)

SYLVAMO北欧销售公司Oy，这是一家根据芬兰法律注册成立的公司，其注册办事处位于芬兰伊马特拉科斯肯帕拉斯10号，邮编55100(卖方)；

(2)

纸浆投资有限责任公司，一家在俄罗斯联邦注册成立的公司(注册编号Ogrn 1227800086062，Inn 7842205435和KPP 784201001)，注册办事处为191144，俄罗斯联邦，圣彼得堡，诺夫哥罗德斯卡亚大街，h.5，bldg.5，Writa A，Office 18-H，18室(The Purchaser)；

(3)

铁木尔·加比杜林先生(护照号码[*****])，其通常住址为[*****](个人担保人)；以及

(4)

NPAO SYLVAMO Corporation RUS(HIIAO« LOGO)是根据俄罗斯联邦法律注册成立的股份公司，其主要国家注册号为1024700880324，注册办事处位于俄罗斯斯维托戈尔斯克列宁格勒地区扎沃德斯卡亚17号，邮政编码188991(就第11条而言，担保人为担保人)。

鉴于：

(A)

卖方已同意出售，买方已同意按本协议的条款及条件购买出售股份(定义见下文)。

(B)

个人担保人是买方的最终实益所有人。个人担保人和 担保人将各自受益于本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，并因此同意担保买方履行本协议和其他交易文件项下的义务。

(C)

双方意欲使本协议作为契约生效。

双方同意如下：

1.

定义和解释

1.1

在本协议中，除文意另有所指外：

·附属公司？意味着：

(a)

就属企业的任何人而言，指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、被指明的人控制或与指明的人共同控制的人；以及

(b)

关于任何个人、任何配偶、民事伴侣、同居者、祖父母(以及配偶、民事伴侣或同居者的祖父母)

2

以及所有祖父母的血统或领养的直系后代，以及以信托受托人身份行事的任何一人或多人，而该人是信托的财产授予人；

？就任何单据而言，协议格式是指已由买方(或买方代表买方的律师)和卖方(或卖方代表卖方的律师)为识别目的而草签的该文件的格式；

？适用法律是指所有适用的立法、法规、指令、条例、判决、决定、法令、命令、文书、附例和其他立法措施或决定，在国家之间、国家与欧盟或其他超国家机构之间、普通法规则、习惯法和衡平法、所有民事或其他法典和所有其他法律，或在任何司法管辖区内不时有效的其他法律或决定具有法律效力；

？营业日是指美国纽约市、英国伦敦、俄罗斯莫斯科和芬兰赫尔辛基的银行开放一般商业银行业务的日子(不包括星期六、星期日和公共假日)；

？索赔是指一方因本协议或本协议拟进行的交易而提出的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼，不论这些交易是如何产生的；

？《公司法》系指《2006年公司法》；

？Company？指NPAO Sylvamo Corporation RUS(HIIAO？ LOGO)，根据俄罗斯联邦法律注册成立的股份公司，其主要国家注册号为1024700880324，注册办事处位于俄罗斯斯维托戈尔斯克列宁格勒地区扎沃德斯卡亚17号，邮编：188991；

？完成？是指根据第4条(完成);

？完成日期？是指完成日期；

？保密信息具有第9.1条中给出的含义；

？对价具有第3.1条中给出的含义；

？数据室？指截至本协议签订之日由Donnelley Financial Solutions Venue主持的交易的电子数据室；

？产权负担是指任何抵押、抵押、租金收费、留置权、质押、担保 权益、期权、优先购买权、优先权、限制、索赔或其他第三方权利(包括但不限于任何认购期权、优先购买权或股份上或影响股份的任何其他权利)或任何类型的其他产权负担或担保权益(或设定任何此类权益的协议或承诺)；

3

？政府当局是指任何超国家、国家、州、市政或地方政府(包括任何分区、法院、行政机构或委员会、证券或证券交易所、自律组织或其他政府或监管机构)或任何其他超国家、政府间、准政府当局、机构、部门或组织，包括欧盟，或在任何司法管辖区内由上述任何机构指定的任何监管机构；

？总计金额具有第17.2条中给出的含义；

？集团公司是指本公司及其子公司，集团公司是指它们各自；

？损失？是指任何和所有损失、成本、负债、损害(包括现在和未来的损害)、索赔或费用；

？通知？具有第10.1条中给出的含义；

？OFAC？指美国财政部的外国资产管制办公室；

缔约方是指本协议的一方，缔约方是指不止一个或全部缔约方，并应包括 根据本协议该缔约方的任何许可受让人或继承人；

？新闻公告？指以商定的形式发布的与交易有关的新闻公告；

诉讼程序是指因本协议或其标的(包括其有效性、争议形成、效力、解释、履行或终止)或任何其他交易文件或本协议所指的交易而引起或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼， 或本协议提及的交易，无论如何产生；

？买方互联人员指的是：

(a)

买方集团的任何成员；

(b)

买方集团任何成员不时的任何董事、高级管理人员、经理、员工、合法股东和实益股东(无论直接或间接)；以及

(c)

为或代表以上(A)和(B)段所述任何人的任何决定行事，或以其他方式指示以上(A)和(B)段所述任何人的任何决定的任何其他人，同时以其身份行事；

Br}采购商集团指采购商及其关联公司；

4

？买方的知识是指铁木尔·加比杜林和奥列格·列别捷夫在与每个集团公司的董事、高级管理人员和经理进行适当询问后，在签订本协议时的实际知识；

？买方律师指俄罗斯莫斯科第一特维尔斯卡亚-亚姆斯卡亚街21号Egorov Puginsky Afanasiev&Partners，俄罗斯，125047；

？记录交付？具有第10.2(B)条中给出的含义；

？注册人？指JSC？新人注册人？(AO？ LOGO按照俄罗斯联邦法律注册成立的股份公司，注册地址为俄罗斯莫斯科，107996，BUZENINOVA街30号，1号楼Floor/COM 2/VI/32，公司证券登记处；

？除文意另有所指外，救济包括与税务有关或与为税务目的计算任何收入、利润或收益有关的任何免税、抵免、扣除或抵销，或任何获得或实际偿还或节省税款的权利(包括有关税务的任何还款补充、费用或利息)；

？就任何人而言，代表是指此人的董事、高级职员、雇员、律师、会计师、审计师、银行家或其他顾问、代理人、分包商或经纪人；

？出售股份是指24,148股公司股本中的普通股；

？被制裁的人意味着：

(a)

在由(但不限于)OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国或联合王国国库管理的任何与制裁有关的制裁或指定人员名单中被确认为制裁或指定人员的任何人。

(b)

位于、组织或居住在受制裁管辖区内的任何人；或

(c)

直接或间接(50%或以上)拥有、控制、为前述(A)和(B)条所述的任何此等人士行事或代其行事或按其指示行事的任何人士；

？制裁是指由美国政府或任何美国机构(包括但不限于OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟(或其任何成员国)或英国政府(包括但不限于女王陛下的财政部)实施、管理、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁、要求、法规、限制性措施或禁运；以及

？制裁管辖权是指在任何时候本身是任何国家范围或领土范围制裁的对象或目标的国家或地区，在本协议之日是克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区，但无论如何不包括俄罗斯联邦；

5

？卖家互联人员？意味着：

(a)

卖方集团的任何成员；以及

(b)

卖方集团任何成员的任何前任和现任董事、高级管理人员、经理、雇员、合法股东和实益股东 (无论直接或间接)；

？卖方集团？是指卖方及其附属公司；

卖方的帐户是指以下欧元银行帐户(或双方可能商定的其他银行帐户)：

最终受益人名称：OY Sylvamo北欧销售公司。

最终受益人帐户：[*****]

最终受益人IBAN：[*****]

币种类型：欧元

受益人 银行名称：[*****]

受益人银行SWIFT：[*****]

？卖方的知识是指卖方和Sylvamo公司的董事、高级管理人员和管理人员在向每个集团公司的董事、高级管理人员和管理人员进行适当查询后的实际知识；

卖家是指Skadden，Arps，Meagher，Slate&Flom(UK)LLP of 40 Bank Street，Canary Wharf，UK E14 5DS；

？子公司？指CJSC Tichvinski Kompleksni Lesprochoz(3ao？ LOGO按照俄罗斯联邦法律注册成立的股份公司，其主要注册号为1024701852493，注册办事处位于俄罗斯蒂奇文列宁格勒地区10号，蒂奇文，187555；

？征税是指所有形式的税收、预扣任何性质的税、征税、关税、政府收费、征收、缴费或收费，包括但不限于：公司所得税、工资预扣税、个人所得税、贸易税和社会保障缴费、增值税、关税和消费税、资本税、民法交易的转让税、股息税、印花税、(市政)房地产(转让)税和其他市级税费和税收、反污染税和根据任何司法管辖区的法律应征收或应征收或宣布的征费。以及与之相关的所有罚金、费用、罚款和利息；

？第三方？具有第15.1条中给出的含义；

？交易？系指买方根据本协议收购出售股份；

6

？交易文件？是指本协议、过渡期服务协议以及买卖双方书面同意的任何其他交易文件；

？《过渡性服务协议》是指以商定形式签署的过渡性服务协议；

？增值税？对于欧盟内的任何司法管辖区，是指根据实施该指令或第77/388/EEC号指令的任何国家立法的规定征收的、根据该指令或第77/388/EEC号指令的规定征收的增值税，就任何其他司法管辖区而言，是指该司法管辖区的等价税(如果有)；

放弃的索赔是指索赔、潜在索赔、反索赔、潜在反索赔、抵销权、赔偿、诉讼、诉讼原因、任何种类和性质的权利或利益，无论是已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的(包括法规、普通法、合同或其他)，无论何时产生， 无论以何种身份、在任何司法管辖区和任何法律下产生的，本协议项下产生的除外；

？保修？指第5.1条中包含的保修，保修？指其中任何一项；以及

保修索赔是指由保修引起的或与保修相关的任何索赔。

1.2

在本协议中，除文意另有所指外：

(a)

凡提及条款、段落和附表，即指本协议的条款和段落，以及本协议的附表，而在附表中，凡提及段落之处，即指该附表(或其部分)中出现该提及的一段；

(b)

对公司的提及应被解释为包括任何公司、公司或其他法人团体，无论在哪里以及以何种方式注册或设立；

(c)

对个人的引用应解释为包括任何个人、普通或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何公司、任何劳资理事会、任何员工代表机构、任何其他实体和任何国家或政府、任何州、市政府或其其他政治分区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、地方、国内、外国或跨国机构，行使行政、立法、司法、税务、监管、政府及其任何行政官员的行政职能或其他类似职能，或与之有关的职能(在每种情况下，不论是否具有单独的法人资格)，并应视为包括对该人的继承人和受让人的提及；

7

(d)

对文字的提及应包括以易读和非暂时性形式复制文字的任何方式，但不包括电子邮件；

(e)

指一天中的某个时间指的是伦敦时间；

(f)

如果规定的期间是从某一特定日期开始计算的，或者从某一行为或事件发生之日起计算的，则不包括该日计算；

(g)

就欧洲货币联盟而言，对欧元或欧元的提及应解释为对参与成员国当时的合法货币的提及；

(h)

凡提及美元、美元或$，应解释为提及美利坚合众国当时的合法货币；

(i)

对于英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区，对任何诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的提及，应被视为包括最接近该司法管辖区的英语法律术语的内容，而对任何英国法规或成文法则的提及应被视为包括任何其他司法管辖区的任何同等或类似的法律或规则；

(j)

对任何法律或成文法则(包括本条例草案第1条(定义和解释)) 包括对以下内容的引用：

(i)

由任何其他成文法则或根据任何其他成文法则重新制定、修订、综合、延伸或适用的法律或成文法则 (在本协定日期之前)；

(Ii)

该法律或成文法则重新制定的任何法律或成文法则(修改或不修改)；以及

(Iii)

根据任何法律或成文法则(如上文第(I)款所述)或根据上文第(Ii)款所述的任何法律或成文法则重新颁布、修订、合并、扩展或适用的任何附属立法，

但在双方之间，此类重新颁布、修订、合并、延期或适用不适用于本协议的目的，仅限于它将对任何一方施加任何新的或扩大的义务、责任或限制，并且法律和颁布包括任何司法管辖区的任何立法；

(k)

对某人所发生的成本和/或费用的提及不应包括该人或(如果相关)该人所属集团的任何其他成员根据任何适用法律或税务机关惯例有权作为进项税抵免、退还或偿还的成本或费用中包含的任何增值税(或其他类似)税(或增值税)的金额；

8

(l)

如果一个人与2010年《公司税法》第1122条所指的另一个人有关联，则该人应被视为与另一个人有关联；

(m)

母公司经营、子公司经营和经营应具有《公司法》第1161和1162条所给出的含义，子公司、控股公司和全资子公司应具有《公司法》第1159条所给出的涵义，集团等词语应具有《公司法》第474条所给出的含义；

(n)

词语在一定程度上应指主体或其他事物扩展到的程度，并且该短语不应简单地指如果；

(o)

表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示性别的单词包括每个性别；

(p)

凡提及变更，在每种情况下，均应包括任何变更、补充、删除或替换，无论其效果如何；

(q)

对控制的引用是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同、作为受托人或遗嘱执行人或以其他方式，而受控应具有相应的含义；和

(r)

除非本协议中明确规定相反，否则任何提及(或要求)个人签署文件的内容均包括代表该人签署文件。

1.3

凡提及本协议(或本协议的任何特定条款)或本协议中的任何其他文件，即指本协议(或条款)或经不时修订、修改、补充、更改、转让或更新的此类文件。

1.4

对本协议的引用包括本协议的附表，就所有目的而言，每个附表均构成本协议的一部分。

1.5

标题和目录仅为方便起见而包含在本协议中，不影响其 解释。

1.6

在解释本协定时，不适用所谓的一般规则，因此，对一般词语的解释不受以下条件的限制：(1)前面有表示某类行为、事项或事物的词语；或(2)后面有具体的例子。

1.7

双方承认，他们共同参与了本协定的谈判和起草。 如果出现解释问题(包括各方的意图)，则不得基于任何条款的起草人而对任何一方产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9

2.

出售股份的买卖

2.1

根据本协议的条款，完成时卖方应出售、买方应购买出售股份，且无任何产权负担，以及完成时附带的所有权利和义务，包括从完成后及完成后收到所有股息、资本返还或宣布、作出或支付的任何其他分派的权利。

2.2

卖方不可撤销且无条件地放弃任何出售股份的所有权利或与之相关的所有权利，包括根据本公司组织章程或其他规定授予卖方的任何出售股份的优先购买权、赎回权或其他转让限制。

2.3

买卖双方均无义务完成出售股份的买卖 ，除非所有出售股份的买卖根据本协议同时完成，但部分出售股份的买卖完成并不影响双方对其他股份的出售及 购买权利。

3.

考虑事项

3.1

买卖出售股份的对价应为以欧元支付的金额，相当于20，46亿9234万6000卢布(卢布24,692,346,000卢布)(卢布相当于4.2亿美元(4.20,000,000美元)，根据俄罗斯中央银行确定的适用于本协议日期前一天的美元/卢布汇率计算)，然后在莫斯科交易所外汇市场按莫斯科交易所和/或只有在银行间(OTC)市场的汇率允许购买高于适用MOEX汇率的欧元的情况下，银行间(OTC)市场在每种情况下都适用此类汇率，因为此类汇率适用于 本协议之日，或如果卖方书面同意，则适用于本协议之日后的第二天(对价)，前提是买方应指示Raiffeisen银行以使卖方收到的欧元金额最大化的方式进行转换，并在转换完成后，向卖方提供显示Raiffeisen Bank为转换目的而应用的汇率的所有文件的副本。

3.2

根据索赔向买方支付的任何款项，在合法范围内应视为减少了对价。

4.

完成度

4.1

交易应在本协议签署后立即在注册官办公室完成，或在卖方和买方书面商定的其他时间和/或地点完成。

4.2

完成后，卖方和买方均应按下列顺序交付或采取(或安排交付或采取)以下文件和行动,前提是卖方在根据第4.2.5条要求交付任何货物之前，已收到卖方账户中即时可用资金中的对价：

4.2.1

卖方应向买方交付：

(a)

授权卖方签署本协议和所有其他交易文件的卖方董事正式会议记录摘录；以及

(b)

签署上述文件所依据的任何授权书的核证副本；

10

4.2.2

买方应向卖方交付：

(a)

买方正式召开的股东会议记录摘录，授权买方签署本协议和所有其他交易文件；

(b)

签立上述任何文件所依据的任何授权书的核证副本；以及

(c)

由个人担保人的配偶正式签署的经公证的配偶同意书；

4.2.3

卖方应向买方交付：

(a)

已妥为填写及签立的转移单副本 LOGO指示注册官将所有销售股份从卖方在注册处处长的持有人账户转移到买方在注册处的持有人账户(如果适用)，并附上一份经核证的授权书副本，根据该授权书代表卖方签署转让令；以及

(b)

卖方根据第4.2.5(B)条 授权买方代表卖方签署将出售股份的合法和实益所有权转让给买方所需的任何文件(包括任何相关的转让命令)，并将其提交给任何相关人员(包括注册人)；

4.2.4

买方收到第4.2.1条规定的单据后，应以电子转账方式向卖方支付对价，并向卖方提交买方银行的快速确认，确认买方银行已执行付款指示；

4.2.5

卖方收到卖方账户中立即可用资金中的对价后(这将很好地履行买方向卖方支付对价的义务)，卖方应或应促使其代表：

(a)

将第4.2.3(A)条规定的转让订单正本交付注册人，并将该转让订单的副本交付买方；以及

(b)

签署并将第4.2.3(B)条规定的授权书正本交付买方。

4.3

卖方应向买方提交相应的运营报告(或报表)副本 LOGO 注册处根据第4.2.3条规定的转让令将销售股份从卖方转让给买方，但须受卖方收到该等 经营报告(或声明)的约束，并应在卖方收到该等报告(或声明)后立即提交。

4.4

在注册处根据适用法律记录买方对销售股份的法定所有权之前，卖方向买方出售和转让销售股份的责任不应被视为已完成。

11

4.5

如果发生重大不遵守本第4条前述规定的情况 (完成)，双方同意，只有在卖方未能在完成时遵守第4.2条的情况下，以及(B)在买方的情况下，如果买方在完成时未能遵守第4.2条，买方有权(在卖方重大不符合的情况下)或卖方(在买方重大不符合的情况下)才有权(在不损害买方可享有的所有其他权利或补救措施的情况下)产生实质性不符合规定。包括要求损害赔偿的权利)在下列日期向另一方送达书面通知：

(a)

选择不继续进行本协议所列交易，因此适用第4.6条的规定。

(b)

在考虑到已发生的违约情况后，在切实可行的范围内尽可能完成；或

(c)

将新的完工日期定为不迟于通知发出日期的5个工作日，在这种情况下，第4.3条的前述规定应适用于因此而推迟的完工。

4.6

本第4.6条仅适用于第4.5(A)条所述的情况。在本条款适用的情况下， 除第1条(定义和解释), 8 (公告), 9 (保密性), 10 (通告), 11 (担保), 12 (赋值), 13 (成本和开支), 14 (无效性), 15 (第三方权利), 16 (同行), 19 (更改及豁免), 20 (完整协议), 21 (竣工的效果), 23 (管辖法律和司法管辖权) and 24 (仲裁) 应自动终止并立即生效，各方除上述规定外的权利和义务应在终止时立即终止。此类终止不应影响终止前存在的任何一方的权利和义务。

5.

卖方保证、承诺和责任限制

5.1

卖方根据当时存在的事实和情况，向买方和个人担保人保证，在本合同签订之日和完成时，以下各项担保均真实、准确且无误导性：

(a)

卖方是合法注册的、存在的并根据其注册管辖法律正式注册的，拥有订立、签立、交付和履行其所属的每份交易文件项下的义务的一切必要的公司权力和授权；

(b)

卖方或卖方集团任何其他成员将签订的每份交易文件构成或将在签署时构成卖方和卖方集团此类其他成员的合法、有效和具有约束力的义务；

12

(c)

每个交易单据的条款的输入和遵守不会也不会与下列任何条款下的违约或违约相冲突或 构成违约：

(i)

卖方或卖方集团任何其他成员的组织章程大纲或同等章程文件；或

(Ii)

卖方所知的任何协议、命令、判决、裁决、禁令、法令、条例或规章，或卖方或卖方集团任何其他相关成员受其约束或服从的任何种类或性质的任何其他限制；

(d)

由附表2 A部所列公司股东名册摘录 所列人士登记拥有的出售股份及1股股份的45026/160000，构成公司的全部已发行股本；

(e)

卖方是所有出售股份的唯一合法和实益所有人，这些股份没有任何产权负担，没有任何协议或承诺给予或创造任何产权负担；

(f)

子公司全部已发行股本为1,342,037股普通股，已正式发行并缴足股款；

(g)

本公司是1,341,910股普通股的唯一合法及实益拥有人，占该附属公司全部已发行股本的99.99%，不论是自由、明确或任何产权负担，并无就该等股份作出任何该等产权负担的协议或承诺；该附属公司的其余普通股由附表2 B部所列附属公司股东名册摘录所载人士 名下拥有；

(h)

卖方未授予任何第三方从卖方或任何集团公司获得任何集团公司的股本股份或其他权益或投票权的任何权利，且据卖方所知：(I)任何第三方无权从卖方或任何集团公司收购任何集团公司的股份或其他股本或投票权；及(Ii)在过去三(3)年内，没有任何集团公司授予任何人任何权利以收购集团公司的任何股份或其他股本或投票权；以及

(i)

卖方或据卖方所知，任何集团公司均已资不抵债或无力偿付债务，或以其他方式满足适用法律规定的破产标准，接受破产程序或自愿或强制清算程序(且尚未通过任何有关这方面的决议)，不受任何破产 暂停，卖方或(据卖方所知)任何集团公司破产或强制清算没有法律依据。

5.2

在附表1所列的情况下，卖方对保证的责任应受到限制或排除(视具体情况而定)。

13

5.3

卖方承认并同意出售股份的对价是公平合理的。

5.4

除过渡期服务协议所载服务外，据卖方所知，本公司或其任何附属公司与卖方集团任何成员公司(不包括本公司及其附属公司)之间并无任何担保、弥偿或其他安排。在任何此类安排生效的情况下，卖方应尽一切合理努力在完成时或在完成后在合理可行的情况下尽快完成：

(a)

公司及其各子公司不受卖方或卖方集团任何其他成员义务的担保和赔偿(如果有的话)；以及

(b)

(I)本公司或其任何附属公司与(Ii)卖方 集团任何成员公司(不包括本公司及其每家附属公司)之间的任何协议，自完成之日起终止。

5.5

买方应根据 适用法律的要求向俄罗斯政府当局提交必要的公开文件，以更改公司名称，以删除对Sylvamo或任何其他可能与卖方有合理联系或联系的单词或短语的提及。此类申请应在完成后15 天内提交。

5.6

除第5.8条另有规定外，双方明确同意，买方不会购买、获取或以其他方式 获得与之相关或包含Sylvamo名称的识别徽标或服务标记，或包含前述名称的任何部分或变体，或卖方集团任何成员拥有或许可使用的任何其他商标或徽标(统称为商标和徽标)。

5.7

根据第5.8条的规定，买方确认并同意，自完成日期起及之后，买方及其任何关联公司(包括完成日期后的集团公司)均无权使用商标和徽标。

5.8

买方应在实际可行范围内尽快并在任何情况下促使相关集团公司在完成日期后九(9)个月内：

(a)

尽其合理努力销售卖方集团拥有(但未授权给)卖方集团的任何及所有带有任何商标和标志的产品和库存；以及

(b)

采取一切行动(I)修改与集团公司有关的所有标牌，删除其中提及的任何商标和徽标(或以其他方式防止任何混淆或关联的风险)，以及(Ii)确保商标和徽标不再出现在所有营销或其他材料(包括车辆、包装材料、 信件、传真、宣传册和其他促销材料、名片、网站、电子邮件等)中。

14

6.

买方及个人担保人的保证及承诺

6.1

买方(就其本身和属于任何交易文件的买方集团的每个成员，但不包括买方集团的任何其他成员)和个人担保人(仅就其本人)向卖方保证：

(a)

买方已有效注册成立、存在并根据其注册管辖法律进行了正式登记，并且买方和买方集团的每个成员拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的行动，以订立、签立、交付和履行其参与的每份交易文件项下的义务；

(b)

买方、个人担保人或买方集团任何成员将签订的每份交易文件均已得到正式授权，并在签署时构成或将构成买方、个人担保人和买方集团其他成员的合法、有效和具有约束力的义务；

(c)

每个交易单据的条款的输入和遵守不会也不会与下列任何条款下的违约或违约相冲突或 构成违约：

(i)

买方或买方集团任何成员的组织章程大纲或章程细则或同等章程文件；或

(Ii)

买方或买方集团任何相关成员受其约束或服从的任何协议、命令、判决、裁决、禁令、法令、条例或条例或其他任何种类或性质的限制；

(d)

除买方和个人担保人在本协议日期之前已获得政府当局的同意和批准外，买方集团的任何成员无需获得买方或担保人的股东或任何政府当局的其他同意、授权、许可或批准或通知。本协议和任何其他交易文件的可执行性或可采纳性，或买方或个人担保人履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务或本协议或任何其他交易文件所要求的任何其他交易文件的证据；

(e)

该公司及其任何关联公司、其合法和实益所有人或向买方提供用于支付对价的资金的任何人都不是受制裁的人；

(f)

它是作为委托人而不是任何其他人的代理人或经纪人在本协议中行事的，包括不代表任何当前受制裁的实体，并且没有为了间接或直接向任何其他人出售出售股份或与出售股份或公司有关的任何经济利益而购买出售股份；

15

(g)

它已向卖方提供真实、完整和最新的详细信息：

(i)

买方的所有最终实益所有人的身份，以及卖方在本协议日期前要求的每个 所有人的其他详情；以及

(Ii)

将用于支付对价的任何资金来源(无论是股权、债务还是现有现金储备)的身份，以及根据卖方在本协议日期前提出的要求提供的其他细节；

(h)

除为第(Br)6.1(G)(I)条的目的而确定的所有者外，其没有任何最终实益拥有人；

(i)

它是一位消息灵通、经验丰富的购买者(或担保人，如适用)，并聘请了在评估和购买出售股份方面经验丰富的专家、专业顾问。

(j)

买方和个人担保人均未资不抵债或无力偿还债务，或因其他原因 符合适用法律中规定的破产或破产标准，经历破产程序或自愿或强制清算程序(且尚未通过任何有关该程序的决议)，未受到任何破产的限制 且买方或个人担保人没有破产或强制清算的法律依据；以及

(k)

就个人担保人而言，他并非因生病或丧失工作能力(无论是精神上的还是身体上的)而无能力处理自己的事务，而且没有法院因任何疾病或丧失工作能力而发出命令任命任何人为他或代表他行事。

6.2

买方和个人担保人各自确认、承认并同意：

(a)

它及其代表已获准查阅向他们提供的与交易有关的所有材料和信息(包括通过数据室)，并有足够的机会询问卖方及其代表有关此类材料和信息的任何询问；

(b)

在卖方或其代表提供或可公开获得的相关文件和信息的范围内(包括通过数据室提供给它的材料和信息)，它对出售股份、公司(及其子公司和业务)以及该等业务的条件、运营和前景进行了独立审查和分析，并在决定继续进行交易时，完全依赖于其自身独立审查的结果和其顾问的审查结果；

16

(c)

出售股份的对价以及对卖方责任的免除和限制是公平合理的；

(d)

卖方的担保是卖方或卖方集团的任何其他成员或代表卖方或卖方集团的任何其他成员提供的唯一一种担保，买方或买方集团的任何其他成员在签订本协议时可能依赖这些担保；

(e)

在不影响本协议规定的卖方担保范围的情况下，买方知道公司的资本支出要求，并按原样对公司进行因收购出售股份而产生的对公司的投资，在此基础上交换对价；

(f)

除保证外，卖方或卖方集团任何其他成员或代表卖方或卖方集团任何其他成员作出的任何陈述或其他陈述、承诺或预测不得构成买方或买方集团任何其他成员根据或与本协议或任何交易文件相关的任何索赔的基础；

(g)

卖方集团的任何成员均不对在本协议日期或之前向买方或其关联公司或其代表提供的任何预测、估计、预测、意向声明或意见声明的准确性作出任何陈述或保证(包括数据 室中的任何文件中所包含的内容)；以及

(h)

在签订本协议时，据买方所知，没有任何事实或情况使买方或个人担保人有权提出任何保修索赔。

6.3

在任何此类安排生效的范围内，买方应尽一切合理努力在完成时或在完成后在合理可行的情况下尽快获得：

(a)

公司及其各子公司不受卖方或卖方集团任何其他成员义务的担保和赔偿(如果有的话)；以及

(b)

(I)本公司或其任何附属公司与(Ii)卖方集团任何成员(不包括本公司及其各附属公司)之间的任何协议，自完成之日起终止，

但条件是买方不需要为此产生任何费用或提供任何替代担保、赔偿或协议。

7.

放弃和免除

7.1

就本条款7而言，免责方是指卖方和买方及相关人员中的每一个人，意指(I)如果免责方是卖方，则是卖方相关人员，以及(Ii)如果免责方是买方，则是买方相关人员。

17

7.2

自完成之日起，解除方(为并代表其本人及其每个关联人)与另一方和每个另一方的关联人(另一方及其关联人均为受益人)达成如下协议、契约和承诺：

(a)

免责方无条件且不可撤销地订立契约，并承诺其或其任何关连人士均不会放弃因下列事项而对任何受益人提出的任何索偿：

(i)

任何 集团公司(集团)的管理、活动、业务或运营的任何方面，或在完成之前的期间或与之有关的任何交易；

(Ii)

本集团任何成员公司的任何负债，不论在资产负债表内或资产负债表外，并于完成前期间或 期间的任何时间产生；

(Iii)

本集团任何成员的章程或任何其他章程文件或议事规则；

(Iv)

与本集团任何成员有关的任何员工激励或福利计划，或根据该计划应计的任何福利或付款。

(v)

在完成时或之前的任何时间终止、辞职、撤换或更换集团任何成员的任何董事、高级管理人员、员工或经理；

(Vi)

完成后停止担任董事、本集团任何成员公司的高级职员、雇员或经理、顾问或以其他方式受雇于本集团任何成员公司或受雇于该等公司的任何人士；或

(每一项此类放弃的索赔均为相关索赔)；

(b)

免责方特此免除并无条件且不可撤销地免除(并应 促使其关联人中的每一人无条件且不可撤销地免除和解除)每一受益人(无需承认任何责任)：

(i)

任何及所有相关申索；及

(Ii)

任何种类的责任，不论是直接的或间接的、可预见的或不可预见的、可预见的或不可预见的、已知的或未知的、或有的或实际的、现在的或将来的、在世界任何地方产生的、或与任何相关索赔产生的或与任何事实或事项有关的(每一个都是相关的负债)；

(c)

在存在或可能存在任何相关索赔或任何相关责任的范围内，免责方 无条件且不可撤销地向每一受益人承诺，本协议应构成并在此构成对任何此类相关索赔或任何相关责任的全面、最终和不可撤销的解决；

18

(d)

放行方无条件、不可撤销地向每一受益人承诺：

(i)

不得起诉、启动、自愿以任何方式协助、起诉、起诉或导致在任何司法管辖区对任何受益人提起任何诉讼、诉讼、索赔、调查、监管程序或任何其他程序，这些诉讼、诉讼、索赔、调查、监管程序或任何其他法律程序因根据第7.2(B)条发放和解除的任何事项或与之有关而在任何司法管辖区内引起。

(Ii)

不以任何方式请求、协助或鼓励任何公司、实体或任何其他个人(包括任何政府当局)在任何司法管辖区采取上文(I)段所述的任何行动(并应促使释放方的任何关联人不得)；以及

(e)

免责方无条件且不可撤销地向每个 受益人承诺，其本人或免责方的任何关联人均未转让、转让或以其他方式处置，也不会转让、转让或以其他方式处置其对任何有权或可能有权对根据第7.2(B)条免除或解除的事项提出反索赔的任何人提出反索赔的任何实际或潜在放弃索赔中的任何权益。

7.3

每一方同意采取所有步骤，并采取和执行，或促使完成和执行所有为实施第7条而合理需要的行为、契据、文件或事情。

7.4

第7条中的任何规定均不得限制或损害(或意在限制或损害)一方在本协议项下享有的权利或补救。

8.

公告

8.1

双方特此同意在签署本协议后立即发布新闻公告。

8.2

除新闻公告(以及在所有重大方面与新闻公告或根据本条款第8条作出的任何其他公告一致的任何公告)外，在符合第8.3条的规定下，任何一方不得在未经买方事先书面批准的情况下发布关于本协议存在或标的的任何公告，如果是卖方的任何公告，或担保人的公告完成前，或卖方的公告，或担保人的公告，或担保人的公告完成后，任何一方不得就本协议的存在或标的作出任何公开公告，在每种情况下，此类批准不得被无理扣留或推迟。

8.3

如有需要，缔约方可通过以下方式就本协定的存在或主题作出公告：

(a)

任何适用的法律；或

19

(b)

该缔约方所属或服从的任何证券交易所或政府当局，无论位于何处

但在适用法律允许的范围内，它应首先：(I)通知买方(如果是卖方的任何拟议公告或担保人提前完成)或卖方(如果是买方或个人担保人的任何拟议公告或担保人完成后的任何公告)，作出该等公告的意向及(Ii)在有关情况下采取一切合理及可行的步骤，以在作出该等公告前与买方(如由卖方作出任何建议的公告或由担保人在完成前)或卖方(如由买方或担保人作出任何建议的公告或在完成后)就该等公告的内容达成协议。

8.4

第8条所载的限制(公告)在本协议终止后继续适用，无时间限制。

9.

机密性

9.1

根据第9.2条的规定，各方应严格保密，不得通过任何作为或不作为向任何其他人披露因签订或履行本协议而收到或获得的任何信息，这些信息涉及本协议的存在、本协议的条款、本协议的谈判和主题(保密信息)(包括书面信息和以口头、视觉、电子或任何其他方式转移或获取的信息)。

9.2

在下列情况下，一方当事人可以披露保密信息：

(a)

适用法律要求该当事人受其约束；

(b)

这是任何缔约方所属或服从的任何政府当局所要求的，无论位于何处；

(c)

该公告是根据第8条(公告);

(d)

除第9.4条另有规定外，本公司在严格保密的基础上向其代表、其关联公司或其关联公司的任何代表披露；

(e)

它合法地拥有或由其任何附属公司、其代表或其附属公司的任何代表(在任何一种情况下，由书面记录或其他合理证据证明)拥有，在如此披露之前不受任何使用或披露的限制；

(f)

信息已进入公有领域，并非该缔约方或其任何附属机构或代表的过错；

(g)

卖方(关于买方披露或担保人完成交易后的披露)或买方(关于卖方或个人担保人的披露或担保人完成交易前的披露)已事先书面同意披露；或

20

(h)

必须使该当事方能够履行本协议或执行其在本协议项下的权利，否则在任何诉讼中都需要披露，

并且，在适用法律允许的范围内，依据第9.2(A)或9.2(B)条披露的任何信息仅应在与买方(如果卖方有意披露或担保人完成前披露)或卖方(在买方或个人担保人有意披露或担保人完成后披露的情况下)协商后披露，并且打算披露保密信息的一方应考虑并在可能的范围内不采取任何违反以下行为的行动：该另一方的合理评论或要求。

9.3

双方特此同意，其不得将保密信息用于任何目的，但与正确履行其在本协议下的义务和行使其权利(以及本协议拟进行的交易)有关的目的除外。

9.4

各方承诺，只有在与本协议(或其他交易文件)相关的目的合理需要的情况下，且仅当代表被告知保密信息的保密性质，并接受与披露信息的一方接受的限制相同的限制时，它才应并应促使其关联公司向其任何代表或其关联公司的任何代表披露保密信息。

9.5

第9条所载的限制(保密性)在本协议终止后 继续适用，无时间限制。

9.6

在不损害双方可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意 仅靠损害赔偿不足以弥补他们违反第9条(保密性)或第8条(公告)，对于任何威胁或实际违反第9条的行为，禁令和具体履行以及任何其他衡平法救济 保密性)或第8条(公告)将是更适当的补救办法。

10.

通告

10.1

根据本协议或与本协议相关而发出或作出的任何通知或其他通信(通知)应以英语书面作出，除非通知是通过电子邮件发出的，并由发出通知的一方或其代表签署。

10.2

送达通知必须以下列方式之一完成：

(a)

亲自亲手制作；

(b)

由提供递送记录的国际公认的信使或邮政公司 (记录递送)；

21

(c)

在英国境内通过预付费头等舱邮寄，如果在海外则通过预付费国际航空邮件；或

(d)

通过电子邮件(通过签名的附件或电子签名的电子邮件正文)。

10.3

通知的地址如下：

卖家：

请注意：财务总监Teija Kalinainen

地址：芬兰伊马特拉科斯肯帕拉斯10,55100号

电子邮件：[*****]

复印件 (不应构成通知，也不是有效通知的必要条件)发送：

Sylvamo公司

请注意：总法律顾问

地址：美国田纳西州孟菲斯Primacy Parkway 6077号，邮编：38119

电子邮件：[*****]

和

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(英国)LLP(关注：Ani Kusheva)

地址：英国伦敦金丝雀码头银行街40号E14 5DS

电子邮件：[*****]

买家：

请注意：铁木尔·加比杜林

地址：[*****]

电子邮件： [*****]

个人担保人

铁木尔·加比杜林

地址： [*****]

电子邮件：[*****]

担保人：

请注意：西尔沃公司的董事将军

地址：俄罗斯斯维托戈尔斯克列宁格勒地区扎沃德斯卡亚大街17号，邮编：188991

电子邮件：[*****]

10.4

就本第10条而言，任何一方可将其名称、地址、传真号码或电子邮件地址的任何更改通知其他各方 (通告)，但该通知应发送给其他各方，并仅在下列情况下有效：

(a)

通知中指明的变更生效日期(除非通知中有相反规定，否则为收到通知或被视为收到通知的地方的当地时间)；或

22

(b)

如果没有指定日期或指定的日期少于发出(或被视为发出)通知后的三个工作日，则为收到或被视为收到通知后的第四个工作日。

10.5

在没有较早收到的证据的情况下，按照第10条送达的任何通知 (通告)须视为已给予及已收取：

(a)

如果是专人送货，按照第10条注明收信人地址的信封(通告载有该通知的)已按第10条所指的地址(通告)由负责亲手交付的人在宣誓书或同等宣誓的真实性陈述中记录的；

(b)

如果是录音投递，根据本条款第10条注明地址的信封(通告载有该通知的)已按第10条所指的地址(通告)，记录在负责记录交付的国际公认的信使或邮政公司出具的交付记录中；

(c)

如属已付邮资的头等舱邮件，则在翌日后第三个营业日，信封按本第10条(通告)内载该通知，并已在联合王国寄往第10条所指的地址(通告)邮政服务销售收据上记载的；

(d)

如果是预付国际航空邮件，在信封第二天之后的第六个营业日，根据第10条(通告)寄往第10条所指的地址(通告)，记录在邮政服务销售收据上；或

(e)

如果是电子邮件，则在包含或附加通知的电子邮件发送到本第10条所指的电子邮件地址时(通告)，如发送者机器上的电子邮件中记录的，但如果发送者收到自动消息，表明消息尚未送达收件人，则不会出现回执。

10.6

就本条例草案第10条(通告)如果根据第10条被视为已收到(通告)不在营业时间内(即收到地周一至周五上午9时至下午5时30分，非公众假期)，则视为在收到地下一个工作日的营业时间内收到通知。

10.7

本条例草案第10(通告)不适用于诉讼程序的送达或其中的任何步骤。

11.

担保

11.1

个人担保人和担保人，共同和各别，各自作为主要债务人，无条件且不可撤销：

(a)

以持续担保的方式向卖方保证(为了买方和卖方集团的其他成员的利益)买方全面、适当和准时履行其在本协议和每一其他交易文件项下的义务(担保义务)；

23

(b)

同意如果且每次买方未能在根据或根据本协议或任何其他交易单据到期或明示应支付的任何款项全额付款时，个人担保人和担保人应应要求(不要求卖方首先采取措施反对买方或任何其他人)向卖方支付该款项；以及

(c)

应卖方要求，立即赔偿买方因任何担保义务不可执行、无效或非法而蒙受的任何成本、损失或责任。成本、损失或责任的金额应包括卖方在此类义务没有发生或变为不可执行、无效或非法的情况下本应有权获得赔偿的金额，

然而，前提是：

(i)

在不损害个人担保人的义务的情况下，担保人不承担第(Br)条第(11)款项下的责任，除非并直至完成；以及

(Ii)

根据第11(A)和11(B)条，在买方从Expobank JSC的银行账户上收到不少于4.2亿美元(或相当于RUB)的资金之前，个人担保人不应就买方支付对价的义务承担责任，并同意个人担保人在此不可撤销地承诺促使买方(1)遵守与Expobank JSC商定的资金文件的条款，以获得上述金额，和(2)根据资金文件专门使用从Expobank JSC收到的资金 。

11.2

个人担保人或担保人根据第11条(担保) 应以买方应支付相关金额的货币支付，并应全额支付，不得抵销、限制、条件或反索赔，除法律要求的范围外，不得进行任何形式的扣除或扣缴。

11.3

个人担保人和担保人在第11条(担保)不得因任何物质或事物而受到满足、损害、解除、释放、损害、减轻或以其他方式影响，而如果没有本规定，该物质或事物可能起作用以满足、损害、解除、免除、损害、减轻或以其他方式影响这些义务，包括：

(a)

授予买方或任何其他人的任何时间、放弃、同意或放任，或与买方或任何其他人达成协议；

(b)

从买方或任何其他人取得、更改(无论多么重大或重大)、更新或解除、或忽视完善或执行本协议、任何其他交易文件或任何权利、担保、补救或担保；

(c)

买方(或买方集团的任何其他成员)根据本协议或任何其他交易文件承担或明示将承担的任何义务的任何无效、不可强制执行、非法或无效；

(d)

买方或买方集团任何其他成员的任何法律限制、无行为能力、解散、章程变更、控制权变更、合并或合并，或买方或买方集团任何其他成员的破产，或与买方或买方集团任何其他成员有关的任何清算、清盘、破产或类似程序；或

(e)

买方的任何法律限制、残疾、丧失工作能力、解散、变更章程或控制权、与任何其他人合并或合并、破产或与买方有关的任何清算、清盘、破产或类似程序；或

24

(f)

任何人(包括个人担保人)的死亡或丧失工作能力(无论是精神上的还是身体上的)，或任何关于某人死亡或丧失工作能力的通知。

11.4

在不限制第11.3条的一般性的原则下，卖方(或卖方集团的任何其他成员)可在其认为适当的任何时间，在不提及担保人的情况下，在不损害个人担保人或担保人根据本条款第11条承担的义务(担保):

(a)

就买方(或买方集团的任何其他成员)在任何交易单据下的义务给予付款时间或给予另一次放任，或同意修订、更改、豁免或免除；

(b)

放弃、处理、变更、交换或放弃完善或执行卖方(或卖方集团的任何其他成员)持有的其他证券或担保 ；

(c)

解除卖方(或卖方集团任何其他成员)持有的其他证券或担保的一方当事人，并将所有或任何这些证券或担保变现；以及

(d)

与买方(或买方集团的任何其他成员)或对卖方持有或将持有的其他证券或担保负有责任的一人或多人进行复合，接受买方(或买方集团的任何其他成员)或与之达成其他安排。

11.5

个人担保人和担保人均放弃其可能要求卖方(或卖方集团的任何其他成员、受托人或代理人)在根据本第11条提出索赔之前首先对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。担保).

11.6

只要买方(或买方集团的任何其他成员)在任何交易单据下负有实际或或有义务，个人担保人和担保人均不得行使其在任何时候因履行第11条(担保):

(a)

由买方(或买方集团的任何其他成员)赔偿；

(b)

根据本协议或任何其他交易文件，要求买方(或买方集团的任何其他成员)义务的另一位担保人作出任何贡献；或

(c)

取得买方(或买方集团任何其他成员)在任何交易文件下的任何 权利或买方(或买方集团任何其他成员)根据任何交易文件或与任何 交易文件相关而取得的任何其他证券的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)。

11.7

本担保是对卖方(或卖方的任何其他成员)所享有的任何权利或担保的补充和不限制，也不限于或替代

25

卖方集团)现在或以后可能会履行或遵守买方(或买方集团任何其他成员)在本协议或任何其他交易文件中规定或根据本协议或任何其他交易文件规定的任何义务。

11.8

双方明确承认并确认：(1)本公司并非根据卖方的指示或主动或指示订立本协议，(2)本公司是以担保人的身份自愿订立本协议，以便买方基于对其管理层(包括个人担保人)的合理判断，并认为该交易最符合本公司的最佳利益，以促成买方收购本协议。

12.

作业

12.1

除第12.2条规定外，未经买方事先书面同意，任何一方不得转让(全部或部分)本协议的利益，或以任何方式转让、声明信托或以其他方式处置其在本协议下的任何权利和义务，或以任何方式分包或委派其在本协议下的履行(以上各项均为交易)，如果是卖方或卖方的交易，则由买方、个人担保人或担保人进行交易，在每一种情况下，有关各方均有绝对酌情权拒绝接受此类同意。

12.2

除不增加任何责任或产生卖方不会承担的责任的任何转让外，买方可将本协议项下的权利利益(包括担保)和其他交易文件自由转让给个人担保人。如果买方如此分配此类利益， 受让人可以强制执行卖方在本协议和其他交易文件(包括担保)项下的义务，就像其在本协议中被指定为买方一样。

12.3

除非本第12条明确允许(赋值)，与本协议的全部或任何部分有关的任何交易或声称的交易均属无效。

13.

成本和开支

13.1

除本协议另有明确规定外，各方应自行支付与本协议及本协议中提及的所有其他文件的谈判、准备、签署和实施有关的费用、费用和费用(包括法律费用)。

13.2

在不影响第13.1条的原则下，所有印花税、转让、登记及其他类似税项、税项及收费(包括任何公证费用)均应由买方支付。

26

14.

无效性

14.1

如果在任何时间，根据任何司法管辖区的任何成文法则或适用法律规则，本协议的任何条款被裁定为全部或部分非法、无效、无效或不可执行，则：

(a)

该等规定应：

(i)

在非法、无效、无效或不可执行的范围内不起作用，并应被视为不包括在本协议中；以及

(Ii)

不影响或损害本协议任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或该条款或本协议任何其他条款在适用法律下的合法性、有效性或可执行性；以及

(b)

双方应尽一切合理努力，用一项有效且可执行的替代条款取代该条款，该替代条款应尽可能接近双方在本协定项下的意图。

15.

第三方权利

15.1

除第7条规定外，双方无意根据1999年《合同(第三方权利)法》或其他规定，使本协议的任何条款可由非本协议一方的任何人(每个此等人均为第三方)强制执行。

15.2

尽管本协议根据《1999年合同(第三方权利)法》或以其他方式赋予任何第三方任何利益，但双方均可随时以任何方式修改、更改、放弃、终止或撤销本协议，而无需任何第三方同意，无论此类更改、放弃、终止或撤销是否影响或消除任何此类利益。

16.

同行

本协议可以签署副本，也可以由双方单独签署副本，但在双方至少签署一份副本之前，本协议不应生效。每一副本应构成本协议的正本，但副本应共同构成一份相同的文书。

17.

付款和无抵销；毛收入

17.1

除本第17条另有规定的代价外(付款和不抵销)， 一方根据本协议应向另一方支付的每一笔款项均应全额支付，不产生任何抵销或反索赔，且除法律要求的任何扣除或扣留外，不得进行任何形式的扣除或扣留 。

17.2

如果法律要求任何一方从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留，或者根据本协议支付的任何款项(代价支付除外)在收款人手中须纳税

27

(为此目的，忽略任何救济)，付款人应支付额外的金额，在作出此类扣除或扣缴后或在此类税收之后，给 受款人留下的金额与如果没有进行扣除或扣缴或如果付款不纳税时应收到的金额相同(该金额称为毛金额)。

17.3

如果付款人已根据第17.2条就扣除或扣缴支付了增加的款项，而受款人随后收到并保留了关于扣留或扣留的金额的救济，则收款人应向付款人说明任何此类救济中不超过总金额的部分，并将使收款人处于不比不需要进行此类扣除或扣缴的情况更好或更差的情况。

17.4

除非本协议另有明文规定，否则根据本协议支付的所有款项应在付款到期日通过电子转账以美元形式立即支付到收款方通过通知付款方指示的账户。

18.

利息

如果根据本协议应支付的任何款项(向卖方支付出售股份的任何部分的对价和支付利息以外的其他款项除外)在付款到期日仍未支付，则在不影响本协议项下或适用法律规定的任何其他补救措施的情况下，违约方应从到期日起至实际付款日(包括按日计算的实际付款日期)支付利息，按相当于两(2)%的总和计算的每日复利计算利息。除非本协议另有明确规定，否则目前年利率高于欧洲银行同业拆借利率(12个月) 。

19.

更改及豁免

19.1

本协议的任何变更，除非以书面形式(为此，不包括电子邮件)并由各方或其代表签署，否则无效。

19.2

在完成时未完全履行的本协议中规定的给予买方的每项义务、契诺、保证和承诺不应受到完成的影响，除非买方以具体和正式授权的书面放弃或免除的方式放弃或免除。

19.3

除非以书面形式(为此，不包括电子邮件)并由寻求强制执行本协议或本协议任何条款的一方签署，否则本协议或本协议任何条款的放弃均不生效。

19.4

对本协议项下任何权利、索赔或违约的任何放弃仅在给定的情况下有效，不会 作为或暗示在任何后续场合放弃任何其他或类似的权利、索赔或违约。

19.5

任何人未能或延迟行使或未能行使法律 根据本协议规定的任何权利或补救办法，不应损害或构成放弃该权利或补救办法或任何其他权利或补救办法，且任何人单独或部分行使法律或本协议或其他规定的任何权利或补救办法不应阻止 进一步行使该权利或补救办法或行使任何其他权利或补救办法。

28

20.

完整协议

20.1

各方确认，本协议中明确列出的内容与本协议任何条款中明确提及的任何文件的内容 (如本协议中明确列出的内容)一起，代表双方对其标的及其计划进行的交易的完整理解，并构成双方的完整协议，并取代双方之间以前就此达成的所有协议、谅解或安排(无论是明示的、默示的、口头的或书面的(无论是否以草案形式)，这些协议、谅解或安排将不再具有任何进一步的效力或效力。

20.2

双方承认，在签订本协议时，已同意不依赖任何其他方在签署本协议之前(包括在谈判本协议期间)作出的任何陈述、保证、附属合同、承诺或其他保证(本协议中明确规定的除外)。

20.3

每一方均放弃所有权利和补救措施，如果没有本条款20.3，它可能会获得关于任何此类陈述、担保、附属合同、承诺或其他保证的权利和补救措施，但第20.3条中的任何规定不得限制或排除欺诈或欺诈性失实陈述的任何责任。

20.4

双方均承认本协议包含或提及其所有权利和补救措施，任何一方均不得享有任何其他权利或补救措施，包括对无辜或疏忽的失实陈述或疏忽失实陈述的索赔。

20.5

任何司法管辖区内与本协议标的有关的法律所暗示的每一条款或条件都应被最大限度地排除，并且在不可能排除任何此类条款或条件的范围内，每一方都不可撤销地放弃与之相关的任何权利或补救措施。

20.6

本协议(包括本第20条或附表1)不得限制或排除任何欺诈或欺诈性失实陈述的责任。

21.

竣工的效果

本协议的所有条款，只要能够履行或遵守，应继续全面有效，尽管已完成，但已完成的事项除外，完成不应构成一方放弃与本协议或任何其他交易单据有关的任何权利。

22.

进一步保证

22.1

完成后或完成后，每一方应自费(并应尽其合理努力促使任何第三方)迅速签署并以其他各方满意的形式向其他各方交付此类其他文件，并采取可能需要的其他行动，以向另一方提供完整的

29

受益于本协议的所有条款。在不限制前述一般性的情况下，如果买方、个人担保人或卖方担保人发起的任何付款由于制裁、银行合规检查或任何类似原因而受到资产冻结或以其他方式受阻，各方应自费采取适用法律允许的合理必要步骤，使卖方 能够在其账户上收到该付款，包括申请必要的许可证和许可并获得法律意见。

22.2

卖方或其任何代名人仍为任何出售股份的登记 持有人后，卖方或其任何代名人须以信托形式为买方持有(或指示有关代名人持有)该出售股份及其衍生的任何分派、财产及权利，并须按买方指示处理该出售股份及其任何分派、 财产及权利。特别是，卖方应行使买方指示的所有投票权或放弃行使该等权利，或应签署委托书或其他文件，使买方或其代表能够出席本公司或附属公司的任何会议并在会上投票。

23.

管辖法律和司法管辖权

本协议及因本协议或其标的而产生或与之相关的任何索赔、争议或差异(包括非合同索赔、争议或差异)应受英国法律管辖，并按英国法律解释。

24.

仲裁

24.1

双方同意：

(a)

除非按照本第24条的规定，否则不得提起任何诉讼(无论是提交仲裁还是提交任何法院)；

(b)

双方应承诺尽其合理努力友好解决因本协议或任何其他交易文件而引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议或任何其他交易文件的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议或任何其他交易文件而产生或与之有关的任何非合同义务的任何争议(争议)。双方承诺让其高级管理层参与任何试图友好解决争端的努力；以及

(c)

在按照前述规定将争端提交仲裁之前，提交方须首先通知对方其希望友好解决争端的意愿。此类通知应包括一份关于争端的说明，并合理详细地列出争端的细节。

24.2

若在上述第(Br)24.1条所述通知之日起21个工作日内未能达成友好和解，任何一方均有权根据第(24)条向其他各方当事人和香港国际仲裁中心(HKIAC)发出通知(仲裁通知)，以其唯一和绝对的酌情权启动仲裁。

30

24.3

任何争议应提交香港国际仲裁中心，并由香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》(香港国际仲裁中心规则)提交并最终解决。本仲裁协议的法律(第24条全文)应为英国法律。仲裁地点应为香港。 各方明确同意，根据《香港仲裁规则》，任何仲裁听证均可在商定的仲裁地点以外的地点(香港)进行，或通过虚拟或电子方式进行，但任何在商定的仲裁地点以外进行仲裁听证或进行虚拟或电子听证的协议，不应被视为各方同意或承认这些听证的地点应为仲裁地点。

24.4

下列规定适用于根据本条款第24条进行的仲裁：

(a)

仲裁程序应以英语进行和管理。

(b)

所有证据、法律当局、证人陈述、专家报告以及以英语以外的语言建立的口头证词均应附有英文译本。

(c)

在任何相关法律允许的最大范围内，在不损害第24.4(G)条一般性的前提下，双方特此放弃就任何争议向任何国家法院(包括俄罗斯法院)提出申请或上诉的任何权利，并放弃拒绝承认或反对在任何国家法院(包括俄罗斯法院)执行的任何权利，包括但不限于，第24条的任何规定是无效或可质疑的，仲裁员未被有效任命，仲裁员和/或香港国际仲裁中心没有权力或权限，在每一种情况下，由于本协议下的仲裁地点是香港，或基于任何其他基础，仲裁地点是或不是事实上在香港，或其他情况下。

(d)

应有三名仲裁员，他们都应能流利地使用英语。

(e)

每名仲裁员应按照香港国际仲裁中心规则指定和委任。如果在提交仲裁通知时仲裁双方当事人只有 ，则每一方当事人应指定一名仲裁员由香港国际仲裁中心指定，而被指定的两名仲裁员应指定第三名仲裁员担任仲裁庭主席(如果双方指定的仲裁员在其最后一次指定的三十(30)天内未能指定第三名仲裁员，则应根据香港国际仲裁中心规则指定第三名仲裁员)。如果在仲裁开始时有两个以上的仲裁当事人，应根据HKIAC规则指定和指定仲裁员，各方当事人在此同意，争议各方共同代表仲裁庭的组成双方(作为一方的申请人和另一方的被申请人)。在任何相关法律允许的最大范围内，双方特此 放弃就任何仲裁员的任命或权限、任何仲裁员的资格被取消、终止或替换或任何类似事项向任何国家法院(包括俄罗斯法院)提出申请或上诉的权利，或就仲裁庭根据上述任何一项作出的任何裁决提出的任何申请或上诉。购买者，个人

31

保证人和保证人完成后，在任何仲裁中应被视为单一当事人，不得指定多于卖方的仲裁员总数。

(f)

仲裁庭在作出一项或多项裁决时，应(除非仲裁庭认为此类裁决在争议的情况下是不适当的)判给当事当事一方该方所发生的所有合理的自付第三方费用，包括合理的律师费和费用以及仲裁费用。

(g)

在任何相关法律允许的最大范围内，对于任何争议，包括与作出的任何裁决有关的争议(包括与HKIAC或仲裁庭审议争议的权力有关的争议)，各方特此放弃向任何国家法院(包括俄罗斯法院和任何其他适用的司法管辖区)申请或上诉的权利，但发布临时禁令或其他临时救济或协助以协助仲裁程序或在任何具有明确管辖权的国家法院执行任何仲裁裁决的行动除外。

(h)

该裁决为终局裁决，对当事各方以及通过任何一方或在任何一方之下提出索赔的任何人具有约束力。裁决可在任何有管辖权的国家法院登记和执行，对裁决作出的判决可在任何有管辖权的国家法院登记。在任何相关法律允许的最大范围内，双方 特此放弃在任何国家法院(包括俄罗斯法院)以任何理由(包括以裁决违反公共政策为由)质疑、废止、撤销或撤销任何裁决的权利。

(i)

各方同意根据第24条进行仲裁，并不打算剥夺任何国家法院或其他政府机构或监管机构发布临时禁令或其他临时救济或协助以协助仲裁程序或执行任何仲裁裁决的管辖权，前提是双方同意他们只能寻求符合其通过仲裁解决争端的协议的救济。每一缔约方均有权向任何有管辖权的国家法院申请临时禁令或其他临时救济或协助仲裁程序。

(j)

为免生疑问，仲裁庭应有权根据《香港国际仲裁中心规则》作出必要的临时救济命令，以维护各方当事人的权利，包括仲裁前的扣押或强制令。当事各方同意，仲裁庭就临时措施作出的任何裁决应被视为对裁决标的作出的终局裁决，应完全可强制执行，并自裁决作出之日起对当事各方具有约束力。双方承诺立即和毫不拖延地执行仲裁庭关于临时措施的任何裁决，并根据第24条将任何此类裁决纳入其合同关系。

32

(k)

取证程序应受国际律师协会《国际仲裁取证规则》的管辖。交换文件的程序应受国际律师协会《国际仲裁取证规则》第3条和第9条的管辖。除上述规则授予仲裁庭的权力外，仲裁庭还有权命令任何当事各方或仲裁庭本身合理地要求出示文件。

24.5

在不损害双方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意 仅靠损害赔偿不足以弥补他们违反第24条的任何行为，对于任何一方威胁或实际违反第24条的行为，强制令和具体履行以及任何其他衡平法救济将是更适当的补救措施。

24.6

除非本协议已经终止，否则在本协议项下的任何仲裁程序作出裁决之前，本协议和双方在本协议项下的权利和义务应保持完全效力和效力，无论争议的性质如何。

24.7

除非或在法律义务可能要求披露的范围内，以保护或追求法律权利或在国家法院或其他司法当局的真诚法律程序中执行裁决，各方当事人承诺作为一般原则对所有裁决以及任何一方在仲裁过程中为仲裁目的而制作的所有材料保密，前提是这些文件不属于公共领域。各方同意，仲裁应保密，仲裁程序的存在及其任何内容(包括但不限于提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、一方向另一方披露的任何文件、证词或其他口头提交的文件以及任何裁决或决定)不得在仲裁庭、香港国际仲裁中心、各方当事人、他们的法律和专业顾问以及进行仲裁所需的任何人之外披露，除非在与仲裁或其他有关的司法程序中可能有合法要求。

24.8

在任何相关法律和HKIAC规则允许的最大范围内，HKIAC应被禁止 公布与本协议项下任何争议有关的任何和所有数据，包括关于任命、终止或取消仲裁员资格的任何行政决定。

24.9

一方当事人向另一方当事人发出的与仲裁有关的所有通知应符合第10条的规定。

24.10

第24条中包含的仲裁协议对每一方的任何法定或合同继承人和受让人具有约束力。

24.11

在根据第24条进行的任何仲裁或为协助仲裁程序或根据第24条执行任何仲裁裁决而适当提起的任何诉讼中，当事一方可在任何司法管辖区为其自身或其资产主张任何诉讼豁免权、禁令、执行、强制执行、扣押、外国法律的适用或其他法律程序或救济，或与其或其资产有关的任何其他类型的豁免权。在任何此类管辖范围内，可将该豁免归于其自身或其资产的范围内(不论是否要求)，该缔约方在此不可撤销地同意

33

在该司法管辖区的法律允许的最大范围内，不主张并在此不可撤销地放弃对其自身及其资产享有任何此类豁免的权利。双方 无条件且不可撤销地同意，双方各自签署、交付和履行本协议以及与本协议有关的所有其他协议、合同、文件和文字属于私人和商业行为， 不是公共或政府行为。

24.12

如果存在涉及类似事实或法律问题的平行仲裁程序， 当事各方商定，它们应要求所有相关仲裁庭作为初步问题并在可能的第一时间确定相关仲裁庭是否对争议问题拥有管辖权。如果相关仲裁庭对此问题作出不同裁决，应以对争议问题具有管辖权的任何相关仲裁庭作出的第一项裁决(第一项裁决)为准。当事各方同意尽最大努力执行第一项裁决，包括但不限于：(1)自愿撤回与第一项裁决不一致的任何程序；以及(2)请任何有关仲裁庭采取一切步骤执行第一项裁决。如果第一项裁决的效果是由有关仲裁庭对某些但不是全部争议问题行使管辖权，则当事各方同意尽其最大努力执行第一项裁决，其中应包括自愿撤回在任何仲裁程序中与第一项裁决不一致的任何主张。

24.13

如果任何一方未能向香港国际仲裁中心银行支付任何款项，而该项付款是为了支付仲裁程序的费用或任何仲裁员根据本条款第24条启动的仲裁费用，包括香港国际仲裁中心银行拒绝接受或根据适用法律或法规禁止接受任何此类一方(非付款方)的任何付款，则仲裁的任何其他一方有权支付非付款方所要求但尚未支付的任何金额，以确保仲裁程序可以继续进行。如果任何此类另一方(付款方)确实支付了任何此类款项，即使第24.4(F)条有任何相反规定：

(a)

当事各方同意，付款方有权在付款后立即向非付款方追回付款金额，如果在最终裁决之前没有收回费用，则最终裁决(不论就争议本身作出裁决的一方)应 包括非付款方向付款方支付这笔款项的义务；以及

(b)

非支付方有义务应要求向支付方支付一笔相当于支付方实际支付的金额，以及支付方发生的任何收回费用和费用。

24.14

在本协议项下双方同意放弃向任何国家法院提出申请或上诉的任何权利的每一种情况下，他们还承诺不会导致、鼓励、协助或要求任何第三方，包括其附属公司、任何政府当局或任何其他各方，代表他们或为了他们的利益提出任何此类索赔。

34

24.15

第24条中对裁决的任何提及应尽可能广泛地解释，并应为对仲裁庭的任何行为的提及，包括任何命令、裁决或任何其他类型的行为。

24.16

为促进相关争议的全面解决，并应根据本条款第24条进行仲裁的任何一方的请求，任何涉及任何一方且与本协议或任何其他交易文件和/或双方之间的任何其他相关协议有关的仲裁或拟议仲裁可根据HKIAC规则合并。

24.17

关于《俄罗斯联邦仲裁程序守则》248.1条和248.2条，以及任何一方在任何时间根据任何此类规定(可不时修订、修订、补充或替换)享有的任何权利，各方同意、承认并承诺：(A)根据第24条所列仲裁协议(特别是第24.3条)，俄罗斯商事(仲裁)法院对任何争议的解决没有管辖权；(B)不得根据《俄罗斯联邦仲裁程序守则》(可不时修订、修订、补充或取代)248.2条中的程序向俄罗斯商事(仲裁)法院寻求禁止启动或进行根据本第24条启动的任何仲裁程序的禁令)；和(C)本第24条中包含的仲裁协议或任何其他交易文件中包含的仲裁协议或根据第24条或根据任何此类仲裁协议进行仲裁的任何程序在任何情况下均不可执行(或不可执行)(包括任何此类仲裁协议或任何此类程序的任何条款以任何方式阻碍或以任何方式阻止该方在任何争议的情况下诉诸司法，无论是以申请人、被申请人或其他身份)。

24.18

每一缔约方同意、承认、确认并承诺：

(a)

该缔约方本身或通过任何人(包括其任何代表)，无论是否与其一致、代表其行事或以其他方式行事，均不得采取任何步骤，或以其他方式支持、鼓励或协助在任何司法管辖区的任何法院或任何仲裁庭提出的任何主张或任何判决、强制令、命令或其他补救措施的任何申请或请愿：

(i)

使任何交易或任何交易文件或其任何条款，包括第24条(或其任何部分)所载的仲裁协议或任何其他交易文件(或其任何部分)所载的仲裁协议无效、撤销或宣布无效、无效或不可强制执行，或以其他方式挑战其有效性或可执行性；或

(Ii)

不符合或不符合本条款24中所载仲裁协议的规定或任何其他交易文件中所载的任何仲裁协议的规定，包括寻求以不符合此类仲裁协议规定的方式或在法庭上解决任何争议。

35

(b)

(在不损害前述一般性的前提下)该当事各方不得援引或行使(或试图这样做)《俄罗斯联邦仲裁程序规则》248.1或248.2条的任何规定(任何此类规定可被修正、修改、不时补充或替换)主张俄罗斯商事(仲裁)法院有管辖权解决任何争议，或声称第24条(或其任何部分)中包含的仲裁协议，或任何其他交易文件(或其任何部分)中包含的仲裁协议，或根据第24条或根据此类仲裁协议进行的任何程序，在任何情况下，因任何原因(包括任何理由、全部或部分理由)不能强制执行，或以任何方式禁止该缔约国在任何争端情况下诉诸司法，无论是以申索人、答辩人或其他身份)。

24.19

如果一方(违约方)采取、促成或允许采取与第24条规定不一致或不符合本条款第24条规定的任何行动或步骤，则无效企图应视为发生。

24.20

除了且不损害任何非违约方(每个非违约方)根据本协议、适用法律或其他规定可能享有的所有其他权利外，违约方特此承诺根据要求对每个非违约方及其关联方进行赔偿和保持赔偿，并保证不受损害，并承诺在要求时向每个非违约方及其关联方支付等同于任何和所有损失、损害、非违约方或其任何关联方在任何时间因违约方违反本条款第24条或违约方的任何无效企图而遭受或发生的索赔和费用，包括(A)非违约方或其任何关联方遭受或发生的任何和所有损失、损害、索赔和费用(包括罚款或罚款)，(I)争议、辩护或解决任何此类损失、损害、索赔、费用、罚款或罚款，(Ii)争议、辩护或挑战任何步骤、 诉讼、违约方提出的构成或导致任何此类违约或无效企图的索赔或程序，或(Iii)作为构成或导致任何此类违约或无效企图的任何步骤、诉讼、索赔或程序的结果而针对非违约方或其任何关联方作出的任何命令、裁决或判决的结果；以及(B)非违约方或其任何关联方因根据本条款提出任何索赔，或因争议、辩护、和解、调查或提供与确立其根据第24.20条获得赔偿的权利有关的证据而遭受或发生的任何和所有损失、损害、索赔和费用。

36

附表1

卖方责任的限制

1.

通知、量子和时间

1.1

卖方不对任何保修索赔负责，除非卖方在不迟于完工之日起18个月前收到买方的书面通知，该书面通知合理详细地说明了索赔的性质，并在切实可行的情况下，详细说明了保修索赔的金额或索赔金额的合理估计。

1.2

买方已根据本附表1第1.1款向卖方发出保修索赔通知，卖方对该保修索赔的责任应被绝对确定(如果该保修索赔以前未得到满足、和解或撤回)，并且其中提出的任何保修索赔应被视为已撤回(并且不得就导致该撤回的保修索赔的事实、事件、事项或情况提出新的保修索赔)，除非已在该通知送达之日起6个月内启动与该保修索赔有关的法律程序，或者，对于基于或有责任的任何保修索赔，在该或有负债成为实际负债且已到期并应支付的六个月内，除非诉讼程序已适当发出并有效地送达卖方，否则不得被视为已开始诉讼。

1.3

卖方对所有索赔的合计责任不得超过对价，买方、个人担保人和担保人为追索经有管辖权的法院或任何仲裁庭最终裁定胜诉的索赔而产生的合理费用和开支除外。

1.4

卖方对基于或有负债的任何索赔不承担任何责任，除非或有负债成为实际负债且已到期并应支付。

2.

卖方排除

2.1

在下列情况下，卖方不承担责任：

(a)

保修索赔发生、归因于或由于任何立法、法律变更、法规、规则、指令或强制性要求而增加，在每一种情况下，这些法律、法规、规则、指令或强制性要求在完成时不生效或不生效，或追溯生效；以及

(b)

任何保修索赔的金额因买方延迟支付任何款项或延迟或 买方在提交要求在适当时限之外提交的任何文件或在不适当的基础上提交此类文件而增加，在每种情况下都是在完成后；

(c)

因买方或买方集团任何成员的会计政策或惯例的变更而引起索赔的事项，或在完成后生效；

(d)

要不是买方违反了本协议或任何其他交易文件项下的任何义务，索赔就不会发生；或

(e)

对于任何或有负债，除非或有负债成为实际负债，并且是到期和应付的。

37

2.2

卖方对因下列原因引起或增加的索赔不承担责任：

(a)

买方或其代表或买方集团成员在交易完成或完成后在本合同日期后作出的任何责任承认；或

(b)

买方或买方集团任何成员的任何重组或所有权变更。

2.3

买方、个人担保人和担保人均无权提出任何担保索赔：

(a)

基于本协议中规定的任何事实、事项或情况；

(b)

因违反第5.1(F)条、第5.1(G)条和第5.1(I)条规定的保修而产生的保修，且在买方签订本协议时买方知晓的范围内，如果引起此类保修索赔的相关事实、事项或情况是买方所知的。

3.

没有双重恢复

3.1

买方或在交易完成时或之后从买方获得所有权的任何人均无权就相同事项和情况 追讨损害赔偿或获得超过一次的付款、补偿或恢复原状。

3.2

卖方对任何保修索赔不承担责任，前提是买方已追回任何金额，或以其他方式就引起或构成该保修索赔基础的事实、事项或事件获得赔偿或赔偿。

3.3

在计算卖方对任何保修索赔的责任时，应考虑买方或买方集团任何成员现在或将来应负责或须评估的任何税项因引起责任的事项而减少或取消的金额。

3.4

如果卖方在任何时间根据保修索赔向买方或买方集团的任何成员支付一笔金额，而买方或买方集团的一名成员随后就引起该保修索赔的任何事项向其他人追回任何款项，买方应向卖方偿还，并应促使买方集团的相关成员向卖方偿还下列两项中较小的一项：(I)卖方向买方或买方集团成员支付的金额和(Ii)从该其他人追回的款项(包括利息(如有))，在每个案件中，在扣除为获得此类追回而合理发生的任何合理成本和支出后。此后，任何此类保修索赔应限于(除本附表1所述的卖方责任限制外)买方因此类违约而遭受的损失或损害超过所追回的金额。

4.

一般信息

4.1

任何一方均不对另一方(或通过另一方索赔的任何个人或实体) 因任何交易单据或其标的引起或以任何方式引起的特殊、附带、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿承担责任，无论诉讼形式如何，也无论 该方是否已被告知或以其他方式预期到此类损害的可能性。

38

4.2

本附表1的任何规定均不得以任何方式限制或限制买方及买方集团任何成员因卖方违反本协议条款或可能引起索赔的任何事实、事项、事件或情况而可能遭受的损失或损害的一般法律义务。

4.3

如果提出并解决了任何违反保修的索赔，并且公司或买方因索赔标的而获得税收抵免(包括外国税收抵免)、减免、节省或其他利益，而在索赔解决时损失和损害赔偿的量化没有考虑在内，则买方 应通知卖方并退还此类抵免、减免、节省或其他利益的价值。

4.4

包括附表1在内的本协议中包含的责任限制不适用于可归因于卖方欺诈、欺诈性虚假陈述或故意隐瞒的任何索赔的任何责任。

39

附表2

A部

摘自 公司股东名册

[*****]

40

B部分

摘录自附属公司股东名册

[*****]

41

兹证明本协议已正式签立，并已于本协议开头的日期作为契据交付。

作为契约签署并代表……交付 )
SYLVAMO北欧销售公司Oy )

奥利弗·托迪恩(Oliver Taudien)

在……面前

 )

/s/迈克尔·克鲁格
见证人签名

迈克尔·克鲁格
证人的名字

[*****]
证人地址

作为契约签署并代表……交付 )
纸浆投资有限责任公司 )
由铁木尔·加比杜林演绎， )
在……面前 )

/s/Olga ZatSepina
见证人签名

奥尔加·扎特塞皮纳
证人的名字

[*****]
证人地址

作为契约签署并代表……交付 )
NPAO SYLVAMO公司在俄罗斯 )
奥列格·列别捷夫主演 )
在……面前 )

/s/Olga ZatSepina
见证人签名

奥尔加·扎特塞皮纳
证人的名字

[*****]
证人地址

签署为契据并由 )
铁木尔·加比杜林 )

/s/Olga ZatSepina
见证人签名

奥尔加·扎特塞皮纳
证人的名字

[*****]
证人地址