CAMTEK 有限公司

 

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年度股东大会通知

 

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将于2022年11月10日举行

 

亲爱的股东，

 

诚邀您参加Camtek Ltd.（“公司”）的年度股东大会， 将于2022年11月10日星期四下午4点在公司位于以色列米格达尔哈埃梅克拉马特加夫里尔工业区（“公司办公室”）的办公室（“公司办公室”）举行，并特此发出通知。 （以色列时间）（“会议”）用于以下目的：

 

 

 

 

 

在会议上，股东还将有机会讨论独立审计师的报告和截至2021年12月31日止年度的公司 经审计的合并财务报表；该项目将不涉及股东的投票。

 

如果在本委托书发布后对会议议程上的任何项目进行更改，公司将通过发布新闻稿将变更通知其股东 ，该新闻稿的副本将提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并提交给以色列证券管理局（“ISA”），并提交给以色列证券管理局（“ISA”）。

 

只有在2022年10月12日星期三工作日结束时（确定有资格在会议上投票的股东的记录日期， ）的登记股东才有权在会议及其任何延期或休会中投票。诚邀所有此类股东亲自出席会议。

 

我们打算亲自举行会议，并诚挚地邀请所有股东亲自出席会议。但是，我们可能以虚拟方式在上述日期和时间举行会议，而不是 当面会议。如果我们确定更改虚拟会议形式是可取或需要的，则此类变更的公告将尽快通过表格6-K报告提交给美国证券交易委员会，并提交给ISA。

 

无论您是否计划亲自参加会议，我们都敦促您立即填写随附的委托书、注明日期并签名，并将其装在随附的信封中邮寄，如果 在美国邮寄，则无需支付邮资。通过特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）成员持有自己或她的股份并打算通过代理人对他或她的股份进行投票的实益股东， 应将他或其完整的代理人交付或邮寄（通过挂号邮件）到公司办公室，注意：首席财务官，连同确认他、她或其对公司股份的所有权证书 记录日期，根据以色列人的要求，该证书必须由他或她持有股份的TASE成员批准经修订的2000年《公司条例》（供股东大会投票的股份所有权证明）。 每位此类股东都有权在相关TASE成员的分支机构收到所有权证书，或者如果股东提出要求，则通过邮寄到他或她的地址获得所有权证书。必须事先为特定的证券账户提出这样的申请， 。或者，通过TASE成员持有股票的受益股东在收到持有股票的TASE成员提供的 个人识别码、访问码和有关会议的更多信息，并在执行安全身份识别程序后，在确定的 会议时间前六 (6) 小时内，通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统”）进行电子投票（即，不是晚于2022年11月10日星期四上午10点（以色列时间））。如果适用，股东可以要求他、她或其 持有公司股票的TASE成员提供有关此类电子投票的进一步指示。

 

执行和退还股东的委托书不会剥夺该股东出席会议和亲自投票的权利，任何给予委托书的人都有权 在行使委托书之前的任何时候撤销委托书。

股份的共同所有人应注意，根据公司章程第18.10（a）（3）条，姓名首先出现在公司股东名册 中的共同所有人将有权在会议上投票，而将其他联名持有人的任何投票排除在外。如果该共同所有人不投票，则其姓名出现在其后的共同所有人可以投票，依此类推。

 

只有在会议举行前二十四 (24) 小时（即2022年11月9日星期三 星期三下午 4:00（以色列时间）），或者——如果股东通过电子投票系统进行电子投票，则不迟于会议召开前六 (6) 小时（即周四上午 10:00（以色列时间），才能生效，2022年11月10日）。

 

根据董事会的命令，

 

拉菲·阿米特

 

董事会主席

2022年10月6日

委托声明

 

CAMTEK 有限公司

 

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年度股东大会

将于2022年11月10日举行

 

本委托书提供给Camtek Ltd.（“我们”、“Camtek” 或 “公司”）的普通股持有人，即每股 股（“股份”）0.01名义价值（“新谢克尔”），与公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）的招标有关 在公司 股东年度股东大会或其任何延期或续会（“大会”）上使用的代理人。

 

年度股东大会的目的

 

会议将于2022年11月10日星期四下午4点（以色列时间）在公司办公室，即以色列Migdal Ha'Emek的拉马特·加夫里尔工业区（“公司办公室”）举行，目的如下：

 

 

 

 

 

在会议上，股东还将有机会讨论独立审计师的报告和截至2021年12月31日止年度的公司 经审计的合并财务报表；该项目将不涉及股东的投票。

 

如果在本委托书发布后对会议议程上的任何项目进行更改，公司将通过发布新闻稿将变更通知其股东 ，该新闻稿的副本将提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并提交给以色列证券管理局（“ISA”），并提交给以色列证券管理局（“ISA”）。

 

我们打算亲自举行会议，并诚挚地邀请所有股东亲自出席会议。但是，我们可能会在上述 日期和时间以虚拟方式举行会议，而不是亲自举行会议。如果我们确定更改虚拟会议形式是可取或需要的，则此类变更的公告将在 6-K 表的报告中提交给美国证券交易委员会，并尽快向 ISA 提交 。

 

记录日期和投票权

 

只有在2022年10月12日（星期三）营业结束时（确定有资格在会议上投票的股东的记录日期）的股份记录持有人才有权获得 通知并在会议及其任何休会或推迟会议上投票。届时，每股已发行和流通的股票将有权就将在会议上提出的事项进行一次表决。诚挚地邀请所有这些股东亲自出席会议。

 

代理程序

 

还随函附上供会议使用的委托书和委托书的回邮信封。

如果股东在委托书上指定，则由此代表的股份将根据该规定进行表决。如果股东没有就任何提案的 指定选择，则代理人将对任何此类提案投赞成票，并由代理人自行决定可能提交会议的所有其他事项及其任何和所有休会。在会议审议的所有问题上 ，弃权票和经纪人不投票将被视为对该问题投赞成票也不是 “反对” 票，尽管在确定是否有法定人数时会将其计算在内。经纪商不投票是指根据适用的证券交易所或其他规则，不允许为客户持有 份记录在案股票的经纪商对某些非常规提案投票，因为这些经纪商没有收到客户的具体指示，即 应如何对这些提案进行表决，以及经纪商已告知公司他们因此缺乏投票权。

 

通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）成员持有自己或她的股份并打算通过代理人 对他或她的股份进行投票的实益股东应将他或她的完整代理人交付或邮寄（通过挂号邮件）到公司办公室，注意：首席财务官以及确认截至记录日期他、她或其 股份所有权的所有权证书，根据《以色列公司条例》的要求，证书必须得到持有股份的TASE成员的批准（在股东大会 会议上投票的股份所有权证明），2000年，经修订。每位此类股东都有权在相关TASE成员的分支机构收到所有权证书，或者如果股东提出要求，则通过邮寄到他或她的地址。必须事先向 个特定的证券账户提出这样的申请。或者，通过TASE成员持有股票的受益股东可以在会议预定时间前 六 (6) 小时（即不迟于上午 10:00）通过ISA的电子投票系统（“电子投票 系统”）进行电子投票，此前他们从持有股票的TASE成员那里获得了个人识别码、访问码和有关会议的更多信息，并执行了安全的身份识别程序（以色列时间）2022年11月10日星期四）。如果适用，股东可以要求他、她或其持有公司股份的TASE成员 提供有关此类电子投票的进一步指示。

执行和退还股东的委托书不会剥夺该股东出席会议和亲自投票的权利，任何给予委托书的人都有权 在行使委托书之前的任何时候撤销委托书。

股份的共同所有人应注意，根据公司章程第18.10（a）（3）条，姓名首先出现在公司股东名册 中的共同所有人将有权在会议上投票，而将其他联名持有人的任何投票排除在外。如果该共同所有人不投票，则其姓名出现在其后的共同所有人可以投票，依此类推。

只有在会议举行前二十四 (24) 小时（即2022年11月9日星期三 星期三下午 4:00（以色列时间））或——如果股东通过电子投票系统进行电子投票，则不迟于会议召开前六 (6) 小时（即周四上午 10:00（以色列时间）），委托书才会生效，2022年11月10日）。

股东可以在有效行使之前的任何时候撤销通过执行其代理人而授予的权力，方法是：(i) 向公司提交一份书面通知 撤销或正式执行的委托书，日期稍后；(ii) 稍后通过电子投票系统进行电子投票；或 (iii) 在会议上亲自投票。但是，出席会议本身并不构成撤销委托书，如果股东出席会议但不选择亲自投票，则其代理人或其代理人或通过电子投票系统进行的电子投票将不会被撤销。

董事会主要通过邮寄方式征求会议使用的代理人；但是，公司的某些高管、董事、雇员和代理人可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式招募代理人，他们都不会因此类招标而获得额外的 报酬。公司将承担招揽代理人的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司和其他公司向股份受益所有人转发材料的合理费用。

 

法定人数

 

两（2）名或以上的股东，由代理人亲自出席，或通过电子投票系统进行投票，共同持有总共赋予公司二十五 ％（25％）或以上的表决权的股份，应构成会议的法定人数。如果在会议规定的时间后半小时内没有达到法定人数，则会议应在同一时间和地点休会至2022年11月17日星期四。在此类休会上，如果在休会预定时间后的半小时内没有法定人数出席，则无论是否有法定人数出席，休会都将举行。

 

委托人对证券的实益所有权

股东和管理层

 

下表列出了截至2022年9月30日的某些信息，涉及：(i) 公司已知实益拥有公司已发行和流通股份百分之五 (5%) 的个人 或实体；(ii) 每位 “公职人员”¹，因此 在1999年《以色列公司法》（“公司法”）中定义了公司已知实益拥有公司已发行和流通股份百分之一 （1％）的公司（“公职人员”）；以及（iii）所有公职人员作为一个群体。

下表中包含的信息是从公司的记录中获得的，或者是在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的。

 

除非另有说明，除非根据社区财产法，否则根据此类所有者提供的信息，我们认为 以下所列股份的受益所有人对此类股份拥有唯一的投资和投票权。

 

下表中的 “实益拥有的股份数量” 总数包括实体、个人或团体在行使当前 可行使或将要行使的期权时可能收购的股份，以及自2022年9月30日起六十（60）天内已归属或将要归属的限制性股票单位（“RSU”）。为了确定该个人或团体的所有权百分比，根据这些期权和限制性股票单位可能发行的股票被视为未偿还股份，但为了确定表格中显示的任何其他个人或团体的 所有权百分比，则不被视为已发行股票。

 

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下面列出的股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。

 

项目 A

 

重选六 (6) 名董事

 

背景

 

公司经修订和重述的公司章程（“章程”）规定，在董事会任职的董事人数 应不少于五（5）名，不超过十（10）名董事。董事会目前由八 (8) 名成员组成，其中六 (6) 名成员的任期将在会议结束时届满。

 

每位董事（外部董事除外，其任期根据《公司法》的规定确定）在每次年度股东大会上当选 ，任期约为一年，从我们的股东任命开始，到下届年度股东大会结束时结束，直到选出各自的继任者，或者直到 他或她的职位根据规定提前离职为止《公司法》和《公司章程》。

 

重选现任董事

 

根据我们的提名委员会的建议，建议再次当选拉菲·阿米特先生、约塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本-阿里先生、曾一世先生、Leo Huang先生和Orit Stav女士为我们的董事，任期约一年，直至公司2023年年度股东大会结束以及其各自的继任者当选为止，或直至公司2023年年度股东大会结束，或直至其各自的继任者被选出为止，或直到根据《公司法》和《公司章程》的规定，他或 她的办公室提前腾出。

 

根据以色列法律，担任董事的被提名人必须在当选之前向公司提交一份声明，说明他或她具有 担任董事的必要资格，并且能够花适当的时间履行其职责。公司已收到每位连任候选人的书面声明，证实 他或她具备履行公司董事职责所需的技能和专业知识，以及足够的时间履行其作为公司董事的职责。该公司不知道六位被提名人中的任何一位如果再次当选，将无法担任董事的任何理由 。除投票协议外，公司不知道就任何拟议被提名人的未来选举有任何其他谅解或协议。

 

根据公司的记录和每位被提名人提供的信息，以下是六位被提名人中每位被提名人的简短履历：

 

拉菲·阿米特自 1987 年起在我们的董事会任职，自 2019 年 6 月起担任董事会主席，自 2014 年 1 月起担任我们的首席执行官。2010 年至 2017 年 3 月期间，阿米特先生还担任了我们的现任董事会主席。此前，阿米特先生在 1998 年 1 月至 2010 年 8 月期间担任我们的首席执行官，并于 1987 年至 2009 年 4 月期间担任 董事会主席。自1981年以来，阿米特先生还担任Priortech的总裁兼董事，并自1988年起担任Priortech董事会主席。从 1981 年到 2004 年，阿米特先生担任 Priortech 的首席执行官。Amit 先生拥有以色列理工学院工业工程与管理学士学位。

 

Yotam Stern 自 1987 年以来一直在我们的董事会任职。斯特恩先生还在 2009 年 5 月至 2010 年 8 月期间担任我们的董事会主席。从 2001 年到 2012 年，斯特恩先生担任我们的业务与战略执行副总裁。从 1998 年到 2001 年，斯特恩先生担任我们的首席财务官。斯特恩先生曾担任 Priortech 的首席财务官，自 1985 年起担任 Priortech 的董事，自 2004 年起担任该公司的首席执行官。Stern 先生拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士学位。

 

 

Moty Ben-Arie 自 2017 年 3 月起在我们的董事会任职。从 2017 年 3 月到 2019 年年度股东大会， Ben-Arie 先生担任董事会主席。Ben-Arie先生是Invisicare Ltd的联合创始人兼董事会主席。Ben-Arie先生自2014年以来一直担任企业家和投资者的顾问。 此前，Ben-Arie 先生在 2012 年至 2014 年期间担任 Sital Technology 的首席执行官。从2006年到2011年，Ben-Arie先生还担任Vertex Ventures的管理合伙人，主要投资于与以色列有关的 高科技公司，并对电信、IT、测试设备、医疗设备和多学科系统领域的公司进行评估。在这些年中，Ben-Arie先生曾担任基金投资委员会成员，管理多家公司的 投资，并在早期阶段担任公司的董事会成员，包括Color Chip Inc.、Multiphi、Expand Networks、Comability和Ethos Networks。从2000年到2006年，Ben-Arie先生还担任 Walden Israel Ventures的合伙人，专注于投资与以色列相关的高科技公司。在这些年中，Ben-Arie先生管理了对多家公司的投资，并从一开始就在包括Color Chip Inc.和Passave在内的公司担任董事会成员。从1998年到2000年，Ben-Arie先生在Radcom Ltd.担任董事，在Walden Israel担任顾问，并为新创业公司的种子阶段提供资金。从1991年到1998年，Ben-Arie先生担任以色列Radcom Ltd. 的联合创始人兼首席执行官 。从 1978 年到 1982 年，Ben-Arie 先生在 Elisra Ltd 担任电子工程师和项目经理。Ben-Arie 先生拥有特拉维夫大学的工商管理硕士学位和以色列理工学院的 电气工程学士学位。

 

Orit Stav 自 2020 年 9 月起在我们的董事会任职。Stav女士是一位经验丰富的投资经理，在 风险投资和私募股权领域以及科技领域拥有20年的经验。斯塔夫女士是Israel Innovation Partners的联合创始人兼管理合伙人。Israel Innovation Partners是一家商业咨询公司，专门在全球公司与以色列科技初创企业之间建立业务 关系。目前，斯塔夫女士在Altshuler Shaham Properties Ltd.、Hadasit Bio Technologies Holdings Ltd.、Hadasit Bio Technologies Holdings Ltd.、Hadasit Bio Technologies Holdings Ltd.、Hadasit Bio Technologies Holdings Ltd.、Hadasit Bio Technologies Holdings Ltd.、Doral Group 可再生能源有限公司、Aran {br从2010年到2012年， Stav女士在国际互联网公司Wimdu GmbH担任区域经理。从2006年到2009年，她在西门子风险投资公司担任投资经理，从1998年到2005年，她在以色列风险投资基金PNV的Platinum Neurone Ventures担任投资合伙人。Stav女士拥有英国赫特福德郡大学的工商管理硕士学位和特拉维夫大学的经济与管理学士学位。

 

自2019年6月起，黄国强作为Chroma的代表加入我们的董事会。黄先生于 1984 年与他人共同创立了 Chroma，自 1984 年 10 月起担任 Chroma 董事会主席。黄先生于1975年至1977年担任TIMEX公司的质量保证工程师，并于1978年至1984年担任飞利浦电子工业（台湾）有限公司的销售经理。 Huang 先生拥有国立交通大学电子工程学士学位。

 

I-Shih Tseng 自 2019 年 6 月起作为Chroma的代表加入我们的董事会。曾先生于 1998 年加入 Chroma，自 2012 年 6 月起担任 董事，自 2007 年 7 月起担任 Chroma 业务部门总裁。曾先生于1986年至1992年在宾夕法尼亚州立大学担任研究助理，并于1992年至1998年期间担任信息产业研究所的项目经理。曾先生拥有宾夕法尼亚州立大学机械工程博士学位。

 

 

董事的独立性

 

根据纳斯达克上市规则，我们的大多数董事都必须保持独立。我们的董事会决定，Stern、Ben-Arie、Tseng和Huang先生以及 Stav女士均有资格成为纳斯达克上市规则中规定的独立董事（此外还有我们的两位外部董事，他们也有资格担任独立董事）。此外，我们的审计委员会已根据《公司法》将Ben-Arie先生和Stav女士分别归类为 “独立董事”，其依据是他们声明他们符合《公司法》规定的独立性标准（此外还有我们的两位外部董事，他们也有资格）。

 

董事薪酬

 

根据以色列法律，公司与董事之间就该董事的任期和雇佣关系（担任董事或以他或她在公司任职的 的其他身份）的任何安排都必须与公司的薪酬政策保持一致，该政策最后一次由公司股东于2021年8月18日批准（“薪酬政策” 和 “2021年股东周年大会”），一般而言在 命令中需要获得公司薪酬委员会（“薪酬委员会”）、董事会和股东的批准。

 

由于阿米特、斯特恩和黄先生是根据投票协议提名的，他们被视为通过其在Priortech （Amit和Stern先生）和Chroma（黄先生）的控股权控制公司，而曾先生也是根据投票协议获得提名的，因此他们没有也不会因担任董事而获得任何报酬（现金或股权）作为对价。为澄清起见 ，阿米特先生将继续因担任我们的首席执行官而获得报酬，但须经股东批准（见下文B项）。

 

现金

 

Stav女士和Ben-Arie先生获得的现金报酬将与支付给我们的两（2）位外部董事耶尔·安道尔先生和尤西·沙查姆·迪亚曼德先生的金额相同，但须经批准再次当选为公司董事。这些金额包括年费、参加董事会及其委员会会议的每次会议参与费，以及参加在居住地以外举行的会议的差旅费报销 ，金额如下：13万新谢克尔（根据以色列银行于2022年9月30日公布的具有代表性的以色列新谢克尔/美元汇率（“汇率”）约为36,692美元）作为年费，3,500新谢克尔（按汇率计算约为987美元）作为每次会议的参加费，用于参加董事会及其委员会的亲自会议， 2,100新谢克尔（按汇率计算约为592美元）作为每次会议的参与费，用于通过电子方式参加董事会及其委员会的会议， 每份书面决议为1,750新谢克尔（按汇率计算约为494美元）。

 

上述现金薪酬符合薪酬政策，根据该政策，公司的每位非执行（非控股）董事都有权 获得包括年费和参与费在内的现金费用。

 

由于这些金额介于根据公司法颁布的有关外部董事薪酬的法规（“薪酬条例”）中规定的年费和参与费的固定金额之间，基于公司的资本金额，以及2000年《公司条例》 （股票在以色列以外的证券交易所交易的上市公司的减免）（“减免”）中规定的此类费用的最高金额法规”），它们无需股东批准，在根据2000年 《以色列公司条例（关联方交易救济）》（“救济条例”）。

 

公平

 

Stav女士和Ben-Arie 先生均有权获得2021年股东周年大会批准的价值5万美元的年度股权授予（“年度股权授予”），但须经股东批准向我们的每位非控股董事授予股权奖励，但须经股东批准。

 

年度股权授予由以等于 “市值”（定义见下文）（“市值期权”）的行使价购买股票的期权和限制性股票单位组成。每年授予的市值期权和限制性股票的实际数量，包括上述50,000美元，应根据授予之日前连续30个日历日纳斯达克股票市场报价的每股平均收盘价 （“市值”）确定。

 

年度股权补助金将在本次会议之日（“授予日期”）发放。市值期权 的行使价将等于市场价值。此外，年度股权授予应按时归属，并将在授予之日之后的年度股东大会之日分为一期归属，前提是 当时适用的受赠人仍是公司的董事。市值期权的行使期为自授予之日起七（7）年。年度股权授予的其余条款应符合 公司的2018年股票激励计划。

 

年度股权补助金符合薪酬政策，根据该政策，我们的每位董事都有权获得基于股权的薪酬，其年价值 不得超过100,000美元。此外，薪酬政策还包括一项条款，根据该条款，公司每位董事的权益薪酬应按季度分期支付；但是，我们的薪酬 委员会和董事会决定，年度股权补助金只能在大约一年的悬崖之后才归属，从而确保如果董事因任何原因在任期结束前终止任期，则任何未归属的股权在终止时都将被没收 日期。

 

赔偿、豁免和保险

 

除上述内容外，连任董事的六（6）名被提名人均有权继续成为公司与所有不时任职的公职人员签订的相同赔偿和 豁免协议的当事方（“赔偿和豁免协议”），并且将继续在 公司的董事和高级管理人员保险单下投保。公司公职人员。

 

董事会多元化

我们致力于确保公司的平等和多元化。我们的董事会没有关于董事多元化的具体政策。但是，董事会在评估被提名人时审查 的观点、背景、经验、成就、教育和技能的多样性。此外，纳斯达克最近通过的《董事会多元化规则》是一项披露标准，旨在鼓励 公司的最低董事会多元化目标，并为股东提供有关上市公司当前董事会组成的一致、可比的披露。董事会多元化规则于2022年8月生效后，像Camtek这样的 “外国私人发行人” （定义见美国证券交易委员会规则）的公司最初必须至少有一名自认为女性、代表性不足的少数派或LGBTQ+的董事，或者解释为什么没有这样的董事。我们目前的董事会组成符合 这些要求。上面和下方矩阵中使用的每个术语的含义与纳斯达克上市规则5605（f）中给出的含义相同。以下矩阵概述了截至2022年9月30日 基于自我认同的董事会成员构成的某些要点：

董事会多元化矩阵（截至2022年9月30日）

 

必选投票

 

Rafi Amit、Yotam Stern、Moty Ben-Arie、Moty Ben-Arie、I-Shih Tseng、I-Shih Tseng、Leo Huang和Orit Stav女士再次当选董事会成员需要获得代表多数表决权的股份持有人本人、通过代理人或通过电子投票 系统投赞成票并进行投票。

 

这六 (6) 名被提名人中的每位候选人的连任将在会议上分别进行表决。

 

提议在这次会议上通过以下决议：

 

“决定，拉菲·阿米特先生再次当选为董事，任期约一年，直至公司2023年年度股东大会闭幕及其继任者当选为止，或者直到其继任者被选出为止，或者直到其职位根据公司 法和章程的规定提前离职”；

 

“进一步决定，约塔姆·斯特恩先生再次当选为董事，任期约一年，直至公司2023年年度股东大会闭幕，直至其各自的继任者当选，或者直到他的职位根据《公司法》和《章程》的规定提前 被撤职”；

 

“进一步决定，Moty Ben-Arie先生再次当选为 董事，任期约一年，直到公司2023年年度股东大会结束并选出其各自的继任者，或者直到其职务根据 和章程的规定提前离职”；

 

“进一步决定，奥里特·斯塔夫女士再次当选为董事，任期约一年，直至公司2023年年度股东大会闭幕，直到她各自的继任者当选，或者直到她的职位根据《公司法》和《公司章程》的规定提前离职 ”；

 

“进一步决定，黄利奥先生再次当选为董事 ，任期约一年，直至公司2023年年度股东大会闭幕并选出其各自的继任者，或者直到其职务根据《公司法》和《公司章程》的 条款提前离职”；以及

 

“进一步决定，曾一世先生再次当选为董事 ，任期约一年，直到公司2023年年度股东大会闭幕并选出其各自的继任者，或者直到其各自的继任者被选出为止，或者直到其职位根据《公司法》和《章程》的 条款提前离职”。

 

理事会建议对拟议的决议进行表决。

 

由于每位竞选连任的候选人对上述关于其各自连任的拟议决议都有个人利益，因此 他们都没有就自己的连任提出建议。

 

此外，由于表决协议，阿米特先生、斯特恩先生、曾先生和黄先生没有就彼此的连任提出建议。

 

第 B 项

 

再次任命首席执行官为董事会主席

背景

 

目前，Camtek的主要市场是亚洲市场。与Chroma类似，亚洲客户、服务提供商、政府实体和其他第三方重视Amit先生作为Camtek董事会主席的官方 职位；谈判和谅解建立在人际关系的基础上，同时担任这两个职位可以巩固阿米特先生在这些互动中的地位。阿米特先生被认为是 与之打交道的终极人物，也是有权代表公司发表正式声明和完成交易的人。因此，谈判更加高效、顺利，交易也更容易完成。此外， 在与各种类型的投资者沟通时，由于其官方职位，阿米特先生享有更大的杠杆作用和赞赏力。

普通的

 

根据《公司法》的规定，我们的审计委员会和董事会（阿米特先生和斯特恩先生未参与董事会决议） 在2022年10月1日和2022年10月2日分别举行的会议上决定，在股东批准再次当选董事的前提下，阿米特先生将继续担任董事长，同时担任公司 首席执行官，直到公司2025年年度股东大会。

我们的审计委员会和董事会认为，阿米特先生凭借其对公司运营市场的长期了解和经验，包括与上述市场的投资者和客户建立的长期关系，最适合领导董事会走上有效扩大公司当前市场份额的战略道路。

根据《公司法》第95（a）条和第121（c）条，为了让阿米特先生恢复董事会主席的职务，同时继续担任首席执行官， 必须获得股东的批准，并且可以批准每期不超过三（3）年的可续期。

目前正在寻求公司股东批准再次任命Rafi Amit先生为董事会主席。

 

特此澄清，阿米特先生无权因担任董事会主席而获得任何薪酬，他将继续有权获得与其作为首席执行官的角色相同的 雇佣结构和薪酬条款，就像我们的股东在2021年年度股东大会上重新批准的那样。

 

必选投票

 

上述决议的批准需要在会议上亲自或通过代理人或通过电子投票对本提案进行表决的多数股份持有人投赞成票。为了批准上述提案，在不考虑任何弃权票的情况下，“控股股东” 或在批准该提案时拥有 “个人利益” 的股东不得持有对该提案投赞成票的大部分股份，而且上述投票反对该提案的股份总数不得超过公司总表决权的百分之二（2％）（a “无私的 } 多数”)。

 

《公司法》要求对要求无私多数的拟议决议进行表决的每位股东都必须说明他或她是否是控股股东或在拟议决议中拥有 个人利益。根据《公司法》，一般而言，如果某人有权指导公司的活动，除非是公司的 董事或其他公职人员，则该人将被视为控股股东；如果股东的直系亲属或股东配偶的直系亲属在收养 中拥有个人利益，则该人被视为具有个人利益 提案。此外，如果与该股东有关联的Camtek以外的公司在提案的通过中具有个人利益，则该股东被视为具有个人利益。此类公司是指股东或其直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命董事或首席执行官或拥有百分之五（5％）或以上的已发行股份的公司。但是， 如果股东在该提案中的权益仅源于他或她对股份的所有权，或者与与控股股东的关系无关的事项 ，则该股东不被视为在提案的通过中具有个人利益。

 

已决定，拉菲·阿米特先生将再次被任命为董事会主席，同时继续担任首席执行官，任期三（3）年”。

 

理事会建议投票赞成通过拟议的决议。

 

由于阿米特先生被认为对上述拟议决议有个人利益，因此他没有就此提出建议。

 

此外，由于表决协议，斯特恩先生、曾先生和黄先生没有就 再次任命阿米特先生为主席提出建议。

 

项目 C

公司章程的修改

 

背景

 

 

普通的

董事会委员会：第19.9 (a) 条描述了董事会将设立的委员会的作用和程序。根据《公司法》第110（c）条， 董事会可以成立咨询或推荐顾问委员会，而不将其任何权力和权限下放给该委员会，除非公司章程中另有规定，否则该委员会的成员不一定是 董事会的成员。为了澄清我们任命此类咨询委员会的能力，这些委员会的成员不一定是我们的董事，我们建议在经修订的 条款中澄清，董事会有权任命其认为合适的委员会成员。

 

必选投票

经修订的条款的批准需要代表多数表决权的股份持有人亲自投赞成票、通过代理人或通过电子投票并投赞成票 。

 

第 D 项

 

重新任命独立审计师

 

背景

 

《公司法》和我们的章程规定，注册会计师应在公司股东周年大会 上被任命为公司的独立审计师，独立审计师应在下一次年度股东大会之日之后立即担任该职务，或者直到年度股东大会确定的较晚时间，前提是该审计师的任期不得超过年度股东大会之后的第三届年度股东大会结束其中任命了该审计员。已完成上述任期的独立审计师可以重新任命。 公司可以任命多名审计师共同进行审计。如果审计师职位空缺，而公司没有额外的审计师，则董事会应尽快召集股东特别大会 以任命审计师。

 

普通的

 

在会议上，股东将被要求重新任命毕马威国际（“Somekh Chaikin”）的成员公司Somekh Chaikin为公司 的独立审计师，任期为截至2022年12月31日的财年、从2023年1月1日起的年度以及直到下一届年度股东大会，并根据审计委员会的建议 授权公司董事会根据独立审计师的服务量和性质确定其年度报酬。

 

Somekh Chaikin在2006年年度股东大会上首次被任命为公司的独立审计师。多年来，直到2022年，Somekh Chaikin 一直担任公司的联合独立审计师，但却是美国证券交易委员会所有文件的唯一审计师。

 

公司的审计委员会和董事会已经审查了Somekh Chaikin的业绩，并对之感到满意。因此，董事会建议 重新任命Somekh Chaikin为公司截至2022年12月31日的财年、从2023年1月1日起的年度以及直到下次年度股东大会的唯一独立审计师，并授权 公司董事会根据审计委员会的建议，根据独立审计师的数量和性质设定独立审计师的年薪服务。

 

审计委员会的政策是预先批准公司独立审计师Somekh Chaikin提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括 审计服务、税务服务和其他咨询服务。其他服务可由审计委员会根据个人情况进行预先批准。服务获得预先批准后，公司的独立审计师和管理层将定期向审计委员会报告 ，说明根据适用的预先批准实际提供的服务范围以及所提供服务的费用。

 

根据章程，董事会有权根据审计委员会的建议，根据独立审计师提供的服务的数量和性质，确定公司 薪酬的依据。下表列出了公司在截至2021年12月31日的财年 中因向公司提供服务而向Somekh Chaikin支付的费用总额的信息：

 

提供的服务		费用
审计费[1]		$	334,850
税[2]		$	36,500
总计		$	371,350

目前正在寻求公司股东批准重新任命Somekh Chaikin为公司的独立审计师。

 

必选投票

 

重新任命Somekh Chaikin为截至2022年12月31日财年的公司独立审计师，直至下届年度股东大会之后，以及授权 董事会根据审计委员会的建议确定独立人士，需要代表大多数普通股的持有人亲自投赞成票，也可以通过代理人或通过电子投票系统 投赞成票审计师在任期内的费用。

 

建议在会议上通过以下决议：

 

“决定：(i) 重新任命毕马威国际成员公司 Somekh Chaikin 为公司 独立审计师，任期为截至2022年12月31日的财年，直至2023年年度股东大会之后；(ii) 应授权董事会 根据审计委员会的建议确定 Somekh Chaikin 在任期内的费用根据其服务的性质和数量进行预约。”

 

理事会建议投票赞成通过拟议的决议。

 

---

讨论审计师的报告和

 

公司2021年经审计的合并财务报表

 

在会议上，股东还将有机会按照《公司法》的要求讨论公司截至2021年12月31日的财年的合并财务报表。本项目将不涉及股东的投票。

 

公司2021年经审计的合并财务报表和审计师报告，以及公司截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告（2022年3月15日向美国证券交易委员会提交）可在公司网站上查看：http://www.camtek.com，通过美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov，通过ISA的电子申报系统：http://www.magna.isa.gov.il，或 通过TASE的网站查看，网址为：，或者 通过TASE的网站查看，网址为：，或者 http://maya.tase.co.il。独立审计师的报告、经审计的合并财务报表、20-F表格或我们网站的内容均不构成代理招标材料的一部分。

 

根据董事会的命令，   拉菲·阿米特   董事会主席   2022年10月6日

1.

解释和定义

1.1	在这些条款中，除非上下文另有规定，否则下面规定的每个术语的旁边都应有定义。

1.2	这些条款中包含的大写术语应具有本文赋予的含义；此处未定义的大写术语应具有公司法中赋予的含义，该含义自不时起生效。

1.3	第5741-1981号《解释法》第4,5,6,7,8和10条应比照适用于对这些条款的解释。

1.4	这些条款中包含的标题仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不得影响本条款任何条款的解释或解释。

2.

公司名称

希伯来语：

קמטק בע"מ

英语：

Camtek 有限公司

3.

公司的目标及其宗旨

3.1	公司可以开展任何合法业务。

3.2	公司可以为有意义的事业缴纳合理金额，即使此类捐款不在公司的业务考虑范围内。

4.

公司的法定股本

4.1	该公司的法定股本为100万新谢克尔，分为1亿股普通股，每股0.01新谢克尔。公司发行的所有普通股均应以注册形式发行。

4.2	普通股所附的权利将是公司的所有权利，普通股应使普通股持有人有权在股东大会上投票，并根据该股东持有的普通股的名义价值，参与公司清算中的股息分配以及资金和剩余资产的分配。

4.3	公司可以通过在股东大会上投票的大多数股东通过的决议，增加公司的法定股本，如果公司（包括或有企业）不承诺发行此类股票，则可以取消尚未发行的法定股本。

4.4	在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以通过在股东大会上投票的多数股东通过的决议，修改其全部或任何法定股本所附的权利， ，无论是否已发行，创建新类别的股份，和/或对每类股票附加不同的权利，包括特殊或优先权和/或与现有股份所附的不同权利，包括 可赎回股份、递延股份，等等。

4.5	公司可通过在股东大会上投票的多数股东通过的决议，将公司的股本合并、分割和/或重新分配为没有任何面值的股票和/或面值更高或更低的股票和/或不同类别的股票。

5.

股东的责任

5.1	股东对公司义务的责任将仅限于向其发行股票的对价（包括溢价），但不少于此类股票的面值； 除非该股票是以低于面值的对价向他合法发行的，在这种情况下，他的责任将仅限于向其发行该股票的对价金额 他。

5.2	未经股东同意，公司不得改变股东的责任或迫使他收购更多股份。

6.

修改条款

6.1	除非《公司法》另有规定，公司可以通过在特别会议上投票的大多数股东的决议来修改这些章程。

6.2	这些条款的任何修正案将在通过该修正案的决议之日生效，除非公司法或上述决议规定该修正案将在以后生效。

6.3	公司不得修改本章程中包含的要求特别多数才能修改或修改本章程或本条款的任何条款的条款，除非股东大会通过该多数通过的决议。

7.	与高级管理人员或控制人进行交易

8.

豁免、保险和赔偿

8.1

给予谨慎义务豁免

(a)

违反忠诚义务，但在《公司法》允许的范围内，本着诚意行事并有合理的理由假设此类行为不会损害公司的利益，但违反了对公司的忠诚义务；

(b)

故意或鲁莽地违反谨慎义务（“pzizuth”），除非仅仅是疏忽所致；

(c)

为获取非法个人利益而采取的任何行动；或

(d)

对该官员处以罚款、民事罚款、经济制裁或代替刑事诉讼的金钱和解（“Kofer”）。

8.2

保险

(1)

在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以签订一份保险单，为任何高管因其以高级管理人员的身份采取行动而对他施加的全部或部分责任进行保险，涉及以下任何一项：

(i)

违反对公司或其他人的谨慎义务；

(ii)

违反对公司的忠诚义务，前提是该高级管理人员本着诚意行事，并且有合理的理由假设此类行为不会对公司的利益产生不利影响。

(iii)

向该官员施加的有利于他人的经济义务。

(2)

在不减损上述规定的前提下，根据5728-1968年《公司法》和《证券法》（“证券法”）的规定，公司还可以就以下每项签订合同 为高级管理人员投保：

(i)

高管在针对该官员提起的诉讼中产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费：(1) 根据《证券法》H'3章（“以色列证券管理局实施金融制裁 ”）的规定，或 (2) 根据《证券法》H'4章（“行政执法委员会实施行政执法措施”）的规定，或 (3)）根据第一章第1节（“避免采取或采取行动的安排”）的规定停止诉讼，但须符合《证券法》的条件”）；以及

(ii)

根据《证券法》第52 (a) (1) (a) 条向受害方付款。

8.3

赔偿

(a)

在不违反《公司法》和《证券法》规定的前提下，公司可以就高级管理人员因以高级管理人员的身份采取行动而向其施加或产生的负债或费用向其提供赔偿，如下所示：

(1)

法院判决，包括以折衷方式作出的判决或法院批准的仲裁裁决，要求他承担有利于他人的经济责任；

(2)

合理的诉讼费用，包括律师费，包括高管在公司或代表公司或他人对他提出的索赔，或与他被判无罪的 刑事指控或他被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行（犯罪意图）的刑事指控有关的诉讼费用，包括律师费；

(3)

他因主管当局对他提起的调查或诉讼而产生的合理的诉讼费用，包括律师费，调查或诉讼的结局没有对他提起诉讼 ，也没有追究任何经济责任来代替刑事诉讼，或者是在没有对他提起起诉书但对不需要刑事证据的刑事犯罪追究经济责任的情况下以经济责任代替刑事诉讼 意图或有关联受到经济制裁（“未提起起诉书而结束的诉讼” 和 “代替刑事 诉讼的经济责任” 这两个短语的含义应与《公司法》第260条 (a) (1a) 款中此类短语的含义相同）；

(4)

高管在针对该官员提起的诉讼中产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费：(1) 根据《证券法》H'3章（“以色列证券管理局实施金融制裁 ”）的规定，或 (2) 根据《证券法》H'4章（“行政执法委员会实施行政执法措施”）的规定，或 (3)）根据第一章第1节（“避免采取或采取行动的安排”）的规定停止诉讼，但须符合《证券法》的条件”）；以及

(5)

根据《证券法》第52 (a) (1) (a) 条向受害方付款。

(b)

公司有义务向其所有高级管理人员支付的总赔偿金额不得超过赔偿时股东权益的百分之二十五（25％）。

(c)

公司可以承诺如前所述，(i) 向高级管理人员提供赔偿，前提是就第8.3 (a) (1) 条而言，该承诺仅限于董事会认为在作出赔偿承诺时 根据公司的实际运营可以预见的事件，以及董事会根据该条款设定的合理金额或标准情况，并进一步规定，此类事件和金额或 标准在赔偿承诺中列出，以及 (ii) 具有追溯性。

9.

本公司的证券

9.1

普通的

9.2

可赎回证券

(a)

公司可以创建和/或发行可赎回证券。

(b)

公司可以在可赎回证券上附加股票的特征，包括表决权和/或参与公司利润的权利和/或获得股息或红股和/或其他权利、 或公司股份所附的额外权利。

(c)

公司可以在公司决议规定的时间、形式和来源中赎回一定金额的可赎回证券。

(d)

可赎回证券不会被视为公司股权的一部分，除非公司赎回此类可赎回证券的权利仅限于公司在履行了对债权人的所有 义务后清盘。如果赎回权如前所述，则上述第 (c) 款的规定将不适用，公司可以以 与收购公司股份相同的方式赎回此类可赎回证券。

10.

证券发行

10.1	根据《公司法》的规定，股票和其他证券的发行应由董事会管辖。

10.2	假设在发行时转换了所有可转换证券，则董事会可以发行不超过公司法定股本限额的股票和可转换证券。

10.3	董事会可以以现金或其他对价发行股票，但须立即或随后付款。

10.4	董事会可以在代表公司借款的权限范围内发行债券、有担保债券或系列债券。上述规定并不排除总经理或 董事会为此目的指定的任何其他人员在其权限范围内代表公司借款和发行债券、本票或汇票的权力。

10.5	除非在书面文件中详细说明了股票的对价，否则董事会不会发行不以现金全额支付的股票。

10.6	根据《公司法》的规定，董事会可以以低于其面值的价格发行股票。

10.7	公司可通过董事会决议，为承销和/或认购和/或同意认购和/或承销公司的股票或证券支付佣金，无论是否有条件。这种 佣金可以现金和/或股票和/或其他证券，或它们的任意组合支付。

10.8	董事会将在股票发行后立即安排在股东登记册中登记发行。

11.

共享证书

11.1	在股东登记册上注册的股东可以从公司获得一（1）份股票证书，以确认该股东对以其名义注册的股份的所有权，或者，如果获得董事会的批准，则每份股票代表一股或多股此类股票。

11.2	将签发一份股票证书，上面有授权代表公司签署的人员的签名。

11.3	以两人或多人名义签发的股票证书将交付给名字在股东登记册中最先出现的人。

11.4	如果股票证书丢失、污损或损坏，则在要求替换的股东满足了董事会确定的上述证明、 赔偿等条件后，可以发行新的股票证书来取而代之。

11.5	董事会将决定向公司支付的向每位股东发行多份股票证书和/或交换股票证书的费用金额。

11.6	公司董事会将具体规定编制或打印公司股票证书的格式、内容和方法，除非上述规定在《条例》中另有规定。

12.

已保留

13.1.

董事会可不时自行决定就其股票的任何未付金额（以下简称 “债务”）向股东发出召集通知，这些款项已经到期或根据股票发行条款不是 ，应在固定时间支付。每位股东应向公司支付在该电话会议中指定的时间和地点向其发出的每一次通话的金额。通话可能包含拨打电话 ，要求分期付款。

13.2	任何召集通知均应具体说明债务的金额，并应在通知中规定的付款时间前不少于十四（14）天以书面形式发送给有关股东，前提是董事会在任何此类付款到期日之前的任何时候 可以通过通知股东撤销该通知或推迟指定的付款日期。

13.3	股份的共同持有人应共同承担支付与之有关的所有看涨期权的责任。正式向其中一位联名持有人发出的召集应被视为已正式向所有联名持有人发出。

13.4	如果根据任何股份的发行条款或其他条款，该股份的全部或部分付款将分期支付，无论该款项是溢价还是按面值支付，则每笔此类分期付款均应在到期日支付给公司，并且应视为公司已就每期此类股票发出适当通知，以及本条款中的规定关注 股票的看涨应适用于此类分期付款。

13.5	任何债务均应从应付之日起计息，直到实际支付利息，利率等于Leumi Le-Israel B.M. B.M. 银行收取的未经授权透支的当时的现行利率。 尽管有上述规定，但董事会可以全部或部分免除利息支付。

13.6	董事会在通过一项大意如此的决议后，可允许任何股东预付其股票尚未支付的任何款项，并可批准按董事会与预付股东之间可能商定的利率 支付此类预付款的利息。

13.7	本第13条的规定不得以任何方式减损公司根据本条款或任何适用法律可能拥有的任何权利或补救措施。

14.1	公司应对所有以股东名义注册但未全额支付的股份以及出售所得的收益收取排在第一位的费用，以保证该股东对公司的 义务，无论是否到期付款。除非 董事会另有决定，否则上述费用应适用于不时申报的此类股票的所有股息。

14.2	董事会可在通过此类决议后，没收任何存在债务且在到期日之前尚未支付的已发行股份，没收后可以出售 被没收的股份。

16.

股份转让

16.1	公司的股份和其他证券可以根据本第16条的规定进行转让。

16.2	在不违反本第16条规定的前提下，无需董事会批准即可转让全额支付的股份。

16.3	股份只能全部转让，不能部分转让；但是，如果股份有共同所有者，则任何共同所有人都可以转让其在股份中的权利。

16.4	股份转让应要求向公司交付一份由转让人和受让人签署的股份转让契约。如果董事会不拒绝或拒绝根据这些条款的规定在 中登记此类股份转让，则公司将在切实可行的情况下尽快在股东登记册中登记股份转让。在受让人的 姓名作为股份所有者记录在股东登记册之前，转让人仍将是待转让股份的所有者。

16.5	股份转让契约将采用下文规定的格式或董事会批准的类似或其他形式。

16.6

董事会可以：

(a)

拒绝转让存在债务的股份；

(b)

在召开股东大会之前的十（十）天内暂停股份转让登记；

(c)

在转让的 股份上附上转让股份的股票证书或董事会为澄清转让人所有权而可能要求的其他证据之前，拒绝承认股份转让契约；

(d)

在向公司支付董事会规定的转让费之前，拒绝转让股份。

16.7	所有股份转让契约将在办公室交付给公司。记录在股东登记册中的股份转让契约将保留在公司，董事会 拒绝或拒绝批准的任何股份转让契约将根据要求退还给向公司交付该契约的任何人，如果已交付，则连同股票证书。

16.8	依法有权获得股份的人有权在股东登记册中作为股东登记。

17.

公司的机关及其权威

17.1

该公司的机构是：

(1)

股东大会；

(2)

董事会；以及

(3)

总经理（如果公司已任命总经理）。

17.2	公司不同机构的权限将按照《公司法》和本章程的规定行事。

17.3	公司的每个机构都拥有履行其职权所需的所有附属权利。

17.4	本章程或《公司法》中未分配给公司其他机构的权力可由董事会行使，董事会应拥有剩余权力。

17.5	未经授权或越权采取的行动可以由公司的适当机构追溯批准。

18.

股东大会

18.1

股东大会的地点

(a)

大会将在以色列举行。

(b)

如果公司的股票已向以色列境外的公众发行，或者在以色列境外注册或上市，则如果董事会决定，也可以在以色列境外举行股东大会。

18.2

参加股东大会

(a)

根据《公司法》的规定，股东可以参加股东大会。

(b)

根据《公司法》和《条例》的规定，有权参加股东大会的股东将是董事会确定的日期的股东。

(c)

未在股东登记册上登记但希望在股东大会上投票的股东应按照条例规定的方法向公司证明其对股份的所有权。

(d)

作为公司多股股份的注册所有者的股东可以为其作为注册所有者的不同股份指定不同的代理人，前提是对于每股特定股份，只有一个 人——可以是股东或正式任命的代理人——出席任何股东大会并投票。

(e)

公司或其他公司法人实体可以授权任何人在股东大会上担任其代表或代表其执行和交付委托书。

(f)

如果共同拥有股份，则其姓名首先出现在股份登记处的共同所有人可以参加股东大会。如果他不出席股东大会，则其姓名出现在股东大会之后 的共同所有人可以参加该股东大会，依此类推。

(g)

股东应以下文规定的形式或董事会可接受的类似或惯常形式签署委托书；或者，如果公司股票在以色列境外交易，则应以符合公司股票注册或上市交易的国家和股票市场的适用法律、法规或习俗的 形式指定代理人。

(h)

只有在会议开始前4小时将代理人任命通知送交办公室或董事会指定的其他地点，或者在该会议上提交给 主席，代理人的任命才有效。

(i)

如果股东及其代理人都出席了关于相同股份的股东大会，则对此类股份的委托人无效。

(j)

除非公司办公室或会议主席在表决前已收到死亡或 撤销的书面通知，否则无论设保人死亡或代理人被撤销，根据任何指定代理人的文书中所载的指示进行的表决均为有效。

(k)

如对参加股东大会的权利有任何争议，将由会议主席作出决定，其决定将是最终决定并具有约束力。

(l)

除非股东大会另有决定，否则股东大会主席可以阻止既不是股东也不是股东代理人的人参加大会。股东大会可以决定 禁止既不是股东也不是股东代理人的人参加。

18.3

年度会议

(a)

召开年度会议

(1)

公司每年将举行一次年会（在《公司法》要求的范围内，不迟于上一次年会后的15（十五）个月）。

(2)

如果董事会不按上述方式召开年度会议，则任何股东或董事均可向法院申请命令召开会议。

(3)

如果召开年会或按照本条款和/或《公司法》规定的方式举行年会是不切实际的，则法院可以根据公司、有权在股东大会上投票的股东或董事的申请，命令按照董事会规定的方式召开和举行会议。

(b)

议程

(1)

年会的议程将包括讨论经审计的财务报表和董事会的报告，还可能包括以下内容：

(i)

董事的任命；

(ii)

任命审计员；

(iii)

董事会规定的任何其他事项；

(iv)

持有公司至少 1% 表决权的公司股东要求的任何事项，前提是该事项合适；

(2)

只能在年度会议上就议程中规定的事项通过决议。

18.4

特别会议

(a)

召开特别会议：

(1)

董事会将召开一次特别会议：

(i)

就此作出决定后;

(ii)

应 (a) 2 (2) 两名董事或 (b) 当时任职的四分之一董事中较小的董事提出要求；

(iii)

根据当时持有至少构成公司表决权的股份的股东提出的要求：(a) 公司已发行股本的5％（5％）和1％（1％）的表决权；或（b）5％（5％）的公司表决权 ；

(2)

如果要求董事会如前所述召开特别会议，则董事会将在自要求之日起21（二十一）天内召集此类会议，至邀请书中规定的日期，该日期不得早于股东大会通知发布之日起21（二十一）天且不迟于35（三十五）天，或《条例》中规定的其他日期对于股东大会， 可以通过代理卡进行投票。

(3)

如果董事会未能召开特别会议，则要求举行会议的董事或拥有此类要求者至少一半表决权的部分要求很高的股东可以召集特别会议；但是，会议不得迟于要求举行该会议之日起三（三）个月内举行。

(b)

议程

(1)

特别会议的议程将由董事会制定；如果特别会议是按照上文 (a) 款的规定应要求召开的，则要求召开特别会议的董事或股东规定的事项应列入议程，前提是这些事项适合列入股东大会议程，前提是根据《公司法》和本条款，这些事项适合列入股东大会议程。

(2)

只有列入议程的事项才会在特别会议上讨论。

18.5	股东大会通知及其发布日期

(a)

股东大会通知的形式：

(1)

股东大会的通知应包括：

(i)

议程；

(ii)

拟议的决议;

(iii)

关于可以通过代理卡进行投票的股东大会，安排通过代理卡进行投票；

(iv)

如果公司股票在以色列境外交易或上市交易，则公司股票注册地或上市交易的国家和股票市场的法律、法规或习俗要求的任何其他事项。

(2)

如果规例有规定，股东大会可通过与通知中规定的决议不同的决议。

(b)

发布股东大会通知。

(1)

公司无需向任何股东交付或送达股东大会或其任何续会的通知（“Hodaa”）。

(2)

在不减损上文第18.5 (b) (1) 条规定的前提下，在不违反适用的法律和证券交易所规章制度的前提下，公司将以公司合理确定的任何方式 公布股东大会的召开，任何此类公告均应被视为在首次发布、公布、提交或发布之日正式发布、发布和交付给所有股东（如适用）。本条规定的股东大会的发布日期 和会议日期应计为包含该股东大会任何通知期的天数的一部分

18.6

法定人数

(a)

除非会议开始时有法定人数出席，否则不得在股东大会上进行讨论。

(b)

股东大会的法定人数是指在规定会议开始时间后的半小时内，至少有二（二）名股东出席，他们合计持有公司至少25％的表决权。

(c)

如果股份是共同拥有的，则在股东登记册中最先出现的共同所有人姓名将出席股东大会。如果他不出席，其姓名随后出现的共同所有人可以参加股东大会， 等。

(e)

为了计算法定人数，无权在股东大会上投票的股东将被视为出席股东大会。

(f)

如果在规定的股东大会开始时间后的半小时内没有达到法定人数，则股东大会将休会一周，延期至同一天、同一时间和同一地点，或者延迟到更晚的 日期（如果股东大会通知中另有规定）。

(g)

如果在休会后的股东大会开始时间后的半小时内没有法定人数出席，则无论是否有法定人数，都将举行股东大会；但是，前提是 大会是根据上文第18.4 (a) (1) (iii) 条的要求召开的，并且在规定的开始时间后的半小时内没有法定人数出席股东大会休会，除非要求召开特别会议的最低股东人数达到要求，否则不会举行股东大会 根据第18.4 (a) (1) (iii) 条，存在上文。

18.7

尽管存在缺陷，但仍

(a)

在不违反任何适用法律的前提下，除非法院根据《公司法》第91条的规定应股东的要求取消该决议，否则无论通过该决议的通知、召集、程序或行为存在任何缺陷，股东大会通过的决议均应有效并具有完全效力。

(b)

对于召开股东大会的时间、地点或方式存在缺陷，尽管存在缺陷但仍出席该股东大会的股东不得向法院申请取消在该股东大会上通过的决议 。

18.8

会议主席

(a)

应为股东大会选出一名主席。

(b)

董事会主席（如果有）或董事会可能为此目的指定的任何其他公司董事或高级管理人员应以股东大会主席的身份主持。

(c)

股东大会主席将不进行决定性投票。

18.9

推迟股东大会

(a)

有法定人数出席的股东大会可将会议或会议议程上任何项目的讨论或决议延期至另行指定的时间或地点。

(b)

在休会后的股东大会上，唯一要讨论的事项将是股东大会议程上尚未通过任何决议的事项。

(c)

如果股东大会休会超过21（二十一）天，公司应按照召开股东大会所需的相同方式提供股东大会休会通知。

(d)

如果在延期的股东大会上，自设定的会议开始时间起半小时内没有达到法定人数，则无论出席的 股东的人数或总投票权如何，股东大会都将举行。

18.10

在股东大会上投票

(a)

有权在股东大会上投票的人：

(1)

根据《公司法》和本章程的规定，有权参加股东大会的股东可以在该股东大会上投票。

(2)

任何股东均无权在股东大会上就特定股份进行表决，除非他已就该股份支付了所有看涨期权和当时到期的所有款项。

(3)

关于投票选出共同拥有的股份，姓名首次出现在股东登记册上的共同所有人将有权投票；如果他不在场，则随后出现的出席会议的共同所有人可以 投票，依此类推。

(4)

如对表决权有争议，应以会议主席为准，其决定为最终决定并具有约束力。

(b)

在股东大会上投票

(1)

在不违反特定类别股份可能附带的特殊权利、条件、特权和/或限制的前提下，赋予其持有人投票权的每位股份持有人每持有一票。

(2)

根据上文第18.2（d）条，股东可以在股东大会上亲自或通过代理人就其持有的每股有权投票的股份进行投票。有权参加 股东大会并就多于一股股份进行投票的股东可以就其股份的任何部分向一个方向（赞成、反对或弃权）的决议进行表决，也可以就同一决议向其他方向就其任何 其他部分或部分股份进行表决。

(3)

此外，(a) 股东可以根据《公司法》或任何其他适用法律的规定，通过代理卡就其中规定的事项进行投票，前提是代理卡按照其条款完成并退还给 公司；(b) 通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）成员持有股票的股东可以通过以色列证券管理局 的电子投票系统进行电子投票，根据从TASE成员那里收到的条款和指示，股东通过这些条款和指示持有自己的股东股票。

(4)

在不违反《公司法》和这些条款的前提下，股东大会上的所有决议都将通过计票通过，其中多数票赞成通过该决议。

(5)

会议主席宣布一项决议已获得一致通过或否决，或以一定多数票获得通过或否决，将是这方面的初步证据。

18.11

股东大会纪要

(a)

公司将由董事长负责编制股东大会的议事记录；这些会议纪要应由股东大会主席签署。

(b)

由股东大会主席签署的会议纪要将被视为其内容的初步证据。

(c)

股东可以查看股东大会的会议记录，并应其要求获得该会议记录的副本。

19.

董事会

19.1	董事会的职责和权限将按照《公司法》和本章程的规定。

19.2	董事会成员人数应不时由股东大会决议确定，前提是董事人数不得少于五（五）不超过十（十）名（包括外部 董事，该术语在《公司法》中定义）。

19.3

董事的任命

(a)

非外部董事的董事将由股东大会任命，任期至下届年会结束。由股东大会任命的董事应在其被任命的股东大会 结束时开始任职，除非其被任命的决议中规定了其任期的较晚日期。

(b)

董事会可以任命一名董事来填补任期内已届满的董事的职位，如果当时任职的董事人数低于上文第19.2条规定的最低人数 ，则可以任命一名董事。如此任命的董事的任期应从其被任命之日起开始，任期至其被任命后的下一次股东大会结束，该股东大会的议程上有 任命董事和任命董事；该董事可以由该股东大会重新任命。

(c)

如果董事任期届满，或者当时任职的董事人数低于上文第19.2条规定的最低人数，则董事会可以继续采取行动，前提是 当时任职的董事人数不得少于上述最低董事人数的一半。如果在职董事人数降至上文第19.2条规定的最低人数的一半以下，则董事会 只能在紧急情况下采取行动，以便召开股东大会选举董事。

19.4

保留的

19.5

董事任期届满

(a)

在他死后

(b)

如果发现他不是 compos mentis。

(c)

在他辞职后。

(d)

根据公司股东大会的决议将其免职后。

(e)

如果他或她被宣布破产；或者如果是法律实体，则该实体已通过一项自愿清算或清盘的决议，或者已经就此发布了清算令。

19.6

候补导演

(a)

董事可以任命、解雇和/或取代有资格担任董事但当时不是董事的个人担任候补董事。候补董事的任命、替换和/或解雇 应由被任命的董事向公司或公司董事会主席发出书面通知。被任命董事的任期届满或终止后，他任命的 候补董事的任期也将届满。

(b)

候补董事无权参加被任命董事出席的董事会会议或投票。

(c)

候补董事应拥有被任命董事的所有权利和义务，但不包括任命候补董事的权利。

19.7

董事会主席

(a)

根据《公司法》，董事会可通过以多数票通过的决议，从其成员中任命一名董事会主席。

(b)

董事会主席的任期应至其董事任期终止并通过终止其董事长职务的决议之日以较早者为准。

(c)

董事会可以任命董事会副主席和/或候补主席。

(d)

董事会主席应主持董事会会议并签署会议纪要。如果董事会主席没有出席 董事会会议或无法履行其职务，则其职位将由董事会副主席（如果已任命董事会副主席）填补，然后由董事会副主席行使 董事会主席的授权。

(e)

如果董事会主席和董事会副主席（如果已任命董事会副主席）都缺席董事会会议，则 董事会应在会议开始时任命其一名成员主持会议并签署会议纪要。

19.8

董事会会议

(a)

召开董事会会议及其地点

(1)

董事会将根据公司需求召开会议，至少每三（3）个月召开一次会议。

(2)

除非董事会另有决定，否则董事会的每次会议均应在公司的注册办事处举行。如果董事会会议在以色列境外举行，则公司 将承担董事因参加会议而产生的差旅和其他合理费用。

(3)

董事会主席可以随时召集董事会会议，但须遵守下文 (c) 款。

(4)

在不违反下文第 (c) (1) 款的前提下，应任何两名董事的要求，或者如果董事会届时在职董事人数少于五人或 ，则应一名董事的要求，董事会主席应毫不拖延地召开董事会会议。

(b)

董事会会议议程

(1)

董事会会议议程应由董事会主席具体规定，并将包括以下所有内容：

(a)

董事会主席规定的事项（如有）；

(b)

董事或总经理要求董事会主席在董事会预定会议之前的合理时间内列入该会议议程的任何事项；

(c)

董事要求召开董事会会议讨论和/或解决的事项；

(2)

根据《公司法》的规定，由董事和/或总经理和/或审计师召集的董事会会议的议程应包括已召开上述董事会会议的 讨论和/或决议的事项。

(c)

董事会会议通知

(1)

董事会会议通知应在会议召开之前的合理时间，但不少于会议前48小时，以口头或书面形式发给每位董事；但是，在 紧急情况下，经董事会多数成员批准，董事会可以在不事先通知的情况下召开会议。

(2)

除上述会议议程上的项目外，还将在通知中合理详细说明会议的召开时间和地点。

(3)

董事会会议通知应在每位董事最后向公司提供的地址发出。

(4)

在董事会会议上，除非所有董事都出席会议并同意讨论未列入议程的事项，否则将仅讨论议程上规定的事项。

(d)

参加董事会会议

(1)

根据《公司法》和本章程的规定，任何董事和/或候补董事（视情况而定）均可参加董事会会议。

(2)

总经理可以参加董事会会议，董事会主席、董事和/或董事会邀请的高级管理人员或其他人也可以参加会议。

(3)

尽管有上述规定，但董事会有权阻止任何非董事或候补董事的人出席董事会会议。

(e)

法定人数

(1)

开始董事会会议所需的法定人数应为当时任职的董事会成员中的过半数，他们不受《公司法》禁止他们参加会议，但在任何情况下，都不得少于两名董事。

(2)

除非会议开始时有法定人数出席，否则不得在董事会会议上进行讨论。

(3)

如果在规定的董事会会议开始时间后的半小时内，没有达到法定人数，则会议将延期至次日，地点相同。如果在这样的董事会续会 会议上，在规定休会开始时间后的半小时内没有达到法定人数，则可以举行会议并通过决议，无论与会者人数多少。

(f)

推迟董事会会议

(1)

在有法定人数出席的董事会会议上，董事会可以决定将会议延期至其他时间。在上述休会上，只能讨论 最初会议议程上但未通过任何决议的项目。

(2)

如果董事会会议延期，公司应将延期通知所有未出席该会议的董事。

(3)

如果董事会会议如前所述，延期超过7（七）天，公司将向所有董事通报休会情况。

(g)

董事会会议上的表决和决议的通过

(1)

每位董事应有一（一）票数。

(2)

董事会的决议将由所有对之进行表决的董事的多数通过。

(h)

董事会会议纪要

(1)

公司应由董事会主席负责编制董事会所有程序的会议记录；这些会议记录应由会议主席签署。

(2)

经董事会主席或会议主席批准和签署的会议记录应作为其内容的初步证据。

(i)

通过电信公司召开董事会会议

(1)

董事会可以通过任何电信方式举行会议，包括视频或电话会议，前提是所有参与董事可以同时听取对方的意见。

(2)

通过电信方式参加会议的所有参与者均应被视为出席了董事会会议。

(j)

不经会议通过董事会决议

(1)

董事会可以在不召开会议的情况下通过决议，前提是所有有权参加会议并在会上投票的董事都同意这些决议。

(2)

如果一项决议在未按上述方式举行会议的情况下获得通过，则董事会主席，如果没有主席，则应由发起该决议的董事记录该决议 ，并在会议记录上所有董事的签名。这些会议记录应视为董事会会议记录。

(k)

尽管存在缺陷，但仍

19.9

董事会委员会

(a)

董事会可设立委员会并任命委员会成员 来自董事会成员视情况而定（以下简称：“ 董事会委员会”）。

(b)

根据《公司法》和本章程的规定，董事会可以将其权力下放给董事会各委员会，并决定董事会 委员会的权限框架和行动。

(c)

董事会委员会就董事会委托给其的事项通过的决议或采取的行动应被视为 董事会通过的决议或采取的行动。

(d)

董事会各委员会应在 董事会会议之前的合理时间内向董事会报告其需要董事会批准的决议或建议，并提交讨论和批准。

(e)

在不违反下文第20.4款的前提下，适用于董事会的程序条款也将比照适用于董事会各委员会。

(f)

除审计委员会外，董事会各委员会的决议应由参与表决的董事的多数票通过。

(g)

在不违反下文第20.4款的前提下，董事会委员会会议记录的编写、签署和保存方式应与董事会会议记录相同，但须作必要修改。

(h)

在不违反《公司法》的前提下，董事会可以取消董事会委员会的决议，并可以全部或部分撤销对董事会委员会的授权；前提是 上述任何取消或撤销都不会减损公司与不知道取消或撤销该决议的第三方有关的决议。

19.10

杂项

(a)

尽管随后发现董事或上述委员会的任命存在缺陷，或者全部或部分董事不符合资格，但董事会委员会或任何担任董事的人所采取的行动仍应有效和有效，而且所有董事都是合法任命的，就好像每位董事都是经过适当和合法的任命一样 有资格担任董事，或者就好像委员会的任命是合法的。

(b)

股东大会可以批准董事会未经授权或越权采取的任何行动；从批准之日起，此类经批准的行动应被视为在 董事会的权限内采取。

(c)

董事会可以批准其权限范围内的任何行动，这些行动是由董事会委员会未经授权或越权采取的；从批准之日起，此类经批准的 行动应被视为在董事会委员会的权限范围内采取的。

20.

审计委员会

20.1	董事会应从其成员中任命一个由董事会指定的至少三名成员组成的审计委员会，其中大多数成员应为独立董事，该任期由 《公司法》定义，每位外部董事均应为成员。

20.2	审计委员会主席应由外部董事担任。

20.3	审计委员会的决议应由参与投票的董事的多数票通过，前提是该多数应由独立董事组成，其中 中至少应有一名董事为外部董事。

20.4	审计委员会的职责和权限应由公司股票交易的任何证券交易所的适用法律和/或适用规则规定。适用于审计 委员会的程序要求应符合《公司法》的规定。

21.

总经理

21.1	公司应为公司任命一名或多名总经理。

21.2	总经理将由董事会任命和/或解雇。总经理的聘用条款应根据《公司法》规定的适用程序决定。

21.3	总经理应在董事会制定的政策框架内并遵守董事会的指示，负责公司事务的总体管理。

21.4	总经理应拥有本章程或《公司法》中未分配给公司其他机构的所有管理和执行权限。

21.5	总经理应向董事会报告。

21.6	董事会可以指示总经理如何在特定问题上采取行动；如果总经理未能执行此类指令，则董事会可以行使代替他执行 指令所需的权力。在不减损上述规定的前提下，董事会可以行使以其他方式授予总经理的任何权力，用于特定目的或在不超过情况所需的 必要期限的特定时间内。

21.7	如果总经理无法行使其权力，则董事会可以任命一名董事代替他行使该权力，只要情况需要行使该权力。

22.

内部审计员

22.1	董事会应根据审计委员会的建议任命一名内部审计员。

22.2	内部审计员应向董事会主席报告。

22.3	内部审计师的职责和权限应符合《公司法》的规定。

23.

审计师

23.1

任命审计员

(a)

公司将任命一名注册会计师担任审计师。公司可以任命多名审计师共同进行审计。

(b)

审计师将在每次年会上任命，其任期将持续到下一届年会结束，或者直到股东大会确定的较晚时间，前提是审计师的任期不得超过其被任命的年会之后的第三届年会结束为止 。如前述任期届满的审计员，可以重新任命。

(c)

如果审计师职位空缺而公司没有额外的审计师，则董事会应尽快召开特别会议以任命审计师。

(d)

审计师的职位、权限和职责应符合《公司法》的规定。公司审计委员会有权就审计师的服务薪酬向董事会提出建议，并有权监督审计师的工作和薪酬。

24.

秘书

24.1	董事会可以任命一名公司秘书，可以解雇秘书并任命另一名秘书代替他，并可以决定其薪酬和服务条款。

24.2	秘书将准备和执行公司必须保存和/或安全保管和/或提交给公司注册处处长或任何其他机构的会议记录、文件、记录簿、登记册和报告，并将 履行董事会分配给他的职责。公司秘书可以代表公司签署提交给公司注册处处长的文件和报告。

25.	公司的签名权和盖章权

25.1	董事会将决定公司的印章和/或印章。

25.2	董事会将指定有权代表公司签署的人员和签署形式。

25.3	在不减损上述规定的前提下，向公司注册处处长提交的文件和/或报告或通知也可由秘书签署。

26.

财务报告

26.1	公司将保留账簿，并将根据任何适用法律的要求编制财务报告。

26.2	根据任何适用法律的规定，经审计的财务报告将由董事会批准。

27.

股息和红股

27.1

普通的

(a)

股东只能获得公司可能决定分配的股息和/或红股（如果有）。

(b)

股息的分配和红股的发行应属于董事会的职权范围。

(c)

有权获得股息和/或红股的股东（视情况而定）应为在通过分配该股息或红股的决议时或在该决议中可能规定的 较晚日期（以下简称 “除息日”）时为股东的股东。

(d)

公司分配的股息和/或红股将按每股面值的比例分配。

(e)

尽管有上述规定，但如果公司拥有具有不同权利的股份，则公司分配的股息和/或红股将根据其股份所附的权利进行分配， 与股息和/或红股有关。

(f)

如果股东没有向公司支付当时应付给他的股份的全部对价，则他将有权根据当时到期的对价按临时比例获得与截至除息日已支付或贷记的金额成比例的 股息和/或红股。

27.2

股息分配

(a)

公司可以根据公司法的规定分配股息。

(b)

如果要分配股息的股份是共同拥有的，则公司就该共同拥有的股份分配的任何股息都将支付给姓名首先出现在 股票登记处的共同所有者。

27.3

红股的分配

(a)

根据《公司法》的规定，董事会可以发行红股。

(b)

如果分配了红股，公司应通过董事会的决议，将其向其支付的股票和/或溢价的一部分转换为股本，该金额等于红股面值。

(c)

作为有关红股分配的任何决议的一部分，董事会将授权个人代表股东签署红股的配股协议。

28.

该办公室

28.1	公司应在以色列设立注册办事处，向该办事处提交任何通知均可向该办事处（以下简称 “办公室”）。

28.2	在不违反上述第28.1条的前提下，公司可以更改办公室的地址，具体由董事会不时决定。

29.

股东名册

29.1	公司将根据《公司法》保留股东登记册和重要股东登记册。

29.2	如果股东登记册的内容与任何股票证书的内容之间存在任何冲突，则股东登记册将作为其内容的初步证据。

29.3	公司根据《证券法》收到的有关重大股东持股的所有报告都将保存在重大股东登记册中。

29.4

修改和修改股东名册

(a)

根据上述第16条，公司已收到一份股份转让契约，董事会并未拒绝转让股份。

(b)

已向公司证明，转让股份的条件已得到满足。

(c)

董事会确信股东登记册的内容存在错误。

(d)

根据这些条款或《公司法》，构成充分理由记录股东登记册变更的任何其他情况，包括通过法律实施的股份转让。

(e)

公司已收到法院命令，要求变更股东名册。

29.6	其他股东在以色列境外登记

29.7

查阅股东名册

30.

董事名册

31.

抵押款登记册

31.1	公司将保留一份抵押权登记册，其中将包括：

(a)

对公司特定资产的抵押权。

(b)

对公司的企业和财产收取浮动费用。

31.2	抵押权登记册将与设定或置入抵押权的任何文件的副本一起保存在该办公室。

31.3	抵押权登记册以及上文第31.2条规定的文件的副本将免费开放供公司的任何股东或债权人查阅。

31.4	抵押权登记册将开放供公司股东或债权人以外的任何人查阅，其费用金额由公司不时确定，但该费用的金额 不得超过法规中规定的最大金额。

32.	有担保债券持有人登记册

32.1	公司将保存一份有担保债券持有人登记册，其中将记录每位有担保债券持有人的姓名、任何债券的金额、其利息、付款日期以及作为债券 证券提供的抵押款。

32.2	债券持有人登记册将与公司发行的每系列债券中的债券副本一起保存在办公室。

32.3	上文32.2中规定的债券持有人登记册和债券副本将开放供股东和债券持有人查阅；但是，前提是董事会可以决定在每个日历年中总共不超过30（三十）天 期限内关闭该登记册和债券副本。

33.

通告

33.1	向股东发出的通知和交付给在股东名册中登记的股东的其他文件（以下简称 “通知”）应通过邮寄或传真，或 电子邮件发送到股东登记册中记录的地址。

33.2	亲自送达的通知在送达时即视为股东已收到。通过传真或电子邮件发送的通知应视为股东在发出 日之后的下一个工作日收到通知。通过邮寄方式发送的通知应在通知送达后72小时内被视为已被地址在以色列境内的股东收到，或者如果股东的地址在以色列境外，则在通知 送达以色列邮局后的120小时内。