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我们曾担任佛罗里达州公司Darden Restaurants，Inc.(“公司”)的法律顾问，就公司根据修订后的1933年证券法(“证券法”)不时提供和出售不确定数额的债务证券(“债务证券”)和普通股的S-3表格注册说明书(“注册说明书”)提交给美国证券交易委员会(“证监会”)的事宜进行咨询。

(D)本公司与作为继任受托人的国民协会计算机股份信托公司(“受托人”)之间的、日期为1996年1月1日的契约，以及本公司与受托人之间于2018年2月20日签署的第一份补充契约(“契约”)；及

就下述意见而言，吾等已假设(A)所有提交予吾等的文件为正本的真实性；(B)所有以核证或影印本形式提交的文件的正本及其正本的真实性；(C)自然人的法律行为能力；(D)所有签名的真实性；及(E)各方对所有文件的适当授权、签立及交付及其有效性、约束力及可执行性(债务证券对本公司的有效性、约束力及可执行性除外)。至于事实问题，我们一直依赖公司高级管理人员的证书和公职人员的证书。

根据上述及吾等认为就本文而言属必需的其他资料及文件，吾等认为，当(A)任何类别或系列债务证券的条款已获本公司适当的公司行动授权时，(B)债务证券已按设定的条款及条件发行及出售

在本公司董事会的决议案或其他适当行动及注册说明书(证监会宣布生效)所载的招股章程及任何适用的招股章程副刊中，(C)该等债务证券已由本公司正式签立及交付，并经受托人按照公司授权认证，且本公司已根据公司授权收取有关款项，则该等债务证券将有效发行，并将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据该等债务证券的条款及适用的公司契约的条款强制执行，但其可执行性可能受到下列因素的限制或以其他方式影响：(1)破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他一般影响债权人权利的法律和(2)衡平法原则，无论是在法律上还是在衡平法上考虑的。

根据《证券法》颁布的表格S-3第16项和S-K法规第601(B)(5)(I)项的要求，本意见书现提交给您，作为注册声明的证物提交给证监会，除债务证券的有效性外，本意见书不对与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中包括或作为注册声明的一部分提及我们的所有内容。在给予上述同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或委员会规则和条例所要求的同意的人的类别。本意见书仅限于本意见书中陈述的事项，除本意见书中明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。本意见书是自本意见书之日起发出的，我们没有义务在本意见书发布之日后将我们注意到的事实或情况或可能影响本意见书所载意见的法律变更(包括司法或行政解释)告知您。