根据2022年10月6日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格S-3
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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达顿餐饮公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

达顿中心大道1000号

佛罗里达州奥兰多，32837
(407) 245-4000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马修·R·布罗德，Esq.
高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书
达顿餐饮公司

达顿中心大道1000号

佛罗里达州奥兰多，32837
(407) 245-4000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

凯文·C·费尔茨，Esq.

Hunton Andrews Kurth LLP

公园大道200号--52楼

纽约州纽约市，邮编：10166

(212) 309-1053

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拟向公众出售证券的大约开始日期：由注册人确定的本注册声明生效日期之后的不时时间。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。？

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。X

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。X

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

招股说明书

达顿餐饮公司

普通股

债务证券

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我们可能会不时发售及出售本招股说明书所述的证券，以一次或多次发售，金额、价格及条款由我们在发售时决定。

我们可以直接或通过承销商、代理商或交易商提供和出售这些证券。本招股说明书或条款说明书将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承销商、代理商或交易商的名称。

我们将在招股说明书、附录或条款说明书中提供这些证券的具体条款。本招股说明书不得用于证券销售，除非附有招股说明书、副刊或条款说明书。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及招股说明书副刊或条款说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DRI”。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第1页的“风险因素”。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股书日期为2022年10月6日。

目录

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本招股说明书中提及的“达顿”、“我们”和“我们的公司”都是达顿餐饮公司，而不是我们的合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。橄榄园®、长角牛排餐厅®、切达的Scratch Kitchen®、Yard House®、The Capital Grille®、Seasons 52®、Bahama Breeze®Eddie V‘s Prime海鲜®和Capital Burger®是我们的商标。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行商”。根据这一搁置登记，我们可以出售本招股说明书中描述的证券。包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含关于我们和我们在本招股说明书下提供的证券的其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明，网址是http://www.sec.gov，或者在美国证券交易委员会办公室的标题下提到的，在那里你可以找到关于达顿的更多信息。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售任何此类证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充资料或条款说明书，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充或条款说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书副刊或条款说明书中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则以招股说明书副刊或条款说明书中的信息为准，并将取代本招股说明书中的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或条款说明书，以及在“在哪里可以找到有关达顿的更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书以及任何随附的招股说明书、附录或条款说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。阁下应假设，本招股说明书及随附的任何招股说明书补充文件或条款说明书中所载的信息，以及我们先前提交或随后提交予美国证券交易委员会并以引用方式并入其中的信息，只在其日期是准确的。自该信息公布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们或代表我们行事的任何人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

警示声明：
前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书副刊或条款说明书以及通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书副刊或条款说明书的文件可能包含有关达顿餐饮公司及其子公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的前瞻性陈述。在“相信”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“展望”以及类似表述之前、之后或包括“相信”、“将会”、“预期”、“打算”等词语的陈述旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”所指的一些前瞻性陈述，这些陈述与本陈述一起包括，目的是为了遵守该法案的安全港条款。这些前瞻性陈述包含风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，原因包括适用的招股说明书附录或条款说明书中描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或条款说明书中引用的文件。我们没有义务以任何理由公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

达顿餐饮公司

达顿餐饮公司是世界上最大的公司，拥有和经营全方位服务的餐饮公司。截至2022年5月29日，我们在美国和加拿大的50家餐厅中拥有并运营了1867家餐厅。我们的1,867家公司拥有的餐厅包括884家橄榄园®餐厅、546家长角牛排餐厅®、172家切达Scratch Kitchen®餐厅、85家Yard House®餐厅、62家首都烧烤餐厅、45个Seasons 52®餐厅、42家巴哈马微风餐厅、28家Eddie V‘s优质海鲜餐厅和3家The Capital Burger®餐厅。

达顿餐饮公司是佛罗里达州的一家公司，成立于1995年3月，是GMRI公司的母公司，也是佛罗里达州的一家公司。GMRI，Inc.和我们的某些其他子公司拥有和经营我们的餐厅。GMRI，Inc.最初成立于1968年3月，名为Red Lobster Inns of America，Inc.于1970年被General Mills，Inc.收购，并于1995年成为一家独立的上市公司，当时General Mills将我们所有的流通股分配给General Mills的股东。我们的主要行政办公室和餐厅支持中心位于佛罗里达州奥兰多达顿中心大道1000号，邮编：32837，电话：(407)2454000。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您阅读并考虑与投资我们证券有关的风险因素，这些风险因素在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中有不时描述，可能会在我们提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他美国证券交易委员会文件中进行更新，每个文件都通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。适用于我们提供的每一系列证券的招股说明书、附录或条款说明书可能包含对适用于我们的投资的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书、补充说明书或条款说明书提供的特定证券。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有说明，否则我们将把出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、股票回购、债务偿还或收购融资等。本公司与特定证券发售有关的招股说明书、补充资料或条款说明书将指明该项发售所得款项的用途。

普通股说明

以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。它受我们修订和重订的公司章程(公司章程)和我们修订后的章程(章程)的整体约束和限制。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司章程、我们的章程和佛罗里达州商业公司法的适用条款，以获取更多信息。

一般信息

我们的公司章程目前授权发行5亿股无面值普通股和2500万股无面值优先股，可分成一个或多个系列发行。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“DRI”。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

股息权

普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中获得股息，前提是如果当时有任何优先股股票未偿还，普通股或其他分派(包括购买普通股)的股息可能需要宣布和支付全额累积股息，以及任何强制性偿债基金中没有任何强制性偿债基金中的逾期金额。

投票权

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票，但须受当时已发行的任何优先股的投票权所规限。普通股持有人无权在董事选举中对其股份进行累计投票权。董事会被解密，每个董事每年都会参选。董事应由有权投票并亲自出席或委托代表出席的普通股持有人以过半数票选出，但如果在任何股东会议上参加选举的被提名人人数超过应选举的董事人数，则董事将以所投的多数票选出。除法律另有规定外，所有其他事项应由有权投票并亲自出席或由代表代表的普通股持有人以过半数票决定。

清算权

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享清偿债权人(包括本公司债务持有人)的优先权利及当时任何未清偿优先股的合计清盘优先权后剩余的任何资产。

其他权利

普通股持有人并无任何换股权利或认购本公司股票或任何其他证券的优先认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。除法律规定外，我们的普通股转让没有任何限制。在我们的公司章程或我们的章程中，没有任何条款歧视我们普通股的现有或潜在持有人，因为任何股东拥有我们普通股的大量股份。

某些反收购效果

我们的公司章程和公司章程中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

未经书面同意，股东不得采取任何行动。我们的公司章程要求，所有股东行动必须根据佛罗里达州法律的规定，在股东年度会议或特别股东大会上经股东投票表决，并根据佛罗里达州法律进行正式通知和召集，未经股东书面同意，不得采取此类行动。

优先股的效力。我们的董事会有权批准发行一个或多个系列的优先股，而无需股东的进一步授权，并有权确定任何系列优先股的股份数量、名称、相对权利和限制。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下授权发行带有投票权、转换权和其他权利的优先股，这些权利可能会按比例减少、最大限度地减少或以其他方式不利影响普通股或其他系列优先股持有人的投票权和其他权利，或者可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果。

提前通知程序。我们的章程规定了一个预先通知程序，供股东提名候选人参加董事的选举或将其他业务提交股东大会。任何希望提名人选参选董事或将其他业务提交会议的股东必须根据我们的章程提前向我们的秘书递交书面通知和某些其他信息。

债务证券说明

本节介绍了我们可能使用本招股说明书和下文所述契约提供的债务证券的一般条款和规定。本部分仅为摘要，并不声称是完整的。您必须查看相关形式的债务证券和契约，以充分了解任何系列债务证券的所有条款。债务担保和契约的形式已经或将由以下机构提交或合并

作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到有关达顿的更多信息”。

招股说明书副刊或条款说明书将描述该招股说明书副刊或条款说明书下提供的任何特定债务证券系列的具体条款，包括本节中不适用于该系列的任何条款，以及适用于投资该等债务证券的任何特殊考虑因素，包括税务考虑因素。在某些情况下，您获得的债务证券的某些确切条款可能会在另一份招股说明书附录或条款说明书(称为定价附录)中进行描述。

一般信息

我们将发行一个或多个系列的债务证券，合同日期为1996年1月1日，由我们和ComputerShare Trust Company，National Association，作为继任受托人。该契约并不限制我们可在任何时间根据该契约发行的债务证券的数额。吾等可不时以不同于已根据该契约发行的其他债务证券的条款，以一个或多个系列发行该契约下的额外债务证券。

排名

债务证券将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们目前和未来的其他无担保和无从属债务同等和按比例排列。债务证券实际上将从属于我们所有的担保债务(就为确保这笔债务而质押的抵押品而言)。此外，除非我们作为债权人对我们的附属公司有优先或同等的债权，否则债务证券实际上将从属于附属公司的债务和其他义务，因为作为我们直接和间接子公司的普通股股东，我们将受制于我们子公司的债权人的优先债权。除下文题为“-一些限制性契约”一节所述外，该契约并不限制吾等或吾等附属公司可能产生的担保或无担保债务的数额。

条款

与我们使用本招股说明书提供的一系列债务证券相关的招股说明书补充条款或条款说明书，包括任何单独的定价补充条款，将描述该系列的以下条款(如果适用)：

◦发行的债务证券的名称；

◦对已发行债务证券本金总额的任何限制；

◦支付利息的人，如果不是在支付利息的记录日期以其名义登记的人；

◦要约债务证券将到期的一个或多个日期以及任何延期权利；

◦所提供的债务证券将产生利息的一种或多种年利率(如果有的话)，可以是固定的或可变的，或该利率或该等利率的确定方法；

◦利息的产生日期、付息日期和相关的常规记录日期；

◦将支付要约债务证券的本金、溢价(如有)和利息的一个或多个地方；

◦根据任何赎回条款，根据我们的选择，可以赎回要约债务证券的一个或多个期限(如果有的话)和价格，以及可选赎回条款的其他详细条款；

◦我们有义务根据任何偿债基金或您的选择赎回或购买所提供的债务证券，以及根据本义务赎回或购买所提供的债务证券的条款和条件；

◦如果面值不是1,000美元或1,000美元的倍数，则指发行债券的面额；

◦用于确定所提供债务证券的本金、溢价或应付利息金额的任何指数或公式；

◦要约债务证券的计价货币或货币单位，可支付本金和利息，以及可购买债务证券的货币或货币单位(如果不是以美元)；

◦如果所提供的债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息是按照我们的选择或您的选择以美元以外的货币指定或支付的，是否以及在什么条款和条件下可以做出这一选择，以及支付的金额，或确定该金额的方式；

◦如果不是要约债务证券的本金金额，则是指在违约事件发生后，要约债务证券加速时应支付的本金部分；

◦如果要约债务证券到期时的应付本金在到期日之前的任何日期都不能确定，则指在该日期的要约债务证券的本金金额，包括在到期前任何日期被视为未偿还的本金金额，或在任何情况下，确定这一金额的方式；

如果要约债务证券不是如下文标题为“失败”一节所述的可废止的，则为◦；

◦要约债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，全球证券或债务证券的托管人的身份，以及在什么情况下您可以用任何全球证券换取以托管人或其代名人以外的实体的名义登记的债务证券，在这种情况下，全球证券的任何转让可以登记给该实体；

◦与特定系列的已发行债务证券有关的任何违约或契诺事件(如果本招股说明书中未指明)；以及

◦提供的债务证券的任何其他条款不会与契约的规定相冲突。

除非适用的招股说明书补充文件或条款说明书另有规定，否则本行将以美元正式登记形式发行面额为1,000美元或1,000美元的倍数的债务证券。我们可以一张或多张全球证书的形式发行已发行的债务证券，如下文标题为“-全球证券”一节所述。

虽然本招股说明书提供的债务证券将根据该契约发行，但并无要求我们根据该契约发行未来的债务证券。因此，我们可以使用包含不同条款的其他契约或文件，与我们未来发行的债务相关。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，这些证券将以低于其所述本金的大幅折扣发行和出售。与这些债务证券有关的招股说明书、附录或条款说明书将说明适用于这些证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。此外，如果我们发行任何以外币或货币单位计价的债务证券，与这些债务证券有关的招股说明书、附录或条款说明书也将说明适用于这些债务证券的任何联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

该契约不包含旨在为债务持有人在涉及我们的高杠杆交易情况下提供证券保护的契诺或其他条款。如果为要约债务证券提供这种保护，我们将在招股说明书附录或条款说明书中描述与该等债务证券相关的适用条款。

交换、注册和转让

您可以用任何非全球证券系列的债务证券交换相同系列、本金总额相同、不同授权面额的其他注册证券。转让和交换可以不收取手续费，也可以在支付契据中所述的任何税款或其他政府费用后进行。我们已根据契约的规定，委任受托人为证券登记官。担保登记员在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时，将进行转让或交换。

如果债务担保是作为全球担保发行的，则只有作为该债务担保的唯一持有人的受托管理人或其代名人才有权转让和交换下文标题为“--全球证券”一节中所述的债务担保。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书副刊或条款说明书另有规定，吾等将于受托人的主要公司信托办事处支付要约债务证券的本金、溢价(如有)及利息，而受托人将担任要约债务证券的支付代理。此外，除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有规定，并且除全球证券外，我们可以选择将支票邮寄到我们证券登记册上显示的有权获得利息的人的地址，以支付利息。

环球证券

我们可能以一种或多种全球证券的形式发行本招股说明书提供的一系列债务证券，其本金总额将等于招股说明书所代表的债务证券的本金总额。

除非将其全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则全球证券只能作为一个整体转让。

适用的保管人对保管人的◦；

◦由托管机构本身的任何代名人或另一代名人；或

◦由保管人或继承人的任何被指定人或继任人的任何被指定人。

我们将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中说明与一系列债务证券相关的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将普遍适用于已发行债务证券的存托安排。

每种全球证券将以适用的招股说明书、补编或条款说明书中确定的托管人或其代名人的名义登记，并将交存给托管人或其代名人或托管人。全球担保将带有下文提及的对转让的交换和登记的限制以及契约中可能规定的任何其他事项的图例。

只要保管人或其代名人是全球证券的登记持有人，则保管人或代名人(视具体情况而定)将被视为契约项下所有目的的全球证券所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有人：

◦将无权将全球证券或任何基础债务证券登记在其名下；

◦将不会收到或有权收到任何最终形式的标的债务证券的实物交付；以及

◦将不被视为与这些债务证券相关的契约下的所有者或持有人。

全球证券的本金、任何溢价和利息的所有付款将支付给作为代表这些债务证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。一些州的法律要求一些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其指定人处有账户的机构，即我们称为参与人的机构，以及可能通过参与人持有实益权益的人。在发行任何全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到其参与者的账户中。全球担保中受益权益的所有权只有在保管人及其参与人保存的记录上才能显示，而这些所有权权益的转让只有通过保存的记录才有效。与全球担保中的实益权益有关的付款、转让、交换和其他事项可受保管人不时采取的各种政策和程序的制约。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人的任何代理人都不对受托人或任何参与者的记录中与全球证券中的实益利益有关的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与实益利益有关的任何记录。

一些限制性公约

除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有规定，否则债务证券将受下文所述的某些限制性契约的约束。这些契约适用于我们和我们的某些子公司。适用于我们提供的特定系列债务证券的任何额外限制性契诺将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中说明。

对留置权的限制

除非适用的招股说明书副刊或条款说明书另有规定，吾等或任何受限制附属公司均不会产生、发行、承担或担保任何以任何主要财产、吾等或任何受限制附属公司的任何主要财产、或任何受限制附属公司发行并由吾等或任何受限制附属公司拥有的股本或债务的留置权所担保的任何债务，不论主要财产、股份或债务是在契约日期拥有或在该日期后取得的，除非该等债务证券将与所有其他债务以同等及按比例担保，只要该等债务是有抵押的。

“债务”是指我们或我们的任何子公司的任何义务，或我们或我们的任何子公司担保的任何偿还借款的义务，无论是以债券、债务证券、票据或类似工具为证，包括与商业信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的偿还义务。

“留置权”是指对任何财产或资产而言，与该财产或资产有关的任何按揭或信托契约、质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或其他任何种类的担保安排，包括任何具有与上述任何一项实质上相同的经济效果的有条件出售或其他所有权保留协议。

“主要财产”是指所有餐厅或相关设备和不动产，在每一种情况下均由我们或其子公司拥有，并构成位于美国或加拿大境内的任何餐厅的全部或部分。

“受限制附属公司”是指不符合下列条件之一的任何附属公司：

◦大部分经营资产位于美国和加拿大以外，或主要业务在美国和加拿大以外进行，或在最近12个日历月内或自成立以来的较短时期内，其毛收入的主要部分来自美国或加拿大以外的来源；

◦主要业务包括为经销商、分销商或其他客户提供融资或协助融资，以促进：

▪收购或处置我们的产品或我们的任何子公司，或

▪获得本次收购或处置中使用的设备或机械；

◦主要业务包括拥有、租赁、经营或开发房地产；或

◦基本上所有资产都由上文前三个要点中描述的子公司的证券组成。

“子公司”是指我们或一个或多个子公司直接或间接拥有50%以上已发行有表决权股票的公司。有表决权的股票是一种通常在董事选举中具有投票权的股票，无论何时或只要没有高级股票由于意外情况而具有这种投票权。

留置权的限制不适用于：

◦留置权在契约签订之日就存在；

◦对吾等或任何受限制附属公司在契约日期后收购、建造或改善的任何主要财产保留留置权，而该财产是在收购、建造或改善时或在收购、建造或改善后180天内设立或承担的，以确保或规定支付购置、建造或改善的全部或任何部分费用；

◦对我们通过合并、合并、购买、租赁或其他方式收购时存在的财产、股本或债务享有留置权，包括在公司成为受限制子公司时存在的留置权；

◦对我们或我们的任何受限子公司有留置权；

◦对州或联邦政府、任何州或联邦政府的任何部门、机构或分支机构、或加拿大或加拿大的任何政治分支享有留置权，以确保部分、进度、预付款或其他付款，确保其他合同或法定义务，或为获得、建造或改善受留置权约束的财产的成本而产生的任何债务提供担保，包括与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权；

◦对因考虑出售或以其他方式处置标的财产而产生的任何财产享有留置权，无论是直接或间接通过股份处置或其他方式，如果我们在这些留置权设立后180天内处置该财产，并且如果由这些留置权担保的任何债务将对我们或任何子公司没有追索权；

法律规定的◦留置权，包括机械师、工人、维修工、物料工、承运人、仓库、供应商或在正常业务过程中产生的其他留置权，或因我们或任何受限制的子公司销售产品或服务的合同而产生的联邦、州或市政留置权，或获得任何这些留置权的保证金或质押；

◦根据工人补偿或类似法律或在其他情况下的质押或存款；

与法律程序相关的◦留置权，包括我们或我们的受限制子公司真诚抗辩的判决或裁决产生的留置权，或我们或我们的受限制子公司在法律程序过程中为获得暂缓或解除而产生的留置权；

◦对尚未到期或拖欠的税款或评估有留置权，或可以不受罚款地支付，或通过适当的诉讼程序真诚地提出异议；

◦留置权，包括对不动产使用的限制，不会对财产的使用或价值造成实质性干扰；或

◦对契约签订之日存在的任何留置权或上文第二、第三和最后六个要点中提到的任何留置权的全部或部分延长、续期或替换。然而，这种延长、续期或替换留置权必须限于同一财产的全部或部分、获得留置权的股票或债务的延长、续期或替换，以及财产的改进，并且当时留置权担保的债务不得增加。

在以下情况下，留置权的限制也不适用：在当时和在以留置权担保的任何债务生效之后，以及在任何由留置权担保的债务的报废之后：

◦以留置权担保的所有现有债务的总额，如果没有同等或按比例担保债务证券，我们或我们的受限制子公司不可能产生这些债务，并且不受上述例外情况的约束，加上

◦根据“--对销售和回租交易的限制”一节倒数第二段订立的所有销售和回租交易的归属价值

不超过我们综合资本的10%或250,000,000美元。

“合并资本化”是指合并总资产减去合并的无息流动负债，全部由我们的合并资产负债表和我们子公司的合并资产负债表显示，无论是否出于会计目的合并。

对出售和回租交易的限制

除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有规定，否则吾等或吾等的任何受限附属公司均不会订立任何涉及租赁任何主要物业超过三年的出售及回租交易，除非：

◦吾等或吾等的受限附属公司在订立售卖及回租交易时，将有权根据上述“--对留置权的限制”一节所述的规定，在不以同等及按比例担保当时存在的债务证券的情况下，产生、发行、承担或担保以物业留置权作担保的债务；或

◦在出售或转让后180日内，我们申请注销我们的融资债务，但须对某些自愿偿还的融资债务给予信用，金额等于以下较大者：

-出售根据该安排出售和租回的主要物业的净收益，或

-如此出售和回租的主要财产的公平市场价值。

此限制不适用于吾等与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的售卖及回租交易。

“融资债务”是指票据、债券、债务证券或其他借款债务，按其条款到期，或可由贷款人选择延期或续期至该债务产生之日后12个月以上的日期。

如果在销售和回租时，对销售和回租交易的限制也不适用：

◦当时存在的、不受上述例外情况限制的所有销售和回租交易的归属价值，加上

◦根据“--对留置权的限制”一节倒数第二段订立的由留置权担保的所有现有债务的总额

不超过我们综合资本的10%或250,000,000美元。

“归属价值”是指，对于任何销售和回租交易，在确定时，以下列两者中较小者为准：

◦如此租赁的主要物业的销售价格乘以分数，其分子是包括在销售和回租交易中的租赁基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限

◦指承租人在该买卖及回租交易所包括的租赁基本年期的剩余部分内支付租金(物业税及保养、维修、保险、水费及其他不构成产权付款的项目)的总责任，按当时每半年一次的未偿还债务证券条款所指明的最高利率贴现至现值。

违约事件

违约事件在债券中使用时，指的是一系列已发行债务证券的下列任何一项：

◦在任何债务担保到期后30天内未支付任何利息；

◦未能在到期时支付任何债务担保的本金或溢价；

◦未能在到期时将任何偿债基金付款存入任何债务证券；

◦在书面通知后60天内未履行或违反契约中的任何其他契约；

◦任何债券、债务抵押、票据或其他债务项下的违约，包括与该系列以外的任何系列的债务证券有关的违约，或任何按揭、契据或票据(包括契据)项下的违约，根据该契约可以发行或担保或证明我们借入的资金的任何债务，其未偿还本金总额至少为25,000,000美元，无论该债务是现在存在还是以后创建的，该债务已到期而未偿还，或其到期日已被加速，未按照契约规定在书面通知后10个工作日内清偿债务或取消加速；

◦一些破产、无力偿债或重组的事件；以及

◦与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

适用于我们提供的特定系列债务证券的任何其他违约事件将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中描述。

如有任何违约事件(以上倒数第二个项目符号所述的任何系列违约事件除外)发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列的所有债务证券的本金数额，或如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，则该等债务证券本金的较小部分(按其条款所指明)将于该系列的所有债务证券中到期并即时支付。

如果发生上述第六个要点中描述的违约事件，本金，或如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则这些债务证券的本金部分将自动成为立即到期和应付的，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

受托人须在与任何系列的债务证券有关的失责事件发生后90天内，向该系列的债务证券的持有人发出其实际知悉的失责通知(如不获补救或获豁免的话)。然而，除非在该系列债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的支付上失责，或在所提供的任何偿债基金付款的存放方面失责，否则如受托人真诚地裁定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人在扣留通知方面将获保障。此外，除非在履行契诺时发生与任何系列的债务证券有关的失责事件，或就该系列的债务证券支付本金、保费(如有的话)或利息，或就该系列的债务证券存入任何偿债基金付款，否则通知不得在该事件发生后30天发出。

在一系列债务证券的加速声明作出后的任何时间，但在受托人取得付款判决之前，该系列债务证券的过半数现有债务证券本金总额的持有人，在某些情况下可撤销该项加速。

该契约载有条款，使受托人有权在应有关系列债务证券持有人的要求而行使该契约下的任何权利或权力之前，获得该等持有人的弥偿。除受托人获弥偿的条文另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，而该等补救是与该系列的债务证券有关的。

债务证券持有人无权提起与该契约有关的任何诉讼，或就该契约下的任何其他补救措施指定接管人或受托人，除非：

◦持有人先前已就与该系列债务证券有关的持续违约事件向受托人发出书面通知；

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的◦持有人已向受托人提出书面请求，要求提起诉讼，且持有人已提出合理的赔偿；以及

◦受托人未能在通知、请求和要约后60天内提起诉讼，也没有从该系列指示的多数持有人那里收到与该请求相冲突的未偿还债务证券的本金总额。

该契约要求我们每年向受托人提交一份由我们的两名高级职员签立的证书，表明该等高级职员是否知道该契约有任何失责。

未经持有人同意，任何持有人收取债务证券本金、溢价和利息的付款或提起诉讼的权利不得减损。

修改及豁免

在获得受修改或修订影响的任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意后，作为一个类别投票，吾等和受托人可以签署修改或修订该契约或任何补充契约的补充契约。

未经受修改影响的每项债务证券的持有人同意，我们不得：

◦更改任何债务证券的到期日、本金或本金或利息的任何分期付款；

◦降低债务担保本金；

◦降低债务担保利率；

◦降低在赎回债务担保时应支付的任何保费；

◦减少原始发行的贴现证券或到期的任何其他证券的本金金额；

◦更改支付任何债务证券的本金、保费或利息的支付地点、硬币或货币；

◦损害在到期日或之后，或在赎回或偿还日或之后，就强制执行任何付款提起诉讼的权利；

◦降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，如果修改或修订该系列债券需要征得持有人的同意；

◦降低放弃遵守契约某些条款或免除某些违约所需的未偿债务证券的百分比；或

◦修改上述要求。

持有每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃对该系列债券的某些条款的遵守。

每一系列的未偿还债务证券的本金总额最少超过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券在契据下过往的任何失责行为，但失责行为除外：

◦支付任何债务证券的本金、保费或利息，或

与契约或契约条款有关的◦，未经受影响系列中每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修改。

契约规定，在确定未偿还债务证券所需本金的持有人在任何日期是否已提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

◦被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额为到期时到期的原始发行贴现证券的本金金额；

◦如果截至该日，债务担保到期时的应付本金不能确定，则被视为未偿还的债务担保的本金将是在债务担保发行之前根据董事会决议确定并在高级船员证书中指明的数额，或在一个或多个补充契据中确定的数额；

◦以一种或多种外币或被视为未偿还的货币单位计价的债务证券的本金金额，将是在上一个项目符号所述日期确定的债务证券本金金额的美元等值，如果是前两个项目符号之一所述的债务证券，则为上述项目符号所述确定的金额的美元等值；以及

由我们或债务证券的任何其他债务人、或我们的任何关联公司或任何债务人拥有的◦债务证券将被忽略，并被视为未偿还，但在确定受托人是否将因依赖该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而受到保护时，只有受托人知道如此拥有的债务证券将被忽略。

如果质权人确定受托人信纳质权人就债务证券采取行动的权利，并且质权人不是我们或债务证券的任何其他债务人或我们的任何关联公司或其他债务人，则如此拥有的真诚质押的债务证券可被视为未偿还债务证券。

资产的合并、合并和出售

我们不得与其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何其他实体，并且我们可能不允许任何实体与我们合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给我们，除非：

◦任何继承人或购买者是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，该继承人或购买者以受托人满意的形式明确承担我们对补充契约项下债务证券的义务；

◦在交易立即生效后，没有违约事件发生，也没有在通知或经过一段时间后或两者都会成为违约事件的事件发生并继续发生；

◦如果由于这笔交易，我们的财产或资产受到契约不允许的留置权的约束，我们的继承人或我们(视情况而定)将采取必要步骤

以留置权担保的债务同等和按比例担保根据契约发行的债务证券；以及

◦符合契约规定的其他条件。

倘若吾等合并或合并，或倘吾等将我们的资产整体转让、转让或租赁，则吾等的继承人将根据契约继承并代以吾等，而在此情况下(但不是在租赁的情况下)，吾等将获解除契约及债务证券项下的所有义务及契诺。

失败

除适用的招股说明书副刊或条款说明书另有规定外，下列有关债务的无效及清偿的规定，或与契约下某些限制性契诺的无效有关的规定，将适用于任何系列的债务证券，或适用于系列的任何特定部分。

契约包含一项条款，允许我们选择：

◦撤销并解除我们与当时未偿还的任何一系列债务证券有关的所有义务，但有限的例外情况除外，我们称之为法律上的失败；或

◦被解除了我们在一些限制性公约下的义务，包括上文题为“-一些限制性公约”一节中描述的那些义务，我们称之为公约失效。

要进行这次选举，我们必须：

◦为债务证券、货币或美国政府债务的持有人或两者的利益进行的信托存款，通过按照其条款支付本金、溢价(如果有的话)和利息，将提供足够的资金全额偿还该系列债务证券和相应到期日的任何强制性偿债基金付款；

◦向受托人提交契约规定的律师意见，即债务证券的持有人将不会确认由于存款、失败和解除而产生的联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生这种存放、失败和解除的情况相同；以及

◦符合契约的其他条件。

如果我们对任何债务证券行使法律失效选择权，而这些债务证券因为违约事件发生而被宣布为到期和应付，则存放在信托中的资金和美国政府债务将足以支付债务证券在各自到期日到期的金额，但可能不足以支付因违约事件而加速到期的债务证券金额。在这种情况下，我们仍有责任支付货款。

“美国政府义务”指的是：

◦符合以下条件的任何安全性：

◦是美国的直接义务，并以美国的全部信用和信用作为担保，或

◦由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的债务，其付款由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在本项目符号或前一个项目符号的情况下，发行人不能赎回或赎回；以及

◦由银行发行的任何存托凭证，作为上述第一个项目符号中指定的任何美国政府债务的托管人，并由该银行为存托凭证持有人的账户持有，或为如此指定和持有的任何美国政府债务的任何特定本金或利息支付，但除非法律另有要求，否则托管人无权从托管人为美国政府债务或存托凭证所证明的特定本金或利息支付的任何金额中扣除应付给存托凭证持有人的金额。

受托人

计算机股份信托公司全国协会(作为富国银行的继承人，全国协会作为明尼苏达州富国银行的继任者，全国协会，前身为明尼苏达州西北银行，全国协会)是该契约下的受托人。对于一个或多个系列债务证券，受托人可以辞职或通过持有一系列证券本金过半数的人的行为而被免职，我们可以任命一名继任受托人来代理这些系列证券。如有两名或多於两名人士以不同系列债务证券的受托人身分行事，则每名受托人均为契据所指信托的受托人，与任何其他受托人所管理的信托分开，而本招股章程所述由“受托人”采取的任何行动，则可由每名受托人就并只可就其作为受托人的该系列证券而采取。

治国理政法

该契约和要约债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

配送计划

我们可能会发售本招股说明书所提供的证券：

通过承销商进行◦；

通过经销商进行◦；

通过代理实现◦；

◦直接发送给一个或多个购买者；或

◦通过这些方法的某种组合。

适用的招股说明书副刊或条款说明书将描述任何证券的发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、发售证券的价格和出售给吾等的净收益，包括任何承销折扣和佣金或构成承销商补偿的其他项目，以及允许或支付给交易商或代理人的任何折扣、佣金或费用。

承销商

若承销商参与出售，已发售证券将由承销商自行收购，并可不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定公开发售价格或在出售时厘定的不同价格转售。如果我们向承销商出售证券，我们将在销售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录或条款说明书中指名。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或指定的其他人直接发行。除非适用的招股说明书或条款说明书另有规定，承销商或代理人购买所发行证券的义务将受某些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。任何首次公开发行股票的价格和任何承销佣金或其他构成承销商补偿的项目可能会不时发生变化。

按交易商

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的任何证券，我们将作为本金将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中列出交易商的姓名和交易条款。

按代理

我们也可以通过代理出售本招股说明书提供的证券。我们将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中列出参与要约和出售的任何代理商的名称，并说明我们应支付的任何佣金。除非招股说明书附录或条款说明书另有说明，否则任何代理人在其委任期内将以合理的努力行事。

按直销

我们也可以直接出售本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。我们将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中说明任何这些销售的条款。

一般信息

参与本招股说明书所提供证券分销的承销商、代理商和交易商可根据证券法被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

如果适用的招股说明书增刊或条款说明书有此规定，吾等将授权承销商、代理人或交易商征集部分特定机构的要约，以招股说明书增刊或条款说明书中规定的公开发行价向吾等购买已发行证券，延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交割。这些合同将仅受招股说明书副刊或条款说明书中所述条件的约束，招股说明书副刊或条款说明书将具体说明招股说明书或条款说明书为征求合同而支付的佣金。

根据与吾等订立的协议，参与发售证券分销的承销商和代理人可能有权获得吾等就某些民事责任而作出的赔偿，包括证券法下的责任或承销商或代理人可能被要求支付的款项。承销商和代理人可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

除招股说明书副刊另有规定外，任何发行的债务证券均为新发行证券，并无既定的交易市场。任何承销商或代理人向我们出售或通过其公开发行和销售债务证券，都可以在债务证券市场上做市。承销商或者代理人没有义务对发行的债务证券进行做市，并可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法预测任何债务证券交易市场的流动性。

在发行我们的证券时，承销商、代理商或交易商可以在公开市场上买卖。这些交易可能包括稳定交易和购买，以回补与发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括为防止或减缓证券市场价格下跌而进行的一些买入或买入，而辛迪加空头头寸涉及承销商或代理人(视情况而定)出售的证券数量多于他们在发售时向我们购买的证券。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着如果承销团在稳定或覆盖交易时回购证券，承销团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商在发行中为其账户出售证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。这些活动如果开始，可能会停止。

任何时候，恕不另行通知。这些交易可能会在证券上市的任何证券交易所受到影响，无论是在场外交易市场还是在其他方面。

已发行证券的有效性

所提供的债务证券的有效性将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递。所发行普通股的有效性和佛罗里达州法律的某些事项将由安东尼·G·莫罗，我们的高级副总裁，证券和金融部门总法律顾问为我们传递。截至2022年9月27日，Anthony G.Morrow拥有10,307股我们的普通股，1,081股可能以普通股结算的未归属达顿限制性股票单位，2,344股可能以我们普通股股份结算的未归属达顿履约股份单位，43股通过合伙企业持有的我们普通股，并持有购买13,651股普通股的期权，其中4,985股未归属。任何承销商将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

专家

达顿餐饮公司截至2022年5月29日和2021年5月30日的合并财务报表，以及截至2022年5月29日的三年期间的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年5月29日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，该会计师事务所在此作为会计和审计方面的专家。

在那里你可以找到更多关于达顿的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会上的备案文件，也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.darden.com.然而，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息纳入本招股说明书。这使我们能够通过参考那些已提交的文件向您披露重要信息。我们此前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将通过引用将其纳入本招股说明书(不包括任何未被视为已提交的文件或文件的部分)：

◦截至2022年5月29日的Form 10-K年度报告；

◦我们截至2022年8月28日季度的Form 10-Q季度报告；以及

◦我们目前的Form 8-K报告于2022年9月22日提交给美国证券交易委员会(这是该日期提交的两份当前报告中的第二份，其中包含第5.07项)。

此外，在首次提交本招股说明书所属注册说明书之日及本招股说明书所述证券发售终止之前，吾等根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报文件均以参考方式并入。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。吾等将免费向每位人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能以参考方式并入本招股章程，但不包括该等文件的证物，除非该等文件特别以参考方式并入该等文件。您可以从我们的网站www.darden.com获取这些文件，或通过书面或电话向以下地址或电话号码索取：

投资者关系

达顿餐饮公司

达顿中心大道1000号

佛罗里达州奥兰多，32837

1-407-245-6458

阁下只应倚赖本招股章程或招股章程补充文件或条款说明书所载或以参考方式并入本招股说明书中与所发售证券有关的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书、副刊或条款说明书中的信息在除该等文件封面上的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了本公司与发行和分销注册证券有关的估计费用和支出：

*申请费将根据第456(B)条递延，并根据第457(R)条与根据本注册说明书提供证券有关的计算。

**这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

佛罗里达州法律包含条款，允许并在某些情况下要求佛罗里达州公司向其高级管理人员和董事提供赔偿，赔偿他们以这些身份向公司提供服务所产生的损失和诉讼费用。我们的公司章程和章程包含要求我们在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的条款。除其他事项外，这些条文为高级职员及董事就诉讼及其他法律程序的判决及和解所负的法律责任，以及董事或高级船员为抗辩任何该等诉讼或法律程序而合理招致的费用及开支的预支及支付作出弥偿。我们的公司章程还规定，如果佛罗里达州法律被修订以进一步消除或限制董事的责任，那么我们的董事的责任将在经修订的佛罗里达州法律允许的最大程度上被取消或限制，而无需采取进一步的股东行动。

此外，我们的公司章程和章程授权我们为我们的董事和高级管理人员购买保险，针对我们可能无法合法赔偿的某些风险为他们投保。我们为我们的高级管理人员和董事维持这样的保险范围，以及为补偿达顿公司对高级管理人员和董事的潜在赔偿费用而提供的保险。

项目16.证物

_____________

*须借修订提交或依据依据经修订的《1934年证券交易法》第13或15(D)条提交的报告。

**随函送交存档。

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(A)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(B)在招股说明书中反映在本注册说明书(或其最新生效后修订)生效日期后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不代表

有效注册说明书中“注册费计算”表中所列最高发行总价变动超过20%；以及

(C)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但本条第(1)(A)、(1)(B)及(1)(C)款所规定须包括在生效后的修订内的资料，如载于注册人依据《1934年证券交易法令》第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(该等招股说明书是本注册说明书的一部分)内。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书内之日起，须当作为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、424(B)(5)或424(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、415(A)(1)(Vii)、415(A)(1)(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或415(A)(1)(X)，以提供1933年证券法第10(A)条所要求的资料，应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早者为准)，或招股说明书所述发售中的证券的第一份出售合同生效后的日期。如规则第430B条所规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)就厘定根据1933年证券法所负的任何法律责任而言，每次根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年报(如适用的话，亦包括根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报的每一份)，并以引用方式并入注册说明书内，须当作是与注册书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚发售该等证券。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

    

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年10月6日在佛罗里达州奥兰多市由以下签署人正式授权代表其签署本注册声明。

达顿餐饮公司

作者：里卡多·卡德纳斯

里卡多·卡德纳斯

总裁与首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年10月6日由下列人士以指定身份签署。

By: /s/ Anthony G. Morrow

安东尼·G·莫罗

事实受权人：