目录
开曼群岛
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6770
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不适用
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(注册成立的国家或其他司法管辖权
或组织)
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(主要标准工业
分类代码编号)
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(税务局雇主
识别号码)
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尼尔·沃里斯基
罗德·米勒
Milbank LLP
哈德逊55码
纽约州纽约市,邮编:10001
Tel: (212) 530-5000
和
大卫·H·泽曼斯
Milbank LLP
滨海大道12号,36-03号
滨海湾金融中心3号楼
新加坡018982
Tel: +65 6428-2400
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大卫·佩因西普
杰米·利
克里斯汀·范德帕斯
加思·奥斯特曼
Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心,20楼
加利福尼亚州旧金山,邮编:94111
Tel: (415) 693-2000
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大型加速文件服务器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服务器
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规模较小的报告公司
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☒
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新兴成长型公司
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☒
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G.雷蒙德·扎奇,III
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阿希什·古普塔
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董事长兼首席执行官
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董事和总裁
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目录
(i)
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(A)持有公众股,或(B)如果您通过单位持有公众股,则在行使对公众股的赎回权之前,您选择将您的单位分为基础公众股和公开认股权证;
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(Ii)
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向TIGA的转让代理公司大陆股票转让与信托公司(“大陆”)提交书面请求,要求新Grindr赎回您的全部或部分公开发行的股票,以换取现金;以及
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(Iii)
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通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给TIGA的转让代理公司大陆。
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G.雷蒙德·扎奇,III
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阿希什·古普塔
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董事长兼首席执行官
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董事和总裁
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页面
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市场、行业和其他数据
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商标
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1
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常用术语
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2
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企业合并的主要条款摘要
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7
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关于提案的问答
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委托书/招股说明书摘要
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26
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TIGA的历史财务信息摘要
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41
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Grindr汇总历史合并财务数据
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44
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未经审计的备考合并财务信息摘要
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46
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每股可比较数据
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49
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有关前瞻性陈述的注意事项
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51
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风险因素
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53
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TIGA特别股东大会
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128
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建议1-企业合并建议
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133
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提案2--归化提案
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178
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提案3--组织文件提案
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180
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建议4--管治建议
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182
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提案5--董事选举方案
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185
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建议6--股票发行建议
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186
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第7号建议--休会建议
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189
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美国联邦所得税的考虑因素
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190
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与TIGA相关的其他信息
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203
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TIGA管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
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214
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有关Grindr的信息
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219
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Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
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247
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企业合并后的新磨床管理
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272
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高管薪酬
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279
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未经审计的备考合并财务信息
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287
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证券说明
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304
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市场价格和股利信息
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317
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证券的实益所有权
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某些关系和关联人交易
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323
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证券法对转售证券的限制
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330
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不同政见者的权利
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332
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提交股东建议书
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332
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未来的股东和股东提案
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332
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法律事务
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333
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专家
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333
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其他股东通信
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333
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向股东交付文件
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333
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在那里您可以找到更多信息
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334
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附件A:
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合并协议
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A-1
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附件A-1:
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合并协议修正案第1号
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A-1-1
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附件B:
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交易支持协议
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B-1
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附件C:
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单位持有人支持协议格式
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C-1
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附件D:
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A&R远期采购协议
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D-1
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附件D-1:
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A&R远期采购协议的加入和转让协议的格式
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D-1-1
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附件E:
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A&R登记权协议的格式
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E-1
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附件F:
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TIGA的开曼宪法文件
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F-1
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附件G:
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建议中的公司注册证书格式
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G-1
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附件H:
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拟议附例的格式
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H-1
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附件一:
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TIGA董事会特别委员会财务顾问意见
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I-1
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目录
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全球社交网络应用行业,独立市场研究,Frost&Sullivan,2022年3月,这是Grindr在2021年和2022年委托
进行的(弗罗斯特和沙利文研究”).
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ILGA世界,国家支持的同性恋恐惧症全球立法概览更新报告,2022年(《ILGA
世界报告”).
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晨间咨询2022年4月至5月对1000名GBTQ美国成年人的第一季度调查,由Grindr委托(The早间
咨询调查”).
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目录
目录
目录
目录
目录
目录
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TIGA Acquisition Corp.,开曼群岛豁免公司,我们称其为猛虎,”
“我们,” “我们,” or “我们的,“是为与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。
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2020年11月27日,我们完成了2760万个单位的首次公开发行,包括由于承销商全面行使超额配售选择权而发行了360万个单位
。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
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在首次公开募股完成之前,保荐人于2020年7月27日获得5,750,000股方正股票,换取25,000美元的出资额,即每股0.004美元。2020年11月23日,我们实施了1,150,000股股息,导致TIGA的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。所有股票和每股金额均已追溯重述,以反映股票股息。2020年11月23日,发起人以发起人最初支付的每股价格
向大卫·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各转让了20,000股方正股票,导致发起人持有6,840,000股方正股票。关于承销商在首次公开招股结束前全面行使其超额配售选择权,于2020年11月27日,没有方正股份被交出。
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在完成首次公开发售的同时,我们完成了向保荐人非公开出售总计
10,280,000份认股权证,每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股,按每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售,扣除费用前的总收益约为10,280,000美元(初始私募“)。首次定向增发中出售的认股权证或首次定向增发认股权证与首次公开募股中出售的单位中包括的认股权证相同,不同之处在于,只要它们由其初始购买者或其许可的受让人持有,(I)它们将不可由TIGA赎回,(Ii)它们(包括行使此权证可发行的A类普通股
)不得转让、转让或出售,除非TIGA完成其初始业务合并后30天。(Iii)持有人可在无现金基础上行使这些权利,以及(Iv)他们将有权享有登记权。在首次公开募股和首次私募结束时,278,760,000美元被存入一个信托账户,大陆股票转让信托公司作为受托人,随后仅投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券。投资
公司法“)到期日为185天或以下,或只投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,直至:(I)
完成初始业务合并及(Ii)TIGA未能在完成窗口内完成业务合并时赎回100%已发行的公开发行股份。
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在支付承销折扣和佣金(不包括9,660,000美元的承销递延部分
折扣和佣金,如果完成,该金额将在TIGA的初始业务合并完成时支付)和与首次公开募股相关的约556,649美元的费用后,首次公开募股和首次私募的净收益
中的1,843,237美元并未存入信托账户,由我们保留用于营运资金。存入信托账户的净收益仍存入
信托账户,赚取利息。我们的管理层对此类净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权,尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。
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目录
•
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2021年1月14日,我们宣布,自2021年1月14日起,首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000个单位的持有者可以选择分别交易A类普通股股票和单位内包含的认股权证。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所交易,代码为“TINV.U”,而被分离的A类普通股和认股权证的股票交易代码分别为“TINV”和“TINV WS”。
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2021年5月18日,我们宣布批准和延长完善业务合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年5月25日,TIGA发行并出售给
赞助商2,760,000份私募认股权证。
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2021年11月17日,我们宣布批准和延长完善业务合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2021年11月23日,TIGA发行并出售给
保荐人2,760,000份私募认股权证。
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2022年5月23日,我们宣布批准和延长完成业务合并的期限,并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2022年5月24日,所需的2,760,000美元存款被存入信托账户,2022年5月25日,TIGA发行并出售给
赞助商2,760,000份私募认股权证。通过这些延期,TIGA将在2022年11月27日之前完成业务合并。未发行的私募认股权证总额为18,560,000份,信托账户的存款总额为287,040,000美元(每股公开发行10.40美元)。
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Grindr Group LLC是特拉华州的一家公司,我们称之为“Grindr”,它拥有并运营着一款专注于LGBTQ+社区的社交网络应用程序。
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2022年5月9日,TIGA与Grindr和合并子公司签订了合并协议和计划,该协议和计划经截至2022年10月5日由TIGA、合并子公司I、合并子公司II和Grindr之间的协议和合并计划第一修正案修订,其中规定,在如本文所述将TIGA归化到特拉华州后,合并子公司I与Grindr合并并并入Grindr,Grindr作为New Grindr的全资子公司在第一次合并后继续存在,并根据合并协议的条款及条件,在实际可行范围内尽快及作为同一整体交易的一部分,根据合并协议的条款及条件,将该尚存公司与合并第II次合并合并为第II次合并,合并第II次合并为第二次合并的尚存实体。
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•
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Grindr成员将收到或根据Grindr奖励转换成的新Grindr股权奖励保留发行的新Grindr普通股总数将等于相当于合并股票对价总额的新Grindr普通股总数。
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•
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Grindr成员将收到的或根据由New Grindr承担的Grindr认股权证保留供发行的新Grindr普通股总数将等于相当于合并认股权证总代价的新Grindr普通股总数。
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根据合并协议的条款,支付给Grindr Series X
普通单位和期权持有人的合并股票总对价将等于合并股票总对价。在合并协议条款的规限下,向Grindr认股权证持有人支付的合并权证总对价将等于合并权证总对价。
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•
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此外,购买Grindr Series X普通股的所有期权,在紧接第一次合并之前尚未完成的,将转换为购买新Grindr普通股的期权。所有于紧接首次合并前仍未行使及尚未行使的Grindr系列X普通单位的所有认股权证,将由TIGA根据其各自的条款(包括归属及可行使性)自动承担。
|
•
|
在交易结束时及之后,新的Grindr董事会将由九(9)名董事组成,大多数董事
将为独立董事。在结束时,新Grindr董事会的初步成员预计将包括詹姆斯·符宾、G.Raymond Zage,III、J.Michael Gearon,Jr.
|
目录
•
|
紧随交易完成后,假设没有赎回,我们的公众股东预计将拥有New Grindr约 的投票权;我们的保荐人预计将拥有New Grindr的约 投票权;我们的独立董事预计将在合并的基础上拥有New Grindr的投票权约 ;以及我们的
执行董事预计将在合并的基础上拥有New Grindr的大约投票权。紧接交易完成后,假设最大限度赎回,我们的公众股东预计将拥有New Grindr约
投票权;我们的保荐人预计将拥有New Grindr约约投票权;我们的独立董事预计将在合并基础上拥有约New Grindr投票权;以及我们的
执行董事预计将在合并基础上拥有约New Grindr投票权。业务合并后,SV Investments预计将立即实益拥有New Grindr 50%以上的投票权。因此,New Grindr将成为纽交所上市规则所指的“受控公司”。然而,New Grindr将不依赖于纽约证券交易所上市规则
下适用于受控公司的任何公司治理豁免。有关更多详细信息,请参阅“证券的实益所有权.”
|
•
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TIGA管理层和TIGA董事会在决定是否批准合并协议和业务合并时考虑了各种因素。关于基金理事会在提出建议时考虑的理由的更多信息,请参阅题为“建议1-企业合并建议-
TIGA董事会批准企业合并的理由。当你考虑TIGA董事会对这些提议的建议时,你应该记住,我们的董事和管理人员在业务合并中的利益不同于TIGA股东的利益,或者不同于TIGA股东的总体利益。请参阅标题为“提案1-企业合并提案
企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。除其他事项外,TIGA董事会在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东建议他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时,也意识到了这些利益。
|
•
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在特别股东大会上,TIGA的股东将被要求考虑和表决以下提案:
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•
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建议1-企业合并建议-审议并表决一项以普通决议批准并通过合并协议的提案。除其他事项外,合并协议规定,根据本委托书/招股说明书中更全面地描述的合并协议的条款和条件,合并附属公司一与Grindr合并,Grindr作为TIGA的全资子公司继续存在于第一次合并,并且作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,该尚存公司与合并附属公司合并为合并第二附属公司,合并附属第二合并是第二次合并的幸存实体。业务合并建议书“)。
请参阅标题为”建议1-企业合并建议”;
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•
|
提案2--归化提案-对一项提案进行表决,该提案通过特别决议,通过在开曼群岛取消注册为获豁免公司,并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司,改变TIGA的注册管辖权
(“归化建议“)。请参阅标题为“提案2--归化提案”;
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•
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提案3--组织文件提案-审议并表决一项以特别决议批准和通过拟议的新公司证书的提案(“建议的公司注册证书“)和拟议的新附例(”拟议附例在特拉华州注册成立的公司TIGA Acquisition Corp.),以及特拉华州州务卿根据DGCL第388条提交并接受入籍证书,以及公司名称从TIGA Acquisition Corp.更改为Grindr Inc.与业务合并(“组织文件建议书“)。
请参阅标题为”提案3--组织文件提案”;
|
•
|
建议4--管治建议-以普通
决议审议和表决,于
|
目录
•
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提案5--董事选举方案-审议并表决一项由TIGA B类普通股持有人以普通决议案通过选举九(9)名董事的建议,该九(9)名董事将于完成业务合并后出任新Grindr董事会的董事。每一董事应被提名,任期一(1)年,在建议的公司注册证书生效后的下一次股东年会上选出。在随后召开的每一次新Grindr股东年会上,从提议的公司注册证书生效后新Grindr股东的第一次年度会议开始,每名被选举接替在该年度会议上任期届满的董事的继任人应当选,任期为一年或直至其各自的继任者当选并获得任职资格,但须受他们较早去世、辞职或免职的限制(“《董事》选举提案“)。请参阅标题为“建议5--管治建议”;
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•
|
建议6--股票发行建议-审议和表决以普通决议案方式批准向(A)Grindr成员发行新Grindr普通股的建议,以遵守纽约证券交易所上市公司手册312.03节的适用条款。(Br)根据合并协议和(B)根据远期购买承诺和后备承诺(如有)向Grindr成员发行新的Grindr普通股。股票发行建议书“)。
请参阅标题为”建议6--股票发行建议及
|
•
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第7号建议--休会建议-由普通决议提出的将特别股东大会推迟到一个或多个较晚日期(如有必要)的建议,以便在特别股东大会上没有足够的票数或与批准一项或多项提议有关的情况下,允许进一步征集和表决代表(“休会提案“)。请参阅标题为“第7号提案--休会提案.”
|
目录
Q.
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为什么我会收到这份委托书/招股说明书?
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A.
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TIGA和Grindr已根据本委托书/招股说明书中描述的合并协议的
条款同意业务合并。合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书,合并协议修正案1号副本作为附件A-1附于本委托书/招股说明书,TIGA鼓励其股东阅读全文。TIGA的股东正被要求考虑并表决通过合并协议和批准业务合并的提案,其中除其他事项外,包括将第I分部与Grindr合并和并入Grindr的条款,Grindr作为TIGA的全资子公司在第一次合并中幸存下来,并在可行的情况下尽快并作为第一次合并的整体交易的一部分。
根据合并协议的条款及条件,该尚存公司与第二合并附属公司合并并合并为第二合并附属公司,第二合并附属公司为第二次合并的尚存实体。
如本委托书/招股说明书中其他地方更全面描述的,该等尚存公司与第二合并附属公司合并。请参阅标题为“提案1-业务合并提案
.”
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Q.
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特别股东大会在何时何地举行?
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A.
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股东特别大会将于
举行,并于东部时间 于 时间 进行网络直播。可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/TINV2022SM,
访问特别股东大会,您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。就公司章程而言,会议的实际地点为米尔班克有限责任公司,地址:55 Hudson Yards,New York,NY 10001。
|
目录
Q.
|
我被要求在特别股东大会上表决的提案有哪些?
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A.
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TIGA的股东将被要求在特别会议上考虑和表决以下提案:
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1.
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以普通决议案批准本委托书/招股说明书所述的业务合并的建议,包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述的相关协议。请参阅标题为“建议1-企业合并建议”;
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2.
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通过特别决议批准驯化的提案。请参阅标题为“提案2--归化提案”;
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3.
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建议以特别决议核准和通过拟议的新的公司注册证书和拟议的TRAC新附则,并将名称从TRAC改为Grindr Inc.。请参阅题为“提案3--组织文件提案”;
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4.
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建议在不具约束力的咨询基础上,以普通决议批准经修订和重新修订的组织章程大纲和章程与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的某些实质性差异。请参阅标题为“建议4--管治建议”;
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5.
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建议由TIGA B类普通股持有人以普通决议案批准选举九(9)名董事
,他们将于完成业务合并后出任新Grindr董事会的董事。请参阅标题为“提案5--董事选举方案”;
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6.
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建议以普通决议案批准根据合并协议向Grindr成员发行新Grindr普通股,以符合纽约证券交易所适用的上市规则。请参阅标题为“建议6--股票发行建议”;
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7.
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以普通决议案方式提出的将特别股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要)的建议,以便在特别股东大会通过一项或多项建议的票数不足或与批准一项或多项建议相关的票数不足时,允许进一步征集和表决代表。请参阅
标题为“第7号建议--休会建议.”
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Q.
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这些提议是以彼此为条件的吗?
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A.
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是。每个条件先决条件提案均以其他提案的批准为交叉条件。董事选举提案的条件是获得先例提案的批准。休会建议不以本委托书
声明/招股说明书中规定的任何其他建议获得批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
|
Q.
|
TIGA为什么要提出业务合并?
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A.
|
组织TIGA是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、换股、资产收购、购股、重组或其他类似的业务组合。
|
目录
目录
Q.
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企业合并将会发生什么?
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A.
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根据合并协议,TIGA将在一系列交易中收购Grindr,我们统称为“业务合并“合并协议规定,根据本委托书/招股说明书中更全面描述的合并协议的条款和条件,合并第I分部和合并第II分部,由Grindr作为TIGA的全资子公司继续进行第一次合并,并作为第一次合并的同一整体交易的一部分,尽快将该尚存公司与合并第II分部合并,合并第II分部为第二次合并的尚存实体。
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Q.
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如果TIGA收购Grindr所有已发行和未偿还的股权,Grindr成员将获得什么回报?
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A.
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Grindr成员将收到的或根据Grindr奖励转换成的新Grindr股权奖励保留供发行的新Grindr普通股总数将等于新Grindr普通股总数等于
相当于合并股票总对价的新Grindr普通股数量。有关更多详细信息,请参阅“业务合并
建议-合并协议-对价-合计合并股票对价.”
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Q.
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在业务合并完成后,TIGA现有股东和Grindr成员将立即在New Grindr持有什么股权?
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A.
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截至本委托书/招股说明书的日期,共有34,500,000股普通股已发行和发行,其中包括保荐人持有的6,840,000股方正股票,大卫·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆分别持有的20,000股方正股票,以及27,600,000股公开发行的股票。截至此代理的日期
|
目录
Q.
|
企业合并后,谁将控制新Grindr?
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A.
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紧接业务合并后,SV Investments预计将实益拥有New Grindr超过50%的投票权。因此,New Grindr将成为纽交所上市规则所指的“受控公司”。然而,New Grindr将不依赖于纽约证券交易所上市规则下受控公司可获得的任何公司治理豁免
。
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Q.
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New Grindr是否会获得与业务合并相关的新融资?
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A.
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是。TIGA已与保荐人
签订A&R远期购买协议,规定远期购买投资者购买总计5,000,000股远期购买股票,外加总计2,500,000股远期认购权证,以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股,总收购价为50,000,000美元,或每股10.00美元,以私募方式在交易结束前或同时结束。在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(在A&R远期购买协议中定义)少于5,000,000美元的范围内,远期购买
投资者已根据A&R远期购买协议同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额的数量的后备股份,除以(B)$10.00,
向下舍入至最接近的整数及(B)数目相等于(I)第(A)款的支持股份数目乘以(Ii)0.5,再向下舍入至最接近的整数。除上述规定外,每名远期购买投资者可自行决定(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证,总购买价为5,000,000美元。, 或每股后备股票和一个后备认股权证的一半。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。远期认购权证和后备认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。在结束之前,我们预计TIGA、赞助商和San Vicente母公司LLC将进入
|
目录
Q.
|
为什么蒂加提议驯化?
|
A.
|
我们的董事会认为,TIGA将注册地迁至特拉华州将为我们带来显著的优势。此外,TIGA董事会认为,DGCL向公司提供的任何直接利益也间接使其股东受益,他们是公司的所有者。TIGA董事会认为,特拉华州的重新注册符合Grindr及其股东的最佳利益,有几个原因,包括:(I)DGCL的重要性、可预测性和灵活性,(Ii)特拉华州完善的公司治理原则,以及(Iii)特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力增强。上述每一项都将在标题为“归化建议--归化的原因.”
|
Q.
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对TIMA现行的宪法文件将作哪些修改?
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A.
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企业合并的完善是以驯化为条件的。因此,除了对业务合并进行投票外,TIGA的股东还被要求考虑和表决一项批准本地化的提案,并批准将TIGA根据开曼群岛法律修订和重述的组织备忘录和章程细则替换为DGCL下的拟议组织文件,这些文件将在以下方面从修订和重述的备忘录和组织章程细则进行实质性修改:
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•
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将New Grindr的目的改为从事“任何合法的行为或活动,公司可为该合法行为或活动而在DGCL下组织”;
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•
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规定持有当时已发行的所有新股普通股至少662/3%投票权的持有者必须投赞成票,该普通股一般有权在董事选举中投票,作为一个单一类别一起投票,以通过、修订或废除拟议的章程和拟议的公司注册证书中与董事、董事责任的赔偿和限制、论坛选择和修正案有关的条款;
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•
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把TIGA的名字改为“Grindr Inc.”删除TIGA作为空白支票公司的相关规定,
保留DGCL下永久存在的缺省;
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•
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将所有类别股本的授权股份改为 股份,包括新Grindr普通股的 股份和优先股的 股份;
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•
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采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛;
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•
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就已发行的新Grindr普通股股份的转让限制作出规定(I)作为与合并有关的Grindr成员的代价,以及(Ii)在紧接结算后就紧接结算前尚未完成的Grindr奖励
进行结算或行使尚未完成的股权奖励时,向新Grindr的董事、高级管理人员和员工转让;和
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•
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董事将每年选举产生,任期一年。
|
目录
Q.
|
本土化将如何影响我的普通股、认股权证和单位?
|
A.
|
作为本地化生效时间的结果和生效时间,(1)随后发行和发行的每股TIGA A类普通股将根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则一对一地自动转换为新的Grindr普通股,(2)
每股随后发行和发行的TIGA B类普通股将以一对一的基础自动转换为新的Grindr普通股,根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则转换为新Grindr普通股股份;
(3)根据认股权证协议,每份当时已发行及尚未发行的TIGA认股权证将自动转换为一份新的Grindr认股权证,及(4)根据持有人的要求,当时已发行及尚未发行的每份TIGA单位将自动转换为
相关的TIGA A类普通股及相关零碎TIGA认股权证,并将给予持有人一股新Grindr普通股及一份新Grindr认股权证一半的权利。请参阅“提案2--归化提案“以获取更多信息。
|
Q.
|
归化对美国联邦所得税的影响是什么?
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A.
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更充分地讨论了在“美国联邦所得税的考虑因素,“本地化将构成经修订的《1986年美国国税法》第368(A)(1)(F)条所指的重组。代码“)。假设本土化符合此条件,并受“被动型外国投资公司”(“PFIC“)下面和下面讨论的规则”美国
联邦所得税考虑,“美国持有者(如其中的定义)将受《守则》第367(B)条的约束,因此:
|
•
|
如果美国持有者的TIGA A类普通股在归化之日的公平市值低于50,000美元,并且在归化之日(实际或建设性地)拥有所有有权投票的TIGA股票总投票权的10%以下,以及所有TIGA股票总价值的10%以下,则不会计入任何损益,也不需要将TIGA收益的任何部分计入收入;
|
•
|
如果美国持有者的TIGA类普通股公平市值为50,000美元或以上,且于驯化之日拥有(实际或建设性地)少于有权投票的所有类别TIGA股份总投票权的10%以及少于所有类别TIGA股份总价值的10%,则根据驯化规定,将TIGA A类普通股交换为新Grindr普通股将确认
收益(但不包括亏损)。作为确认收益的另一种选择,只要满足某些其他要求,该美国持有者可以提交一份选择,将可归因于其TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”(如准则第367节下的财政部条例所定义)包括在收益中,作为被视为
股息;以及
|
•
|
拥有(实际或建设性)所有类别有权投票的TIGA股票总投票权的10%或以上或所有类别TIGA股票总价值的10%或以上的美国持有者,通常将被要求在收益中包括可归因于其TIGA类普通股的“所有收益和利润金额”。
|
目录
Q.
|
完成企业合并必须满足哪些条件?
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A.
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合并协议有多项成交条件,
包括收到若干监管批准、最低可用现金条件,以及经TIGA及Grindr股东批准业务合并及相关协议及交易。
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Q.
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是否有任何安排帮助确保TIGA将有足够的资金,连同其信托账户中以及远期购买承诺和后备承诺的收益,为总收购价格提供资金,并满足最低可用现金条件?
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A.
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合并协议规定,完成业务合并的条件包括(其中包括)在向所有适当和及时要求赎回其股份以换取现金的公众股东生效后,TIGA拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。
此外,各方完成业务合并的义务还包括满足最低现金条件。
|
Q.
|
如果我在特别股东大会之前出售我持有的TIGA A类普通股,会发生什么?
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A.
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临时股东大会的记录日期早于业务合并预期完成日期
。如果您在记录日期之后但在特别股东大会之前转让您的TIGA A类普通股,除非受让人从您那里获得代表投票
该等股份,否则您将保留在特别股东大会上投票的权利。然而,您将无法寻求赎回您的TIGA A类普通股,因为您将无法再将其退回以供
注销
|
目录
Q.
|
什么构成特别股东大会的法定人数?
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A.
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于记录日期有权于股东特别大会上投票的已发行及已发行TIGA普通股的大部分持有人必须亲身或透过虚拟会议平台或由受委代表出席股东特别大会以构成法定人数及处理特别股东大会上的事务。在特别大会上投弃权票和中间人反对票,虽然为确定法定人数而被视为出席,但不算作所投的一票。作为特别股东大会记录日期的
, TIGA普通股将被要求出席特别股东大会以达到法定人数。
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Q.
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需要什么投票才能批准在特别股东大会上提出的建议?
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A.
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在特别股东大会上,每项提案都需要进行以下投票:
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•
|
业务合并建议书:批准Business合并建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,且
在特别股东大会上投票。
|
•
|
驯化建议:若要批准归化建议,则须根据开曼群岛法律通过特别决议案,该决议案为亲自或委派代表及有权就该等股份投票的至少三分之二普通股的过半数持有人及于股东特别大会上投票的
。
|
•
|
组织文件建议书:若要批准组织文件建议,须根据开曼群岛法律通过特别决议案,该决议案为亲自或委派代表
有权就该等股份投票并于特别股东大会上投票的至少三分之二普通股的大多数持有人的赞成票。
|
•
|
治理建议:管治建议由不具约束力的咨询建议
组成,并需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票
,并于特别股东大会上投票。
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•
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董事选举提案:董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通决议案,即亲自代表(实际上为
或受委代表)或受委代表的大多数TIGA B类普通股持有人投赞成票,并有权就此投票并在特别股东大会上投票。
|
•
|
股票发行建议:批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就此投票,并在
特别股东大会上投票。
|
•
|
休会建议:批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就该决议案投票并于
特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
|
Q.
|
我在特别股东大会上有多少票?
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A.
|
我们的股东有权对在
特别股东大会上提交的每一项提案投一票,即截至2022年特别股东大会的创纪录日期 登记在册的每股TIGA普通股。截至记录日期收盘时,共有 已发行的TIGA A类普通股和 已发行的TIGA B类普通股。
|
目录
Q.
|
在决定是否继续进行交易时,TIGA的董事会是否获得了第三方的公平意见?
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A.
|
是。仅由独立董事组成的TIGA董事会特别委员会收到了Kroll,
LLC(“达夫和菲尔普斯“),通过其Duff&菲尔普斯意见业务,从财务角度看,TIGA根据合并协议支付的对价对TIGA是否公平。有关更多信息,请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 特别委员会财务顾问的意见”以及达夫和菲尔普斯的意见,作为附件一提供补充资料。
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Q.
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我有赎回权吗?
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A.
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如果您是公众股东,您有权要求TIGA
按比例赎回信托账户中持有的部分现金。TIGA有时将这些要求赎回公开股份的权利称为“赎回
权利.”
|
Q.
|
我如何行使我的赎回权?
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A.
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如果您是公众股东并希望行使赎回权利
,阁下必须要求TIGA于股东特别大会就业务合并建议进行表决前的第二个营业日内,将您的股票证书
实物或您的股份以电子方式(及任何其他赎回表格)在股东特别大会就企业合并建议进行表决前至少两个工作日,使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统送交TIGA的转让代理,以将您的股票赎回为现金。任何公众股东将有权要求按信托账户中当时金额的全额按比例赎回该持有人的股份(为了说明起见,在2022年特别股东大会的创纪录日期 ,这大约是每股$ 或$ )。这笔款项,减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款,将在结算时立即支付。然而,根据开曼群岛法律,信托账户中持有的收益可优先于行使赎回权的TIGA公众股东的收益,无论该等股东投票赞成或反对企业合并建议。因此,在这种情况下,由于这种索赔,信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。您的投票不会影响您在行使赎回权时获得的金额。
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目录
Q.
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公募认股权证与私募认股权证有何不同,任何公募认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么?
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A.
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公开认股权证在重大条款及条款上与私募认股权证相同,不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其任何获准受让人持有,将不会由TIGA赎回。如果私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有,则该等认股权证可由TIGA赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。保荐人已同意在业务合并完成后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证。
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Q.
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行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果?
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A.
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预计美国持股人(定义见“美国联邦所得税的考虑因素“)行使赎回权从信托账户获得现金以换取其新的Grindr普通股的,一般将被视为出售该新的Grindr普通股,从而确认资本收益或资本损失。但是,在某些情况下,赎回可能会被视为
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目录
Q.
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如果我反对拟议的企业合并,我是否有评估权?
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A.
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根据开曼群岛法律,TIGA股份的持有者将不享有与合并相关的持不同政见者的权利,因为TIGA不是合并的组成公司。TIGA单位或认股权证的持有者将不拥有与合并有关的评估权。
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Q.
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关闭后,存入信托账户的资金会发生什么情况?
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A.
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2020年11月27日,TIGA完成了27,600,000股的首次公开发行,其中包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行了3,60万股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。在完成首次公开发售的同时,TIGA完成了向保荐人非公开出售总计10,280,000份认股权证,每份认股权证可按每股11.50美元
购买一股A类普通股,每份认股权证的价格为1.00美元,产生扣除费用前的毛收入约10,280,000美元(“初始私募“)。首次公开募股和首次私募完成后,278,760,000美元被存入一个信托账户,大陆证券
转移信托公司担任受托人。
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目录
Q.
|
如果大量公众股东投票赞成这些提议并行使他们的赎回权,会发生什么?
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A.
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TIGA的公众股东可以投票赞成这些提议,但仍然可以行使赎回权。因此,若根据合并协议最低可用现金条件及其他成交条件已获满足或豁免,则即使信托账户可用资金及公众股东数目因公众股东赎回而大幅减少,业务合并仍可完成。
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Q.
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如果企业合并没有完成,会发生什么?
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A.
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如果TIGA因任何原因未能完成业务合并
(包括因赎回而未满足最低可用现金条件),TIGA将寻找完成业务合并的另一目标业务。如果业务合并因任何原因(包括因赎回而未满足最低可用现金条件)而未获批准或完成,则选择行使赎回权的TIGA公众股东将无权按信托账户的全额比例赎回其股份。在这种情况下,TIGA将根据本委托书
声明/招股说明书中提供的说明,迅速返还公众股东返还的任何股份。如果TIGA没有在2022年11月27日之前完成与Grindr或其他目标业务的业务合并,TIGA必须以每股价格赎回公开发行的股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话(最高不超过100美元,支付解散费用的利息)
除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如有)。如果企业合并没有在完成窗口完成,保荐人
没有任何赎回权,因此,他们的创始人股票将一文不值。此外,在发生这种清算的情况下, 对于TIGA的未偿还认股权证,将不会进行
分配。因此,这些认股权证将一文不值。
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Q.
|
发起人打算如何对提案进行投票?
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A.
|
保荐人将于记录日期按折算基准持有合共19.8%的已发行TIGA普通股(不包括私募认股权证相关的A类普通股)。发起人已同意对截至记录日期的方正股份及其持有的所有公开股份投赞成票,赞成企业合并。发起人在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“委托书/招股说明书摘要-业务合并中若干人士的权益” and “建议1--企业合并建议--企业合并中某些人的利益。”
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Q.
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您预计业务合并将于何时完成?
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A.
|
目前预计,业务合并将在定于2022年 召开的TIGA特别大会之后迅速完成,条件是满足惯常的结束条件;然而,如上所述,此类会议可以休会。有关完成业务合并的条件说明,请参阅标题为“建议1-企业合并建议-与企业合并相关的某些协议-企业合并结束的条件。”
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Q.
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我现在需要做什么?
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A.
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TIGA敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息,包括附件,并考虑业务合并将如何影响您作为TIGA的股东和/或权证持有人。然后,股东应尽快按照本委托书/招股说明书和随附的委托书上提供的指示进行投票,或者,如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有股票,请在经纪人、银行或
其他代名人提供的投票指示表格上进行投票。
|
Q.
|
我该怎么投票?
|
A.
|
股东特别大会将在 举行,并在 东部时间、 和 进行网络直播。特别股东大会可通过以下方式进入
|
目录
Q.
|
如果我的股票是以“街头名义”持有的,我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗?
|
A.
|
不是的。根据各种国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或被指定人不能就非常规事项为您的股票投票,除非您根据您的经纪人、银行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信,在特别股东大会上向股东提交的建议将被视为非常规,因此,在没有您就特别股东大会上提交的任何建议作出指示的情况下,您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的代理人一起提供指示,则您的经纪人、银行或其他代理人可以递交代理卡,明确表示其不投票您的股票;这种
经纪人、银行或代理人没有投票您的股票的指示称为“经纪人不投票”。就确定是否存在法定人数而言,经纪人的非投票将被视为出席,但在确定特别股东大会上所投的票数时,将不会被计算在内。只有当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的
股票。
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Q.
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经纪人无投票权将如何影响每项提案的结果?
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A.
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经纪人的不投票不会对任何提案的结果产生任何影响
。经纪人的非投票将被视为出席,以确定是否存在法定人数。
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Q.
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在我寄出我的签名委托卡后,我可以更改我的投票吗?
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A.
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是。登记在册的股东可以按本节末尾规定的地址向TIGA的转让代理发送一张日期较晚的签名代理卡,以便在特别股东大会投票或出席特别股东大会和投票之前收到。股东还可以通过向TIGA的转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书,该通知必须在特别股东大会投票之前收到。
|
Q.
|
如果我未能就特别大会采取任何行动,会发生什么情况?
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A.
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如阁下未能就股东特别大会
采取任何行动,而有关建议已获股东批准,并符合其他成交条件,则将根据合并协议的条款完成业务合并。因此,未能就任何建议投赞成票或反对票并不会影响阁下与业务合并有关的赎回权利,以及阁下以TIGA普通股换取TIGA信托账户所持资金的按比例份额的能力。
如果阁下未能就股东特别大会采取任何行动,而相关建议未获批准,本公司将不会完成业务合并。
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Q.
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如果我签署并退还委托书,而没有表明我希望如何投票,会发生什么?
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A.
|
如果我们收到签名并注明日期的委托书,但没有说明股东打算如何对提案进行投票,我们将对提交给股东的每个提案投赞成票。委托书持有人可行使其酌情权,就任何其他适当提交特别股东大会表决的事项进行表决。
|
目录
Q.
|
如果我收到超过一套投票材料,我应该怎么做?
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A.
|
股东可能会收到一套以上的投票材料,包括
本委托书/招股说明书复印件和多张委托书或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户中持有股票,您将收到一个单独的投票指导卡,适用于您持有股票的每个经纪账户。如果您是记录持有人,并且您的股票登记在多个名称中,您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡,以便对您持有的所有TIGA普通股进行投票。
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Q.
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谁来征集和支付征集委托书的费用?
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A.
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TIGA将支付为特别股东大会征集委托书的费用。TIGA已聘请Morrow Sodali LLC(我们称之为“Morrow Sodali”)协助征集股东特别大会的委托书。TIGA已同意向Morrow Sodali支付30,000美元的费用,外加付款。TIGA将偿还Morrow Sodali合理的自付费用,并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。TIGA还将补偿代表TIGA普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向TIGA普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的合理费用。TIGA的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
|
Q.
|
谁能帮我回答我的问题?
|
A.
|
如果您对业务合并有疑问,或者如果您需要
其他委托书/招股说明书或随附的代理卡的副本,您应该联系:
|
目录
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目录
目录
目录
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| |
假设不是
赎回
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| |
假设50%
赎回(7)
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| |
假设最大值
赎回(8)
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|||||||||
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| |
数
的股份
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%
所有权
|
| |
数量
股票
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| |
%
所有权
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| |
数
的股份
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| |
%
所有权
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保荐人及某些联营公司(1)(2)
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6,900,000
|
| |
3.4%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.7%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.9%
|
公众股东(3)
|
| |
27,600,000
|
| |
13.8%
|
| |
13,800,000
|
| |
7.4%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
远期买入投资者(4)
|
| |
10,000,000
|
| |
5.0%
|
| |
10,000,000
|
| |
5.3%
|
| |
10,000,000
|
| |
5.7%
|
前Grindr单位持有人(5)(6)
|
| |
156,223,962
|
| |
77.8%
|
| |
156,223,962
|
| |
83.6%
|
| |
158,983,490
|
| |
90.4%
|
总计
|
| |
200,723,962
|
| |
100.0%
|
| |
186,923,962
|
| |
100.0%
|
| |
175,883,490
|
| |
100.0%
|
(1)
|
反映发起人持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票,这些股票将
转换为新的Grindr普通股。
|
(2)
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不包括18,560,000份私募认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有现金。不包括在TIGA历史财务报表中披露的170万美元关联方票据在成交时转换为认股权证时可供发行的1,680,000份私募认股权证。这笔贷款预计将在交易完成时以现金偿还,因为转换价格比截至2022年6月30日的权证价值高出约150%。
|
(3)
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不包括13,800,000份公开认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有资金。
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(4)
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反映透过A&R
远期购买协议按每股10.00美元向若干投资者出售及发行10,000,000股新Grindr普通股,但不包括将就10,000,000股新Grindr普通股发行的额外5,000,000股可赎回权证。我们预计,在交易完成之前,赞助商将根据后备承诺和远期购买承诺向San Vicente母公司转让其义务。我们还预计San Vicente母公司将履行A&R远期采购协议项下的义务
。作为SV合并的一部分,San Vicente母公司将并入Grindr,而Grindr将根据A&R远期购买协议
承担San Vicente母公司的权利和所有剩余义务,并有权获得根据该协议可发行的新Grindr普通股和可赎回认股权证的股份。
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(5)
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不包括将向前Grindr单位持有人发行的3,947,439股、3,947,439股及4,017,166股新Grindr普通股
,他们的历史期权奖励将分别在无赎回、50%赎回及最高赎回情况下按相同的兑换比率兑换。此类额外股份将进一步增加Grindr单位持有人的普通股持股比例,并将稀释所有其他New Grindr股东的股份所有权。在无赎回、50%赎回和最大赎回方案中,以前的Grindr
单位持有人数字包括6,514,692股、6,514,692股和6,511,512股新Grindr普通股,与“证券的受益所有权
”.
|
(6)
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反映在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下向前Grindr单位持有人的分配分别为2.78亿美元、2.78亿美元和2.595亿美元。在这笔款项中,1.55亿美元将用于清偿剩余的延期付款,具体定义如下:未经审计的
形式合并财务信息所有赎回情况下的这些分配包括Grindr历史资产负债表上应计的450万美元未支付分配。该等分派
连同Grindr历史未经审核财务报表附注9所披露的202年6月支付的7,880,000美元分派,构成合并协议所指的按无赎回、50%赎回及最高赎回方案派息分别为36,66,000,000美元、366.6
,000,000美元及383,300,000美元的总分派。
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(7)
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假设赎回13,800,000股TIGA A类普通股,每股约10.40美元,与业务合并相关。
|
(8)
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假设与业务合并相关的最高赎回金额为27,600,000股TIGA A类普通股,每股约10.40美元。
|
目录
目录
(1)
|
在交易完成前,我们预计TIGA、保荐人和San Vicente母有限责任公司将签订A&R远期购买协议的联合转让协议,其中将规定将A&R远期购买协议项下保荐人的权利和义务转让给San Vicente
母公司。我们还预计,San Vicente母公司将在SV合并和关闭之前履行A&R远期购买协议下的义务。
|
目录
•
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业务合并建议书:批准Business合并建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,即亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票的大多数普通股持有人以及在特别股东大会上投票的
普通决议案。
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•
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驯化建议:若要批准归化建议,则须根据开曼群岛法律通过特别决议案,该决议案为亲自或委派代表及有权就该等股份投票并于特别股东大会上投票的至少三分之二普通股的过半数持有人的赞成票。
|
•
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组织文件建议书:若要批准组织文件建议,须根据开曼群岛法律通过特别决议案,该决议案为亲自或委派代表
有权就该等股份投票并于特别股东大会上投票的至少三分之二普通股的大多数持有人的赞成票。
|
•
|
治理建议:管治建议由
项不具约束力的咨询建议组成,并需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票,并有权就该等股份投票
,并于特别股东大会上投票。
|
•
|
董事选举提案:董事选举建议的批准
需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通决议案,即亲身或由受委代表代表的大多数TIGA B类普通股持有人投赞成票,
并有权就此投票并在特别股东大会上投票的人士。
|
•
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股票发行建议:批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并于
特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
|
•
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休会建议:批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就该决议案投票并于
特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
|
目录
目录
目录
•
|
本委托书/招股说明书中提出的建议将获得TIGA股东的批准;
|
•
|
应已获得Grindr单位持有人的批准;
|
•
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本委托书/招股说明书将根据证券法生效,不会发布暂停本委托书/招股说明书
有效性的停止令,美国证券交易委员会也不会为此目的发起或威胁任何诉讼程序,也不会撤回;
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•
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适用于合并协议拟进行的交易的《高铁法案》(及其任何延长,包括与任何
政府当局达成的推迟完成合并协议预期的交易的任何协议)项下适用的一个或多个等待期将到期或终止,如果各方在诚意讨论后提出要求或以其他方式认为可取的,各方应获得CFIUS批准;
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•
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不会有任何有效的政府命令、法规、规章或其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成合并,或以其他方式使完成合并成为非法或以其他方式被禁止;
|
•
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股票赎回后,TIGA将有至少5,000,001美元的有形资产净额(根据交易所
法案第3a51-1(G)(1)条确定);以及
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•
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将与合并相关而发行的新Grindr普通股股票将在正式通知后获准在纽约证券交易所上市。
|
•
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自最近一份资产负债表编制之日起,Grindr的基本陈述在截止日期时在所有方面都是真实和正确的,但截至较早日期作出的陈述和保证除外,该陈述和保证在该日期和截止日期在所有方面都是真实和正确的;
|
•
|
合并协议中包含的Grindr的其余陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、Grindr实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何
资格和例外)将在截止日期时真实和正确,但截至较早日期作出的此类陈述和保证除外,这些陈述和保证在该日期和截至该日期将真实和正确,但在每种情况下,不准确或遗漏除外,单独或合计,合理地预期会产生重大不利影响;
|
•
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在结案之日或之前履行的每一项《消除对妇女一切形式歧视公约》将在所有实质性方面都得到履行(以30天的治愈期为限);
|
•
|
自合并协议之日起至合并日结束之日,不得发生重大不利影响;
|
•
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全额偿还和最后清偿Catapult GP II LLC欠Grindr的期票;
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•
|
每一附属协议(TIGA除外)的所有当事方均应向TIGA交付或安排交付由所有此等各方正式签署的每一附属协议的副本,且每一附属协议均应具有完全效力和效力,且任何一方当事人(TIGA和合并第I分部除外)不得撤销;以及
|
•
|
除Grindr披露函件中指定为留任董事的人士外,Grindr经理的所有董事会成员和Grindr的所有高管应已签署书面辞呈,自生效时间起生效。
|
目录
•
|
在不赎回、50%赎回和最大赎回方案中的TIGA基本陈述将在截止日期前在所有方面真实和正确
,但在较早日期作出的陈述和保证除外;
|
•
|
TIGA关于不发生任何变更、TIGA的法定股本以及TIGA认股权证的可行使性的每一项陈述和保证,在截止日期时将是真实和正确的,但关于较早日期的陈述和保证除外,
这些陈述和保证将是真实和正确的,除合并协议或附属协议预期或明确允许的合并协议日期后的变更外,
|
•
|
截至截止日期,TIGA的每一项其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性和实质性不利影响有关的任何限制和例外,或任何类似的限制或例外)都将是真实和正确的,但关于较早的
日期的陈述和保证除外,这些陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的,但在每种情况下,不准确或遗漏不会个别或总体地合理预期会产生重大不利影响
;但有关无任何变更的陈述和保证应仅在合并协议之日为真实和正确;
|
•
|
在结案之日或之前履行的TIGA的每一契约都将在所有实质性方面得到履行
(受30天的治愈期限制);
|
•
|
归化将按照合并协议的设想完成,并将由特拉华州国务卿签发的加盖时间戳的证书副本
交付Grindr(有关更多信息,请参见归化建议”);
|
•
|
不包括递延承销费和佣金以及与谈判有关的任何费用和开支,
准备和签署合并协议以及履行合并协议所拟进行的交易的未偿债务总额不得超过2,700,000美元;
|
•
|
最低现金条件。有关详细信息,请参阅“业务合并
方案-最低现金条件“上面;
|
•
|
在需要时,后备承诺和远期购买承诺应已完成;
|
•
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除Grindr披露信函中指定为留任董事的人员外,TIGA董事会的所有成员和TIGA的所有高管应已签署书面辞呈,自生效时间起生效;以及
|
•
|
每一附属协议(GRINDR除外)的所有各方均应已将所有此等各方正式签署的每一附属协议的副本交付或安排交付给GRINDR。
|
目录
目录
•
|
Grindr的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度,如果发生损害Grindr声誉和品牌的事件,可能会削弱Grindr扩大用户基础的能力,其业务可能会受到实质性的不利影响。
|
•
|
Grindr现有产品和服务的变化,或新产品和服务的开发和推出,可能
无法吸引或留住用户或产生收入和利润。
|
•
|
如果Grindr未能留住现有用户或增加新用户,或者如果其用户降低了他们对其产品和服务的参与度或不转换为付费用户,其收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
|
•
|
Grindr的某些用户的不当行为可能归因于Grindr并损害Grindr的品牌或声誉,或者使Grindr面临监管调查、法律行动或其他责任,这反过来可能对其业务产生重大不利影响。
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•
|
不利的媒体报道可能会对Grindr的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。
|
•
|
Grindr所在的在线社交网络行业竞争激烈,如果Grindr不能有效竞争,其业务将受到影响。
|
•
|
Grindr的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度波动,这使得这些
指标很难预测。
|
•
|
Grindr产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止、未能运营或以其他方式干扰Grindr的产品或服务的分销或使用,则可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
|
•
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与Grindr的产品和服务以及用户信息的使用有关的隐私问题可能会对其用户群或用户参与度产生负面影响,这可能会对Grindr的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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•
|
Grindr主要依赖Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外,Grindr产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方,如数据中心服务提供商,以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。Grindr与苹果、谷歌或其他类似第三方关系的任何恶化都可能对其业务产生负面影响。
|
•
|
LGBTQ+社区在世界某些地区面临的不利社会和政治环境,包括政府或其他团体的行动,可能会限制Grindr的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长,其中任何一项都可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
|
目录
•
|
Grindr发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷,如果不加以纠正,可能会影响其合并财务报表的可靠性,并产生其他不利后果。
|
•
|
安全漏洞、未经授权访问或泄露Grindr的数据或用户数据、对其系统的其他黑客和网络钓鱼攻击,或其他数据安全事件可能会泄露与Grindr或代表其处理的业务和/或用户个人数据相关的敏感信息,并使Grindr承担责任,这可能损害其声誉,
产生负面宣传,并对其业务产生实质性和不利影响。
|
•
|
Grindr的成功在一定程度上取决于其信息技术系统和基础设施的完整性,以及以及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。
|
•
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Grindr的成功在一定程度上取决于其访问、收集和使用用户个人数据的能力,以及遵守适用的隐私和数据保护法律和行业最佳实践的能力。
|
•
|
Grindr的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化或解释不确定,可能会导致索赔、Grindr业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传或其他业务损害。
|
•
|
在不同司法管辖区之间,隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、Grindr业务实践的改变、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降,或以其他方式损害其业务。
|
•
|
Grindr面临诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解,
此类诉讼的不利结果可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
|
•
|
Grindr用户的活动或此类用户提供的内容可能会使Grindr承担责任。
|
•
|
Grindr的债务可能对其财务状况、筹集额外资本为其运营提供资金的能力、运营业务、对经济或行业变化的反应、履行其未偿债务项下的义务(包括债务协议对Grindr施加的重大运营和财务限制)产生重大不利影响,并可能将其现金流从运营中分流用于偿还债务。
|
•
|
赞助商已同意投票支持企业合并,无论TIGA的公众股东如何投票。
|
•
|
保荐人、TIGA董事会的若干成员及TIGA的某些管理人员在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的权益,建议股东投票赞成批准业务合并建议及批准本委托书/招股说明书所述的其他建议。
|
目录
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| |
截至6月30日,
|
| |
截至12月31日,
|
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2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
资产
|
| |
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流动资产
|
| |
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| |
|
| |
|
现金
|
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$165,655
|
| |
$17,499
|
| |
$1,144,776
|
预付费用
|
| |
106,875
|
| |
123,750
|
| |
262,499
|
流动资产总额
|
| |
272,530
|
| |
141,249
|
| |
1,407,275
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
信托账户中的现金和投资
|
| |
287,542,770
|
| |
284,379,776
|
| |
278,774,646
|
总资产
|
| |
$287,815,300
|
| |
$284,521,025
|
| |
$280,181,921
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
负债和股东亏损
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
应计费用
|
| |
3,254,399
|
| |
$559,183
|
| |
$37,067
|
可转换本票关联方
|
| |
1,680,000
|
| |
—
|
| |
26,780
|
流动负债总额
|
| |
4,934,399
|
| |
559,183
|
| |
63,847
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
远期采购协议负债
|
| |
5,521,061
|
| |
5,008,045
|
| |
6,757,777
|
认股权证法律责任
|
| |
19,134,810
|
| |
21,220,018
|
| |
39,232,167
|
应付递延承销费
|
| |
9,660,000
|
| |
9,660,000
|
| |
9,660,000
|
总负债
|
| |
39,250,270
|
| |
36,447,246
|
| |
55,713,791
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事项
|
| |
|
| |
|
| |
|
可能赎回的A类普通股,面值0.0001美元;截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年6月30日,每股赎回价值分别为10.42美元、10.30美元和10.10美元的27,600,000股
|
| |
287,542,770
|
| |
284,280,000
|
| |
278,760,000
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
股东亏损
|
| |
|
| |
|
| |
|
优先股,面值0.0001美元;授权1,000,000股
;无已发行和已发行股票
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份200,000,000股;未发行或发行股份,不包括27,600,000股可能于2022年6月30日和2021年12月31日赎回的股份
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份2000万股;截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,已发行和已发行股票分别为690万股
|
| |
690
|
| |
690
|
| |
690
|
额外实收资本
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
累计赤字
|
| |
(38,978,430)
|
| |
(36,206,911)
|
| |
(54,292,560)
|
股东亏损总额
|
| |
(38,977,740)
|
| |
(36,206,221)
|
| |
(54,291,870)
|
总负债和股东赤字
|
| |
$287,815,300
|
| |
$284,521,025
|
| |
$280,181,921
|
目录
|
| |
截至以下三个月
6月30日,
|
| |
六个月来
截至6月30日,
|
| |
对于
截至的年度
十二月三十一日,
|
| |
对于
开始时间段
7月27日,
2020
(开始)至
十二月三十一日,
|
||||||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2020
|
运营成本
|
| |
$3,037,584
|
| |
$650,003
|
| |
$4,243,935
|
| |
$834,787
|
| |
$1,761,362
|
| |
$124,923
|
运营亏损
|
| |
(3,037,584)
|
| |
(650,003)
|
| |
(4,234,935)
|
| |
(834,787)
|
| |
(1,761,362)
|
| |
(124,923)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
363,264
|
| |
3,355
|
| |
402,994
|
| |
35,076
|
| |
85,130
|
| |
14,646
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(81,153)
|
| |
79,548
|
| |
4,926,361
|
| |
11,534,063
|
| |
23,121,405
|
| |
(11,408,319)
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
(4,031,433)
|
| |
4,205,105
|
| |
(81,153)
|
| |
79,548
|
| |
—
|
| |
(1,646,600)
|
远期购买协议的公允价值变动
负债
|
| |
(731,176)
|
| |
1,787,878
|
| |
(513,016)
|
| |
184,109
|
| |
1,749,732
|
| |
(3,358,302)
|
远期购买协议负债的初始损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,399,475)
|
可分配给衍生品的交易成本
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(928,450)
|
其他收入(支出)合计,净额
|
| |
(4,480,498)
|
| |
6,075,886
|
| |
4,735,186
|
| |
11,832,796
|
| |
24,956,267
|
| |
(20,726,500)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$(7,518,082)
|
| |
$5,425,883
|
| |
$491,251
|
| |
$10,998,009
|
| |
$23,194,905
|
| |
$(20,851,423)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
A类普通股加权平均流通股
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
| |
21,660,759
|
每股基本和稀释后净收益(亏损),A类普通股
|
| |
$(0.22)
|
| |
$0.16
|
| |
$0.01
|
| |
$0.32
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
B类普通股加权平均流通股
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
4,870,253
|
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股
|
| |
$(0.22)
|
| |
$0.16
|
| |
$0.01
|
| |
$0.32
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
目录
|
| |
截至6月30日的6个月,
|
| |
对于
截至的年度
十二月三十一日,
|
| |
对于
开始时间段
7月27日,
2020
(开始)至
十二月三十一日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2020
|
经营活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$491,251
|
| |
$10,998,009
|
| |
$23,194,905
|
| |
$(20,851,423)
|
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(4,926,361)
|
| |
(11,534,063)
|
| |
(23,121,405)
|
| |
11,408,319
|
远期购买协议的公允价值变动
负债
|
| |
513,016
|
| |
(184,109)
|
| |
(1,749,732)
|
| |
3,358,302
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
81,153
|
| |
(79,548)
|
| |
—
|
| |
1,646,600
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
(402,994)
|
| |
(35,076)
|
| |
(85,130)
|
| |
(14,646)
|
发起人为换取发行方正股票而支付的组建成本
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
5,000
|
远期购买协议负债的初始损失
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
3,399,475
|
可分配给衍生品的交易成本
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
928,450
|
经营性资产和负债变动情况:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
预付费用
|
| |
16,875
|
| |
22,860
|
| |
138,749
|
| |
(262,499)
|
应计费用
|
| |
2,695,216
|
| |
497,767
|
| |
522,116
|
| |
37,067
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
$(1,531,844)
|
| |
$(314,160)
|
| |
$(1,100,497)
|
| |
$(345,355)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
投资活动产生的现金流:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
将现金投资到信托账户
|
| |
(2,760,000)
|
| |
(2,760,000)
|
| |
$(5,520,000)
|
| |
$(278,760,000)
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
(2,760,000)
|
| |
(2,760,000)
|
| |
$(5,520,000)
|
| |
$(278,760,000)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
融资活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
单位销售收益,扣除已支付的承保折扣后的净额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
270,480,000
|
本票关联方收益
|
| |
1,680,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
300,000
|
本票关联方的偿付
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(300,000)
|
支付要约费用
|
| |
—
|
| |
(26,780)
|
| |
(26,780)
|
| |
(509,869)
|
出售私募认股权证所得款项
|
| |
2,760,000
|
| |
2,760,000
|
| |
5,520,000
|
| |
10,280,000
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
$4,440,000
|
| |
2,733,220
|
| |
$5,493,220
|
| |
$280,250,131
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金净变化
|
| |
$148,156
|
| |
$(340,940)
|
| |
$(1,127,277)
|
| |
$1,144,776
|
现金--期初
|
| |
$17,499
|
| |
$1,144,776
|
| |
1,144,776
|
| |
—
|
现金--期末
|
| |
$165,655
|
| |
$803,836
|
| |
$17,499
|
| |
$1,144,776
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
非现金投融资活动:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
计入应计发售成本的发售成本
|
| |
$—
|
| |
$26,780
|
| |
$—
|
| |
$26,780
|
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行费用
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$20,000
|
应付递延承销费
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$9,660,000
|
目录
|
| |
继任者
|
|||||||||
(金额以千为单位,每股数据除外)
|
| |
三个月
截至6月30日,
2022
|
| |
三个月
截至6月30日,
2021
|
| |
六个月
截至6月30日,
2022
|
| |
六个月
截至6月30日,
2021
|
经营和全面亏损数据合并报表
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$46,555
|
| |
$34,779
|
| |
$90,085
|
| |
$62,563
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)
|
| |
12,102
|
| |
8,588
|
| |
23,803
|
| |
16,102
|
销售、一般和行政费用
|
| |
23,241
|
| |
6,549
|
| |
33,491
|
| |
13,463
|
产品开发费用
|
| |
4,175
|
| |
2,206
|
| |
7,822
|
| |
4,581
|
折旧及摊销
|
| |
9,092
|
| |
10,721
|
| |
18,118
|
| |
21,826
|
总运营成本和费用
|
| |
48,610
|
| |
28,064
|
| |
83,234
|
| |
55,972
|
营业收入(亏损)
|
| |
(2,055)
|
| |
6,715
|
| |
6,851
|
| |
6,591
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息(费用)收入,净额
|
| |
(3,256)
|
| |
(4,489)
|
| |
(6,212)
|
| |
(10,563)
|
其他收入(费用),净额
|
| |
2
|
| |
26
|
| |
(66)
|
| |
(30)
|
其他(费用)收入总额
|
| |
(3,254)
|
| |
(4,463)
|
| |
(6,278)
|
| |
(10,593)
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(5,309)
|
| |
2,252
|
| |
573
|
| |
(4,002)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
(1,000)
|
| |
458
|
| |
253
|
| |
(675)
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
|
| |
$(4,309)
|
| |
$1,794
|
| |
$320
|
| |
$(3,327)
|
每股净收益(亏损)--基本收益和稀释收益
|
| |
$(0.04)
|
| |
$0.02
|
| |
$—
|
| |
$(0.03)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
合并资产负债表数据(在
期末/年末):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$25,548
|
| |
|
| |
$25,548
|
| |
|
总资产
|
| |
$446,067
|
| |
|
| |
$446,067
|
| |
|
债务总额
|
| |
$195,660
|
| |
|
| |
$195,660
|
| |
|
总负债
|
| |
248,775
|
| |
|
| |
248,775
|
| |
|
会员/股东权益总额
|
| |
197,292
|
| |
|
| |
197,292
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金流量表数据:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
经营活动提供的现金净额(用于)
|
| |
|
| |
|
| |
27,836
|
| |
3,579
|
投资活动提供的现金净额(用于)
|
| |
|
| |
|
| |
(2,176)
|
| |
(1,295)
|
融资活动提供的现金净额(用于)
|
| | | | | |
(15,890)
|
| |
(2,880)
|
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(金额以千为单位,每股数据除外)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
| |
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日,
2020
|
| |
开始时间段
1月1日,
2020 to June 10,
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2019
|
经营和全面亏损数据合并报表
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$61,078
|
| |
$43,385
|
| |
$108,698
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)
|
| |
37,358
|
| |
18,467
|
| |
12,954
|
| |
27,545
|
销售、一般和行政费用
|
| |
30,618
|
| |
15,671
|
| |
15,583
|
| |
32,573
|
产品开发费用
|
| |
10,913
|
| |
7,278
|
| |
7,136
|
| |
11,059
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
17,639
|
| |
10,642
|
| |
27,412
|
总运营成本和费用
|
| |
122,123
|
| |
59,055
|
| |
46,315
|
| |
98,589
|
营业收入(亏损)
|
| |
23,710
|
| |
2,023
|
| |
(2,930)
|
| |
10,109
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息(费用)收入,净额
|
| |
(18,698)
|
| |
(15,082)
|
| |
277
|
| |
386
|
其他收入(费用),净额
|
| |
1,288
|
| |
142
|
| |
(76)
|
| |
(348)
|
其他(费用)收入总额
|
| |
(17,410)
|
| |
(14,940)
|
| |
201
|
| |
38
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
6,300
|
| |
(12,917)
|
| |
(2,729)
|
| |
10,147
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,236
|
| |
(1,958)
|
| |
(615)
|
| |
2,441
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
每股净收益(亏损)--基本收益和稀释收益
|
| |
$0.05
|
| |
$(0.11)
|
| |
$(0.02)
|
| |
$0.08
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
合并资产负债表数据(在
期末/年末):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$15,778
|
| |
$41,394
|
| |
$66,454
|
| |
47,950
|
总资产
|
| |
$449,726
|
| |
$503,705
|
| |
|
| |
|
债务总额
|
| |
$137,119
|
| |
$193,933
|
| |
|
| |
|
总负债
|
| |
$186,489
|
| |
247,447
|
| |
|
| |
|
会员/股东权益总额
|
| |
$263,237
|
| |
256,258
|
| |
$369,003
|
| |
$370,774
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金流量表数据:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
经营活动提供的现金净额(用于)
|
| |
34,430
|
| |
9,602
|
| |
16,456
|
| |
37,973
|
投资活动提供的现金净额(用于)
|
| |
(3,797)
|
| |
(264,991)
|
| |
534
|
| |
(4,684)
|
融资活动提供的现金净额(用于)
|
| |
(56,249)
|
| |
298,175
|
| |
1,514
|
| |
—
|
目录
•
|
Grindr和TIGA在适用期间的已审计或未审计的历史财务报表及其各自的相关附注;
|
•
|
标题为“TIGA管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” and “Grindr管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析;”
|
•
|
更详细的未经审计的备考资料载于题为“未经审计的
形式合并财务信息;”
|
•
|
未经审计的备考综合财务资料附注;及
|
•
|
本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
|
•
|
假设没有赎回:假设没有TIGA的公众股东对其公众股份行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。
|
•
|
假设赎回50%:假设持有1380万股公众股票的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。此方案实施公开股票赎回,总赎回金额为1.435亿美元,每股赎回价格为每股10.40美元。
|
•
|
假设最大赎回:假设持有2760万股公众股的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。此方案实施公开股票赎回,总赎回金额为2.87亿美元,每股赎回价格为每股10.40美元。合并协议包括完成业务合并的一项条件,即在完成合并时,TIGA将(I)至少有100,000,000美元的可用结算TIGA现金和Grindr及其子公司的银行账户中可自由使用的现金,以及(Ii)至少5,000,001美元的有形资产净值。为确定最大赎回方案的结果,将考虑合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金被确定为(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回有关的支付总额后),加上(Ii)远期购买承诺额、后备认购金额和管道
|
目录
|
| |
新研磨机中的股份所有权
|
|||||||||||||||
|
| |
形式组合
(假设
无赎回)
|
| |
形式组合
(假设50%
赎回)(7)
|
| |
形式组合
(假设最大
赎回)(7)
|
|||||||||
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
保荐人及某些联营公司(1)(2)
|
| |
6,900,000
|
| |
3.4%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.7%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.9%
|
公众股东(3)
|
| |
27,600,000
|
| |
13.8%
|
| |
13,800,000
|
| |
7.4%
|
| |
—
|
| |
0.0
|
远期买入投资者(4)
|
| |
10,000,000
|
| |
5.0%
|
| |
10,000,000
|
| |
5.3%
|
| |
10,000,000
|
| |
5.7%
|
前Grindr单位持有人(5)(6)
|
| |
156,223,962
|
| |
77.8%
|
| |
156,223,962
|
| |
83.6%
|
| |
158,983,490
|
| |
90.4%
|
总计
|
| |
200,723,962
|
| |
100.0%
|
| |
186,923,962
|
| |
100.0%
|
| |
175,883,490
|
| |
100.0%
|
(1)
|
反映了TIGA赞助商持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票,这些股票将
转换为新的Grindr普通股。
|
(2)
|
不包括18,560,000份私募认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有现金。2022年5月,TIGA发行了2,760,000份私募认股权证,募集资金为280万美元。不包括在TIGA历史财务报表中披露的170万美元关联方票据在成交时转换为认股权证时可供发行的1,680,000份私募认股权证。这笔贷款预计将在交易完成时以现金偿还,因为转换价格比截至2022年6月30日的权证价值约高150%
。
|
(3)
|
不包括13,800,000份公开认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有资金。
|
(4)
|
反映通过A&R远期购买协议以每股10.00美元向某些投资者(包括保荐人及其关联公司)出售和发行10,000,000股新Grindr普通股,不包括将发行的与10,000,000股新Grindr普通股相关的额外5,000,000股可赎回权证。
我们预计保荐人将在成交前将其在后备承诺和远期购买承诺项下的义务转让给San Vicente母公司。我们还预计San Vicente母公司将履行其根据A&R远期采购协议承担的义务。作为SV合并的一部分,San Vicente母公司将并入Grindr,而Grindr将根据A&R远期购买协议承担San Vicente母公司的权利和所有剩余义务,并有权获得根据该协议可发行的新Grindr普通股和可赎回认股权证的股份。
|
(5)
|
不包括将向前Grindr单位持有人发行的3,947,439股、3,947,439股和4,017,166股新Grindr普通股
,他们的历史期权奖励将分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下按相同的兑换比率转换。在无赎回、50%赎回和最高
赎回方案中,前Grindr单位持有人的数字包括6,514,692股、6,514,692股和6,511,512股新Grindr普通股,与证券的实益所有权”.
|
(6)
|
反映在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下向前Grindr单位持有人的分配分别为2.78亿美元、2.78亿美元和2.595亿美元。在这笔款项中,1.55亿美元将用于清偿剩余的延期付款,具体定义如下:未经审计的预计财务信息
合并财务信息所有赎回情况下的这些分配包括Grindr历史资产负债表上应计的450万美元未支付分配。该等分派连同Grindr历史未经审核财务报表附注9所披露的2022年6月支付的7,880,000美元分派,构成合并协议所指的分派总额,分别为3.66,600,000美元、36,66,000美元及338,300,000美元,分别于无赎回、50%赎回及最高赎回情况下派发。
|
(7)
|
假设与交易相关的13,800,000股公开A类普通股和27,600,000股公开A类普通股的50%赎回
根据截至2022年6月30日的信托账户数字,分别在50%赎回和最大赎回情况下,以每股约10.40美元的价格计算。
|
截至2022年6月30日的精选未经审计的预计合并资产负债表数据
(单位:千)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
无赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
50%赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
现金和现金等价物
|
| |
$113,216
|
| |
$19,696
|
| |
$26,476
|
总资产
|
| |
$544,711
|
| |
$451,191
|
| |
$457,971
|
总负债
|
| |
$267,528
|
| |
$317,528
|
| |
$437,528
|
股东权益合计(亏损)
|
| |
$277,183
|
| |
$133,663
|
| |
$20,443
|
目录
截至2022年6月30日的六个月未经审计的预计综合经营数据报表
(单位为千,每股数据除外)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
无赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设50%
赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
收入
|
| |
$90,085
|
| |
$90,085
|
| |
$90,085
|
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
|
| |
$(246)
|
| |
$(1,821)
|
| |
$(5,351)
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)-基本
|
| |
$(0.00)
|
| |
$(0.01)
|
| |
$(0.03)
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)-摊薄
|
| |
$(0.00)
|
| |
$(0.01)
|
| |
$(0.03)
|
加权平均流通股-基本
|
| |
200,723,962
|
| |
186,923,962
|
| |
175,883,490
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
200,723,962
|
| |
186,923,962
|
| |
175,883,490
|
截至2021年12月31日的年度未经审计的预计综合经营数据报表
(单位为千,每股数据除外)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
无赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
50%赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$145,833
|
| |
$145,833
|
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
|
| |
$19,774
|
| |
$16,624
|
| |
$10,447
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)-基本
|
| |
$0.10
|
| |
$0.09
|
| |
$0.06
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)-摊薄
|
| |
$0.10
|
| |
$0.09
|
| |
$0.06
|
加权平均流通股-基本
|
| |
200,723,962
|
| |
186,923,962
|
| |
175,883,490
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
200,780,434
|
| |
186,980,434
|
| |
175,939,962
|
目录
•
|
假设没有赎回:假设没有TIGA的公众股东对其公众股份行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。
|
•
|
假设赎回50%:假设持有1380万股公众股票的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。此方案实施公开股票赎回,总赎回金额为1.435亿美元,每股赎回价格为每股10.40美元。
|
•
|
假设最大赎回:假设持有2,760万股公众股份的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。此方案以每股10.40美元的每股赎回价格实施公开股票赎回,总赎回金额为2.87亿美元。合并协议包括完成业务合并的一项条件,即在完成合并时,TIGA将拥有(I)至少100,000,000美元的现金,包括可用期末TIGA现金和Grindr及其子公司银行账户中可自由使用的现金,以及(Ii)至少5,000,001美元的有形资产净值。为确定最大赎回方案的结果,将考虑合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金被确定为:(I)信托账户中的所有金额(在扣除与TIGA股东赎回相关的支付总额后),加上(Ii)远期购买承诺额、后备认购金额和管道投资(如果有的话)(为免生疑问,考虑到与业务合并、远期购买承诺、后盾承诺或管道投资)。在最低赎回、50%赎回和最高赎回方案中,可用的期末TIGA现金条件应通过远期购买承诺和后备承诺收益1.00亿美元来满足。
|
目录
截至及过去六个月
截至2022年6月30日
(除分享外,以千为单位
和每股数据)
|
| |
猛虎
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
无赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
50%赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
每股账面价值(1)
|
| |
$(1.13)
|
| |
$1.78
|
| |
$1.38
|
| |
$0.72
|
| |
$0.12
|
每股净收益(亏损)-基本
|
| |
$0.01
|
| |
$0.00
|
| |
$(0.00)
|
| |
$(0.01)
|
| |
$(0.03)
|
每股净收益(亏损)-稀释后
|
| |
$0.01
|
| |
$0.00
|
| |
$(0.00)
|
| |
$(0.01)
|
| |
$(0.03)
|
加权平均流通股-基本
|
| |
34,500,000
|
| |
110,927,428
|
| |
200,723,962
|
| |
186,923,962
|
| |
175,883,490
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
34,500,000
|
| |
111,663,628
|
| |
200,723,962
|
| |
186,923,962
|
| |
175,883,490
|
每股可赎回A类普通股净收益(亏损)
|
| |
$0.01
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均可赎回A类普通股
已发行-基本和稀释
|
| |
27,600,000
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股B类普通股净收益(亏损)
|
| |
$0.01
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均已发行B类普通股
-基本和稀释
|
| |
6,900,000
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
(1)
|
每股账面价值的计算方法是:(A)股东权益(赤字)总额除以(B)已发行普通股的股份总数,其中包括可能需要赎回的股份。TIGA的每股历史账面价值是根据与TIGA可能赎回的A类普通股和B类普通股相关的所有已发行和已发行股份计算的。Grindr的每股历史账面价值是根据与Grindr普通单位相关的所有已发行和已发行股票计算的。New Grindr的预计合并每股账面价值是基于交易完成后将立即发行和发行的所有新Grindr普通股的预计合并账面价值,分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下。
|
截至及截至2021年12月31日的年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
| |
猛虎
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
无赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
50%赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
每股净收益(亏损)-基本
|
| |
$0.67
|
| |
$0.05
|
| |
$0.10
|
| |
$0.09
|
| |
$0.06
|
每股净收益(亏损)-稀释后
|
| |
$0.67
|
| |
$0.05
|
| |
$0.10
|
| |
$0.09
|
| |
$0.06
|
加权平均流通股-基本
|
| |
34,500,000
|
| |
108,922,180
|
| |
200,723,962
|
| |
186,923,962
|
| |
175,883,490
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
34,500,000
|
| |
108,962,336
|
| |
200,780,434
|
| |
186,980,434
|
| |
175,939,962
|
每股可赎回A类普通股净收益(亏损)
|
| |
$0.67
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均可赎回A类普通股
已发行-基本和稀释
|
| |
27,600,000
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股B类普通股净收益(亏损)
|
| |
$0.67
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均已发行B类普通股
-基本和稀释
|
| |
6,900,000
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
目录
•
|
TIGA完成业务合并的能力,或者,如果TIGA没有完成该业务合并,则任何其他
初始业务合并;
|
•
|
满足或放弃(如果适用)企业合并的条件,其中包括:
|
•
|
满足或放弃某些惯例成交条件,其中包括(I)TIGA和Grindr各自股东批准业务合并和相关协议,(Ii)本委托书/招股说明书所包含的登记声明的有效性,(Iii)根据《高铁法案》或其他适用监管制度的等待期提前终止或到期,(Iv)TIGA在成交时至少有5,000,001美元的有形资产净值,以及(V)没有任何禁令;
|
•
|
满足最低现金条件;
|
•
|
发生可能导致合并协议终止的任何其他事件、变更或其他情况。
|
•
|
在宣布企业合并和与之有关的任何最终协议之后,可能对TIGA、New Grindr或其他公司提起的任何法律诉讼的结果;
|
•
|
确认业务合并的预期收益的能力,这可能受到竞争、新Grindr增长和管理增长盈利能力、维持与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响;
|
•
|
与企业合并有关的成本;
|
•
|
Grindr的预计财务信息、预期增长率和市场机会,以及对费用和盈利能力的估计;
|
•
|
在业务合并后,能够满足上市要求并维持新的Grindr普通股和认股权证在纽约证券交易所的上市
;
|
•
|
TIGA或New Grindr公开证券的潜在流动性和交易;
|
•
|
未来由New Grindr或TIGA筹集资金的能力;
|
•
|
TIGA管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务,并可能与TIGA的业务或在批准业务合并时发生利益冲突;
|
•
|
使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益;
|
•
|
企业合并的效益;
|
目录
•
|
业务合并后,Grindr未来的财务和运营业绩以及预期的财务影响;以及
|
•
|
New Grindr的扩张计划和机遇。
|
•
|
业务合并完成后,能否成功留住或招聘我们的董事、高级管理人员或关键员工,或进行必要的变动;
|
•
|
监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性;
|
•
|
对一般经济状况作出反应的能力;
|
•
|
与New Grindr及其子公司的业务、运营和财务业绩有关的因素,包括:
|
•
|
约会和社交网络产品及服务行业的竞争;
|
•
|
维护和吸引用户的能力;
|
•
|
季度和年度业绩波动;
|
•
|
自然灾害、暴发和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或影响New Grindr所在行业的其他情况;
|
•
|
能够以及时和具有成本效益的方式适应技术和用户偏好的变化;
|
•
|
能够保持遵守隐私和数据保护法律法规的能力;
|
•
|
保护系统和基础设施免受网络攻击和防止未经授权的数据访问的能力;
|
•
|
依赖第三方系统和基础设施的完整性;
|
•
|
New Grindr保护其知识产权不被第三方未经授权使用的能力;以及
|
•
|
其他因素详列于“风险因素“部分。
|
目录
目录
目录
•
|
用户越来越多地参与竞争产品或服务;
|
•
|
用户对我们的任何产品和服务的行为发生变化,包括用户群质量和使用我们产品和服务的频率
下降;
|
•
|
我们的竞争对手模仿我们的产品和服务或渗透到我们的市场(或我们想要进入的市场),因此损害了我们的用户留存、参与度和增长;
|
•
|
用户难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品和服务,这是因为我们或我们依赖第三方的行为来分发我们的产品和服务;
|
•
|
我们没有推出新的和改进的产品和服务来吸引我们的用户,或者如果我们对现有的
产品和服务进行了更改而不吸引我们的用户;
|
•
|
我们无法继续开发适用于各种移动操作系统、网络和智能手机的产品和服务;
|
•
|
用户不再愿意为高级(收费)订阅或高级附加服务付费;
|
•
|
我们无法成功地平衡我们提供令人信服的用户体验的努力与我们在我们平台上显示的广告和其他商业内容的频率、突出程度和大小方面所做的决定。
|
•
|
我们未能保护我们的品牌形象或声誉;
|
•
|
我们体验到与我们的产品和服务质量相关的用户情绪的下降,或基于与数据隐私和用户数据共享、安全、保障或福祉等因素有关的担忧;
|
•
|
我们或行业中的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象,包括因为我们的数据做法或其他公司的数据做法;
|
•
|
我们未能跟上不断发展的在线、市场和行业趋势(包括引入新的和增强的数字服务);
|
•
|
旨在吸引和留住用户和参与的举措未获成功或中止;
|
•
|
我们采用用户数据或广告等方面的条款、政策或程序,这些条款、政策或程序会被我们的用户或公众负面评价
;
|
•
|
我们无法打击不适当或滥用我们平台的行为;
|
•
|
我们未能解决与隐私、数据安全、个人安全或其他因素相关的用户或监管问题;
|
•
|
我们无法对信息进行管理和优先排序,以确保向用户呈现有趣、有用且与他们相关的内容;
|
•
|
我们未能为用户、广告商或其他合作伙伴提供足够的客户服务;
|
•
|
技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品和服务,或以其他方式影响用户体验,例如安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能阻止或限制垃圾邮件或类似内容;
|
目录
•
|
我们当前或未来的产品和服务通过使我们的用户更容易在第三方网站上互动和共享来减少用户在Grindr上的活跃度;
|
•
|
可能使更多人使用我们的产品和服务的第三方计划,包括低成本或折扣数据计划,
已停止;
|
•
|
由于我们经营的市场中普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化,对我们的产品和服务的参与度减少;以及
|
•
|
有立法、法规或政府行动要求的变化。
|
目录
目录
•
|
与竞争对手相比,我们的产品和服务的实用性、易用性、性能和可靠性;
|
•
|
我们的用户群的规模和人口结构;
|
•
|
相对于竞争对手的产品和服务,我们的用户的规模、增长和参与度;
|
•
|
我们有能力为我们的产品和服务高效地获得新用户;
|
•
|
我们的产品和服务的时机和市场接受度;
|
目录
•
|
我们有能力引入新的功能、产品和服务,并改进现有的功能、产品和服务,以应对竞争、用户情绪或要求、在线、市场、社交和行业趋势、不断发展的技术格局以及不断变化的监管格局(尤其是与在线社交网络平台的监管相关的监管);
|
•
|
我们继续将我们的产品和服务货币化的能力;
|
•
|
美国存托股份和我们或我们的竞争对手展示的其他商业内容的频率、大小和相对显着性;
|
•
|
我们的客户服务和支持努力;
|
•
|
我们品牌在信任、安全、隐私和数据保护等方面的声誉;
|
•
|
媒体的不良报道或者其他负面宣传;
|
•
|
我们的广告和销售团队的效率;
|
•
|
世界某些地区,特别是新兴市场的互联网接入和智能手机使用量持续增长;
|
•
|
立法、监管当局或诉讼要求的变化,包括和解和同意法令,其中一些可能会对我们产生不成比例的影响;
|
•
|
在我们的行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手;
|
•
|
我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是软件工程师;
|
•
|
保护我们的知识产权的能力,包括防止竞争对手可能试图模仿或复制我们的Grindr应用程序的方面
;
|
•
|
我们有能力以经济高效的方式管理和发展我们的业务;以及
|
•
|
我们有能力保持我们品牌相对于竞争对手的价值和声誉。
|
目录
•
|
我们保留现有用户和吸引新用户的速度、我们用户的参与度或我们将用户从免费版本转换为付费(付费)订阅的能力的波动;
|
•
|
我们对新产品和服务、服务、技术和功能的开发、改进和推出,以及对现有产品和服务、服务、技术和功能的增强;
|
•
|
成功进军国际市场,特别是新兴市场;
|
•
|
我们对用户需求的预测有误;
|
•
|
增加工程、产品开发、市场营销或其他运营费用,以发展和扩大业务并保持竞争力;
|
•
|
我们与苹果、谷歌或其他第三方关系的变化;
|
•
|
竞争对手宣布重要的新产品和服务、服务、许可证或收购;
|
•
|
我们的收入来源多元化和增长;
|
•
|
我们保持毛利率和运营利润率的能力;
|
•
|
汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化
;
|
•
|
我们的实际税率的变化;
|
•
|
会计准则、政策、指引、解释或原则的变更;
|
•
|
我们的技术平台不断发展和升级;
|
•
|
我们有效防止和补救系统故障或违反安全或隐私的能力;
|
•
|
我们有能力获得、维护、保护和执行知识产权,并成功应对侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔;
|
•
|
不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用;
|
•
|
立法或监管环境的变化,包括隐私、知识产权、消费者产品安全和广告方面的变化,或政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意法令;以及
|
•
|
商业或宏观经济状况的变化,包括当前新冠肺炎爆发的影响、通货膨胀、消费者对我们的业务或社交网络行业普遍信心的下降、衰退状况、失业率上升、工资停滞或下降、政治动荡、武装冲突或自然灾害。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
减少月度活跃用户、用户增长和参与度,包括花费在我们产品和服务上的时间;
|
•
|
通过我们的移动产品和服务减少用户对我们的访问和参与;
|
•
|
我们的用户停止或减少通过我们的产品和服务使用美国存托股份的次数
;
|
•
|
人口结构的变化降低了我们对广告商的吸引力;
|
•
|
我们做出的降低美国存托股份和其他产品和服务上显示的商业内容的大小、频率或显着性的产品更改或库存管理决策;
|
•
|
我们无法改进我们的分析和测量解决方案,以证明我们美国存托股份和其他商业内容的价值
;
|
•
|
广告市场份额被我们的竞争对手抢走;
|
•
|
与广告有关的不利法律发展,包括立法行动、监管发展和诉讼;
|
•
|
竞争的发展或广告商对我们产品和服务价值的看法改变了我们可以收取的广告费或我们产品和服务的广告量;
|
•
|
涉及我们或本行业其他公司的不良媒体报道或其他负面宣传;
|
•
|
我们无法创造新的产品和服务来维持或增加我们美国存托股份和其他商业内容的价值;
|
•
|
网络广告定价的变化;
|
•
|
来自广告商的困难和挫折,他们可能需要重新格式化或更改广告以符合我们的
指南;
|
•
|
可能阻止或遮挡我们美国存托股份和其他商业内容展示的新技术的影响;以及
|
•
|
宏观经济状况和广告业总体状况的影响。
|
目录
•
|
距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战;
|
•
|
政治紧张、社会动荡或经济不稳定,特别是在我们开展业务的国家;
|
•
|
社会和技术对我们的产品和服务的接受程度不同,或普遍缺乏接受;
|
•
|
联网消费电子设备的使用率和/或渗透率较低;
|
•
|
与外国司法管辖区的法律和监管环境相关的风险,包括隐私、数据安全和法律、监管要求和执法方面的意外变化;
|
•
|
遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害,包括可能的审查或要求向地方当局提供用户信息
;
|
•
|
我们在某些市场缺乏足够数量的用户;
|
•
|
货币汇率的波动;
|
•
|
信用风险和支付欺诈水平较高;
|
•
|
整合任何海外收购的难度增加;
|
•
|
遵守包括多个税务管辖区在内的各种外国法律的负担;
|
•
|
有利于当地企业的竞争环境;
|
•
|
一些国家减少了对知识产权的保护;
|
•
|
人员配备和管理全球业务的困难,以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本的增加
;
|
•
|
可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内并阻止我们自由转移现金的规定
;
|
•
|
进出口限制和贸易法规的变化;
|
•
|
政治动荡、恐怖主义、军事冲突(如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)、战争、健康和安全
流行病(如新冠肺炎大流行和2022年猴痘爆发)或任何这些事件的威胁;
|
目录
•
|
由美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室和其他司法管辖区的类似监管实体实施的出口管制和经济制裁;
|
•
|
遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败法律;以及
|
•
|
遵守法定股本要求并管理税收后果。
|
目录
•
|
聘请更多的技术人员以加强我们的会计能力和能力,包括评估技术和报告会计材料。
|
•
|
设计和实施关于第三方直接收入信息的自动收取流程,聘请税务顾问定期审查适用司法管辖区税收要求的变化,以进行适当的纳税评估,并进行每月审查流程,以提高直接收入信息的准确性;
|
•
|
在我们的财务系统中设计和实施适当的模块,以自动执行手动对账和计算;
和
|
•
|
评价、设计和执行与结账过程有关的内部控制和程序,包括上述措施,以限制人为判断错误,加强审查的充分性,以确保及时和准确的财务控制。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
招致或担保额外债务;
|
•
|
招致某些留置权;
|
•
|
控制事件的影响变化;
|
•
|
进行一定的投资;
|
•
|
支付某些款项或进行其他分配;
|
•
|
宣布或支付股息;
|
•
|
与关联公司进行交易;
|
•
|
提前偿还、赎回或回购任何次级债务,或以对贷款人造成重大不利的方式对某些次级债务进行修订;以及
|
•
|
转让或出售资产。
|
目录
目录
1.
|
保荐人之一、我们的董事长兼首席执行官G.Raymond Zage三世间接持有Grindr约43.0%的间接无投票权股权,以及保荐人之一、董事和我们的总裁间接持有Grindr约4.5%的间接无投票权股权;
|
2.
|
事实上,TIGA和保荐人已经签订了A&R远期购买协议,根据该协议,Messers。Zage
和Gupta可能会以每股10.00美元的价格购买最多1000万股New Grindr的额外股份。因此,无论赎回程度如何,在业务合并完成后,非赎回股东持有的新Grindr普通股的隐含价值为每股10.00美元;
|
3.
|
交易结束后,假设没有TIGA的股东选择赎回他们持有的与业务合并相关的A类公司普通股,根据Messers的持股情况。扎奇和古普塔及其附属公司,包括扎奇先生预计将实益拥有New Grindr约 %的股份,而古普塔先生预计将实益拥有New Grindr约 %的股份;
|
4.
|
保荐人同意不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何方正股票;
|
5.
|
保荐人为其6900,000股方正股票支付了总计25,000美元,这将在业务合并时具有显著更高的
价值,如果不受限制且可以自由交易,根据2022年5月6日TIGA A类普通股在纽约证券交易所的收盘价,其估值约为70,725,000美元;
|
6.
|
发起人同意,如果我们不能在2022年11月27日之前完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利;
|
7.
|
保荐人为其18,560,000股私募认股权证支付了总计约18,560亿美元的事实
购买TIGA A类普通股,如果企业合并不能在2022年11月27日之前完成,这些私募认股权证将到期分文不值;
|
8.
|
保荐人及其附属公司可能实现此类投资的正回报率,即使其他TIGA股东在企业合并后出现负回报率,因为保荐人为创始人股份支付的购买价格与创办人股票的价格相比存在差异
|
目录
9.
|
发起人将从业务合并的完成中受益,并可能受到激励,以完成对目标公司不太有利的收购,或以不利于TIGA股东的条款完成清算;
|
10.
|
如果信托账户被清算,包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并,发起人同意其有责任确保信托账户中的收益不会因预期目标企业的索赔或任何第三方对向我们出售的服务或产品的索赔而减少到清算日信托账户中低于每股10.40美元或低于
信托账户中的金额。但只有在该目标企业或供应商尚未执行放弃任何和所有寻求访问该信托账户的权利的情况下;
|
11.
|
事实上,我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司
在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或金融利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员从事由我们进行的此类业务活动的政策;此外,根据TIGA修订和重述的组织章程大纲和章程细则,此类活动是明确允许的。
|
12.
|
预期的选举G.雷蒙德·扎奇三世,他是TIGA的官员和董事,作为New Grindr的董事;
|
13.
|
继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿,并在企业合并后继续提供董事和高级管理人员的责任保险。
|
14.
|
赞助商,我们的官员和董事,包括梅瑟斯。Zage和Gupta将失去他们在美国的全部投资,如果在2022年11月27日之前没有完成初始业务合并,将不会报销任何自付费用;以及
|
15.
|
事实上,在交易结束时,我们将签订A&R注册权协议,该协议规定了赞助商Messers的注册权利。扎奇和古普塔以及他们的某些同伙。
|
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| |
假设没有赎回
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假设赎回50%(7)
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| |
假设
最大赎回(8)
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|||||||||
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| |
数量
股票
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%
所有权
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| |
数量
股票
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| |
%
所有权
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| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
保荐人及某些联营公司(1)(2)
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| |
6,900,000
|
| |
3.4%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.7%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.9%
|
公众股东(3)
|
| |
27,600,000
|
| |
13.8%
|
| |
13,800,000
|
| |
7.4%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
远期买入投资者(4)
|
| |
10,000,000
|
| |
5.0%
|
| |
10,000,000
|
| |
5.3%
|
| |
10,000,000
|
| |
5.7%
|
前Grindr单位持有人(5)(6)
|
| |
156,223,962
|
| |
77.8%
|
| |
156,223,962
|
| |
83.6%
|
| |
158,983,490
|
| |
90.4%
|
总计
|
| |
200,723,962
|
| |
100.0%
|
| |
186,923,962
|
| |
100.0%
|
| |
175,883,490
|
| |
100.0%
|
(1)
|
反映发起人持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票,这些股票将
转换为新的Grindr普通股。
|
(2)
|
不包括18,560,000份私募认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有现金。不包括在TIGA历史财务报表中披露的170万美元关联方票据在成交时转换为认股权证时可供发行的1,680,000份私募认股权证。这笔贷款预计将在交易完成时以现金偿还
,因为转换价格比截至2022年6月30日的权证价值高出约150%。
|
(3)
|
不包括13,800,000份公开认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有资金。
|
(4)
|
反映透过A&R
远期购买协议按每股10.00美元向若干投资者出售及发行10,000,000股新Grindr普通股,但不包括将就10,000,000股新Grindr普通股发行的额外5,000,000股可赎回权证。我们预计,在交易完成之前,发起人将根据后盾承诺和远期购买承诺向San Vicente母公司LLC转让其义务,TIGA将出售和发行10,000,000股New
|
目录
(5)
|
不包括将向前Grindr单位持有人发行的3,947,439股、3,947,439股和4,017,166股新Grindr普通股
,其历史期权奖励将按相同的交换比率转换。这些额外股份将进一步增加Grindr单位持有人的普通股持股比例,并将分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下稀释所有其他New Grindr股东的股份所有权。在无赎回、50%赎回和最大赎回方案中,以前的Grindr
单位持有人数字包括6,514,692股、6,514,692股和6,511,512股新Grindr普通股,与“证券的受益所有权
”.
|
(6)
|
反映在无赎回、50%赎回和最高赎回方案中分别向前Grindr单位持有人分配的2.78亿美元、2.78亿美元和2.595亿美元。在这笔款项中,1.55亿美元将用于清偿剩余的延期付款,具体定义如下:未经审计的预计合并财务信息
所有赎回情况下的这些分配包括Grindr历史资产负债表上应计的450万美元未支付分配。这些分派加上Grindr历史未经审核财务报表附注9所披露的2022年6月支付的7,880,000美元分派,构成合并协议中分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下的3.666亿美元、3.666亿美元和3.383亿美元的股息
。
|
(7)
|
假设赎回13,800,000股TIGA A类普通股,每股约10.40美元,与Business
合并相关。
|
(8)
|
假设与业务合并相关的最高赎回金额为27,600,000股TIGA A类普通股,每股约10.40美元。
|
•
|
你的比例所有权权益将会减少;
|
•
|
之前发行的每股TIGA普通股的相对投票权力量将减弱;或
|
•
|
我们股票的市场价格可能会下跌。
|
目录
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•
|
它的员工可能会对他们未来的角色感到不确定,这可能会产生不利影响;
|
•
|
与Grindr保持业务关系的客户、成员、提供商、业务合作伙伴和其他方可能会
经历对其未来的不确定性,并寻求与第三方建立替代关系,寻求改变他们与Grindr的业务关系,或无法延长与Grindr的现有关系或订阅;以及
|
•
|
Grindr已经并将继续支出与拟议业务合并相关的专业服务和交易成本的重大成本、费用和开支。
|
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•
|
我们的递延税项资产和负债的估值变化;
|
•
|
预计发放任何税收估值免税额的时间和金额;
|
•
|
股权薪酬的税收效应;
|
•
|
与公司间重组有关的费用;
|
•
|
税收法律、法规及其解释的变更;
|
•
|
低于New Grindr法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益,高于New Grindr法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益。
|
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•
|
您可能无法将您在新Grindr普通股的投资变现;
|
•
|
您可能无法将您的新Grindr普通股以或高于Business
组合中的价格转售;
|
•
|
新Grindr普通股的市场价格可能经历重大价格波动;以及
|
•
|
在执行你的买卖订单时,效率可能会降低。
|
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•
|
我们的季度财务业绩的实际或预期波动,或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩;
|
•
|
市场对我们经营业绩的预期发生变化;
|
•
|
公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
|
•
|
新闻界或投资界的投机行为;
|
•
|
New Grindr的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展;
|
•
|
特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的;
|
•
|
证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化;
|
•
|
投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现;
|
•
|
影响New Grindr业务的法律法规的变化;
|
•
|
启动或参与涉及新Grindr的诉讼;
|
•
|
New Grindr资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外债务;
|
•
|
可供公开发售的新Grindr普通股数量;
|
•
|
新磨床董事会或管理层的任何重大变动;
|
•
|
我们的董事、高级管理人员或大股东出售大量新Grindr普通股,或认为可能发生此类出售;
|
•
|
一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如“新冠肺炎”)和战争或恐怖主义行为;以及
|
•
|
下列出的其他风险因素风险因素。”
|
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•
|
TIGA可能会经历金融市场的负面反应,包括对其股价的负面影响(包括当前市场价格反映市场对业务合并将完成的假设的程度);
|
•
|
无论企业合并是否完成,TIGA将产生大量费用,并将被要求支付与业务合并相关的某些成本。
|
•
|
由于合并协议限制TIGA在业务合并完成前开展业务,TIGA
可能无法在业务合并悬而未决期间采取某些本可使其作为独立公司受益的行动,因此可能不再有采取此类行动的机会(见第
节《合并协议》--契诺和协议“从本委托书/招股说明书第136页开始,了解适用于TIGA的限制性公约的说明)。
|
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•
|
新Grindr董事会有能力发行优先股,包括“空白支票”优先股,并有能力在没有股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权;
|
•
|
Grindr建议的新公司注册证书将禁止在董事选举中进行累积投票,这限制了小股东选举董事候选人的能力;
|
目录
•
|
New Grindr董事和高级管理人员的责任限制和赔偿;
|
•
|
新Grindr董事会修订章程的能力,这可能允许新Grindr董事会采取额外行动,以
防止主动收购,并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力;
|
•
|
股东必须遵守的预先通知程序,以提名新Grindr董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项,并推迟新Grindr董事会的变动,还可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集,以选举收购方自己的董事名单,或以其他方式试图获得对New Grindr的控制权;
|
•
|
规定新研磨机董事会有明确授权制定、更改或废除拟议的附则;
|
•
|
股东无故或无故罢免新Grindr董事会的董事;
|
•
|
新的Grindr董事会在某些情况下填补因董事会扩大或辞职、去世或撤职董事而出现的空缺的能力;
|
•
|
拟议的公司注册证书将禁止在优先股持有人权利的限制下
允许该系列优先股的持有人召开该系列股东的特别股东大会,以召开新Grindr股东的特别股东大会;
|
•
|
拟议的公司注册证书将禁止任何股东在获得书面同意的情况下采取任何行动,但优先股持有人有权采取书面同意行动;
|
•
|
只有持有一般有权在选举新的Grindr董事时有投票权的已发行股本中至少662/3%的股份的持有者投赞成票,才能修订某些条款;以及
|
•
|
根据公司注册证书中的企业合并条款,在
某些情况下,New Grindr将被禁止与(I)拥有New Grindr已发行有表决权股票15%或以上的股东(或称为“有利害关系的股东”)、(Ii)有利害关系的股东的关联公司或(Iii)有利害关系的股东的关联公司,在每种情况下,在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内,进行“业务合并”(在每种情况下,但须受某些例外情况规限)。
|
目录
目录
•
|
新Grindr证券的市场报价有限;
|
•
|
New Grindr证券的流动性减少;
|
•
|
确定新Grindr普通股为“细价股”,这将要求交易新Grindr普通股的经纪商
遵守更严格的规则,并可能导致新Grindr证券二级交易市场的交易活动减少;
|
•
|
有限的新闻和分析师报道;以及
|
•
|
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
|
•
|
New Grindr所在行业的变化;
|
•
|
有竞争力的服务或技术的成功;
|
•
|
涉及New Grindr竞争对手的发展;
|
•
|
美国和其他国家的法规或法律发展;
|
•
|
关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议;
|
•
|
关键人员的招聘或离职;
|
•
|
关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化
|
•
|
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异;
|
•
|
总体经济、行业和市场状况,例如新冠肺炎大流行的影响、撤退、利率、通胀、国际货币波动、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为;以及
|
•
|
“风险因素”一节中描述的其他因素。
|
目录
目录
•
|
以普通决议批准并通过合并协议的提案。合并协议规定,除其他事项外,合并第一分部与Grindr合并,Grindr作为TIGA的全资子公司在第一次合并中继续存在,并在可行的情况下尽快并作为第一次合并的同一整体交易的一部分,将该尚存公司与合并第二合并合并为第二合并,合并第二合并为第二次合并的幸存实体。根据本委托书/招股说明书其他部分更全面描述的合并协议的条款及条件
。请参阅标题为“建议1-企业合并建议”;
|
•
|
建议通过特别决议核准改变TIGA的注册管辖权,在开曼群岛取消注册为获豁免公司,并继续根据特拉华州法律注册为一家公司并归化为一家公司。请参阅标题为“提案2--驯化提案
”;
|
•
|
建议以特别决议案批准及采纳在特拉华州注册成立的公司TIGA Acquisition Corp.的拟议新公司注册证书及拟议新附例
,以及根据DGCL第388条向特拉华州州务卿提交并接受入籍证书的建议,以及就业务合并将本公司的名称由Tiga Acquisition Corp.更改为Grindr Inc.的建议。请参阅标题为“提案3--组织文件
提案”;
|
•
|
不具约束力的咨询基础通过普通决议,TIGA的修订和重述的组织章程和章程与建议的公司注册证书和建议的章程之间的某些重大差异,根据美国证券交易委员会的要求单独提交。请参阅
标题为“建议4--管治建议”;
|
•
|
建议由TIGA B类普通股持有人以普通决议案批准选举九(9)名董事
,他们将于完成业务合并后出任新Grindr董事会的董事。每一董事的提名任期为一(1)年,将在建议的公司注册证书生效后的下一届年度股东大会上选出。于随后举行的每届New Grindr股东周年大会上,自建议注册证书生效后的第一次New Grindr股东周年大会开始,每名获选接替于该年度会议上任期届满的董事的继任人均获选举,任期一年或直至其各自的继任人获选及取得任职资格为止,但须受其提前去世、辞职或免职的规限。请参阅标题为“提案5--董事选举方案”;
|
目录
•
|
建议以普通决议案批准根据合并协议向Grindr成员发行新Grindr普通股,以符合纽约证券交易所上市公司手册第312.03节
的适用条款。请参阅标题为“建议6--股票发行建议”;
and
|
•
|
以普通决议案方式提出的将特别股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要)的建议,以便在特别股东大会通过一项或多项建议的票数不足或与批准一项或多项建议相关的票数不足时,允许进一步征集和表决代表。请参阅
标题为“第7号建议--休会建议.”
|
•
|
业务合并建议书:批准Business
合并建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案,即亲自(虚拟地或由受委代表)代表的大多数普通股持有人投赞成票,并有权就此投票,且
在特别股东大会上投票。
|
•
|
归化建议:批准归化建议需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议案,即持有至少三分之二的亲身代表或受委代表并有权就此投票的普通股的大多数持有人以及在特别股东大会上投票的
。
|
目录
•
|
组织记录建议书:批准组织文件建议需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议案,该决议案是持有至少三分之二的普通股的大多数持有人的赞成票,无论是虚拟的还是由受委代表的,并有权
就此投票,并在特别股东大会上投票。
|
•
|
治理建议:治理建议由
不具约束力的咨询建议组成,并需要开曼群岛法律下的普通决议案,即亲自(虚拟地或由受委代表)代表的大多数普通股持有人投赞成票,并有权就此投票
,并在特别股东大会上投票。
|
•
|
《董事》选举提案:董事建议的批准需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通决议案,即亲自代表(虚拟代表或由受委代表
)持有多数TIGA B类普通股的持有人投赞成票,并有权就此投票并在特别股东大会上投票。
|
•
|
股票发行建议书:批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,即亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并在
特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
|
•
|
休会提案:批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并于
特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
|
•
|
您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理
卡投票,您的“代理”(其名称列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡,但没有说明如何投票您的股票,您的股票将被投票
“企业合并提案”,“本地化提案”,“
|
目录
•
|
您可以亲自或通过虚拟会议平台出席临时股东大会,并在会议期间按照您的代理卡上的说明进行投票。你可以通过访问网站https://www.virtualshareholdermeeting.com/TINV2022SM.进入特别股东大会您需要您的控制号码才能访问。如果您没有
控制编号,请联系大陆股票转让信托公司。有关如何出席和参加特别股东大会的说明,请访问 。
|
•
|
您可以在以后的日期发送另一张代理卡;
|
•
|
你可以在特别股东大会之前书面通知TIGA的秘书你已经撤销了你的委托书;或者
|
•
|
您可以出席特别股东大会,撤销您的委托书,并在特别股东大会上投票,如上文
所示。
|
目录
目录
目录
目录
(a)
|
在合并协议之日之后,适用法律或公认会计原则的任何变化或对其的任何解释;
|
目录
(b)
|
利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化;
|
(c)
|
采取合并协议所要求的任何行动;
|
(d)
|
任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似的
发生)、大流行(为免生疑问,包括新冠肺炎)或气候变化(包括由此类自然灾害、大流行或气候变化直接引起、直接引起或以其他方式直接相关的任何影响);
|
(e)
|
任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、地方、国家或国际政治条件;
|
(f)
|
任何Grindr未能满足任何预测或预测(条件是,该条款不会阻止在确定Grindr重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生时,考虑任何未被排除在Grindr重大不利影响的此定义之外的事件,这些事件是导致此类未能满足预测或预测的);
|
(g)
|
一般适用于Grindr及其子公司所在行业或市场的任何事件;
|
(h)
|
宣布合并协议并完成其预期的交易,包括终止、缩小与任何房东、客户、供应商、分销商的合同关系或其他关系,或类似的不利影响(但在每种情况下,仅限于此类宣布或完成的程度)。Grindr及其子公司的合作伙伴或员工(不言而喻,就合并协议第4.4节中的陈述和保证以及相应的成交条件而言,不考虑该条款);或
|
(i)
|
TIGA或合并子公司I采取的任何行动或应其书面要求采取的任何行动。
|
目录
•
|
更改或修订Grindr或其任何子公司的管理文件,或组成或导致成立Grindr的任何新子公司
;
|
•
|
除不超过允许分派金额(定义见合并协议)的分派外,
为Grindr成员建立记录日期或向Grindr成员支付任何股息或分配,或就任何Grindr单位或股权进行任何其他分配;
|
•
|
拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订Grindr的任何股份或系列或其任何子公司的股本或股权的任何条款,但Grindr的一家全资子公司进行的此类交易除外,该子公司在交易完成后仍是Grindr的全资子公司;
|
•
|
购买、回购、赎回或以其他方式收购Grindr或其子公司的任何已发行和已发行股本、股本流通股、会员权益或其他股权,但以下情况除外:(I)Grindr或其任何子公司收购任何股本;Grindr或其子公司的成员权益或其他股权(Grindr期权以外的其他权益)与此类权益的没收或注销有关,以及(Ii)Grindr与Grindr的任何全资子公司之间或Grindr的全资子公司之间的交易;
|
•
|
除非在符合过去惯例的正常业务过程中:(I)订立、修改或终止(除根据其条款到期外)任何实质性合同或不动产租赁,或(Ii)放弃、推迟行使、解除或转让任何实质性合同或不动产租赁项下的任何实质性权利或权利要求;
|
•
|
出售、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或失效、受限制或授予任何留置权或以其他方式处置Grindr或其子公司的任何重大资产或财产,但以下情况除外:(I)处置陈旧或不值钱的设备;(Ii)Grindr与其全资子公司或其全资子公司之间的交易;
|
•
|
取得任何不动产的所有权权益;
|
•
|
除现有福利计划所要求的外,(I)授予控制权或类似薪酬的任何变更(包括任何现金或股权或基于股权的激励)(Ii)授予任何新的现金留存付款,但与(X)聘用本公司或其子公司的任何员工或(Y)提拔本公司或其子公司的任何员工低于总裁副总经理的级别有关的除外,在每种情况下,均应在正常业务过程中与过去的做法保持一致(总金额不超过50万美元),(Iii)给予任何遣散费、解雇费或类似的薪酬,但与Grindr或其附属公司的任何雇员在正常业务过程中的晋升、聘用或终止雇用有关的除外,(Iv)对Grindr或Grindr的任何附属公司的主要管理结构作出任何改变,包括(X)增聘年薪超过300,000美元的雇员或增加人员,或(Y)解雇年薪超过300,000美元的现有雇员或现有人员,但因死亡或残疾而被解雇,(V)终止、采用、订立或修订福利计划以外的任何福利计划
符合以往惯例,(Vi)增加任何雇员、人员、董事或其他个人服务提供商,年薪超过300,000美元,(Vii)建立任何信托或
采取任何其他行动以确保付款
|
目录
•
|
直接或间接通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并,或实质上购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的资产或股权的主要部分;
|
•
|
(I)作出或更改有关物质税的任何重大选择;(Ii)大幅修订、修改或以其他方式更改任何已提交的所得税或其他重大税项报税表;(Iii)采纳或请求任何税务机关准许更改任何有关物质税的会计方法;(Iv)订立任何有关税务的结算协议或订立任何
分税或类似协议(但在正常业务过程中订立的、主要并非税务的惯常商业合约除外);(V)解决有关税款的任何申索或评税;。(Vi)明知而放弃或容许任何要求退还实质税款的权利届满;。(Vii)同意延长或豁免适用于任何有关实质税款的申索或评税的时效期限(按惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的截止日期的情况除外);。(Viii)要求任何政府当局就任何税务事宜作出裁决或类似的指引。或(Ix)以不符合以往惯例的方式提交任何
所得税或其他材料纳税申报单;
|
•
|
与其任何高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、成员或其他附属公司订立或修订任何协议,或向其任何高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、成员或其他附属公司支付、分配或垫付任何资产或财产,但有限的例外情况除外;
|
•
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实施员工裁员、工厂关闭、有效裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作日程变更或其他根据《警告法案》合理预期需要提前通知的行动;
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•
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采取或故意不采取任何行动,如果这种行动或不采取行动可以合理地预期阻止第一次合并和第二次合并一起被视为1986年《国税法》(经修订)第368(A)条和《财政部条例》所指的“重组”;
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发行可为Grindr单位行使或可转换为Grindr单位的任何额外Grindr单位或证券(包括任何Grindr期权),但(I)在正常业务过程中发行Grindr期权或(Ii)在行使或结算Grindr期权时发行Grindr单位,在每种情况下,均以合并协议日期有效的适用授予协议的条款所要求的程度为限;
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通过或以其他方式对Grindr或其子公司(合并除外)进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划;
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(I)取消或妥协欠Grindr或其任何附属公司的任何债权或债务,或(Ii)放弃、免除、和解、和解或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他法律程序,除非该等豁免、免除、和解或妥协只支付总额低于250,000美元的金钱损害赔偿;
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直接或间接出售、转让、租赁、许可、再许可、不主张、设押、取消、处置、放弃、未能维持、
允许失效或到期、转让或以其他方式转让(或同意进行上述任何事项)任何材料Grindr知识产权,但以下情况除外:(I)Grindr已登记的知识产权根据适用的法定条款到期(不得进一步延期或续期)或(Ii)非排他性,在正常业务过程中授予的非源代码许可与过去的做法一致
;
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向任何人(TIGA或其任何代表除外)披露或同意向任何人(TIGA或其任何代表除外)披露或同意披露Grindr或其任何子公司的任何商业秘密或任何其他重要的机密或专有信息、技术诀窍或过程,但在正常业务过程中按照过去的惯例并根据惯例对其保密的义务除外;
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目录
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进行或承诺进行资本支出,但总额不超过Grindr
公开信中披露的金额;
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签订或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议,或承认或证明Grindr或其子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为Grindr或其子公司的任何员工的谈判代表;
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终止而不更换或未能采取合理努力维持任何对Grindr及其子公司整体业务的开展具有重要意义的许可证;
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放弃Grindr的任何现任员工或Grindr的任何子公司的限制性契约义务;
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(I)限制Grindr或其任何附属公司从事任何行业或任何地理区域的权利,
开发、营销或销售产品或服务,或与任何人竞争的权利,或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似权利,除非此类限制或授予没有或合理地不可能单独或整体对Grindr及其附属公司的业务的正常运作产生重大和不利影响或实质性干扰,作为一个整体;
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终止任何为Grindr或其任何子公司的业务提供保险的保单,而不进行替换或以对Grindr及其子公司整体造成重大损害的方式进行修改;
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产生、担保或以其他方式承担任何债务(无论是直接、或有其他),发行或出售任何债务证券或收购Grindr或其任何子公司的债务证券的任何权利,或订立任何具有上述任何经济效果的安排;
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产生指定允许留置权以外的任何留置权;
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向任何人提供任何贷款或垫付任何金钱或其他财产,但以下情况除外:(I)在正常业务过程中向Grindr或其任何子公司的供应商支付的预付款和定金,或(Ii)在正常业务过程中向Grindr或其任何子公司的客户提供的商业信贷;
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进入一个实质性的新行业;
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对其惯例会计原则或会计方法作出任何对Grindr或其任何子公司报告的合并资产、负债或经营结果产生重大影响的变更,适用法律、公认会计原则或监管准则可能要求的除外;
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在任何实质性方面订立、修改或补充、放弃任何实质性权利或终止任何重大合同(或如果在合并协议日期之前订立则为实质性合同的合同),但在正常业务过程中或法律要求的情况下除外;或
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订立任何协议或以其他方式有义务采取上述合并协议所禁止的任何行动。
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寻求TIGA股东的任何批准,以更改、修改或修改TIGA的信托协议或TIGA或合并子公司的管理文件,除非本委托书/招股说明书中提出的建议另有规定;
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目录
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(I)向TIGA的股东支付或宣布任何股息或分派,或就TIGA的任何股权或合并第I分部的股本、股本或股权作出任何其他分派,(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订TIGA的任何股份或系列股权、合并第I分部的股本
或(Iii)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、已发行股本、已发行股本,TIGA或合并子公司的股本或成员权益、认股权证或其他股权,但与合并相关的TIGA A类普通股的赎回除外;
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就与税务有关的事项采取某些行动,包括作出或更改任何有关重大税项的重大选择,修订、修改或以其他方式更改任何已申报的所得税或其他重大税项申报单及相关活动,或订立任何有关税务的结束协议、分税或类似协议;
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采取或故意不采取任何行动,如果这种行动或不采取行动可以合理地预期会阻止
第一次合并与第二次合并一起被视为1986年《国税法》(经修订)第368(A)条及其下的《财政部条例》所指的“重组”;
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在任何重要方面与TIGA的关联公司或合并子公司签订、续订或修订任何交易或合同
(为免生疑问,包括(I)保荐人和(Ii)保荐人在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人);
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发生或承担任何债务或担保另一人的任何债务,发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购Grindr或其任何子公司的任何债务证券,或担保另一人的任何债务证券,但以下情况除外:(I)为满足其合理的行政成本和开支及其他资本要求(包括任何管道投资所需的成本和开支)而向其联属公司和成员或
股东借款或担保的任何债务;根据后备承诺及远期购买承诺作出的投资),而任何该等贷款只可在适时以非利息基础及其他方式按公平条款及条件作出,并于完成交易时偿还,
(Ii)任何营运资金贷款的债务总额不超过950,000美元(除截至合并协议日期营运资金贷款项下未偿还的1,250,000美元外),或(Iii)TIGA与合并子公司之间发生的
;
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(I)发行任何TIGA证券或可行使或可转换为TIGA证券的证券,但(X)发行包含合计合并股份代价的新Grindr普通股股份、(Y)发行包含合并权证总对价的新Grindr认股权证、(Z)就延长TIGA完成业务合并的期限向保荐人发行TIGA私募认股权证除外,或(Aa)如合并协议所预期(包括但不限于根据后盾承诺、远期购买承诺或管道投资),(Ii)就合并协议日期未清偿的TIGA证券授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励,但为延长完成业务合并的时间而向保荐人发行TIGA私募认股权证除外,或(Iii)修改或放弃任何TIGA认股权证或认股权证协议所载的任何实质性条款或权利,包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低;
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雇用任何雇员或聘用任何独立承包商、顾问或顾问,每种情况下的年薪均超过200,000美元;或
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或订立任何协议以进行上述合并协议所禁止的任何行动。
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在截止日期之前,在每个案例中,以TIGA和GRINDR共同商定的形式,获得批准并通过激励股权计划和员工股票购买计划;
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在TIGA向美国证券交易委员会提交当前的Form 10
信息后的60天期限届满后,在合理可行的情况下尽快以Form S-8(或其他形式)提交有效的注册声明
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目录
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根据信托协议的条款和条件,采取某些行动,使可用期末TIGA现金从信托账户中释放,并使信托账户在此之后终止。
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在过渡期内,尽合理最大努力使TIGA继续作为上市公司在纽约证券交易所上市,并就首次合并和归化可发行的新Grindr普通股上市获得
批准;
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使发起人将其必须完成业务合并的截止日期延长至2022年11月27日,并与其管理文件保持一致;
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尽其合理的最大努力确保New Grindr的董事会由TIGA披露信函中列出的个人以及TIGA与GRINDR根据TIGA披露信函中规定的参数商定的其他个人组成;
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在符合TIGA管理文件条款的前提下,在其权力范围内采取一切必要或适当的行动
,使New Grindr董事会在生效时间后立即拥有纽约证券交易所的多数“独立”董事,每个董事应在生效时间后按照New Grindr管理文件的条款
任职;TIGA的初始官员将如TIGA的公开信中所述,每个人将在生效时间后按照New Grindr管理文件的条款担任这一职务;
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在获得TIGA股东批准后,使本地化在生效时间之前生效(见“归化建议”);
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在有效时间之后,在适用法律和适用的管理文件所允许的范围内,就与任何行动相关的任何费用、开支、损害或责任,对董事、Grindr和TIGA及其各自子公司的每一位现任和前任经理和高级管理人员进行赔偿并使其不受损害。
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维持并使其子公司维持不少于六年的有效时间(I)在其管理文件和其子公司的文件中关于其子公司及其前任和现任高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿和免责的规定,不低于紧接有效时间之前适用的Grindr管理文件所设想的那样优惠,和(Ii)董事/经理和高级管理人员责任保险单,涵盖目前由TIGA‘s承保的人员;Grindr或其各自子公司的董事/经理和高级管理人员责任保险单的条款不低于此类现行保险的条款,但TIGA在任何情况下均不需要为此类保险支付超过TIGA或Grindr(视情况而定)在截至2021年12月31日的年度为此类保险单支付的年保费总额的300%的年保费;
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在结束之日,与关闭后的新Grindr的董事和官员签订令Grindr和TIGA各自合理满意的惯例赔偿协议,该赔偿协议在关闭后将继续有效;
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在过渡期内,尽其合理努力,及时对所有需要提交或提供给美国证券交易委员会的报告进行及时归档;
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除非Grindr另有批准(批准不得被无理拒绝、附加条件或推迟),或不会有条件地增加或对Grindr或TIGA施加任何新的义务,否则不同意减少后备认购金额(但仅在紧接关闭前但在驯化后非FPS金额低于50,000,000美元的情况下)或远期购买承诺额,或减少或损害GIGA或Grindr在A&R远期购买协议下的任何第三方受益人权利。不允许对任何实质性豁免(全部或部分)进行任何实质性修改或修改,或对修改提供同意
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目录
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尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要的或其认为适当或适宜的行动,以按A&R远期购买协议中所述的条款完成A&R远期购买协议所设想的交易,包括使用其合理的最大努力执行其在A&R远期购买协议下的权利,使远期购买投资者根据A&R远期购买协议的条款向TIGA支付(或按其指示)适用的购买价格;以及
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在截止日期之前,应及时通知GRINDR并合理地告知GRINDR与合并协议、任何附属协议或拟进行的交易有关的任何TIGA股东对TIGA或其董事会提起的或据TIGA所知的书面威胁的任何诉讼的进展情况,并将为GRINDR提供参与抗辩该等诉讼的机会,且在未经GRINDR事先书面同意的情况下不会和解或任何此类诉讼(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
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遵守可能适用于第三方向Grindr或其任何子公司提供的信息的保密义务,并在适用法律允许的范围内,允许TIGA及其会计师、律师和其他代表在过渡期间合理访问(I)其财产、账簿、合同、承诺书、纳税申报单,记录Grindr及其子公司的独立会计师和审计师的帐目和工作底稿,并(Ii)向有关代表提供由Grindr或其子公司合理要求的与Grindr及其子公司的业务和事务有关的所有财务和运营数据及其他信息,并(Br)记录和(在签署同意书后立即以该等审计师或独立会计师合理接受的形式和实质)。
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向TIGA及其会计师、律师或其他代表(如适用)提供:(I)根据TIGA或其代表的合理要求,提供与过渡期内发起、待决或威胁的任何行动有关的信息和其他材料和资源,或与GRINDR及其子公司在过渡期内的合规和风险管理业务及活动有关的信息和材料。(Ii)及时书面通知与任何此类行动有关或与任何合规和风险管理事项或Grindr或其子公司的决定有关的任何重大状态更新,以及(Iii)Grindr或其子公司发送或接收的与该等行动、事项和决定有关的任何通信的副本;
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真诚行事,于合并协议日期后,在合理可行范围内尽快向TIGA提交(I)Grindr及其附属公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审核财务报表(连同核数师报告),(Ii)于2022年5月14日及截至3月31日止三个月期间的未经审核财务报表。2022年和(3)如果生效时间不在2022年8月12日之前,Grindr及其子公司截至2022年6月30日止三个月期间的未经审计财务报表
;和
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在交易完成时或之前,终止及结算Grindr披露函件中适用部分所载的所有联营协议(定义见合并协议),而不会对TIGA、GRINDR或其任何附属公司负进一步责任,并向TIGA提交终止结算的证据。
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TIGA和GRINDR将(在需要的范围内,将促使其关联公司)(I)迅速遵守,但在任何情况下不得迟于本通知日期后十(10)个工作日遵守通知和报告
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目录
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TIGA和GRINDR应在必要时或经过真诚讨论后认为可取的情况下,寻求并获得美国外国投资委员会的批准,包括以这种身份行事的每个成员机构(“CFIUS“),包括:(I)在合并协议日期后,尽各自合理的最大努力,在切实可行范围内尽快获得CFIUS的批准;(Ii)在本协议日期后,在切实可行范围内尽快采取或安排采取以下行动,(A)提供向CFIUS(A)发出通知所需的所有必要信息美国外国投资委员会通知“),(B)向CFIUS提交CFIUS通知(无论Grindr和TIGA同意的形式),以及(C)在CFIUS指定的或CFIUS以其他方式提供的时间段内,提供CFIUS或任何其他美国政府实体要求的与CFIUS对合并的审查或调查有关的任何信息;以及(Iii)在获得CFIUS
批准的努力方面,(A)就CFIUS通知进行各方面的合作,并相互进行合理的咨询和协调;(B)迅速将从外国投资委员会收到或发给外国投资委员会的任何实质性信息通报通知其他当事方;以及(C)在CFIUS允许的范围内,允许其他各方在与CFIUS的任何会议、实质性电话会议或会议之前事先审查与CFIUS的任何通信并相互协商,并在紧接上文(A)、(B)和(C)条款中的每个条款中,给予任何其他各方合理的机会出席和参加与CFIUS的任何会议、实质性电话或会议,但须遵守1950年《国防生产法》第721条所设想的保密考虑。经修订或CFIUS可能要求的。
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TIGA和Grindr将共同编制且TIGA将向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书,本委托书/招股说明书由TIGA和Grindr共同商定,与根据证券法进行登记有关(I)将于归化过程中发行的新Grindr普通股及新Grindr认股权证股份及(Ii)将于首次合并中发行的新Grindr普通股股份
。
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TIGA和GRINDR将尽其合理最大努力(I)促使本委托书/招股说明书符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定,及(Ii)在提交有关文件后,尽快根据证券法宣布本委托书/招股说明书有效,并使本委托书/招股说明书保持有效,只要完成合并协议预期的交易所需,并以其他方式确保其中包含的资料不包含重大事实或重大遗漏的失实陈述。
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在本委托书/招股说明书根据证券法宣布生效后,TIGA将在实际可行的情况下尽快(I)向TIGA的股东传播本委托书/招股说明书,(Ii)发出通知、召开和召开股东大会,就本委托书/招股说明书中提出的建议进行表决,每次表决均符合适用法律
,投票日期不迟于本委托书/招股说明书宣布生效之日起30个工作日,(Iii)向TIGA公众股份持有人征集委托书,以投票赞成本委托书/招股说明书所载的各项建议,及(Iv)为其股东(包括TIGA A类普通股持有人)提供选择赎回的机会。
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Grindr将尽其合理的最大努力,在本委托书/招股说明书生效日期后,但无论如何,在Tiga通知Grindr本委托书/招股说明书生效之日起两(2)个工作日内,按照TIGA合理可接受的形式和实质,征求和获得必要的单位持有人批准,以采纳和批准合并协议及其拟进行的交易,包括合并。
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目录
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TIGA和Grindr将各自,并将促使各自的子公司尽合理最大努力获得TIGA、Grindr或其各自关联公司为完成合并而需要获得的所有材料
第三方的同意和批准。
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Grindr和TIGA将在交易结束前采取一切必要的步骤(在适用法律允许的范围内),以处置Grindr单位的股份或收购新Grindr普通股的股份(在每种情况下,包括行使时可交付的证券,任何衍生证券的归属或交收)
因合并协议预期的交易而产生的每一名个人,如可能须遵守交易所法案第16(A)条与拟进行的交易有关的申报要求,则
根据交易所法案颁布的B-3规则获豁免。
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Grindr及TIGA各自将会,并将促使其各自的附属公司及其代表于交易完成前,就双方同意寻求的与合并协议拟进行的交易有关的任何融资安排及时合理合作。
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TIGA将尽其合理的最大努力,并将指示其财务顾问将Grindr及其财务顾问关于后备承诺和远期采购承诺的合理信息保持到截止日期。
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在交易结束前,Grindr和TIGA(I)各自不会,也将各自促使各自的关联公司和子公司及其
代表不直接或间接地(A)鼓励、征求、发起、促进或继续询问与替代交易有关的建议(对于Grindr,
包括关于合并、合并、清算、资本重组、换股或其他交易的任何询问、建议或要约,涉及出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置Grindr及其子公司超过5%的财产或资产或股权,以及(Y)在TIGA的情况下,包括替代业务合并);(B)就可能的替代交易建议与任何人进行讨论或谈判,或向任何人提供任何信息;或(C)就替代交易建议订立任何协议或其他文书(不论是否具约束力),及(Ii)将立即
停止并导致终止,并指示其联属公司及其所有代表立即停止并导致终止与任何人士就任何替代交易建议进行的所有现有讨论或谈判,或可能导致任何替代交易建议的任何现有讨论或谈判。
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如果TIGA选择寻求PIPE投资,则TIGA和GRINDR应并应安排各自的代表就此类PIPE投资与彼此及其各自的代表进行合作,并使用各自在商业上合理的努力促使PIPE投资的发生(包括根据TIGA的合理要求让GRINDR的高级管理层参加任何投资者会议和路演);提供未经Grindr明确书面同意,TIGA不得签订任何管道投资协议。只要Grindr提供此类书面同意并且TIGA签订管道投资协议,TIGA不得同意减少PIPE投资金额或PIPE投资协议项下的认购金额,或减少或损害TIGA或GRINR在PIPE投资协议项下的任何第三方权利,并且TIGA不得允许对任何豁免(全部或部分)进行任何修改或修改,或提供同意以修改(包括同意终止)任何条款或补救措施,或对以下各项进行任何替换:PIPE投资协议,除非得到Grindr的书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。
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目录
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本委托书/招股说明书中提出的建议将获得TIGA股东的批准;
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应已获得Grindr单位持有人的批准;
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本委托书/招股说明书将根据证券法生效,不会发布暂停本委托书/招股说明书
有效性的停止令,美国证券交易委员会也不会为此目的发起或威胁任何诉讼程序,也不会撤回;
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适用于合并协议拟进行的交易的《高铁法案》(及其任何延长,包括与任何
政府当局达成的推迟完成合并协议预期的交易的任何协议)项下适用的一个或多个等待期将到期或终止,如果各方在诚意讨论后提出要求或以其他方式认为可取的,各方应获得CFIUS批准;
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•
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不会有任何有效的政府命令、法规、规章或其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成合并,或以其他方式使完成合并成为非法或以其他方式被禁止;
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TIGA在股票赎回后将有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所
法案规则3a51-1(G)(1)确定);以及
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与第一次合并相关而发行的新Grindr普通股股票将在正式通知后获准在纽约证券交易所上市。
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目录
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自最近一份资产负债表的日期起,Grindr的基本陈述将在截止日期时在各方面真实和正确
,但截至较早日期作出的陈述和保证除外,该陈述和保证在该日期和截止日期在所有方面都真实和正确;
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•
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合并协议中包含的Grindr的其余陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、Grindr实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何
资格和例外)将在截止日期时真实和正确,但截至较早日期作出的此类陈述和保证除外,这些陈述和保证在该日期和截至该日期将真实和正确,但在每种情况下,不准确或遗漏除外,单独或合计,合理地预期会产生重大不利影响;
|
•
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在结案时或之前履行的每一项《消除对妇女一切形式歧视公约》将在所有实质性方面都得到履行
(30天的治愈期);
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•
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自合并协议之日起至合并日结束之日,不得发生重大不利影响;
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•
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每一附属协议(TIGA除外)的所有当事方均应向TIGA交付或安排交付由所有此等各方正式签署的每一附属协议的副本,且每一附属协议均应具有完全效力和效力,且任何一方当事人(TIGA和合并第I分部除外)不得撤销;以及
|
•
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除Grindr披露函件中指定为留任董事的人士外,Grindr经理的所有董事会成员和Grindr的所有高管应已签署书面辞呈,自生效时间起生效。
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•
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截至截止日期,TIGA基本陈述在所有方面都是真实和正确的,但截至较早日期作出的此类陈述和保证除外,该陈述和保证在截止日期和截止日期在所有方面都是真实和正确的;
|
•
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TIGA关于不发生任何变更、TIGA的法定股本以及TIGA认股权证的可行使性的每一项陈述和保证,在截止日期时将是真实和正确的,但关于较早日期的陈述和保证除外,
这些陈述和保证将是真实和正确的,除合并协议或附属协议预期或明确允许的合并协议日期后的变更外,
|
•
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除关于较早日期的陈述和保证外,TIGA的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性和实质性不利影响有关的任何限制和例外,或任何类似的限制或例外)将在截止日期是真实和正确的。
在每个情况下,不准确或遗漏的不准确或遗漏不会单独或总体地合理预期会产生实质性的不利影响
;但有关无任何变更的陈述和保证应仅在合并协议之日为真实和正确;
|
•
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在结案之日或之前履行的TIGA的每一契约都将在所有实质性方面得到履行
(受30天的治愈期限制);
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目录
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归化将按照合并协议的设想完成,并将由特拉华州国务卿签发的加盖时间戳的证书副本
交付Grindr(有关更多信息,请参见归化建议”);
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•
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不包括递延承销费和佣金以及与谈判有关的任何费用和开支,
准备和签署合并协议以及履行合并协议所拟进行的交易的未偿债务总额不得超过2,700,000美元;
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•
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最低现金条件。有关详细信息,请参阅“业务合并方案-最低
现金条件“上面;
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•
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在需要时,后备承诺和远期购买承诺应已完成;
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•
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除Grindr披露信函中指定为留任董事的人员外,TIGA董事会的所有成员和TIGA的所有高管应已签署书面辞呈,自生效时间起生效;以及
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每一附属协议(GRINDR除外)的所有各方应已向GRINDR
交付或安排交付所有此等各方正式签署的每一辅助协议的副本。
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经Grindr和TIGA书面同意;
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•
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如果任何具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效果的政府命令已经成为最终的和不可上诉的,或者如果将完成合并定为非法或以其他方式阻止或禁止合并,则由GRINDR或TIGA进行;
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•
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如果TIGA因未能在正式召开的TIGA股东大会或其任何休会上获得所需表决权而无法获得TIGA股东批准,则由GRINDR或TIGA进行表决。
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如果(I)未获得Grindr单位持有人批准或(Ii)延期付款的任何部分未按照采购协议支付,则由TIGA支付;
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对于本委托书/招股说明书中的任何一项建议,如果IGA董事会的建议有修改,Grindr应在五天内提交;
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•
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如果Grindr部分发生某些未修复的违规行为,或如果关闭未在东部时间2022年12月31日凌晨12:01或之前发生,则由TIGA书面通知Grindr(协议结束日期“),除非TIGA严重违反合并协议;或
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•
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如果TIGA或合并第I分部发生某些未纠正的违规行为,或在协议结束日期或之前没有完成交易,则由GRINDR向TIGA发出书面通知,除非GRINDR严重违反合并协议。
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目录
目录
目录
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成为以增长为导向、市场领先的公司;
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具有持久的和/或可防御的市场地位,具有证明的竞争优势,以维持进入壁垒;
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有经常性、可预测的收入,有产生稳定和可持续的自由现金流的历史或近期潜力
;
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拥有强大的管理团队,在推动增长和盈利方面有良好的记录;以及谁将受益于TIGA管理层的网络和专业知识、资本结构优化、收购建议或运营和技术变革,以推动改善财务业绩;
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从根本上说是稳健的公司,目前可能表现不佳;
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表现出未确认的价值或其他特征、理想的资本回报以及需要资本来实现其增长战略,特别是在这些属性可能被市场根据其分析和尽职调查审查进行了错误评估的情况下;
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为TIGA股东提供诱人的风险调整后回报,目标业务增长带来的潜在上行收益,以及与任何已确定的下行风险进行权衡的改善的资本结构;以及
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•
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受益于上市交易,为上市公司做好准备,并可以利用更广泛的资本市场
。
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制定了一份初步的潜在企业合并候选名单,主要是通过TIGA和赞助商各自的知识和网络确定的;
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审议并分析了20多个潜在目标企业(Grindr除外);以及
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参与说明性交易结构的初步高层讨论,以实现与其中六家目标企业的初始业务组合。
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合并股总对价与合并权证总对价的合理性。于审阅提供予TIGA的财务数据,包括若干未经审核的预期财务资料、TIGA对Grindr业务的尽职审查后,TIGA董事会认为应支付的总代价,并根据该等数据、财务资料及当前市场状况确定总代价是合理的。
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市场领导者和知名品牌。TIGA董事会评估Grindr是面向同性恋者、双性恋者、跨性别者和同性恋者的社交网络和在线约会行业的市场领导者。它于2009年3月推出,是首批面向男同性恋者的地理社交应用之一,自那以来已成为全球LGBTQ+
社区的热门移动应用。
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•
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具有吸引力的增长概况。TIGA董事会考虑了对Grindr服务不断增长的需求,包括增加的商业机会、预期的收入增长、地域和伙伴关系的扩展以及新品类的扩展。
|
•
|
有吸引力的财务状况。TIGA董事会还考虑了一些因素,如Grindr的前景、财务计划和债务结构、能够实现快速扩展的轻资产方法以及利用其现有基础设施的机会。Grindr的强劲增长和单位经济效益使Grindr利润丰厚。
|
•
|
有吸引力的估值。TIGA董事会还考虑到,业务合并中隐含的Grindr的整体估值和收购Grindr的代价提供了一个有吸引力的投资机会,与Grindr以更快速度增长的许多公司相比,这提供了一个有吸引力的投资机会,并代表了对行业内选定的上市公司的折扣。
|
目录
•
|
尽职调查。TIGA对Grindr及其业务进行了尽职审查,包括
审查相关文件,并与Grindr管理层以及Grindr的财务、法律和其他顾问进行讨论。
|
•
|
特别委员会财务顾问的意见。TIGA董事会
考虑了Duff&Pels于2022年5月5日与特别委员会一起审阅的财务分析,以及Duff&菲尔普斯于2022年5月9日致特别委员会的书面意见,从财务角度而言,在合并协议第一号修正案生效前,TIGA在根据合并协议进行的合并中须支付的合并代价总额对TIGA是否公平。
|
•
|
其他替代方案。在审阅了TIGA可合理获得的其他业务合并机会后,TIGA董事会认为,根据评估及评估其他潜在收购目标的程序,建议的业务合并对TIGA而言是最佳的潜在业务组合,对TIGA的股东而言亦是最具吸引力的机会,而该程序并未提供更佳的替代方案。
|
•
|
协商交易。合并协议的财务和其他条款和条件是合理的,是TIGA和Grindr之间公平谈判的产物。
|
•
|
兼并后公司董事会。TIGA董事会认为,新Grindr的初始董事会将由Grindr在结束时的首席执行官以及大多数独立董事组成,他们都将是LGBTQ+社区的成员。
|
•
|
独立董事的角色。TIGA董事会由大多数独立董事组成,他们与赞助商及其附属公司没有关联。关于业务合并,TIGA的独立董事在评估合并的拟议条款方面发挥了积极作用,包括合并协议和相关协议。作为TIGA董事会成员,TIGA的独立董事评估并一致批准了合并协议和相关协议以及由此拟进行的交易。
|
•
|
宏观经济风险。宏观经济不确定性,包括新冠肺炎疫情的潜在影响,以及它们可能对New Grindr的收入产生的影响。
|
•
|
好处可能得不到。业务组合的潜在优势可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。
|
•
|
增长计划可能无法实现。增长计划可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。
|
•
|
地缘政治风险。Grindr目前在全球200多个国家开展业务,这些外国司法管辖区的客户或供应商可能会对拟议的业务合并或其他影响做出负面反应。
|
•
|
监管风险。Grindr监管环境变化的风险,包括数据隐私和知识产权法规或法律。
|
•
|
清算。未完成业务合并给TIGA带来的风险和成本,
包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险,这可能导致TIGA无法在完成窗口内完成业务合并,并迫使TIGA进行清算。
|
•
|
股东投票。TIGA股东可能无法投票批准业务合并的风险
。
|
•
|
赎回风险。相当数量的TIGA股东可能选择在根据TIGA开曼群岛宪法文件完成业务合并之前赎回其公开发行的股票,这可能会使业务合并更难完成或不可能完成。
|
•
|
成交条件。业务合并的完成取决于是否满足某些不在TIGA控制范围内的成交条件。
|
目录
•
|
上市风险。为私营公司Grindr做好准备以满足适用的披露和上市要求方面的挑战,作为在纽约证券交易所上市的公司,New Grindr将遵守这些要求。
|
•
|
在新磨坊中持有少数股权的TIGA股东。TIGA公众
股东将持有New Grindr少数股权的风险(假设没有赎回情况,约为13.8%),这可能会降低TIGA现有股东对TIGA管理层的影响力。
|
•
|
诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性,或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。
|
•
|
费用及开支。与完成业务合并相关的费用和支出
。
|
•
|
其他风险。与Grindr业务相关的各种其他风险,如标题为“风险因素“出现在本委托书/招股说明书的其他地方。
|
•
|
企业合并中的某些人的利益。发起人的一些所有者、TIGA的股东和TIGA的某些董事可能作为个人在企业合并中拥有权益,这些权益是对TIGA股东利益的补充,可能不同于TIGA股东的利益(请参阅标题为企业合并中的某些人的利益“)。TIGA的独立董事和特别委员会在业务合并的谈判期间以及作为TIGA董事会成员评估和一致批准合并协议和业务合并时,审查和考虑了这些利益。
|
目录
•
|
收入(非公认会计准则)
|
•
|
直接收入和间接收入将在整个预测期内随着改进的货币化战略而增加,
包括开发互动增值功能,例如通过视频和个人资料提升增强用户可见性,通过应用内生命周期营销改善用户转化,以及扩大间接合作伙伴关系-广告
在旅游、制药、保健和美容等垂直领域的机会;
|
•
|
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的年度收入增长率分别约为41%、41%、35%和31%,高于或与Grindr的一些竞争对手(包括Match和Bumble)最近的增长率持平,因为它们一直在大规模货币化,截至2020年和2021年12月31日的年度增长率在25%至30%之间。
|
○
|
随着Grindr根据行业基准调整其用户转化率和每位付费用户的收入,预计在预测期内将达到或超过Grindr之前和竞争对手的增长率。
|
•
|
持续捕获付费用户/MAU
|
○
|
根据Grindr的业务战略增加付费用户的数量,以在整个预计期间进一步扩大其在某些地理区域的用户基础,特别是美国、英国、欧洲、拉丁美洲和巴西;
|
○
|
在截至2022年、2023年、2024年和2025年12月31日的年度内,MAU将分别增加到约1200万、1500万、1800万和2100万;
|
○
|
Grindr继续改善其用户体验,并在其产品和服务中采用创新和方便用户的功能
以吸引新用户并产生更多的用户活动;以及
|
○
|
付费用户的购买行为和偏好没有实质性变化。
|
•
|
预计每个用户的平均总收入将增加
|
○
|
基于上述因素,并假设新冠肺炎稳步复苏,2022年猴痘疫情没有实质性的不利影响,2022年和2023年的经济状况不会比预期差,预计在截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日的财年,每个用户的平均总收入预计将分别增加到约1.4美元、1.6美元、1.8美元和2.0美元。
|
•
|
调整后的EBITDA
|
•
|
Grindr的收入、运营成本和支出基于历史运营趋势,历史毛利率始终在70%-75%的范围内;
|
○
|
由于Grindr将继续实施更多的高利润率产品组合,预计毛利率在整个预测期内将会增加。
|
•
|
Grindr的历史调整后EBITDA利润率从截至2020年12月31日的年度的45%增加到截至2021年12月31日的年度的53%;
|
目录
○
|
调整EBITDA利润率,以基于可扩展的业务和维护以及对当前成本结构的改进
进行改进;以及
|
○
|
调整后的EBITDA利润率将受到持续投资和员工人数增加的积极影响,以及由于整体业务扩张而导致的其他行政、销售和营销成本。
|
•
|
其他经济、监管、市场和金融因素
|
•
|
经济、市场或监管因素也可能影响Grindr的财务预测,但它们很难确定地进行预测或量化,我们假设,在预测期内,将有:
|
○
|
Grindr经营的市场格局没有实质性变化;
|
○
|
与隐私和数据保护相关的法规变化不会对Grindr的运营产生实质性和
负面影响;以及
|
○
|
新冠肺炎的持续蔓延和2022年的猴痘疫情没有带来实质性的负面影响。
|
(百万美元)
|
| |
2022P
|
| |
2023P
|
| |
2024P
|
| |
2025P
|
收入(非公认会计准则)(1)
|
| |
$206
|
| |
$290
|
| |
$390
|
| |
$512
|
调整后的EBITDA(2)
|
| |
$96
|
| |
$145
|
| |
$199
|
| |
$265
|
(1)
|
非公认会计准则收入反映了经某些非核心收入调整后的收入。
|
(2)
|
调整后的EBITDA定义为不包括所得税拨备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心支出/亏损(收益)的净收益(亏损)。非核心费用/损失(收益)包括与递延收入、交易相关成本、资产减值和管理费有关的采购会计调整。
有关调整后EBITDA与净收益(损失)的历史对账,净收益(损失)是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比计量,请参阅标题为“Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量。”
|
目录
1.
|
已查看以下文档:
|
a.
|
TIGA向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格中包含的TIGA截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表,TIGA管理层认为这是可用的最新财务报表;
|
b.
|
Grindr截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表;
|
c.
|
Grindr截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表草案;
|
d.
|
Grindr未经审计的内部编制的截至2022年3月31日的季度财务报表,在审查时,Grindr管理层认为这是现有的最新财务报表;
|
e.
|
与该公司的历史、当前业务和可能的未来前景有关的其他内部文件
|
目录
f.
|
GRINDR 2022年至2025年的财务预测,由TIGA管理层向我们提供,以GRINDR管理层预测为基础,包括TIGA管理层对预计现金和股权薪酬的估计(“财务预测”);
|
g.
|
TIGA的表格S-1注册声明日期为2020年11月4日;以及
|
h.
|
与业务合并有关的文件,包括截至2022年5月8日的修订和重新签署的远期购买协议草案和截至2022年5月8日的合并协议草案;
|
2.
|
讨论了上述信息以及与TIGA和GRINDR管理层进行业务合并的背景和其他要素;
|
3.
|
回顾了达夫和菲尔普斯认为相关的某些公司公开交易证券的历史交易价和交易量;
|
4.
|
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析,包括贴现现金流分析、对达夫·菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析,以及对达夫·菲尔普斯认为相关的选定交易的分析;以及
|
5.
|
进行了这样的分析,并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。
|
1.
|
依赖于从公共来源获得或从包括TIGA和GRINDR管理层在内的私人来源向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平陈述,并且没有独立核实此类信息;
|
2.
|
所依赖的事实是,法律顾问已就与企业合并有关的所有法律事项,包括法律要求采取的与企业合并有关的所有程序,是否已适当、有效和及时地采取了与企业合并有关的所有法律事项,向基金董事会和基金提供了咨询意见;
|
3.
|
假设向达夫·菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测(包括Grindr管理层预测和财务预测)都是合理准备的,并基于提供这些信息的人目前可用的最佳信息和善意判断,且达夫·菲尔普斯对该等预测或基本假设不发表任何意见
;
|
4.
|
假设TIGA和Grindr管理层提供的有关Grindr和业务合并的信息和陈述实质上是准确的;
|
5.
|
假设合并协议中作出的陈述和保证实质上是准确的;
|
6.
|
假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与所审阅的草稿一致;
|
7.
|
假设自向达夫·菲尔普斯提供的最新财务报表和其他信息发布之日起,TIGA或GRINDR的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景没有发生重大变化,且没有任何信息或事实会使达夫·菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性;
|
8.
|
假设将满足实施业务合并所需的所有条件,并且业务合并将根据合并协议完成,不对合并协议进行任何修改或放弃任何条款或条件;以及
|
9.
|
假设完成业务合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不对TIGA或Grindr造成任何不利影响的情况下获得。
|
目录
目录
目录
公司名称
|
| |
企业价值的倍数
|
||||||||||||||||||
公司名称
|
| |
LTM
EBITDA
前SBC
|
| |
2022
EBITDA
前SBC
|
| |
2023
EBITDA
前SBC
|
| |
LTM
EBITDA
后SBC时代
|
| |
2022
EBITDA
后SBC时代
|
| |
2023
EBITDA
后SBC时代
|
| |
LTM
收入
|
约会应用程序
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
Bumble Inc.**
|
| |
24.9x
|
| |
20.5x
|
| |
16.0x
|
| |
61.9x
|
| |
35.6x
|
| |
25.0x
|
| |
6.73x
|
Match Group,Inc.*
|
| |
24.6x
|
| |
20.9x
|
| |
17.1x
|
| |
28.5x
|
| |
23.9x
|
| |
19.5x
|
| |
8.80x
|
平均数/中位数
|
| |
24.7x
|
| |
20.7x
|
| |
16.5x
|
| |
45.2x
|
| |
29.7x
|
| |
22.2x
|
| |
7.77x
|
消费者订阅
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
Netflix公司*
|
| |
13.7x
|
| |
13.4x
|
| |
12.0x
|
| |
14.6x
|
| |
14.6x
|
| |
13.0x
|
| |
3.10x
|
Roku,Inc.*
|
| |
28.7x
|
| |
NM
|
| |
32.2x
|
| |
63.1
|
| |
NM
|
| |
NM
|
| |
3.89
|
Spotify Technology S.A.*
|
| |
37.7x
|
| |
39.9x
|
| |
28.6x
|
| |
NM
|
| |
NM
|
| |
56.7
|
| |
1.61
|
平均
|
| |
26.7x
|
| |
26.7x
|
| |
24.2x
|
| |
38.9x
|
| |
14.6x
|
| |
34.8x
|
| |
2.87x
|
中位数
|
| |
28.7x
|
| |
26.7x
|
| |
28.6x
|
| |
38.9x
|
| |
14.6x
|
| |
34.8x
|
| |
3.10x
|
社交媒体和市场
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
Etsy,Inc.*
|
| |
18.8x
|
| |
17.3x
|
| |
13.9x
|
| |
23.4x
|
| |
21.1x
|
| |
16.8x
|
| |
5.80x
|
Pinterest,Inc.**
|
| |
14.7x
|
| |
18.2x
|
| |
13.1x
|
| |
29.7x
|
| |
49.6x
|
| |
25.9x
|
| |
4.44x
|
Yelp Inc.*
|
| |
9.0x
|
| |
8.2x
|
| |
6.9x
|
| |
23.4x
|
| |
20.0x
|
| |
15.0x
|
| |
2.15x
|
ZipRecruiter,Inc.**
|
| |
19.5x
|
| |
20.6x
|
| |
16.3x
|
| |
NM
|
| |
58.9x
|
| |
36.8x
|
| |
3.74x
|
平均
|
| |
15.5x
|
| |
16.1x
|
| |
12.6x
|
| |
25.5x
|
| |
37.4x
|
| |
23.6x
|
| |
4.03x
|
中位数
|
| |
16.7x
|
| |
17.8x
|
| |
13.5x
|
| |
23.4x
|
| |
35.3x
|
| |
21.4x
|
| |
4.09x
|
合并平均数
|
| |
21.3x
|
| |
19.9x
|
| |
17.3x
|
| |
34.9x
|
| |
31.9x
|
| |
26.1x
|
| |
4.47x
|
综合中位数
|
| |
19.5x
|
| |
19.4x
|
| |
16.0x
|
| |
28.5x
|
| |
23.9x
|
| |
22.2x
|
| |
3.89x
|
*
|
通过将历史3年平均收入百分比应用于分析师预计收入计算得出的预计SBC
|
**
|
预计的SBC基于分析师的平均估计,这是由于历史3年平均中的非经常性股权薪酬
|
目录
宣布
|
| |
目标
名字
|
| |
收购方
名字
|
| |
企业
价值
|
| |
LTM
收入
|
| |
LTM
EBITDA
|
| |
EBITDA
保证金
|
| |
EV/
收入
|
| |
EV/
EBITDA
|
4/13/2022
|
| |
推特公司(1)
|
| |
埃隆·R·马斯克
|
| |
$46,305.9
|
| |
$5,242.4
|
| |
$817.8
|
| |
15.6%
|
| |
8.83x
|
| |
56.6x
|
1/18/2022
|
| |
动视暴雪公司
|
| |
微软公司
|
| |
$68,987.1
|
| |
$8,803.0
|
| |
$3,452.0
|
| |
39.2%
|
| |
7.84x
|
| |
20.0x
|
1/9/2022
|
| |
Zynga Inc.
|
| |
Take-Two互动软件公司
|
| |
$12,328
|
| |
$2,801
|
| |
$457
|
| |
16.3%
|
| |
4.40x
|
| |
27.0x
|
11/5/2021
|
| |
McAfee Corp.
|
| |
私募股权财团
|
| |
$20,014.2
|
| |
$1,826.0
|
| |
$652.0
|
| |
35.7%
|
| |
10.96x
|
| |
30.7x
|
7/14/2021
|
| |
Avast公司
|
| |
NortonLifeLock公司
|
| |
$7,662.1
|
| |
$931.1
|
| |
$482.3
|
| |
51.8%
|
| |
8.23x
|
| |
15.9x
|
2/9/2021
|
| |
HyperConnect,Inc.
|
| |
MG韩国服务有限公司
|
| |
$1,725.0
|
| |
$237.0
|
| |
$25.3
|
| |
10.7%
|
| |
7.28x
|
| |
68.1x
|
2/8/2021
|
| |
Glu Mobile Inc.
|
| |
艺电公司。
|
| |
$1,983.0
|
| |
$540.5
|
| |
$28.5
|
| |
5.3%
|
| |
3.67x
|
| |
69.6x
|
8/27/2020
|
| |
乐友科技集团有限公司
|
| |
图像框投资(香港)有限公司
|
| |
$1,390.7
|
| |
$199.3
|
| |
$43.3
|
| |
21.7%
|
| |
6.98x
|
| |
32.1x
|
8/5/2020
|
| |
Ancestry.com LLC
|
| |
黑石公司
|
| |
$4,700.0
|
| |
$757.0
|
| |
$266.2
|
| |
35.2%
|
| |
6.21x
|
| |
17.7x
|
3/5/2020
|
| |
The Meet Group,Inc.
|
| |
Parship Group GmbH
|
| |
$505.5
|
| |
$211.7
|
| |
$30.0
|
| |
14.2%
|
| |
2.39x
|
| |
16.9x
|
12/20/2019
|
| |
Care.com,Inc.(2)
|
| |
IAC/InterActiveCorp(NKA:Match Group,Inc.)
|
| |
$525
|
| |
$207
|
| |
$22
|
| |
10.4%
|
| |
2.53x
|
| |
24.4x
|
12/17/2019
|
| |
LogMeIn,Inc.
|
| |
弗朗西斯科合伙人管理公司,L.P.;长荣海岸资本
|
| |
$4,557.8
|
| |
$1,247.9
|
| |
$327.3
|
| |
26.2%
|
| |
3.65x
|
| |
13.9x
|
11/8/2019
|
| |
Bumble Inc.(3)
|
| |
黑石公司
|
| |
$3,000.0
|
| |
$488.9
|
| |
$99.7
|
| |
20.4%
|
| |
6.14x
|
| |
30.1x
|
7/29/2019
|
| |
就吃一顿吧
(NKA:Just Eat Limited)
|
| |
Takeaway.com N.V.(NKA:Just Eat Takeaway.com N.V.)
|
| |
$8,466.4
|
| |
$1,125.4
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$172.6
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15.3%
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平均
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中位数
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28.5x
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(1)
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Twitter基于EBITDA的指标,针对非经常性项目进行了调整,基于股票后的薪酬
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(2)
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基于公司调整的EBITDA股票后薪酬的Care.com指标
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(3)
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Bumble指标基于公司调整后的EBITDA基于S-1文件的股票后薪酬
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目录
目录
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当您考虑TIGA董事会支持批准企业合并提案的建议时,您应
记住,发起人、TIGA的董事和高管及其某些关联公司在该提案中拥有不同于TIGA股东和权证持有人的权益,或者不同于TIGA股东和权证持有人的权益。
这些权益包括但不限于下列权益。在每一种最低赎回方案和最高赎回方案以及所有中期赎回水平中,远期购买投资者将支付与远期购买承诺和后备承诺相关的每股New Grindr普通股10.00美元,而支付给Grindr证券持有人的对价将以新Grindr普通股的股票形式支付,价值为每股10.00美元。因此,无论赎回程度如何,非赎回股东持有的新Grindr普通股
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目录
•
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Zage先生间接拥有Grindr所有股权(此类无投票权权益)的43.0%,Ashish Gupta间接拥有Grindr所有股权(此类无投票权权益)的4.5%;以及
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•
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根据Raymond Zage和Ashish Gupta及其各自关联公司的持股,在符合本文所述的某些调整和限制的情况下,紧随交易结束后,假设没有TIGA的股东选择赎回与交易有关的公开股票。预计Zage先生将实益拥有New Grindr约 %的经济权益及New Grindr股本投票权的 %,而Ashish Gupta预期将实益拥有New Grindr约 %的经济权益及新Grindr股本投票权的 %。
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•
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在首次公开募股完成之前,保荐人于2020年7月27日获得575万股方正股票,以换取2.5万美元的出资额,即每股0.004美元。2020年11月23日,TIGA实施了115万股分红,导致TIGA的初始股东总共持有690万股方正股票。所有股票和每股金额均已追溯重述,以反映股票股息。这6900,000股方正股票在业务合并时的价值将高得多,如果不受限制且可以自由交易,根据2022年9月9日TIGA A类普通股在纽约证券交易所的收盘价(每股10.36美元),这些股票的价值约为71,484,000美元。2020年11月23日,发起人以发起人最初支付的每股价格向大卫·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各转让2万股方正股票,导致发起人持有684万股方正股票。如果TIGA没有在2022年11月27日之前完成业务合并,或者
由于股东投票修订TIGA的组织章程大纲和章程而必须在2022年11月27日之后完成业务合并的任何延长时间届满之前,保荐人
购买额外的私募认股权证,根据适用的法律,它将停止所有业务,但以清盘为目的,赎回所有已发行的公众股票,以换取现金,经其剩余股东和董事会批准,解散、清算, 在每一种情况下,都要遵守《公司法》规定的义务,规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下,发起人和三名独立董事(大卫·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆)共同拥有的690万股TIGA B类普通股将一文不值,因为在公开赎回股票后,TIGA
可能几乎没有,由于保荐人及TIGA董事及高级管理人员已同意,若TIGA未能在规定期间内完成业务合并,保荐人及TIGA董事及高级职员将放弃各自就其持有的任何TIGA A类普通股及TIGA B类普通股(视何者适用而定)的信托账户清盘权利。此外,在这种情况下,保荐人以总计18,560,000美元(按每份认股权证1美元)购买的18,560,000份私募认股权证也将到期变得一文不值。
|
•
|
发起人大卫·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆共同持有的6900,000股TIGA B类普通股将在第一次合并时自动转换(包括在实施归化后)的6,900,000股新Grindr普通股,如果不受限制并可以自由交易,总市值将为(1)$ ,基于纽约证券交易所每股TIGA类普通股在 ,2022的收盘价, ,2022,本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期及(2)$ ,000,000美元,基于业务合并所隐含的每股价值每股10.00美元的新Grindr普通股。然而,鉴于新Grindr普通股的这类股票将受到包括上述限制在内的某些限制,TIGA
认为此类股票的价值较低。保荐人持有的18,560,000份TIGA私募认股权证将自动转换为18,560,000份新Grindr认股权证,如果不受限制,将在第一次合并时自动转换(包括在
实施本地化之后)
|
目录
•
|
此外,保荐人及其关联公司将认购总计5,000,000股远期购买股票,外加总计2,500,000股远期认购权证,以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股,总购买价为50,000,000美元,或每股10.00美元。保荐人及其附属公司亦可按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证,总收购价为50,000,000美元,或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。
|
•
|
业务合并完成后,TIGA董事长兼首席执行官Raymond Zage预计将成为New Grindr的董事成员。因此,雷蒙德·扎奇未来可能会因担任董事而获得报酬,其中可能包括现金和/或股票奖励,以及New Grindr董事会
决定支付给非雇员董事的任何其他报酬。
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•
|
保荐人将从业务合并的完成中受益,并可能受到激励,以完成对较不有利的目标公司或对TIGA股东不太有利的条款的收购。
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•
|
鉴于保荐人为方正股份支付的购买价与TIGA首次公开募股中出售的单位价格以及保荐人在与业务合并相关的方正股份转换后将获得的TIGA A类普通股数量相比存在差异,保荐人及其
关联公司可能实现此类投资的正回报率,即使其他TIGA股东在业务合并后出现负回报率。
|
•
|
根据与TIGA首次公开募股有关的承销协议,承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计9,660,000美元。仅在TIGA完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。首次公开招股的承销商已同意,如果TIGA未能在TIGA经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的时间内完成初始业务合并,则承销商将放弃获得递延费用的权利。
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•
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发起人(包括其代表和附属公司)和TIGA的董事和高级管理人员是或可能在未来成为与TIGA从事类似业务的实体的附属实体。保荐人和TIGA的董事和管理人员在TIGA
完成初始业务合并之前,不得赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外,TIGA的某些董事和高管对其他投资有时间和注意力要求。TIGA的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向TIGA及其负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此,他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
这些冲突可能不会以有利于TIGA的方式解决,这些潜在的商业机会可能会在提交给TIGA之前被呈现给其他实体, 遵守公司法规定的适用受托责任
。TIGA的开曼宪法文件规定,TIGA放弃在向任何董事或TIGA高级管理人员提供的任何企业机会中的权益,除非该机会仅以董事或TIGA高级管理人员的身份明确提供给该人员,并且TIGA能够在合理的基础上完成该机会。TIGA开曼群岛宪法文件中的这一规定可能存在利益冲突,因为
如果董事或TIGA的高级管理人员被提供公司机会,而不是他或她作为董事或TIGA适合TIGA的高级管理人员的身份。TIGA认为,这种潜在的利益冲突不会影响TIGA寻找业务合并目标。
|
目录
•
|
合并后,根据合并协议,TIGA现有董事和高级管理人员将有资格继续获得赔偿和继续承保TIGA董事和高级管理人员责任保险。
|
•
|
如果TIGA未能在规定的时间范围内(根据开曼宪法文件)完成业务合并,或在行使与业务合并相关的赎回权时,TIGA将被要求在赎回后十年内支付债权人未被放弃的债权。为了保护信托账户中的金额,保荐人同意,如果第三方(TIGA的独立审计师除外)对TIGA提供的服务或销售给TIGA的产品或与TIGA讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,保荐人将对TIGA负责。将信托账户中的资金数额减至(1)
每股10.00美元以下,或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额,原因是信托资产的价值减少,在这两种情况下,扣除可能提取的用于纳税的利息,除非第三方签署放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的任何索赔,以及根据TIGA首次公开募股承销商的赔偿对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。
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•
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发起人或发起人的附属公司或TIGA的某些高管和董事将资金预付给TIGA,用于营运资金
。赞助商预支了TIGA 70万美元,用于营运资金。此外,保荐人还向TIGA提供了总计300,000美元的贷款,以支付与根据
期票进行的首次公开募股有关的费用。该预付款及承付票为无息票据,于(I)2021年1月31日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。TIGA于2020年11月27日向赞助商全额偿还了预付款和本票
。2022年3月16日,TIGA董事会授权签署和交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“可兑换本票
“)。2022年1月25日,发起人就可转换本票向TIGA预付了750,000美元,2022年6月30日,可转换本票项下未偿还的金额为1,680,000美元。可转换本票项下的所有未付本金应在TIGA初始业务合并的生效日期到期并全额支付,除非违约事件发生后加速。赞助商及其附属公司没有其他贷款,如果业务合并完成,他们将获得补偿。
|
•
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截至2022年6月30日,TIGA的未偿还行政费用为20,000美元,这些费用包括在TIGA截至2022年6月30日的简明资产负债表中的应计费用中,并在业务合并生效日向保荐人或关联公司支付。除上述规定外,TIGA不会就完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务向保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿,包括发起人和
咨询费。
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•
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在业务合并完成后,赞助商、TIGA的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权按照TIGA不时确定的条款,获得与确定、调查和完成初始业务合并相关的某些合理的自付费用的补偿,以及偿还任何其他贷款(包括可转换本票),由发起人或TIGA的某些高级管理人员和董事为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金
。然而,如果TIGA未能在要求的期限内完成业务合并,保荐人和TIGA的高级管理人员和董事及其附属公司将不能向信托账户索赔
报销。尽管如此,保荐人、TIGA的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将不会获得任何报销或自付费用,如果完成业务合并,他们将获得补偿。
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•
|
根据A&R登记权协议,保荐人和某些关联方将拥有习惯登记权利,包括索取权和搭载权,但须受企业合并完成后有关新Grindr普通股和这些各方持有的认股权证的合作和削减条款的限制。
见“某些关系和相关的人
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目录
目录
消息来源
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用途
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信托账户中的现金和投资(1)
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287.5
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| |
Grindr展期权益(3)
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1,601.7
|
远期购买承诺和后备承诺(2)
|
| |
100.0
|
| |
延期付款的分配(4)
|
| |
155.0
|
TIGA和Grindr资产负债表现金(1)
|
| |
25.7
|
| |
分布(4)
|
| |
132.8
|
弹弓贷款还款(1)
|
| |
29.7
|
| |
偿还现有贷款(5)
|
| |
203.2
|
|
| |
|
| |
偿还TIGA关联方贷款(1)
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| |
1.7
|
银行贷款(扣除手续费)
|
| |
200.0
|
| |
现金与资产负债表之比
|
| |
113.1
|
Grindr展期权益(3)
|
| |
1,601.7
|
| |
交易费用(6)
|
| |
37.1
|
总来源
|
| |
2,244.6
|
| |
总用途
|
| |
2,244.6
|
(1)
|
截至2022年6月30日计算。
|
(2)
|
根据远期购买承诺及后备承诺发行的股份被视为每股价值10.00美元。
|
(3)
|
股权展期包括:(I)向Grindr单位持有人发行的156,223,962股新Grindr普通股,其中6,514,692股新Grindr普通股与“证券的实益所有权“及(Ii)3,947,439股新Grindr普通股
,就转换Grindr购股权而预留供发行。
|
(4)
|
反映通过资本分配向Grindr单位持有人分配的现金总额估计为2.78亿美元,该资本分配将在交易结束前申报并在交易结束时支付。在这笔款项中,1.55亿美元将用于清偿剩余的延期付款。1.328亿美元包括Grindr历史资产负债表中应计的450万美元未支付分配。
|
(5)
|
反映了Grindr现有债务的清偿以及债务的本金余额和提前还款溢价。
|
(6)
|
包括970万美元的递延承销佣金和其他估计交易费用。
|
目录
消息来源
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| |
用途
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| |
|
信托账户中的现金和投资(1)
|
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143.8
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| |
Grindr展期权益(3)
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1,601.7
|
远期购买承诺和后备承诺(2)
|
| |
100.0
|
| |
延期付款的分配(4)
|
| |
155.0
|
TIGA和Grindr资产负债表现金(1)
|
| |
25.7
|
| |
分布(4)
|
| |
132.8
|
弹弓贷款还款(1)
|
| |
29.7
|
| |
偿还现有贷款(5)
|
| |
203.2
|
|
| |
|
| |
偿还TIGA关联方贷款(1)
|
| |
1.7
|
银行贷款(扣除手续费)
|
| |
250.0
|
| |
现金与资产负债表之比
|
| |
19.4
|
Grindr展期权益(3)
|
| |
1,601.7
|
| |
交易费用(6)
|
| |
37.1
|
总来源
|
| |
2,150.9
|
| |
总用途
|
| |
2,150.9
|
(1)
|
截至2022年6月30日计算。
|
(2)
|
根据远期购买承诺及后备承诺发行的股份被视为每股价值10.00美元。
|
(3)
|
股权展期包括:(I)向Grindr单位持有人发行的156,223,962股新Grindr普通股,其中6,514,692股新Grindr普通股与“证券的实益所有权“及(Ii)3,947,439股新Grindr普通股
就转换Grindr购股权而预留供发行的股份。
|
(4)
|
反映通过资本分配向Grindr单位持有人分配的现金总额估计为2.78亿美元,该资本分配将在交易结束前申报并在交易结束时支付。在这笔款项中,1.55亿美元将用于清偿剩余的延期付款。1.328亿美元包括Grindr历史资产负债表中应计的450万美元未付分配
|
(5)
|
反映了Grindr现有债务的清偿以及债务的本金余额和提前还款溢价。
|
(6)
|
包括970万美元的递延承销佣金和其他估计交易费用。
|
消息来源
|
| |
|
| |
用途
|
| |
|
信托账户中的现金和投资(1)
|
| |
—
|
| |
Grindr展期权益(3)
|
| |
1,630.0
|
远期购买承诺和后备承诺(2)
|
| |
100.0
|
| |
延期付款的分配(4)
|
| |
155.0
|
TIGA和Grindr资产负债表现金(1)
|
| |
25.7
|
| |
分布(4)
|
| |
104.5
|
弹弓贷款还款(1)
|
| |
29.7
|
| |
偿还现有贷款(5)
|
| |
203.2
|
|
| |
|
| |
偿还TIGA关联方贷款(1)
|
| |
1.7
|
银行贷款(扣除手续费)
|
| |
370.0
|
| |
现金与资产负债表之比
|
| |
25.9
|
Grindr展期权益(3)
|
| |
1,630.0
|
| |
交易费用(6)
|
| |
35.1
|
总来源
|
| |
2,155.4
|
| |
总用途
|
| |
2,155.4
|
(1)
|
截至2022年6月30日计算。
|
(2)
|
根据远期购买承诺及后备承诺发行的股份被视为每股价值10.00美元。
|
(3)
|
股权展期包括(I)发行给Grindr单位持有人的158,983,490股新Grindr普通股,其中6,511,512股新Grindr普通股与“证券的实益所有权“及(Ii)4,017,166股新Grindr普通股
就转换Grindr购股权而预留供发行的股份
|
(4)
|
反映通过资本分配向Grindr单位持有人分配的现金总额估计为2.595亿美元,该资本分配将在交易结束前申报并在交易结束时支付。在这笔款项中,1.55亿美元将用于清偿剩余的延期付款。1.045亿美元包括Grindr历史资产负债表中应计的450万美元未支付分配。
|
(5)
|
反映了Grindr现有债务的清偿以及债务的本金余额和提前还款溢价。
|
目录
(6)
|
包括970万美元的递延承销佣金和其他估计交易费用。
|
目录
目录
目录
目录
•
|
将New Grindr的目的更改为从事“公司可根据DGCL组织的任何合法行为或活动”;
|
•
|
规定持有当时所有已发行的新股至少66 2/3%的投票权的持有者必须投赞成票才能通过、修订或废除拟议的章程,除非获得授权董事人数的多数批准,而且
拟议的公司注册证书中与董事、董事责任的赔偿和限制、论坛选择和修正案有关的条款需要通过、修订或废除拟议的章程;
|
•
|
把TIGA的名字改为“Grindr Inc.”删除TIGA作为空白支票公司的相关规定,
保留DGCL下永久存在的缺省;
|
•
|
将所有类别股本的授权股份改为 股份,包括新Grindr普通股的 股份和优先股的 股份;
|
•
|
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛;
|
•
|
就以下事项规定转让限制:(I)作为与合并相关的Grindr股东的代价而发行的新Grindr普通股股票的转让限制;以及(Ii)在紧接交易结束前未完成的Grindr奖励的结算或行使后,向新Grindr的董事、高级管理人员和员工提供转让限制
;
|
•
|
规定董事每年选举一次,任期一年。
|
•
|
规定新GRINDR的目的是“从事任何合法的行为或活动,公司可以根据DGCL组织起来。”TIGA董事会认为,这一变化是适当的,可以删除适用于空白支票公司的措辞。
|
•
|
此时,绝对多数投票要求是适当的,以保护所有股东免受一个或几个大股东可能的
自利行为的影响。在得出这一结论时,TIGA董事会意识到,在业务合并后,某些股东有可能持有新Grindr普通股的大部分实益所有权。TIGA董事会进一步认为,未来,绝对多数投票要求鼓励任何寻求控制New Grindr的个人或团体与New Grindr董事会进行谈判,以达成适合所有股东的条款。
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•
|
更名为“TIGA收购公司”。致“Grindr Inc.”删除之前的第48条,取消专门针对TIGA作为空白支票公司的规定,并进行符合性更改。这些修订是可取的,因为它们在业务合并后将没有任何作用。
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•
|
变更为新Grindr普通股和新Grindr优先股的授权股份。对于New Grindr来说,更多的法定股本数量是可取的,这样才能拥有足够的股份来完成业务合并。此外,TIGA董事会认为,New Grindr有足够数量的
授权股份可供发行,足以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性(包括在需要时作为未来增长收购融资的一部分),这一点非常重要。这些股票将可用于任何适当的公司目的,包括未来的收购,
|
目录
•
|
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院,旨在帮助New Grindr避免在多个司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求这类索赔在单一法院提出的能力将有助于确保对这些问题的一致审议、适用相对知名的判例法体系和专门知识水平,并应提高解决这类索赔的效率和节省费用。TIGA董事会认为,鉴于归化后,New Grindr将在特拉华州注册成立,特拉华州法院最适合处理涉及此类事项的纠纷。
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•
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就新Grindr普通股的某些股份的转让限制作出规定。作为达成合并协议的重大诱因,TIGA要求因完成业务合并而获得新Grindr普通股的Grindr的每一位单位持有人,以及在就紧接完成交易前尚未完成的Grindr奖励结清或行使尚未完成的股权奖励后获得新Grindr普通股的董事、高级管理人员和员工,将要求
同意转让有关该等股份的限制。TIGA董事会认为,这种转让限制将使各方对New Grindr的长期成功保持一致。
|
目录
目录
目录
目录
目录
(i)
|
在任何交易或一系列关联交易中发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前,向公司的董事、高级管理人员或实质性证券持有人(各a关联方“)如拟发行的普通股股数,或证券可转换或可行使的普通股股数,超过发行前普通股股数或已发行投票权的百分之一。但是,如果此类交易是现金出售,且价格至少低于最低价格(即以下价格中的较低者),则不需要股东批准:(1)紧接具有约束力的协议签署前纽约证券交易所的官方收盘价;或(2)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的纽约证券交易所的平均官方收盘价);
|
目录
(Ii)
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在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前,如果该等证券是在关联方直接或间接拥有5%或更多权益(或该等人士共同拥有10%或更多权益)的交易或一系列关联交易中作为对价发行的,
在该交易或一系列关联交易中将获得的资产或将支付的对价,以及现有或潜在发行普通股或可转换为普通股的证券,是否会导致发行超过普通股数量的5%或发行前已发行投票权的5%;和
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(Iii)
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对于向员工、董事或服务提供商出售股票的任何行为,还应遵守纽约证券交易所上市公司手册第
303A.08节中的股权薪酬规则。
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目录
目录
目录
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金融机构或金融服务实体;
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•
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经纪自营商;
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受TIGA证券按市值计价会计规则的纳税人;
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免税实体;
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•
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养老金计划;
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•
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个人退休或其他递延纳税账户;
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•
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政府或机构或其工具;
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•
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保险公司;
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•
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S公司;
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•
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受监管的投资公司或房地产投资信托基金;
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•
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为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排;
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美国侨民或前美国长期居民;
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•
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实际或以建设性方式(投票或作价)持有TIGA A类普通股5%或以上的人员(以下具体规定除外);
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•
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保荐人或其关联公司、高级管理人员或董事或根据A&R远期购买协议收购其TIGA证券的任何人;
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•
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根据行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿获得TIGA证券的人员;
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•
|
作为跨境、建设性出售、套期保值、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有TIGA证券的人;
|
目录
•
|
功能货币不是美元的美国持有者(定义如下);或
|
•
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“指定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”或
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。
|
•
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是美国公民或居民的个人;
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•
|
在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);
|
•
|
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
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•
|
如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国
个人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举,则该信托具有以下条件。
|
目录
目录
(a)
|
持有TIGA股票10%或以上(投票或价值)的美国持有者
|
(b)
|
持有TIGA股票不到10%(按投票权和价值计算)的美国持有者
|
目录
i.
|
本地化是第367(B)条交换的声明(在适用的财政部条例的含义内);
|
二、
|
对驯化过程的完整描述;
|
三、
|
在归化过程中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的说明;
|
四、
|
描述美国联邦所得税所需考虑的金额的报表;
|
v.
|
美国持有人正在进行选择的声明,其中包括(A)美国持有人从TIGA收到的信息的副本,以确定和证实美国持有人关于美国持有人的TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”,以及(B)美国持有人已通知TIGA(或New
Grindr)美国持有人正在做出选择;以及
|
六、
|
某些其他信息需要与美国持有人的纳税申报单一起提供,或根据《代码》或《财政部条例》以其他方式提供。
|
目录
(a)
|
PFIC的定义
|
(b)
|
TIGA的PFIC状况
|
(c)
|
PFIC规则对驯化的影响
|
•
|
在美国持有者持有此类TIGA A类普通股或TIGA认股权证期间的任何时间,TIGA被归类为PFIC;以及
|
目录
•
|
美国持有人未及时(A)就美国持有人拥有此类TIGA A类普通股或TIGA为PFIC的第一个课税年度(以较晚者为准)进行QEF选举(定义如下),或(B)就此类TIGA A类普通股进行MTM选举(定义如下)。
目前,适用的财政部条例规定,优质教育基金选举或MTM选举都不能就权证进行。
|
•
|
美国持有者的收益将在美国持有者持有此类美国持有者的TIGA A类普通股或TIGA认股权证期间按比例分配;
|
•
|
分配给美国持有人确认收益的应纳税年度的收益,或分配给美国持有人持有期间
在TIGA为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的期间的收益,将作为普通收入征税;
|
•
|
分配给美国持有人的其他应纳税年度(或其部分)并包括在该美国持有人的
持有期内的收益金额,将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税;以及
|
•
|
将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税
,以确定该美国持有人在每个其他课税年度(如上文第三个项目符号所述)应缴纳的税款。
|
目录
(a)
|
优质教育基金选举和按市值计价选举
|
目录
目录
目录
•
|
收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(根据某些所得税条约,可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地);
|
目录
•
|
该非美国持有人是指在该纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他要求的个人;或
|
•
|
对于美国联邦所得税而言,New Grindr是或曾经是“美国不动产控股公司”
在截至赎回之日或非美国持有人持有New Grindr普通股的五年期间中较短的时间内,如果New Grindr普通股的股票在既定证券市场定期交易,则非美国持有人直接或建设性地拥有,在赎回前五年期间或非美国持有人持有新Grindr普通股股份的较短期间内的任何时间,超过新Grindr普通股股份的5%。不能保证新的Grindr普通股将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。
|
目录
目录
目录
目录
名字
|
| |
年龄
|
| |
标题
|
G.雷蒙德·扎奇,III
|
| |
52
|
| |
董事长兼首席执行官
|
阿希什·古普塔
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| |
46
|
| |
董事和总裁
|
大卫·瑞安
|
| |
52
|
| |
独立董事
|
卡曼·Wong
|
| |
50
|
| |
独立董事
|
本·法隆
|
| |
51
|
| |
独立董事
|
戴安娜·罗
|
| |
44
|
| |
首席财务官
|
彼得·钱伯斯
|
| |
66
|
| |
首席运营官
|
目录
目录
目录
•
|
与我们的独立会计师会面,讨论审计、会计和控制系统的充分性等问题。
|
•
|
监督独立注册会计师事务所的独立性;
|
•
|
核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和依法负责审查审计的审计伙伴的轮换情况。
|
•
|
询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况;
|
•
|
预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务,包括所执行服务的费用和条款;
|
•
|
任命或更换独立注册会计师事务所;
|
•
|
确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作;
|
•
|
制定程序,以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题;
|
•
|
每季度监测首次公开募股条款的遵守情况,如果发现任何不遵守行为,立即采取一切必要行动纠正该不遵守行为,或以其他方式导致遵守首次公开募股条款;以及
|
•
|
审核并批准向我们的现有持有人、高管或董事及其各自的关联公司支付的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准,感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
|
•
|
确定、筛选和审查有资格担任董事的个人,并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺;
|
•
|
制定并向董事会推荐,并监督公司治理准则的实施;
|
•
|
协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估;以及
|
•
|
定期检讨我们的整体企业管治,并在有需要时提出改善建议。
|
目录
•
|
每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话);
|
•
|
审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬;
|
•
|
审查我们的高管薪酬政策和计划;
|
•
|
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划;
|
•
|
协助管理层遵守委托书和年报披露要求;
|
•
|
批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排;
|
•
|
编制一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及
|
•
|
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
|
目录
•
|
有义务本着善意行事,以董事或官员认为最符合迪加整体利益的方式行事;
|
•
|
有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的;
|
•
|
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;
|
•
|
在不同股东之间公平行使权力的义务;
|
•
|
有义务不将自己置于其对TIGA的义务与其个人利益之间存在冲突的境地;
|
•
|
行使独立判断的义务。
|
目录
个体
|
| |
实体
|
| |
实体业务
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| |
从属关系
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G.雷蒙德·扎奇,III
|
| |
TIGA投资有限公司。有限责任公司(1)
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| |
控股公司
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| |
首席执行官
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| |
TIGA收购公司II
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| |
空白支票单位
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| |
首席执行官
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| |
TIGA赞助商II LLC
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| |
控股公司
|
| |
经理
|
|
| |
TIGA赞助商III LLC
|
| |
控股公司
|
| |
经理
|
|
| |
TIGA赞助商IV LLC
|
| |
控股公司
|
| |
经理
|
|
| |
TIGA赞助商V LLC
|
| |
控股公司
|
| |
经理
|
|
| |
PT Lippo Karawaci Tbk
|
| |
不动产
|
| |
专员
|
|
| |
怀特海文煤炭有限公司
|
| |
资源
|
| |
董事
|
|
| |
东芝公司
|
| |
电子学
|
| |
董事
|
|
| |
Deposco公司
|
| |
软件
|
| |
董事
|
|
| |
科斯摩斯有限公司
|
| |
技术
|
| |
董事
|
|
| |
DBAG Shopping Limited
|
| |
服务
|
| |
董事
|
|
| |
法拉隆资本管理有限公司
|
| |
投资
|
| |
高级顾问
|
|
| |
EDBI Pte.LTD.
|
| |
基金管理
|
| |
董事
|
|
| |
Willow Holdco Pte.有限责任公司
|
| |
房地产
|
| |
董事
|
|
| |
哈特·戴维斯·哈特
|
| |
拍卖行
|
| |
董事
|
阿希什·古普塔
|
| |
劳尔私人有限公司。LTD.
|
| |
投资
|
| |
董事
|
|
| |
TIGA收购公司II
|
| |
空白支票单位
|
| |
总裁
|
|
| |
TIGA赞助商II LLC
|
| |
控股公司
|
| |
经理
|
|
| |
TIGA赞助商III LLC
|
| |
控股公司
|
| |
经理
|
|
| |
TIGA赞助商IV LLC
|
| |
控股公司
|
| |
经理
|
|
| |
TIGA赞助商V LLC
|
| |
控股公司
|
| |
经理
|
|
| |
Agin Court Resources(S)Ltd.
|
| |
资源
|
| |
董事
|
|
| |
法拉隆资本管理有限公司
|
| |
投资
|
| |
顾问
|
|
| |
PT Delta Dunia Makmur
|
| |
矿业服务
|
| |
专员
|
|
| |
Willow Holdco Pte.有限责任公司
|
| |
房地产
|
| |
董事
|
|
| |
阿尔奇莫私人有限公司。有限责任公司
|
| |
技术
|
| |
董事
|
卡曼·Wong
|
| |
TIGA收购公司II
|
| |
空白支票单位
|
| |
董事
|
戴安娜·罗
|
| |
TIGA收购公司II
|
| |
空白支票单位
|
| |
首席财务官
|
|
| |
Willow Holdco Pte.有限责任公司
|
| |
房地产
|
| |
董事
|
彼得·钱伯斯
|
| |
PT Kredit Pintar
|
| |
金融科技
|
| |
董事
|
|
| |
PT Siloam医院Tbk
|
| |
医疗保健
|
| |
专员
|
|
| |
PT Lippo Karawaci Tbk
|
| |
房地产
|
| |
审计委员会顾问/成员
|
|
| |
法拉隆资本亚洲私人有限公司
|
| |
投资
|
| |
顾问
|
|
| |
PT BBIP
|
| |
矿业服务
|
| |
董事
|
|
| |
印多矿业有限公司
|
| |
采矿
|
| |
董事
|
|
| |
PT Delta Dunia Makmur
|
| |
矿业服务
|
| |
专员
|
|
| |
PT SRLabs
|
| |
技术
|
| |
董事
|
|
| |
TIGA收购公司II
|
| |
空白支票单位
|
| |
首席运营官
|
(1)
|
包括TIGA投资有限公司的所有投资组合公司。Zage先生和Gupta先生还担任Tiga Investments Pte旗下控股公司的董事。LTD.
|
目录
•
|
TIGA II是一家专注于技术、互联网、消费、基础设施、材料和金融服务行业的特殊目的收购公司,打算在2022年第三季度完成首次公开募股,并可能在这些行业寻求首次业务合并目标,直到首次公开募股结束
起两年(根据其组织章程大纲和章程细则,没有延期)。
|
•
|
在其他业务活动中,我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体(包括TIGA II)展示的投资和业务机会。我们的管理层在确定特定的
商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
|
•
|
我们的高管和董事不需要全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们的某些高管从事其他几项业务,这些高管
可能有权获得丰厚的薪酬,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。
|
•
|
截至本报告日期,我们的初始股东共持有6900,000股方正股票和18,560,000份私募认股权证。
|
•
|
吾等的初始股东及高级管理人员已订立函件协议,而远期买方已与吾等订立经修订及重述的远期购买协议,根据该协议,彼等同意于完成吾等初步业务合并时放弃其创始人股份、远期购买股份、后备股份及
公开发售股份的赎回权,且不作任何代价。此外,我们的初始股东、高级管理人员和远期购买者已同意,如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将放弃从信托
账户中清算与其创始人股票、远期购买股票和后备股票有关的分配的权利。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务组合,私募认股权证将会失效。
|
•
|
我们的某些董事和高级管理人员将在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证
,因此,在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时,可能存在利益冲突。
|
•
|
如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
2021年约有1080万个MAU。
|
•
|
2021年约有60.1万付费用户。我们的付费用户在2021年增长了2.2%,相比后继者2020年和前身2020年这两个时期加在一起。截至2022年6月30日的三个月和六个月,我们的付费用户超过765000人,与2021年同期相比分别增长了34.4%和33.1%。
|
目录
•
|
截至2022年6月30日,MAUS在全球190多个国家和地区销售。
|
•
|
截至2022年6月30日,Android上支持21种语言,iOS上支持9种语言。
|
•
|
2021年,我们平台上的用户平均每天发送超过2.6亿条消息。
|
•
|
根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,2021年12月,我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟,这使我们在专注于LGBTQ+社区的应用程序中排名第一。
|
•
|
我们帮助人们找到有意义的联系,无论是随意的约会、关系和爱情、社区和友谊、旅行信息、当地和发现,等等。
|
•
|
我们的平台建立了社区和友谊。我们的用户体验本质上是一个没有围墙的世界,将一个用户与另一个用户
连接起来,允许社区彼此看到对方,其中许多人有时会感觉看不到。
|
•
|
我们正在推进LGBTQ+平等和安全。我们的GRINDR争取平等倡议(G4E)在世界各地为LGTBQ+社区的安全和正义而工作。G4E与非政府组织、政府和非营利组织协调,致力于改变政策并为其提供信息,增加获得艾滋病毒检测等重要医疗服务的机会,并以50多种语言向数百万人提供有价值的信息。
|
•
|
我们通过与艾滋病/生命周期组织、国家/地方骄傲组织和投票活动等组织建立合作伙伴关系来增强能力。
|
•
|
我们在社交媒体渠道上以有趣和引人入胜的方式推动社会影响力,帮助普通民众更好地了解我们的社区、困境和相互联系。
|
目录
•
|
总收入分别为1.458亿美元和1.045亿美元,同比增长39.6%;
|
•
|
净收益(亏损)分别为510万美元和1310万美元,净收益(亏损)利润率分别为3.5%和(12.5%),
;以及
|
•
|
调整后EBITDA分别为7,710万美元和5,070万美元,调整后EBITDA利润率分别为52.8%和48.5%,同比增长52.1%。
|
•
|
总收入分别为4660万美元和3480万美元,同比增长33.9%;
|
•
|
净收益(亏损)分别为430万美元和180万美元,净收益(亏损)利润率分别为9.3%和5.2%,
;以及
|
•
|
调整后EBITDA分别为2,150万美元和1,950万美元,调整后EBITDA利润率分别为46.1%和56.0%,同比增长10.3%。
|
•
|
总收入分别为9010万美元和6260万美元,同比增长43.9%;
|
•
|
净收益(亏损)分别为30万美元和330万美元,净收益(亏损)利润率分别为0.3%和(5.3%),
;以及
|
•
|
调整后EBITDA分别为4,170万美元和3,320万美元,调整后EBITDA利润率分别为46.3%和53.1%,同比增长25.6%。
|
目录
目录
目录
目录
我们Grindr应用程序的主要功能包括:
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同一性表达:用户
可以创建、管理和控制
他们的身份、个人资料、
和应用程序上的状态。
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连接:用户可以找到
并被他们所在的人找到
感兴趣;那些附近的人
现在或全球任何地方。
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相互作用:用户可以聊天
并与任何个人资料交互
立即,以一种开放、有趣、
和引人入胜的方式。
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信任与安全:用户
收到安全指南和工具
在他们的经历中。
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补价:用户可以为更多用户和更多用户的更多访问权限付费
以更好地控制
他们如何找到彼此并互动。
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目录
1.注册:新用户使用其电子邮件或通过社交媒体(如Facebook、Google、Apple)的帐户身份验证创建帐户
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2.年龄验证:用户验证自己的年龄,以确认他们不是未成年人,并
他们有资格使用Grindr服务。
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3.人工验证:用户完成人工验证步骤,以减少应用程序上的垃圾邮件和机器人活动,并签署我们的服务条款和条件,以及我们的隐私和Cookie政策。
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4.头像:用户首先通过照片和媒体添加自己的视觉形象,从而创建一个丰富的头像来表达自己的身份。
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5.关于我:用户通过添加显示名称和自定义的关于我的叙述来个性化他们的个人资料,活跃他们的个人资料,帮助他们与其他人建立更有意义的联系。
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6.统计数据:用户可以有选择地分享年龄、身高、部落、体型、性别认同、种族、关系状况、自报性健康信息等关键数据,帮助他们与酷儿社区中的其他人建立联系。
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目录
7.标签:用户通过在个人资料中添加标签来表达自己的兴趣、身份和社区隶属关系。
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8.完整的个人资料:用户的完整个人资料是他们在平台上选择的自己和身份的表现形式,让他们能够找到自己感兴趣的人,也可以被感兴趣的人找到。
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1.下跌:用户一进入下跌:Grindr行业定义的用户界面-一个包含位置信息的个人资料网格,快速轻松地创建许多连接,即时沉浸在社区中。
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2.过滤:用户可以通过过滤自己感兴趣的关键特征来个性化自己的下跌。
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目录
3.搜索:用户可以通过搜索个人资料中具有特定标签的其他人来查找具有特定兴趣和社区从属关系的其他人
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4.标签:用户可以通过浏览由
个共享相同标签的个人资料组成的自定义下跌来找到社区
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5.探索:用户还可以在全球各地
探索其他用户的下跌,在任何地方形成有意义的联系。
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6.查看我:用户可以看到可能对他们感兴趣的人,最近查看了他们的个人资料
。
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7.点击:用户可以通过点击自己查看过的人的个人资料来表达对他人的兴趣。
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8.收藏:用户可以通过收藏个人资料,
并随时查看自己所有收藏的自定义下跌,来维护有意义的联系。
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目录
1.开放消息:用户可以通过我们独特的
开放消息平台与感兴趣的任何人进行互动。他们可以从下跌的个人资料中发起一条或多条消息,也可以回复发给他们的消息。
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2.收件箱:用户管理他们可以通过收件箱发送和接收的许多邮件,并为那些对它们表示兴趣的人提供一个特殊的“点击”部分。
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3.分享照片:用户可以通过消息功能分享
其他照片,从而实现丰富而有意义的互动。
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4.相册:用户可以通过创建私人相册来进一步进行有意义的互动,
他们可以与选定的与他们有特殊联系的人分享。
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目录
5.视频和音频共享:用户还可以通过消息功能相互分享视频或
音频来加深连接。
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6.视频直播:用户还可以与视频直播互动,进一步让
相互了解,或确认彼此的兴趣。
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7.群发:多个用户可以通过
群发功能进行互动和见面。
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8.位置共享:当用户建立了信任连接后,他们可以
选择共享自己的位置,并计划在现实生活中见面。
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目录
1.性健康+检测信息:用户可以在自己的个人资料中提示性健康和检测信息,并查看选择分享的用户的相同信息。他们还可以选择接收测试提醒,以帮助保持健康。
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2.屏蔽:用户可以屏蔽其他配置文件,如果他们没有进行积极或
有意义的互动。
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3.举报和主动监控:用户可以举报可能违反平台条款的行为。
Grindr提供被动和主动的审核服务,支持用户和平台安全。
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4.帮助中心:用户可以在应用程序中的任何时间和整个服务的各个时间点轻松访问有用的安全信息
。
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访问查看附近的下跌的100个个人资料
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•
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使用一些基本的过滤器来查找其他过滤器
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•
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使用所有标签搜索具有相似兴趣的用户
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利用他人表达兴趣
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•
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在浏览选项卡中查看用户配置文件
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•
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公开与附近下跌的任何人发信息
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•
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通过消息共享照片和位置信息,以促进有意义的联系
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目录
•
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600个档案:在我们附近的下跌上访问的档案比我们的免费版本多5倍(多达600个)
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•
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没有美国存托股份:移除横幅和间隙美国存托股份,为Xtra用户提供无广告体验
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•
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高级过滤器:例如身高、体重、体型、关系状态、在线状态、照片和以前的聊天记录
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•
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Xtra Explore:增强了浏览模式的实用性,包括与用户聊天、点击和喜爱的用户
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•
|
高级消息功能:例如常用短语和消息阅读回执
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•
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无限档案:允许用户在附近查看无限档案,探索,并标记下跌
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•
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已查看我:允许用户查看谁在查看他们的个人资料
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•
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隐姓埋名:允许用户在不被看到的情况下浏览
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•
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撤消发送:允许用户撤消已发送的消息和照片
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•
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打字状态:允许用户知道某人正在向他们发送消息
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•
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翻译:允许用户翻译不同语言的消息
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Xtra
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1.600个配置文件
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2.没有美国存托股份
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3.高级过滤器
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4.保存的短语和已读收据
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1.不限头像
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2.看过我
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3.隐匿身份
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4.打字状态+未发送
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全球最大的LGBTQ+聚焦移动社交平台。我们成立于2009年,是首批专门满足LGBTQ+社区需求的全球社交平台之一。我们构建移动社交平台是为了满足服务普遍不足的LGBTQ+社区对连接、共享和消费内容的综合数字平台的需求。根据Grindr委托Frost&Sullivan进行的研究,在我们先发优势的推动下,我们在2021年迅速建立了全球用户数量最大的LGBTQ+社交平台。2021年,我们在190多个国家和地区拥有约1080万MAU和用户,我们的Grindr应用程序提供超过21种语言版本。截至2022年6月30日,我们在多个市场拥有用户,包括美国、英国、法国、西班牙和加拿大等发达市场,以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律宾等新兴市场。
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庞大、参与度高且不断增长的用户群。我们庞大且参与度极高的全球用户群推动了我们日常运营的持续增长。Grindr应用程序在2021年大约有1080万个MAU。在同一时期,我们的用户平均发送了超过2.6亿次聊天,每个用户平均每天在Grindr应用程序上花费的时间为61分钟。
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LGBTQ+社区中的卓越品牌。我们的品牌是LGBTQ+社区中最知名的品牌之一,并与LGBTQ+文化广泛联系在一起。根据晨间咨询调查,Grindr是同性恋、双性恋、变性人和同性恋者中最知名的同性恋约会应用,拥有85%的品牌知名度,也是普通人群中最知名的同性恋约会应用。我们经常被世界级的媒体提到,包括BBC,CNN和其他
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目录
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由网络效应推动的有机和病毒式增长。作为LGBTQ+社交网络领域的先驱,我们受益于巨大的先发优势,其规模继续推动我们的业务、品牌知名度和用户获取的病毒式增长。利用这一强大的品牌知名度和重要的用户网络,我们的历史增长主要由网络效应推动,包括强大的口碑推荐和其他有机手段。我们庞大的用户群为潜在连接提供了充足的
机会,并为我们的用户带来了更好的体验。我们产品和服务的卓越用户体验吸引了更多用户使用我们的平台,并提高了我们在搜索引擎和应用程序
商店的排名。因此,我们相信,我们实现了来自满意用户的更高频率的口碑推荐,这进一步推动了我们的规模,同时保持了较低的用户获取成本。在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月,销售和营销(不包括与人员相关的费用)分别占同期我们收入的1.6%、1.0%、1.2%和0.8%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,销售和营销(不包括与人员相关的费用)分别占同期收入的0.9%、3.2%和2.8%。
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卓越的用户体验。我们相信,我们提供的卓越用户体验使我们有别于竞争对手。我们投入了大量的资源来不断改进我们的产品和服务,提升用户体验。我们强调技术和产品创新
基于从产品使用、竞争研究、客户反馈和我们的行业经验中收集的可靠数据。我们的地理定位技术、网格显示界面、复杂的过滤功能以及其他创新特性和
功能使用户能够轻松、无缝地发现和连接彼此。根据Grindr委托进行的Frost&Sullivan研究,2021年12月,我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟,这使我们在针对LGBTQ+社区的应用程序中排名第一。
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•
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强劲的利润率和盈利的商业模式。考虑到我们的收入模式和低支付的用户获取支出,我们的业务模式
产生了强劲的利润率和高现金流。尽管我们在品牌、产品、技术和反滥用平台上不断投资,但随着时间的推移,我们的利润率随着收入的增长和成本效益的实现而增加。于截至2021年12月31日止年度,经调整EBITDA利润率为52.8%,于截至2020年12月31日止年度,经调整EBITDA利润率为48.5%。截至2022年和2021年6月30日止三个月,我们的调整后EBITDA利润率分别为46.1%和56.0%。截至2022年和2021年6月30日止六个月,我们的调整后EBITDA利润率分别为46.3%和53.1%。
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扩大货币化能力。我们相信,通过继续优化和发展我们的订阅产品,引入更多独立高级功能,并进一步优化我们的间接收入产品,我们可以提高
盈利能力,具体如下:
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•
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继续优化和发展我们的订阅产品。我们计划通过介绍性优惠、折扣试用和赢回优惠等功能,继续优化我们的订阅转换
。我们计划通过添加更多高级功能来继续开发我们的订阅产品
|
目录
•
|
引入更多独立付费功能。我们打算在现有的
订阅服务之外引入更多独立付费功能。例如,我们计划允许在独立的基础上购买一些高级功能,包括更好的配置文件位置、外观管理和其他功能。
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•
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进一步优化我们的间接业务。我们打算通过利用我们的广告合作伙伴关系、品牌销售团队和自助式广告系统来进一步优化我们的间接业务。我们将继续试验和评估通过品牌合作伙伴关系、独特的广告单元和商品增加间接收入的机会。
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•
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扩大我们的用户群。我们计划深化我们在当前市场的渗透,包括在美国和欧洲等关键成熟市场。我们将继续推出其他功能,以提高用户参与度、提高保留率,并刺激现有用户进行口碑推荐。我们还计划在这些核心地区加强我们的营销举措。我们还计划通过瞄准我们当前核心市场以外的地理区域来扩大我们的用户基础,这些区域拥有大量未开发的潜在用户和快速增长的经济体。为了在这些新市场吸引用户,我们可能会提供创新和定制的产品、服务和功能,以适应特定的市场条件和需求。为了补充我们的有机用户增长,我们计划有选择地投资于付费在线频道、数字视频频道和适当的线下频道,以进一步提高我们在某些市场的渗透率和市场份额。
|
•
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持续创新发展新特点。我们计划继续
改进我们的产品和服务,并引入新的特性和功能,以获得更好的用户体验和更高的用户参与度。这些特点和功能可以广泛实施或战略性地针对选定区域。例如,我们最近在2022年第一季度在全球范围内发布了标签,这一功能旨在允许我们的用户过滤和查找用户配置文件中突出显示的具有特定兴趣的人。我们在较小的目标受众中评估新功能和特性,然后向较大的全球用户群推出具有高测试评级的功能。例如,我们最近首先在澳大利亚和新西兰发行了私人专辑。在收集初步反馈并对产品进行改进后,我们于2022年在全球发布了该产品。我们还将通过不断改进我们现有的特性和功能,包括通过优化稳定性、加载速度和用户界面设计,来继续增强用户体验和参与度。
|
•
|
使我们的产品、服务和平台多样化。我们将继续
使我们的产品在垂直和水平方向上多样化。我们的全球覆盖范围和规模让我们洞察到我们的用户群体验到的独特挑战。我们相信,这些洞察力将使我们能够使我们的产品多样化,进入
其他触及或关注我们用户的领域。我们正处于构建基于网络的产品的早期阶段,该产品将允许注重隐私的用户使用我们的产品,而无需通过应用程序生态系统下载应用程序。此外,
我们正在与相关行业的多个合作伙伴合作,探索互补的功能、产品和服务,以满足我们用户的核心社交需求。
|
•
|
投资机器学习和数据科学。我们将继续
投资于数据以改进我们的产品,保护我们的用户,打击我们平台上的滥用和垃圾邮件,并吸引新用户。我们相信,我们在机器学习和数据科学方面的努力将帮助我们的用户拥有更多成功的连接,并
改善我们平台上的整体体验。
|
•
|
进行战略投资和收购。除了有机增长外,我们还计划在目标市场进行战略投资和收购。我们不断寻找机会对相关或互补业务进行潜在的战略投资或收购,以帮助为LGBTQ+社区构建更强大的社交生态系统。
|
目录
•
|
基于位置的技术。我们构建了一个大规模的位置搜索系统,以实时连接我们的在线用户的位置,以便他们可以无缝地与他们的超本地社区互动。我们系统的这种规模和准确性使我们有别于竞争对手。我们的技术每天每时每刻都在管理数百万用户的实时位置。我们开发了一个经过精心优化的系统,能够同时处理数千个位置更新请求以及每秒数千个位置搜索请求。
该系统支持Grindr应用程序中的主下跌用户界面,用户可以根据距离和过滤条件看到当时也在使用Grindr应用程序的其他人。
|
•
|
数据管理、保护和隐私。我们每天处理在我们的平台上生成的超过10 TB的用户数据;从这些数据中,我们每天保持超过7 TB的数据。为此,我们在世界级第三方平台上构建了我们自己的数据仓库基础设施。我们还构建和部署了允许轻松进行数据汇总、即席查询和大型数据集分析的工具。这些技术帮助我们为每个用户提供个性化的体验。
|
•
|
我们的信息安全和数据保护计划与国家标准与技术研究所的
(“NIST“)网络安全框架。为了保护我们的数据资产,我们设计了许多程序和控制措施,以确保我们的数据是保密的、可用的并保持完整性。用于维护我们数据的机密性、可用性和完整性的控制级别
基于考虑数据的敏感性和关键程度的数据矩阵。我们的控制要求使用行业标准
单向哈希,以及对静态和传输中的数据进行对称和非对称加密。
|
•
|
通过使用虚拟专用网络(“”)可以访问数据存储VPN“)
设备,并由特权帐户的基于角色的访问控制进一步控制。如果出于业务原因需要访问数据,则授予特定个人对特定数据资产的访问权限。所有权限请求均由
数据托管人审批,并定期监控和审查所有访问权限。
|
•
|
大型基础设施。我们在我们的底层架构上投入了大量资源和投资,每天为10多亿个应用程序可编程接口(“应用编程接口“)请求。我们还投入资源采用容器
技术,使我们能够更轻松地扩展后端系统。我们在多个可用区(数据中心)运行服务以实现冗余。作为一家云先行的公司,我们打造的一切都旨在进行扩展并在无状态环境中运行。
对外,我们每天处理超过40亿个API请求。在2022年2月,我们每天处理超过120亿条消息。我们相信,随着我们的发展,这些系统将很容易继续扩大规模。
|
•
|
客户至上的技术。我们的API旨在支持与客户端(移动或网络)无关的实时产品功能。我们相信一次构建的方法,并在多个客户之间进行利用,以提供卓越的统一用户体验。用户在设备
和其他媒体之间切换是很常见的,这一系统确保我们的用户可以从他们停止的地方继续。
|
目录
•
|
自动审阅。我们实施预防性技术来帮助
降低用户不当行为的风险。我们在创建时自动扫描配置文件,并持续扫描欺诈性行为或违反我们社区指南的行为。我们的算法和自动化功能会在许多恶意配置文件与我们的社区互动之前将其删除。我们利用第三方工具来增强我们的自动审查能力。此外,我们还为用户提供强大的上诉系统,允许用户对
任何自动决策进行人工审核。
|
•
|
手动审阅。我们经验丰富的人力审查员在我们的评审过程中扮演着不可或缺的角色。截至2022年6月30日,我们使用了一支内容审查人员团队,专门负责审查Grindr应用程序上的内容。我们相信,对我们社区的同情和理解是做出良好的节制决策的关键。除了一般的缓和培训外,我们的主持人还定期接受关于偏见、性别、微侵犯和歧视的具体培训,以帮助他们做出尽可能公正和公平的决定。除了删除和阻止个人资料和非法内容外,我们的版主还通过我们的应用内警告系统向我们的用户强化我们的社区指南,该系统会在用户的行为升级之前提醒他们我们的期望。
|
•
|
社区反馈。我们的活跃用户群还帮助我们维护了一个安全、积极和包容的社区。通过应用内工具,我们鼓励用户举报不适当的内容和不当行为。
|
•
|
在线倡议。我们通过数据和洞察力驱动的内容营销和社交媒体计划、有影响力的营销活动以及视频和品牌合作来吸引新用户并提高品牌知名度。此外,我们利用Grindr应用程序的内部营销工具和
功能将外部品牌与我们的用户群联系起来,并提高对我们自己的新功能和计划的认识。我们还与G4E合作,向世界各地的LGBTQ+社区团体提供实物捐赠的数字营销库存
。我们定期重新评估所有有机渠道、自有渠道、运营渠道和付费渠道的增长机会。到目前为止,考虑到我们的品牌知名度和口碑推荐,我们只需要相对较少的付费在线用户获取就可以实现增长。
|
•
|
线下计划。我们组织和参与各种
线下活动,以提高品牌知名度并强调对LGBTQ+社区的承诺。这些活动还可以通过赞助提供货币化的机会。例子包括在纽约的WorldPride赞助和哥本哈根,Grindr的第一个原创脚本网络系列剧的Outfest总理,每年
|
目录
•
|
我们有能力维护和进一步发展我们久负盛名的品牌;
|
•
|
我们有能力通过技术创新和推出满足用户需求的新产品和服务来继续吸引和扩大我们的用户基础;
|
•
|
我们有能力将我们的产品和服务有效地分发给新的和现有的用户;
|
•
|
我们有能力改善和保持我们平台的卓越用户体验,并得到精心设计的产品和服务的支持
和功能;
|
•
|
我们将产品和服务货币化的能力;
|
•
|
我们的安全和安保努力以及我们保护用户数据并为用户提供对其数据的控制的能力;
|
•
|
我们有能力扩大和保持我们的全球足迹;
|
•
|
我们能够驾驭不断变化的监管格局,特别是与消费者数字媒体平台、隐私和数据保护相关的法规变化;
|
•
|
我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是软件工程师、设计师和产品经理;以及
|
•
|
我们有能力经济高效地管理和发展我们的业务。
|
目录
(1)
|
注册64个域名;
|
(2)
|
注册商标57件,申请商标5件;
|
(3)
|
12项版权注册;以及
|
(4)
|
专利6件,专利申请1件。
|
目录
目录
目录
目录
•
|
收入分别为4660万美元和3480万美元。增加1,180万元,增幅为33.9%。
|
•
|
净收益(亏损)分别为430万美元和180万美元。货值减少六百一十万元,即(338.9)%。
|
•
|
调整后的EBITDA分别为2,150万美元和1,950万美元。增加了200万美元,增幅为10.3%。
|
•
|
收入分别为9010万美元和6260万美元。增加2,750万元,增幅为43.9%。
|
•
|
净收益(亏损)分别为30万美元和330万美元。增幅为360万元,增幅为109.1%。
|
•
|
调整后的EBITDA分别为4,170万美元和3,320万美元。增加了850万美元,增幅为25.6%。
|
目录
•
|
收入分别为1.458亿美元、6110万美元和4340万美元。截至2021年12月31日的年度与合并后的2020年期间和前2020年期间相比,增加了4,130万美元,增幅为39.5%。
|
•
|
净收益(亏损)分别为510万美元、1100万美元和210万美元。截至2021年12月31日的年度,与合并后的2020年期间及前身2020年期间相比,增加1,820万美元,增幅为138.9%。
|
•
|
调整后的EBITDA分别为7710万美元、3570万美元和1490万美元。截至2021年12月31日的年度,与合并后的2020年期间和之前的2020年期间相比,增加了2650万美元,增幅为52.4%。请参阅“Grindr管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
非GAAP财务指标-调整后的EBITDA“了解有关计算的更多详细信息。
|
目录
(以千为单位,调整后的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
|
| |
三
月份
告一段落
6月30日,
2022
|
| |
三
月份
告一段落
6月30日,
2021
|
| |
六
月份
告一段落
6月30日,
2022
|
| |
六
月份
告一段落
6月30日,
2021
|
关键运营指标
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
付费用户
|
| |
765
|
| |
569
|
| |
744
|
| |
559
|
调整后的每个付费用户的平均直接收入
|
| |
$16.90
|
| |
$15.95
|
| |
$16.83
|
| |
$15.22
|
每位付费用户的平均直接收入
|
| |
$16.90
|
| |
$15.84
|
| |
$16.83
|
| |
$14.95
|
每用户平均总收入
|
| |
$1.28
|
| |
$1.11
|
| |
$1.25
|
| |
$1.01
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(以千为单位,调整后的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
| |
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日,
2020
|
| |
开始时间段
1月1日,
2020 to June 10,
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2019
|
关键运营指标
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
付费用户
|
| |
601
|
| |
579
|
| |
601
|
| |
618
|
调整后的每个付费用户的平均直接收入
|
| |
$16.21
|
| |
$14.88
|
| |
$12.44
|
| |
$11.33
|
每位付费用户的平均直接收入
|
| |
$16.08
|
| |
$12.76
|
| |
$12.44
|
| |
$11.32
|
月活跃用户
|
| |
10,799
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
每用户平均总收入
|
| |
$1.13
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
目录
(千美元)
|
| |
三个月
截至6月30日,
2022
|
| |
三个月
截至6月30日,
2021
|
| |
六个月
截至6月30日,
2022
|
| |
六个月
截至6月30日,
2021
|
关键财务和非GAAP指标(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$46,555
|
| |
$34,779
|
| |
$90,085
|
| |
$62,563
|
调整后的直接收入
|
| |
$38,757
|
| |
$27,197
|
| |
$75,155
|
| |
$51,088
|
间接收入
|
| |
$7,798
|
| |
$7,760
|
| |
$14,930
|
| |
$12,367
|
净收益(亏损)
|
| |
$(4,309)
|
| |
$1,794
|
| |
$320
|
| |
$(3,327)
|
净收益(亏损)利润率
|
| |
(9.3)%
|
| |
5.2%
|
| |
0.4%
|
| |
(5.3)%
|
调整后的EBITDA
|
| |
$21,455
|
| |
$19,464
|
| |
$41,744
|
| |
$33,206
|
调整后EBITDA利润率
|
| |
46.1%
|
| |
56.0%
|
| |
46.3%
|
| |
53.1%
|
经营活动提供的净现金
|
| |
|
| |
|
| |
$27,836
|
| |
$3,579
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
| |
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日,
2020
|
| |
开始时间段
1月1日,
2020 to June 10,
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2019
|
关键财务和非GAAP指标(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$61,078
|
| |
$43,385
|
| |
$108,698
|
调整后的直接收入
|
| |
$116,931
|
| |
$57,462
|
| |
$39,844
|
| |
$84,046
|
间接收入
|
| |
$29,802
|
| |
$11,810
|
| |
$3,545
|
| |
$24,698
|
净收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
净收益(亏损)利润率
|
| |
3.5%
|
| |
(17.9)%
|
| |
(4.9)%
|
| |
7.1%
|
调整后的EBITDA
|
| |
$77,054
|
| |
$35,733
|
| |
$14,924
|
| |
$50,453
|
调整后EBITDA利润率
|
| |
52.8%
|
| |
58.5%
|
| |
34.4%
|
| |
46.4%
|
经营活动提供的净现金
|
| |
$34,430
|
| |
$9,602
|
| |
$16,456
|
| |
$37,973
|
(1)
|
请参阅“管理层对GRINDR-非GAAP财务指标的财务状况和经营结果的讨论与分析“有关更多信息以及调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的净收入(亏损)对账,以及直接收入与调整后直接收入的对账。
|
•
|
付费用户。付费用户是指在Grindr App上购买或续订了Grindr订阅和/或购买了高级附加组件的用户。我们通过计算每个月的付费用户数量,然后除以相关测算期的月数,将付费用户计算为月平均值。付费用户是我们
用来判断业务健康状况以及将用户转换为我们高级功能购买者的能力的主要指标。我们专注于构建新的产品和服务并改进现有产品和服务,并推出新的
定价级别和订阅计划,以推动付款人转换。
|
•
|
ARPPU。我们根据任何测算期的直接收入除以此类期间的付费用户除以该期间的月数来计算ARPPU。
|
•
|
调整后的ARPPU。我们根据任何
测算期的调整后直接收入(不包括采购会计调整)计算调整后的ARPPU,再除以该测算期内的付费用户除以该测算期内的月数。
|
•
|
毛斯。MAU或月度活跃用户是在指定时间段内演示Grindr App上活动的唯一设备。该应用程序上的活动定义为打开应用程序、与另一用户聊天或查看其他用户的下跌。Grindr还排除了所有链接的配置文件都已被禁止发送垃圾邮件的设备。我们通过计算每个月的MAU数量,然后除以相关期间的月数,将MAU计算为
月平均值。我们使用MAU每月衡量我们平台上的活跃用户数量,并了解我们可以潜在地转换为付费用户的用户池。我们在2020年11月修订了MAU计算方法。在此之前的时间段,我们准确验证新定义的指标的能力受到隐私相关数据保留策略的限制;因此,在2021年之前的任何时间段都不会显示MAU。
|
目录
•
|
ARPU。我们根据任何测算期的总收入除以此类期间的MAU除以该期间的
月数来计算ARPU。随着我们扩大我们的货币化产品供应,开发新的垂直市场,并扩大我们的用户社区,我们相信我们可以继续增加我们的ARPU。
|
•
|
调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为不包括所得税准备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心费用/亏损(收益)的净收益(亏损)。非核心支出/亏损(收益)包括与递延收入、交易相关成本、资产减值、管理费和关联企业贷款给Catapult GP II的利息收入有关的购买会计调整。调整后的EBITDA利润率代表调整后EBITDA占收入的百分比。
|
•
|
调整后的直接收入。我们将经调整直接收入定义为根据公允价值的发布而调整的直接收入
将递延收入调整为因2020年6月10日收购而获得的递延收入的收入(有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注3)。
|
目录
目录
目录
目录
经营成果
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||||||||||||||
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
期间
从…
6月11日,
2020 to
十二月三十一日,
2020
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
期间
从…
1月1日,
2020 to
6月10日,
2020
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
年
告一段落
十二月三十一日,
2019
|
| |
的百分比
总计
收入
|
合并
营业和全面收益表(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
100.0%
|
| |
$61,078
|
| |
100.0%
|
| |
$43,385
|
| |
100.0%
|
| |
$108,698
|
| |
100.0%
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)
|
| |
37,358
|
| |
25.6%
|
| |
18,467
|
| |
30.2%
|
| |
12,954
|
| |
29.9%
|
| |
27,545
|
| |
25.3%
|
销售、一般和行政费用
|
| |
30,618
|
| |
21.0%
|
| |
15,671
|
| |
25.7%
|
| |
15,583
|
| |
36.0%
|
| |
32,573
|
| |
30.0%
|
产品开发费用
|
| |
10,913
|
| |
7.5%
|
| |
7,278
|
| |
11.9%
|
| |
7,136
|
| |
16.4%
|
| |
11,059
|
| |
10.2%
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
29.6%
|
| |
17,639
|
| |
28.9%
|
| |
10,642
|
| |
24.5%
|
| |
27,412
|
| |
25.2%
|
总运营成本和费用
|
| |
122,123
|
| |
83.7%
|
| |
59,055
|
| |
96.7%
|
| |
46,315
|
| |
106.8%
|
| |
98,589
|
| |
90.7%
|
营业收入(亏损)
|
| |
23,710
|
| |
16.3%
|
| |
2,023
|
| |
3.3%
|
| |
(2,930)
|
| |
-6.8%
|
| |
10,109
|
| |
9.3%
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息(费用)收入,净额
|
| |
(18,698)
|
| |
-12.8%
|
| |
(15,082)
|
| |
-24.7%
|
| |
277
|
| |
0.6%
|
| |
386
|
| |
0.3%
|
其他收入(费用),净额
|
| |
1,288
|
| |
0.9%
|
| |
142
|
| |
0.2%
|
| |
(76)
|
| |
-0.2%
|
| |
(348)
|
| |
-0.3%
|
其他(费用)收入总额
|
| |
(17,410)
|
| |
-11.9%
|
| |
(14,940)
|
| |
-24.5%
|
| |
201
|
| |
0.4%
|
| |
38
|
| |
—%
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
6,300
|
| |
4.3%
|
| |
(12,917)
|
| |
-21.1%
|
| |
(2,729)
|
| |
-6.3%
|
| |
10,147
|
| |
9.3%
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,236
|
| |
0.8%
|
| |
(1,958)
|
| |
-3.2%
|
| |
(615)
|
| |
-1.4%
|
| |
2,441
|
| |
2.2%
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
3.5%
|
| |
$(10,959)
|
| |
-17.9%
|
| |
$(2,114)
|
| |
-4.9%
|
| |
$7,706
|
| |
7.1%
|
每股净收益(亏损)
|
| |
$0.05
|
| |
|
| |
$(0.11)
|
| |
|
| |
$(0.02)
|
| |
|
| |
$0.08
|
| |
|
目录
目录
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
| |
从6月11日起,
2020年至
十二月三十一日,
2020
|
| |
从1月1日起,
2020年至
6月10日,
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2019
|
现行所得税拨备(福利):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
$4,828
|
| |
$1,461
|
| |
$760
|
| |
$341
|
状态
|
| |
711
|
| |
521
|
| |
193
|
| |
(73)
|
国际
|
| |
9
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
当期税收拨备总额(优惠):
|
| |
5,548
|
| |
1,982
|
| |
953
|
| |
268
|
递延所得税准备(福利):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
(4,436)
|
| |
(3,552)
|
| |
(1,304)
|
| |
2,170
|
状态
|
| |
124
|
| |
(388)
|
| |
(264)
|
| |
3
|
国际
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
递延税金准备总额(福利)
|
| |
(4,312)
|
| |
(3,940)
|
| |
(1,568)
|
| |
2,173
|
所得税拨备总额(福利)
|
| |
$1,236
|
| |
$(1,958)
|
| |
$(615)
|
| |
$2,441
|
目录
经营成果
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
(千美元)
|
| |
三
月份
告一段落
6月30日,
2022
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
三
月份
告一段落
6月30日,
2021
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
六
月份
告一段落
6月30日,
2022
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
六
月份
告一段落
6月30日,
2021
|
| |
的百分比
总计
收入
|
合并
营业和全面收益表(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入
|
| |
$46,555
|
| |
100.0%
|
| |
$34,779
|
| |
100.0%
|
| |
$90,085
|
| |
100.0%
|
| |
$62,563
|
| |
100.0%
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
如下所示)
|
| |
12,102
|
| |
26.0%
|
| |
8,588
|
| |
24.7%
|
| |
23,803
|
| |
26.4%
|
| |
16,102
|
| |
25.8%
|
销售、一般和行政费用
|
| |
23,241
|
| |
49.9%
|
| |
6,549
|
| |
18.8%
|
| |
33,491
|
| |
37.2%
|
| |
13,463
|
| |
21.5%
|
产品开发费用
|
| |
4,175
|
| |
9.0%
|
| |
2,206
|
| |
6.4%
|
| |
7,822
|
| |
8.7%
|
| |
4,581
|
| |
7.3%
|
折旧及摊销
|
| |
9,092
|
| |
19.5%
|
| |
10,721
|
| |
30.8%
|
| |
18,118
|
| |
20.1%
|
| |
21,826
|
| |
34.9%
|
总运营成本和费用
|
| |
48,610
|
| |
104.4%
|
| |
28,064
|
| |
80.7%
|
| |
83,234
|
| |
92.4%
|
| |
55,972
|
| |
89.5%
|
营业收入(亏损)
|
| |
(2,055)
|
| |
(4.4)%
|
| |
6,715
|
| |
19.3%
|
| |
6,851
|
| |
7.6%
|
| |
6,591
|
| |
10.5%
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息(费用)收入,净额
|
| |
(3,256)
|
| |
(7.0)%
|
| |
(4,489)
|
| |
(12.9)%
|
| |
(6,212)
|
| |
(6.9)%
|
| |
(10,563)
|
| |
(16.9)%
|
其他收入(费用),净额
|
| |
2
|
| |
—%
|
| |
26
|
| |
0.1%
|
| |
(66)
|
| |
(0.1)%
|
| |
(30)
|
| |
—%
|
其他(费用)收入总额
|
| |
(3,254)
|
| |
(7.0)%
|
| |
(4,463)
|
| |
(12.8)%
|
| |
(6,278)
|
| |
(7.0)%
|
| |
(10,593)
|
| |
(16.9)%
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(5,309)
|
| |
(11.4)%
|
| |
2,252
|
| |
6.5%
|
| |
573
|
| |
0.6%
|
| |
(4,002)
|
| |
(6.4)%
|
所得税拨备(福利)
|
| |
(1,000)
|
| |
(2.1)%
|
| |
458
|
| |
1.3%
|
| |
253
|
| |
0.2%
|
| |
(675)
|
| |
(1.1)%
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
|
| |
$(4,309)
|
| |
(9.3)%
|
| |
$1,794
|
| |
5.2%
|
| |
$320
|
| |
0.4%
|
| |
$(3,327)
|
| |
(5.3)%
|
每股净收益(亏损)
|
| |
$(0.04)
|
| |
|
| |
$0.02
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$(0.03)
|
| |
|
目录
目录
目录
(千美元)
|
| |
三个月
截至6月30日,
2022
|
| |
三个月
截至6月30日,
2021
|
| |
六个月
截至6月30日,
2022
|
| |
六个月
截至6月30日,
2021
|
将
直接收入调整为调整后的直接收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
直接收入
|
| |
$38,757
|
| |
$27,019
|
| |
$75,155
|
| |
$50,196
|
调整
|
| |
—
|
| |
178
|
| |
—
|
| |
892
|
调整后的直接收入
|
| |
$38,757
|
| |
$27,197
|
| |
$75,155
|
| |
$51,088
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
| |
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日,
2020
|
| |
开始时间段
2020年1月1日
至6月10日,
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2019
|
将
直接收入调整为调整后的直接收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
直接收入
|
| |
$116,031
|
| |
$49,268
|
| |
$39,840
|
| |
$84,000
|
调整
|
| |
900
|
| |
8,194
|
| |
4
|
| |
46
|
调整后的直接收入
|
| |
$116,931
|
| |
$57,462
|
| |
$39,844
|
| |
$84,046
|
目录
(千美元)
|
| |
三个月
告一段落
June 30, 2022
|
| |
三个月
告一段落
June 30, 2021
|
| |
六个月
告一段落
June 30, 2022
|
| |
六个月
告一段落
June 30, 2021
|
将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$(4,309)
|
| |
$1,794
|
| |
$320
|
| |
$(3,327)
|
利息支出(收入),净额
|
| |
3,256
|
| |
4,489
|
| |
6,212
|
| |
10,563
|
所得税拨备(福利)
|
| |
(1,000)
|
| |
458
|
| |
253
|
| |
(675)
|
折旧及摊销
|
| |
9,092
|
| |
10,721
|
| |
18,118
|
| |
21,826
|
交易相关成本(1)
|
| |
866
|
| |
403
|
| |
1,178
|
| |
1,143
|
与诉讼有关的费用(2)
|
| |
54
|
| |
558
|
| |
1,082
|
| |
1,147
|
基于股票的薪酬费用
|
| |
12,933
|
| |
623
|
| |
13,667
|
| |
1,142
|
管理费(3)
|
| |
184
|
| |
181
|
| |
363
|
| |
362
|
采购会计调整(4)
|
| |
—
|
| |
178
|
| |
—
|
| |
892
|
其他费用(收入)(5)
|
| |
379
|
| |
59
|
| |
551
|
| |
133
|
调整后的EBITDA
|
| |
$21,455
|
| |
$19,464
|
| |
$41,744
|
| |
$33,206
|
(1)
|
交易相关成本是指与TIGA合并和其他潜在收购相关的法律、税务、会计、咨询和其他专业费用,属于非经常性费用。
|
(2)
|
诉讼相关成本主要指与未决诉讼或监管事项相关的外部法律费用,如潜在的Datatilsynet罚款或CFIUS对业务合并的审查,这些与Grindr的核心持续业务运营无关。
|
(3)
|
管理费是与SVH在管理财务关系和提供战略和运营决策指示方面的行政角色相关的行政成本,在与TIGA的合并完成后,这一点将不会继续下去。
|
(4)
|
采购会计调整包括与2020年6月10日收购产生的递延收入相关的采购会计调整的影响
。
|
(5)
|
其他支出(收入)主要指与Grindr核心持续业务运营无关的重组事件产生的成本,包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的遣散费和雇佣相关成本分别为40万美元和10万美元,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的遣散费和雇佣相关成本分别为60万美元和10万美元。
|
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
| |
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日,
2020
|
| |
开始时间段
2020年1月1日
至6月10日,
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2019
|
将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
利息支出(收入),净额
|
| |
18,698
|
| |
15,082
|
| |
(277)
|
| |
(386)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,236
|
| |
(1,958)
|
| |
(615)
|
| |
2,441
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
17,639
|
| |
10,642
|
| |
27,412
|
交易相关成本(1)
|
| |
3,854
|
| |
6,453
|
| |
691
|
| |
—
|
与诉讼有关的费用(2)
|
| |
1,913
|
| |
70
|
| |
902
|
| |
3,342
|
基于股票的薪酬费用
|
| |
2,485
|
| |
916
|
| |
343
|
| |
6,780
|
管理费(3)
|
| |
728
|
| |
444
|
| |
386
|
| |
662
|
采购会计调整(4)
|
| |
900
|
| |
8,194
|
| |
—
|
| |
—
|
其他费用(收入)(5)
|
| |
(1,058)
|
| |
(148)
|
| |
4,966
|
| |
2,496
|
调整后的EBITDA
|
| |
$77,054
|
| |
$35,733
|
| |
$14,924
|
| |
$50,453
|
(1)
|
在截至2021年12月31日的年度内产生的交易相关成本包括法律、税务、会计、咨询以及与TIGA合并和其他潜在收购相关的其他专业费用,这些费用属于非经常性费用。于2020年继任期及前继期合并期间产生的交易相关成本包括法律、税务、会计、咨询及其他与SVH于2020年6月从昆仑间接收购Grindr有关的专业费用。
|
(2)
|
截至2021年12月31日止年度,诉讼相关成本主要指与未决诉讼或监管事宜(如可能的Datatilsynet罚款或美国外国投资委员会对业务合并的审查)相关的外部法律费用,这些与Grindr的核心持续业务运营无关。对于截至2020年12月31日的合并后继任期及前沿期和年度,与诉讼相关的成本主要是与未决诉讼或监管事项相关的外部法律费用,例如可能的多州罚款或美国外国投资委员会对SVH间接收购Grindr的审查,这些与Grindr的核心持续业务运营无关。
|
(3)
|
管理费是与SVH在管理财务关系和提供战略和运营决策指示方面的行政角色相关的行政成本,在与TIGA的合并完成后,这一点将不会继续下去。
|
(4)
|
采购会计调整包括与2020年6月10日收购产生的递延收入相关的采购会计调整的影响
。
|
(5)
|
在截至2021年12月31日的年度,其他支出(收入)主要是与Grindr的核心持续业务运营无关的重组事件产生的成本,包括50万美元的遣散费和雇佣相关成本,由PPP贷款豁免收入150万美元抵消。对于2020年继任者和前任者的合并
期间,其他支出(收入)主要是一次性结算550万美元,与SVH间接收购Grindr时结算的未偿还激励单位有关。截至2019年12月31日的年度,其他
支出(收入)主要是140万美元的公共准备成本,以及与Grindr的核心持续业务运营无关的60万美元的重组成本。
|
目录
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
(千美元)
|
| |
截至的年度
2021年12月31日
|
| |
开始时间段
June 11, 2020 to
2020年12月31日
|
| |
开始时间段
2020年1月1日至
June 10, 2020
|
| |
截至的年度
2019年12月31日
|
现金和现金等价物,包括受限现金(截至
期末)
|
| |
$17,170
|
| |
$42,786
|
| |
$66,454
|
| |
$47,950
|
提供的现金净额(用于):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
经营活动
|
| |
34,430
|
| |
9,602
|
| |
16,456
|
| |
37,973
|
投资活动
|
| |
(3,797)
|
| |
(264,991)
|
| |
534
|
| |
(4,684)
|
融资活动
|
| |
(56,249)
|
| |
298,175
|
| |
1,514
|
| |
—
|
现金和现金等价物净变化
|
| |
$(25,616)
|
| |
$42,786
|
| |
$18,504
|
| |
$33,289
|
目录
(千美元)
|
| |
六个月
告一段落
June 30, 2022
|
| |
六个月
告一段落
June 30, 2021
|
现金和现金等价物,包括受限现金(截至期末)
|
| |
$26,940
|
| |
$42,190
|
提供的现金净额(用于):
|
| |
|
| |
|
经营活动
|
| |
27,836
|
| |
3,579
|
投资活动
|
| |
(2,176)
|
| |
(1,295)
|
融资活动
|
| |
(15,890)
|
| |
(2,880)
|
现金和现金等价物净变化
|
| |
9,770
|
| |
(596)
|
目录
目录
目录
目录
目录
名字
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
行政人员
|
| |
|
| |
|
乔治·阿里森
|
| |
44
|
| |
董事提名公司首席执行官
|
范达纳·梅塔-克兰茨
|
| |
54
|
| |
首席财务官
|
奥斯汀“AJ”平衡
|
| |
35
|
| |
首席产品官
|
非雇员董事
|
| |
|
| |
|
G.雷蒙德·扎奇,III
|
| |
52
|
| |
董事提名者
|
詹姆斯·符宾陆兆禧
|
| |
40
|
| |
董事长,董事提名人
|
J.Michael Gearon,Jr.
|
| |
57
|
| |
董事提名者
|
Daniel小溪贝尔
|
| |
45
|
| |
董事提名者
|
梅根·斯泰勒
|
| |
58
|
| |
董事提名者
|
加里·霍洛维茨
|
| |
65
|
| |
董事提名者
|
Maggie下
|
| |
46
|
| |
董事提名者
|
内森·理查森
|
| |
51
|
| |
董事提名者
|
目录
目录
目录
目录
•
|
任命、补偿、保留、评估、终止和监督New Grindr的独立注册会计师事务所;
|
•
|
与New Grindr的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题;
|
•
|
与New Grindr的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果;
|
•
|
预先批准由New Grindr的独立注册公共会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。
|
•
|
监督财务报告流程,并与管理层和New Grindr的独立注册会计师事务所讨论New Grindr向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表;
|
•
|
审查和监测New Grindr的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求;以及
|
目录
•
|
建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。
|
•
|
审查、监督、修改和批准新员工的整体薪酬战略和政策;
|
•
|
审查和批准首席执行官的薪酬;
|
•
|
就New Grindr高级管理层和董事的薪酬向New Grindr董事会提出建议;
|
•
|
任命和监督任何薪酬顾问;
|
•
|
审查和批准新Grindr董事会关于新Grindr的激励性薪酬和股权计划和安排的建议或向其提出建议;以及
|
•
|
审查并为新Grindr的董事和高级管理人员建立适当的保险范围。
|
•
|
确定符合董事会批准的标准的有资格成为新董事会成员的个人;
|
•
|
确定有资格填补董事会委员会空缺的董事会成员,并推荐董事会任命确定的成员进入适用的委员会;
|
•
|
审查并向新Grindr董事会推荐新Grindr董事会非执行董事的薪酬方案;
|
•
|
审查并向董事会推荐适用于New Grindr的公司治理原则;
|
•
|
监督新磨床董事会和管理层的评估和业绩;
|
•
|
审查和监督New Grindr适用于董事的政策的遵守情况,其中包括商业行为和道德守则、相关人交易政策、非员工董事薪酬政策;
|
•
|
监督对New Grindr至关重要的法律、法规和公共政策事项,特别是可能对New Grindr产生重大声誉影响的事项;以及
|
•
|
处理由新研磨机董事会不时特别委托给委员会的其他事务。
|
目录
•
|
为董事谋取不正当个人利益的交易;
|
•
|
非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的;
|
•
|
非法支付股息或赎回股份;或
|
•
|
违反董事对公司或其股东的忠诚义务。
|
目录
•
|
首席执行官杰弗里·邦福特;
|
•
|
首席财务官Gary C.Hsueh;以及
|
•
|
奥斯汀“AJ”Balance,首席产品官。
|
名称和主要职位
|
| |
年
|
| |
薪金(元)(1)
|
| |
奖金(美元)(2)
|
| |
期权大奖
($)(3)
|
| |
总计(美元)
|
杰弗里·C·邦福特
首席执行官
|
| |
2021
|
| |
375,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
375,000
|
薛家强
首席财务官
|
| |
2021
|
| |
370,833
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
370,833
|
奥斯汀“AJ”平衡
首席产品官
|
| |
2021
|
| |
28,409
|
| |
25,000
|
| |
1,767,000
|
| |
1,820,409
|
(1)
|
代表在截至2021年12月31日的年度内赚取的金额,无论是否在2021年支付。
|
(2)
|
代表Balance先生根据我们的聘书条款于2021年赚取的签约奖金,如标题为“-高管薪酬安排-AJ”Balance“”的小节所述。
|
(3)
|
本栏报告的数额并不反映BALANCE先生实际收到的数额。相反,该金额反映了授予Balance先生的期权奖励在2021年期间根据财务会计准则委员会会计准则汇编718计算的授予日公允价值合计。根据美国证券交易委员会规则的要求,显示的金额
不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关更多信息,请参阅委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr截至2021年12月31日的年度经审计财务报表附注15。
|
目录
名字
|
| |
格兰特
日期
|
| |
归属
开课
日期
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
|
| |
选择权
行权价格
($)
|
| |
选择权
期满
日期
|
| |
数量
单位是指
还没有
既得
|
| |
市场
的价值
单位是指
还没有
既得
|
杰弗里·C·邦福特(1)
|
| |
6/10/2020
|
| |
12/31/2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
861,327
|
| |
$3,875,972
|
薛家强(1)
|
| |
6/10/2020
|
| |
12/31/2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
861,327
|
| |
$3,875,972
|
奥斯汀“AJ”平衡(2)
|
| |
12/07/2021
|
| |
12/03/2022
|
| |
300,000
|
| |
5.89
|
| |
12/07/2028
|
| |
—
|
| |
—
|
(1)
|
代表P系列利润单位(“P系列机组“)由SVE授予
Catapult Goliath LLC(”弹弓巨人“)于2020年6月10日,由Bonforte先生及薛先生透过彼等于Catapult Goliath各自的所有权权益间接拥有,以交换根据SVE与Catapult Goliath之间的咨询协议至2023年12月31日为本公司提供服务。P系列单元的归属要求包括截至2023年12月31日的咨询协议下的必要服务和四个基于绩效的归属目标,如下所示:(1)如果SVE确定Catapult Goliath在2020年12月31日之前解决了授予协议中描述的某些关键问题,将授予20%(SVE确定该日期之前已由Catapult Goliath解决),以及(2)20%、30%、如果Grindr的EBITDA在截至12月31日的每一年达到一定水平,30%将被授予,
|
目录
(2)
|
授予购股权的每股行使价相等于Grindr管理委员会真诚厘定的Grindr X系列普通单位于授出日一股的公平市价,并于授出日期一周年归属25%的Grindr X系列普通单位,其后每季度将归属6.25%的Grindr X系列普通单位,但须受Balance先生持续为吾等提供服务直至每个归属日期。根据Balance先生的
期权,我们X系列普通单位的行权价格和数量分别反映了截至2021年12月31日的实际行权价格和单位数量。如标题为“考虑--如何处理Grindr选项“在上述
业务合并建议中,根据Balance先生的选择,行使价和单位数量将进行调整,以反映业务合并。
|
目录
目录
目录
目录
名字
|
| |
以现金形式赚取或支付的费用(美元)
|
| |
所有其他补偿(美元)
|
| |
总计(美元)
|
陆兆禧(1)
|
| |
350,000
|
| |
—
|
| |
350,000
|
J.Michael Gearon,Jr
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
萨姆·亚根
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
(1)
|
2020年6月,Grindr与陆兆禧签订董事服务协议。根据协议,Mr.Lu将获得350,000美元的年费,按季支付,以董事的形式向Grindr提供服务。
|
目录
目录
•
|
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三个月及六个月的历史未经审计财务报表及截至2021年12月31日及截至该年度的经审计历史财务报表;
|
•
|
截至2022年6月30日及截至
6月30日止三个月及六个月的Grindr历史未经审核简明综合财务报表及截至2021年12月31日及截至;及
|
•
|
本委托书/招股说明书中包含的与TIGA和GRINDR有关的其他信息,包括合并协议和标题为“建议1-企业合并建议.”
|
目录
•
|
注销所有111,087,545股已发行和已发行的Grindr普通股,并将其交换为156,226,962股新Grindr普通股或158,983,490股新Grindr普通股,按换股比例调整后分别为无赎回、50%赎回和最高赎回情况,
|
•
|
在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下,分别向前Grindr单位持有人分配1.283亿美元、1.283亿美元和1.0亿美元的资本
|
•
|
注销所有2,493,635份已授及未行使的已授及未获授Grindr购股权为3,947,439份、
3,947,439份及4,017,166份可按相同条款及归属条件行使的New Grindr普通股股份的新Grindr购股权,每项购股权分别按不赎回、50%赎回及最高赎回情况下的兑换比率调整。未授予的Grindr期权将不会在业务合并完成后加速或授予。
|
•
|
我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性,以及我们的修订和重述的章程的有效性,每一项都将发生在紧接生效时间之前;
|
•
|
根据A&R
远期购买协议向TIGA保荐人或其受让人出售和发行10,000,000股新Grindr普通股,每股10.00美元。
|
•
|
对于根据A&R远期购买协议发行的每股股票,远期购买者将获得0.50份可赎回认股权证。
|
•
|
于发行10,000,000股与A&R远期购买协议有关的新Grindr普通股后,将按与现有公共认股权证相同的条款及行使价发行5,000,000股可赎回认股权证。
|
•
|
预计在最低赎回、50%赎回和最高
赎回情况下,远期购买承诺将得到充分行使;
|
•
|
与Grindr的投资者Catapult GP II达成的股东贷款协议的现金结算估计为2,970万美元,预计将在最后一个资产负债表日期之后、业务合并结束之前进行。
|
•
|
取消Grindr的本金余额为1.992亿美元、账面价值为1.957亿美元的历史长期债务。
|
•
|
发行与下文所示业务合并有关的新定期贷款安排(“新债务”)。新债务
收益是根据与贷款人的深入讨论估计的,这些讨论可能会根据赎回或分配的变化而发生变化。
|
•
|
在最低赎回方案中,2.0亿美元的贷款,扣除150万美元的费用,以有担保的隔夜融资利率(SOFR)加6.5%的利率计息,5年后到期。
|
目录
•
|
在50%赎回方案中,2.5亿美元的贷款,扣除200万美元的费用,利息为SOFR+6.5%至
,在5年内到期。
|
•
|
在最高赎回方案中,一笔2.5亿美元的贷款(扣除2,000,000美元的费用,利息为SOFR+6.5%至
)将于5年内到期,另一笔12,000,000美元的贷款(扣除费用净额2,500,000美元,利息为SOFR+4.2%)将于18个月内到期,其中一半本金将在一年内到期,剩余本金将于到期时到期。
|
•
|
关于2020年收购Grindr,截至2022年6月30日,San Vicente实体有或有现金
于2023年6月20日向昆仑万维支付1.55亿美元。这笔债务由圣文森特实体按这些未来到期付款的现值记录(“延期付款“)。
延期付款由San Vicente收购记为负债,与SV合并相关的款项将作为权益调整计入Grindr。有关延期付款的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr截至2021年12月31日的历年经审计财务报表的附注3。
|
•
|
为反映SV合并的影响,未经审计的备考综合财务信息中的资产负债表反映了作为负债余额的递延付款,以及其他资产和负债调整,以反映Grindr对San Vicente实体历史净资产基础的假设,就像SV合并发生在2022年6月30日一样。为反映SV合并的影响,未经审计的预计综合财务信息中显示的历史损益表期间反映了与延期付款相关的利息支出和相关税务影响
,如同SV合并发生在2021年1月1日一样。
|
•
|
就业务合并而言,延期付款将获偿还及终止。然后,递延付款的预计历史利息支出被剔除,反映截至最后资产负债表日期的账面价值与结算值的差额的清偿损失被确认。
|
•
|
从完成SV合并到完成业务合并之间的时间间隔预计在几天之内。
|
目录
•
|
Grindr单位持有人将拥有新Grindr;的相对多数投票权
|
•
|
Grindr单位持有人将有能力提名董事会的大多数成员;
|
•
|
Grindr高级管理层将由New Grindr的高级管理角色组成,负责日常运营
|
•
|
Grindr的相对大小明显大于TIGA;
|
•
|
新的Grindr将采用Grindr名称;和
|
•
|
新Grindr计划的战略和运营将延续Grindr目前在合并后公司的战略和运营。
|
•
|
假设没有赎回-假设TIGA没有公众股东对其公众股份行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。
|
•
|
假设赎回50%-假设持有1380万股公开股票的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。此方案实施公开股票赎回,总赎回金额为1.435亿美元,每股赎回价格为每股10.40美元。
|
•
|
假设最大赎回-假设持有2,760万股公开股份的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。此方案实施公开股票赎回,总赎回金额为2.87亿美元,每股赎回价格为每股10.40美元。《合并协议》
|
目录
|
| |
新研磨机中的股份所有权
|
|||||||||||||||
|
| |
形式组合
(假设没有赎回)
|
| |
形式组合
(假设赎回50%)(7)
|
| |
形式组合
(假设最大赎回)(7)
|
|||||||||
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
保荐人及某些联营公司(1)(2)
|
| |
6,900,000
|
| |
3.4%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.7%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.9%
|
公众股东(3)
|
| |
27,600,000
|
| |
13.8%
|
| |
13,800,000
|
| |
7.4%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
远期买入投资者(4)
|
| |
10,000,000
|
| |
5.0%
|
| |
10,000,000
|
| |
5.3%
|
| |
10,000,000
|
| |
5.7%
|
前Grindr单位持有人(5)(6)
|
| |
156,223,962
|
| |
77.8%
|
| |
156,223,962
|
| |
83.6%
|
| |
158,983,490
|
| |
90.4%
|
总计
|
| |
200,723,962
|
| |
100.0%
|
| |
186,923,962
|
| |
100.0%
|
| |
175,883,490
|
| |
100.0%
|
(1)
|
反映了TIGA赞助商持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票,这些股票将
转换为新的Grindr普通股。
|
(2)
|
不包括18,560,000份私募认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有现金。不包括在TIGA历史财务报表中披露的170万美元关联方票据在成交时转换为认股权证时可供发行的1,680,000份私募认股权证。这笔贷款预计将在交易完成时以现金偿还
,因为转换价格比截至2022年6月30日的权证价值高出约150%。
|
(3)
|
不包括13,800,000份公开认股权证,因为认股权证预计在成交时不会有资金。
|
(4)
|
反映透过A&R远期购买协议按每股10.00美元向若干投资者(包括保荐人
及其联属公司)出售及发行10,000,000股新Grindr普通股,但不包括将就10,000,000股新Grindr普通股发行的额外5,000,000股可赎回权证。我们
预计,在交易完成之前,赞助商将根据后备承诺和远期购买承诺向San Vicente母公司转让其义务。我们还预计San Vicente母公司将履行其根据A&R远期采购协议承担的义务。作为SV合并的一部分,San Vicente母公司将并入Grindr,而Grindr将根据A&R远期购买协议承担San Vicente母公司的权利和所有剩余义务,并有权获得根据该协议可发行的新Grindr普通股和可赎回认股权证的股份。
|
(5)
|
不包括将向前Grindr单位持有人发行的3,947,439股、3,947,439股和4,017,166股新Grindr普通股,
他们的历史期权奖励将分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下按相同的兑换比率转换。在不赎回、50%赎回和最大赎回的情况下,前Grindr单位持有人的数字分别包括6,514,692股、6,514,692股和6,511,512股与“证券的实益所有权”.
|
(6)
|
反映在无赎回、50%赎回和最高赎回方案中分别向前Grindr单位持有人分配的2.78亿美元、2.78亿美元和2.595亿美元。在这笔款项中,1.55亿美元将用于清偿剩余的延期付款,具体定义如下:未经审计的预计合并财务信息
所有赎回情况下的这些分配包括Grindr历史资产负债表上应计的450万美元未支付分配。这些分派加上Grindr历史未经审核财务报表附注9所披露的2022年6月支付的7,880,000美元分派,构成合并协议中分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下的3.666亿美元、3.666亿美元和3.383亿美元的股息
。
|
(7)
|
假设与交易相关的13,800,000股公开A类普通股和27,600,000股公开A类普通股的50%赎回
根据截至2022年6月30日的信托账户数字,分别在50%赎回和最大赎回情况下,以每股约10.40美元的价格计算。
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目录
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| |
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|
| |
假设
没有赎回
|
| |
假设
50%的赎回
|
| |
假设
最大赎回
|
||||||||||||||||||
|
| |
猛虎
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
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|
| |
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流动资产:
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|
| |
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| |
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$166
|
| |
$25,548
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$201,500
|
| |
(2)
|
| |
$113,216
|
| |
$252,000
|
| |
(2)
|
| |
$19,696
|
| |
$374,500
|
| |
(2)
|
| |
$26,476
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,500)
|
| |
(3)
|
| |
|
| |
(2,000)
|
| |
(3)
|
| |
|
| |
(4,500)
|
| |
(3)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(203,184)
|
| |
(4)
|
| |
|
| |
(203,184)
|
| |
(4)
|
| |
|
| |
(203,184)
|
| |
(4)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
287,543
|
| |
(5)
|
| |
|
| |
287,543
|
| |
(5)
|
| |
|
| |
287,543
|
| |
(5)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(29,097)
|
| |
(6)
|
| |
|
| |
(29,097)
|
| |
(6)
|
| |
|
| |
(27,097)
|
| |
(6)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(9,660)
|
| |
(7)
|
| |
|
| |
(9,660)
|
| |
(7)
|
| |
|
| |
(9,660)
|
| |
(7)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
100,000
|
| |
(8)
|
| |
|
| |
100,000
|
| |
(8)
|
| |
|
| |
100,000
|
| |
(8)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(132,800)
|
| |
(9)
|
| |
|
| |
(132,800)
|
| |
(9)
|
| |
|
| |
(104,500)
|
| |
(9)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
29,700
|
| |
(10)
|
| |
|
| |
29,700
|
| |
(10)
|
| |
|
| |
(287,040)
|
| |
(16)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(155,000)
|
| |
(11)
|
| |
|
| |
(155,000)
|
| |
(11)
|
| |
|
| |
(155,000)
|
| |
(11)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(143,520)
|
| |
(16)
|
| |
|
| |
29,700
|
| |
(10)
|
| |
|
应收账款,扣除准备后的净额
|
| |
—
|
| |
15,979
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
15,979
|
| |
—
|
| |
|
| |
15,979
|
| |
—
|
| |
|
| |
15,979
|
预付费用
|
| |
107
|
| |
3,460
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,567
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,567
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,567
|
递延费用
|
| |
—
|
| |
4,194
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,194
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,194
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,194
|
其他流动资产
|
| |
—
|
| |
6,919
|
| |
—
|
| |
|
| |
(6,215)
|
| |
(6)
|
| |
704
|
| |
(6,215)
|
| |
(6)
|
| |
704
|
| |
(6,215)
|
| |
(6)
|
| |
704
|
流动资产总额
|
| |
273
|
| |
56,100
|
| |
—
|
| |
|
| |
81,287
|
| |
|
| |
137,660
|
| |
(12,233)
|
| |
|
| |
44,140
|
| |
(5,453)
|
| |
|
| |
50,920
|
受限现金
|
| |
—
|
| |
1,392
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,392
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,392
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,392
|
信托账户中的投资
|
| |
287,543
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(287,543)
|
| |
(5)
|
| |
—
|
| |
(287,543)
|
| |
(5)
|
| |
—
|
| |
(287,543)
|
| |
(5)
|
| |
—
|
财产和设备,净额
|
| |
—
|
| |
2,245
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,245
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,245
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,245
|
资本化软件开发成本,净额
|
| |
—
|
| |
5,461
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
5,461
|
| |
—
|
| |
|
| |
5,461
|
| |
—
|
| |
|
| |
5,461
|
无形资产,净额
|
| |
—
|
| |
122,126
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
122,126
|
| |
—
|
| |
|
| |
122,126
|
| |
—
|
| |
|
| |
122,126
|
商誉
|
| |
—
|
| |
258,619
|
| |
17,084
|
| |
(1a)
|
| |
—
|
| |
|
| |
275,703
|
| |
—
|
| |
|
| |
275,703
|
| |
—
|
| |
|
| |
275,703
|
存款和其他资产
|
| |
—
|
| |
124
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
124
|
| |
—
|
| |
|
| |
124
|
| |
—
|
| |
|
| |
124
|
总资产
|
| |
$287,816
|
| |
$446,067
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$(206,256)
|
| |
|
| |
$544,711
|
| |
$(299,776)
|
| |
|
| |
$451,191
|
| |
$(292,996)
|
| |
|
| |
$457,971
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
负债与股东权益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
应付帐款
|
| |
$—
|
| |
$4,206
|
| |
$(1)
|
| |
(1b)
|
| |
$(2,023)
|
| |
(6)
|
| |
$2,182
|
| |
$(2,023)
|
| |
(6)
|
| |
$2,182
|
| |
$(2,023)
|
| |
(6)
|
| |
$2,182
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
3,254
|
| |
11,406
|
| |
(33)
|
| |
(1c)
|
| |
(4,524)
|
| |
(9)
|
| |
6,319
|
| |
(4,524)
|
| |
(9)
|
| |
6,319
|
| |
(4,524)
|
| |
(9)
|
| |
6,319
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(3,784)
|
| |
(6)
|
| |
|
| |
(3,784)
|
| |
(6)
|
| |
|
| |
(3,784)
|
| |
(6)
|
| |
|
关联方应付
|
| |
1,680
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,680)
|
| |
(6)
|
| |
—
|
| |
(1,680)
|
| |
(6)
|
| |
—
|
| |
(1,680)
|
| |
(6)
|
| |
—
|
本次延期付款
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
135,035
|
| |
(1d)
|
| |
(135,035)
|
| |
(11)
|
| |
—
|
| |
(135,035)
|
| |
(11)
|
| |
—
|
| |
(135,035)
|
| |
(11)
|
| |
—
|
债务,流动
|
| |
—
|
| |
5,040
|
| |
—
|
| |
|
| |
(5,040)
|
| |
(4)
|
| |
—
|
| |
(5,040)
|
| |
(4)
|
| |
—
|
| |
61,250
|
| |
(2)
|
| |
61,250
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(5,040)
|
| |
(4)
|
| |
|
递延收入
|
| |
—
|
| |
18,992
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,992
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,992
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,992
|
总电流
负债
|
| |
4,934
|
| |
39,644
|
| |
135,001
|
| |
|
| |
(152,086)
|
| |
|
| |
27,493
|
| |
(152,086)
|
| |
|
| |
27,493
|
| |
(90,836)
|
| |
|
| |
88,743
|
非流动债务
|
| |
—
|
| |
190,620
|
| |
—
|
| |
|
| |
201,500
|
| |
(2)
|
| |
200,000
|
| |
252,000
|
| |
(2)
|
| |
250,000
|
| |
313,250
|
| |
(2)
|
| |
308,750
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,500)
|
| |
(3)
|
| |
|
| |
(2,000)
|
| |
(3)
|
| |
|
| |
(4,500)
|
| |
(3)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(190,620)
|
| |
(4)
|
| |
|
| |
(190,620)
|
| |
(4)
|
| |
|
| |
(190,620)
|
| |
(4)
|
| |
|
延期付款
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
递延税项负债
|
| |
—
|
| |
18,342
|
| |
9,086
|
| |
(1c)
|
| |
(9,086)
|
| |
(11)
|
| |
18,342
|
| |
(9,086)
|
| |
(11)
|
| |
18,342
|
| |
(9,086)
|
| |
(11)
|
| |
18,342
|
远期采购协议负债
|
| |
5,521
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(5,521)
|
| |
(8)
|
| |
—
|
| |
(5,521)
|
| |
(8)
|
| |
—
|
| |
(5,521)
|
| |
(8)
|
| |
—
|
认股权证法律责任
|
| |
19,135
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,389
|
| |
(8)
|
| |
21,524
|
| |
2,389
|
| |
(8)
|
| |
21,524
|
| |
2,389
|
| |
(8)
|
| |
21,524
|
递延承销费负债
|
| |
9,660
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(9,660)
|
| |
(7)
|
| |
—
|
| |
(9,660)
|
| |
(7)
|
| |
—
|
| |
(9,660)
|
| |
(7)
|
| |
—
|
其他非流动负债
|
| |
—
|
| |
169
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
169
|
| |
—
|
| |
|
| |
169
|
| |
—
|
| |
|
| |
169
|
总负债
|
| |
39,250
|
| |
248,775
|
| |
144,087
|
| |
|
| |
(164,584)
|
| |
|
| |
267,528
|
| |
(114,584)
|
| |
|
| |
317,528
|
| |
5,416
|
| |
|
| |
437,528
|
目录
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
假设
没有赎回
|
| |
假设
50%的赎回
|
| |
假设
最大赎回
|
||||||||||||||||||
|
| |
猛虎
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
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|
| |
形式上
组合在一起
|
承付款和或有事项:
|
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| |
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| |
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|
| |
|
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|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
可能赎回的A类普通股
|
| |
287,543
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(287,543)
|
| |
(12)
|
| |
—
|
| |
(143,772)
|
| |
(16)
|
| |
—
|
| |
(287,543)
|
| |
(16)
|
| |
—
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(143,772)
|
| |
(12)
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
股本:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
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| |
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| |
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| |
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| |
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| |
|
优先股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
普通股(每股票面价值0.0001美元)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
1
|
| |
(8)
|
| |
21
|
| |
1
|
| |
(8)
|
| |
19
|
| |
1
|
| |
(8)
|
| |
18
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
16
|
| |
(13)
|
| |
|
| |
16
|
| |
(13)
|
| |
|
| |
16
|
| |
(13)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
3
|
| |
(12)
|
| |
|
| |
1
|
| |
(12)
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1
|
| |
(14)
|
| |
|
| |
1
|
| |
(14)
|
| |
|
| |
1
|
| |
(14)
|
| |
|
普通单位
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)
|
| |
(1e)
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
A类普通股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
B类普通股
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1)
|
| |
(14)
|
| |
—
|
| |
(1)
|
| |
(14)
|
| |
—
|
| |
(1)
|
| |
(14)
|
| |
—
|
追加实收资本
|
| |
—
|
| |
202,866
|
| |
(127,002)
|
| |
(1e)
|
| |
103,131
|
| |
(8)
|
| |
302,373
|
| |
103,131
|
| |
(8)
|
| |
158,855
|
| |
103,131
|
| |
(8)
|
| |
45,636
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(128,276)
|
| |
(9)
|
| |
|
| |
(128,276)
|
| |
(9)
|
| |
|
| |
(99,976)
|
| |
(9)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(26,592)
|
| |
(6)
|
| |
|
| |
(26,592)
|
| |
(6)
|
| |
|
| |
(24,592)
|
| |
(6)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(16)
|
| |
(13)
|
| |
|
| |
(16)
|
| |
(13)
|
| |
|
| |
(16)
|
| |
(13)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
287,540
|
| |
(12)
|
| |
|
| |
143,770
|
| |
(12)
|
| |
|
| |
503
|
| |
(16)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(38,978)
|
| |
(15)
|
| |
|
| |
(38,978)
|
| |
(15)
|
| |
|
| |
(38,978)
|
| |
(15)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
29,700
|
| |
(10)
|
| |
|
| |
29,700
|
| |
(10)
|
| |
|
| |
29,700
|
| |
(10)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
252
|
| |
(16)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
累计赤字
|
| |
(38,978)
|
| |
(5,575)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(7,524)
|
| |
(4)
|
| |
(25,211)
|
| |
(7,524)
|
| |
(4)
|
| |
(25,211)
|
| |
(7,524)
|
| |
(4)
|
| |
(25,211)
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,233)
|
| |
(6)
|
| |
|
| |
(1,233)
|
| |
(6)
|
| |
|
| |
(1,233)
|
| |
(6)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(10,879)
|
| |
(11)
|
| |
|
| |
(10,879)
|
| |
(11)
|
| |
|
| |
(10,879)
|
| |
(11)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
38,978
|
| |
(15)
|
| |
|
| |
38,978
|
| |
(15)
|
| |
|
| |
38,978
|
| |
(15)
|
| |
|
股东权益合计(亏损)
|
| |
(38,977)
|
| |
197,292
|
| |
(127,003)
|
| |
|
| |
245,871
|
| |
|
| |
277,183
|
| |
102,351
|
| |
|
| |
133,663
|
| |
(10,869)
|
| |
|
| |
20,443
|
总负债和股东权益(赤字)
|
| |
$287,816
|
| |
$446,067
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$(206,256)
|
| |
|
| |
$544,711
|
| |
$(299,776)
|
| |
|
| |
$451,191
|
| |
$(292,996)
|
| |
|
| |
$457,971
|
目录
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
假设
没有赎回
|
| |
假设
50%的赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
||||||||||||||||||
|
| |
猛虎
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
收入
|
| |
$—
|
| |
$90,085
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$90,085
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$90,085
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$90,085
|
运营成本和费用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)
|
| |
—
|
| |
23,803
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
23,803
|
| |
—
|
| |
|
| |
23,803
|
| |
—
|
| |
|
| |
23,803
|
销售、一般和行政费用
|
| |
—
|
| |
33,491
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
37,735
|
| |
—
|
| |
|
| |
37,735
|
| |
—
|
| |
|
| |
37,735
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,244
|
| |
(18)
|
| |
|
| |
4,244
|
| |
(18)
|
| |
|
| |
4,244
|
| |
(18)
|
| |
|
产品开发费用
|
| |
—
|
| |
7,822
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,822
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,822
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,822
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
18,118
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,118
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,118
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,118
|
运营成本
|
| |
4,244
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(4,244)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
| |
(4,244)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
| |
(4,244)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
总运营成本和费用
|
| |
4,244
|
| |
83,234
|
| |
—
|
| | | |
—
|
| |
|
| |
87,478
|
| |
—
|
| | | |
87,478
|
| |
—
|
| |
|
| |
87,478
|
||
营业收入(亏损)
|
| |
(4,244)
|
| |
6,851
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,607
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,607
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,607
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息收入(费用),净额
|
| |
—
|
| |
(6,212)
|
| |
(14,098)
|
| |
(17a)
|
| |
(2,794)
|
| |
(19)
|
| |
(9,006)
|
| |
(5,063)
|
| |
(19)
|
| |
(11,275)
|
| |
(10,150)
|
| |
(19)
|
| |
(16,362)
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
14,098
|
| |
(20)
|
| |
|
| |
14,098
|
| |
(20)
|
| |
|
| |
14,098
|
| |
(20)
|
| |
|
其他(费用)收入,净额
|
| |
—
|
| |
(66)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(66)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(66)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(66)
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
403
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(403)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
| |
(403)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
| |
(403)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
(81)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(81)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(81)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(81)
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
4,926
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,161
|
| |
(22)
|
| |
6,087
|
| |
1,161
|
| |
(22)
|
| |
6,087
|
| |
1,161
|
| |
(22)
|
| |
6,087
|
远期购买协议的公允价值变动
负债
|
| |
(513)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
513
|
| |
(22)
|
| |
—
|
| |
513
|
| |
(22)
|
| |
—
|
| |
513
|
| |
(22)
|
| |
—
|
其他收入(费用)合计
|
| |
4,735
|
| |
(6,278)
|
| |
(14,098)
|
| |
|
| |
12,575
|
| |
|
| |
(3,066)
|
| |
10,306
|
| |
|
| |
(5,335)
|
| |
5,219
|
| |
|
| |
(10,422)
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
491
|
| |
573
|
| |
(14,098)
|
| |
|
| |
12,575
|
| |
|
| |
(459)
|
| |
10,306
|
| |
|
| |
(2,728)
|
| |
5,219
|
| |
|
| |
(7,815)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
—
|
| |
253
|
| |
1,040
|
| |
(17b)
|
| |
(1,506)
|
| |
(23)
|
| |
(213)
|
| |
(2,200)
|
| |
(23)
|
| |
(907)
|
| |
(3,757)
|
| |
(23)
|
| |
(2,464)
|
净收益(亏损)
|
| |
$491
|
| |
$320
|
| |
$(15,138)
|
| |
|
| |
$14,081
|
| |
|
| |
$(246)
|
| |
$12,506
|
| |
|
| |
$(1,821)
|
| |
$8,976
|
| |
|
| |
$(5,351)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
预计每股收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.00)
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.01)
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.03)
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.00)
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.01)
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.03)
|
计算每股收益时预计使用的股份数
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
200,723,962
|
| |
|
| |
|
| |
186,923,962
|
| |
|
| |
|
| |
175,883,490
|
稀释(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
200,723,962
|
| |
|
| |
|
| |
186,923,962
|
| |
|
| |
|
| |
175,883,490
|
目录
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
假设
没有赎回
|
| |
假设
50%的赎回
|
| |
假设
最大赎回
|
||||||||||||||||||
|
| |
猛虎
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
收入
|
| |
$—
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$145,833
|
运营成本和费用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销)
|
| |
—
|
| |
37,358
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
37,358
|
| |
—
|
| |
|
| |
37,358
|
| |
—
|
| |
|
| |
37,358
|
销售、一般和行政费用
|
| |
—
|
| |
30,618
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
32,379
|
| |
—
|
| |
|
| |
32,379
|
| |
—
|
| |
|
| |
32,379
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,761
|
| |
(18)
|
| |
|
| |
1,761
|
| |
(18)
|
| |
|
| |
1,761
|
| |
(18)
|
| |
|
产品开发费用
|
| |
—
|
| |
10,913
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
10,913
|
| |
—
|
| |
|
| |
10,913
|
| |
—
|
| |
|
| |
10,913
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
43,234
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
43,234
|
| |
—
|
| |
|
| |
43,234
|
| |
—
|
| |
|
| |
43,234
|
运营成本
|
| |
1,761
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,761)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
| |
(1,761)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
| |
(1,761)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
总运营成本和费用
|
| |
1,761
|
| |
122,123
|
| |
—
|
| |
|
| | | |
|
| |
123,884
|
| |
—
|
| |
|
| |
123,884
|
| |
—
|
| |
|
| |
123,884
|
|
营业收入(亏损)
|
| |
(1,761)
|
| |
23,710
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
21,949
|
| |
—
|
| |
|
| |
$21,949
|
| |
—
|
| |
|
| |
21,949
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息收入(费用),净额
|
| |
—
|
| |
(18,698)
|
| |
(26,597)
|
| |
(17a)
|
| |
686
|
| |
(19)
|
| |
(18,012)
|
| |
(3,853)
|
| |
(19)
|
| |
(22,551)
|
| |
(12,754)
|
| |
(19)
|
| |
(31,452)
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
26,597
|
| |
(20)
|
| |
|
| |
26,597
|
| |
(20)
|
| |
|
| |
26,597
|
| |
(20)
|
| |
|
其他(费用)收入,净额
|
| |
—
|
| |
1,288
|
| |
—
|
| |
|
| |
(7,524)
|
| |
(24)
|
| |
(27,434)
|
| |
(7,524)
|
| |
(24)
|
| |
(27,434)
|
| |
(7,524)
|
| |
(24)
|
| |
(27,434)
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(19,965)
|
| |
(25)
|
| |
|
| |
(19,965)
|
| |
(25)
|
| |
|
| |
(19,965)
|
| |
(25)
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,233)
|
| |
(26)
|
| |
|
| |
(1,233)
|
| |
(26)
|
| |
|
| |
(1,233)
|
| |
(26)
|
| |
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
85
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(85)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
| |
(85)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
| |
(85)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
23,121
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,553
|
| |
(22)
|
| |
27,674
|
| |
4,553
|
| |
(22)
|
| |
27,674
|
| |
4,553
|
| |
(22)
|
| |
27,674
|
远期购买协议的公允价值变动
负债
|
| |
1,750
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,750)
|
| |
(22)
|
| |
—
|
| |
(1,750)
|
| |
(22)
|
| |
—
|
| |
(1,750)
|
| |
(22)
|
| |
—
|
其他收入(费用)合计
|
| |
24,956
|
| |
(17,410)
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
1,279
|
| |
|
| |
(17,772)
|
| |
(3,260)
|
| |
|
| |
(22,311)
|
| |
(12,161)
|
| |
|
| |
(31,212)
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
23,195
|
| |
6,300
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
1,279
|
| |
|
| |
4,177
|
| |
(3,260)
|
| |
|
| |
(362)
|
| |
(12,161)
|
| |
|
| |
(9,263)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
—
|
| |
1,236
|
| |
(5,985)
|
| |
(17b)
|
| |
(10,848)
|
| |
(23)
|
| |
(15,597)
|
| |
(12,237)
|
| |
(23)
|
| |
(16,986)
|
| |
(14,961)
|
| |
(23)
|
| |
(19,710)
|
净收益(亏损)
|
| |
$23,195
|
| |
$5,064
|
| |
$(20,612)
|
| |
|
| |
$12,127
|
| |
|
| |
$19,774
|
| |
$8,977
|
| |
|
| |
$16,624
|
| |
$2,800
|
| |
|
| |
$10,447
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
预计每股收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$0.10
|
| |
|
| |
|
| |
$0.09
|
| |
|
| |
|
| |
$0.06
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$0.10
|
| |
|
| |
|
| |
$0.09
|
| |
|
| |
|
| |
$0.06
|
计算每股收益时预计使用的股份数
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
200,723,962
|
| |
|
| |
|
| |
186,923,962
|
| |
|
| |
|
| |
175,883,490
|
稀释(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
200,780,434
|
| |
|
| |
|
| |
186,980,434
|
| |
|
| |
|
| |
175,939,962
|
目录
○
|
截至2022年6月30日止三个月及六个月的历年未经审核财务报表
及截至2021年12月31日止历年经审核财务报表;
|
○
|
截至2022年6月30日止三个月及六个月的Grindr历史未经审核简明综合财务报表及截至2021年12月31日及截至;及
|
○
|
本委托书/招股说明书中包括的与TIGA和Grindr有关的其他信息,包括合并协议和标题为“建议1-企业合并建议.”
|
目录
1.
|
反映了圣文森特实体在SV合并中的贡献,作为共同控制下的实体之间的资产和负债贡献。在共同控制下的实体之间的这种资产转移不会导致报告实体的变化,需要追溯重述历史财务报表。本公司在作出这一决定时考虑了以下因素:San Vicente实体被视为非实质性控股公司,目前的Grindr管理结构在SV合并后将继续保留,以及本注册声明中对业务的讨论集中在Grindr而不是San Vicente实体。假设SV合并发生在2022年6月30日,这些余额的贡献是按历史成本计算的。下表反映了San Vicente实体和Grindr的主要资产负债表项目,不包括历史余额之间没有差异的项目。调整情况及其解释如下:
|
|
| |
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
SV整合
调整
|
| |
|
| |
重组
研磨机
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动资产:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动资产总额
|
| |
56,100
|
| |
56,100
|
| |
—
|
| |
|
| |
56,100
|
商誉
|
| |
275,703
|
| |
258,619
|
| |
17,084
|
| |
(1a)
|
| |
275,703
|
总资产
|
| |
$463,151
|
| |
$446,067
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$463,151
|
负债与股东权益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
应付帐款
|
| |
4,205
|
| |
4,206
|
| |
(1)
|
| |
(1b)
|
| |
4,205
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
11,373
|
| |
11,406
|
| |
(33)
|
| |
(1c)
|
| |
11,373
|
本次延期付款
|
| |
135,035
|
| |
—
|
| |
135,035
|
| |
(1d)
|
| |
135,035
|
流动负债总额
|
| |
174,645
|
| |
39,644
|
| |
135,001
|
| |
|
| |
174,645
|
递延税项负债
|
| |
27,428
|
| |
18,342
|
| |
9,086
|
| |
(1c)
|
| |
27,428
|
总负债
|
| |
392,862
|
| |
248,775
|
| |
144,087
|
| |
|
| |
392,862
|
股本:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通单位
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)
|
| |
(1e)
|
| |
—
|
追加实收资本
|
| |
111,191
|
| |
202,866
|
| |
(91,675)
|
| |
(1e)
|
| |
75,864
|
累计赤字
|
| |
(51,078)
|
| |
(5,575)
|
| |
(45,503)
|
| |
(1e)
|
| |
(5,575)
|
可归属于非控股权益的权益
|
| |
10,176
|
| |
—
|
| |
10,176
|
| |
(1e)
|
| |
—
|
股东权益合计(亏损)
|
| |
70,289
|
| |
197,292
|
| |
(127,003)
|
| |
|
| |
70,289
|
总负债和股东权益(赤字)
|
| |
$463,151
|
| |
$446,067
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$
463,151
|
1a.
|
反映了SV收购收购Grindr的历史商誉余额的假设。商誉差额与圣文森特实体延期付款相关的税基差额有关。
|
1b.
|
反映了四舍五入的调整,以得出圣文森特实体的历史应付账款余额。
|
1c.
|
反映了圣文森特实体与递延付款的利息支出扣除有关的额外历史应计费用和其他流动负债和递延税项负债的假设。
|
目录
1d.
|
反映了对延期付款承担的负债1.35亿美元,这是延期付款的现值,计算方法是将2023年6月到期的当前1.55亿美元余额减去15.7%。
|
1e.
|
反映了对圣文森特实体净资产的假设,作为对额外实收资本的调整。此外,
反映了在圣文森特实体层面消除了Grindr的非控股权益,因为在SV合并之后,San Vicente实体将合并到Grindr。Grindr将继续拥有其合并子公司的100%。
|
2.
|
反映在发行新债的无赎回、50%赎回和
最高赎回方案下的毛收入分别为2.015亿美元、2.52亿美元和3.745亿美元。
|
3.
|
反映在无赎回、50%赎回和最高
赎回方案下,与发行新债相关的递延融资成本分别确认150万美元、200万美元和450万美元。
|
4.
|
反映了Grindr现有债务的清偿,由于债务未摊销折扣和递延融资成本的注销,清偿债务的估计亏损为750万美元
。
|
5.
|
反映了将信托账户中2.875亿美元的投资清算和重新分类为现金和现金等价物
可供New Grindr一般公司使用。
|
6.
|
反映初步估计的直接和增量交易成本3,510万美元的现金支出,其中包括TIGA和Grindr将分别在业务合并之前或同时支付的2,780万美元和730万美元。
|
7.
|
反映了与TIGA IPO相关的970万美元应计递延承销费的现金支付。
|
8.
|
反映通过远期购买承诺和后备承诺以每股10.00美元的价格向某些投资者(包括保荐人及其关联公司)出售和发行10,000,000股新Grindr普通股。这一调整还反映了远期购买责任的消除和额外认股权证负债的设立。
在行使远期购买承诺和后备承诺后,将有额外的5,000,000份公共认股权证未偿还。
|
9.
|
反映在交易完成前记录的通过资本分配分配给Grindr前所有者的现金,并在交易结束时分别在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下支付1.328亿美元、1.328亿美元和1.045亿美元。分配的现金包括450万美元的现金
,用于满足Grindr截至2022年6月30日的历史财务报表中宣布和应计的先前分配。
|
10.
|
在最新的资产负债表日期之后,在交易完成前,公司预计将从Catapult GP II获得2,970万美元的现金,以了结股东贷款协议,这反映为现金增加2,970万美元和额外实收资本的增加。
|
目录
11.
|
反映了向Grindr的前单位持有人支付的1.55亿美元现金,以消除(1D)中讨论的与结账有关的剩余延期付款
。剩余延期付款的清偿导致清偿损失估计为2000万美元,反映了2022年6月30日的账面价值与结算价值1.55亿美元之间的差额
。还反映了与未来利息支出有关的910万美元递延税项负债的冲销,这些债务将在(1c)中的递延付款利息累加中确认。
|
12.
|
反映TIGA可能赎回的A类普通股重新分类为永久股本,假设TIGA不赎回27,600,000股TIGA类普通股,并就业务合并一对一将TIGA A类普通股立即转换为新Grindr普通股,以及就业务合并一对一将13,800,000股TIGA类普通股立即转换为新Grindr普通股。
|
13.
|
代表根据合并协议于结算时向Grindr
普通单位持有人发行156,223,962股、156,223,962股及158,983,490股新Grindr普通股,以分别在无赎回、50%赎回及最高赎回情况下进行反向资本重组。
|
14.
|
反映与业务合并相关的全部6,900,000股TIGA B类普通股转换为新Grindr普通股的一对一基础。
|
15.
|
反映了TIGA历史累计赤字的消除,并相应调整了New Grindr的额外实收资本
,与收盘时的反向资本重组有关。
|
16.
|
反映根据50%
赎回和最高赎回方案分别赎回13,800,000股和27,600,000股Tiga A类普通股的现金支出,这些现金将转换为与业务合并相关的新Grindr普通股,假设赎回价格约为每股10.40美元,基于截至2022年6月30日信托账户中持有的资金
。在50%赎回和最高赎回情况下,超过临时股本账面价值的额外现金分别为30万美元和50万美元,被视为
额外资本分配。
|
17.
|
反映了圣文森特实体对SV合并的贡献,作为共同控制下的实体之间的资产和负债贡献
假设SV合并发生在2021年1月1日。下表反映了San Vicente实体和Grindr的主要损益表项目,不包括历史结余之间没有差异的项目。调整情况及其解释如下:
|
|
| |
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
调整
|
| |
|
| |
重组
研磨机
|
收入
|
| |
$90,085
|
| |
$ 90,085
|
| |
$ —
|
| |
|
| |
$90,085
|
运营成本和费用:
|
| | | | | | | |
|
| | ||||
总运营成本和费用
|
| |
83,234
|
| |
83,234
|
| |
—
|
| |
|
| |
83,234
|
营业收入(亏损)
|
| |
6,851
|
| |
6,851
|
| |
—
|
| |
|
| |
6,851
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息收入(费用),净额
|
| |
(20,310)
|
| |
(6,212)
|
| |
(14,098)
|
| |
(17a)
|
| |
(20,310)
|
其他收入(费用)合计
|
| |
(20,376)
|
| |
(6,278)
|
| |
(14,098)
|
| |
|
| |
(20,376)
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(13,525)
|
| |
573
|
| |
(14,098)
|
| |
|
| |
(13,525)
|
目录
|
| |
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
调整
|
| |
|
| |
重组
研磨机
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,293
|
| |
253
|
| |
1,040
|
| |
(17b)
|
| |
1,293
|
净收益(亏损)
|
| |
(14,818)
|
| |
320
|
| |
(15,138)
|
| |
|
| |
(14,818)
|
减去:可归因于非控股利息的收入/(亏损)
|
| |
32
|
| |
—
|
| |
32
|
| |
(17c)
|
| |
$ —
|
可归因于控股权益的净收益(亏损)
|
| |
$ (14,850)
|
| |
$ 320
|
| |
$ (15,170)
|
| |
|
| |
$(14,818)
|
|
| |
圣文森特市
离岸控股
(开曼)有限公司
及附属公司
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
服务提供商
整固
调整
|
| |
|
| |
重组
研磨机
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$145,833
|
运营成本和费用:
|
| | | | | | | |
|
| | ||||
总运营成本和费用
|
| |
122,123
|
| |
122,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
122,123
|
营业收入(亏损)
|
| |
23,710
|
| |
23,710
|
| |
|
| |
|
| |
23,710
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息收入(费用),净额
|
| |
(45,295)
|
| |
(18,698)
|
| |
(26,597)
|
| |
(17a)
|
| |
(45,295)
|
其他收入(费用)合计
|
| |
(44,007)
|
| |
(17,410)
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(44,007)
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
(20,297)
|
| |
6,300
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(20,297)
|
所得税拨备(福利)
|
| |
(4,749)
|
| |
1,236
|
| |
(5,985)
|
| |
(17b)
|
| |
(4,749)
|
净收益(亏损)
|
| |
$(15,548)
|
| |
$5,064
|
| |
$(20,612)
|
| |
|
| |
$(15,548)
|
减去:可归因于非控股利息的收入/(亏损)
|
| |
496
|
| |
—
|
| |
496
|
| |
(17c)
|
| |
—
|
可归因于控股权益的净收益(亏损)
|
| |
$(16,044)
|
| |
$5,064
|
| |
$(21,108)
|
| |
|
| |
$(15,548)
|
17a.
|
反映与调整(1D)中讨论的延期付款相关的利息支出增加,就像它自2021年1月1日以来未偿还一样,利率为15.7%。延期付款的估计利率变动0.125%将导致债务有效期内的总利息支出变动约40万美元。
|
17b.
|
反映了上述(17a)中确认的利息支出的税务影响,好像SV合并发生在2021年1月1日。
|
17c.
|
这一差异没有反映在备考财务信息中,它反映了在圣文森特实体层面上由于Grindr的非控股权益而产生的收入的消除,因为在SV合并之后,San Vicente实体将并入Grindr。Grindr继续拥有其合并子公司的100%股权。
|
18.
|
代表重新分类,以使TIGA的财务信息符合财务报表行项目,并根据Grindr的财务报表列报显示New
Grindr。
|
19.
|
反映截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度分别抵销与Grindr历史债务有关的利息开支620万美元及1870万美元,该等债务已根据合并协议清偿。这一调整还反映了在无赎回、50%赎回和最高赎回情况下分别确认900万美元、1130万美元
和1640万美元的预计利息支出
|
目录
20.
|
关于调整(11)中讨论的延期付款的终止,取消了在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度中分别属于延期付款的1410万美元和2660万美元的利息支出。
|
21.
|
反映与信托账户中的投资有关的投资收入的减少。
|
22.
|
反映远期购买负债的公允价值变动及因行使(8)所述的远期购买承诺及后盾承诺而额外发行的500万份公共认股权证的公允价值变动,犹如该等公共认股权证在整个期间均未清偿一样。
|
23.
|
以反映所有预计损益表调整的所得税影响如下:
|
截至2022年6月30日的6个月
|
| |
假设不是
赎回
|
| |
假设50%
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
由于延期付款的偿还,冲销了17(B)项的形式税影响
|
| |
$(1,040)
|
| |
$(1,040)
|
| |
$(1,040)
|
基于联邦和州法定税率30.6%的所有其他预计调整的预计效果
|
| |
$(466)
|
| |
$(1,160)
|
| |
$(2,717)
|
预计交易会计所得税拨备/(福利):
|
| |
$(1,506)
|
| |
$(2,200)
|
| |
$(3,757)
|
截至2021年12月31日止的年度
|
| |
假设不是
赎回
|
| |
假设50%
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
由于延期付款的偿还,冲销了17(B)项的形式税影响
|
| |
$5,985
|
| |
$5,985
|
| |
$5,985
|
冲销SV递延税项负债所带来的所得税利益
|
| |
$(9,086)
|
| |
$(9,086)
|
| |
$(9,086)
|
基于联邦和州法定税率30.6%的所有其他预计调整的预计效果
|
| |
$(7,747)
|
| |
$(9,136)
|
| |
$(11,860)
|
预计交易会计所得税拨备/(福利):
|
| |
$(10,848)
|
| |
$(12,237)
|
| |
$(14,961)
|
24.
|
指与Grindr现有债务清偿有关的750万美元清偿损失。
|
25.
|
反映上文(11)所述延期付款终止时的损失,反映现值和结算值之间的差额。
|
目录
26.
|
反映对分配给认股权证分类负债的120万美元直接和增量交易费用的确认。
|
|
| |
截至2022年6月30日的六个月
|
||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
| |
假设不是
赎回
|
| |
假设50%
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
分子:
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
|
| |
$(246)
|
| |
$(1,821)
|
| |
$(5,351)
|
分母:
|
| |
|
| |
|
| |
|
保荐人及某些联营公司
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
公众股东
|
| |
27,600,000
|
| |
13,800,000
|
| |
—
|
远期买入投资者
|
| |
10,000,000
|
| |
10,000,000
|
| |
10,000,000
|
前Grindr单位持有人
|
| |
156,223,962
|
| |
156,223,962
|
| |
158,983,490
|
加权平均流通股-基本
|
| |
200,723,962
|
| |
186,923,962
|
| |
175,883,490
|
基于Grindr股票补偿的稀释效应
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
200,723,962
|
| |
186,923,962
|
| |
175,883,490
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股可归因于普通股的净收益(亏损)
股东-基本信息
|
| |
$(0.00)
|
| |
$(0.01)
|
| |
$(0.03)
|
每股可归因于普通股的净收益(亏损)
股东--稀释
|
| |
$(0.00)
|
| |
$(0.01)
|
| |
$(0.03)
|
|
| |
截至2022年6月30日的六个月
|
||||||
|
| |
假设不是
赎回
|
| |
假设50%
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
私募认股权证
|
| |
18,560,000
|
| |
18,560,000
|
| |
18,560,000
|
公开认股权证
|
| |
13,800,000
|
| |
13,800,000
|
| |
13,800,000
|
远期认购权证
|
| |
5,000,000
|
| |
5,000,000
|
| |
5,000,000
|
基于股票的薪酬
|
| |
1,035,328
|
| |
1,035,328
|
| |
1,035,328
|
目录
|
| |
截至2021年12月31日的年度
|
||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
| |
假设不是
赎回
|
| |
假设50%
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
分子:
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄
|
| |
$19,774
|
| |
$16,624
|
| |
$10,447
|
分母:
|
| |
|
| |
|
| |
|
保荐人及某些联营公司
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
公众股东
|
| |
27,600,000
|
| |
13,800,000
|
| |
—
|
远期买入投资者
|
| |
10,000,000
|
| |
10,000,000
|
| |
10,000,000
|
前Grindr单位持有人
|
| |
156,223,962
|
| |
156,223,962
|
| |
158,983,490
|
加权平均流通股-基本
|
| |
200,723,962
|
| |
186,923,962
|
| |
175,883,490
|
基于Grindr股票补偿的稀释效应
|
| |
56,472
|
| |
56,472
|
| |
56,472
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
200,780,434
|
| |
186,980,434
|
| |
175,939,962
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股可归因于普通股的净收益(亏损)
股东-基本信息
|
| |
$0.10
|
| |
$0.09
|
| |
$0.06
|
每股可归因于普通股的净收益(亏损)
股东--稀释
|
| |
$0.10
|
| |
$0.09
|
| |
$0.06
|
|
| |
截至2021年12月31日的年度
|
||||||
|
| |
假设不是
赎回
|
| |
假设50%
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
私募认股权证
|
| |
18,560,000
|
| |
18,560,000
|
| |
18,560,000
|
公开认股权证
|
| |
13,800,000
|
| |
13,800,000
|
| |
13,800,000
|
远期认购权证
|
| |
5,000,000
|
| |
5,000,000
|
| |
5,000,000
|
基于股票的薪酬
|
| |
1,766,049
|
| |
1,766,049
|
| |
1,766,049
|
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
|
•
|
向每一认股权证持有人发出最少三十(30)天的赎回书面通知;及
|
•
|
如果且仅当New Grindr普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、资本重组等调整后),在截至New Grindr向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内。
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每权证0.10美元,条件是持有人将能够在赎回前
在无现金的基础上行使其认股权证,并根据赎回日期和New Grindr普通股
(定义如下)的股票的“公平市场价值”,获得参照下表确定的该数量的股份,除非另有说明。
|
•
|
如果且仅当在New Grindr向权证持有人发出赎回通知之前的三十(30)个交易日内的任何20个交易日内,New Grindr普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等进行调整);以及
|
•
|
如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前三十(30)个交易日内,新Grindr普通股于三十(30)个交易日内任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后),则私募认股权证亦须同时按与未赎回公开认股权证相同的条款赎回,如上文所述。
|
目录
|
| |
A类普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
赎回日期(至认股权证期满为止)
|
| |
≤$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00≥
|
60个月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
57个月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
54个月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
51个月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
48个月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
45个月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
42个月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
39个月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
36个月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
33个月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
30个月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
27个月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
24个月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
21个月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
18个月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
15个月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
12个月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
9个月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
6个月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
3个月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
0个月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
新的Grindr将选择不受DGCL第203条的管辖,该条款禁止在国家证券交易所交易有表决权股票的公司在三年内与感兴趣的股东(定义为拥有公司15%或更多有表决权股票的所有者)或感兴趣的股东的关联公司或
关联公司进行某些业务合并,除非获得某些董事会批准。
|
•
|
然而,拟议的公司注册证书一般将禁止New Grindr在股东成为利益股东后三年内与该股东进行任何业务合并,除非:
|
•
|
在此之前,董事会批准了导致股东成为利益股东的交易;
|
•
|
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,在交易开始时,有利害关系的股东拥有New Grindr至少85%的已发行有表决权股票(不包括确定已发行有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票),这些股票由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有,在该计划中,员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将被投标还是交换要约);
|
•
|
在该时间或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的未发行的、非相关股东拥有的New Grindr有表决权股票的赞成票批准;或
|
•
|
该股东无意中成为有利害关系的股东,及(I)在实际可行范围内尽快放弃持有足够股份的所有权,以致该股东不再是有利害关系的股东,及(Ii)在紧接New Grindr与该股东进行业务合并前的三年期间内的任何时间,如无意外取得所有权,该股东并不是有利害关系的
股东。
|
目录
•
|
拟议的章程为希望在年度股东大会上提交提案的股东建立了预先通知程序。拟议的附例规定,在股东周年大会上可进行的唯一事务是:(I)在新Grindr董事会的指示下或在新Grindr董事会发出的会议通知(或其任何补充文件)中指定的事务,(Ii)由New Grindr董事会以其他方式适当地提交该会议的事务,或(Iii)由(A)(1)在发出通知时及该会议举行时均为New Grindr股份的纪录
拥有人,(2)有权于该会议上投票,及(3)已在所有适用的
方面遵守建议的附例所载的通知程序或(B)根据交易所法令第14a-8条适当地提出有关建议的股东以其他方式正式提交大会。为了及时参加New Grindr的年度股东大会,股东通知必须在90号营业结束前送达或邮寄到公司的主要执行办公室。这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是上一年度年会一周年的前一天;但是,如果上一年度没有召开年会,或者年会日期在上一年年会周年纪念日前三十(30)天或推迟三十(30)天
,股东的及时通知必须在不早于120号收盘前送达或邮寄和接收这是在该年度会议的前一天,不迟于90年后半个月的下班时间这是在该年度会议的前一天或在10日的事务结束前一天这是首次公布该年度会议日期的次日。在任何情况下,任何已发出通知或已作出宣布的股东周年大会的任何延期或延期,均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段),以便
如上所述及时发出股东通知。
|
•
|
我们目前预计2023年新Grindr股东年会将不晚于 举行。提名和提案还必须满足拟议的章程中提出的其他要求。
|
•
|
根据《交易法》第14a-8条,根据第14a-8条的规定,股东提案必须在New Grindr开始印刷和发送其代理材料之前的一段合理时间内送达New Grindr的主要办事处,并且必须符合第14a-8条的规定,该提议将被纳入2023年
年度股东大会的委托书和委托卡。
|
目录
目录
目录
•
|
是或预计将成为TIGA已发行和已发行普通股超过5%的实益拥有人,并有望在交易结束后成为新Grindr普通股超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人;
|
•
|
TIGA的每一位现任高管和董事;
|
•
|
将(或预计将)在闭幕后成为New Grindr被任命的高管或董事的每一人;以及
|
•
|
作为集团开业前合并的TIGA的所有高管和董事,以及在闭幕后作为一个集团的新Grindr的所有高管和董事。
|
•
|
假设没有赎回:假设(I)TIGA的公众股东并无就其公开股份行使赎回权,以换取TIGA信托账户内按比例分配的资金份额,(Ii)根据合并协议,向前Grindr单位持有人支付1.283亿美元的分派,及(Iii)
根据合并协议,新Grindr向Grindr的X系列普通股持有人发行156,223,962股新Grindr普通股作为合并股份总对价;及
|
•
|
假设最大赎回:假设持有2760万股公众股的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.40美元)。此方案实施公开股票赎回,总赎回金额为2.87亿美元,每股赎回价格为每股10.40美元。合并协议包括一项结束业务合并的条件,即在完成合并时,将满足最低现金条件,TIGA将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。为了确定最大赎回方案的结果,考虑了合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金确定为:(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回相关的支付总额后),加上(Ii)远期购买承诺额,
后备认购金额和PIPE投资(如果有)(为免生疑问,未考虑已支付或需要支付的与业务合并相关的任何交易费、成本和支出,
远期购买承诺、后备承诺或管道投资)。
|
目录
|
| |
业务前组合
|
| |
业务后合并和
远期采购承诺
和后盾承诺
|
|||||||||||||||||||||
|
| |
A类普通
TIGA的股票
|
| |
B类普通
TIGA的股票
|
| |
A类和B类
普通
TIGA的组合
|
| |
假设
没有救赎
|
| |
假设最大值
救赎
|
||||||||||||
公司名称及地址
实益拥有人(1)
|
| |
数
的股份
|
| |
的百分比
股票
|
| |
数
的股份
|
| |
的百分比
股票
|
| |
的百分比
总票数
电源
|
| |
数
的新闻
研磨机
普普通通
库存(13)
|
| |
的百分比
新研磨机
普普通通
库存
|
| |
数
的新闻
研磨机
普普通通
库存(13)
|
| |
的百分比
新研磨机
普普通通
库存
|
5%的持股人、董事和/或TIGA高管
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
TIGA赞助商有限责任公司(2)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,840,000
|
| |
99.1%
|
| |
19.8%
|
| |
6,840,000
|
| |
3.4%
|
| |
6,840,000
|
| |
3.9%
|
绿柱石资本管理有限公司(3)
|
| |
1,843,521
|
| |
6.7%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5.3%
|
| |
1,843,521
|
| |
0.9%
|
| |
—
|
| |
—
|
千禧管理有限责任公司(4)
|
| |
1,395,291
|
| |
5.1%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.0%
|
| |
1,395,291
|
| |
0.7%
|
| |
—
|
| |
—
|
雕塑家Capital LP(5)
|
| |
1,385,550
|
| |
5.0%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.0%
|
| |
1,385,550
|
| |
0.7%
|
| |
—
|
| |
—
|
TIGA的董事和/或
高管
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
G.雷蒙德·扎奇,III(2)(6)(7)(8)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,840,000
|
| |
99.1%
|
| |
19.8%
|
| |
7,222,232
|
| |
3.6%
|
| |
7,228,984
|
| |
4.1%
|
阿希什·古普塔(2)(6)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,840,000
|
| |
99.1%
|
| |
19.8%
|
| |
6,840,000
|
| |
3.4%
|
| |
6,840,000
|
| |
3.9%
|
大卫·瑞安
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
*
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
20,000
|
| |
*
|
卡曼·Wong
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
*
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
20,000
|
| |
*
|
本·法隆
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
*
|
| |
20,000
|
| |
*
|
| |
20,000
|
| |
*
|
戴安娜·罗
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
彼得·钱伯斯
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
所有TIGA董事和高管作为一个小组(7人)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,900,000
|
| |
100%
|
| |
20.0%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.4%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.9%
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
5%的新磨床持有者
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
TIGA赞助商有限责任公司(2)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,840,000
|
| |
99.1%
|
| |
19.8%
|
| |
6,840,000
|
| |
3.4%
|
| |
6,840,000
|
| |
3.9%
|
圣文森特控股有限公司(6)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
134,116,701
|
| |
66.8%
|
| |
136,603,983
|
| |
77.7%
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
企业合并后新Grindr的董事和高管
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
乔治·阿里森
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
范达纳·梅塔-克兰茨
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
奥斯汀平衡
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
G.雷蒙德·扎奇,III(2)(6)(7)(8)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,840,000
|
| |
99.1%
|
| |
19.8%
|
| |
7,222,232
|
| |
3.6%
|
| |
7,228,984
|
| |
4.1%
|
詹姆斯·符宾陆兆禧(6)(9)(10)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
134,672,675
|
| |
67.1%
|
| |
137,169,777
|
| |
78.0%
|
目录
|
| |
业务前组合
|
| |
业务后合并和
远期采购承诺
和后盾承诺
|
|||||||||||||||||||||
|
| |
A类普通
TIGA的股票
|
| |
B类普通
TIGA的股票
|
| |
A类和B类
普通
TIGA的组合
|
| |
假设
没有救赎
|
| |
假设最大值
救赎
|
||||||||||||
公司名称及地址
实益拥有人(1)
|
| |
数
的股份
|
| |
的百分比
股票
|
| |
数
的股份
|
| |
的百分比
股票
|
| |
的百分比
总票数
电源
|
| |
数
的新闻
研磨机
普普通通
库存(13)
|
| |
的百分比
新研磨机
普普通通
库存
|
| |
数
的新闻
研磨机
普普通通
库存(13)
|
| |
的百分比
新研磨机
普普通通
库存
|
J.Michael Gearon,Jr.(6)(12)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
134,116,701
|
| |
66.8%
|
| |
136,603,983
|
| |
77.7%
|
1997年吉伦家族信托基金(6)(12)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
134,116,701
|
| |
66.8%
|
| |
136,603,983
|
| |
77.7%
|
Daniel小溪贝尔
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
梅根·斯泰勒
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
加里·霍洛维茨
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
Maggie下
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
内森·理查森
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
全体新任Grindr董事和高管(10人)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
141,894,907
|
| |
70.7%
|
| |
144,398,761
|
| |
82.1%
|
*
|
不到1%。
|
(1)
|
除非另有说明,否则我们的保荐人以及TIGA的每位董事和高管的营业地址为:C/o TIGA收购公司,地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼。除非另有说明,否则New Grindr的每一位高管和董事的营业地址是C/o Grindr Inc.,750N San Vicente
Blvd Ste RE1400,West好莱坞,CA 90069。
|
(2)
|
保荐人是本文所述股份的记录保持者。扎奇和古普塔是保荐人成员之一,并对保荐人持有的证券拥有股份投票权和投资自由裁量权。Zage先生和Gupta先生均否认对保荐人持有的证券拥有任何实益所有权,但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
|
(3)
|
根据2021年2月11日代表贝丽尔资本管理有限公司(Beryl Capital Management LLC)提交的附表13G绿柱石“)。所示权益仅由TIGA A类普通股组成。贝丽尔是许多私人投资基金和自由支配账户的投资顾问,并对这些股份拥有投票权和处分控制权。David A.Witkin是Beryl的控制人,也可能被视为对Beryl持有的股份拥有投票权和处置权。威特金先生否认拥有该等股份的任何利益。贝里尔和维特金的公司地址是C/o Beryl Capital Management LLC,地址:1611S.Catalina Ave.,Suite309,Redondo Beach,CA 90277。
|
(4)
|
根据2022年4月4日提交的附表13G,代表千禧管理有限责任公司(“千禧年“)。所示权益仅由TIGA A类普通股组成。千禧是许多私人投资基金和全权委托账户的投资顾问,并对这些股份拥有投票权和绝对控制权。千禧集团管理有限公司(“千禧集团“)是千禧年的管理成员。伊斯雷尔·A·英格兰德是千禧集团管理成员的唯一有表决权的受托人,也可能被视为对千禧集团持有的股份拥有投票权和处分控制权。英格兰德否认拥有这些股份的任何此类实益所有权。千禧和英格兰德先生的公司地址是c/o千禧管理有限责任公司,邮编:10022。
|
(5)
|
根据2022年6月4日提交的时间表13G,代表Sculptor Capital LP。所示权益仅包括
TIGA A类普通股。该股东的营业地址是纽约西57街9号39层,邮编:10019。
|
(6)
|
包括将发行的新Grindr普通股,以换取由San Vicente Investments,Inc.持有的Grindr Series X普通股的流通股。SV投资公司),其中包括10,000,000股新Grindr普通股,以换取San Vicente Group Holdings LLC(“SV集团控股“)就SV Investment向Grindr出资10,000,000股新Grindr普通股而发行,与承担远期购买承诺及后备承诺有关。San Vicente Holdings LLC(“SVH)是一家特拉华州有限责任公司,是英国公司San Vicente Holdings(UK)Ltd.的唯一股东,后者是SV Investments的唯一股东,后者是San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited的唯一股东。离岸控股开曼群岛公司,是San Vicente母公司LLC()的唯一成员父级),是一家特拉华州有限责任公司,是San Vicente Acquisition LLC(“SV获取),这是一家特拉华州有限责任公司,是圣文森特集团TopCo LLC(服务集团TOPCO),一家特拉华州的有限责任公司,拥有SV Group Holdings 94.0%的股份。在完成业务合并之前,TIGA和Grindr预计SV Group Holdings、SV Group Topco、SV Acquisition、Parent、Offshore Holdings和SV Investments II将按顺序与Grindr合并并并入Grindr,Grindr将在每次合并后继续
。请参阅“某些关系和相关人员交易-SV合并“SVH由(I)Longview Capital SVH LLC管理,这是一家位于华盛顿的有限责任公司(“Longview SVH”) and (ii) 28这是Street Ventures,LLC,一家佐治亚州有限责任公司(“28这是
Street“),每一家都拥有SVH 50.0%的投票权。Longview Capital Holdings LLC,华盛顿一家有限责任公司(“朗维尤“),是Longview SVH的唯一成员。陆兆禧是朗维的唯一股权持有人。J.Michael Gearon,Jr.和1997年的Gearon家族信托基金是28家公司的控股股东这是街道。Lu先生和Gearon以及1997年的Gearon家族信托否认对Longview和28持有的证券拥有任何实益所有权这是街道,但他可能在其中有任何金钱利益的范围,直接或
间接。TIGA SVH投资有限公司(“TIGA SVH“),Longview SVH,28这是Street和Ashish Gupta先生分别在Grindr拥有约43.0%(无投票权,仅经济)、23.1%、8.9%和4.5%的股份。TIGA SVH,Longview SVH,28这是Street先生及Ashish Gupta先生分别拥有SVH约54.1%(无投票权,仅有经济利益)、29.1%、11.2%及5.7%(无投票权,仅有经济利益)股权。G.Raymond Zage,III是Tiga Investments Pte的唯一股东。新加坡一家公司(“蒂加投资公司“),而后者又是Tiga SVH的唯一股东。
|
目录
(7)
|
Zage先生通过Tiga SVH对SVH的所有权间接拥有Grindr 43.0%的无投票权、仅经济权益。卢先生和Gearon通过Longview SVH和第28 Street是SVH的控股成员,并共同拥有代表SVH行使投资和投票权的权利。Zage先生直接或间接通过Tiga SVH及其附属公司,
无权代表SVH行使投资和投票权。Zage先生不直接或间接对TIGA SVH持有的证券拥有任何实益所有权,但他可能在其中拥有的任何金钱利益除外。
|
(8)
|
包括在交易完成后60天内向另一股东收购382,232股新Grindr普通股(假设没有赎回)和388,984股新Grindr普通股(假设最大赎回)的选择权。
|
(9)
|
包括将发行的新Grindr普通股,以交换由SVH间接持有的Grindr Series X普通股的流通股
。Mr.Lu通过Longview SVH对SVH的所有权间接拥有Grindr 23.1%的股权。Mr.Lu作为朗景的唯一成员,拥有代表朗景行使投资和投票权的唯一权利。Mr.Lu直接或间接否认对Longview持有的证券拥有任何实益所有权,但他可能对其拥有的任何金钱利益除外。Longview SVH428East Street,Grinnell,IA 50112。朗维尤的营业地址是俄亥俄州格林内尔东街428号,邮编:50112。Mr.Lu透过持有长景控股有限公司的股权,持有深圳控股有限公司50%的投票权。因此,Mr.Lu有权代表SVH行使投资和投票权,并可被视为实益拥有SVH持有的股份。
|
(10)
|
包括在交易完成后60天内向另一股东收购555,974股新Grindr普通股(假设没有赎回)和565,794股新Grindr普通股(假设最大赎回)的选择权。
|
(11)
|
包括将发行的新Grindr普通股,以交换由SVH间接持有的Grindr Series X普通股的流通股
。Gearon先生间接持有Grindr至28%的8.9%股权这是华尔街对SVH的所有权。Gearon先生和1997 Gearon家族信托基金作为第28街的控股成员,有权代表第28街行使投资和投票权。Gearon先生和1997 Gearon家族信托基金均否认对第28街持有的证券拥有任何实益所有权,但他或其可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。第28街的营业地址是乔治亚州亚特兰大桃树战斗大道1135号,邮编:30327-1419.Gearon先生和1997年的Gearon家族信托通过拥有28街(SVH的控股成员)拥有SVH的50%的投票权,因此,Gearon先生和1997年的Gearon家族信托有权代表SVH行使投资和投票权,并可能被视为实益拥有SVH持有的
股份。
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目录
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| |
业务前组合
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X系列普通磨床
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公司名称及地址
实益拥有人(1)
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| |
数量
系列X普通机组
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| |
的百分比
系列X普通机组
|
Grindr的经理和/或高管
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詹姆斯·吕滨傅园慧(1)
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| |
100,000,000
|
| |
90.0%
|
萨姆·亚根(5)
|
| |
507,137
|
| |
*
|
J.Michael Gearon,Jr.(2)
|
| |
100,000,000
|
| |
90.0%
|
1997年吉伦家族信托基金(3)
|
| |
100,000,000
|
| |
90.0%
|
5%的新磨床持有者
|
| |
|
| |
|
雷蒙德·扎奇,III(4)
|
| |
—
|
| |
—
|
圣文森特集团控股有限公司
|
| |
100,000,000
|
| |
90.0%
|
(1)
|
有关Mr.Lu实益所有权的详情,请参阅上表脚注6、9及10。
|
(2)
|
关于吉伦先生实益所有权的详情,见上表脚注6和11。
|
(3)
|
有关1997年Gearon家族信托受益所有权的详细信息,请参阅上表的脚注6和11。
|
(4)
|
有关扎奇先生实益所有权的详情,见上表脚注2、6、7和8。
|
(5)
|
由Jessica Droste Yagan 2012 Gift Trust(“Yagan
Trust”)持有的507,137个Grindr Series X普通单位组成。Yagan先生有权代表Yagan Trust行使投资和投票权,并可能被视为实益拥有Yagan Trust持有的股份。
|
目录
•
|
只有方正股份的持有者才有权在我们最初的业务合并完成之前或与之相关的任何选举中选举董事;
|
•
|
方正股份受一定的转让限制;
|
•
|
方正股份享有注册权;
|
•
|
我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议,据此,他们同意:
(I)放弃他们对其持有的创始人股份、远期购买股份、后备股份和公众股份的赎回权(视情况而定),与完成我们的初始业务合并有关,
(Ii)免费放弃他们对其持有的创始人股份、远期购买股份、后备股份和公众股份的赎回权,适用于股东投票批准我们的组织章程大纲和章程细则的修正案:(A)修改我们义务的实质或时间,允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务,或如果我们在2022年11月27日之前尚未完成初始业务合并,则赎回100%的公开股票;或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款;以及(Iii)如果我们没有在11月27日之前完成我们的初始业务合并,他们放弃从信托账户中清算关于其创始人股票、远期购买股票、后盾股票的分配的权利(尽管如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何上市股票的分配);以及
|
•
|
方正股份可在我们的初始业务合并完成后同时或紧随其后自动转换为我们的A类普通股
以一对一的方式完成,但须根据某些反摊薄权利进行调整。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
表决和支助协议(见题为“业务组合
建议书相关协议-交易支持协议”);
|
•
|
远期购买协议(见题为“业务组合
建议书相关协议-应收远期采购协议”); and
|
•
|
修订和重述登记权协议(见题为“业务组合
|
目录
•
|
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
|
•
|
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求;
|
•
|
除Form 8-K报告外,证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有适用的《交易法》报告和材料;以及
|
•
|
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的身份。
|
•
|
当时已发行的TIGA普通股或认股权证(如适用)总数的1%;或
|
•
|
在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内,TIGA的普通股或认股权证(视情况而定)的平均每周交易量。
|
目录
•
|
当时已发行的新Grindr普通股总数的1%;或
|
•
|
在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内,新Grindr普通股的每周平均交易量。
|
目录
目录
目录
目录
截至2022年6月30日的六个月的简明(未经审计)财务报表
|
| |
|
截至2022年6月30日的简明综合资产负债表
(未经审计)和2021年12月31日
|
| |
F-3
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月业务简明综合报表(未经审计)
|
| |
F-4
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东赤字简明综合变动表
(未经审计)
|
| |
F-5
|
截至2022年和2021年6月30日止六个月的简明现金流量表
(未经审计)
|
| |
F-6
|
简明合并财务报表附注(未经审计)
|
| |
F-7
|
|
| |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的年度和2020年7月27日至2020年12月31日期间的财务报表(经审计)
|
| |
|
独立注册会计师事务所报告
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F-26
|
资产负债表
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F-27
|
营运说明书
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F-28
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股东亏损变动表
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F-29
|
现金流量表
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| |
F-30
|
财务报表附注
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| |
F-31
|
截至2022年6月30日的六个月的简明综合财务报表
(未经审计)
|
| |
|
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
|
| |
F-45
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的业务和全面收益(亏损)简明合并报表(未经审计)
|
| |
F-46
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月成员权益简明综合报表(未经审计)
|
| |
F-47
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的现金流量简明综合报表(未经审计)
|
| |
F-49
|
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| |
F-50
|
|
| |
|
截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)以及截至2019年12月31日(前身)的合并财务报表
(已审计)
|
| ||
独立注册会计师事务所报告
|
| |
F-63
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
|
| |
F-64
|
截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)以及截至2019年12月31日(前身)的综合经营报表和全面收益(亏损)
|
| |
F-65
|
截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)和截至2019年12月31日(前身)的年度成员权益合并报表
|
| |
F-67
|
截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前置)和2019年12月31日终了年度(前置)的合并现金流量表
|
| |
F-68
|
合并财务报表附注
|
| |
F-70
|
目录
San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited和
子公司
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|
| |
|
截至2022年6月30日的六个月简明综合财务报表
(未经审计)
|
| |
|
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
|
| |
F-104
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的业务和全面(亏损)收入简明合并报表(未经审计)
|
| |
F-105
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
成员权益和或有可赎回非控股权益简明合并报表(未经审计)
|
| |
F-106
|
截至2022年和2021年6月30日止六个月的简明现金流量表
(未经审计)
|
| |
F-108
|
简明合并财务报表附注
(未经审计)
|
| |
F-109
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的合并财务报表
(已审计)
|
| |
|
独立注册会计师事务所报告
|
| |
F-123
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
|
| |
F-124
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的综合经营报表和全面收益(亏损)
|
| |
F-125
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间成员的权益和或有可赎回非控股权益的合并报表
|
| |
F-126
|
截至2021年12月31日年度和2020年2月18日至2020年12月31日期间的合并现金流量表
|
| |
F-127
|
合并财务报表附注
|
| |
F-129
|
目录
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| |
6月30日,
2022
|
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十二月三十一日,
2021
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(未经审计)
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资产
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流动资产
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现金
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预付费用
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流动资产总额
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信托账户中的现金和投资
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总资产
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负债,A类普通股
可能被赎回和股东亏损
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流动负债:
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应计费用
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$
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可转换本票关联方
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流动负债总额
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远期采购协议负债
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认股权证负债
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应付递延承销费
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总负债
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承付款和或有事项
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可能赎回的A类普通股,$
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股东亏损
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优先股,$
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A类普通股,$
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B类普通股,$
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额外实收资本
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累计赤字
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(
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(
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股东亏损总额
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| |
(
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(
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负债,A类普通股
可能被赎回和股东亏损
|
| |
$
|
| |
$
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目录
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| |
截至三个月
6月30日,
|
| |
截至六个月
6月30日,
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||||||
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| |
2022
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| |
2021
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| |
2022
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| |
2021
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运营成本
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$
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$
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| |
$
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| |
$
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运营亏损
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(
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(
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(
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(
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其他(费用)收入:
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信托账户投资所赚取的利息
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私募认股权证超过买入价的FV
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(
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(
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认股权证负债的公允价值变动
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(
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远期购买协议的公允价值变动
负债
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(
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(
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其他(费用)收入合计,净额
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(
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净(亏损)收益
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$
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$
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$
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A类普通股加权平均流通股
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每股基本和稀释后净(亏损)收益,A类普通股
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$(
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$
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$
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$
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B类普通股加权平均流通股
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| |
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每股基本和稀释后净(亏损)收益,B类普通股
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$(
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$
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| |
$
|
| |
$
|
目录
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| |
B类普通
股票
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| |
其他内容
已缴费
资本
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累计
赤字
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总计
股东的
赤字
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股票
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金额
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余额-2022年1月1日
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$
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$
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$(
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$(
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净收入
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余额--2022年3月31日(未经审计)
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$
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| |
$
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$(
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| |
$(
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A类普通股增加到赎回金额
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—
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—
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(
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(
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净亏损
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—
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(
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(
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余额-2022年6月30日(未经审计)
|
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| |
$
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| |
$
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$(
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| |
$(
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B类普通
股票
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其他内容
已缴费
资本
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累计
赤字
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| |
总计
股东的
赤字
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|||
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| |
股票
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| |
金额
|
| ||||||||
余额-2021年1月1日
|
| |
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$
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| |
$
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$(
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| |
$(
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净收入
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—
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余额--2021年3月31日(未经审计)
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$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
A类普通股增加到赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
净收入
|
| |
—
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| |
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| |
|
| |
|
| |
|
余额--2021年6月30日(未经审计)
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目录
|
| |
截至六个月
6月30日,
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|||
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2022
|
| |
2021
|
经营活动的现金流:
|
| |
|
| |
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净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整:
|
| |
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|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(
|
| |
(
|
远期购买协议负债的公允价值变动
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| |
|
| |
(
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超过买入价的私募认股权证的FV
|
| |
|
| |
(
|
信托账户投资所赚取的利息
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| |
(
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| |
(
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经营性资产和负债变动情况:
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预付费用
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应计费用
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用于经营活动的现金净额
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(
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(
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投资活动产生的现金流:
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将现金投资到信托账户
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(
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| |
(
|
投资活动提供的现金净额
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| |
(
|
| |
(
|
|
| |
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融资活动的现金流:
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出售私募认股权证所得款项
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本票关联方收益
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支付要约费用
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| |
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(
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融资活动提供的现金净额
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现金净变化
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(
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现金--期初
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现金--期末
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$
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$
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非现金投融资活动:
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|
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|
计入应计发售成本的发售成本
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| |
|
| |
(
|
目录
目录
目录
(i)
|
在业务合并交易完成时(“结束”),根据特拉华州有限责任公司法(“DGCL”),Merge Sub将与Grindr合并并并入Grindr,Merge Sub的独立法人地位将终止,而Grindr将成为幸存的公司和TIGA的全资子公司(“合并”);以及
|
(Ii)
|
作为合并的结果,除其他事项外,(X)每个Grindr系列X普通单元(“Grindr系列X普通单元”)和
每个Grindr系列Y优选单元(“Grindr系列Y优选单元”,以及
|
目录
目录
目录
目录
目录
总收益
|
| |
$
|
更少:
|
| |
|
分配给公开认股权证的收益
|
| |
(
|
A类普通股发行成本
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| |
(
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添加:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的增值
|
| |
|
可能于2020年12月31日赎回的A类普通股
|
| |
|
另外:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的增值
|
| |
|
可能于2021年12月31日赎回的A类普通股
|
| |
|
另外:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的增值
|
| |
|
可能于2022年6月30日赎回的A类普通股
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至三个月
6月30日,
|
| |
截至六个月
6月30日,
|
||||||||||||||||||
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
||||||
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益
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分子:
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净(亏损)收益分配
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$(
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| |
$(
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| |
$
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| |
$
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| |
$
|
| |
$
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|
$
|
| |
$
|
|
分母:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本和稀释后加权平均流通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益
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| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
•
|
第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
|
•
|
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
|
•
|
第3级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售价为$
|
•
|
对不少于
|
•
|
如果且仅在以下情况下,A类普通股的最后报告售价
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售价为$
|
•
|
当且仅当参考值等于或超过$
|
•
|
如果参考值小于$
|
目录
1级:
|
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
|
第2级:
|
1级输入以外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
|
第3级:
|
基于对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设进行评估的不可观察的投入。
|
目录
|
| |
持有至到期
|
| |
水平
|
| |
摊销
成本
|
| |
毛收入
持有
得/(失)
|
| |
公平
价值(i)
|
June 30, 2022
|
| |
美国国库券
(于
|
| |
1
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2021年12月31日
|
| |
美国国库券
(于
|
| |
1
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
(i)
|
|
|
| |
水平
|
| |
6月30日,
2022
|
| |
水平
|
| |
十二月三十一日,
2021
|
认股权证法律责任--公共认股权证
|
| |
1
|
| |
$
|
| |
1
|
| |
$
|
认股权证负债-私募认股权证
|
| |
3
|
| |
$
|
| |
3
|
| |
$
|
FPA负债--承诺
|
| |
3
|
| |
$
|
| |
3
|
| |
$
|
FPA负债-可选
|
| |
3
|
| |
$
|
| |
3
|
| |
$
|
|
| |
在…
June 30, 2022
|
| |
在…
2021年12月31日
|
认股权证-私募
|
| |
|
| |
|
普通股价格
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| |
$
|
| |
$
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波动率
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| |
|
| |
|
要转换的期权的预期寿命
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| |
|
| |
|
无风险利率
|
| |
|
| |
|
股息率
|
| |
|
| |
|
目录
|
| |
在…
June 30, 2022
|
| |
在…
2021年12月31日
|
FPA-已承诺
|
| |
|
| |
|
普通股价格
|
| |
$
|
| |
$
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成熟时间
|
| |
|
| |
|
无风险利率
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
FPA-可选
|
| |
|
| |
|
普通股价格
|
| |
$
|
| |
$
|
波动率
|
| |
|
| |
|
成熟时间
|
| |
|
| |
|
无风险利率
|
| |
|
| |
|
|
| |
公众
认股权证
|
| |
私
安放
认股权证
|
| |
总计
搜查令
负债
|
| |
vbl.承诺
FPA
|
| |
任选
FPA
|
| |
总FPA
负债
|
截至2021年12月31日的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
额外的私募认股权证,2022年5月25日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
公允价值变动
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2022年6月30日的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
公众
认股权证
|
| |
私
安放
认股权证
|
| |
总计
搜查令
负债
|
| |
vbl.承诺
FPA
|
| |
任选
FPA
|
| |
总FPA
负债
|
截至2020年12月31日的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
额外的私募认股权证,2021年5月25日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
公允价值变动
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
截至2021年6月30日的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
|
| |
十二月三十一日,
|
|||
|
| |
2021
|
| |
2020
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产
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| |
|
| |
|
现金
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| |
$
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| |
$
|
预付费用
|
| |
|
| |
|
流动资产总额
|
| |
|
| |
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| |
|
| |
|
信托账户中的现金和投资
|
| |
|
| |
|
总资产
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| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
负债和股东亏损
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
应计费用
|
| |
$
|
| |
$
|
应计发售成本
|
| |
|
| |
|
流动负债总额
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
远期采购协议负债
|
| |
|
| |
|
认股权证法律责任
|
| |
|
| |
|
应付递延承销费
|
| |
|
| |
|
总负债
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事项
|
| |
|
| |
|
可能赎回的A类普通股,$
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
股东亏损
|
| |
|
| |
|
优先股,$
|
| |
|
| |
|
A类普通股,$
|
| |
|
| |
|
B类普通股,$
|
| |
|
| |
|
额外实收资本
|
| |
|
| |
|
累计赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
股东亏损总额
|
| |
(
|
| |
(
|
总负债和股东赤字
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
对于
年
告一段落
十二月三十一日,
2021
|
| |
对于
自7月27日起,
2020年(开始)至
十二月三十一日,
2020
|
运营成本
|
| |
$
|
| |
$
|
运营亏损
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
|
| |
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
|
| |
(
|
私募认股权证超过买入价的公允价值
|
| |
|
| |
(
|
远期购买协议负债的公允价值变动
|
| |
|
| |
(
|
远期购买协议负债的初始损失
|
| |
|
| |
(
|
可分配给衍生品的交易成本
|
| |
|
| |
(
|
其他收入(支出)合计,净额
|
| |
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$
|
| |
$(
|
|
| |
|
| |
|
A类普通股加权平均流通股
|
| |
|
| |
|
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
|
| |
$
|
| |
$(
|
B类普通股加权平均流通股
|
| |
|
| |
|
B类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
|
| |
$
|
| |
$(
|
目录
|
| |
B类普通
股票
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
|||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
余额-2020年7月27日(开始)
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
向保荐人发行B类普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
A类普通股增加到赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
余额-2020年12月31日
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
私募认股权证收到的现金超过公允价值
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
A类普通股增加到赎回金额
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
净收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
余额-2021年12月31日
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目录
|
| |
对于
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
| |
对于
开始时间段
July 27, 2020
(开始)至
十二月三十一日,
2020
|
经营活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$
|
| |
$(
|
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整:
|
| |
|
| |
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(
|
| |
|
远期购买协议负债的公允价值变动
|
| |
(
|
| |
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
|
| |
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
(
|
| |
(
|
发起人为换取发行方正股票而支付的组建成本
|
| |
|
| |
|
远期购买协议负债的初始损失
|
| |
|
| |
|
可分配给衍生品的交易成本
|
| |
|
| |
|
经营性资产和负债变动情况:
|
| |
|
| |
|
预付费用
|
| |
|
| |
(
|
应计费用
|
| |
|
| |
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
|
| |
|
投资活动产生的现金流:
|
| |
|
| |
|
将现金投资到信托账户
|
| |
$(
|
| |
$(
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
|
| |
|
融资活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣
|
| |
|
| |
|
本票关联方收益
|
| |
|
| |
|
本票关联方的偿付
|
| |
|
| |
(
|
支付要约费用
|
| |
(
|
| |
(
|
出售私募认股权证所得款项
|
| |
|
| |
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
现金净变化
|
| |
$(
|
| |
$
|
现金--期初
|
| |
|
| |
|
现金--期末
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
非现金投融资活动:
|
| |
|
| |
|
计入应计发售成本的发售成本
|
| |
$
|
| |
$
|
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行费用
|
| |
$
|
| |
$
|
应付递延承销费
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
目录
目录
目录
总收益
|
| |
$
|
更少:
|
| |
|
分配给公开认股权证的收益
|
| |
$(
|
A类普通股发行成本
|
| |
$(
|
另外:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的增值
|
| |
$
|
可能于2020年12月31日赎回的A类普通股
|
| |
$
|
另外:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的增值
|
| |
$
|
可能于2021年12月31日赎回的A类普通股
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
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自7月27日起,
2020年(开始)至
十二月三十一日,
2020
|
||||||
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
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普通股基本和稀释后净收益
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分子:
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经调整的净收入分配
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$
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$
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$(
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| |
$(
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分母:
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基本和稀释后加权平均流通股
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普通股基本和稀释后净收益
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| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
•
|
第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
|
•
|
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
|
•
|
第3级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
|
目录
目录
目录
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售价为$
|
•
|
对不少于
|
•
|
如果且仅在以下情况下,A类普通股的最后报告售价
|
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售价为$
|
•
|
当且仅当参考值等于或超过$
|
•
|
如果参考值小于$
|
目录
1级:
|
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
|
第2级:
|
1级输入以外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
|
第3级:
|
基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估,无法观察到的输入。
|
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| |
持有至到期
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水平
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摊销
成本
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毛收入
持有
得/(失)
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| |
公平
价值(i)
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2021年12月31日
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美国国库券
(成熟日期:
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1
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$
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| |
$
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$
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|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
2020年12月31日
|
| |
美国国库券
(成熟日期:
|
| |
1
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
(i)
|
|
目录
|
| |
水平
|
| |
十二月三十一日,
2021
|
| |
水平
|
| |
十二月三十一日,
2020
|
认股权证法律责任-公开认股权证
|
| |
1
|
| |
$
|
| |
3
|
| |
$
|
认股权证责任-私募认股权证
|
| |
3
|
| |
$
|
| |
3
|
| |
$
|
FPA责任-已承诺
|
| |
3
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| |
$
|
| |
3
|
| |
$
|
FPA责任-可选
|
| |
3
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| |
$
|
| |
3
|
| |
$
|
|
| |
自.起
2021年12月31日
|
| |
自.起
2020年12月31日
|
认股权证-私募
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| |
|
| |
|
普通股价格
|
| |
$
|
| |
$
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波动率
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| |
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要转换的期权的预期寿命
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无风险利率
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| |
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股息率
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| |
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| |
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| |
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FPA-已承诺
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普通股价格
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$
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$
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成熟时间
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| |
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|
无风险利率
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| |
|
| |
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| |
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| |
|
FPA-可选
|
| |
|
| |
|
普通股价格
|
| |
$
|
| |
$
|
波动率
|
| |
|
| |
|
成熟时间
|
| |
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| |
|
无风险利率
|
| |
|
| |
|
目录
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| |
公众
认股权证
|
| |
私
安放
认股权证
|
| |
总计
搜查令
负债
|
| |
vbl.承诺
FPA
|
| |
任选
FPA
|
| |
总FPA
负债
|
截至2020年7月27日的公允价值(开始)
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
2020年11月27日的首次测量
|
| |
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| |
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| |
|
公允价值变动
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| |
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| |
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截至2020年12月31日的公允价值
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
额外的私募认股权证,2021年5月27日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
追加私募认股权证2021年11月27日
|
| |
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| |
|
公允价值变动
|
| |
(
|
| |
(
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| |
(
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| |
(
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| |
(
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| |
(
|
截至2021年12月31日的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
| | 6月30日, 2022 |
| | 十二月三十一日, 2021 |
|
资产 |
| | | | ||
流动资产 |
| | | | ||
现金和现金等价物 |
| | $25,548 |
| | $15,778 |
2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款,扣除准备金后分别为286美元和53美元 |
| | 15,979 |
| | 17,885 |
预付费用 |
| | 3,460 |
| | 2,330 |
递延费用 |
| | 4,194 |
| | 4,611 |
其他流动资产 |
| | 6,919 |
| | 3,308 |
流动资产总额 |
| | 56,100 |
| | 43,912 |
受限现金 |
| | 1,392 |
| | 1,392 |
财产和设备,净额 |
| | 2,245 |
| | 2,374 |
资本化软件开发成本,净额 |
| | 5,461 |
| | 3,637 |
无形资产,净额 |
| | 122,126 |
| | 139,708 |
商誉 |
| | 258,619 |
| | 258,619 |
其他资产 |
| | 124 |
| | 84 |
总资产 |
| | $446,067 |
| | $449,726 |
负债与会员权益 |
| | | | ||
流动负债 |
| | | | ||
应付帐款 |
| | $4,206 |
| | 2,437 |
应计费用和其他流动负债 |
| | 11,406 |
| | 3,539 |
长期债务的当期到期日,净额 |
| | 5,040 |
| | 3,840 |
递延收入 |
| | 18,992 |
| | 20,077 |
流动负债总额 |
| | 39,644 |
| | 29,893 |
长期债务,净额 |
| | 190,620 |
| | 133,279 |
递延所得税 |
| | 18,342 |
| | 20,912 |
其他非流动负债 |
| | 169 |
| | 2,405 |
总负债 |
| | 248,775 |
| | 186,489 |
承付款和或有事项(附注8) |
| | | | ||
会员权益 |
| | | | ||
优先单位,票面价值0.00001美元,授权单位不限,2022年6月30日和2021年12月31日未发行和未发行单位 |
| | — |
| | — |
普通单位,票面价值0.00001美元;批准的无限单位;分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和未偿还的111,087,545和110,867,483 |
| | 1 |
| | 1 |
额外实收资本 |
| | 202,866 |
| | 269,131 |
累计赤字 |
| | (5,575) |
| | (5,895) |
会员权益总额 |
| | 197,292 |
| | 263,237 |
总负债和成员权益 |
| | $446,067 |
| | $449,726 |
目录
| | 截至6月30日的三个月, |
| | 截至6月30日的六个月, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
收入 |
| | $46,555 |
| | $34,779 |
| | $90,085 |
| | $62,563 |
营运成本及开支 |
| | | | | | | | ||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| | 12,102 |
| | 8,588 |
| | 23,803 |
| | 16,102 |
销售、一般和行政费用 |
| | 23,241 |
| | 6,549 |
| | 33,491 |
| | 13,463 |
产品开发费用 |
| | 4,175 |
| | 2,206 |
| | 7,822 |
| | 4,581 |
折旧及摊销 |
| | 9,092 |
| | 10,721 |
| | 18,118 |
| | 21,826 |
总运营成本和费用 |
| | 48,610 |
| | 28,064 |
| | 83,234 |
| | 55,972 |
营业收入(亏损) |
| | (2,055) |
| | 6,715 |
| | 6,851 |
| | 6,591 |
其他费用 |
| | | | | | | | ||||
利息支出,净额 |
| | (3,256) |
| | (4,489) |
| | (6,212) |
| | (10,563) |
其他收入(费用),净额 |
| | 2 |
| | 26 |
| | (66) |
| | (30) |
其他费用合计 |
| | (3,254) |
| | (4,463) |
| | (6,278) |
| | (10,593) |
所得税前净(亏损)收入 |
| | (5,309) |
| | 2,252 |
| | 573 |
| | (4,002) |
所得税(福利)拨备 |
| | (1,000) |
| | 458 |
| | 253 |
| | (675) |
净(亏损)收益和综合(亏损)收益 |
| | $(4,309) |
| | $1,794 |
| | $320 |
| | $(3,327) |
每单位净(亏损)收入: |
| | | | | | | | ||||
基本信息 |
| | $(0.04) |
| | $0.02 |
| | $— |
| | $(0.03) |
稀释 |
| | $(0.04) |
| | $0.02 |
| | $— |
| | $(0.03) |
未偿还普通单位的加权平均单位: |
| | | | | | | | ||||
基本信息 |
| | 110,968,385 |
| | 109,028,220 |
| | 110,927,428 |
| | 107,114,852 |
稀释 |
| | 110,968,385 |
| | 109,028,220 |
| | 111,663,628 |
| | 107,114,852 |
目录
| | Y系列首选部件 (面值0.00001美元) |
| | 系列X普通机组 (面值0.00001美元) |
| | 其他已缴费 资本 |
| | 累计 赤字 |
| | 会员总数 股权 |
|||||||
| | 股票 |
| | 金额 |
| | 股票 |
| | 金额 |
| |||||||||
2021年12月31日的余额 |
| | — |
| | — |
| | 110,867,483 |
| | 1 |
| | 269,131 |
| | (5,895) |
| | 263,237 |
净收入 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,629 |
| | 4,629 |
付给会员的本票利息 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (741) |
| | — |
| | (741) |
党员关联方单位补偿的贡献 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 349 |
| | — |
| | 349 |
基于单位的薪酬费用 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 414 |
| | — |
| | 414 |
股票期权的行使 |
| | — |
| | — |
| | 26,384 |
| | — |
| | 119 |
| | — |
| | 119 |
2022年3月31日的余额 |
| | — |
| | — |
| | 110,893,867 |
| | 1 |
| | 269,272 |
| | (1,266) |
| | 268,007 |
净亏损 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4,309) |
| | (4,309) |
成员分布 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (83,313) |
| | — |
| | (83,313) |
付给会员的本票利息 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (746) |
| | — |
| | (746) |
向会员偿还本票 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 427 |
| | — |
| | 427 |
向会员支付承付票利息 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,362 |
| | — |
| | 3,362 |
党员关联方单位补偿的贡献 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12,598 |
| | — |
| | 12,598 |
基于单位的薪酬费用 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 360 |
| | — |
| | 360 |
股票期权的行使 |
| | — |
| | — |
| | 193,678 |
| | — |
| | 906 |
| | — |
| | 906 |
2022年6月30日的余额 |
| | — |
| | — |
| | 111,087,545 |
| | 1 |
| | 202,866 |
| | (5,575) |
| | 197,292 |
目录
| | Y系列首选部件 (面值0.00001美元) |
| | 系列X普通机组 (面值0.00001美元) |
| | 其他已缴费 资本 |
| | 累计 赤字 |
| | 会员总数 股权 |
|||||||
| | 股票 |
| | 金额 |
| | 股票 |
| | 金额 |
| |||||||||
2020年12月31日余额 |
| | — |
| | — |
| | 105,180,224 |
| | 1 |
| | 267,216 |
| | (10,959) |
| | 256,258 |
净亏损 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,121) |
| | (5,121) |
党员关联方单位补偿的贡献 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 268 |
| | — |
| | 268 |
基于单位的薪酬费用 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 266 |
| | — |
| | 266 |
2021年3月31日的余额 |
| | — |
| | — |
| | 105,180,224 |
| | 1 |
| | 267,750 |
| | (16,080) |
| | 251,671 |
净收入 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,794 |
| | 1,794 |
单位的发行 |
| | — |
| | — |
| | 5,387,194 |
| | — |
| | 30,000 |
| | — |
| | 30,000 |
给会员的本票 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (30,000) |
| | — |
| | (30,000) |
付给会员的本票利息 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (526) |
| | — |
| | (526) |
党员关联方单位补偿的贡献 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 352 |
| | — |
| | 352 |
基于单位的薪酬费用 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 302 |
| | — |
| | 302 |
2021年6月30日的余额 |
| | — |
| | — |
| | 110,567,418 |
| | 1 |
| | 267,878 |
| | (14,286) |
| | 253,593 |
目录
| | 截至6月30日的六个月, |
||||
| | 2022 |
| | 2021 |
|
经营活动 |
| | | | ||
净收益(亏损) |
| | $320 |
| | $(3,327) |
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
| | | | ||
基于单位的薪酬 |
| | 13,667 |
| | 1,142 |
债务保费的累算 |
| | — |
| | 1,118 |
债务发行成本摊销 |
| | 456 |
| | 586 |
会员本票利息收入 |
| | (1,487) |
| | (526) |
折旧及摊销 |
| | 18,117 |
| | 21,827 |
坏账准备 |
| | 286 |
| | 163 |
递延所得税 |
| | (2,570) |
| | (2,570) |
经营性资产和负债变动情况: |
| | | | ||
应收账款 |
| | 1,620 |
| | (6,179) |
预付费用和递延费用 |
| | (713) |
| | (1,179) |
其他流动资产 |
| | (3,611) |
| | (1,752) |
其他资产 |
| | (40) |
| | 76 |
应付帐款 |
| | 1,769 |
| | 482 |
应计费用和其他流动负债 |
| | 1,107 |
| | (7,524) |
递延收入 |
| | (1,085) |
| | 2,120 |
因关联方原因 |
| | — |
| | 10 |
其他负债 |
| | — |
| | (888) |
经营活动提供的净现金 |
| | 27,836 |
| | 3,579 |
投资活动 |
| | | | ||
购置财产和设备 |
| | (251) |
| | (113) |
对大写软件的补充 |
| | (1,925) |
| | (1,182) |
用于投资活动的现金净额 |
| | (2,176) |
| | (1,295) |
融资活动 |
| | | | ||
行使股票期权所得收益 |
| | $1,025 |
| | $— |
已支付的分配 |
| | (75,000) |
| | — |
发行债券所得款项 |
| | 60,000 |
| | — |
偿还债项 |
| | (960) |
| | (1,920) |
支付债务发行成本 |
| | (955) |
| | (960) |
用于融资活动的现金净额 |
| | (15,890) |
| | (2,880) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| | 9,770 |
| | (596) |
现金、现金等价物和受限现金,期初 |
| | 17,170 |
| | 42,786 |
现金、现金等价物和受限现金,期末 |
| | $26,940 |
| | $42,190 |
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
| | | | ||
现金和现金等价物 |
| | $25,548 |
| | $40,798 |
受限现金 |
| | 1,392 |
| | 1,392 |
现金、现金等价物和限制性现金 |
| | $26,940 |
| | $42,190 |
补充披露现金流量信息: |
| | | | ||
支付的现金利息 |
| | $6,941 |
| | $9,137 |
已缴纳的所得税 |
| | $235 |
| | $4,522 |
补充披露非现金融资活动: |
| | | | ||
从分派中向成员偿还本票本金和利息 |
| | $3,789 |
| | $— |
成员分布 |
| | $(3,789) |
| | $— |
会员分发已获批准但未支付 |
| | $4,524 |
| | $— |
目录
目录
1级- |
从独立来源获得的可观察到的投入,如相同的市场报价活跃市场中的资产和负债。 |
2级- |
可直接或间接观察的其他投入,如类似的市场报价活跃市场的资产或负债,相同或类似资产或负债的市场报价在不活跃的市场中,以及主要源自或证实以下内容的投入可观察到的市场数据。 |
3级- |
无法观察到的投入,几乎没有或根本没有市场数据,需要公司制定它自己的假设,基于在这种情况下可获得的最佳信息,关于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。 |
| | 总计 |
| | 1级 |
| | 2级 |
| | 3级 |
|
June 30, 2022: |
| | | | | | | | ||||
货币市场基金 |
| | $23,464 |
| | $23,464 |
| | $— |
| | $— |
| | 总计 |
| | 1级 |
| | 2级 |
| | 3级 |
|
2021年12月31日: |
| | | | | | | | ||||
货币市场基金 |
| | $9,648 |
| | $9,648 |
| | $— |
| | $— |
目录
目录
| | 截至6月30日的三个月, |
| | 截至6月30日的六个月, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
直接收入 |
| | $38,757 |
| | $27,019 |
| | $75,155 |
| | $50,196 |
间接收入 |
| | 7,798 |
| | 7,760 |
| | 14,930 |
| | 12,367 |
| | $46,555 |
| | $34,779 |
| | $90,085 |
| | $62,563 |
目录
| | 截至6月30日的三个月, |
| | 截至6月30日的六个月, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
美国 |
| | $28,938 |
| | $23,143 |
| | $56,749 |
| | $40,002 |
英国 |
| | 3,441 |
| | 2,433 |
| | 6,705 |
| | 4,626 |
世界其他地区 |
| | 14,176 |
| | 9,203 |
| | 26,631 |
| | 17,935 |
| | $46,555 |
| | $34,779 |
| | $90,085 |
| | $62,563 |
目录
| | 6月30日, 2022 |
| | 十二月三十一日, 2021 |
|
应收所得税 |
| | $686 |
| | $3,274 |
递延交易成本 |
| | 6,215 |
| | — |
其他流动资产 |
| | 18 |
| | 34 |
| | $6,919 |
| | $3,308 |
目录
| | 6月30日, 2022 |
| | 十二月三十一日, 2021 |
|
应付分配 |
| | $4,524 |
| | $— |
奖励单位2016年度计划结算应付情况 |
| | 2,027 |
| | 1,060 |
销售及其他应付税项 |
| | 791 |
| | 664 |
应支付给前董事的和解款项 |
| | 609 |
| | 204 |
应计基础设施费用 |
| | 582 |
| | — |
应计法律费用 |
| | 478 |
| | 196 |
雇员补偿及福利 |
| | 469 |
| | 320 |
递延租金 |
| | 358 |
| | 196 |
其他应计费用 |
| | 1,568 |
| | 899 |
| | $11,406 |
| | $3,539 |
| | 6月30日, 2022 |
| | 十二月三十一日, 2021 |
|
信贷协议 |
| | | | ||
当前 |
| | $5,040 |
| | $3,840 |
非当前 |
| | 194,160 |
| | 136,320 |
| | 199,200 |
| | 140,160 |
|
减去:未摊销债务发行成本 |
| | (3,540) |
| | (3,041) |
| | $195,660 |
| | $137,119 |
目录
目录
目录
目录
| | 截至6月30日的六个月, |
||||
| | 2022 |
| | 2021 |
|
单位预期寿命(年)(1) |
| | 4.61 |
| | 4.55 - 4.61 |
预期单价波动(2) |
| | 56.39% |
| | 48.20% - 56.46% |
无风险利率(3) |
| | 1.37% |
| | 0.32% - 0.78% |
预期股息收益率(4) |
| | —% |
| | —% |
已授予单位期权的加权平均授予日期公允价值 |
| | $2.75 |
| | $1.80 - $2.17 |
公允价值单位公允价值 |
| | $5.89 |
| | $4.50 - $4.98 |
(1) |
预计授予期限是使用简化方法确定的,该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。 |
(2) |
预期波动率是基于每个集团上市交易在与奖励预期期限相当的期间内的历史波动性。 |
(3) |
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。 |
(4) |
在2022年6月10日之前,该公司历史上没有就其共同单位支付现金股息。2022年6月10日,公司董事会批准了附注9所述的一次性分配,并预计在可预见的未来不会向其普通单位支付任何现金股息。 |
| | 数量 选项 |
| | 加权 平均运动量 价格 |
|
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | 3,442,397 |
| | $4.96 |
授与 |
| | 125,250 |
| | $5.89 |
已锻炼 |
| | (220,062) |
| | $4.67 |
被没收 |
| | (853,950) |
| | $4.61 |
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
| | 2,493,635 |
| | $5.17 |
| | 单位数 |
| | 加权 平均公平 价值(1) |
|
未归属于2021年12月31日 |
| | 4,306,636 |
| | $2.07 |
既得 |
| | (2,280,293) |
| | $4.49 |
未归属于2022年6月30日 |
| | 2,026,343 |
| | $7.32 |
(1) |
未归属P系列单位于2021年12月31日的加权平均公允价值以授予日期公允价值为基础。已归属P系列单位于2022年及未归属P系列单位于2022年6月30日的加权平均公允价值考虑了经修订后的P系列单位的重新计量公允价值(讨论如下)。 |
目录
| | 截至6月30日的三个月, |
| | 截至6月30日的六个月, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
销售、一般和行政费用 |
| | $12,823 |
| | $565 |
| | $13,435 |
| | $1,030 |
产品开发费用 |
| | 110 |
| | 59 |
| | 232 |
| | 112 |
| | $12,933 |
| | $624 |
| | $13,667 |
| | $1,142 |
| | 截至6月30日的三个月, |
| | 截至6月30日的六个月, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
分子: |
| | | | | | | | ||||
净(亏损)收益和综合(亏损)收益 |
| | $(4,309) |
| | $1,794 |
| | $320 |
| | $(3,327) |
目录
| | 截至6月30日的三个月, |
| | 截至6月30日的六个月, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
分母: |
| | | | | | | | ||||
未完成的普通单位基本加权平均单位 |
| | 110,968,385 |
| | 109,028,220 |
| | 110,927,428 |
| | 107,114,852 |
单位奖励的冲淡效果 |
| | — |
| | — |
| | 736,200 |
| | — |
未偿还普通单位的摊薄加权平均单位 |
| | 110,968,385 |
| | 109,028,220 |
| | 111,663,628 |
| | 107,114,852 |
| | | | | | | | |||||
单位净(亏损)收益 |
| | | | | | | | ||||
基本信息 |
| | $(0.04) |
| | $0.02 |
| | — |
| | $(0.03) |
稀释 |
| | $(0.04) |
| | $0.02 |
| | — |
| | $(0.03) |
| | 截至6月30日的三个月, |
| | 截至6月30日的六个月, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
根据2020年计划发布的单位选项 |
| | 904,127 |
| | 311,800 |
| | — |
| | 313,367 |
目录
目录
| | 继任者 |
||||
| | 十二月三十一日, 2021 |
| | 十二月三十一日, 2020 |
|
资产 |
| | | | ||
流动资产 |
| | | | ||
现金和现金等价物 |
| | $15,778 |
| | $41,394 |
2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款,扣除准备金净额分别为53美元和150美元 |
| | 17,885 |
| | 11,833 |
预付费用 |
| | 2,330 |
| | 1,921 |
递延费用 |
| | 4,611 |
| | 3,243 |
关联方应缴款项 |
| | — |
| | 10 |
其他流动资产 |
| | 3,308 |
| | 16 |
流动资产总额 |
| | 43,912 |
| | 58,417 |
受限现金 |
| | 1,392 |
| | 1,392 |
财产和设备,净额 |
| | 2,374 |
| | 2,866 |
资本化软件开发成本,净额 |
| | 3,637 |
| | 416 |
无形资产,净额 |
| | 139,708 |
| | 181,874 |
商誉 |
| | 258,619 |
| | 258,619 |
其他资产 |
| | 84 |
| | 121 |
总资产 |
| | $449,726 |
| | $503,705 |
负债与会员权益 |
| | | | ||
流动负债 |
| | | | ||
应付帐款 |
| | $2,437 |
| | $592 |
应计费用和其他流动负债 |
| | 3,539 |
| | 11,043 |
长期债务的当期到期日,净额 |
| | 3,840 |
| | 56,266 |
递延收入 |
| | 20,077 |
| | 13,530 |
流动负债总额 |
| | 29,893 |
| | 81,431 |
长期债务,净额 |
| | 133,279 |
| | 137,667 |
递延所得税 |
| | 20,912 |
| | 25,224 |
其他非流动负债 |
| | 2,405 |
| | 3,125 |
总负债 |
| | 186,489 |
| | 247,447 |
承付款和或有事项(附注12) |
| | | | ||
会员权益 |
| | | | ||
优先单位,面值0.00001美元,授权单位不限,2021年12月31日和2020年12月31日未发行和未发行单位 |
| | — |
| | — |
普通单位,票面价值0.00001美元;授权无限单位;分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还的110,867,483和105,180,224 |
| | 1 |
| | 1 |
额外实收资本 |
| | 269,131 |
| | 267,216 |
累计赤字 |
| | (5,895) |
| | (10,959) |
会员权益总额 |
| | 263,237 |
| | 256,258 |
总负债和成员权益 |
| | $449,726 |
| | $503,705 |
目录
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从6月11日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
| | 从1月1日起, 2020年至 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
收入 |
| | $145,833 |
| | $61,078 |
| | $43,385 |
| | $108,698 |
营运成本及开支 |
| | | | | | | | ||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| | 37,358 |
| | 18,467 |
| | 12,954 |
| | 27,545 |
销售、一般和行政费用 |
| | 30,618 |
| | 15,671 |
| | 15,583 |
| | 32,573 |
产品开发费用 |
| | 10,913 |
| | 7,278 |
| | 7,136 |
| | 11,059 |
折旧及摊销 |
| | 43,234 |
| | 17,639 |
| | 10,642 |
| | 27,412 |
总运营成本和费用 |
| | 122,123 |
| | 59,055 |
| | 46,315 |
| | 98,589 |
营业收入(亏损) |
| | 23,710 |
| | 2,023 |
| | (2,930) |
| | 10,109 |
其他(费用)收入 |
| | | | | | | | ||||
利息(费用)收入,净额 |
| | (18,698) |
| | (15,082) |
| | 277 |
| | 386 |
其他收入(费用),净额 |
| | 1,288 |
| | 142 |
| | (76) |
| | (348) |
其他(费用)收入总额 |
| | (17,410) |
| | (14,940) |
| | 201 |
| | 38 |
所得税前净收益(亏损) |
| | 6,300 |
| | (12,917) |
| | (2,729) |
| | 10,147 |
所得税拨备(福利) |
| | 1,236 |
| | (1,958) |
| | (615) |
| | 2,441 |
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
| | $5,064 |
| | $(10,959) |
| | $(2,114) |
| | $7,706 |
| | | | | | | | |||||
每股净收益(亏损): |
| | | | | | | | ||||
基本信息 |
| | $0.05 |
| | $(0.11) |
| | $(0.02) |
| | $0.08 |
稀释 |
| | $0.05 |
| | $(0.11) |
| | $(0.02) |
| | $0.08 |
加权平均单位/普通单位股份/已发行普通股: |
| | | | | | | | ||||
基本信息 |
| | 108,922,180 |
| | 101,875,967 |
| | 101,449,521 |
| | 100,471,506 |
稀释 |
| | 108,962,336 |
| | 101,875,967 |
| | 101,449,521 |
| | 100,542,867 |
目录
| | 普通股 (面值0.00001美元) |
| | | | | | | | ||||||||
| | 股票 |
| | 金额 |
| | 额外支付 在资本中 |
| | 保留 收益 |
| | 总计 股东的 股权 |
| |||
2019年1月1日的余额 |
| | 100,000,000 |
| | $1 |
| | $245,307 |
| | $110,980 |
| | $356,288 |
| ||
净收入 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,706 |
| | 7,706 |
| ||
既得限制性股票奖励 |
| | 1,421,320 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| ||
基于股票的薪酬 |
| | — |
| | — |
| | 6,780 |
| | — |
| | 6,780 |
| ||
2019年12月31日的余额 |
| | 101,421,320 |
| | $1 |
| | $252,087 |
| | $118,686 |
| | $370,774 |
| ||
净亏损 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,114) |
| | (2,114) |
| ||
既得限制性股票奖励 |
| | 63,452 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| ||
基于股票的薪酬 |
| | — |
| | — |
| | 343 |
| | — |
| | 343 |
| ||
2020年6月10日的余额 |
| | 101,484,772 |
| | $1 |
| | $252,430 |
| | $116,572 |
| | $369,003 |
|
目录
| | Y系列首选部件 (面值0.00001美元) |
| | 系列X普通机组 (面值0.00001美元) |
| | | | | | ||||||||||
| | 股票 |
| | 金额 |
| | 股票 |
| | 金额 |
| | 额外支付- 在资本中 |
| | 累计 赤字 |
| | 会员总数 股权 |
|
2020年6月11日的余额 |
| | 1,484,722 |
| | $— |
| | 101,554,472 |
| | $1 |
| | $248,845 |
| | $— |
| | $248,846 |
净亏损 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (10,959) |
| | (10,959) |
单位的发行 |
| | — |
| | — |
| | 3,625,752 |
| | — |
| | 25,000 |
| | — |
| | 25,000 |
党员关联方单位补偿的贡献 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 318 |
| | — |
| | 318 |
既有Y系列首选部件 |
| | 38,121 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 192 |
| | — |
| | 192 |
基于单位的薪酬 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 414 |
| | — |
| | 414 |
回购Y系列优先股 |
| | (1,522,843) |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,553) |
| | — |
| | $(7,553) |
2020年12月31日余额 |
| | — |
| | $— |
| | 105,180,224 |
| | $1 |
| | $267,216 |
| | $(10,959) |
| | $256,258 |
净收入 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,064 |
| | 5,064 |
单位的发行 |
| | — |
| | — |
| | 5,387,194 |
| | — |
| | 30,000 |
| | — |
| | 30,000 |
给会员的本票 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (30,000) |
| | — |
| | (30,000) |
付给会员的本票利息 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,038) |
| | — |
| | (2,038) |
党员关联方单位补偿的贡献 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,333 |
| | — |
| | 1,333 |
基于单位的薪酬 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,269 |
| | — |
| | 1,269 |
股票期权的行使 |
| | — |
| | — |
| | 300,065 |
| | | | 1,351 |
| | — |
| | 1,351 |
|
2021年12月31日的余额 |
| | — |
| | $— |
| | 110,867,483 |
| | $1 |
| | $269,131 |
| | $(5,895) |
| | $263,237 |
目录
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | June 11, 2020 穿过 十二月三十一日, 2020 |
| | 1月1日, 2020年至 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
经营活动 |
| | | | | | | | ||||
净收益(亏损) |
| | $5,064 |
| | $(10,959) |
| | $(2,114) |
| | $7,706 |
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
| | | | | | | | ||||
基于份额/单位的薪酬 |
| | 2,602 |
| | 924 |
| | 343 |
| | 6,780 |
获得Paycheck保护计划贷款豁免 |
| | (1,535) |
| | — |
| | — |
| | — |
债务保费的累算 |
| | 1,118 |
| | 3,682 |
| | — |
| | — |
债务发行成本摊销 |
| | 1,180 |
| | 564 |
| | — |
| | — |
会员本票利息收入 |
| | (2,038) |
| | — |
| | — |
| | — |
折旧及摊销 |
| | 43,234 |
| | 17,639 |
| | 10,642 |
| | 27,412 |
坏账准备 |
| | 53 |
| | 150 |
| | — |
| | 282 |
递延所得税 |
| | (4,312) |
| | (3,940) |
| | (1,568) |
| | 2,173 |
财产和设备处置损失 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15 |
经营性资产和负债变动情况: |
| | | | | | | | ||||
应收账款 |
| | (6,105) |
| | (2,942) |
| | 2,221 |
| | (2,351) |
预付费用和递延费用 |
| | (1,777) |
| | (437) |
| | 521 |
| | (1,199) |
其他流动资产 |
| | (3,292) |
| | 69 |
| | 12 |
| | 281 |
其他资产 |
| | 37 |
| | 304 |
| | 249 |
| | (210) |
应付帐款 |
| | 1,845 |
| | (1,846) |
| | 432 |
| | (52) |
应计费用和其他流动负债 |
| | (7,481) |
| | (3,041) |
| | 5,587 |
| | (6,177) |
递延收入 |
| | 6,547 |
| | 8,624 |
| | (110) |
| | 3,412 |
向关联方[从]关联方 |
| | 10 |
| | (10) |
| | (60) |
| | (58) |
其他负债 |
| | (720) |
| | 821 |
| | 301 |
| | (41) |
经营活动提供的净现金 |
| | $34,430 |
| | $9,602 |
| | $16,456 |
| | $37,973 |
投资活动 |
| | | | | | | | ||||
收购前身时使用的现金,扣除所获得的现金 |
| | $— |
| | $(263,843) |
| | $— |
| | $— |
购置财产和设备 |
| | (269) |
| | (197) |
| | (270) |
| | (133) |
对大写软件的补充 |
| | (3,528) |
| | (951) |
| | (1,420) |
| | (2,327) |
给雇员的贷款 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,224) |
偿还雇员贷款所得款项 |
| | — |
| | — |
| | 2,224 |
| | — |
借给昆仑 |
| | — |
| | — |
| | (14,000) |
| | — |
偿还昆仑万维贷款所得款项 |
| | — |
| | — |
| | 14,000 |
| | — |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| | $(3,797) |
| | $(264,991) |
| | $534 |
| | $(4,684) |
目录
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | June 11, 2020 穿过 十二月三十一日, 2020 |
| | 1月1日, 2020年至 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
融资活动 |
| | | | | | | | ||||
行使股票期权所得收益 |
| | $1,351 |
| | $— |
| | $— |
| | $— |
成员的贡献 |
| | — |
| | 110,000 |
| | — |
| | — |
发行债券所得款项 |
| | — |
| | 192,000 |
| | — |
| | — |
偿还债项 |
| | (56,640) |
| | — |
| | — |
| | — |
支付债务发行成本 |
| | (960) |
| | (3,825) |
| | — |
| | — |
Paycheck保护计划贷款的收益 |
| | — |
| | — |
| | 1,514 |
| | — |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| | $(56,249) |
| | $298,175 |
| | $1,514 |
| | $— |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| | $(25,616) |
| | $42,786 |
| | $18,504 |
| | $33,289 |
现金、现金等价物和受限现金,起头这一时期的 |
| | 42,786 |
| | — |
| | 47,950 |
| | 14,661 |
现金、现金等价物和受限现金,结尾处期间 |
| | $17,170 |
| | $42,786 |
| | $66,454 |
| | $47,950 |
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
| | | | | | | | ||||
现金和现金等价物 |
| | $15,778 |
| | $41,394 |
| | $65,062 |
| | $46,558 |
受限现金 |
| | 1,392 |
| | 1,392 |
| | 1,392 |
| | 1,392 |
现金、现金等价物和限制性现金 |
| | $17,170 |
| | $42,786 |
| | $66,454 |
| | $47,950 |
补充披露现金流量信息: |
| | | | | | | | ||||
支付的现金利息 |
| | $22,751 |
| | $10,336 |
| | $2 |
| | $99 |
已缴纳的所得税 |
| | $9,514 |
| | $1,730 |
| | $157 |
| | $273 |
补充披露非现金投资活动: |
| | | | | | | | ||||
作为前身收购收购价的一部分的非现金出资 |
| | | | | | | | ||||
按公允价值延期付款 |
| | $— |
| | $156,082 |
| | $— |
| | $— |
按公允价值发行Y系列优先股 |
| | $— |
| | $7,364 |
| | $— |
| | $— |
或有对价,按公允价值计算 |
| | $— |
| | $400 |
| | $— |
| | $— |
补充披露非现金融资活动: |
| | | | | | | | ||||
工资保障计划贷款豁免 |
| | $1,535 |
| | $— |
| | $— |
| | $— |
目录
目录
1级- |
从独立来源获得的可观察到的投入,如相同的市场报价活跃市场中的资产和负债。 |
2级- |
可直接或间接观察的其他投入,如类似的市场报价活跃市场的资产或负债,相同或类似资产或负债的市场报价在不活跃的市场中,以及主要源自或证实以下内容的投入可观察到的市场数据。 |
3级- |
无法观察到的投入,几乎没有或根本没有市场数据,需要公司制定它自己的假设,基于在这种情况下可获得的最佳信息,关于市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设. |
目录
| | 继任者 |
||||||||||
| | 总计 |
| | 1级 |
| | 2级 |
| | 3级 |
|
2021年12月31日: |
| | | | | | | | ||||
货币市场基金 |
| | $9,648 |
| | $9,648 |
| | $— |
| | $— |
| | 继任者 |
||||||||||
| | 总计 |
| | 1级 |
| | 2级 |
| | 3级 |
|
2020年12月31日: |
| | | | | | | | ||||
货币市场基金 |
| | $16,829 |
| | $16,829 |
| | $— |
| | $— |
| | 估计有用 生命 |
|
计算机设备 |
| | 3年 |
家具和固定装置 |
| | 5年 |
租赁权改进 |
| | 5至10年 |
目录
目录
目录
目录
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从… June 11, 2020 穿过 十二月三十一日, 2020 |
| | 从… 2020年1月1日 穿过 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
直接收入 |
| | $116,031 |
| | $49,268 |
| | $39,840 |
| | $84,000 |
间接收入 |
| | 29,802 |
| | 11,810 |
| | 3,545 |
| | 24,698 |
| | $145,833 |
| | $61,078 |
| | $43,385 |
| | $108,698 |
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从… June 11, 2020 穿过 十二月三十一日, 2020 |
| | 从… 2020年1月1日 穿过 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
美国 |
| | $93,628 |
| | $34,987 |
| | $24,921 |
| | $68,776 |
英国 |
| | 10,704 |
| | 5,366 |
| | 3,894 |
| | 8,940 |
世界其他地区 |
| | 41,501 |
| | 20,725 |
| | 14,570 |
| | 30,982 |
| | $145,833 |
| | $61,078 |
| | $43,385 |
| | $108,698 |
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
现金对价 |
| | $330,298 |
向昆仑能源延期付款 |
| | 156,082 |
股权,Grindr Group LLC的Y系列优先股 |
| | 7,364 |
或有对价 |
| | 400 |
总对价 |
| | $494,144 |
购置价分配: |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金 |
| | $66,454 |
应收账款 |
| | 9,041 |
其他流动资产 |
| | 4,811 |
财产和设备 |
| | 3,109 |
商标名 |
| | 65,844 |
客户关系 |
| | 94,874 |
技术 |
| | 37,820 |
其他非流动资产 |
| | 425 |
流动负债 |
| | (13,871) |
非流动负债 |
| | (32,982) |
可确认净资产总额 |
| | 235,525 |
商誉 |
| | 258,619 |
收购的总资产 |
| | $494,144 |
| | 估计公允 价值 |
| | 估计数 使用寿命 |
| | 评价法 |
|
商标名 |
| | 65,844 |
| | 不定 |
| | 收益法 |
客户关系 |
| | 94,874 |
| | 5年 |
| | 收益法 |
技术 |
| | 37,820 |
| | 3年 |
| | 成本法 |
购得的无形资产净值 |
| | $198,538 |
| | | |
目录
| | 未经审计的备考表格 截至的年度 十二月三十一日, |
||||
| | 2020 |
| | 2019 |
|
收入 |
| | $112,657 |
| | $99,612 |
净亏损 |
| | (22,222) |
| | (19,157) |
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| | $(0.22) |
| | $(0.19) |
| | 继任者 |
||||
| | 十二月三十一日, 2021 |
| | 十二月三十一日, 2020 |
|
计算机设备 |
| | $588 |
| | $339 |
家具和固定装置 |
| | 346 |
| | 326 |
租赁权改进 |
| | 2,641 |
| | 2,641 |
| | 3,575 |
| | 3,306 |
|
减去:累计折旧 |
| | (1,201) |
| | (440) |
| | $2,374 |
| | $2,866 |
目录
| | 继任者 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
商誉 |
| | $258,619 |
| | $258,619 |
寿命长的无形资产,净额 |
| | 73,864 |
| | 116,030 |
寿命不定的无形资产 |
| | 65,844 |
| | 65,844 |
| | $398,327 |
| | $440,493 |
| | 继任者 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
期初余额 |
| | $258,619 |
| | $— |
收购产生的商誉 |
| | — |
| | 258,619 |
期末余额 |
| | $258,619 |
| | $258,619 |
| | 继任者 |
||||||||||
| | 2021年12月31日 |
||||||||||
| | 总运载量 价值 |
| | 累计 摊销 |
| | 网络 |
| | 加权 平均有用 生命 |
|
客户关系 |
| | $94,874 |
| | $(38,700) |
| | $56,174 |
| | 5年 |
技术 |
| | 37,041 |
| | (19,351) |
| | 17,690 |
| | 3年 |
| | $131,915 |
| | $(58,051) |
| | $73,864 |
| |
| | 继任者 |
||||||||||
| | 2020年12月31日 |
||||||||||
| | 总运载量 价值 |
| | 累计 摊销 |
| | 网络 |
| | 加权 平均有用 生命 |
|
客户关系 |
| | $94,874 |
| | $(9,017) |
| | $85,857 |
| | 5年 |
技术 |
| | 37,166 |
| | (6,993) |
| | 30,173 |
| | 3年 |
| | $132,040 |
| | $(16,010) |
| | $116,030 |
| |
目录
| | 继任者 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
客户关系 |
| | 三年半 |
| | 四年半 |
技术 |
| | 一年半 |
| | 两年半 |
2022 |
| | $35,037 |
2023 |
| | 22,341 |
2024 |
| | 12,460 |
2025 |
| | 4,026 |
此后 |
| | — |
| | $73,864 |
| | 继任者 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
资本化的软件开发成本 |
| | $3,724 |
| | $438 |
减去:累计摊销 |
| | (87) |
| | (22) |
| | $3,637 |
| | $416 |
目录
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从6月11日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
| | 从… 2020年1月1日 穿过 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
美国 |
| | $6,265 |
| | $(12,917) |
| | $(2,729) |
| | $10,147 |
国际 |
| | 35 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | $6,300 |
| | $(12,917) |
| | $(2,729) |
| | $10,147 |
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从6月11日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
| | 从… 2020年1月1日 穿过 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
现行所得税拨备(福利): |
| | | | | | | | ||||
联邦制 |
| | $4,828 |
| | $1,461 |
| | $760 |
| | $341 |
状态 |
| | 711 |
| | 521 |
| | 193 |
| | (73) |
国际 |
| | 9 |
| | — |
| | — |
| | — |
当期税收拨备总额(优惠): |
| | 5,548 |
| | 1,982 |
| | 953 |
| | 268 |
递延所得税准备(福利): |
| | | | | | | | ||||
联邦制 |
| | (4,436) |
| | (3,552) |
| | (1,304) |
| | 2,170 |
状态 |
| | 124 |
| | (388) |
| | (264) |
| | 3 |
国际 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
递延税金拨备(福利)总额: |
| | (4,312) |
| | (3,940) |
| | (1,568) |
| | 2,173 |
所得税拨备总额(福利) |
| | $1,236 |
| | $(1,958) |
| | $(615) |
| | $2,441 |
| | 继任者 |
||||
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
递延税项资产: |
| | | | ||
应计费用 |
| | $474 |
| | $393 |
净营业亏损 |
| | 4 |
| | 10 |
一般商业信用 |
| | 300 |
| | 421 |
递延租金 |
| | 47 |
| | — |
应计补偿 |
| | 282 |
| | 591 |
递延收入 |
| | — |
| | 204 |
税金原发贴现 |
| | 491 |
| | 663 |
资本化利息结转 |
| | 195 |
| | — |
递延税项总资产 |
| | 1,793 |
| | 2,282 |
减去:估值免税额 |
| | — |
| | (78) |
递延税项资产总额 |
| | 1,793 |
| | 2,204 |
目录
| | 继任者 |
||||
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
递延税项负债: |
| | | | ||
无形资产 |
| | (22,551) |
| | (27,291) |
其他 |
| | (154) |
| | (137) |
递延税项负债总额: |
| | (22,705) |
| | (27,428) |
递延税项净负债 |
| | $(20,912) |
| | $(25,224) |
| | 继任者 |
||||
| | 2021年12月31日 |
||||
| | 金额 |
| | 过期年限 |
|
税收抵免,州 |
| | 468 |
| | 不过期 |
| | 继任者 |
||||
| | 2020年12月31日 |
||||
| | 金额 |
| | 过期年限 |
|
税收抵免,州 |
| | 603 |
| | 不过期 |
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从6月11日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
| | 从1月1日起, 2020年至 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
按联邦法定税率计提所得税拨备 |
| | 21.0% |
| | 21.0% |
| | 21.0% |
| | 21.0% |
州税 |
| | 9.6% |
| | (0.9)% |
| | 2.4% |
| | 1.4% |
股权补偿 |
| | 4.4% |
| | (0.8)% |
| | (1.2)% |
| | 2.3% |
交易成本 |
| | —% |
| | (4.7)% |
| | (0.7)% |
| | —% |
外国派生无形收入扣除 |
| | (11.0)% |
| | 2.1% |
| | 9.8% |
| | (2.4)% |
CARE法案 |
| | —% |
| | —% |
| | (6.5)% |
| | —% |
更改估值免税额 |
| | (1.2)% |
| | (0.6)% |
| | —% |
| | —% |
其他项目 |
| | (3.2)% |
| | (0.9)% |
| | (2.2)% |
| | 1.8% |
| | 19.6% |
| | 15.2% |
| | 22.6% |
| | 24.1% |
目录
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从6月11日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
| | 从1月1日起, 2020年至 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
年初余额 |
| | $232 |
| | $171 |
| | $149 |
| | $128 |
与本年度纳税状况有关的增加 |
| | 109 |
| | 61 |
| | 22 |
| | 21 |
年终结余 |
| | $341 |
| | $232 |
| | $171 |
| | $149 |
| | 继任者 |
||||
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
应收所得税 |
| | $3,274 |
| | $— |
其他流动资产 |
| | 34 |
| | 16 |
| | $3,308 |
| | $16 |
目录
| | 继任者 |
||||
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
Y系列优先股的应计回购 |
| | $— |
| | $7,687 |
奖励单位2016年度计划结算应付情况 |
| | 1,060 |
| | — |
应支付给前董事的和解款项 |
| | 204 |
| | — |
应缴所得税和其他税款 |
| | 664 |
| | 1,428 |
雇员补偿及福利 |
| | 320 |
| | 1,460 |
其他应计费用 |
| | 1,291 |
| | 468 |
| | $3,539 |
| | $11,043 |
| | 继任者 |
||||
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
信贷协议 |
| | | | ||
当前 |
| | $3,840 |
| | $55,522 |
非当前 |
| | 136,320 |
| | 140,160 |
| | 140,160 |
| | 195,682 |
|
减去:未摊销债务发行成本 |
| | (3,041) |
| | (3,261) |
| | 137,119 |
| | 192,421 |
|
工资保障计划贷款 |
| | | | ||
当前 |
| | — |
| | 744 |
非当前 |
| | — |
| | 768 |
| | — |
| | 1,512 |
|
债务总额 |
| | $137,119 |
| | $193,933 |
目录
目录
2022 |
| | $3,840 |
2023 |
| | 3,840 |
2024 |
| | 3,840 |
2025 |
| | 128,640 |
此后 |
| | — |
| | $140,160 |
目录
2022 |
| | $1,508 |
2023 |
| | 1,696 |
2024 |
| | 1,746 |
2025 |
| | 1,799 |
此后 |
| | 605 |
| | $7,354 |
目录
目录
目录
| | 继任者 |
||||
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
单位预期寿命(年)(1) |
| | 4.55 - 4.61 |
| | 4.61 |
预期单价波动(2) |
| | 48.20% - 56.46% |
| | 48.20% |
无风险利率(3) |
| | 0.32% - 0.98% |
| | 0.42 % - 0.56% |
预期股息收益率(4) |
| | —% |
| | —% |
已授予单位期权的加权平均授予日期公允价值 |
| | $2.51 |
| | $1.80 |
公允价值单位公允价值 |
| | $4.50 - $5.89 |
| | $4.50 |
(1) |
预计授予期限是使用简化方法确定的,该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。 |
(2) |
预期波动率是基于上市同业集团在相当于奖励预期期限的一段时间内的历史波动性。 |
(3) |
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。 |
(4) |
继承人在历史上没有,也不希望在可预见的未来对其共同单位支付任何现金股息 |
目录
| | 数量 选项 |
| | 加权 平均运动量 价格 |
| | 加权 平均值 剩余 合同期限 (年) |
| | 集料 内在价值 (单位:千) |
|
截至2020年6月11日 |
| | — |
| | $— |
| | | | ||
授与 |
| | 2,708,025 |
| | $4.50 |
| | | | ||
被没收 |
| | (183,820) |
| | $4.50 |
| | | | ||
截至2020年12月31日未偿还 |
| | 2,524,205 |
| | $4.50 |
| | 6.6 |
| | $680 |
授与 |
| | 1,416,800 |
| | $5.66 |
| | | | ||
已锻炼 |
| | (300,065) |
| | $4.50 |
| | | | ||
被没收 |
| | (198,543) |
| | $4.58 |
| | | | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | 3,442,397 |
| | $4.97 |
| | 6.1 |
| | $3,159 |
| | | | | | | | |||||
可于2020年12月31日行使 |
| | — |
| | $— |
| | — |
| | $— |
可于2021年12月31日行使 |
| | 510,686 |
| | $4.52 |
| | 5.7 |
| | $699 |
目录
| | 继任者 |
||||
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
单位预期寿命(年)(1) |
| | 3.0 |
| | 5.0 |
预期单价波动(2) |
| | 70.0% |
| | 52.0% |
无风险利率(3) |
| | 0.4% |
| | 0.3% |
预期股息收益率(4) |
| | —% |
| | —% |
加权平均授予日期-每个已授予的SVE系列P单位的每个SVE系列P单位的公允价值 |
| | $2.42 |
| | $2.00 |
每单位SVE的公允价值 |
| | $4.98 |
| | $4.50 |
(1) |
预计授予期限是根据预期达到履行条件的时间段、授予合同的期限以及对未来行使行为的估计来估计的。 |
(2) |
预期波动率是基于上市同业集团在相当于奖励预期期限的一段时间内的历史波动性。 |
(3) |
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。 |
(4) |
继承人在历史上没有,也不希望在可预见的未来对其共同单位支付任何现金股息 |
目录
| | 数量 单位 |
| | 加权 平均补助金 日期公允价值 |
|
在2020年6月11日未归属 |
| | — |
| | $— |
授与 |
| | 4,052,684 |
| | $2.00 |
既得 |
| | (159,112) |
| | $2.00 |
未归属于2020年12月31日 |
| | 3,893,572 |
| | $2.00 |
授与 |
| | 1,013,171 |
| | $2.42 |
既得 |
| | (600,107) |
| | $2.22 |
未归属于2021年12月31日 |
| | 4,306,636 |
| | $2.07 |
| | 股票 |
| | 加权 平均补助金 日期公允价值 |
|
截至2019年1月1日未偿还 |
| | $— |
| | $— |
授与 |
| | 1,522,843 |
| | 4.41 |
既得 |
| | (1,421,320) |
| | 4.41 |
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
| | 101,523 |
| | |
既得 |
| | (63,452) |
| | 4.41 |
取消 |
| | (38,071) |
| | 4.41 |
截至2020年6月10日的未偿还债务 |
| | — |
| |
目录
| | 股票 |
| | 加权 平均补助金 日期价格 |
|
截至2019年1月1日未偿还 |
| | 2,108,939 |
| | $0.68 |
被没收 |
| | (60,250) |
| | 0.68 |
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
| | 2,048,689 |
| | |
已解决 |
| | (2,048,689) |
| | 0.68 |
截至2020年6月10日的未偿还债务 |
| | — |
| |
目录
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从6月11日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
| | 从1月1日起, 2020年至 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
销售、一般和行政费用 |
| | $2,217 |
| | $846 |
| | $280 |
| | $4,636 |
产品开发费用 |
| | 268 |
| | 70 |
| | 63 |
| | 2,144 |
| | $2,485 |
| | $916 |
| | $343 |
| | $6,780 |
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从6月11日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
| | 从1月1日起, 2020年至 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
分子: |
| | | | | | | | ||||
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
| | $5,064 |
| | $(10,959) |
| | $(2,114) |
| | $7,706 |
分母: |
| | | | | | | | ||||
基本加权平均股份/普通单位单位/已发行普通股 |
| | 108,922,180 |
| | 101,875,967 |
| | 101,449,521 |
| | 100,471,506 |
单位/股票奖励的冲淡效果 |
| | 40,156 |
| | — |
| | — |
| | 71,361 |
稀释加权平均单位/普通股/已发行普通股 |
| | 108,962,336 |
| | 101,875,967 |
| | 101,449,521 |
| | 100,542,867 |
目录
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从6月11日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
| | 从1月1日起, 2020年至 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
每股净收益(亏损) |
| | | | | | | | ||||
基本信息 |
| | $0.05 |
| | $(0.11) |
| | $(0.02) |
| | $0.08 |
稀释 |
| | $0.05 |
| | $(0.11) |
| | $(0.02) |
| | $0.08 |
| | 继任者 |
| | 前身 |
|||||||
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从6月11日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
| | 从1月1日起, 2020年至 June 10, 2020 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
|
根据2020年计划发布的单位选项 |
| | 1,255,800 |
| | 2,524,206 |
| | — |
| | — |
董事的选择 |
| | — |
| | — |
| | 500,000 |
| | — |
根据2018年计划发布的RSA |
| | — |
| | — |
| | 38,071 |
| | — |
目录
目录
| | 6月30日, 2022 |
| | 十二月三十一日, 2021 |
|
资产 |
| | | | ||
流动资产 |
| | | | ||
现金和现金等价物 |
| | $25,548 |
| | $15,778 |
2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款,扣除准备金后分别为286美元和53美元 |
| | 15,979 |
| | 17,885 |
预付费用 |
| | 3,460 |
| | 2,330 |
递延费用 |
| | 4,194 |
| | 4,611 |
其他流动资产 |
| | 6,919 |
| | 3,308 |
流动资产总额 |
| | $56,100 |
| | $43,912 |
受限现金 |
| | 1,392 |
| | 1,392 |
财产和设备,净额 |
| | 2,245 |
| | 2,374 |
资本化软件开发成本,净额 |
| | 5,461 |
| | 3,637 |
无形资产,净额 |
| | 122,126 |
| | 139,708 |
商誉 |
| | 275,703 |
| | 275,703 |
其他资产 |
| | 124 |
| | 84 |
总资产 |
| | $463,151 |
| | $466,810 |
负债与会员权益 |
| | | | ||
流动负债 |
| | | | ||
应付帐款 |
| | $4,205 |
| | $2,437 |
应计费用和其他流动负债 |
| | 11,373 |
| | 3,506 |
延期付款 |
| | 135,035 |
| | 70,326 |
长期债务的当期到期日,净额 |
| | 5,040 |
| | 3,840 |
递延收入 |
| | 18,992 |
| | 20,077 |
流动负债总额 |
| | $174,645 |
| | $100,186 |
延期付款,非流动 |
| | — |
| | 125,612 |
长期债务,净额 |
| | 190,620 |
| | 133,279 |
递延所得税 |
| | 27,428 |
| | 28,958 |
其他非流动负债 |
| | 169 |
| | 2,405 |
总负债 |
| | $392,862 |
| | $390,440 |
承付款和或有事项(附注8) |
| | | | ||
或有可赎回非控制性权益 |
| | | | ||
P系列首选单元 |
| | $— |
| | $— |
会员权益 |
| | | | ||
普通单位,票面价值0.01美元 |
| | $— |
| | $— |
额外实收资本 |
| | 111,191 |
| | 95,157 |
累计赤字 |
| | (51,078) |
| | (36,236) |
可归属于非控股权益的权益 |
| | 10,176 |
| | 17,449 |
会员权益总额 |
| | $70,289 |
| | $76,370 |
总负债和成员权益 |
| | $463,151 |
| | $466,810 |
目录
| | 截至三个月 6月30日, |
| | 截至六个月 6月30日, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
收入 |
| | $46,555 |
| | $34,779 |
| | $90,085 |
| | $62,563 |
营运成本及开支 |
| | | | | | | | ||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| | 12,102 |
| | 8,588 |
| | 23,803 |
| | 16,102 |
销售、一般和行政费用 |
| | 23,241 |
| | 6,549 |
| | 33,491 |
| | 13,463 |
产品开发费用 |
| | 4,175 |
| | 2,206 |
| | 7,822 |
| | 4,581 |
折旧及摊销 |
| | 9,092 |
| | 10,722 |
| | 18,118 |
| | 21,827 |
总运营成本和费用 |
| | $48,610 |
| | $28,065 |
| | $83,234 |
| | $55,973 |
营业收入(亏损) |
| | $(2,055) |
| | $6,714 |
| | $6,851 |
| | $6,590 |
其他费用 |
| | | | | | | | ||||
利息支出,净额 |
| | (10,177) |
| | (10,991) |
| | (20,310) |
| | (23,267) |
其他收入(费用),净额 |
| | 2 |
| | 26 |
| | (66) |
| | (30) |
其他费用合计 |
| | $(10,175) |
| | $(10,965) |
| | $(20,376) |
| | $(23,297) |
所得税前净亏损 |
| | $(12,230) |
| | $(4,251) |
| | $(13,525) |
| | $(16,707) |
所得税(福利)拨备 |
| | 1,448 |
| | (1,002) |
| | 1,293 |
| | (3,940) |
净亏损和综合亏损 |
| | $(13,678) |
| | $(3,249) |
| | $(14,818) |
| | $(12,767) |
减去:可归因于非控股权益的收入/(亏损) |
| | (430) |
| | 171 |
| | 32 |
| | (318) |
San Vicente Offshore Holdings Limited应占净亏损 |
| | $(13,248) |
| | $(3,420) |
| | $(14,850) |
| | $(12,449) |
目录
| | 圣文森特离岸控股公司的股权 (开曼)有限公司 |
| | | | | | 或有可赎回 非控股权益 |
||||||||||||||||||
| | 普通单位 (面值$0.01) |
| | | | | | | | | | | | P系列首选单元 |
||||||||||||
| | 单位 |
| | 金额 |
| | 其他内容 实收资本 |
| | 累计 赤字 |
| | 总计 |
| | 权益 归因于 非控制性 利息 |
| | 总计 成员的 权益 |
| | 单位 |
| | 金额 |
|
2021年12月31日的余额 |
| | 3 |
| | $— |
| | $95,157 |
| | $ (36,236) |
| | $58,921 |
| | $17,449 |
| | $76,370 |
| | 759,219 |
| | $— |
净亏损 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,594) |
| | (1,594) |
| | 455 |
| | (1,139) |
| | — |
| | — |
承兑关联方的本票利息 |
| | — |
| | — |
| | (668) |
| | — |
| | (668) |
| | (73) |
| | (741) |
| | — |
| | — |
基于单位的薪酬 |
| | — |
| | — |
| | 349 |
| | — |
| | 349 |
| | 414 |
| | 763 |
| | 156,221 |
| | — |
子公司单位期权的行使 |
| | — |
| | — |
| | 103 |
| | — |
| | 103 |
| | 16 |
| | 119 |
| | — |
| | — |
2022年3月31日的余额 |
| | 3 |
| | $— |
| | $94,941 |
| | $ (37,830) |
| | $ 57,111 |
| | $18,261 |
| | $75,372 |
| | 915,440 |
| | $— |
净亏损 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (13,248) |
| | (13,248) |
| | (430) |
| | (13,678) |
| | — |
| | — |
辅助性分配 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (8,313) |
| | (8,313) |
| | — |
| | — |
承兑关联方的本票利息 |
| | — |
| | — |
| | (672) |
| | — |
| | (672) |
| | (74) |
| | (746) |
| | — |
| | — |
向关联方偿还本票 |
| | — |
| | — |
| | 385 |
| | — |
| | 385 |
| | 43 |
| | 428 |
| | — |
| | — |
向关联方支付本票利息 |
| | — |
| | — |
| | 3,026 |
| | — |
| | 3,026 |
| | 336 |
| | 3,362 |
| | — |
| | — |
基于单位的薪酬 |
| | — |
| | — |
| | 12,598 |
| | — |
| | 12,598 |
| | 360 |
| | 12,958 |
| | 2,124,072 |
| | — |
子公司单位期权的行使 |
| | — |
| | — |
| | 913 |
| | — |
| | 913 |
| | (7) |
| | 906 |
| | — |
| | — |
2022年6月30日的余额 |
| | 3 |
| | $— |
| | $111,191 |
| | $(51,078) |
| | $60,113 |
| | $10,176 |
| | $70,289 |
| | 3,039,512 |
| | $— |
目录
| | 圣文森特离岸控股公司的股权 (开曼)有限公司 |
| | | | | | 或有可赎回 非控股权益 |
||||||||||||||||||
| | 普通单位 (面值$0.01) |
| | | | | | | | | | | | P系列首选单元 |
||||||||||||
| | 单位 |
| | 金额 |
| | 其他内容 实收资本 |
| | 累计 赤字 |
| | 总计 |
| | 权益 归因于 非控制性 利息 |
| | 总计 成员的 权益 |
| | 单位 |
| | 金额 |
|
2020年12月31日余额 |
| | 3 |
| | $— |
| | $94,484 |
| | $(20,192) |
| | $74,292 |
| | $15,711 |
| | $90,003 |
| | 159,112 |
| | $— |
净亏损 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (9,266) |
| | (9,266) |
| | (252) |
| | (9,518) |
| | — |
| | — |
基于单位的薪酬 |
| | — |
| | — |
| | 268 |
| | — |
| | 268 |
| | 266 |
| | 534 |
| | 122,767 |
| | — |
2021年3月31日的余额 |
| | 3 |
| | $— |
| | $94,752 |
| | $(29,458) |
| | $65,294 |
| | $15,725 |
| | $81,019 |
| | 281,879 |
| | $— |
净亏损 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,420) |
| | (3,420) |
| | 171 |
| | (3,249) |
| | — |
| | — |
发行附属股本 |
| | — |
| | — |
| | 17,644 |
| | — |
| | 17,644 |
| | 12,356 |
| | 30,000 |
| | — |
| | — |
给关联方的本票 |
| | — |
| | — |
| | (17,644) |
| | — |
| | (17,644) |
| | (12,356) |
| | (30,000) |
| | — |
| | — |
承兑关联方的本票利息 |
| | — |
| | — |
| | (476) |
| | — |
| | (476) |
| | (50) |
| | (526) |
| | — |
| | — |
基于单位的薪酬 |
| | — |
| | — |
| | 352 |
| | — |
| | 352 |
| | 302 |
| | 654 |
| | 157,956 |
| | — |
2021年6月30日的余额 |
| | 3 |
| | $— |
| | $94,628 |
| | $(32,878) |
| | $61,750 |
| | $16,148 |
| | $77,898 |
| | 439,835 |
| | $— |
目录
| | 截至六个月 6月30日, |
||||
| | 2022 |
| | 2021 |
|
经营活动 |
| | | | ||
净亏损 |
| | $(14,818) |
| | $(12,767) |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
| | | | ||
基于单位的薪酬 |
| | 13,667 |
| | 1,142 |
债务保费的增加 |
| | — |
| | 1,118 |
延期付款利息的增加 |
| | 14,098 |
| | 12,704 |
债务发行成本摊销 |
| | 456 |
| | 586 |
关联方本票利息收入 |
| | (1,487) |
| | (526) |
折旧及摊销 |
| | 18,117 |
| | 21,827 |
坏账准备 |
| | 286 |
| | 163 |
递延所得税 |
| | (1,530) |
| | (5,835) |
经营性资产和负债变动情况: |
| | | | ||
应收账款 |
| | 1,620 |
| | (6,179) |
预付费用和递延费用 |
| | (713) |
| | (1,179) |
其他流动资产 |
| | (3,611) |
| | (1,752) |
其他资产 |
| | (40) |
| | 76 |
应付帐款 |
| | 1,769 |
| | 482 |
应计费用和其他流动负债 |
| | 1,107 |
| | (7,523) |
递延收入 |
| | (1,085) |
| | 2,120 |
因关联方原因 |
| | — |
| | 10 |
其他负债 |
| | — |
| | (888) |
经营活动提供的净现金 |
| | $27,836 |
| | $3,579 |
投资活动 |
| | | | ||
购置财产和设备 |
| | $(251) |
| | $(113) |
对大写软件的补充 |
| | (1,925) |
| | (1,182) |
用于投资活动的现金净额 |
| | $(2,176) |
| | $(1,295) |
融资活动 |
| | | | ||
子公司行使单位期权所得款项 |
| | $1,025 |
| | $— |
延期付款的偿还 |
| | (75,000) |
| | — |
发行债券所得款项 |
| | 60,000 |
| | — |
偿还债项 |
| | (960) |
| | (1,920) |
支付债务发行成本 |
| | (955) |
| | (960) |
用于融资活动的现金净额 |
| | $(15,890) |
| | $(2,880) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| | 9,770 |
| | (596) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| | 17,170 |
| | 42,786 |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| | $26,940 |
| | $42,190 |
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
| | | | ||
现金和现金等价物 |
| | $25,548 |
| | $40,798 |
受限现金 |
| | 1,392 |
| | 1,392 |
现金、现金等价物和限制性现金 |
| | $26,940 |
| | $42,190 |
补充披露现金流量信息: |
| | | | ||
支付的现金利息 |
| | $6,941 |
| | $9,137 |
已缴纳的所得税 |
| | $235 |
| | $4,522 |
补充披露非现金融资活动: |
| | | | ||
从分配中向关联方偿还本票本金和利息 |
| | $3,789 |
| | $— |
对关联方的附属分配 |
| | $(3,789) |
| | $— |
附属分配已获批准但未支付 |
| | $4,524 |
| | $— |
目录
目录
1级- |
从独立来源获得的可观察到的投入,如相同的市场报价活跃市场中的资产和负债。 |
目录
2级- |
可直接或间接观察的其他投入,如类似的市场报价活跃市场的资产或负债,相同或类似资产或负债的市场报价在不活跃的市场中,以及主要源自或证实以下内容的投入可观察到的市场数据。 |
3级- |
无法观察到的投入,几乎没有或根本没有市场数据,需要公司制定它自己的假设,基于在这种情况下可获得的最佳信息,关于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。 |
| | 总计 |
| | 1级 |
| | 2级 |
| | 3级 |
|
June 30, 2022: |
| | | | | | | | ||||
货币市场基金 |
| | $23,464 |
| | $23,464 |
| | $— |
| | $— |
| | 总计 |
| | 1级 |
| | 2级 |
| | 3级 |
|
2021年12月31日: |
| | | | | | | | ||||
货币市场基金 |
| | $9,648 |
| | $9,648 |
| | $— |
| | $— |
目录
目录
| | 截至6月30日的三个月, |
| | 截至6月30日的六个月, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
直接收入 |
| | $38,757 |
| | $27,019 |
| | $75,155 |
| | $50,196 |
间接收入 |
| | 7,798 |
| | 7,760 |
| | 14,930 |
| | 12,367 |
| | $46,555 |
| | $34,779 |
| | $90,085 |
| | $62,563 |
| | 截至6月30日的三个月, |
| | 截至6月30日的六个月, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
美国 |
| | $28,938 |
| | $23,143 |
| | $56,749 |
| | $40,002 |
英国 |
| | 3,441 |
| | 2,433 |
| | 6,705 |
| | 4,626 |
世界其他地区 |
| | 14,176 |
| | 9,203 |
| | 26,631 |
| | 17,935 |
| | $46,555 |
| | $34,779 |
| | $90,085 |
| | $62,563 |
目录
| | 截至6月30日的三个月, |
| | | | 截至6月30日的六个月, |
| | |||||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 变化 |
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 变化 |
|
所得税拨备 |
| | $1,448 |
| | $ (1,002) |
| | $ 2,450 |
| | $1,293 |
| | $(3,940) |
| | $5,233 |
实际税率 |
| | (11.84) % |
| | 23.58 % |
| | (35.42) % |
| | (9.56)% |
| | 23.58% |
| | (33.14)% |
目录
| | 6月30日, 2022 |
| | 十二月三十一日, 2021 |
|
应收所得税 |
| | $686 |
| | $3,274 |
递延交易成本 |
| | 6,215 |
| | — |
其他流动资产 |
| | 18 |
| | 34 |
| | $6,919 |
| | $3,308 |
| | 6月30日, 2022 |
| | 十二月三十一日, 2021 |
|
应付附属分派 |
| | $4,524 |
| | $— |
奖励单位2016年度计划结算应付情况 |
| | 2,027 |
| | 1,060 |
销售及其他应付税项 |
| | 758 |
| | 631 |
应向格林德尔集团一名前董事支付和解 |
| | 609 |
| | 204 |
应计基础设施费用 |
| | 582 |
| | — |
应计法律费用 |
| | 478 |
| | 196 |
雇员补偿及福利 |
| | 469 |
| | 320 |
目录
| | 6月30日, 2022 |
| | 十二月三十一日, 2021 |
|
递延租金 |
| | 358 |
| | 196 |
其他应计费用 |
| | 1,568 |
| | 899 |
| | $11,373 |
| | $3,506 |
| | 6月30日, 2022 |
| | 十二月三十一日, 2021 |
|
信贷协议 |
| | | | ||
当前 |
| | $5,040 |
| | $3,840 |
非当前 |
| | 194,160 |
| | 136,320 |
| | 199,200 |
| | 140,160 |
|
减去:未摊销债务发行成本 |
| | (3,540) |
| | (3,041) |
| | $195,660 |
| | $137,119 |
目录
目录
目录
| | 截至6月30日的六个月, |
||||
| | 2022 |
| | 2021 |
|
单位预期寿命(年)(1) |
| | 4.61 |
| | 4.55 - 4.61 |
预期单价波动(2) |
| | 56.39% |
| | 48.20% - 56.46% |
无风险利率(3) |
| | 1.37% |
| | 0.32% - 0.78% |
目录
| | 截至6月30日的六个月, |
||||
| | 2022 |
| | 2021 |
|
预期股息收益率(4) |
| | —% |
| | —% |
已授予单位期权的加权平均授予日期公允价值 |
| | $2.75 |
| | $1.80 - $2.17 |
公允价值单位公允价值 |
| | $5.89 |
| | $4.50 - $4.98 |
(1) |
预计授予期限是使用简化方法确定的,该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。 |
(2) |
预期波动率是基于每个集团上市交易在与奖励预期期限相当的期间内的历史波动性。 |
(3) |
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。 |
(4) |
在2022年6月10日之前,该公司历史上没有就其共同单位支付现金股息。2022年6月10日,公司董事会批准了附注9所述的一次性分配,并预计在可预见的未来不会向其普通单位支付任何现金股息。 |
| | 数量 选项 |
| | 加权 平均运动量 价格 |
|
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | 3,442,397 |
| | $4.96 |
授与 |
| | 125,250 |
| | $5.89 |
已锻炼 |
| | (220,062) |
| | $4.67 |
被没收 |
| | (853,950) |
| | $4.61 |
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
| | 2,493,635 |
| | $5.17 |
| | 数量 单位 |
| | 加权 平均公平 价值(1) |
|
未归属于2021年12月31日 |
| | 4,306,636 |
| | $2.07 |
既得 |
| | (2,280,293) |
| | $4.49 |
未归属于2022年6月30日 |
| | 2,026,343 |
| | $7.32 |
(1) |
未归属P系列单位于2021年12月31日的加权平均公允价值以授予日期公允价值为基础。已归属P系列单位于2022年及未归属P系列单位于2022年6月30日的加权平均公允价值考虑了经修订后的P系列单位的重新计量公允价值(讨论如下)。 |
目录
| | 截至6月30日的三个月, |
| | 截至6月30日的六个月, |
|||||||
| | 2022 |
| | 2021 |
| | 2022 |
| | 2021 |
|
销售、一般和行政费用 |
| | $12,823 |
| | $565 |
| | $13,435 |
| | $1,030 |
产品开发费用 |
| | 110 |
| | 59 |
| | 232 |
| | 112 |
| | $12,933 |
| | $624 |
| | $13,667 |
| | $1,142 |
目录
目录
目录
| | 十二月三十一日, 2021 |
| | 十二月三十一日, 2020 |
|
资产 |
| | | | ||
流动资产 |
| | | | ||
现金和现金等价物 |
| | $15,778 |
| | $41,394 |
2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款,扣除准备金净额分别为53美元和150美元 |
| | 17,885 |
| | 11,833 |
预付费用 |
| | 2,330 |
| | 1,921 |
递延费用 |
| | 4,611 |
| | 3,243 |
关联方应缴款项 |
| | — |
| | 10 |
其他流动资产 |
| | 3,308 |
| | 16 |
流动资产总额 |
| | $43,912 |
| | $58,417 |
受限现金 |
| | 1,392 |
| | 1,392 |
财产和设备,净额 |
| | 2,374 |
| | 2,866 |
资本化软件开发成本,净额 |
| | 3,637 |
| | 416 |
无形资产,净额 |
| | 139,708 |
| | 181,874 |
商誉 |
| | 275,703 |
| | 275,703 |
其他资产 |
| | 84 |
| | 121 |
总资产 |
| | $466,810 |
| | $520,789 |
负债与会员权益 |
| | | | ||
流动负债 |
| | | | ||
应付帐款 |
| | $2,437 |
| | $592 |
应计费用和其他流动负债 |
| | 3,506 |
| | 11,002 |
延期付款 |
| | 70,326 |
| | — |
长期债务的当期到期日,净额 |
| | 3,840 |
| | 56,266 |
递延收入 |
| | 20,077 |
| | 13,530 |
流动负债总额 |
| | $100,186 |
| | $81,390 |
延期付款,非流动 |
| | 125,612 |
| | 169,341 |
长期债务,净额 |
| | 133,279 |
| | 137,667 |
递延所得税 |
| | 28,958 |
| | 39,263 |
其他非流动负债 |
| | 2,405 |
| | 3,125 |
总负债 |
| | $390,440 |
| | $430,786 |
承付款和或有事项(附注12) |
| | | | ||
或有可赎回非控制性权益 |
| | | | ||
P系列首选单元 |
| | $— |
| | $— |
会员权益 |
| | | | ||
普通单位,票面价值0.01美元 |
| | $— |
| | $— |
额外实收资本 |
| | 95,157 |
| | 94,484 |
累计赤字 |
| | (36,236) |
| | (20,192) |
归属于非控股权益的权益 |
| | 17,449 |
| | 15,711 |
会员权益总额 |
| | $76,370 |
| | $90,003 |
总负债和成员权益 |
| | $466,810 |
| | $520,789 |
目录
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从2月18日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
|
收入 |
| | $145,833 |
| | $61,078 |
营运成本及开支 |
| | | | ||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| | 37,358 |
| | 18,467 |
销售、一般和行政费用 |
| | 30,618 |
| | 15,271 |
产品开发费用 |
| | 10,913 |
| | 7,278 |
折旧及摊销 |
| | 43,234 |
| | 17,639 |
总运营成本和费用 |
| | $122,123 |
| | $58,655 |
营业收入(亏损) |
| | $23,710 |
| | $2,423 |
其他(费用)收入 |
| | | | ||
利息(费用)收入,净额 |
| | (45,295) |
| | (28,341) |
其他收入(费用),净额 |
| | 1,288 |
| | 142 |
其他(费用)收入总额 |
| | $(44,007) |
| | $(28,199) |
所得税前净收益(亏损) |
| | $(20,297) |
| | $(25,776) |
所得税拨备(福利) |
| | (4,749) |
| | (5,044) |
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
| | $(15,548) |
| | $(20,732) |
减去:可归因于非控股权益的收入/(亏损) |
| | 496 |
| | (540) |
San Vicente Offshore Holdings Limited应占净收益/(亏损) |
| | $(16,044) |
| | $(20,192) |
目录
| | 圣文森特离岸控股(开曼)有限公司应占股权 |
| | 权益 归因于 非控制性 利益 |
| | 会员总数 权益 |
| | 或有可赎回 非控股权益 |
||||||||||||||||
| | 普通单位 (面值$0.01) |
| | 其他内容 实收资本 |
| | 累计 赤字 |
| | 总计 |
| | P系列首选单元 |
|||||||||||||
| | 单位 |
| | 金额 |
| | 单位 |
| | 金额 |
||||||||||||||||
2020年2月18日余额 |
| | 3 |
| | $— |
| | $— |
| | $— |
| | — |
| | $— |
| | — |
| | — |
| | — |
净亏损 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (20,192) |
| | (20,192) |
| | (540) |
| | (20,732) |
| | — |
| | — |
来自父母的贡献 |
| | | | — |
| | 78,000 |
| | — |
| | 78,000 |
| | — |
| | 78,000 |
| | — |
| | — |
|
发行附属股本 |
| | — |
| | — |
| | 16,166 |
| | — |
| | 16,166 |
| | 23,198 |
| | 39,364 |
| | — |
| | — |
既有子公司Y系列优先股 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 192 |
| | 192 |
| | — |
| | — |
基于单位的薪酬 |
| | — |
| | — |
| | 318 |
| | — |
| | 318 |
| | 414 |
| | 732 |
| | 159,112 |
| | — |
回购附属系列Y优先股 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,553) |
| | (7,553) |
| | — |
| | — |
2020年12月31日余额 |
| | 3 |
| | $— |
| | $94,484 |
| | $(20,192) |
| | $74,292 |
| | $15,711 |
| | $90,003 |
| | $159,112 |
| | $— |
净亏损 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16,044) |
| | (16,044) |
| | 496 |
| | (15,548) |
| | — |
| | — |
发行附属股本 |
| | — |
| | — |
| | 17,644 |
| | — |
| | 17,644 |
| | 12,356 |
| | 30,000 |
| | — |
| | — |
给关联方的本票 |
| | — |
| | — |
| | (17,644) |
| | — |
| | (17,644) |
| | (12,356) |
| | (30,000) |
| | — |
| | — |
承兑关联方的本票利息 |
| | — |
| | — |
| | (1,838) |
| | — |
| | (1,838) |
| | (200) |
| | (2,038) |
| | — |
| | — |
基于单位的薪酬 |
| | — |
| | — |
| | 1,333 |
| | — |
| | 1,333 |
| | 1,269 |
| | 2,602 |
| | 600,107 |
| | — |
子公司单位期权的行使 |
| | — |
| | — |
| | 1,178 |
| | — |
| | 1,178 |
| | 173 |
| | 1,351 |
| | — |
| | — |
2021年12月31日的余额 |
| | 3 |
| | $— |
| | $95,157 |
| | $(36,236) |
| | $58,921 |
| | $17,449 |
| | $76,370 |
| | $759,219 |
| | $— |
目录
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从2月18日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
|
经营活动 |
| | | | ||
净亏损 |
| | $(15,548) |
| | $(20,732) |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
| | | | ||
基于单位的薪酬 |
| | 2,602 |
| | 924 |
获得Paycheck保护计划贷款豁免 |
| | (1,535) |
| | — |
债务保费的增加 |
| | 1,118 |
| | 3,682 |
延期付款利息的增加 |
| | 26,597 |
| | 13,259 |
债务发行成本摊销 |
| | 1,180 |
| | 564 |
关联方本票利息收入 |
| | (2,038) |
| | — |
折旧及摊销 |
| | 43,234 |
| | 17,639 |
坏账准备 |
| | 53 |
| | 150 |
递延所得税 |
| | (10,305) |
| | (6,985) |
或有负债的公允价值 |
| | — |
| | (400) |
经营性资产和负债变动情况: |
| | | | ||
应收账款 |
| | (6,105) |
| | (2,942) |
预付费用和递延费用 |
| | (1,777) |
| | (437) |
其他流动资产 |
| | (3,292) |
| | 69 |
其他资产 |
| | 37 |
| | 304 |
应付帐款 |
| | 1,845 |
| | (1,846) |
应计费用和其他流动负债 |
| | (7,473) |
| | (3,082) |
递延收入 |
| | 6,547 |
| | 8,624 |
向关联方[从]关联方 |
| | 10 |
| | (10) |
其他负债 |
| | (720) |
| | 821 |
经营活动提供的净现金 |
| | $34,430 |
| | $9,602 |
投资活动 |
| | | | ||
收购Grindr Inc.时使用的现金,扣除收购的现金 |
| | $— |
| | $(263,843) |
购置财产和设备 |
| | (269) |
| | (197) |
对大写软件的补充 |
| | (3,528) |
| | (951) |
用于投资活动的现金净额 |
| | $(3,797) |
| | $(264,991) |
目录
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从2月18日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
|
融资活动 |
| | | | ||
行使股票期权所得收益 |
| | $1,351 |
| | $— |
来自父母的贡献 |
| | — |
| | 78,000 |
发行附属股本 |
| | — |
| | 32,000 |
发行债券所得款项 |
| | — |
| | 192,000 |
偿还债项 |
| | (56,640) |
| | — |
支付债务发行成本 |
| | (960) |
| | (3,825) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| | $(56,249) |
| | $298,175 |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| | $(25,616) |
| | $42,786 |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| | 42,786 |
| | — |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| | $17,170 |
| | $42,786 |
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
| | | | ||
现金和现金等价物 |
| | $15,778 |
| | $41,394 |
受限现金 |
| | 1,392 |
| | 1,392 |
现金、现金等价物和限制性现金 |
| | $17,170 |
| | $42,786 |
补充披露现金流量信息: |
| | | | ||
支付的现金利息 |
| | $22,751 |
| | $10,336 |
已缴纳的所得税 |
| | $9,514 |
| | $1,730 |
补充披露非现金投资活动: |
| | | | ||
作为收购Grindr Inc.收购价格的一部分的非现金出资。 |
| | | | ||
按公允价值延期付款 |
| | $— |
| | $156,082 |
按公允价值发行附属系列Y优先股 |
| | $— |
| | $7,364 |
或有对价,按公允价值计算 |
| | $— |
| | $400 |
补充披露非现金融资活动: |
| | | | ||
工资保障计划贷款豁免 |
| | $1,535 |
| | $— |
目录
目录
目录
1级- |
从独立来源获得的可观察到的投入,如相同的市场报价活跃市场中的资产和负债。 |
2级- |
可直接或间接观察的其他投入,如类似的市场报价活跃市场的资产或负债,相同或类似资产或负债的市场报价在不活跃的市场中,以及主要源自或证实以下内容的投入可观察到的市场数据。 |
3级- |
无法观察到的投入,几乎没有或根本没有市场数据,需要公司制定它自己的假设,基于在这种情况下可获得的最佳信息,关于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。 |
目录
| | 总计 |
| | 1级 |
| | 2级 |
| | 3级 |
|
2021年12月31日: |
| | | | | | | | ||||
货币市场基金 |
| | $9,648 |
| | $9,648 |
| | $— |
| | $— |
| | 总计 |
| | 1级 |
| | 2级 |
| | 3级 |
|
2020年12月31日: |
| | | | | | | | ||||
货币市场基金 |
| | $16,829 |
| | $16,829 |
| | $— |
| | $— |
| | 估计有用 生命 |
|
计算机设备 |
| | 3年 |
家具和固定装置 |
| | 5年 |
租赁权改进 |
| | 5至10年 |
目录
目录
目录
目录
| | 截至的年度 2021年12月31日 |
| | 从… 2020年2月18日 穿过 2020年12月31日 |
|
直接收入 |
| | $116,031 |
| | $49,268 |
间接收入 |
| | 29,802 |
| | 11,810 |
| | $145,833 |
| | $61,078 |
| | 截至的年度 2021年12月31日 |
| | 从… 2020年2月18日 穿过 2020年12月31日 |
|
美国 |
| | $93,628 |
| | $34,987 |
英国 |
| | 10,704 |
| | 5,366 |
世界其他地区 |
| | 41,501 |
| | 20,725 |
| | $145,833 |
| | $61,078 |
目录
目录
目录
目录
目录
目录
现金对价 |
| | $330,298 |
向昆仑能源延期付款 |
| | 156,082 |
股权,Grindr Group LLC的Y系列优先股 |
| | 7,364 |
或有对价 |
| | 400 |
总对价 |
| | $494,144 |
购置价分配: |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金 |
| | $66,454 |
应收账款 |
| | 9,041 |
其他流动资产 |
| | 4,811 |
财产和设备 |
| | 3,109 |
商标名 |
| | 65,844 |
客户关系 |
| | 94,874 |
技术 |
| | 37,820 |
其他非流动资产 |
| | 425 |
流动负债 |
| | (13,871) |
非流动负债 |
| | (50,066) |
可确认净资产总额 |
| | $218,441 |
商誉 |
| | 275,703 |
收购的总资产 |
| | $494,144 |
目录
| | 估计公允 价值 |
| | 估计有用 生活 |
| | 估值 方法 |
|
商标名 |
| | $65,844 |
| | 不定 |
| | 收入 方法 |
客户关系 |
| | 94,874 |
| | 5年 |
| | 收入 方法 |
技术 |
| | 37,820 |
| | 3年 |
| | 成本法 |
购得的无形资产净值 |
| | $198,538 |
| | | |
| | 十二月三十一日, 2021 |
| | 十二月三十一日, 2020 |
|
计算机设备 |
| | $588 |
| | $339 |
家具和固定装置 |
| | 346 |
| | 326 |
租赁权改进 |
| | 2,641 |
| | 2,641 |
| | 3,575 |
| | 3,306 |
|
减去:累计折旧 |
| | (1,201) |
| | (440) |
| | $2,374 |
| | $2,866 |
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
商誉 |
| | $275,703 |
| | $275,703 |
寿命长的无形资产,净额 |
| | 73,864 |
| | 116,030 |
寿命不定的无形资产 |
| | 65,844 |
| | 65,844 |
| | $415,411 |
| | $457,577 |
目录
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
期初余额 |
| | $275,703 |
| | $— |
收购产生的商誉 |
| | — |
| | 275,703 |
期末余额 |
| | $275,703 |
| | $275,703 |
| | 2021年12月31日 |
||||||||||
| | 总运载量 价值 |
| | 累计 摊销 |
| | 网络 |
| | 加权 平均有用 生命 |
|
客户关系 |
| | $94,874 |
| | $(38,700) |
| | $56,174 |
| | 5年 |
技术 |
| | 37,041 |
| | (19,351) |
| | 17,690 |
| | 3年 |
| | $131,915 |
| | $(58,051) |
| | $73,864 |
| |
| | 2020年12月31日 |
||||||||||
| | 总运载量 价值 |
| | 累计 摊销 |
| | 网络 |
| | 加权 平均有用 生命 |
|
客户关系 |
| | $94,874 |
| | $(9,017) |
| | $85,857 |
| | 5年 |
技术 |
| | 37,166 |
| | (6,993) |
| | 30,173 |
| | 3年 |
| | $132,040 |
| | $(16,010) |
| | $116,030 |
| |
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
客户关系 |
| | 三年半 |
| | 四年半 |
技术 |
| | 一年半 |
| | 两年半 |
2022 |
| | $35,037 |
2023 |
| | 22,341 |
2024 |
| | 12,460 |
2025 |
| | 4,026 |
此后 |
| | — |
| | $73,864 |
目录
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
资本化的软件开发成本 |
| | $3,724 |
| | $438 |
减去:累计摊销 |
| | (87) |
| | (22) |
| | $3,637 |
| | $416 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从2月18日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
|
美国 |
| | $(20,332) |
| | $(25,776) |
国际 |
| | 35 |
| | — |
| | $(20,297) |
| | $(25,776) |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从2月18日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
|
现行所得税拨备(福利): |
| | | | ||
联邦制 |
| | $4,863 |
| | $1,411 |
状态 |
| | 684 |
| | 516 |
国际 |
| | 9 |
| | — |
当期税收拨备总额(优惠): |
| | 5,556 |
| | 1,927 |
递延所得税准备(福利): |
| | | | ||
联邦制 |
| | (9,895) |
| | (6,193) |
状态 |
| | (410) |
| | (778) |
国际 |
| | — |
| | — |
递延税金拨备(福利)总额: |
| | (10,305) |
| | (6,971) |
所得税拨备总额(福利) |
| | $(4,749) |
| | $(5,044) |
目录
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
递延税项资产: |
| | | | ||
应计费用 |
| | $474 |
| | $393 |
净营业亏损 |
| | 4 |
| | 10 |
一般商业信用 |
| | 300 |
| | 422 |
递延租金 |
| | 47 |
| | — |
应计补偿 |
| | 282 |
| | 591 |
递延收入 |
| | — |
| | 204 |
税金原发贴现 |
| | 491 |
| | 663 |
资本化利息结转 |
| | 278 |
| | — |
递延税项总资产 |
| | 1,876 |
| | 2,283 |
减去:估值免税额 |
| | (67) |
| | (97) |
递延税项资产总额 |
| | 1,809 |
| | 2,186 |
递延税项负债: |
| | | | ||
无形资产 |
| | (22,550) |
| | (27,290) |
递延对价利息 |
| | (8,063) |
| | (14,022) |
其他 |
| | (154) |
| | (137) |
递延税项负债总额: |
| | (30,767) |
| | (41,449) |
递延税项净负债 |
| | $(28,958) |
| | $(39,263) |
| | 2021年12月31日 |
||||
| | 金额 |
| | 过期年限 |
|
税收抵免,州 |
| | 469 |
| | 不过期 |
| | 2020年12月31日 |
||||
| | 金额 |
| | 过期年限 |
|
税收抵免,州 |
| | 605 |
| | 不过期 |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从2月18日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
|
法定税率的所得税拨备 |
| | —% |
| | —% |
州税 |
| | (0.7)% |
| | 0.8% |
股权补偿 |
| | (1.4)% |
| | (0.4)% |
目录
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从2月18日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
|
交易成本 |
| | —% |
| | (2.4)% |
外国派生无形收入扣除 |
| | 3.4% |
| | 1.0% |
CARE法案 |
| | —% |
| | —% |
更改估值免税额 |
| | 0.1% |
| | (0.4)% |
薪资保障计划(PPP) |
| | 1.7% |
| | —% |
美国/外国税率差异 |
| | 21.0% |
| | 21.0% |
其他项目 |
| | (0.6)% |
| | —% |
| | 23.5% |
| | 19.6% |
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从2月18日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
|
年初余额 |
| | $232 |
| | $171 |
与本年度纳税状况有关的增加 |
| | 95 |
| | 61 |
年终结余 |
| | $327 |
| | $232 |
目录
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
应收所得税 |
| | $3,274 |
| | $— |
其他流动资产 |
| | 34 |
| | 16 |
| | $3,308 |
| | $16 |
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
Y系列优先股的应计回购 |
| | $— |
| | $7,687 |
奖励单位2016年度计划结算应付情况 |
| | 1,060 |
| | — |
应向格林德尔集团一名前董事支付和解 |
| | 204 |
| | — |
应缴所得税和其他税款 |
| | 631 |
| | 1,387 |
雇员补偿及福利 |
| | 320 |
| | 1,460 |
其他应计费用 |
| | 1,291 |
| | 468 |
| | $3,506 |
| | $11,002 |
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
信贷协议 |
| | | | ||
当前 |
| | $3,840 |
| | $55,522 |
非当前 |
| | 136,320 |
| | 140,160 |
| | 140,160 |
| | 195,682 |
|
减去:未摊销债务发行成本 |
| | (3,041) |
| | (3,261) |
| | 137,119 |
| | 192,421 |
|
工资保障计划贷款 |
| | | | ||
当前 |
| | — |
| | 744 |
非当前 |
| | — |
| | 768 |
| | — |
| | 1,512 |
|
债务总额 |
| | $137,119 |
| | $193,933 |
目录
目录
2022 |
| | $3,840 |
2023 |
| | 3,840 |
2024 |
| | 3,840 |
2025 |
| | 128,640 |
此后 |
| | — |
| | $140,160 |
2022 |
| | $1,508 |
2023 |
| | 1,696 |
目录
2024 |
| | 1,746 |
2025 |
| | 1,799 |
此后 |
| | 605 |
| | $7,354 |
目录
目录
目录
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
单位预期寿命(年)(1) |
| | 4.55 - 4.61 |
| | 4.61 |
预期单价波动(2) |
| | 48.20% - 56.46% |
| | 48.20% |
无风险利率(3) |
| | 0.32% - 0.98% |
| | 0.42 % - 0.56% |
预期股息收益率(4) |
| | —% |
| | —% |
已授予单位期权的加权平均授予日期公允价值 |
| | $2.51 |
| | $1.80 |
公允价值单位公允价值 |
| | $4.50 - $5.89 |
| | $4.50 |
(1) |
预计授予期限是使用简化方法确定的,该方法使用期权的合同期限和归属期限来估计预期期限。 |
(2) |
预期波动率是基于每个集团上市交易在与奖励预期期限相当的期间内的历史波动性。 |
(3) |
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。 |
(4) |
Grindr集团历史上没有,也预计在可预见的未来不会对其普通部门支付任何现金股息 |
| | 数量 选项 |
| | 加权 平均值 行权价格 |
| | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) |
| | 集料 内在价值 (单位:千) |
|
截至2020年2月18日未偿还 |
| | — |
| | $— |
| | | | ||
授与 |
| | 2,708,025 |
| | $4.50 |
| | | | ||
被没收 |
| | (183,820) |
| | $4.50 |
| | | | ||
截至2020年12月31日未偿还 |
| | 2,524,205 |
| | $4.50 |
| | 6.6 |
| | $680 |
授与 |
| | 1,416,800 |
| | $5.66 |
| | | | ||
已锻炼 |
| | (300,065) |
| | $4.50 |
| | | | ||
被没收 |
| | (198,543) |
| | $4.58 |
| | | | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | 3,442,397 |
| | $4.97 |
| | 6.1 |
| | $3,159 |
可于2020年12月31日行使 |
| | — |
| | $— |
| | — |
| | $— |
可于2021年12月31日行使 |
| | 510,686 |
| | $4.52 |
| | 5.7 |
| | $699 |
目录
目录
| | 十二月三十一日, |
||||
| | 2021 |
| | 2020 |
|
单位预期寿命(年)(1) |
| | 3.0 |
| | 5.0 |
预期单价波动(2) |
| | 70.0% |
| | 52.0% |
无风险利率(3) |
| | 0.4% |
| | 0.3% |
预期股息收益率(4) |
| | —% |
| | —% |
加权平均授予日期-每个已授予的SVE系列P单位的每个SVE系列P单位的公允价值 |
| | $2.42 |
| | $2.00 |
每单位SVE的公允价值 |
| | $4.98 |
| | $4.50 |
(1) |
预计授予期限是根据预期达到履行条件的时间段、授予合同的期限以及对未来行使行为的估计来估计的。 |
(2) |
预期波动率是基于每个集团上市交易在与奖励预期期限相当的期间内的历史波动性。 |
(3) |
无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与奖励的预期期限接近。 |
(4) |
Grindr集团历史上没有,也预计在可预见的未来不会对其普通部门支付任何现金股息 |
| | 单位数 |
| | 加权 平均补助金 日期公允价值 |
|
在2020年2月18日未归属 |
| | — |
| | $— |
授与 |
| | 4,052,684 |
| | $2.00 |
既得 |
| | (159,112) |
| | $2.00 |
未归属于2020年12月31日 |
| | 3,893,572 |
| | $2.00 |
授与 |
| | 1,013,171 |
| | $2.42 |
既得 |
| | (600,107) |
| | $2.22 |
未归属于2021年12月31日 |
| | 4,306,636 |
| | $2.07 |
目录
| | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
| | 从2月18日起, 2020年至 十二月三十一日, 2020 |
|
销售、一般和行政费用 |
| | $2,217 |
| | $846 |
产品开发费用 |
| | 268 |
| | 70 |
| | $2,485 |
| | $916 |
目录
目录
目录
目录
| | | | 页面 |
||
第一条 |
| | ||||
| | | | |||
某些定义 |
| | ||||
| | | | |||
第1.1条。 |
| | 定义 |
| | A-3 |
第1.2节。 |
| | 施工 |
| | A-14 |
第1.3节。 |
| | 知识 |
| | A-15 |
| | | | |||
第二条 |
| | ||||
| | | | |||
合并;结束 |
| | ||||
| | | | |||
第2.1条。 |
| | 合并 |
| | A-15 |
第2.2条。 |
| | 合并的影响 |
| | A-15 |
第2.3条。 |
| | 关闭;生效时间 |
| | A-16 |
第2.4条。 |
| | 结清交付成果 |
| | A-16 |
第2.5条。 |
| | 管理文件 |
| | A-17 |
第2.6条。 |
| | 董事/经理和高级职员 |
| | A-17 |
第2.7条。 |
| | 免税重组事宜 |
| | A-18 |
第2.8条。 |
| | 分配时间表 |
| | A-18 |
| | | | |||
第三条 |
| | ||||
| | | | |||
合并对公司单位和股权奖励的影响 |
| | ||||
| | | | |||
第3.1节。 |
| | 证券的转换 |
| | A-19 |
第3.2节。 |
| | 交换程序 |
| | A-19 |
第3.3条。 |
| | 对公司期权的处理 |
| | A-20 |
第3.4条。 |
| | 手令的处理 |
| | A-20 |
第3.5条。 |
| | 扣缴 |
| | A-20 |
| | | | |||
第四条 |
| | ||||
| | | | |||
公司的陈述和保证 |
| | ||||
| | | | |||
第4.1节。 |
| | 公司组织结构 |
| | A-21 |
第4.2节。 |
| | 附属公司 |
| | A-21 |
第4.3节。 |
| | 适当授权 |
| | A-21 |
第4.4节。 |
| | 没有冲突 |
| | A-22 |
第4.5条。 |
| | 政府当局;异议 |
| | A-22 |
第4.6条。 |
| | 公司的资本化 |
| | A-22 |
第4.7条。 |
| | 子公司的资本化 |
| | A-23 |
第4.8条。 |
| | 财务报表 |
| | A-23 |
第4.9条。 |
| | 未披露的负债 |
| | A-25 |
第4.10节。 |
| | 诉讼和法律程序 |
| | A-25 |
第4.11节。 |
| | 法律合规性 |
| | A-25 |
第4.12节。 |
| | 合同;无违约 |
| | A-26 |
第4.13节。 |
| | 公司福利计划 |
| | A-28 |
第4.14节。 |
| | 劳资关系;员工 |
| | A-30 |
目录
| | | | 页面 |
||
第4.15节。 |
| | 税费 |
| | A-31 |
第4.16节。 |
| | 经纪人手续费 |
| | A-32 |
第4.17节。 |
| | 保险 |
| | A-32 |
第4.18节。 |
| | 许可证 |
| | A-33 |
第4.19节。 |
| | 设备和其他有形财产 |
| | A-33 |
第4.20节。 |
| | 不动产 |
| | A-33 |
第4.21节。 |
| | 知识产权 |
| | A-34 |
第4.22节。 |
| | 数据保护、隐私和网络安全 |
| | A-35 |
第4.23节。 |
| | 环境问题 |
| | A-37 |
第4.24节。 |
| | 没有变化 |
| | A-37 |
第4.25节。 |
| | 反腐败合规 |
| | A-37 |
第4.26节。 |
| | 制裁与国际贸易遵守 |
| | A-38 |
第4.27节。 |
| | 提供的信息 |
| | A-38 |
第4.28节。 |
| | 卖主 |
| | A-38 |
第4.29节。 |
| | 顾客 |
| | A-38 |
第4.30节。 |
| | 政府合同 |
| | A-38 |
第4.31节。 |
| | 没有额外的陈述或保证 |
| | A-39 |
| | | | |||
第五条 |
| | ||||
| | | | |||
收购和合并分部的陈述和担保 |
| | ||||
| | | | |||
第5.1节。 |
| | 公司组织结构 |
| | A-39 |
第5.2节。 |
| | 没有实质性的政府所有权权益 |
| | A-39 |
第5.3条。 |
| | 适当授权 |
| | A-39 |
第5.4节。 |
| | 没有冲突 |
| | A-40 |
第5.5条。 |
| | 诉讼和法律程序 |
| | A-40 |
第5.6条。 |
| | 美国证券交易委员会备案文件 |
| | A-40 |
第5.7条。 |
| | 内部控制;上市;财务报表 |
| | A-41 |
第5.8条。 |
| | 政府当局;异议 |
| | A-42 |
第5.9节。 |
| | 信托帐户 |
| | A-42 |
第5.10节。 |
| | 投资公司法;就业法案 |
| | A-42 |
第5.11节。 |
| | 没有变化 |
| | A-42 |
第5.12节。 |
| | 没有未披露的负债 |
| | A-42 |
第5.13节。 |
| | 收购款资本化 |
| | A-43 |
第5.14节。 |
| | 经纪人手续费 |
| | A-44 |
第5.15节。 |
| | 负债 |
| | A-44 |
第5.16节。 |
| | 税费 |
| | A-44 |
第5.17节。 |
| | 商业活动 |
| | A-45 |
第5.18节。 |
| | 股市行情 |
| | A-46 |
第5.19节。 |
| | 委托书/注册书 |
| | A-46 |
第5.20节。 |
| | 没有外部依赖 |
| | A-46 |
第5.21节。 |
| | 公平意见 |
| | A-47 |
第5.22节。 |
| | 没有额外的陈述或保证 |
| | A-47 |
第5.23节。 |
| | 员工 |
| | A-47 |
第5.24节。 |
| | 第280G条 |
| | A-47 |
| | | |
目录
| | | | 页面 |
||
第六条 |
| | ||||
| | | | |||
公司的契诺 |
| | ||||
| | | | |||
第6.1节。 |
| | 业务行为 |
| | A-47 |
第6.2节。 |
| | 采购协议 |
| | A-50 |
第6.3节。 |
| | 检查 |
| | A-51 |
第6.4节。 |
| | 编制和交付额外的公司财务报表 |
| | A-51 |
第6.5条。 |
| | 关联协议 |
| | A-52 |
| | | | |||
第七条 |
| | ||||
| | | | |||
收购之约 |
| | ||||
| | | | |||
第7.1节。 |
| | 员工事务 |
| | A-52 |
第7.2节。 |
| | 信托账户收益和相关可用股本 |
| | A-52 |
第7.3条。 |
| | 上市 |
| | A-53 |
第7.4节。 |
| | 延拓 |
| | A-53 |
第7.5条。 |
| | 收购业务行为 |
| | A-53 |
第7.6条。 |
| | 收购后的董事和高级职员 |
| | A-54 |
第7.7条。 |
| | 驯化 |
| | A-55 |
第7.8条。 |
| | 赔偿和保险 |
| | A-55 |
第7.9条。 |
| | 收购美国证券交易委员会备案文件 |
| | A-56 |
第7.10节。 |
| | 后备承诺和远期购买承诺 |
| | A-56 |
第7.11节。 |
| | 股东诉讼 |
| | A-56 |
| | | | |||
第八条 |
| | ||||
| | | | |||
联合契诺 |
| | ||||
| | | | |||
第8.1条。 |
| | 高铁法案;其他文件 |
| | A-56 |
第8.2节。 |
| | 委托书/注册书的准备;股东大会和批准 |
| | A-58 |
第8.3条。 |
| | 公司股东同意书 |
| | A-61 |
第8.4条。 |
| | 对交易的支持 |
| | A-61 |
第8.5条。 |
| | 管道投资 |
| | A-61 |
第8.6条。 |
| | 转让税 |
| | A-61 |
第8.7节。 |
| | 第16条有关事宜 |
| | A-61 |
第8.8条。 |
| | 合作;协商 |
| | A-62 |
第8.9条。 |
| | 排他性 |
| | A-62 |
| | | | |||
第九条 |
| | ||||
| | | | |||
义务的条件 |
| | ||||
| | | | |||
第9.1条。 |
| | 收购人、合并子公司和公司的义务的条件 |
| | A-63 |
第9.2节。 |
| | 收购和合并子公司的义务的条件 |
| | A-63 |
第9.3节。 |
| | 公司义务的条件 |
| | A-64 |
| | | |
目录
| | | | 页面 |
||
第十条 |
| | ||||
| | | | |||
终止/效力 |
| | ||||
| | | | |||
第10.1节。 |
| | 终端 |
| | A-65 |
第10.2节。 |
| | 终止的效果 |
| | A-66 |
| | | | |||
第十一条 |
| | ||||
| | | | |||
其他 |
| | ||||
| | | | |||
第11.1条。 |
| | 信托账户豁免 |
| | A-66 |
第11.2条。 |
| | 豁免 |
| | A-66 |
第11.3条。 |
| | 通告 |
| | A-67 |
第11.4条。 |
| | 赋值 |
| | A-67 |
第11.5条。 |
| | 第三者的权利 |
| | A-68 |
第11.6条。 |
| | 费用 |
| | A-68 |
第11.7条。 |
| | 治国理政法 |
| | A-68 |
第11.8条。 |
| | 标题;对应项 |
| | A-68 |
第11.9条。 |
| | 公司和收购方披露信函 |
| | A-68 |
第11.10条。 |
| | 完整协议 |
| | A-68 |
第11.11条。 |
| | 修正 |
| | A-68 |
第11.12条。 |
| | 宣传 |
| | A-69 |
第11.13条。 |
| | 可分割性 |
| | A-69 |
第11.14条。 |
| | 司法管辖权;放弃陪审团审判 |
| | A-69 |
第11.15条。 |
| | 执法 |
| | A-69 |
第11.16条。 |
| | 无追索权 |
| | A-70 |
第11.17条。 |
| | 申述、保证及契诺不再有效 |
| | A-70 |
第11.18条。 |
| | 冲突和特权 |
| | A-70 |
| | | | |||
展品 |
| | | | ||
| | | | |||
附件A |
| | 归化后取得人注册证书的格式 |
| | A-73 |
附件B |
| | 归化时取得款附例的形式 |
| | A-74 |
附件C |
| | 单位持有人支持协议格式 |
| | A-75 |
附件D |
| | 交易支持协议 |
| | A-76 |
附件E |
| | 注册权协议的格式 |
| | A-77 |
目录
目录
目录
目录
目录
目录
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目录
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目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
| | (a) |
| | 如果在收盘前收购或合并子公司,或在生效时间之后收购,则: |
|
| | | | |||
| | | | TIGA收购公司 |
||
| | | | 海洋金融中心 |
||
| | | | Collyer Quay 10号40楼 |
||
| | | | 新加坡049315 |
||
| | | | 注意:阿希什·古普塔 |
||
| | | | 电子邮件:agupta@tigainvestments.com |
||
| | | | |||
| | 将副本送交(不构成通知): |
||||
| | | | |||
| | | | Milbank LLP |
||
| | | | 滨海大道12号 |
||
| | | | #36-03滨海湾金融中心3号楼 |
||
| | | | 新加坡018982 |
||
| | | | 注意:大卫·H·泽曼斯 |
||
| | | | 电子邮件:dzemans@milbank.com |
||
| | | | |||
| | (b) |
| | 如果在关闭前向本公司或在生效时间之后向尚存的公司,向: |
|
| | | | |||
| | | | Grindr Group LLC |
||
| | | | 圣文森特大道北段750号 |
||
| | | | 加利福尼亚州好莱坞,90069 |
||
| | | | 注意:比尔·沙夫顿 |
||
| | | | 电子邮件:Bill@grindr.com |
||
| | | | |||
| | 将副本送交(不构成通知): |
||||
| | | | |||
| | | | Cooley LLP |
||
| | | | 3恩巴卡迪罗中心 |
||
| | | | 20楼 |
||
| | | | 加利福尼亚州旧金山,邮编:94111 |
||
| | | | 注意:加思·A·奥斯特曼 |
||
| | | | 电子邮件:gosterman@Cooley.com |
目录
目录
目录
目录
目录
| | TIGA收购公司。 |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | 雷蒙德·扎奇,III |
|
| | 姓名: |
| | G.雷蒙德·扎奇,III |
|
| | 标题: |
| | 董事长兼首席执行官 |
|
| | | | |||
| | TIGA合并子有限责任公司 |
||||
| ||||||
| | 发信人: |
| | 雷蒙德·扎奇,III |
|
| | 姓名: |
| | G.雷蒙德·扎奇,III |
|
| | 标题: |
| | 军官 |
|
| | | | |||
| | Grindr集团有限责任公司 |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | /S/James Lu |
|
| | 姓名: |
| | 陆兆禧 |
|
| | 标题: |
| | 总裁与书记 |
目录
目录
目录
目录
目录
目录
1. |
接合。于签署本修订后,合并子公司II将于本修订日期成为合并协议的订约方,并特此同意受适用于其的合并协议条款、契诺及其他条文的约束,并应承担合并协议项下的所有权利及义务,其效力及作用与合并协议的原始名称相同。 |
2. |
前言。现将合并协议的序言修改为: |
3. |
独奏会。这个第五和第六届独奏会s现将《合并协议》修改如下: |
目录
4. |
某些已定义的术语。现对合并协议第1.1节进行修订,修改并重申或增加以下定义的术语: |
5. |
结清交付成果。现将合并协议第2.4(B)(I)条修改如下: |
“(i) |
对于Exchange代理,聚合合并的那部分库存须按照以下规定就公司单位支付代价第3.1(A)条(如分配表所列),以根据下列规定进一步分发给该等持有人第3.2节;”. |
6. |
分配时间表。现将合并协议第2.8(A)条修改如下: |
“(a) |
不迟于截止日期前两(2)个工作日,公司应向采购人交付一份由公司授权人员签署的时间表(“分配进度表“)列出公司截至收盘时的股本,包括:(A)持有公司单位和公司期权的每位持有人的姓名和电子邮件地址;(B)持有的公司单位和公司期权的数量和类别或系列;(C)合并总额中的部分库存就持有人所持有的公司单位及公司购股权(如属公司购股权,则为适用收购期权所涉及的已归化收购或普通股的股份数目及其行使价)及(D)公司购股权、归属时间表及其届满或终止日期向该持有人支付的代价。“ |
7. |
证券的转换。现将合并协议第3.1(A)条修改如下: |
“(a) |
于生效时间,由于合并及公司单位持有人本身并无采取任何行动,在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每个公司单位(受公司购股权(须受第3.3条规限)或任何受公司认股权证规限(须受第3.4条规限)的公司单位除外)将注销,并转换为有权收取相当于交换比率的若干本地收购普通股。因此,在紧接生效时间之前持有公司单位的每个人都有权获得合计合并的适用部分库存 |
目录
8. |
交换程序。现将合并协议第3.2条修改为: |
“(a) |
在成交前,收购人应指定一家交易所代理(“Exchange代理“)担任代理人,向公司单位持有人支付合计合并的那部分款项库存按照以下规定就公司单位支付的代价第3.1(A)条。在生效时间或生效之前,收购人应向交易所代理交存相当于合计合并部分的国产化收购人普通股数量库存须按照以下规定就公司单位支付代价第3.1(A)条. |
(b) |
已转换为合并额一部分的公司单位的每位持有者库存依据下列条件作出的代价第3.1(A)条应有权获得合计合并的该部分库存在Exchange代理收到“代理报文”(或Exchange代理可能合理要求的其他转移证据(如果有))后进行考虑。转让任何公司制单位,不得支付或累算利息。 |
(c) |
在生效时间后一(1)年的日期之后,收购人可以立即指示交易所代理交付其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件,届时交易所代理的职责将终止。此后,合计合并的任何部分库存须按照以下规定就公司单位支付代价第3.1(A)条仍无人认领的,应退还给收购方,任何在紧接生效时间之前是公司单位持有人的人,如果没有用这些公司单位换取合并总额的适用部分,则应退还给收购人库存与此相应的考虑第3.2节在该指示之前,收购方可将该等公司单位转让给收购方,并(在适用的遗弃财产、欺诈和类似法律的约束下)获得相应的对价,收购方应迅速交付合计合并中的此类适用部分库存对价,不计任何利息。收购人、合并子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不对任何人就合计合并的任何部分承担责任库存依照任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的对价。如果任何此类单位没有在紧接根据本条例应支付的任何金额的日期之前进行转移第三条任何此类单位将以其他方式转移给任何政府当局或成为任何政府当局的财产,任何此类单位在适用法律允许的范围内应成为尚存公司的财产,且不受任何先前有权享有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响。 |
(d) |
自关闭之日起及关闭后,本公司单位所有权登记簿上不得有紧接生效时间前尚未完成的单位所有权转让。 |
9. |
手令的处理。现将合并协议第3.4条修改为: |
目录
10. |
扣缴。现将合并协议第3.5条修改为: |
11. |
收购款资本化。现将合并协议第5.13(D)条修改如下: |
“(d) |
经收购方股东批准,构成合计合并的国产化收购方普通股库存根据本条款发行的对价,应得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估,并符合所有适用的州和联邦证券法,不受、也不违反任何留置权、购买、选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律任何条款、收购方管辖文件或收购方作为当事方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的发行。 |
12. |
收购业务行为。现将合并协议第7.5(A)(Vii)条修改如下: |
“(vii) |
(A)发行任何收购证券或可为收购证券行使或可转换为收购证券的证券,但(X)发行组成合计合并的国内收购普通股的股份除外库存对价,(Y)收购单的发行构成合并权证总对价的权证,(Z)在延期期间向保荐人发行收购认股权证,(B)授予与收购证券有关的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励,但向保荐人发行收购认股权证除外,目的是延长完成业务合并的时间,或修改或放弃任何收购认股权证或认股权证协议中规定的任何实质性条款或权利,包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低,以及(Z)如本协议预期的(包括但不限于根据后备承诺,远期购买承诺或管道投资);“。” |
13. |
修订的效力。除非本修正案明确修改本协议,否则本协议在所有方面均应保持完全效力和效力。 |
目录
14. |
法律的选择。合并协议第11.7节的规定以引用方式并入本修正案,并适用于作必要的变通这项修正案。 |
15. |
同行。本修正案可签署两份或两份以上副本,每一份应被视为正本,但所有副本一起构成同一文书。 |
目录
| | TIGA收购公司。 |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | /s/阿希什·古普塔 |
|
| | 姓名: |
| | 阿希什·古普塔 |
|
| | 标题: |
| | 董事 |
|
| | | | |||
| | TIGA合并子有限责任公司 |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | /s/阿希什·古普塔 |
|
| | 姓名: |
| | 阿希什·古普塔 |
|
| | 标题: |
| | 军官 |
|
| | | | |||
| | TIGA合并子II LLC |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | /s/阿希什·古普塔 |
|
| | 姓名: |
| | 阿希什·古普塔 |
|
| | 标题: |
| | 军官 |
|
| | | | |||
| | Grindr集团有限责任公司 |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | /S/James Lu |
|
| | 姓名: |
| | 陆兆禧 |
|
| | 标题: |
| | 总裁与书记 |
目录
目录
目录
目录
| | (a) |
| | 如果要收购或合并Sub: |
|
| | | | |||
| | | | TIGA收购公司 |
||
| | | | 海洋金融中心 |
||
| | | | Collyer Quay 10号40楼 |
||
| | | | 新加坡049315 |
||
| | | | 收信人:阿希什·古普塔 |
||
| | | | 电子邮件:agupta@tigainvestments.com |
||
| | | |
目录
| | | | 将一份副本(不构成通知)发给: |
||
| | | | |||
| | | | Milbank LLP |
||
| | | | 滨海大道12号,36-03号 |
||
| | | | 滨海湾金融中心3号楼 |
||
| | | | 新加坡018982 |
||
| | | | 收信人:大卫·H·泽曼斯 |
||
| | | | 电子邮件:dzemans@milbank.com |
||
| | | | |||
| | | | 和 |
||
| | | | |||
| | | | Milbank LLP |
||
| | | | 哈德逊55码 |
||
| | | | 纽约州纽约市,邮编:10001 |
||
| | | | 收信人:尼尔·沃里斯基和罗德·米勒 |
||
| | | | 电子邮件:nwhoriskey@milbank.com和rmiler@milbank.com |
||
| | | | |||
| | (b) |
| | 如果是对本公司,则为: |
|
| | | | |||
| | | | Grindr Group LLC |
||
| | | | 圣文森特大道北段750号 |
||
| | | | 加利福尼亚州好莱坞,90069 |
||
| | | | 注意:比尔·沙夫顿 |
||
| | | | 电子邮件:Bill@grindr.com |
||
| | | | |||
| | | | 将副本(不构成通知)发送给: |
||
| | | | |||
| | | | Cooley LLP |
||
| | | | 加利福尼亚州大街101号,5楼 |
||
| | | | 加利福尼亚州旧金山,电话:94111-5800 |
||
| | | | 注意:加思·奥斯特曼 |
||
| | | | 大卫·佩因西普 |
||
| | | | 电子邮件:gosterman@Cooley.com;dpeinsip@Cooley.com |
目录
目录
TIGA收购公司。 |
||||||
| | | ||||
发信人: |
| | /s/阿希什·古普塔 |
| | |
姓名: |
| | 阿希什·古普塔 |
| | |
标题: |
| | 总裁 |
| |
目录
Grindr集团有限责任公司 |
||||||
| | | ||||
发信人: |
| | /S/James Lu |
| | |
姓名: |
| | 陆兆禧 |
| | |
标题: |
| | 总裁与书记 |
| |
目录
TIGA合并子有限责任公司 |
||||||
| | | ||||
发信人: |
| | /s/阿希什·古普塔 |
| | |
姓名: |
| | 阿希什·古普塔 |
| | |
标题: |
| | 总裁 |
| |
目录
TIGA赞助商有限责任公司 |
||||||
| | | ||||
发信人: |
| | /s/阿希什·古普塔 |
| | |
姓名: |
| | 阿希什·古普塔 |
| | |
标题: |
| | 经理 |
| |
1. |
| | 6840,000股B类股 |
|||
| | | | |||
| | a. |
| | 在企业合并时可转换为A类股 |
|
| | | | |||
2. |
| | A类单位,包括 |
|||
| | | | |||
| | a. |
| | A类股 |
|
| | | | |||
| | b. |
| | TIGA认股权证(执行价11.50美元) |
目录
雷蒙德·扎奇,III |
||||||
| | | ||||
发信人: |
| | 雷蒙德·扎奇,III |
| | |
姓名: |
| | 雷蒙德·扎奇,III |
| | |
标题: |
| | TIGA收购公司董事长兼首席执行官 |
| |
目录
阿希什·古普塔 |
||||||
| | | ||||
发信人: |
| | /s/阿希什·古普塔 |
| | |
姓名: |
| | 阿希什·古普塔 |
| | |
标题: |
| | 董事和总裁,TIGA收购公司。 |
| |
目录
大卫·瑞安 |
||||||
| | | ||||
发信人: |
| | /s/大卫·瑞安 |
| | |
姓名: |
| | 大卫·瑞安 |
| | |
标题: |
| | 董事、TIGA收购公司。 |
| |
1. |
| | 20,000股B类股 |
|||
| | | | |||
| | a. |
| | 在企业合并时可转换为A类股 |
|
| | | | |||
2. |
| | 无甲类单位,包括 |
|||
| | | | |||
| | a. |
| | 无A类股 |
|
| | | | |||
| | b. |
| | 无TIGA认股权证(执行价11.50美元) |
目录
卡曼·Wong |
||||||
| | | ||||
发信人: |
| | /s/卡门Wong |
| | |
姓名: |
| | 卡曼·Wong |
| | |
标题: |
| | 董事、TIGA收购公司。 |
| |
1. |
| | 20,000股B类股 |
|||
| | | | |||
| | a. |
| | 在企业合并时可转换为A类股 |
|
| | | | |||
2. |
| | 无甲类单位,包括 |
|||
| | | | |||
| | a. |
| | 无A类股 |
|
| | | | |||
| | b. |
| | 无TIGA认股权证(执行价11.50美元) |
目录
本·法隆 |
||||||
| | | ||||
发信人: |
| | /s/本·法隆 |
| | |
姓名: |
| | 本·法隆 |
| | |
标题: |
| | 董事、TIGA收购公司。 |
| |
1. |
| | 20,000股B类股 |
|||
| | | | |||
| | a. |
| | 在企业合并时可转换为A类股 |
|
| | | | |||
2. |
| | 无甲类单位,包括 |
|||
| | | | |||
| | a. |
| | 无A类股 |
|
| | | | |||
| | b. |
| | 无TIGA认股权证(执行价11.50美元) |
目录
目录
目录
目录
| | TIGA收购公司 |
||||
| | 海洋金融中心 |
||||
| | Collyer Quay 10号40楼 |
||||
| | 新加坡049315 |
||||
| | 注意: |
| | 阿希什·古普塔 |
|
| | 电子邮件:agupta@tigainvestments.com |
目录
| | 将一份副本(不构成通知)发给: |
||||
| | | | |||
| | Milbank LLP |
||||
| | 滨海大道12号,36-03号 |
||||
| | 滨海湾金融中心3号楼 |
||||
| | 新加坡018982 |
||||
| | 注意: |
| | 大卫·H·泽曼斯 |
|
| | 电子邮件:dzemans@milbank.com |
||||
| | | | |||
| | 和 |
||||
| | | | |||
| | Milbank LLP |
||||
| | 哈德逊55码 |
||||
| | 纽约州纽约市,邮编:10001 |
||||
| | 注意: |
| | 尼尔·沃里斯基和罗德·米勒 |
|
| | 电子邮件:nwhoriskey@milbank.com和rmiler@milbank.com |
||||
| | | | |||
| | 如果是对本公司,则为: |
||||
| | | | |||
| | Grindr Group LLC |
||||
| | 圣文森特大道北段750号 |
||||
| | 加利福尼亚州好莱坞,90069 |
||||
| | 注意:比尔·沙夫顿 |
||||
| | 电子邮件: |
| | 邮箱:Bill@grindr.com |
|
| | | | |||
| | 将副本(不构成通知)发送给: |
||||
| | | ||||
| | Cooley LLP |
||||
| | 加利福尼亚州大街101号,5楼 |
||||
| | 加利福尼亚州旧金山,电话:94111-5800 |
||||
| | 请注意: |
| | 加思·奥斯特曼 |
|
| | | | 大卫·佩因西普 |
||
| | 电子邮件: |
| | 电子邮箱:gosterman@Cooley.com;dpeinsip@Cooley.com |
|
| | | | |||
| | 如果发送给单位持有人,则发送到本文件签名页上为单位持有人指定的地址或电子邮件地址。 |
目录
| | TIGA收购公司。 |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | ||
| | 姓名: |
| | ||
| | 标题: |
| |
目录
| | TIGA合并子有限责任公司 |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | ||
| | 姓名: |
| | ||
| | 标题: |
| |
目录
| | Grindr集团有限责任公司 |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | ||
| | 姓名: |
| | ||
| | 标题: |
| |
目录
| | [单位文件夹名称] |
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| | | | |||
| | 发信人: |
| | ||
| | 姓名: |
| | ||
| | 标题: |
| | ||
| | | | |||
| | 地址: |
| | ||
| | | | |||
| | | | |||
| | 电子邮件: |
| |
目录
目录
| 单位文件夹名称 |
| | X系列普通机组 |
|
| | | |
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目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
| | TIGA收购公司 |
||||
| | 海洋金融中心 |
||||
| | Collyer Quay 10号40楼 |
||||
| | 新加坡049315 |
||||
| | 注意: |
| | 阿希什·古普塔 |
|
| | 电子邮件: |
| | 邮箱:agupta@tigainvestments.com |
|
| | |||||
| | 将副本发送给公司的律师,地址为: |
||||
| | |||||
| | Milbank LLP |
||||
| | 滨海湾金融中心 |
||||
| | #36-03 Tower 3 |
||||
| | 新加坡018982 |
||||
| | 注意: |
| | 大卫·H·泽曼斯 |
|
| | 电子邮件: |
| | 邮箱:dzemans@milbank.com |
|
| | 传真: |
| | +65-6428-2500 |
目录
目录
目录
| | 买家: |
||||
| | | | |||
| | TIGA赞助商有限责任公司 |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | 乔治·雷蒙德·扎奇三世 |
|
| | | | 姓名:乔治·雷蒙德·扎奇三世 |
||
| | | | 职务:会员 |
| | 通知地址: |
| | 海洋金融中心 Collyer Quay 10号40楼 新加坡049315 |
|
| | | | |||
| | 电邮: |
| | 邮箱:cfo@tigainvestments.com |
|
| | | | |||
| | 传真: |
| | +65 6333 3198 |
目录
| | 公司: |
||||
| | | | |||
| | TIGA收购公司。 |
||||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | /s/阿希什·古普塔 |
|
| | 姓名: |
| | 阿希什·古普塔 |
|
| | 标题: |
| | 董事 |
目录
| | 核准受让人姓名: |
||||
| | | | |||
| | [ ] |
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| | | | |||
| | 发信人: |
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| | | | 姓名: |
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| | | | 标题: |
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| | | | |||
| | 通知地址: |
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| | | | |||
| | 电邮: |
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| | 传真: |
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| | 转让的远期购买股份/后备股份总数: |
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| | | | |||
| | 转让的远期认购权证/后备认股权证数量: |
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| | | | |||
| | 远期买入证券/后备证券转让合计买入价:美元 |
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| | | | |||
| | 公司: |
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| | | | |||
| | TIGA收购公司。 |
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| | | | |||
| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
||
| | | | 标题: |
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| | | | |||
| | 赞助商: |
||||
| | | | |||
| | TIGA赞助商有限责任公司 |
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| | | | |||
| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
||
| | | | 标题: |
目录
目录
| | 核准受让人姓名: |
| |||
| | | ||||
| | 圣文森特母公司 |
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| | | | |||
| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
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| | | | 标题: |
||
| | | | |||
| | 通知地址: |
| |||
| | | | |||
| | 电邮: |
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| | | | |||
| | 传真: |
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| | | | |||
| | 转让的远购股份/后盾股份总数:1,000,000股 |
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| | | | |||
| | 转让的远期认购权证/后备认股权证数目:500万,000 |
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| | | | |||
| | 远期买入证券/后备证券转让合计买入价:1亿美元 |
||||
| | | | |||
| | 公司: |
| |||
| | | ||||
| | TIGA收购公司。 |
| |||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
||
| | | | 标题: |
| | 赞助商: |
| |||
| | | ||||
| | TIGA赞助商有限责任公司 |
| |||
| | | | |||
| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
||
| | | | 标题: |
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
| | 公司: |
||||
| | Grindr Inc. |
||||
| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
||
| | | | 标题: |
| | 赞助商: |
||||
| | TIGA赞助商有限责任公司 |
||||
| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
||
| | | | 标题: |
| | 现有持有人: |
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| | [名字] |
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| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
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| | | | 标题: |
| | [名字] |
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| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
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| | | | 标题: |
| | 新持有者: |
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| | [名字] |
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| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
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| | | | 标题: |
目录
| | 发信人: |
| | ||
| | | | 姓名: |
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| | | | 标题: |
Grindr Inc. |
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发信人: |
| | | |||
| | 姓名: |
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| | 标题: |
| |
目录
1. |
| | 陆兆禧 |
2. |
| | Longview Capital Holdings LLC |
3. |
| | Catapult GP II LLC |
4. |
| | 薛家辉 |
5. |
| | 塞拉利昂歌利亚有限责任公司 |
6. |
| | 杰弗里·邦福特 |
7. |
| | Brown Dog Capital LLC |
8. |
| | Idoya Partners L.P. |
9. |
| | 圣文森特控股有限公司 |
10. |
| | 圣文森特集团控股有限公司 |
11. |
| | 雷·扎奇 |
12. |
| | 迈克尔·吉伦 |
13. |
| | 28这是Street Ventures,LLC |
14. |
| | 阿希什·古普塔 |
15. |
| | KAG投资私人有限公司 |
16. |
| | 大卫·瑞安 |
17. |
| | 卡曼·Wong |
18. |
| | 本·法隆 |
目录
目录
1 |
公司名称为TIGA收购公司 |
2 |
本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处,或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。 |
3 |
本公司成立的宗旨不受限制,本公司将有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。 |
4 |
每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。 |
5 |
本公司股本22,100美元,分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。 |
6 |
本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司,并有权在开曼群岛撤销注册。 |
7 |
本经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化词汇,其涵义与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。 |
目录
1 |
释义 |
1.1 |
在这些条款中,《规约》附表1中的表A不适用,除非在主题或上下文中有与之不一致的情况: |
“联营公司” |
| | (A)就自然人而言,包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹,不论是因血缘、婚姻或领养或居住在该人家中的任何人,为上述任何人的利益而成立的信托,(B)就实体而言,应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与上述实体共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。 |
| | ||
“适用法律” |
| | 就任何人而言,指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。 |
| | ||
“文章” |
| | 指该等经修订及重述的公司组织章程。 |
| | ||
“审计委员会” |
| | 指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。 |
| | ||
“审计师” |
| | 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。 |
“企业合并” |
| | 指涉及公司与一个或多个业务或实体(以下简称“公司”)的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并目标业务“)哪项业务合并:(A)只要本公司的证券在纽约证券交易所上市,则必须与一项或多项目标业务发生,而该等目标业务的公平值合计至少为签署最终协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款);及(B)不得仅与另一家空白支票公司或类似的名义业务公司达成。 |
| | ||
“营业日” |
| | 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子,或法律授权或有义务在纽约市或新加坡关闭银行机构或信托公司的日子。 |
| |
目录
“结算所” |
| | 指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。 |
| | ||
“A类股” |
| | 指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。 |
| | ||
“B类股份” |
| | 指本公司股本中面值0.0001美元的B类普通股。 |
| | ||
“公司” |
| | 指上述公司。 |
| | ||
“公司网站” |
| | 指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。 |
| | ||
“薪酬委员会” |
| | 指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。 |
“指定证券交易所” |
| | 指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所,包括纽约证券交易所。 |
| | ||
“董事” |
| | 指本公司当其时的董事。 |
| | ||
“分红” |
| | 指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。 |
| | ||
“电子通讯” |
| | 指以电子方式发送的通讯,包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。 |
| | ||
“电子记录” |
| | 与《电子交易法》中的含义相同。 |
| | ||
《电子交易法》 |
| | 指开曼群岛的《电子交易法》(2003年修订本)。 |
| | ||
“股票挂钩证券” |
| | 指在与企业合并有关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换为A类股的任何债务或股权证券,包括但不限于私募股权或债务。 |
| | ||
《交易法》 |
| | 指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及根据该法律制定的证券交易委员会的规则和条例,所有这些均应在当时有效。 |
| | ||
“远期购房协议” |
| | 指规定以私募方式向保荐人及其获准受让人出售A类股份及认股权证的协议,而私募将与任何业务合并的结束大致同时完成。 |
| | ||
“远期买入股票” |
| | 指根据远期购买协议将发行的任何A类股。 |
| |
目录
“远期认购权证” |
| | 指购买根据远期购买协议将发行的A类股份的任何认股权证。 |
| | ||
《缔造者》 |
| | 指紧接IPO完成前的所有会员。 |
| | ||
“独立董事” |
| | 其涵义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3相同(视情况而定)。 |
| | ||
“IPO” |
| | 指公司首次公开发行证券。 |
| | ||
“会员” |
| | 与《规约》中的含义相同。 |
| | ||
《备忘录》 |
| | 指经修订及重述的本公司组织章程大纲。 |
| | ||
“提名及企业管治委员会” |
| | 指根据本章程设立的本公司董事会的提名和公司治理委员会,或任何后续委员会。 |
| | ||
“军官” |
| | 指被任命在公司担任职务的人。 |
| | ||
“普通决议” |
| | 指由简单多数成员以有权亲自投票的方式通过的决议,或在允许委派代表的情况下由其代表在股东大会上投票的决议,包括一致通过的书面决议。当要求以投票方式表决时,在计算多数时,应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。 |
| | ||
“超额配售期权” |
| | 指承销商可选择以相当于每单位10美元的价格,减去承销折扣及佣金,购买首次公开招股发行的公司单位(如章程所述)最多15%的股份。 |
| | ||
“优先股” |
| | 指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。 |
| | ||
“公共共享” |
| | 指作为IPO发行单位(如章程所述)的一部分发行的A类股。 |
| | ||
“赎回通知” |
| | 指经本公司批准的形式的通知,公众股份持有人有权要求本公司赎回其公众股份,但须受其中所载任何条件的规限。 |
| | ||
“会员名册” |
| | 指按照《章程》保存的会员登记册,包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或复本会员登记册。 |
“注册办事处” |
| | 指本公司当其时的注册办事处。 |
| | ||
“代表” |
| | 指保险商的一名代表。 |
| | ||
“封印” |
| | 指公司的法团印章,并包括每份复印章。 |
| | ||
“证券交易委员会” |
| | 指美国证券交易委员会。 |
| | ||
“分享” |
| | 指A类股、B类股或优先股,包括公司股份的一小部分。 |
| |
目录
“特别决议” |
| | 在符合第29.4条的情况下,其含义与《规约》中的相同,并包括一致的书面决议。 |
| | ||
“赞助商” |
| | 指开曼群岛有限责任公司TIGA保荐人有限责任公司及其继承人或受让人。 |
| | ||
《规约》 |
| | 指开曼群岛的《公司法》(2020年修订版)。 |
| | ||
“税务申报认可人士” |
| | 指任何董事不时指定的个别行事的人士。 |
| | ||
“国库股” |
| | 指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。 |
| | ||
“信托账户” |
| | 指本公司于首次公开招股完成后设立的信托账户,将首次公开招股所得款项净额,连同与首次公开招股截止日期同时进行的认股权证私募所得款项,存入该账户。 |
| | ||
“承销商” |
| | 指IPO的不定期承销商和任何继任承销商。 |
1.2 |
在文章中: |
(a) |
表示单数的词包括复数,反之亦然; |
(b) |
表示男性的词语包括女性; |
(c) |
指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人; |
(d) |
“书面的”和“书面的”包括以可视形式,包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式; |
(e) |
“应”应解释为命令,而“可”应解释为允许; |
(f) |
凡提及任何法律或条例的条文,应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文; |
(g) |
“包括”、“包括”、“特别”等术语或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的,且不应限制这些术语前面的词语的含义; |
(h) |
术语“和/或”在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下,“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一词不得解释为排他性,“和”一词不得解释为要求连词(在每种情况下,除非上下文另有要求); |
(i) |
标题的插入仅供参考,在解释文章时应忽略; |
(j) |
关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付; |
(k) |
《电子交易法》所界定的关于条款的签署或签署的任何要求,包括条款本身的签署,均可通过电子签名的形式予以满足; |
(l) |
电子交易法第8条和第19条第(3)款不适用; |
(m) |
与通知期间有关的“整天”一词,是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间;以及 |
(n) |
就股份而言,“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。 |
目录
2 |
开业日期 |
2.1 |
本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。 |
2.2 |
董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在成立本公司或与成立本公司有关的所有开支,包括注册费用。 |
3 |
发行股份及其他证券 |
3.1 |
在符合章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的规限下,并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下,董事可向该等人士配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分),并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制,不论是否涉及股息或其他分派、投票、退还资本或其他方面的权利或限制。于其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款,并可(在法规及细则的规限下)更改该等权利,惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份),以影响本公司进行章程细则所载B类股份转换的能力。 |
3.2 |
本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券,授权其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。 |
3.3 |
本公司可按董事不时厘定的条款发行本公司证券单位,包括全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券,或赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券权利的类似性质证券。根据IPO发行的包含任何此类单位的证券只能在与IPO有关的招股说明书日期后第52天相互独立交易,除非代表决定可以接受更早的日期,但前提是本公司已向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告,并发布了宣布何时开始该等单独交易的新闻稿。在该日期之前,这些单位可以交易,但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。 |
3.4 |
公司不得向无记名发行股份。 |
4 |
会员登记册 |
4.1 |
本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。 |
4.2 |
董事可决定本公司须根据章程备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册,并可不时更改该决定。 |
5 |
关闭会员名册或确定备案日期 |
5.1 |
为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东,或有权收取任何股息或其他分派的股东,或为任何其他目的厘定股东,董事可于指定报章或任何其他报章以广告或任何其他方式发出通知后,根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例,或根据适用法律,规定股东名册须暂停登记以进行转让,但在任何情况下不得超过四十天。 |
5.2 |
除关闭股东名册外,董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定的记录日期,以厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知会或投票的股东,或厘定有权收取任何股息或其他分派的股东,或为任何其他目的厘定股东。 |
目录
5.3 |
如股东名册并未如此关闭,亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派之股东大会投票的股东厘定记录日期,则大会通知寄发日期或董事决议支付股息或其他分派决议案通过之日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定该等股息或分派的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定,则该决定应适用于其任何休会。 |
6 |
股票的证书 |
6.1 |
只有在董事议决发行股票的情况下,股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识,并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销,并在细则的规限下,在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前,不得发出新股票。 |
6.2 |
本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行多于一张股票,而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票已属足够。 |
6.3 |
如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁,可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理产生的费用(如有)及(如属毁损或损毁)在交付旧股票后续发。 |
6.4 |
根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。 |
6.5 |
股票须于章程(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行,或(如属本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)于向本公司提交股份转让后发行。 |
7 |
股份转让 |
7.1 |
在细则条款的规限下,任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份,惟该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定,或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行,条款为一项不得转让另一项,则董事须拒绝登记任何该等股份的转让,除非有令彼等满意的有关认股权或认股权证同样转让的证据。 |
7.2 |
任何股份的转让文书应采用通常或通用的形式,或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的形式,或适用法律规定的其他形式,或董事批准的任何其他形式,并应由转让人或其代表(如董事要求,由受让人签署或代表受让人签署)签立,并可以签署,或如转让人或受让人是结算所或其代名人,亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签署。在受让人的姓名列入股东名册之前,转让人应被视为股份持有人。 |
8 |
赎回、购回及交出股份 |
8.1 |
在符合《规约》的规定的情况下,以及在适用的情况下,指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或 |
目录
(a) |
持有公开股份的成员有权在本办法企业合并条款所述情形下要求赎回该股份; |
(b) |
保荐人在超额配售选择权未完全行使时,保荐人应免费交出保荐人持有的B类股份,以使创办人在首次公开募股后拥有公司已发行股份的20%(不包括在首次公开募股的同时以私募方式购买的任何证券);以及 |
(c) |
企业合并章程规定的情形,应当以要约收购的方式回购公开发行的股份。 |
8.2 |
在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下,或在适用法律下,本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问,在上述细则所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。 |
8.3 |
本公司可就赎回或购买本身股份以章程所允许的任何方式支付款项,包括从资本中支付。 |
8.4 |
董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。 |
9 |
国库股 |
9.1 |
在购买、赎回或交出任何股份前,董事可决定将该股份作为库藏股持有。 |
9.2 |
董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。 |
10 |
股份权利的变更 |
10.1 |
在细则3.1的规限下,如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份,则不论本公司是否正在清盘,任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下,无须该类别已发行股份持有人的同意而更改;否则,任何有关更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意(有关豁免B类股份转换细则的规定除外,该条款所述只须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意),或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案。为免生疑问,董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利,即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。章程细则中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议。作必要的变通,但所需法定人数为持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的一名人士,而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人可要求以投票方式表决。 |
10.2 |
就独立类别会议而言,如董事认为两类或以上或所有类别股份会同样受到所考虑建议的影响,则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份,但在任何其他情况下,须将该等股份视为独立类别股份。 |
10.3 |
除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等权益的股份或具有优先权利或其他权利的股份而有所改变。 |
目录
11 |
出售股份委员会 |
12 |
不承认信托 |
13 |
股份留置权 |
13.1 |
本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权,留置权涉及该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付),但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让,应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。 |
13.2 |
本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份,但如留置权所涉及的款项现时须予支付,而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付,则本公司可要求付款,并说明如通知不获遵从,则可出售股份。 |
13.3 |
为使任何该等出售生效,董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人,其并无责任监督购买款项的运用,其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司出售权力的任何不符合规定或无效而受影响。 |
13.4 |
在支付成本后,出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分,而任何余额(受出售前股份上目前未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。 |
14 |
看涨股票 |
14.1 |
在任何股份配发及发行条款的规限下,董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴,而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的规限下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟,视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任,即使催缴股款所涉及的股份其后转让。 |
14.2 |
催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。 |
14.3 |
股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。 |
14.4 |
如催缴股款在到期及应付后仍未支付,则应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息,直至按董事会厘定的利率支付为止(以及本公司因未支付该等款项而产生的所有开支),惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。 |
目录
14.5 |
于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项,不论是因股份面值或溢价或其他原因而应付的,应被视为催缴,如未予支付,则细则的所有条文均应适用,犹如该款项已因催缴而到期应付。 |
14.6 |
董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。 |
14.7 |
董事会如认为合适,可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项,并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。 |
14.8 |
于催缴股款前支付的任何该等款项,并不使支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该等款项的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。 |
15 |
股份的没收 |
15.1 |
如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付,董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知,要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知须指明付款地点,并须述明如通知不获遵从,催缴股款所涉及的股份将可被没收。 |
15.2 |
如该通知未获遵从,则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的款项尚未支付前,由董事通过决议案予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。 |
15.3 |
没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置,而在出售、重新配发或处置前的任何时间,没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士,董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。 |
15.4 |
任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东,并须将被没收股份的股票交回本公司注销,并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同按董事厘定的利率计算的利息,但如本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项,则该人士的责任即告终止。 |
15.5 |
由一名董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明,相对于所有声称有权享有该股份的人士而言,即为其内所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权,而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用,其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。 |
15.6 |
细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况,不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付,犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。 |
16 |
股份的传转 |
16.1 |
如股东身故,则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司确认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。 |
目录
16.2 |
任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士,可在董事可能要求的证据出示后,藉其向本公司送交的书面通知,选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人,他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下,董事均有权拒绝或暂停登记,一如在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下。 |
16.3 |
因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士,应有权享有假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而,在成为股份的股东之前,该董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利,而董事可随时发出通知,要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下,董事均有权拒绝或暂时吊销登记,一如在有关股东去世或破产或清盘或解散前,或在任何其他情况下,董事以转让以外的方式转让股份的权利一样,视属何情况而定)。如在收到或被视为收到通知后九十天内(根据细则厘定)仍未收到通知,则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项,直至通知的要求已获遵守为止。 |
17 |
B类普通股折算 |
17.1 |
A类股和B类股所附权利依次为平价通行证除B类股份持有人拥有本条所述的换股权利外,A类股份及B类股份在所有事项(须受本章程细则更改股份权利及董事任免的规限下)应作为单一类别一起投票。 |
17.2 |
B类股票应以一对一的方式转换为A类股票(“初始换算比“):(A)在任何时间和不时由其持有人选择;及(B)在企业合并结束后的第一个营业日自动生效。 |
17.3 |
尽管有初始换股比例,但如果本公司发行或被视为发行的额外A类股票或任何其他股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股的要约金额,且与企业合并的结束有关,所有已发行的B类股应在企业合并结束后的第一个营业日自动转换为A类股,其比率(不得低于初始转换比率)将根据B类股转换为A类股的比率进行调整(除非已发行B类股的多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整),以使所有B类股转换后可发行的A类股的总数在转换后的基础上相等,首次公开招股完成时已发行的所有A类股份及B类股份总额的20%,加上就业务合并发行或视为发行的所有A类股份及股权挂钩证券(包括远期购买股份,但不包括远期认购权证),不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券,以及因转换向本公司作出的营运资金贷款而向保荐人或其联属公司发行的任何私募配售认股权证,减去股东就业务合并赎回的公开股份数目。 |
17.4 |
尽管本协议有任何相反规定,任何额外A类股份或股权挂钩证券的任何特定发行或视为发行,均可获当时已发行B类股份的大多数持有人书面同意或以本章程细则规定的方式另行同意作为一个独立类别而豁免上述对初始换股比率的调整。 |
17.5 |
上述换股比例也应调整,以计入任何拆分(通过股份拆分、拆分、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、资本重组或 |
目录
17.6 |
根据本细则,每股B类股份须按比例转换为其A类股份数目。每名B类股份持有人的比例股份将按如下方式厘定:每股B类股份转换为A类股份的数目应等于1乘以分数的乘积,分子为所有已发行B类股份根据本细则须转换为的A类股份总数,其分母为转换时已发行的B类股份总数。 |
17.7 |
本条中凡提及“已转换”, “转换” or “兑换“应指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股份,并代表该等成员自动应用该等赎回收益,以每股B类股份的价格支付B类股份已转换或交换成的该等新的A类股份,以实施根据将作为转换或交换的一部分发行的A类股份将按面值发行的基准计算的转换或交换。拟在交易所或转换所发行的A类股票,应以该会员的名义或该会员所指示的名称登记。 |
17.8 |
即使本细则有任何相反规定,任何B类股份在任何情况下均不得以低于一比一的比率转换为A类股份。 |
18 |
公司章程大纲和章程的修订及资本变更 |
18.1 |
本公司可藉普通决议案: |
(a) |
按普通决议案规定的金额增加股本,并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权; |
(b) |
合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份; |
(c) |
将其全部或部分缴足股款转换为股票,并将该股票再转换为任何面值的缴足股款; |
(d) |
通过拆分其现有股份或任何股份,将其全部或任何部分股本分成比备忘录规定的数额小的股份,或分成无面值的股份;及 |
(e) |
注销于普通决议案通过日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份,并将其股本金额减去如此注销的股份金额。 |
18.2 |
所有按照前一条规定设立的新股,须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定,与原始股本股份相同。 |
18.3 |
在符合《公司章程》、《章程》中有关普通决议所处理事项的规定和第29.4条的规定的情况下,公司可通过特别决议: |
(a) |
更名; |
(b) |
涂改、增订物品的; |
(c) |
就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补备忘录;及 |
(d) |
减少其股本或任何资本赎回公积金。 |
19 |
办公室和营业地点 |
20 |
股东大会 |
20.1 |
除周年大会外,所有股东大会均称为特别股东大会。 |
目录
20.2 |
本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会,并须在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会,但除章程另有规定外,本公司并无义务每年举行一次股东大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上,应提交董事报告(如有)。 |
20.3 |
董事、首席执行官或董事会主席可召开股东大会,为免生疑问,成员不得召开股东大会。 |
21 |
股东大会的通知 |
21.1 |
任何股东大会均须在召开前至少五整天发出通知。每份通知均须指明大会举行会议的地点、日期、时间及将在大会上处理的事务的一般性质,并须按下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出,但公司的股东大会,不论是否已发出本条所指明的通知,亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵从,如获如此同意,均须当作已妥为召开: |
(a) |
如属周年大会,则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署;及 |
(b) |
如为特别股东大会,有权出席会议并于会上表决的股东的过半数,合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。 |
21.2 |
意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知,或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知,均不会令该股东大会的议事程序失效。 |
22 |
大会的议事程序 |
22.1 |
除非法定人数出席,否则不得在任何股东大会上处理任何事务。大多数股份的持有人为亲自出席或受委代表出席的个人,或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席,则构成法定人数。 |
22.2 |
一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加大会,所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。 |
22.3 |
由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)应具有效力及作用,犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。 |
22.4 |
如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席,会议将延期至下周同日在同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行,而如在续会上自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席,则出席的股东即为法定人数。 |
22.5 |
董事会可在指定的会议开始时间前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席,或如董事并无作出任何该等委任, |
目录
22.6 |
如果没有董事愿意担任主席,或者如果在指定的会议开始时间后15分钟内没有董事出席,出席的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。 |
22.7 |
主席如征得出席会议法定人数的会议的同意,可将会议延期,如会议有此指示,则主席须将会议延期,但在任何延会的会议上,除处理在进行延期的会议上未完成的事务外,不得处理其他事务。 |
22.8 |
当股东大会延期三十天或以上时,须发出有关延会的通知,一如原来的会议。否则,无须就休会发出任何该等通知。 |
22.9 |
倘于业务合并前已就股东大会发出通知,而董事行使其绝对酌情决定权认为于召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会因任何原因不切实际或不宜,董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间举行,惟有关重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速发给所有股东。在任何延期的会议上,除原会议通知中规定的事务外,不得处理任何其他事务。 |
22.10 |
当股东大会延期三十天或以上时,应按照原会议的情况发出延期会议的通知。否则,不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格,在延期的股东大会上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。 |
22.11 |
付诸会议表决的决议应以投票方式决定。 |
22.12 |
须按主席指示以投票方式表决,投票结果须视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。 |
22.13 |
就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时,须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项,须于大会主席指示的日期、时间及地点进行,而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外,任何事务均可在投票前进行。 |
22.14 |
在票数均等的情况下,主席有权投第二票或决定票。 |
23 |
委员的投票 |
23.1 |
在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第29.4条所载)的规限下,以任何方式出席的每名股东均可就其持有的每股股份投一票。 |
23.2 |
就联名持有人而言,不论亲身或由受委代表(或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表或受委代表)表决的优先持有人的投票将获接纳,而其他联名持有人的投票权将不受影响,而资历将按持有人在股东名册上的姓名顺序决定。 |
23.3 |
精神不健全的成员,或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员,可由其委员会、接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票,而任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人均可委托代表其投票。 |
23.4 |
任何人士均无权在任何股东大会上投票,除非该人士于会议记录日期登记为股东,亦除非该人士当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。 |
目录
23.5 |
不得就任何投票人的资格提出反对,但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会上除外,而在该大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席,其决定为最终和决定性的。 |
23.6 |
投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上的代表,委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。 |
23.7 |
持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同方式就其股份投票,因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份,而在委任他的文书条款的规限下,根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票,及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份。 |
24 |
代理服务器 |
24.1 |
委任代表的文书须为书面文件,并须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署,或如委任人为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。 |
24.2 |
董事可在召开任何会议或续会的通知中,或在本公司发出的委任代表文件中,指明委任代表文件的存放方式,以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所涉及的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示,委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。 |
24.3 |
主席在任何情况下均可酌情宣布委托书须当作已妥为交存。委托书如未按准许的方式存放,或未经主席宣布已妥为存放,即属无效。 |
24.4 |
委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式),并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。 |
24.5 |
根据委托书条款作出的表决,即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销,或委托书所涉及的股份已转让,仍属有效,除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前,已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。 |
25 |
企业会员 |
25.1 |
身为股东的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件,或如无董事或其他管治组织决议的有关规定,授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议,而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的相同权力,一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。 |
25.2 |
如结算所(或其代名人)为公司成员,则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表,惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本条规定获授权的每一人应被视为 |
目录
26 |
可能不能投票的股票 |
27 |
董事 |
27.1 |
董事会应由不少于一人组成,但公司可通过普通决议增加或减少董事人数的限制。 |
27.2 |
自本公司第一届股东周年大会开始及其后的每届股东周年大会上,获委任接替该等任期届满董事的董事的任期将于其获委任后的下一届股东周年大会届满。除法规或其他适用法律另有规定外,在要求委任董事及/或罢免一名或以上董事及填补相关任何空缺的股东周年大会或特别大会之间的过渡期间,其他董事及董事会的任何空缺(包括因原因罢免董事而未填补的空缺)均可由当时在任董事的过半数投票(尽管不足法定人数(定义见章程细则))或由唯一余下的董事填补。所有董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任及取得资格为止。获委任填补因董事身故、辞职或被免职而出现空缺的董事,其任期应为董事的剩余任期,直至其继任者获委任及符合资格为止。 |
28 |
董事的权力 |
28.1 |
除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外,本公司的业务应由董事管理,并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效,而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。 |
28.2 |
所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据,以及支付予本公司款项的所有收据,均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。 |
28.3 |
董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴,并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。 |
28.4 |
董事可行使本公司所有权力借入款项及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分,以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券,不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。 |
29 |
董事的任免 |
29.1 |
在企业合并结束前,本公司可借B类股份持有人普通决议案委任任何人士为董事,或可借B类股份持有人普通决议案撤换任何董事。为免生疑问,在企业合并结束前,A类股持有人无权投票决定任何董事的任免。 |
29.2 |
董事会可委任任何人士为董事,以填补空缺或作为额外的董事,惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。 |
目录
29.3 |
于企业合并完成后,本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事,或可藉普通决议案撤换任何董事。 |
29.4 |
于企业合并结束前,第29.1条只可由至少90%的B类股份持有人通过特别决议案予以修订,并有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的股东大会上投票,或以一致书面决议案的方式提出。 |
30 |
董事办公室休假 |
(a) |
董事向公司发出书面通知,要求其辞去董事的职务;或 |
(b) |
董事连续三次董事会会议未经董事会特别许可擅离职守(为免生疑问,未派代表出席),董事会通过决议,宣布其因此而离任;或 |
(c) |
董事一般会死亡、破产或与债权人达成债务偿还安排;或 |
(d) |
董事被发现精神不健全或变得不健全;或 |
(e) |
所有其他董事(不少于两名)根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过决议案或所有其他董事签署的书面决议案,决定罢免该名董事董事的职务。 |
31 |
董事的议事程序 |
31.1 |
处理董事事务的法定人数可由董事厘定,除非如此厘定,否则应为当时在任董事的过半数。 |
31.2 |
在细则条文的规限下,董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下,主席有权投第二票或决定票。 |
31.3 |
一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议,所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定,否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。 |
31.4 |
由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议案(一式一份或多份),或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的卸任,则属该决议标的之董事以外的所有董事应具有效力及作用,犹如该决议案已在妥为召开及举行的董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过一样。 |
31.5 |
董事或按董事指示的其他高级职员可向每名董事发出至少两天的书面通知,召开董事会会议,通知须列明拟考虑的业务的一般性质,除非所有董事在会议举行之时、之前或之后放弃发出通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文,均适用于任何该等董事会议通知作必要的变通。 |
31.6 |
即使董事会有任何空缺,继续留任的董事(或唯一留任的董事,视情况而定)仍可行事,但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数,继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事,但不得出于其他目的。 |
目录
31.7 |
董事可选举董事会主席并决定其任期;但如未选出主席,或主席在任何会议上于指定会议开始时间后五分钟内仍未出席,则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。 |
31.8 |
任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为,即使其后发现委任任何董事有欠妥之处,及/或彼等或彼等任何人士丧失资格,及/或已离任及/或无权投票,仍属有效,犹如每名有关人士已获正式委任及/或并无丧失董事资格及/或并无离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。 |
31.9 |
董事可以由其书面指定的代表出席任何董事会会议。受委代表应计入法定人数,就所有目的而言,受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。 |
32 |
接纳的推定 |
33 |
董事的利益 |
33.1 |
董事除担任董事外,亦可兼任本公司任何其他有薪职位(核数师除外),任期及薪酬及其他条款由董事厘定。 |
33.2 |
董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以专业身份为本公司行事,该人或其公司有权获得专业服务报酬,犹如他不是董事人一样。 |
33.3 |
董事可以是或成为本公司发起的任何公司或本公司作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的其他高级职员或以其他方式拥有权益,而有关董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或其拥有的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。 |
33.4 |
任何人士均不应被取消董事的职位,或因该职位而无法以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约,亦毋须避免订立任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何合约或交易,而在该等合约或交易中,董事将以任何方式拥有权益,而订立合约或拥有上述权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润,向本公司交代因上述董事持有职位或由此而建立的受信关系。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票,但董事在该等合约或交易中的权益性质,须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。 |
33.5 |
董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员,并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系,就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,该一般通知即为充分披露,而在该一般通知发出后,无须就任何特定交易发出特别通知。 |
34 |
分钟数 |
目录
35 |
董事权力的转授 |
35.1 |
董事可将其任何权力、授权及酌情决定权,包括再转授的权力,转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限,并可附带或排除董事本身的权力,而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下,董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则所管限,只要该等细则有能力适用。 |
35.2 |
董事会可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司事务,并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限,并可附带或排除董事本身的权力,而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下,任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限,只要该等章程细则有能力适用。 |
35.3 |
董事可以通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载该等委员会的权利所需的一切事情,并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。各审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市,审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成。 |
35.4 |
董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人,条件由董事厘定,惟该项转授不得妨碍董事本身的权力,并可随时由董事撤销。 |
35.5 |
董事会可藉授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人,委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权),以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文,以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士,并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属于他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。 |
35.6 |
董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责,以及在有关取消资格及免职的条文的规限下,委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定,否则高级职员可由董事或成员通过决议案予以免职。高级人员如向公司发出辞职书面通知,可随时离任。 |
36 |
不设最低持股比例 |
37 |
董事的酬金 |
37.1 |
支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金,惟本公司于上市前不会向任何董事支付现金酬金。 |
目录
37.2 |
董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用,应是其作为董事的报酬之外的费用。 |
38 |
封印 |
38.1 |
如董事决定,本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。盖上印章的每份文书须由至少一名人士签署,此人须为董事或董事为此委任的高级职员或其他人士。 |
38.2 |
本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件,每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件,如董事如此决定,印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。 |
38.3 |
董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权,在须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的任何本公司文件上加盖印章。 |
39 |
股息、分配和储备 |
39.1 |
在章程及本细则的规限下及除任何股份所附权利另有规定外,董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息,除非董事根据其决议支付该股息的决议案条款明确指出该股息应为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外,不得派发任何股息或其他分派,从股份溢价账拨出或按法律规定支付。 |
39.2 |
除任何股份所附权利另有规定外,所有股息及其他分派均应按成员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息,则该股份应相应地收取股息。 |
39.3 |
董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。 |
39.4 |
董事可议决,任何股息或其他分配全部或部分以分配特定资产的方式支付,特别是(但不限于)以任何其他公司的股份、债权证或证券的分配,或以任何一种或一种以上的方式分配,且在这种分配方面出现任何困难时,董事可按其认为合宜的方式进行结算,特别是可发行零碎股份,并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值,并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金,以调整所有股东的权利,并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。 |
39.5 |
除任何股份所附权利另有规定外,股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准,以及如何支付任何涉及的成本。 |
39.6 |
董事在决议案派发任何股息或其他分派前,可拨出其认为适当的一笔或多笔储备,作为一项或多项储备,该等储备须经董事酌情决定适用于本公司的任何目的,而在作出该等运用前,董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。 |
目录
39.7 |
有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项,可以电汇方式支付予持有人,或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址,或如属联名持有人,则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址,或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人,均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分配、红利或其他款项发出有效收据。 |
39.8 |
任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。 |
39.9 |
任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人申索,则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户,惟本公司不得被视为该账户的受托人,而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将予以没收,并归还本公司。 |
40 |
资本化 |
41 |
账簿 |
41.1 |
董事须安排备存有关本公司所有收支额及有关事项、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用,包括包括合同及发票在内的重要相关文件)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿,则不应视为备存适当的账簿。 |
41.2 |
董事会应决定本公司的帐簿或其任何部分是否及在何种程度、时间、地点及根据何种条件或规例公开予非董事的成员查阅,而任何非董事的成员均无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件,但章程所赋予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。 |
41.3 |
董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目,并将其提交本公司省览。 |
42 |
审计 |
42.1 |
董事可委任一名本公司核数师,该核数师按董事决定的条款任职。 |
目录
42.2 |
在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下,如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价,且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定,董事应设立及维持一个审核委员会作为董事委员会,并应采纳正式的审核委员会章程,并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定,或符合适用法律的其他规定。审计委员会每年至少举行四次会议,或视情况需要更频繁地举行会议。 |
42.3 |
如股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价,本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查,并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。 |
42.4 |
审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。 |
42.5 |
如核数师职位因核数师辞职或去世或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺,董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。 |
42.6 |
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单,并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。 |
42.7 |
如董事有此要求,核数师须在其任期内的下一届股东周年大会上(如属在公司注册处注册为普通公司的公司)、下一次股东特别大会(如属已在公司注册处注册为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间,应董事或任何股东大会的要求,就本公司的账目作出报告。 |
42.8 |
向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核及批准,而对该等付款有兴趣的任何董事均不会参与审核及批准。 |
42.9 |
审计委员会至少有一名成员应为指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业资格证书,或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。 |
43 |
通告 |
43.1 |
通知应以书面形式发出,并可由本公司亲自或以特快专递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件方式送交任何股东,或发送至股东名册所示的其地址(或如通知是以电子邮件发出,则将通知发送至该股东提供的电子邮件地址)。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定,以电子通讯方式送达,或将通知张贴于本公司网站。 |
43.2 |
凡通知是由以下人士送交的: |
(a) |
快递;通知的送达应被视为通过将通知送达快递公司,并应被视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知; |
(b) |
邮寄;通知的送达应被视为通过适当填写地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成,并应被视为在张贴通知之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知; |
目录
(c) |
电报、电传或传真;通知的送达应被视为已通过适当地注明地址和发送该通知而完成,并应被视为在发送通知的同一天收到; |
(d) |
电子邮件或其他电子通信;通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址而完成,并应被视为在发送电子邮件的同一天收到,收件人不必在收到电子邮件时确认;以及 |
(e) |
将通知或文件放在本公司网站上;通知的送达应被视为在通知或文件在本公司网站上放置一小时后完成。 |
43.3 |
本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有股份的一名或多于一名人士发出通知,方式与根据细则须发出的其他通知相同,并须以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的而提供的地址,或由本公司选择以如该身故或破产并未发生时可能发出的任何方式发出通知。 |
43.4 |
每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出,该股份持有人有权在会议的记录日期收到该通知,但就联名持有人而言,如果该通知发给股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每一人,而该股东若非因身故或破产则有权收到大会通知,则该通知即属足够,而任何其他人士均无权接收股东大会通知。 |
44 |
清盘 |
44.1 |
如公司清盘,清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产,以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下,在清盘中: |
(a) |
如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本,则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担;或 |
(b) |
如股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还本公司全部已发行股本,则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。 |
44.2 |
如本公司清盘,清盘人可在任何股份所附权利的规限下,在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下,将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东,并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后,可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人经同样批准而认为合适的信托,并将该等资产全部或任何部分转归受托人,但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。 |
45 |
赔偿和保险 |
45.1 |
每名董事和高级职员(为免生疑问,不包括本公司的核数师),以及每名前董事和前高级职员(各自为受弥偿人“)须从本公司资产中就彼等或任何彼等因履行其职能时的任何作为或未能履行其职能而招致的任何责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支(包括法律费用)作出弥偿,但因彼等本身的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而招致的责任(如有)除外。任何受补偿人均不对本公司因执行以下行为而招致的任何损失或损害(无论是直接或间接)承担责任 |
目录
45.2 |
公司须向每名获弥偿保障人士垫付合理的律师费及其他费用及开支,而该等律师费及其他费用及开支是与涉及该受弥偿保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关,而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为该等受弥偿人士寻求赔偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言,如最终判决或其他最终裁定裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿,则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得弥偿,则该一方不得就该判决、费用或开支获得弥偿,而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。 |
45.3 |
董事可代表本公司为任何董事或高级职员购买及维持保险,以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须承担的任何法律责任。 |
46 |
财政年度 |
47 |
以延续的方式转让 |
48 |
合并与整合 |
49 |
业务合并 |
49.1 |
尽管本章程细则有任何其他规定,本条应适用于本章程通过之日起至根据本条首次完成企业合并和信托账户全部分配之日止的期间。本条与任何其他条款发生冲突时,以本条的规定为准。 |
49.2 |
企业合并完成前,公司应当: |
(a) |
将该企业合并提交其成员批准;或 |
(b) |
为股东提供以收购要约方式购回其股份的机会,每股回购价格应以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,以完成该业务合并前两个工作日计算,包括信托账户赚取的利息(已支付或应支付的税款(如有)净额)除以当时已发行的公开股票数量,但本公司不得回购公众股份,其金额不得导致本公司在完成该等业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元。 |
49.3 |
如果公司根据交易法规则13E-4和规则14E发起与建议的企业合并相关的任何投标要约,则公司应在完成该企业合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与交易法第14A条所要求的关于该企业合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。或者,如果公司持有一名将军 |
目录
49.4 |
在为根据本细则批准业务合并而召开的股东大会上,如该业务合并获普通决议案批准,本公司应获授权完成该业务合并,惟本公司不得完成该业务合并,除非本公司在紧接该等业务合并完成前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,或有关该等业务合并的协议可能包含的任何较大有形资产净值或现金要求。 |
49.5 |
持有公开股份的任何非发起人、创始人、高管或董事的成员,可在对企业合并进行任何投票前至少两个工作日,根据相关代理材料(以下简称“委托书”)中规定的任何适用要求,选择将其公开发行的股票赎回为现金。首次公开募股(IPO)救赎“),惟该等股东如未经本公司事先同意,不得与其任何联属公司或与其一致行动或以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团(定义见交易所法令第13条)方式行事的任何其他人士,就合共超过15%的公开股份行使此赎回权,并进一步规定任何代表其行使赎回权的公众股份实益持有人必须就任何赎回选举向本公司表明身分,以有效赎回该等公开股份。如有要求,本公司应向任何该等赎回成员支付每股现金赎回价格,不论该成员投票赞成或反对该建议的业务合并,每股赎回价格相等于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额,包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除应付税款),并除以当时已发行的公众股票数量(该赎回价格在此称为“赎回价格“),但仅在适用的拟议业务合并获得批准和完善的情况下。本公司不得赎回会导致本公司有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份(“赎回限制”). |
49.6 |
股东于向本公司提交赎回通知后,不得撤回赎回通知,除非董事(凭其全权酌情决定权)决定准许撤回该赎回请求(彼等可全部或部分撤回)。 |
49.7 |
如果公司自首次公开募股完成之日起6个月内或在股东根据章程批准的较晚时间内仍未完成企业合并,公司应: |
(a) |
除清盘目的外,停止一切作业; |
(b) |
在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回以现金支付的每股价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息),除以当时已发行的公众股票数量,这将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);以及 |
(c) |
在赎回后,经本公司其余成员及董事批准,尽快进行清盘及解散, |
49.8 |
尽管细则第49.7条或细则的任何其他条文另有规定,董事可在未经股东批准的情况下,在适用的截止日期前五天发出通知,选择将完成企业合并的时间延长最多三次,每次延长六个月(完成企业合并的总时间最多为24个月),但须受保荐人或其联属公司额外购买最多2,760,000份私募认股权证(包括最多360,000份私募认股权证)的限制 |
目录
49.9 |
如对本条作出任何修改: |
(a) |
修改公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间,或如果公司没有在首次公开募股完成后6个月内完成企业合并,则允许赎回100%的公开股份;或 |
(b) |
关于与会员权利或营业前合并活动有关的任何其他规定, |
49.10 |
公开股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据本条以要约收购方式购回股份或根据本条分发信托账户的情况下,才有权从信托账户收取分派。在任何其他情况下,公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。 |
49.11 |
在公开发行股票后,在完成企业合并之前,公司不得增发股份或任何其他证券,使其持有人有权: |
(a) |
从信托账户获得资金;或 |
(b) |
在企业合并中作为公开股份的一类投票。 |
49.12 |
无利害关系的独立董事应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易: |
(a) |
拥有本公司投票权权益并使其对本公司具有重大影响力的任何成员;以及 |
(b) |
任何董事或人员以及该董事或人员的任何附属公司。 |
49.13 |
董事可以就董事在评估该企业合并时存在利益冲突的企业合并投票。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。 |
49.14 |
只要公司的证券在纽约证券交易所上市,公司必须完成一项或多项业务合并,在公司签署与业务合并有关的最终协议时,业务合并的总公平市场价值至少为信托账户中持有的资产的80%(扣除之前支付给公司管理层的税款,不包括信托账户中持有的递延承销折扣金额)。企业合并不得与另一家空头支票公司或名义上有业务的类似公司进行。 |
49.15 |
公司可以与目标企业进行业务合并,目标企业与发起人、创始人、董事或高管有关联。如果公司寻求完成与发起人、创始人、董事或高管、公司或独立董事委员会有关联的目标的企业合并,将从独立投资中获得意见 |
目录
50 |
某些税务申报 |
51 |
商机 |
51.1 |
在适用法律允许的最大范围内,担任董事或官员的任何个人(“管理“)除按合约明确承担外,概无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内,本公司放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期,或有机会参与任何可能对管理层和本公司构成公司机会的交易或事项。除非合同明确假定,在适用法律允许的范围内,管理层并无责任向本公司传达或提供任何该等企业机会,且不会仅仅因为一方为自己追求或获取该企业机会、将该企业机会导向另一人或不向本公司传达有关企业机会的事实而违反作为成员、董事和/或高级职员的受信责任而对本公司或其成员负责。 |
51.2 |
除本条其他条文另有规定外,本公司特此放弃在董事及/或兼任管理层成员的高级职员知悉的任何潜在交易或事宜中或获提供参与机会的任何权益或期望,而该交易或事宜可能为本公司及管理层的企业机会。 |
51.3 |
在法院可能认为与本条中放弃的公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其成员的义务的情况下,公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内,本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。 |
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| | 发信人: |
| | ||
| | | | [名字] |
||
| | | | 合并者 |
目录
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| | | | 页面 |
||
第一条办公室 |
| | H-1 |
|||
第一节。 |
| | 注册办事处 |
| | H-1 |
第二节。 |
| | 其他办事处 |
| | H-1 |
第二条企业印章 |
| | H-1 |
|||
第三节。 |
| | 企业印章 |
| | H-1 |
第三条股东大会 |
| | H-1 |
|||
第四节。 |
| | 会议地点 |
| | H-1 |
第五节。 |
| | 年度会议。 |
| | H-1 |
第六节。 |
| | 特别会议 |
| | H-4 |
第7条。 |
| | 会议通知 |
| | H-5 |
第8条。 |
| | 法定人数 |
| | H-5 |
第9条。 |
| | 延期举行会议及有关延期举行会议的通知 |
| | H-6 |
第10条。 |
| | 投票权 |
| | H-6 |
第11条。 |
| | 股份共同所有人 |
| | H-6 |
第12条。 |
| | 股东名单 |
| | H-6 |
第13条。 |
| | 不开会就采取行动 |
| | H-7 |
第14条。 |
| | 组织 |
| | H-7 |
第四条董事 |
| | H-7 |
|||
第15条。 |
| | 任期和任期 |
| | H-7 |
第16条。 |
| | 权力 |
| | H-7 |
第17条。 |
| | 空缺 |
| | H-7 |
第18条。 |
| | 辞职 |
| | H-8 |
第19条。 |
| | 移除 |
| | H-8 |
第20条。 |
| | 开会。 |
| | H-8 |
第21条。 |
| | 法定人数和投票。 |
| | H-9 |
第22条。 |
| | 不开会就采取行动 |
| | H-9 |
第23条。 |
| | 费用和补偿 |
| | H-9 |
第24条。 |
| | 委员会。 |
| | H-9 |
第25条。 |
| | 董事局主席的职责 |
| | H-10 |
第26条。 |
| | 领衔独立董事 |
| | H-10 |
第27条。 |
| | 组织 |
| | H-10 |
第五条高级人员 |
| | H-10 |
|||
第28条。 |
| | 指定人员 |
| | H-10 |
第29条。 |
| | 高级船员的任期和职责。 |
| | H-11 |
第30条。 |
| | 授权的转授 |
| | H-12 |
第31条。 |
| | 辞职 |
| | H-12 |
第32条。 |
| | 移除 |
| | H-12 |
第六条公司票据的签立和公司拥有的证券的表决 |
| | H-12 |
|||
第33条。 |
| | 公司文书的签立 |
| | H-12 |
第34条。 |
| | 公司拥有的证券的投票权 |
| | H-12 |
第七条股票 |
| | H-13 |
|||
第35条。 |
| | 证明书的格式及签立 |
| | H-13 |
第36条。 |
| | 丢失的证书 |
| | H-13 |
第37条。 |
| | 转账。 |
| | H-13 |
第38条。 |
| | 固定记录日期。 |
| | H-13 |
第39条。 |
| | 登记股东 |
| | H-14 |
第八条公司的其他证券 |
| | H-14 |
|||
第40条。 |
| | 其他证券的签立 |
| | H-14 |
目录
| | | | 页面 |
||
第九条股息 |
| | H-14 |
|||
第41条。 |
| | 宣布派发股息 |
| | H-14 |
第42条。 |
| | 股利储备 |
| | H-14 |
第十条财政年度 |
| | H-14 |
|||
第43条。 |
| | 财政年度 |
| | H-14 |
第十一条用户数据限制 |
| | H-14 |
|||
第44条。 |
| | 用户数据限制 |
| | H-14 |
第十二条赔偿 |
| | H-15 |
|||
第45条。 |
| | 董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。 |
| | H-15 |
第十三条通知 |
| | H-17 |
|||
第46条。 |
| | 通知。 |
| | H-17 |
第十四条修正案 |
| | H-18 |
|||
第47条。 |
| | 修正 |
| | H-18 |
第十五条对军官的贷款 |
| | H-18 |
|||
第48条。 |
| | 借给高级人员的贷款 |
| | H-18 |
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• |
收购方应根据DGCL第388条(定义见合并协议)和开曼群岛公司法(定义见合并协议)(“合并协议”)的规定迁移至特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化。驯化”); |
• |
关于归化,(I)每股当时已发行和尚未发行的收购方A类普通股(定义见合并协议)将在一对一的基础上自动转换为一股归化收购方普通股(定义见合并协议);(Ii)每股当时已发行和尚未发行的收购方B类普通股(定义见合并协议)将按一对一的基准自动转换为一股归化收购方普通股;(Iii)每份当时已发行及尚未发行的收购认股权证(定义见合并协议)须转换为认股权证,以收购一股国内收购普通股(“驯化的获得性心理搜查令“)根据认股权证协议的条款;及(Iv)根据认股权证协议的条款,当时已发行及尚未发行的收购单位(定义见合并协议)须分开及转换为一股国内收购普通股及一股国内收购认股权证的一半。 |
• |
归化后,(I)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,合并附属公司的独立法人地位将终止,而本公司将成为尚存的公司及收购方的全资附属公司(“合并)和(Ii)收购方将更名为“Grindr Inc.” |
目录
• |
关于合并,收购方将发行由若干股国产化收购方普通股组成的对价,相当于除法(I)(A)公司估值(定义见合并协议)的总和加(B)货币公司期权(定义见合并协议)及货币公司认股权证(定义见合并协议)中于紧接生效时间(定义见合并协议)前已发行及尚未发行的货币公司期权及货币公司认股权证的总行使价格]) by (ii) $10.00. |
a. |
收购方在提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格中包含了截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表。美国证券交易委员会“),购买方管理层认为这是现有的最新财务报表; |
b. |
公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表; |
c. |
公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表草案; |
d. |
公司未经审计的内部编制的截至2022年3月31日的季度财务报表,在审查时,公司管理层认为这是现有的最新财务报表; |
e. |
与本公司的历史、当前业务和可能的未来前景有关的其他内部文件,包括本公司管理层编制的2022年至2025年的财务预测(“公司管理层预测”); |
f. |
公司2022年至2025年的财务预测,由收购方管理层向我们提供,该预测基于公司管理层的预测,包括收购方管理层对预计现金和股权薪酬的估计(“金融 预测”); |
g. |
收购方于2020年11月4日提交的S-1表格登记声明;以及 |
h. |
与拟议交易有关的文件,包括截至2022年5月8日的修订和重新签署的远期购买协议草案以及收购方、TIGA合并子有限责任公司和本公司之间的协议和合并计划草案(合并协议“),日期为2022年5月8日; |
目录
2. |
与收购方管理层和公司讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素; |
3. |
回顾了达夫和菲尔普斯认为相关的某些公司公开交易证券的历史交易价和交易量; |
4. |
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析,包括贴现现金流分析、对达夫和菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析,以及对达夫和菲尔普斯认为相关的选定交易的分析;以及 |
5. |
进行了这样的分析,并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。 |
1. |
依赖于从公共来源获得或从私人来源(包括收购方和公司管理层)向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公正性,并且没有独立核实此类信息; |
2. |
依赖于特别委员会、董事会和购买方已就与拟议交易有关的所有法律事项向律师提供咨询,包括是否已适当、有效和及时地采取了法律规定的与拟议交易有关的所有程序; |
3. |
假设向达夫·菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测(包括公司管理层预测和财务预测)都是合理准备的,并基于提供这些信息的人的最佳现有信息和善意判断,达夫·菲尔普斯对该等预测或基本假设不发表任何意见; |
4. |
假设收购人和公司管理层提供的信息和所作的陈述对公司和拟进行的交易基本准确; |
5. |
假设合并协议中作出的陈述和保证实质上是准确的; |
6. |
假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致; |
7. |
假设自向达夫-菲尔普斯提供的最新财务报表和其他信息公布之日起,收购方或公司的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化,且没有任何信息或事实会使达夫-菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性; |
8. |
假设实施拟议交易所需的所有条件都将得到满足,并且拟议交易将按照合并协议完成,而不对合并协议的任何条款或条件进行任何修改或任何豁免;以及 |
9. |
假设完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不对收购方或本公司造成任何不利影响的情况下获得。 |
目录
目录
目录
展品 数 |
| | 描述 |
2.1† |
| | 由TIGA收购公司、TIGA合并子有限责任公司和Grindr Group LLC之间签署的、日期为2022年5月9日的合并协议和计划(作为委托书/招股说明书附件A)。 |
2.2** |
| | TIGA收购公司、TIGA合并子公司和Grindr Group LLC之间于2022年10月5日签署的协议和合并计划的第一修正案(作为委托书/招股说明书附件A-1)。 |
3.1* |
| | 经修订及重订的TIGA收购公司组织章程大纲及细则(载于委托书/招股说明书附件F)。 |
3.2 |
| | 建议的新注册公司注册证书格式,在归化后生效(作为委托书/招股说明书的附件G)。 |
3.3 |
| | 新上市公司拟议附例格式于纳入后生效(载于委托书/招股说明书附件H)。 |
4.1 |
| | 单位证书样本(参考2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格的附件4.1并入)。 |
4.2 |
| | 普通股证书样本(参考2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格附件4.2而纳入)。 |
4.3 |
| | 认股权证样本(参考2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格的附件4.3并入)。 |
4.4 |
| | TIGA收购公司和大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人于2020年11月23日签署的认股权证协议(通过参考TIGA收购公司于2020年11月30日提交的当前8-K表格报告的附件4.1而并入)。 |
4.5** |
| | 新磨床普通股证书样本。 |
5.1*** |
| | 米尔班克有限责任公司的意见。 |
5.2* |
| | 米尔班克有限责任公司的税务意见表格。 |
10.1 |
| | 经修订及重订的远期购买协议表格(载于委托书/招股章程附件D)。 |
10.2 |
| | 由New Grindr、TIGA保荐人有限责任公司、TIGA独立董事及GRINDR若干前股东之间提交的经修订及重订的注册权协议表格(载于委托书/招股说明书附件E)。 |
目录
展品 数 |
| | 描述 |
10.3 |
| | 日期为2022年3月16日的本票,发行给TIGA赞助商有限责任公司(通过引用2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格10.9的附件而合并)。 |
10.4 |
| | TIGA收购公司、TIGA保荐人有限责任公司和TIGA收购公司的高级管理人员和董事之间的信件协议,日期分别为2020年11月23日(通过引用TIGA收购公司于2020年11月30日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。 |
10.5 |
| | 投资管理信托协议,日期为2020年11月23日,由TIGA Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司作为受托人签署(通过参考TIGA Acquisition Corp.于2020年11月30日提交的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 |
10.6 |
| | TIGA收购公司和TIGA赞助商有限责任公司之间于2020年11月23日签订的行政服务协议(通过引用TIGA收购公司于2020年11月30日提交的当前8-K表格中的附件10.5合并而成)。 |
10.7 |
| | 私募认股权证购买协议,日期为2020年11月23日,由TIGA收购公司和TIGA保荐人有限责任公司之间的协议(通过引用TIGA收购公司于2020年11月30日提交的当前8-K报表的附件10.4合并而成)。 |
10.8 |
| | 赔偿协议表(参考2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的公司S-l表注册说明书附件10.5注册成立)。 |
10.9*+ |
| | Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议,日期为2020年6月10日,于2021年2月25日修订。 |
10.10* |
| | 截至2021年2月25日,Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议第1号修正案。 |
10.11* |
| | Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他各方之间的信贷协议修正案2,日期为2022年6月13日。 |
23.1** |
| | 经Smith+Brown,PC同意。 |
23.2** |
| | 安永律师事务所同意。 |
23.3** |
| | 安永律师事务所同意。 |
23.4*** |
| | Milbank LLP的同意(作为附件5.1的一部分)。 |
24.1* |
| | 授权书(包括在最初提交注册声明的签字页上)。 |
99.1** |
| | TIGA收购公司特别股东大会代理卡格式。 |
99.2* |
| | 同意将G·雷蒙德·扎奇三世命名为董事。 |
99.3* |
| | 詹姆士符宾同意将陆兆禧命名为董事。 |
99.4* |
| | 迈克尔·吉伦同意被命名为董事。 |
99.5* |
| | 乔治·艾里森同意被命名为董事。 |
99.6* |
| | 内森·理查森同意被命名为董事。 |
99.7* |
| | 加里·霍洛维茨同意将其命名为董事。 |
99.8* |
| | Daniel同意布鲁克斯·贝尔被命名为董事 |
99.9* |
| | Maggie下同意被命名为董事。 |
99.10* |
| | 梅根·斯泰勒同意将其命名为董事。 |
99.11** |
| | 征得克罗尔有限责任公司同意。 |
101.INS** |
| | XBRL实例文档 |
101.SCH** |
| | XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL** |
| | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF** |
| | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB** |
| | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE** |
| | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
107* |
| | 备案费表 |
* |
之前提交的。 |
** |
现提交本局。 |
*** |
须以修订方式提交。 |
† |
根据S-K规则第601(B)(2)项,已略去附表和证物。TIGA Acquisition Corp.同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏时间表或展品的副本。 |
+ |
本文件中构成机密信息的某些部分已根据S-K法规第601(B)(10)项进行编辑,因为它既不是实质性的,也是(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害的。 |
目录
1. |
TIGA收购公司特此承诺: |
2. |
对于根据1933年证券法产生的责任可以根据上述规定或其他规定允许TIGA收购公司的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿的范围内,TIGA收购公司已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿 |
目录
3. |
以下签署的注册人在此承诺:在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格的其他项要求的信息外,该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。 |
4. |
注册人承诺,每份招股说明书:(1)根据前一款提交的招股说明书,或(2)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书,将作为注册说明书修正案的一部分提交,并且在该修正案生效之前不会使用,并且为了确定1933年证券法下的任何责任,每一项生效后的修正案将被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售将被视为其首次真诚发售。 |
5. |
根据本S-4表格第4、10(B)、11或13项的规定,TIGA Acquisition Corp.承诺在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在《登记声明》生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。 |
6. |
TIGA Acquisition Corp.特此承诺以生效后修正案的方式提供与交易有关的所有信息,以及涉及其中的被收购公司,而这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。 |
目录
| | 2022年10月6日 |
| | |||||
| | | | TIGA收购公司。 |
|||||
| | | | | | ||||
| | | | 发信人: |
| | 乔治·雷蒙德·扎奇三世 |
||
| | | | 姓名: |
| | 乔治·雷蒙德·扎奇三世 |
||
| | | | 标题: |
| | 董事长兼首席执行官 |
名字 |
| | 标题 |
| | 日期 |
| | | | |||
* |
| | 总裁与董事 |
| | 2022年10月6日 |
阿希什·古普塔 |
| | | | ||
| | | | |||
* |
| | 首席财务官 |
| | 2022年10月6日 |
戴安娜·罗 |
| | | | ||
| | | | |||
* |
| | 董事 |
| | 2022年10月6日 |
大卫·瑞安 |
| | | | ||
| | | | |||
* |
| | 董事 |
| | 2022年10月6日 |
卡曼·Wong |
| | | | ||
| | | | |||
* |
| | 董事 |
| | 2022年10月6日 |
本·法隆 |
| | | |
* |
以下签署人在此签名,根据代表上述登记人员和成员签立并先前代表登记人提交的授权书,在表格S-4中签署注册声明的本修正案第3号。 |
| | 发信人: |
| | 乔治·雷蒙德·扎奇三世 |
|
| | 姓名: |
| | 乔治·雷蒙德·扎奇三世 |
|
| | 标题: |
| | 董事长兼首席执行官 |