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生物科技有限公司
2022年公司治理声明
生物工程有限公司(本公司)和董事会致力于达到和应用高标准的公司治理，同时考虑到公司的规模和公司所处的行业。
以下所述的公司治理框架与澳大利亚证券交易所(ASX)公司治理委员会、公司治理原则和建议(第四版)(建议)一致，除非另有说明，否则全年有效。
本公司管治声明(声明)披露Bionomics Limited遵守建议的程度，或在适当情况下指出偏离建议并作出解释。本声明应与我们网站https://www.bionomics.com.au/上的材料一起阅读，包括截至2022年6月30日的年度报告(2022年年度报告)。
本声明于2022年10月6日生效，并已获Bionomics Limited董事会批准。
原则1：为管理和监督奠定坚实的基础
建议1.1--董事会和管理层的作用
董事会和其他主要管理人员(如2001年《公司法》所界定的)之间的关系和职责分工对公司的长期成功至关重要。董事须就本公司的短期及长期表现向股东负责，并在厘定本公司的最佳利益时，在有时互相竞争的目标之间寻求适当的平衡。他们的重点是提高股东的利益，并确保公司得到适当的治理。
董事会(董事会)按照其章程(董事会章程)正式规定的广泛原则运作，该章程可从本公司网站的企业治理部分获得，网址为Https://www.bionomics.com.au/。董事会章程详细说明了董事会的组成和职责。
董事会章程(其中包括)规定，Bionomics董事会将始终认识到其首要责任，即诚实、公平、勤勉和依法行事，以履行其照顾Bionomics股东利益的首要责任。通过考虑其他利益相关者的利益，如从事生物学指导研究的员工和个人的利益，这些利益也得到了很好的满足。
董事会的职责
委员会的职责包括：
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董事董事长、首席执行官和董事总经理的角色
自2018年11月12日起，执行主席担任董事首席执行官兼董事总经理。为免生疑问，本文件及所有其他生物工程公司和政策文件中对首席执行官和董事管理人员的所有提及均应理解为对执行主席的提及。
主席(现任执行主席)负责领导董事会，确保董事就与他们的角色和职责相关的所有事项得到适当的简报，促进董事会讨论，并管理董事会与公司主要管理层人员的关系。
除法律明确规定须经董事会批准的事项外，董事会授权执行主席及其他主要管理层人员管理本公司的日常事务，包括执行其已批准的策略及政策措施。这一授权过程已由董事长、首席执行官和董事董事总经理(以及在执行主席任期内取代董事的首席执行官和董事总经理)之间的责任文件正式确定，并纳入董事会章程。
已实施以下公司管治架构，以确保达到最高水平的公司管治：
建议1.2：任命董事
本公司有委任及遴选新董事进入董事会的指引，要求董事会在委任人士或向证券持有人推荐候选人竞选董事之前，须进行适当的审查。
如董事会委任合适人选，该人士必须在本公司下届股东周年大会(AGM)上参选。本公司于会议通知内向股东提供与选举或重选董事有关决定的所有重大资料，据此表决选举或重选董事的决议案。
选举董事的会议通知符合建议。
建议1.3：聘任条款
董事的每一位高管或高管均与公司签署了一份书面协议，其中列出了董事或高管的任命条款。2022年年度报告中的薪酬报告详细介绍了已实施的高管合同的细节。
独立的专业建议
董事可就任何与履行其责任有关的事宜寻求独立专业意见，费用由本公司承担。必须事先获得执行主席的书面批准，但不得无理扣留。本建议的副本将在执行主席的酌情决定下提供给所有董事会成员，并供所有董事会成员使用。
任期
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本公司章程规定，所有非执行董事必须在最后一次当选后的第三次年度股东大会之前退任，但他们可以选择连任。今年，艾伦·费舍尔将在2022年11月的年度股东大会上轮流退休，并将竞选连任。
建议1.4：公司秘书
董事会由公司秘书提供支持，其职责包括在治理问题上支持董事会、协助董事会召开会议和履行董事职责，以及充当董事会与公司高层管理人员之间的桥梁。董事会、高级管理人员和个人董事可以接触到公司秘书。
根据本公司的管治架构，公司秘书须透过主席就有关董事会正常运作的所有事宜向董事会负责。董事会负责任命公司秘书。
有关我们公司秘书的详细资料，包括经验和资历，载于我们2022年年报的董事报告。
建议1.5：多样性政策
Bionomics已经实施了一项多元化政策，可以在公司网站的公司治理部分找到。虽然多样性政策和建议的主要重点是促进女性在组织中的作用，但公司认识到其他形式的多样性也很重要，并寻求在整个公司范围内促进和促进性别多样性以外的一系列多样性倡议，包括在必要时设定可衡量的目标。
董事会将确保引入适当的程序和措施，并将其委托给提名和薪酬管理委员会，以确保公司的多元化承诺得到适当履行。
由于整个组织内担任多个职位的合适人选极为有限，本公司认为，由于目前尚未确立可衡量的目标，以任何不同于优点的方式招聘员工，将会损害股东利益。
建议1.5要求澳交所上市实体在年底披露妇女在整个组织、高级管理职位和董事会中的比例如下：
|
总计1 |
高级管理人员2 |
冲浪板 |
|
|
所有员工 |
14 |
4 |
6 |
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|
女性员工 |
8 |
1 |
1 |
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占总数的百分比 |
57% |
25% |
17% |
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|
1所有雇员(全职和兼职)和重要的独立承包商，包括高级管理人员，不包括非执行董事。
高级管理人员是指公司薪酬报告中规定的执行关键管理人员，不包括非执行董事。
根据2012年《工作场所一般平等法》，该公司不被视为“相关雇主”，因为在报告期内，该公司不是在澳大利亚拥有100名或以上雇员的非公共部门雇主。
建议1.6：董事会、委员会和个别董事的业绩评估
董事会定期进行自我评估，将其业绩与《董事会章程》的要求进行比较。在这一过程中，执行主席和/或提名和薪酬委员会主席单独会见董事，以评估董事会、董事会委员会和个别董事的表现，以及如何提高业绩。
在本报告所述期间，审计委员会决定推迟正式承诺正式评价其业绩、各委员会的业绩以及治理进程
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支持审计委员会，直到下一个报告期。审核过程将包括由公司秘书协助每个董事完成一份问卷/调查，并向提名和薪酬委员会主席提供对董事会及其委员会表现的反馈。对将要收集的数据的分析将表明，审计委员会及其各委员会是否按照其大多数标准有效运作。
建议1.7：高级管理人员业绩评估
高级管理人员由董事会任命，他们的主要业绩指标(KPI)包含具体的财务和非财务目标。
董事会每年对这些关键绩效指标进行审查。每年，提名和薪酬委员会会同执行主席一起，通过对照商定的财政年度目标和目标(关键业绩指标)衡量业绩，对每位高级管理人员的业绩进行评估，并根据执行主席不在场的董事会和向董事会提出的建议，对执行主席的业绩进行评估。关于薪酬与业绩之间联系的更多信息可在2022年年报的薪酬报告中找到。
在本报告所述期间，审计委员会承诺正式评价执行主席的业绩。审查过程包括相互邀请董事和高管完成问卷/调查，埃罗尔·德索萨完成自我评估。公司秘书协助进行了审查，并对执行主席的业绩进行了反馈，并与提交给提名和薪酬委员会主席的自我评估进行了比较。对收集到的数据的分析表明，执行主席有效地履行了他的大部分职责和目标。
原则2：构建董事会以增加价值
建议2.1：提名委员会
董事会成立了一个委员会，以协助执行其职责并允许审议薪酬问题，该委员会作为一个合并的“薪酬”和“提名”委员会运作。这个委员会是提名和薪酬委员会，完全由非执行、独立董事组成。
提名及薪酬委员会将由不少于三名独立非执行董事组成。
期内，下列独立董事为提名及薪酬委员会成员：
提名及薪酬委员会根据其章程，就一般薪酬及奖励政策及惯例向董事会提出建议，并就执行人员及非执行董事的薪酬福利及其他雇用条件提出具体建议。
董事会寻求确保其了解Bionomics作为一家公司的发展状况：
向所有主要管理人员提供一份委任书，列明公司的期望、他们的责任、权利以及他们的任命条款和条件。
承诺
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董事会全年定期举行会议和战略审查，以监测董事会批准的目标和董事会的广泛战略计划的业绩。
于截至2022年6月30日止年度内，董事会及各董事会委员会的预定会议次数及各董事出席的会议次数载于董事报告中“董事会议”项下披露。此外，董事会在预定会议之外举行了多次会议。
本公司的惯例是允许其执行主席在事先获得董事会书面批准的情况下接受公司以外的任命。
利益冲突
作为一项持续的义务，所有董事会成员必须立即以书面形式通知董事会任何实际或潜在的利益冲突或可能影响董事会成员独立性水平的任何情况。
公司提名和薪酬委员会章程的副本可在公司网站上查阅。
董事任职资格及提名薪酬委员会会议次数载于本公司年报。
建议2.2：董事会技能矩阵
我们的目标是在董事会中拥有专业知识和经验的适当组合，以便公司能够有效地履行其公司治理和监督责任。提名及薪酬委员会认为，现任董事具备相关技能、经验、专业知识及多元化的适当组合，使董事会能够履行其责任及实现本公司的战略目标。作为审计委员会业绩审查进程的一部分，将定期审查这一组合。
以下列出了董事会希望成为董事会成员并与公司业务相关的技能组合：
董事会将定期审查其技能汇总表，以确保其涵盖解决与公司相关的现有和新出现的业务和治理问题所需的技能。
建议2.3：独立董事
董事会通过了与董事独立性有关的具体原则。这些规定规定，要被视为独立，董事必须独立于管理，不受任何可能对其不受约束的独立判断的行使造成实质性干扰或可能被合理地视为对其进行实质性干预的业务或其他关系的影响。
与评估董事独立性有关的问题将参照《建议》提供的指导意见确定。董事会在决定董事是否保持思想独立时，应从本公司及其董事的角度确定重要性的门槛。
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下列董事会成员被视为独立董事：
韦弗、戴维斯和凯不被视为独立董事，他们是大股东的提名董事。
建议2.4：独立多数派
截至本声明发表之日，本公司六名董事中有三名被视为独立董事，而本公司并没有过半数的独立董事。
目前的董事会组成反映了技能、专业知识和经验的适当平衡，以履行其按照本公司和所有利益相关者的最佳利益行事的义务。审计委员会还认为，已经制定了适当的保障措施，包括确保独立思考和决策的政策和议定书(请参阅下文建议2.5概述的独立董事牵头机构的作用)。
据悉，董事会的组成会定期评估，并会视乎本集团的规模及增长而作出适当调整。
有关本公司董事的进一步资料，包括他们的经验和资格，载于本公司2022年年报的董事报告。
建议2.5：理事会主席
德索萨博士自2018年11月担任董事执行主席(兼首席执行官兼董事总经理)以来，并不被视为独立的董事。
若董事会主席并非独立董事，董事会可指定一名独立非执行董事担任董事的领导职务，以协调其他非执行董事或独立董事的活动，以及履行董事会可能厘定的其他职责。董事首席独立负责人在担任首席执行官时的具体职责如下：
当De Souza博士就任执行主席时，Fisher先生被任命为独立董事首席执行官，为独立董事提供领导，代表独立董事与管理层联系，并就执行主席可能处于实际或被认为存在利益冲突的事宜向董事会提供建议。
公司秘书将提供董事首席独立董事可能需要的协助，以便召开任何非执行董事或独立董事会议，并出席该等议事程序并记录会议记录。
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为协助所有董事在作出决定时作出独立判断，董事会已同意，生物董事可就任何与履行其职责有关的事宜寻求独立专业意见，费用由Bionomics Limited承担。需要事先获得主席的书面批准，但这不会被无理扣留。本建议的副本将由董事长酌情提供给所有董事会成员，并供其受益。
建议2.6：上岗、教育和培训
新董事将获提供一套“入职资料套”，当中包括有关公司营运、财务历史、公司政策及监管架构的资料。董事可以与员工进行背景简报，并更好地了解复杂的问题。如果需要，董事可以进行外部计划，以发展和保持履行董事职责所需的技能和知识。
原则3：促进道德和负责任的决策
建议3.1：价值表
生态学的愿景是；
Bionomics寻求通过其使命来实现其愿景；
2020年，Bionomics为所有董事、员工、承包商和顾问采纳了以下核心价值观，将公司的愿景和使命联系在一起。它们是；
建议3.2：行为守则
在董事会章程中，董事会承认其首要责任是诚实、公平、勤奋和依法行事，履行其照顾Bionomics股东利益的首要责任。董事会认为，考虑到其他利益相关者的利益，例如Bionomics的员工和从事Bionomics定向研究的个人的利益，股东的利益才是最好的。
董事会将致力于促进和维护生态环境，将这些原则确立为所有员工的基本指导方针。
Bionomics有商业行为准则政策(以下简称《准则》)，可在公司网站上查阅。它直接说明了Bionomics试图向组织灌输的文化类型。该守则要求董事会或审计及风险管理委员会知会任何重大违反守则的行为，特别是当该等违规行为显示公司文化有问题时。制定了一些与商业行为有关的政策，包括防止骚扰和证券交易，并在实施新政策时向所有员工提供培训。
建议3.3：举报人政策
董事会通过了举报人政策，鼓励人们对公司内部任何非法、不道德或不负责任的行为直言不讳。董事会或审计与风险管理委员会会获悉根据举报人政策报告的重大事件，特别是当这些事件表明公司文化存在问题时。
举报人政策可在公司网站上找到。
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建议3.4：反贿赂和腐败政策
董事会通过了一项反贿赂和腐败政策，其中概述了公司对所有交易中最高道德标准和行为的期望。报告任何可能的贿赂和腐败事件包括在《商业行为守则政策》中。
反贿赂和腐败政策可在公司网站上查阅。
原则4：维护财务报告的完整性
建议4.1：审计委员会
董事会设立了一个委员会，协助履行其职责，并允许详细审议复杂的问题。该委员会是审计与风险管理委员会，完全由非执行董事组成。
委员会决定的所有事项将作为建议提交给全体董事会，供董事会最终决定。委员会会议纪要将在随后的董事会会议上提交。
于报告期结束时，审计与风险管理委员会(作为合并的“审计”及“风险”委员会运作)由三名成员组成，董事会认为鉴于董事会的规模及组成，以及组成该委员会的三名董事的特殊技能、资格及经验，这是适当的。在整个报告所述期间，遵循了关于审计委员会运作和组成的建议。
审计与风险管理委员会由以下非执行、独立董事组成：
董事资格及所有出席审计与风险管理委员会会议的详情载于董事报告。
审计与风险管理委员会有自己的章程，规定了委员会的作用和职责、组成、结构、成员要求和委员会的运作方式。本章程可在公司网站上查阅。
委员会的主要职责是：
审计和风险管理委员会包括在这些职责中：
在履行职责时，审计与风险管理委员会：
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审计与风险管理委员会有权在其职责范围内，向任何员工或外部各方寻求所需的任何信息，并获得外部法律或其他专业意见。
建议4.2：保证
对于半年和全年的业绩，首席执行官兼董事总经理或董事执行主席(视情况而定)和首席财务官都必须向董事会提供以下证明：
此外，管理层编制的季度现金流报告在向澳大利亚证券交易所市场公告平台提交之前，由董事会或审计与风险管理委员会主席审查。
建议4.3：核查公司定期报告的完整性
审计委员会的政策是任命清楚证明其质量和独立性的外聘审计员。审计与风险管理委员会每年审查外聘审计员的业绩，该委员会还考虑到对业绩、现有价值和成本的评估，就后续期间的审计服务的任命向董事会提出建议。
安永于2021年初被任命为外聘审计师。
财务报表附注26提供了对支付给外聘审计员的费用的分析。外聘审计师的政策是每年向审计与风险管理委员会和董事会提供其独立性声明。
外聘核数师须出席股东周年大会(AGM)，并可回答股东有关审核进行及审核报告的编制及内容的问题。
原则5：及时、平衡地披露信息
建议5.1：持续披露政策
公司制定了政策和程序，专注于持续披露任何与公司有关的信息，而理性的人预计这些信息将对公司证券的价格产生重大影响。这些政策和程序还包括公司为促进与股东的沟通和鼓励股东有效参与股东周年大会所作的安排。这些政策和程序可在公司网站上查阅。
首席执行官兼董事总经理董事或执行主席(视情况而定)及/或公司秘书已获提名为负责与澳交所沟通的人士。这一职责包括确保遵守澳交所上市规则中的持续披露要求，以及监督和协调向澳交所、分析师、经纪商、股东、媒体和公众披露的信息。
首席执行官兼董事总经理董事(CEO)或执行主席(视情况而定)负责决定任何信息是否被视为重大信息，因此应向澳交所披露。
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建议5.2：向联委会提供所有材料市场公告的副本
所有董事会成员在向澳交所披露所有重大市场公告并在实际可行的情况下尽快在公司网站上张贴后，都会立即收到这些公告的副本。
建议5.3：投资者介绍
新的和实质性的投资者演示文稿在演示之前在ASX市场公告平台上发布。还建立了审查是否有任何价格敏感信息被无意中披露的程序，如果是的话，这些信息也会立即向市场发布。
公司网站上提供了公司披露政策的副本。
原则6：尊重股东的权利
建议6.1：信息和治理
有关公司及其治理的信息可在公司网站上的“关于”部分获得。
建议6.2：投资者关系
公司通过各种方式与股东及相关利益相关者进行沟通。所有股东都有权获得公司年度报告的副本，并有机会在年度股东大会上就公司的业绩提出问题。此外，公司寻求通过电子方式为股东提供参与的机会。促进这一点的举措包括在公司网站上提供所有公司公告、公司会议细节、过去三年的新闻稿和年度报告。
该网站还包括通过网站的联系我们页面为投资者和股东提供反馈和信息请求机制。
建议6.3：参加股东大会
董事会视每一次股东大会为与股东沟通的重要机会，并为股东提供一个主要论坛，让他们就公司、策略及业绩提问。在股东大会上，公司将为股东和其他利益相关者提供机会，听取董事会、管理层以及我们的外部审计师(如适用)的意见并向他们提出问题。
建议6.4：担保持有人会议上的所有实质性决议均以投票方式决定
在年度股东大会和任何特别大会上，所有实质性决议都是根据确保“一份一票”的建议，通过投票而不是举手表决来决定的，并避免因举手表决而可能出现的任何含糊之处。这样，出席会议并投票的股东的真实意愿就被确定了，无论他们是亲自出席、以电子方式出席，还是由代表或其他代表出席。
建议6.5：与股东进行电子沟通
股东可以选择通过电子邮件和与公司年度股东大会相关的投票文件(通过电子邮件和在线)从公司的股份登记处ComputerShare接收公司的时事通讯和公告。
股东的询问应首先通过电话或电子邮件提交给公司总部。
原则7：识别和管理风险
建议7.1：风险委员会
董事会通过审计与风险管理委员会负责确保有关于风险管理、合规和内部控制系统的适当政策(另见原则4“审计与风险管理委员会”下的评注)。总而言之，公司政策旨在确保重大战略、运营、法律、声誉和财务风险得到识别、评估和有效
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监督和管理的方式足以满足生物制药公司的规模和发展阶段，以实现公司的业务战略和目标。
建议7.2：风险管理框架
公司的风险管理政策由关键管理人员和其他高级人员管理。这些政策由审计与风险管理委员会根据该委员会建议并经董事会批准的评估和审查时间表进行审查。在报告期内，由于重点是对公司进行资本重组，因此没有对公司的风险管理框架进行审查，但审计和风险管理委员会和董事会认为，公司的风险管理框架仍然健全。
建议7.3：内部审计
鉴于公司的规模，公司没有内部审计职能。审计与风险管理委员会从对公司内部控制和风险管理流程进行持续评估的管理层以及从工作、健康、安全和环境管理报告中获得足够的保证。
建议7.4：经济、环境和社会可持续性风险
本公司不受任何特定或重大的单一经济、环境和社会风险的影响。该公司面临一系列一般性经济风险，包括宏观经济风险、政府政策、一般商业状况、技术变化和许多其他因素。
除2022年年度报告中报告的风险外，本公司并未发现对经济、环境和社会可持续发展风险的重大风险敞口。
公司认识到工作、健康和安全(WHS)的重要性，并致力于实现最高水平的绩效。为了帮助实现这一目标，已经制定了政策，以促进系统地确定世界卫生组织的问题，并确保以结构化的方式管理这些问题。向审计和风险管理委员会和董事会报告WHS事件和绩效衡量。
该系统使公司能够：
该公司完全遵守其位于南澳大利亚伊斯特伍德的厂房所需的所有必要的环境和其他许可要求。
原则8：公平和负责任地支付报酬
建议8.1：薪酬委员会
董事会成立了一个委员会，以协助执行其职责并允许审议薪酬问题，该委员会作为一个合并的“薪酬”和“提名”委员会运作。该委员会是提名和薪酬委员会，其章程所在地、成员和董事的会议出席情况在上文建议2下概述。
委员会有权在委员会认为必要或适当时征求外部顾问或专家的意见。
委员会决定的所有事项将作为建议提交给全体董事会，供董事会最终决定。委员会会议纪要将在随后的董事会会议上提交。提名及薪酬委员会根据其章程，就一般薪酬及奖励政策及惯例向董事会提出建议，并就高管及非执行董事的薪酬福利及其他雇用条件提出具体建议。
建议8.2：薪酬政策和做法
本公司适用于非执行董事及行政人员的薪酬政策及架构于2022年年报中概述。所有关键管理人员在以下地点签署正式聘用合同
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他们的任命时间包括一系列事项，包括他们的职责、权利、责任和终止合同时的任何权利。
非执行董事酬金总额会不时检讨，并会考虑由独立薪酬顾问提供的生物科技行业的可比薪酬数据。非执行董事的酬金在股东批准的总董事酬金限额内厘定。
本集团高管薪酬政策和框架的目标是确保本集团能够吸引和留住能够管理本集团运营和实现本集团战略目标的高素质高管，并将这些高管集中于取得成功所必需的成果。
高管总薪酬方案框架包括：
*基本工资和福利，包括养老金和其他应享权利；
以股票、股票期权、现金或其组合形式支付的业绩激励，以及
*通过参与公司的员工股权计划进行股权奖励。
这些因素的总和构成了高管KMP的总薪酬。
有关董事及其他主要管理人员薪酬的进一步资料载于董事报告“薪酬报告”及2022年年报财务报表附注24下的董事报告。
建议8.3：基于公平的薪酬计划
本公司于上一财政年度发放股权薪酬，详情载于2022年年报。本公司的证券交易政策禁止参与者进行限制参与计划的经济风险的交易(无论是通过使用衍生品或其他方式)。
禁止董事和管理人员进行交易或安排，以限制参与基于股权的薪酬或非既得利益的经济风险。
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