美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》

(修正号)*

GOLD ROYALTY CORP.

(发行人名称)

普通股,无面值

(证券类别的标题)

38071H106

(CUSIP 号码)

2022年9月27日

(需要提交本声明的事件发生日期)

勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:

☐ 规则 13d-1 (b)

规则 13d-1 (c)

☐ 规则 13d-1 (d)

* 本封面的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格中提交 证券标的类别时填写,以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的修正案。

本封面其余部分所要求的 信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(法案)第18条提交的,也不应被视为受该法第 条的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见注释)。


CUSIP 编号 38071H106 13G

1

举报人姓名

I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)

ABX Financeco Inc.

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华州, 美国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

6

共享投票权

9,393,6811

7

唯一的处置力

8

共享的处置权

9,393,681

9

每个申报人实际拥有的总金额

9,393,681

10

检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)

不适用

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

6.5%2

12

举报人类型 (参见说明)

CO

1

ABX Financeco Inc. 间接持有内华达金矿有限责任公司的所有权。因此,ABX Financeco Inc. 可能被视为拥有内华达金矿有限责任公司直接持有的Gold Royalty Corp. 9,393,681股普通股的实益所有权。

2

所有权百分比是根据Gold Royalty Corp.于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2022年9月27日 已发行股票总额143,913,069股计算得出的。

2


CUSIP 编号 38071H106 13G

1

举报人姓名

I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)

Barrick Gold 公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

不列颠哥伦比亚省, 加拿大

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

6

共享投票权

9,393,6813

7

唯一的处置力

8

共享的处置权

9,393,681

9

每个申报人实际拥有的总金额

9,393,681

10

检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)

不适用

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

6.5%4

12

举报人类型 (参见说明)

CO

3

巴里克黄金公司间接持有内华达金矿 有限责任公司的大部分所有权。因此,巴里克黄金公司可能被视为拥有内华达金矿有限责任公司直接持有的Gold Royalty Corp. 9,393,681股普通股的实益所有权。

4

所有权百分比是根据Gold Royalty Corp.于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2022年9月27日 27日已发行股票总额143,913,069股计算得出的。

3


CUSIP 编号 38071H106 13G

1

举报人姓名

I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)

Barrick Gold 探索公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华州, 美国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

6

共享投票权

9,393,6815

7

唯一的处置力

8

共享的处置权

9,393,681

9

每个申报人实际拥有的总金额

9,393,681

10

检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)

不适用

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

6.5%6

12

举报人类型 (参见说明)

CO

5

Barrick Gold Exploration Inc. 间接持有内华达金矿有限责任公司的所有权。因此 ,Barrick Gold Exploration Inc.可能被视为拥有内华达金矿有限责任公司直接持有的Gold Royalty Corp. 9,393,681股普通股的实益所有权。

6

所有权百分比是根据Gold Royalty Corp.于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2022年9月27日 27日已发行股票总额143,913,069股计算得出的。

4


CUSIP 编号 38071H106 13G

1

举报人姓名

I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)

Barrick Gold 金融公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华州, 美国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

6

共享投票权

9,393,6817

7

唯一的处置力

8

共享的处置权

9,393,681

9

每个申报人实际拥有的总金额

9,393,681

10

检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)

不适用

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

6.5%8

12

举报人类型 (参见说明)

CO

7

Barrick Gold Finance Inc. 间接持有内华达金矿有限责任公司的所有权。因此 ,Barrick Gold Finance Inc.可能被视为拥有内华达金矿有限责任公司直接持有的Gold Royalty Corp. 9,393,681股普通股的实益所有权。

8

所有权百分比是根据Gold Royalty Corp.于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2022年9月27日 27日已发行股票总额143,913,069股计算得出的。

5


CUSIP 编号 38071H106 13G

1

举报人姓名

I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)

Barrick Gold U.S. Inc.

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

加利福尼亚州, 美国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

6

共享投票权

9,393,6819

7

唯一的处置力

8

共享的处置权

9,393,681

9

每个申报人实际拥有的总金额

9,393,681

10

检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)

不适用

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

6.5%10

12

举报人类型 (参见说明)

CO

9

Barrick Gold U.S. Inc. 间接持有内华达金矿有限责任公司的所有权。因此, Barrick Gold U.S. Inc. 可能被视为拥有内华达金矿有限责任公司直接持有的Gold Royalty Corp. 9,393,681股普通股的实益所有权。

10

所有权百分比是根据Gold Royalty Corp.于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2022年9月27日 27日已发行股票总额143,913,069股计算得出的。

6


CUSIP 编号 38071H106 13G

1

举报人姓名

I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)

Barrick Goldstrike 矿业公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

美国科罗拉多州,

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

6

共享投票权

9,393,68111

7

唯一的处置力

8

共享的处置权

9,393,681

9

每个申报人实际拥有的总金额

9,393,681

10

检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)

不适用

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

6.5%12

12

举报人类型 (参见说明)

CO

11

Barrick Goldstrike Mines Inc. 间接持有内华达金矿有限责任公司的所有权。因此 ,Barrick Goldstrike Mines Inc. 可能被视为拥有内华达金矿有限责任公司直接持有的Gold Royalty Corp. 9,393,681股普通股的实益所有权。

12

所有权百分比是根据Gold Royalty Corp.于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2022年9月27日 27日已发行股票总额143,913,069股计算得出的。

7


CUSIP 编号 38071H106 13G

1

举报人姓名

I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)

内华达州巴里克 控股有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华州, 美国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

6

共享投票权

9,393,68113

7

唯一的处置力

8

共享的处置权

9,393,681

9

每个申报人实际拥有的总金额

9,393,681

10

检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)

不适用

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

6.5%14

12

举报人类型 (参见说明)

OO

13

巴里克·内华达控股有限责任公司直接持有内华达金矿有限责任公司的大部分所有权。 因此,Barrick Nevada Holding LLC可能被视为拥有内华达金矿有限责任公司直接持有的Gold Royalty Corp. 9,393,681股普通股的实益所有权。

14

所有权百分比是根据Gold Royalty Corp.于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2022年9月27日 27日已发行股票总额143,913,069股计算得出的。

8


CUSIP 编号 38071H106 13G

1

举报人姓名

I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)

Barrick North 美国控股公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

内华达州, 美国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

6

共享投票权

9,393,68115

7

唯一的处置力

8

共享的处置权

9,393,681

9

每个申报人实际拥有的总金额

9,393,681

10

检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)

不适用

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

6.5%16

12

举报人类型 (参见说明)

CO

15

巴里克北美控股公司间接持有内华达州 Gold Mines LLC 的大部分所有权。因此,巴里克北美控股公司可能被视为拥有内华达金矿有限责任公司直接持有的Gold Royalty Corp. 9,393,681股普通股的实益所有权。

16

所有权百分比是根据Gold Royalty Corp.于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2022年9月27日 27日已发行股票总额143,913,069股计算得出的。

9


CUSIP 编号 38071H106 13G

1

举报人姓名

I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)

Barrick Turquose Ridge

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华州, 美国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

6

共享投票权

9,393,68117

7

唯一的处置力

8

共享的处置权

9,393,681

9

每个申报人实际拥有的总金额

9,393,681

10

检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)

不适用

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

6.5%18

12

举报人类型 (参见说明)

CO

17

Barrick Turquoise Ridge Inc. 间接持有内华达金矿有限责任公司的所有权。因此, Barrick Turquoise Ridge Inc. 可能被视为拥有内华达金矿有限责任公司直接持有的Gold Royalty Corp. 9,393,681股普通股的实益所有权。

18

所有权百分比是根据Gold Royalty Corp.于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2022年9月27日 27日已发行股票总额143,913,069股计算得出的。

10


CUSIP 编号 38071H106 13G

1

举报人姓名

I.R.S. 识别号上述人员(仅限实体)

内华达金矿 有限责任公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

组织的国籍或所在地

特拉华州, 美国

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5

唯一的投票权

6

共享投票权

9,393,681

7

唯一的处置力

8

共享的处置权

9,393,681

9

每个申报人实际拥有的总金额

9,393,681

10

检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明)

不适用

11

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

6.5%19

12

举报人类型 (参见说明)

OO

19

所有权百分比是根据Gold Royalty Corp.于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2022年9月27日 已发行股票总额143,913,069股计算得出的。

11


第 1 项。

(a)

发行人姓名:

黄金皇室公司

(b)

发行人主要行政办公室地址:

西乔治亚街 1030 号,套房 1830

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 2Y3

第 2 项。

(a)

申报人姓名:

ABX Financeco Inc.

Barrick 黄金公司

巴里克黄金勘探公司

巴里克黄金金融公司

Barrick Gold U.S. Inc.

巴里克 Goldstrike Mines Inc.

巴里克内华达控股有限责任公司

巴里克北美控股公司

巴里克·绿松石岭公司

内华达金矿有限责任公司

(b)

主要营业办公室地址,如果没有,则为每位申报人的住所:

ABX Financeco Inc. 的主要业务办公室及其每位执行官是:

南大街 310 号,#1150

犹他州盐湖城 84101

Barrick Gold Corporation 的 主要业务办公室及其每位执行官是:

布鲁克菲尔德广场,道明加拿大信托大厦, Suite 3700

海湾街 161 号,邮政信箱 212

加拿大安大略省多伦多 M5J 2S1

Barrick Gold Exploration Inc. 及其每位执行官的主要业务办公室是:

南大街 310 号,#1150

犹他州盐湖城 84101

Barrick Gold Finance Inc. 及其每位执行官的 主要业务办公室是:

南大街 310 号,#1150

犹他州盐湖城 84101

Barrick Gold U.S. Inc. 的 主要业务办公室及其每位执行官是:

南大街 310 号,#1150

犹他州盐湖城 84101

12


Barrick Goldstrike Mines Inc. 及其每位高管 的主要业务办公室是:

南大街 310 号,#1150

犹他州盐湖城 84101

Barrick Nevada Holding LLC 及其每位执行官的 主要业务办公室是:

西大街 905 号

内华达州埃尔科 89801

巴里克北美控股公司及其每位执行官的 主要业务办公室是:

南大街 310 号, #1150

犹他州盐湖城 84101

Barrick Turquoise Ridge Inc. 及其每位执行官的主要业务办公室是:

南大街 310 号,#1150

犹他州盐湖城 84101

内华达金矿有限责任公司及其每位执行官的 主要业务办公室是:

1655 山城高速公路

内华达州埃尔科 89801

(c)

公民身份

ABX Financeco Inc. 是一家根据特拉华州法律组建的公司。

Barrick Gold Corporation是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司。

Barrick Gold Exploration Inc. 是一家根据特拉华州法律组建的公司。

Barrick Gold Finance Inc. 是一家根据特拉华州法律组建的公司。

Barrick Gold U.S. Inc. 是一家根据加利福尼亚州法律组建的公司。

Barrick Goldstrike Mines Inc. 是一家根据科罗拉多州法律组建的公司。

巴里克·内华达控股有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司。

巴里克北美控股公司是一家根据内华达州法律组建的公司。

Barrick Turquoise Ridge Inc. 是一家根据特拉华州法律组建的公司。

内华达金矿有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司。

(d)

证券类别名称:普通股

(e)

CUSIP 编号:38071H106

第 3 项。

如果本声明是根据第 13d-1 (b) 条或第 13d-2 (b) 或 (c) 条提交的,请检查提交 的人是否为:不适用

第 4 项。

所有权

本附表 13G 封面第 1 项和第 5 至 11 项中的信息以引用方式纳入此处。

13


第 5 项。

一个班级的百分之五或以下的所有权。

如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日申报人已不再是 超过5%的证券的受益所有者这一事实,请查看以下 ☐。

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用

第 7 项。

母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。

不适用

第 8 项。

小组成员的识别和分类。

不适用

第 9 项。

集团解散通知。

不适用

第 10 项。

认证。

在下方签名,我保证,据我所知和所信,上述证券的收购和持有目的不是为了改变或影响证券发行人的控制权,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权,也不是被收购的,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有的。

14


签名

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。

日期:2022 年 10 月 4 日

ABX FINANCECO INC
来自:

/s/迈克尔·麦卡锡

姓名: 迈克尔·麦卡锡
标题: 导演
巴里克黄金公司
来自:

/s/Dana Stringer

姓名: 达娜·斯金格
标题: 副总裁、公司秘书兼助理总法律顾问
来自:

/s/Leo van Wyk

姓名: Leo van Wyk
标题: 财务主任
巴里克黄金勘探公司
来自:

/s/迈克尔·麦卡锡

姓名: 迈克尔·麦卡锡
标题: 导演
巴里克黄金金融公司
来自:

/s/ 丹尼斯·思科

姓名: 丹尼斯·思科
标题: 首席财务官兼董事
来自:

//Georgious Joannou

姓名: 乔治·乔安诺
标题: 导演
BARRICK GOLD U.S. INC.
来自:

/s/迈克尔·麦卡锡

姓名: 迈克尔·麦卡锡
标题: 导演
BARRICK GOLDSTRIKE MINES
来自:

/s/迈克尔·麦卡锡

姓名: 迈克尔·麦卡锡
标题: 导演

15


巴里克内华达控股有限责任公司
来自:

/s/迈克尔·麦卡锡

姓名: 迈克尔·麦卡锡
标题: 副总统
巴里克北美控股公司
来自:

/s/ 克里斯汀·基纳

姓名: 克里斯汀·基纳
标题: 总裁兼首席执行官
来自:

/s/Dana Stringer

姓名: 达娜·斯金格
标题: 秘书
巴里克·绿松石岭公司
来自:

/s/迈克尔·麦卡锡

姓名: 迈克尔·麦卡锡
标题: 导演
内华达金矿有限责任公司
来自:

//Hiliary Wilson

姓名: 希拉里·威尔逊
标题: 秘书

16


展品索引

展品编号

描述

99.1 ABX Financeco Inc.、Barrick Gold Corporation、Barrick Gold Exploration Inc.、Barrick Gold Finance Inc.、Barrick Goldstrike Mines Inc.、Barrick Goldstrike Mines Inc.、Barrick Goldstrike Mines Inc.、Barrick Nevada Holding LLC、Barrick Golds Ridge Inc.、Barrick

17