本招股说明书涉及B.Riley主要资本II有限公司(简称B.Riley或“出售股东”)要约和转售最多2,015,985股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。根据我们于2022年9月2日与B.Riley签订的普通股购买协议(“购买协议”)，本招股说明书中包括我们已发行的普通股，或我们可酌情选择在本招股说明书日期后向B.Riley发行和出售的普通股，其中B.Riley已承诺在我们的指示下向我们购买普通股，直至 (I)$30,000,000新发行的普通股，及(Ii)交易所上限(定义见下文)，在购买协议期限内不时订立，但须受购买协议所指明的条款及条件规限。于吾等签署购买协议时，吾等向B.Riley发行10,484股普通股(“初步承诺股份”)，作为B.Riley不可撤销承诺购买吾等普通股的代价吾等可在本招股说明书日期后不时按条款及在符合购买协议所载条件的情况下自行酌情决定购买吾等普通股。除初步承诺股外，吾等亦于吾等选择及全权酌情决定(I)向B.Riley发行10,484股普通股(连同初步承诺股，“承诺股”)或(Ii)向B.Riley支付150,000美元现金(“额外承诺金”)，在任何情况下，于根据购买协议的条款开始向B.Riley出售普通股之前。见标题为“承诺股权融资“有关采购协议的说明和标题为”出售股东有关B.Riley的更多信息。

我们不出售本招股说明书提供的任何普通股，也不会获得B.Riley出售此类股票的任何收益。然而，我们可能从向B.Riley出售普通股中获得总计30,000,000美元的总收益，根据购买协议，我们可以酌情选择在本招股说明书日期后不时作出这一选择。

B.莱利可能会以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包含的普通股股份。见标题为“”的部分分配计划(利益冲突)有关B.Riley 如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股的更多信息。B.莱利是1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)(11)节所指的“承销商”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BEEM”。我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场报价的售价是12.5美元，时间是2022年10月3日。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题为的部分中描述的风险和不确定性。“风险因素“从本招股说明书第12页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充文件中的类似标题下。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。根据此搁置登记程序，B.Riley可能会不时出售本招股说明书中所述的证券。我们不会从B.Riley出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。

您应仅依赖于本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书、本招股说明书的任何副刊或向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中的信息。我们和B.莱利均未授权任何人向您提供额外信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。B.Riley 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售情况。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在标题为“在哪里可以找到其他信息”一节中向您推荐的其他信息。

对于美国以外的投资者：我们和B.Riley都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此招股说明书的发售或拥有或分发的。获得本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的“比姆”、“公司”、“我们”、“我们”、或“我们”均指比姆环球。

本招股说明书和在此引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。通过引用方式包含或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们经营的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，以及关于非历史事实的事项的其他陈述。这些声明尤其包括关于我们的计划、战略和前景的声明。例如，当我们使用“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”、“ ”、“机会”、“潜在”或“可能”等表达未来事件或结果不确定性的词语或其他词语的变体时，我们根据1933年《证券法》(证券法)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条的规定作出前瞻性陈述。然而，没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定性可能会导致公司的实际结果与公司在这些陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。可能阻碍公司实现其既定目标的最重要因素包括但不限于以下因素：

上述风险列表并非详尽无遗，基于截至本招股说明书发布之日的现有信息和当前预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们在任何后续日期的观点。本招股说明书的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些则是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们对本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。你应该参考标题为“风险因素讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括本公司的综合财务报表及其相关说明，以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”章节中列出的信息，以及通过参考我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告而并入的信息。

概述

BEAM 开发、制造和销售高质量、可再生能源的基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、能源储存、能源安全、防灾和户外媒体广告。

该公司设计了五条用于交通电气化的产品线，这些产品线融合了相同的基础专有技术和价值，可生产一种独特的替代公用事业并网充电的产品，具有内置的可再生能源，形式为附加的太阳能电池板和/或光风发电机，以产生电力和电池存储来存储电力。这些产品可快速部署且设计精美。我们的产品线包括：

EV ARC™电动汽车自动可再生充电器-这是一款获得专利的快速部署的基础设施产品，使用集成的太阳能、电池存储以及电子和计算技术，为任何品牌的出厂安装的电动汽车充电站提供安装资产和电源。电子设备和能量存储被提升到跟踪太阳能电池板的底部，使设备的防洪能力高达9.5英尺，并在设计的镇流器和牵引垫上留出足够的停车空间，从而确保产品的稳定性。

太阳能树®DCFCs-离网，可再生能源，快速部署，专利单柱安装式智能发电和储能系统，能够为一辆或多辆电动汽车或更大的汽车提供快速充电。

电动汽车弧光™-DC快速充电系统充电电动汽车。

EV-标准™-专利于2019年12月31日颁发，仍在开发中。路灯标准、电动汽车充电和应急电源产品，利用现有路灯的基础，结合太阳能、风能、电网连接和车载储能提供路边充电。

无人机ARC™-专利颁发于2020年11月24日，仍在开发中。一种离网、可再生能源和快速部署的产品和网络，用于为无人机机队充电。

BEAM Global的所有产品都能够完全独立于公用事业电网运行，但也可以在有利的情况下接入电网。

此外，随着2022年3月收购All Cell Technologies，LLC(“All Cell”)的几乎所有资产，我们现在提供拥有高度灵活的锂离子和锂铁磷酸盐电池平台架构的Beam Allcell™储能技术。电池设计使用专有相变材料，提供低成本的热管理解决方案和独特的安全机制，以防止热失控的传播。它们非常适合小空间中能量密度、安全性和专用外壳需要高功率的应用。无人机、潜水器、娱乐产品和大量微型移动产品都受益于这项技术。Beam已经在EV ARC™™产品中使用AllCell ARC储能产品进行电动汽车充电并计划将该电池技术融入我们正在开发的新产品设计中。

我们认为，我们生活在一个日益电气化的时代，电力正在取代其他形式的燃料和能源，而不是通过使用电池和其他形式的能量存储来连接到公用电网。我们还认为，对可快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施有着明显的需求，我们的产品满足了这些要求。不同于公用事业并网安装需要一般和电气承包商、工程师、顾问、挖掘战壕、许可、浇注混凝土、布线和持续的公用事业账单，配备我们专有电池技术的EV ARC™系统可以在几分钟而不是几个月内部署，并且由可再生能源供电，因此没有公用事业账单。我们不知道电动汽车充电服务设备或提供商，并根据客户的要求集成同类最佳的解决方案。例如，我们的EV ARC™ 和太阳树®产品已与ChargePoint、Blink、Enel X、Electritfy America和其他高质量的电动汽车充电解决方案一起部署。我们可以向客户提供建议，也可以符合他们的规格和/或现有的充电器网络。由于它们自己发电和存储所有电力，我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的公用电网和民用基础设施，而不是充电器本身。我们不销售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的产品。

我们相信我们电动汽车充电基础设施产品的主要优势是：

我们的专利、可再生能源产品与传统的公用事业电网连接的替代产品相比，显著降低了电动汽车充电基础设施和户外媒体平台的安装和运营的成本、时间和复杂性；

我们专有和专利的储能解决方案；

我们率先推向市场的优势是电动汽车充电基础设施产品，这些产品可再生能源，部署迅速，不需要现场施工或电力工作；

我们的产品能够在电网中断时运行，并提供电动汽车充电和应急电源，而不是在紧急情况或其他电网中断时无法运行；以及

我们能够不断创造可销售的新的、可申请专利的发明，并将我们自己的专有技术和部件以及其他常见的工程组件复杂地整合在一起，为我们的竞争对手创造了进一步的进入壁垒。

BEAM 成立于2006年6月，是一家有限责任公司。通过一系列交易和合并，包括2010年的一系列交易，当时存在的实体被一家不活跃的上市公司收购，交易被视为该公司的资本重组，由此产生的实体成为enVision Solar International，Inc.，该公司后来成为内华达州的Beam Global公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥伊斯特盖特大道5660号，邮编：92121。我们的电话号码是(858)799-4583。我们的网站位于www.beamforall.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

承诺股权融资

2022年9月2日，我们与B.Riley签订了购买协议和注册权协议(“注册权协议”)。根据购买协议，根据条款并在满足其中所载条件的情况下，吾等将有权于本招股说明书日期后不时向B.Riley出售(I)30,000,000美元的新发行普通股股份及(Ii)交易所上限(受购买协议所载的若干条件及限制规限)，以较少者为准(“总承诺”)。我们根据购买协议向B.Riley出售普通股，以及任何此类出售的时间完全由我们选择，我们没有义务根据购买协议向B.Riley出售任何证券。根据我们在注册权协议下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了注册说明书，其中包括本招股说明书，以根据证券法登记B.Riley回售最多2,015,985股普通股，其中包括(I)我们向B.Riley发行的10,484股初始承诺股份，作为其根据购买协议承诺购买普通股的代价，(Br)10，484额外承诺股，吾等可向B.Riley发行作为其根据购买协议在吾等选择的情况下购买普通股的承诺的对价 (在任何一种情况下，在根据购买协议的条款开始向B.Riley出售普通股之前，该金额也可以现金支付给B.Riley，金额为150,000美元，相当于额外承诺款)。及(Iii)最多1,995,017股(或最多2,005股, 501股，如果我们选择向B.Riley支付普通股的额外承诺(br}支付)，我们可以在本招股说明书日期后，根据购买协议选择不时向B.Riley发行和出售普通股。

在对B.莱利在《购买协议》(“生效日期”)中规定的购买义务的条件初步满足，包括包括本招股说明书的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效后，我们将有权，但没有义务，在《购买协议》规定的24个月期间内，不时全权酌情指示B.莱利购买特定数量的普通股，但不得超过购买协议中规定的某些限制(每项，称为“VWAP购买”)。通过在上午6：00之后及时向B.Riley发送书面通知。在纽约时间上午9：00之前，在任何交易日(每个交易日，一个“购买日期”)，只要(I)紧接该购买日期前一个交易日普通股的收市价不低于购买协议所载的指定门槛价格(“门槛价格”)及(Ii)B.Riley根据购买协议向B.Riley递送该等适用购买通知之前，B.Riley已收到所有受之前所有VWAP购买及B.Riley根据购买协议在盘中购买的所有普通股(定义见下文)的普通股股份。

B.Riley在吾等根据购买协议进行的任何一次纳斯达克购买中需要为普通股支付的每股购买价格将参考根据购买协议计算的普通股成交量加权平均价格确定，该期间(购买评估期)自适用的购买日期在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的常规交易时段正式开始 (或“开始”)开始，并在下列情况中最早结束：(I)于上述收购日的纳斯达克常规交易时段正式结束，(Ii)在该收购估价期内(根据收购协议计算)在纳斯达克交易的普通股股份总数(或总量)达到该项收购的适用股份数量上限金额(“购买股份数量上限”)，计算方法为(A)此类收购的适用购买股份金额除以(B)0.20，和(Iii)如果公司在适用的购买通知中选择购买评估期也将由最低价格门槛(定义如下)确定，在该购买评估期内纳斯达克普通股的交易价格(根据购买协议计算)低于我们在购买通知中为该次购买指定的适用最低价格门槛的时间，或者如果我们没有在该购买通知中指定最低价格门槛的话, 相当于普通股在紧接适用购买日期前一个交易日的收盘价的75.0%的价格(“最低价格门槛”)，减去该购买评估期内相对于VWAP的3.0%的固定折扣。

如果本公司在适用的采购通知中选择购买估价期也将由最低价格门槛确定，以计算购买估价期内的普通股交易量，如购买估价期的VWAP，则以下交易发生在该收购估价期内。不包括：(X)在纳斯达克常规交易时段正式开始或之后在适用的购买日期在纳斯达克上首次或首次购买普通股，以及(Y)在纳斯达克上的常规交易时段在适用的购买日期在常规交易时段正式收盘时或之前最后一次或在收盘时出售普通股。

如果公司没有在适用的收购通知中选择购买评估期也将由最低价格门槛确定，则在计算购买评估期内交易的普通股数量和购买估值期间的VWAP时，将不包括发生在该购买评估期内的以下交易：(X)在纳斯达克正常交易时段正式开始或之后的首次购买普通股该VWAP购买适用的购买日期：(Y)在适用的VWAP收购日的纳斯达克常规交易时段，在正式收盘时或之前的最后一次普通股销售或收盘销售，以及(Z)在该收购评估期内以低于适用的VWAP收购最低价格门槛的价格在纳斯达克上进行的所有普通股交易。

除上述定期VWAP购买外，在生效后，在继续满足购买协议规定的条件的情况下，我们还将有权但无义务指示B.Riley在任何交易日购买，包括实施定期VWAP购买的同一购买日期(如果有，尽管我们不需要在该交易日进行更早的常规VWAP 购买)、指定数量的普通股(每个，“日内VWAP购买”)，不超过以下两者中较小的一个(该较小数量的股份，“日内VWAP申购量最大值”)：(I)100万股和(Ii)适用的“日内VWAP申购估值期间”(以与常规VWAP申购相同的方式确定)在纳斯达克上交易的普通股总成交量的20.0% (该指定数量的股，经调整以实施适用的日内VWAP申购最高金额，在纽约时间上午10：00之后，向B.Riley交付不可撤销的书面购买通知(以及在同一购买日期(如果有)之前的任何定期购买的购买评估期(如果有)和最近一次在同一购买日期(如果有)的日内购买评估期已经结束)，并在该购买日下午3：30之前，纽约市之前，只要, (I)在紧接该购买日期前一个交易日的普通股收市价不低于门槛价格，及(Ii)B.Riley根据购买协议购买的所有普通股之前的所有VWAP购买和之前的所有VWAP购买在吾等向B.Riley交付该日内VWAP购买通知之前已由B.Riley收到。

我们根据购买协议在日内VWAP购买中选择出售给B.Riley的普通股每股购买价将按照与常规VWAP购买相同的方式计算(包括与适用VWAP的固定百分比折扣，如上所述)，前提是在购买日期生效的每个VWAP的日内VWAP购买的VWAP将在该购买日期的纳斯达克常规交易期间的不同时段计算。其中每一项都将在该购买日(“日内购买估值期”)的不同时间开始和结束。

对于B.Riley有义务支付普通股的每股价格没有上限，我们可以选择在购买协议下的任何VWAP购买或任何日内VWAP购买中向B.Riley支付普通股。对于我们根据购买协议进行的VWAP购买和日内VWAP购买(如果有)，在每个情况下，B.Riley在VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)中用于确定B.Riley将购买的普通股每股购买价的所有股票和美元金额，或在确定与任何该等VWAP购买或日内VWAP购买(视适用而定)相关的适用最高购买股份金额或适用数量或价格门槛金额时，将根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、在用于计算每股收购价、最高收购股份金额或适用数量或价格门槛金额的任何期间内发生的反向股票拆分或其他类似交易。

自生效日期起及生效后，我们将控制向B.莱利出售普通股的时间和金额。根据购买协议向B.Riley实际出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们业务和运营的适当资金来源的决定。

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向B.莱利发行的普通股不得超过2,015,985股普通股，其数量等于紧接购买协议签署前已发行的普通股股份(“纳斯达克上限”)的19.99%，除非(I)吾等根据适用的纳斯达克规则获得股东批准，发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)B.Riley就吾等指示 B.Riley根据购买协议向吾等购买的所有普通股支付的每股平均价格，等于或超过每股14.559美元(该价格是根据我们的普通股在紧接购买协议日期前一个交易日在纳斯达克上的正式收盘价和我们的普通股在纳斯达克上截至紧接购买协议日期前一个交易日的连续五个交易日的平均官方收盘价中的较低者计算的，根据适用的纳斯达克规则进行调整)..此外，根据购买协议，吾等不得向B.Riley发行或出售任何普通股，与B.Riley及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股 (根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合并后，B.Riley 将实益拥有超过4.99%的普通股流通股。(“实益所有权上限”)。

根据购买协议，我们获得的净收益将取决于我们向B.Riley出售股票的频率和价格。我们打算利用购买协议的净收益，通过增值收购和内部投资等举措，进一步支持我们的增长战略，以支持营运资本和/或一般企业用途。

购买协议或登记权利协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制，但有例外，禁止在紧接任何VWAP购买或当日VWAP购买之前的交易日开始至购买协议完全结算后的第五个交易日止的期间内进行某些类型的“稀释”股权交易，以及禁止与第三方签订或订立协议以达成“股权信用额度”或其他实质上类似的持续要约。其中我们可以按未来确定的价格发售、发行或出售普通股或任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券。

B.Riley已同意，B.Riley、其高级职员、其唯一成员或由B.Riley或其唯一成员管理或控制的任何实体均不会直接或间接地为其自身或任何其他此等个人或实体的账户参与或实施在购买协议期限内在普通股中建立净空头头寸的任何普通股卖空或套期保值交易。

购买协议将在以下日期中最早发生的日期自动终止：(I)生效日期24个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)B.Riley根据购买协议以总购买价格30,000,000美元向我们购买普通股的日期，(Iii)普通股在一个交易日内未能在纳斯达克或在购买协议中被确定为“合格市场”的另一家美国全国性证券交易所上市或报价的日期，^这是在涉及我们的自愿或非自愿破产程序开始之日之后的交易日，以及(V)为我们所有或几乎所有财产指定破产托管人或我们为债权人的利益进行一般转让的日。我方有权在生效后十个交易日向B.莱利发出书面通知后，随时终止《采购协议》，不收取任何费用或罚款。B.莱利有权在发生购买协议中规定的某些事件时提前个交易日向我们发出书面通知，终止购买协议。我们和 B.Riley还可以通过双方书面同意同意终止采购协议，前提是在尚未根据采购协议完全结算的任何VWAP采购或日内VWAP采购悬而未决期间，采购协议的终止不会生效。吾等和B.莱利均不得转让或转让我们在《购买协议》或《注册权协议》项下各自的权利和义务，我们或B.莱利不得修改或放弃《购买协议》或《注册权协议》的任何条款。

于吾等签署购买协议后，吾等向B.Riley发行10,484股初步承诺股份，作为其不可撤销承诺的代价，B.Riley将于本招股说明书日期后按条款及在满足购买协议所载条件下不时作出不可撤销的承诺，购买本公司普通股的股份。除初步承诺股外，吾等还同意(I)向B.Riley发行10,484股额外承诺股或(Ii) 向B.Riley支付150,000美元现金作为额外承诺款，在任何情况下，在根据购买协议的条款开始向B.Riley出售普通股之前，吾等选择并自行决定是否向B.Riley发行10,484股额外承诺股。

购买协议和注册权协议包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。这些协议的副本已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获取。

我们不知道我们普通股的收购价将是多少，因此无法确定在生效后根据购买协议我们可以向B.Riley发行的普通股数量。截至2022年9月13日，我们的普通股有10,095,562股流通股，其中8,859,519股由非关联公司持有。尽管购买协议规定我们可以向B.Riley出售最多30,000,000美元的普通股，但只有2,015，根据本招股说明书，我们的普通股985股将由B.Riley登记转售，包括(I)我们根据购买协议于2022年9月2日向B.Riley主体资本II，LLC发行的10,484股初始承诺股份(Ii)我们可能向B.Riley发行的10,484股额外承诺股份(也可以通过额外承诺向B.Riley支付150,000美元现金和(Iii)最多1,995,017股普通股(或最多2,005，501股，如果我们选择向B.Riley支付(br}额外承诺付款)，如果我们选择根据购买协议向B.Riley出售股票，则可能在生效日期及之后向B.Riley发行。根据我们根据购买协议选择向B.Riley发行和出售股票时我们普通股的市场价格，我们可能需要根据证券法登记转售我们的普通股，以便获得相当于根据购买协议我们可以获得的总承诺的毛收入。如果B.Riley根据本招股说明书提供的所有2,015,985股股票都在2022年9月13日发行并发行在外, 此类股份将占本公司非关联公司持有的普通股流通股总数的约16.66%，约占本公司非关联公司持有的流通股总数的18.70%。如果我们选择向B.Riley发行和出售超过根据本招股说明书提供的2,015,985股，我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的股票，这可能会导致我们的股东额外的大量稀释。B.Riley最终提供转售的股票数量取决于我们可能根据购买协议从生效日期起和之后选择出售给B.Riley的股票数量。

本次发行中我们普通股的发行不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向B.Riley发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小百分比。

风险摘要

我们的业务和此产品在投资我们的证券之前受到许多风险的影响，您应该了解这些风险。这些风险包括以下风险：

	·	自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，预计在可预见的未来还会出现更多亏损。
	·	无法预测根据购买协议我们将向B.Riley出售的实际股票数量，或这些出售将产生的实际毛收入。
	·	在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格，可能会体验到不同的投资回报水平。
	·	我们可能无法访问购买协议下的全部可用金额。
	·	我们可能会以您可能不同意的方式使用采购协议下的销售收益。

	·	我们可能需要筹集额外的资本或融资来继续执行和扩大我们的业务。
	·	我们面临与新冠肺炎相关的风险，这可能会严重扰乱我们的制造、研发、运营、销售和财务业绩。
	·	我们的收入集中在少数客户中，如果我们失去其中一个客户，收入可能会大幅下降。
	·	我们的收入增长取决于消费者采用电动汽车的意愿。
	·	我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源。
	·	太阳能行业，尤其是用于电动汽车充电的太阳能行业，是一个不断发展的新兴市场，可能不会发展到我们预期的规模或速度。
	·	根据1974年贸易法第201条征收的关税可能会对我们的业务、收入、利润率、运营结果和现金流产生重大不利影响。
	·	现有法规和政策以及这些政策的变化可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。
	·	在高需求地区，使用我们的产品可能会在特定的天耗尽电力供应，即使使用我们的蓄电池也是如此。
	·	替代技术的发展或分布式太阳能发电的改进可能会对我们的产品需求产生重大不利影响。
	·	我们产品中的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损、和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。
	·	我们可能受到产品责任索赔的影响。
	·	如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。
	·	如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，这可能是昂贵和耗时的诉讼，我们的业务可能会受到损害。
	·	我们业务的成功在很大程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。
	·	我们业务的成功有赖于Desmond Wheatley和其他关键人员的持续贡献，他们可能随时终止与我们的雇佣关系，我们将需要雇用更多合格的人员。
	·	如果我们不能吸引、培训和留住高素质人才，我们的服务质量可能会下降，我们可能无法成功执行我们的增长战略。
	·	我们面临着与我们的业务相关的各种可能的索赔和风险，我们的保险可能无法完全保护我们。
	·	我们未来可能会面临诉讼。
	·	我们开发和制造产品所产生的成本可能高于预期，这可能会损害我们的盈利能力。
	·	组成我们产品的设备目前的充电速度与竞争对手的平均充电速度相当，但这种情况未来可能会发生变化。
	·	我们公司依赖主要供应商。
	·	我们在我们的行业经历了技术变革。
	·	新技术可能被证明是不适当的，并导致对我们的责任，或者可能无法获得我们的客户的市场接受。
	·	现有法规和此类法规的更改可能会对购买和使用我们的产品造成技术、法规和经济方面的障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求。
	·	我们的媒体品牌和广告战略可能不会导致该业务部门的盈利运营。
	·	我们的业务受到向客户提供返点、税收抵免和其他财务激励的影响，这些激励措施的减少、取消或不确定性将减少对我们产品的需求。

	·	我们的业务战略可能取决于太阳能和电动汽车充电技术的广泛采用。
	·	必须遵守新的和现有的环境法律和规则。
	·	我们销售的成功取决于对可再生能源的持续需求。
	·	在某些情况下，我们产品的成功可能需要市政当局或房地产私人业主提供的位置。
	·	如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。
	·	我们已发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，这可能会继续对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。
	·	要约或出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下降。
	·	我们可能会收购其他业务，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的业务、收入和财务业绩。
	·	我们的电池依赖于有限数量的供应商，在当前市场上，这些供应商有可能无法以我们可以接受的价格和数量提供电池，这可能会对我们的业务产生不利影响。

行业和市场数据来源

如果信息来自第三方，则已确定此类信息的来源。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们经营所在市场的市场环境、市场发展、增长率、市场趋势和竞争的信息来自公开来源，包括第三方来源，或反映我们主要基于公开可获得来源的信息的估计。

较小的报告公司

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”。我们可能会利用较小报告公司可使用的某些按比例披露的信息，并将能够在如此长的时间内利用这些按比例披露的信息因为我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日衡量不到2.5亿美元，或者，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1,000万美元，在我们第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值不到7,000万美元。

发售条款

以下摘要仅为方便您而提供，并不完整。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的全文和更具体的详细信息。

B.莱利提供的普通股:

本招股说明书涉及B.Riley提供和出售最多2,015,985股普通股，包括：

至多20,968股普通股(包括(I)我们于2022年9月2日向B.Riley发行的10,484股初始承诺股和(Ii)我们可以根据我们的选择并在根据购买协议的条款开始向B.Riley出售普通股之前由我们单独酌情决定向B.Riley发行10,484股额外承诺股)，我们可以在我们的选择中：向B.Riley发行承诺股，作为其不可撤销的承诺的对价，即在本招股说明书日期后，根据本招股说明书的条款并在满足购买协议中规定的条件的情况下，根据吾等的选择和我们的全权酌情决定，不时购买我们的普通股。

1,995,017 (或最多2,005,501股，如果我们选择向B.Riley支付额外承诺款)我们可以在我们的选择时，根据购买协议在生效后不时向B.Riley发行和出售普通股，前提是购买协议规定的特定条件得到满足。

出售股东：	B.Riley负责人：Capital II，LLC

已发行普通股：	普通股10,095,562股(截至2022年9月13日)。

普通股股份在生效后表现突出发行登记的股份以下为：	普通股12,101,063股。

收益的使用：	根据本招股说明书，我们将不会从B.Riley出售普通股中获得任何收益。然而，根据购买协议，我们可能从向B.Riley出售普通股中获得总计高达30,000,000美元的总收益，根据购买协议，我们可以酌情选择在本招股说明书日期后不时作出这一选择。根据购买协议出售的净收益将取决于我们在本招股说明书日期后向B.Riley出售普通股的频率和价格。只要我们将普通股出售给B.Riley，我们打算将从中获得的任何收益用于一般公司用途。见本招股说明书第14页“收益的使用”。

利益冲突：	B.Riley 是B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)的附属公司，B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)是一家注册经纪交易商和FINRA成员，它将作为执行经纪人在本次发售中向公众转售B.Riley已经并可能从我们手中收购的普通股。由于B.Riley将收到通过BRS向公众转售我们普通股的所有净收益，BRS被视为 FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，此次发行将按照规则5121进行。根据规则，本次发行不需要指定“合格的独立承销商”，规则5121所界定的“真正公开市场”适用于此次发行的证券。未经账户持有人事先书面批准，BRS不得将本次发行的普通股股票出售给其行使自由裁量权的账户。请参阅“分配计划(利益冲突)”。
风险因素：	投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅下面的“风险因素”和本招股说明书中其他地方包含的其他信息。

列表：	我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“BEEM”。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细阅读并考虑下面和“风险因素 ”关于表格的年报部分 10-K 截至十二月底止的年度 以及我们截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告，通过引用将其并入本招股说明书中，但未按以下风险因素进行更新。

我们面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，这些风险和不确定性包括在本招股说明书中作为参考。其他目前未知或我们认为截至本文日期不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生以下风险因素中讨论的任何事项，或通过参考并入的事项，我们的财务状况、业务和运营结果(包括现金流)可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

无法预测根据购买协议我们将向B.Riley出售的实际股票数量，或这些出售将产生的实际毛收入。

根据购买协议，B.Riley已承诺购买最多30,000,000美元的普通股，但受某些限制和满足购买协议中规定的条件的限制。自生效日期起计长达24个月的期间内，吾等将根据购买协议不时向B.Riley出售普通股股份，时间最长为24个月，自生效日期起计而非义务。

根据购买协议，我们通常有权控制将我们的普通股出售给B.Riley的任何时间和金额。根据购买协议，向B.Riley出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定向B.Riley出售根据购买协议可供我们出售给 B.Riley的全部、部分或全部普通股。根据当时的市场流动性，B.Riley转售这些股票可能会导致我们普通股的公开交易价格下降。

由于B.Riley根据购买协议为我们可能选择出售给B.Riley的普通股支付的每股收购价(如果有)将根据我们根据购买协议选择向B.Riley出售股票时我们普通股的市场价格波动，如果有，我们无法预测在本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向B.Riley出售的普通股数量。B.Riley将为根据购买协议从我们购买的股票支付的每股收购价，或根据购买协议，B.Riley将从这些购买中获得的总收益。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，可能会经历不同程度的稀释。

根据购买协议，我们有权视市场需求改变出售给B.Riley的股份的时间、价格和数量。如果且当我们根据购买协议选择将我们普通股的股份出售给B.Riley时，B.Riley在B.Riley收购该等股份后，B.Riley可随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在不同时间从B.Riley购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释程度，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现大幅稀释和不同的结果。

投资者在此次发行中从B.Riley购买的股票价值可能会出现下降，这是因为我们未来向B.Riley出售股票的价格低于这些投资者在此次发行中向B.Riley支付的股票价格。此外，如果我们根据购买协议向B.Riley出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际的股票销售或我们与B.Riley之间的协议的存在可能会使我们在未来更难以我们希望影响此类销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

尽管购买协议规定，我们最多可以向出售股东出售总计30,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，我们只登记了2,015,985股普通股以供转售。如果我们有必要根据购买协议向B.莱利发行和出售超过根据本招股说明书登记转售的2,015,985股普通股，以便根据购买协议获得总计相当于30,000,000美元的总收益，则我们必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以登记B.莱利根据证券法对我们希望根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股的再销售，美国证券交易委员会必须宣布该购买协议有效，在每种情况下，我们可能会根据购买协议选择向B.Riley出售任何额外的普通股股。此外，根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向B.Riley发行的普通股不得超过交易所上限，除非(I)吾等获得股东批准，按照适用的纳斯达克规则发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)B.Riley就吾等指示出售股东根据购买协议向吾等购买的所有普通股支付的每股平均价格(如有)等于或超过每股14.559美元。此外，如果出售普通股将导致B.莱利的受益所有权超过当时已发行普通股的4.99%，则B.莱利将不需要购买任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额, 可能会对我们的业务或经营结果产生实质性的不利影响。

除B.Riley根据本招股说明书登记转售的2,015,985股普通股外，我们根据购买协议发行和出售的大量普通股可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。B.Riley最终提供出售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终选择出售给B.Riley的普通股数量(如果有的话)。

我们可能会以您可能不同意的方式使用采购协议下的销售收益。

我们将不会从B.Riley根据本招股说明书提供的普通股出售中获得任何收益。然而，吾等可根据购买协议向B.Riley出售普通股所得的总收益总额最高可达30,000,000美元根据购买协议，吾等可在生效日期及生效日期后不时选择自生效日期起计最长24个月的期间内作出选择。根据购买协议，我们从出售普通股(如果有的话)中获得的净收益将取决于我们在本招股说明书日期后向B.Riley出售普通股的频率和价格。如果我们将普通股出售给B.Riley，我们目前打算将从中获得的任何收益用于一般公司用途，包括进行资本支出和为营运资本以及未来的收购和投资提供资金；但是，我们在收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们根据购买协议向B.Riley出售普通股可能获得的收益是否被我们以您同意的方式使用。您必须依赖管理层对这些收益的应用作出的判断。所得资金可能用于不会立即提高我们的盈利能力或提高我们普通股价格的公司用途。

以下对发售的描述是对某些材料属性和特征的摘要，并不声称其在每个细节上都是完整的，并通过参考购买协议和注册权协议来对其整体进行限定。以下摘要使用购买协议和注册权协议中定义的词语和术语。有关发售条款的全部详情，请参阅购买协议和注册权协议.

2022年9月2日，我们与B.Riley签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议，吾等将有权在购买协议生效后及购买协议期限内不时向B.Riley出售最多30,000,000美元的普通股(受购买协议所载限制的规限)，并可根据购买协议的条款及在满足其中所载条件的情况下，自行决定向B.Riley出售最多30,000,000美元的普通股股份。根据购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由我们选择，我们没有义务根据购买协议向B.Riley出售任何证券。根据我们在注册权协议下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了注册说明书，其中包括根据证券法进行登记的招股说明书 B.Riley回售最多2,015,985股普通股，其中包括(I)我们向B.Riley发行的10,484股初始承诺股份，作为其根据购买协议承诺购买普通股的对价，(Ii)我们可能向B.Riley发行的10,484股额外承诺股份(连同初始承诺股份，承诺股)作为其根据购买协议承诺在吾等选择购买普通股时购买普通股的对价(该金额也可在根据购买协议的条款开始向B.Riley出售普通股之前，以150,000美元现金支付给B.Riley，作为额外的承诺款。)至多(Iii)1,995,017股普通股(或最多2,005,501股，如果我们选择向B.Riley支付额外承诺款，则可选择, 在本招股说明书发布之日后，我们有权根据购买协议向B.Riley发行和出售。

在购买协议生效之前，我们无权开始根据购买协议向B.莱利出售我们的普通股，该日期是购买协议中规定的对B.莱利的购买义务的所有条件初步得到满足的日期，包括包括本招股说明书在内的注册声明由美国证券交易委员会宣布生效。自生效日期起及之后，在继续满足购买协议中规定的条件的情况下，我们将有权，但不是有义务在自生效之日起的24个月内随时全权酌情指示B.Riley购买指定数量的普通股股票，通过及时向B递送VWAP购买通知和/或日内VWAP购买通知，不超过VWAP购买的最高金额(并受购买协议中规定的某些额外限制)。我们根据购买协议的条款在某些交易日选择作为该等购买的购买日期。

自起及生效日期后，视乎购买协议所载条件持续得到满足，吾等将控制向B.Riley出售普通股的时间及金额。根据购买协议将我们普通股的股票实际出售给B.Riley 将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务及其运营的适当资金来源的决定。

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向B.莱利发行的普通股不得超过交易所上限2,015,985股股，该数量相当于紧接购买协议签署前已发行和已发行的普通股的19.99% ，除非(I)吾等根据适用的纳斯达克规则获得股东批准，发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)B.Riley就吾等指示B.Riley根据购买协议向吾等购买的所有股普通股支付的每股平均价格，等于或超过每股14.559美元 (该价格是根据紧接购买协议日期前一个交易日在纳斯达克上我们的普通股正式收盘价与紧接购买协议日期前一个交易日结束的连续五个交易日在纳斯达克上我们普通股的平均官方收市价之间的较低者计算的，根据适用的纳斯达克规则进行调整)。此外，吾等不得根据购买协议向B.Riley发行或出售任何普通股股份，而该购买协议与B.Riley及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计后，将导致B.Riley委托人实益拥有超过4.99%的普通股流通股(“实益所有权上限”)。

我们和B.莱利均不得转让或转让我们在《购买协议》或《注册权协议》项下的任何权利和义务，双方不得修改或放弃《购买协议》或《注册权协议》的任何规定。

作为对B.Riley承诺按购买协议所载条款及条件按吾等指示购买普通股的代价，吾等于购买协议签立后，向B.Riley发行10,484股初步承诺股份。

《购买协议》和《登记权协议》包含双方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方的利益而作出，并可能受签约各方商定的限制的约束。

自起及生效后，我们将有权但无义务在自生效之日起的24个月期间内不时全权酌情指示B.Riley购买特定数量的普通股，但不得超过根据购买协议计算的适用的VWAP购买最高金额(B.Riley在此类VWAP购买中将购买的指定数量的股份，并根据适用的VWAP购买最高金额和购买协议中规定的某些额外限制进行必要的调整)。在购买协议项下的VWAP购买中，在纽约市时间上午9：00之前，在我们选择作为此类VWAP购买日期的任何交易日，通过及时向B.Riley发送书面购买通知，只要：

B.Riley根据购买协议在任何一次VWAP购买中要求购买的普通股的最大数量不得超过适用于该VWAP购买的VWAP购买最高金额，该金额(I)对于根据购买协议的条款进行的A类VWAP购买，将等于(A)1,000,000，和(B)(1)0.10的乘积，乘以(2)在交易市场交易的普通股股份总数(或数量)或(Ii)根据购买协议条款作出的B类VWAP购买(定义见购买协议)的将等于 (A)1,000,000，及(B)乘以(1)0.20的乘积，乘以(2)该等VWAP购买的适用购买估价期(下文所述)内在交易市场交易的普通股股份总数(或数量)。

B.Riley在吾等根据购买协议(如有)进行的VWAP收购中，将需要为普通股支付的每股收购价格将等于根据购买协议计算的针对该VWAP购买日期的适用购买评估期的普通股VWAP，减去该购买评估期的VWAP的3.0%的固定折扣。VWAP购买的购买评估期在购买协议中定义为自该购买日纳斯达克常规交易时段正式开始(或“开始”)起至发生下列情况最早的期间：

然而，如果(br}本公司在适用的收购通知中选择购买估价期也将由最低价格门槛来确定，以计算购买估价期内交易的普通股股票交易量，以及购买估价期的VWAP，则下列交易发生在该收购估价期内)：不包括：(X)在适用的购买日期在纳斯达克常规交易时段正式开始或之后开始或首次购买普通股，和(Y)在适用的购买日期在纳斯达克常规交易时段正式收盘时或之前在纳斯达克上最后一次或收盘出售普通股，或者(Ii)如果公司没有在适用的购买通知中选择购买评估期也将由最低价格门槛确定，在计算购买评估期内的普通股交易量和购买评估期内的VWAP时，将不包括发生在该购买评估期内的下列交易：(X)在适用购买日期纳斯达克常规交易时段正式开始或之后购买普通股，(Y)在纳斯达克常规交易时段正式结束时或之前在纳斯达克正常交易时段正式结束时或之前出售普通股该VWAP购买适用的购买日期，以及(Z)在该收购评估期内纳斯达克上的所有普通股交易价格低于该等VWAP收购的适用最低价格门槛。

除上述定期VWAP购买外，自生效之日起及生效后，在继续满足购买协议中规定的条件的前提下，我们还将有权但无义务指示B.Riley在任何交易日(包括实施常规VWAP购买的同一购买日期)购买指定数量的普通股。不得超过根据购买协议计算的适用的日内VWAP购买最高金额(B.Riley在该日内VWAP购买中将购买的指定股份数量，并根据实施适用的日内VWAP购买最高金额和购买协议中规定的某些额外限制的必要程度进行调整)，方法是在上午10：00后向B.Riley交付不可撤销的书面日内VWAP购买通知。纽约市时间(任何较早的常规VWAP购买的购买评估期在与该日内VWAP购买(如有)相同的购买日期生效，且最近一次的日内VWAP购买在与该日内VWAP购买(如有)相同的购买日期生效的日内购买评估期结束)，以及纽约时间下午3：30之前，在该购买日期，只要：

B.Riley将被要求在我们根据购买协议进行的日内VWAP购买中为普通股支付的每股收购价将以与常规VWAP购买的情况相同的方式计算，但用于确定日内VWAP购买普通股的购买价的VWAP将等于该日内VWAP购买的适用日内购买评估期的VWAP。减去该日内购买估价期内VWAP的固定3.0%折扣。日内VWAP购买的日内购买评估期在购买协议中定义为该购买日纳斯达克常规交易时段内，最近发生以下情况后的期间：

我们可自行决定，在纽约市时间下午3：30之前，在同一购买日期向B.Riley及时发送多个日内VWAP购买通知，以在该同一购买日期实施多个日内VWAP购买，包括我们实施较早的常规VWAP购买的相同购买日期(视情况而定)，尽管我们不需要在购买日期实施更早的常规VWAP购买，以在该购买日期实施日内VWAP购买，如果任何该等较早的定期VWAP收购的购买评估期在与该日内VWAP购买(如有)相同的VWAP购买日期生效，并且最近一次日内VWAP购买的日内VWAP购买评估期在与该购买日期相同的购买日期生效日内VWAP购买(如有)在该购买日期下午3：30之前结束，只要普通股的所有股票均受之前所有VWAP购买和吾等根据购买协议进行的所有日内VWAP购买的限制，在我们向B.Riley发送新的日内VWAP购买通知之前，B.Riley已收到新的日内VWAP购买通知，以便在与常规VWAP购买相同的购买日期生效和/或我们在该购买日期早些时候实施的日内VWAP购买。

适用于在同一购买日期生效的后续日内VWAP购买的条款和限制将与适用于任何较早的常规VWAP购买(视情况适用)以及适用于与该后续日内VWAP购买相同的购买日期的任何较早的日内VWAP购买的条款和限制相同。而我们选择在与较早的常规VWAP购买(视情况而定)相同的购买日期进行的后续日内VWAP购买和/或在该购买日期生效的较早的日内VWAP购买向B.Riley出售的普通股的每股购买价格的计算方式将与该较早的定期VWAP购买(视情况适用)和该较早的日内VWAP购买在与该后续的日内VWAP购买相同的购买日期相同的情况下计算，除随后每次VWAP日内收购的日内VWAP购买评估期将在该购买日的常规交易时段内的不同时间开始和结束(且持续时间可能不同)外，每种情况下均根据购买协议确定。

在我们根据购买协议进行的VWAP购买和日内VWAP购买的情况下，在确定B.Riley在任何该等VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)中将购买的普通股的每股购买价时，或在确定与任何该等VWAP购买或日内VWAP购买(如适用)相关的适用最高购买股份金额或适用数量或价格阈值金额时，在每种情况下，将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票拆分、任何重组进行公平调整。在用于计算每股收购价、最高收购股份金额或适用数量或价格门槛金额的任何期间内发生的反向股票拆分或其他类似交易。

在纽约市时间或下午5：30之前，在适用的VWAP购买和/或日内VWAP购买的购买日期，B. Riley将向我们提供该VWAP购买和/或日内VWAP购买的书面确认，列出B.Riley将为B.Riley在该VWAP购买和/或日内VWAP购买中购买的普通股支付的适用购买价(按每股计算和总购买价格)。

根据购买协议，B.Riley在VWAP购买和任何日内VWAP购买中购买的普通股股票的交割付款将在购买协议规定的该等 VWAP购买和日内VWAP购买的适用购买日期之后的两个交易日内全额支付。

B. 莱利有义务接受我们根据采购协议及时交付的VWAP采购通知和日内VWAP采购通知，并在采购协议项下的VWAP采购和日内VWAP采购中购买我们的普通股股份，取决于(I)在开始时的初步满意，和(Ii)在生效后适用的“VWAP购买开始时间”或“日内VWAP购买开始时间”(该等术语在采购协议中定义) 对于每次VWAP购买或日内VWAP购买的适用购买日期的满意情况。采购协议中规定的先例条件，所有这些条件完全不受B.Riley的控制，其中条件包括：

除非按照采购协议的规定提前终止，否则采购协议将在下列情况中最早发生的时间自动终止：

我方有权在生效后十(10)个交易日内向B.Riley发出书面通知，随时终止《采购协议》，不收取任何费用或罚款。我们和B.莱利也可以在任何时候经双方书面同意终止购买协议。在任何情况下，在根据采购协议尚未完全结算的任何采购悬而未决期间，采购协议的终止将不会生效。

B. 莱利也有权在提前十(10)个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但只有在发生某些事件时才有权终止购买协议，包括：

我们或B.莱利对采购协议的终止不会在五(5)日之前生效^这是)交易日根据购买协议的条款和条件，任何未决的VWAP购买已全部结清，且不会影响吾等在购买协议下关于任何未决的VWAP购买的任何各自权利和义务，吾等和B.Riley已同意完成我们在购买协议项下关于任何该等未决的VWAP购买的各自义务。此外，购买协议的终止不会影响注册权协议，该协议将在购买协议终止后继续存在。

B.莱利已同意，B.Riley、其高级职员、其唯一成员或由B.Riley或其唯一成员管理或控制的任何实体都不会直接或间接地为自己或为任何其他此类个人或实体的账户参与或实施普通股的任何 (I)普通股 (该术语在交易法SHO规则200中定义)或(Ii)套期保值交易，该交易建立了普通股的净空头头寸。在购买协议期限内。

除购买协议内若干指明例外情况外，购买协议或注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金并无限制，但本公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物(或其单位的组合) 涉及浮动利率交易(定义见购买协议)，但与豁免发行(定义见购买协议)除外。

根据购买协议，我们可能向B.Riley发行或出售的所有普通股股票，将根据证券法案登记，由B.Riley在此次发行中转售，预计将可以自由交易。本次发售中登记转售的普通股股份可由吾等酌情不时发行及出售予B.Riley，期限最长为24个月，自生效日期起计。B.Riley在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。根据购买协议，向B.Riley出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们决定。我们最终可能决定向B.Riley出售我们根据购买协议可以出售给B.Riley的全部、部分或全部普通股。

如果且当我们根据购买协议选择将我们普通股的股票出售给B.Riley时，在B.Riley收购此类股票后，B.Riley可以随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售此类股票。因此，在此次发行中从B.Riley购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会有不同的稀释和不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买其股票的价格向B.Riley出售股票，投资者在此次发行中从B.Riley购买的股票的价值可能会下降。此外，如果我们根据购买协议向B.Riley出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则股票的实际销售或我们与B.Riley的协议本身的存在可能会使我们更难在未来以我们希望影响此类销售的时间和价格出售股权或股权相关证券。

由于 B.Riley为根据购买协议选择出售给B.Riley的普通股支付的每股购买价(如果有)将根据根据购买协议进行的每一次VWAP购买的适用购买评估期内我们普通股的市场价格波动，因此，截至本招股说明书日期，我们无法预测根据购买协议我们将向B.Riley出售的普通股数量。B·莱利将为这些股票支付每股实际收购价，或我们将从这些出售中筹集的实际毛收入(如果有)。截至2022年9月13日，我们共有10,095,562股普通股流通股，其中8,859,519股由非关联公司持有。尽管购买协议规定我们可以向B.Riley出售总计30,000,000美元的普通股，但只有2,015,985股我们的普通股(代表根据交易所上限限制，我们可以根据购买协议发行和出售的普通股的最大数量)，包括(I)我们向B.Riley发行的10,484股初始承诺股，作为其不可撤销的承诺购买我们的普通股的代价，于本招股说明书日期后，根据购买协议所载条款及(Ii)于开始向B.Riley出售普通股前，吾等可根据购买协议条款及(Ii)根据购买协议条款向B.Riley增发最多10,484股承诺股份(以代替作出额外承诺付款)，现根据包括本招股说明书的登记声明登记转售。如果所有的2,015, B.Riley根据本招股说明书提供的985股转售股票已于2022年9月13日发行和发行，这些股票将占我们普通股已发行股票总数的约16.66%，约占非关联公司持有的已发行股票总数的18.54%，每种情况下截至2022年9月13日。

如果我们需要根据购买协议向B.Riley发行和出售比根据本招股说明书登记转售的股份更多的股票，以获得购买协议下相当于30,000,000美元的总收益，吾等必须首先(I)根据适用的纳斯达克规则获得股东批准根据购买协议发行超出交易所上限的普通股，以及(Ii)根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以登记B.Riley根据购买协议不时出售的任何此等额外普通股的转售美国证券交易委员会必须宣布生效，在每种情况下，吾等均可根据购买协议选择向B.Riley出售任何额外的普通股。B.Riley最终提供出售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给B.Riley的普通股(如果有的话)的数量。

根据购买协议向B.Riley发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和有投票权的利益将被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东持有的普通股股份将占我们普通股总流通股的较小比例。

下表列出了根据购买协议，我们将从B.Riley以不同的购买价格向B.Riley出售普通股股份所获得的毛收入：

本招股说明书涉及B.Riley要约和转售最多2,015,985股普通股。B.Riley根据本招股说明书提供的所有普通股将由B.Riley自行出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。根据购买协议，我们可以从我们向B.Riley进行的任何销售中获得总计高达30,000,000美元的总收益。根据购买协议出售的净收益(如果有)将取决于我们在本招股说明书日期后向B.Riley出售普通股的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“分销计划(利益冲突)”的章节。

我们打算根据购买协议将股份出售给B.Riley而获得的任何资金将用于一般公司用途。我们相信，通过与其他公司、产品或技术的战略联盟或收购，可能会不时有机会扩展我们目前的业务。然而，我们目前没有就任何具体收购达成具有约束力的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。运用这类收益的准确金额和时间将取决于我们的流动性需求以及我们几乎无法控制的其他资本的可用性和成本。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将在使用这些收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。

B.莱利将支付任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或因处置普通股而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用以及我们的律师和会计师的费用和支出。

2022年9月15日，我们普通股的收盘价为14.23美元。截至2022年9月13日，我们的已发行普通股有10,095,562股，由210名持有人登记持有。我们普通股的记录持有人数量不包括通过被指定人的名字持有股份的DTC参与者或受益所有人。

到目前为止，我们尚未宣布或支付我们普通股的任何股息。我们目前不打算在可预见的未来支付任何股息。我们预计将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景和董事会可能认为相关的其他因素。

您应该阅读以下关于我们业务的描述，标题为“业务”在我们的年度表格报告中 10-K 截至十二月底止的年度 31, 2021，以及我们截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告，通过引用将其并入本招股说明书中，但以下讨论未对其进行更新。

BEAM 开发、制造和销售高质量、可再生能源的基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、能源储存、能源安全、防灾和户外媒体广告。

BEAM 成立于2006年6月，是一家有限责任公司。通过一系列交易和合并，包括2010年的一系列交易，当时存在的实体被一家不活跃的上市公司收购，交易被视为该公司的资本重组，由此产生的实体成为enVision Solar International，Inc.，该公司后来成为内华达州的Beam Global公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥伊斯特盖特大道5660号，邮编：92121。我们的电话号码是(858)799-4583。我们的网站位于www.beamforall.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

本招股说明书涉及B.Riley根据购买协议向B.Riley提出并出售最多2,015,985股我们已经发行并可能发行给B.Riley的普通股。有关本招股说明书中包括的普通股股份的更多信息，请参阅上文题为“承诺股权融资”的章节。我们根据我们于2022年9月2日与B.Riley签订的《注册权协议》的条款对本招股说明书中包含的普通股进行登记，以允许B.Riley 提供本招股说明书中包含的股票以供不时转售。除购买协议及注册权协议拟进行的交易及本招股说明书中题为“分销计划(利益冲突)” 一节所述的交易外，B.Riley在过去三年内与吾等并无任何重大关系。如本招股说明书所用，术语“出售股东”指B.莱利信安资本二期有限责任公司。

下表提供了有关B.Riley以及B.Riley根据本招股说明书可能不时转售的普通股的信息。此表是根据B.Riley提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年9月13日的持有量。 “根据本招股说明书发行的普通股的最大股数”栏中的股份数量代表B.Riley根据本招股说明书提出转售的我们普通股的所有股份。B.莱利可能会出售部分、全部或不出售此次发行中提供的股份进行转售。我们不知道B.Riley在出售股份之前将持有多长时间，除本招股说明书中题为“分销计划(利益冲突)”的部分所述外，我们不知道B.Riley与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间关于出售或分销本招股说明书提供转售的我们普通股的股份的任何现有安排。

实益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定的，包括B.Riley拥有单独或共享投票权和投资权的普通股。在下表所示的发售前，B.Riley 实益拥有的普通股占我们普通股的百分比是基于2022年9月7日已发行普通股的总计10,095,562股。由于B.Riley根据购买协议可选择在一次或多次VWAP购买以及一次或多次日内VWAP购买中选择出售给B.Riley的普通股(如果有)所支付的购买价格将在适用的购买日期确定，因此根据购买协议，我们可以出售给B.Riley的普通股的实际数量可能少于本招股说明书下提供转售的股票数量。第四栏假设B.Riley根据本招股说明书转售我们普通股的所有股票。

本招股说明书所提供的普通股由出售股票的股东B.Riley提供。股票可不时由出售股东直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪商、交易商或承销商单独作为代理，按出售时的市场价、与当时的市场价相关的价格、谈判价格或固定价格(可能会改变)进行销售或分配。本招股说明书提供的普通股出售可通过以下一种或多种方式完成：

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或获得该州注册或资格要求的豁免并符合该要求。

B.Riley已通知我们，它目前预计会使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、注册经纪-交易商、FINRA成员和B.Riley的关联公司作为经纪商，转售其可能根据购买协议从我们收购的普通股(如果有的话)，并且它还可能聘请一家或多家其他注册经纪-交易商转售其可能从我们收购的普通股。此类转售将以当时的价格和条款进行，或按当时的市场价格进行。每个这样的注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。B.Riley已通知我们，它委托的每个此类经纪-交易商代表其转售我们的普通股(不包括BR)，可以从B.Riley获得为B.Riley执行此类转售的佣金，如果是这样的话，此类佣金不会超过惯例的经纪佣金。

B.Riley是注册经纪交易商和FINRA成员 BRS的附属公司，BRS将作为执行经纪人，转售B.Riley根据购买协议已经并可能在本次发售中从我们手中收购的普通股。由于B.Riley 将收到通过BRS向公众转售我们普通股的所有净收益，BRS被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突 ”。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据该规则，此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为规则5121所界定的“真正的公开市场”存在于所发行的证券中。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，BRS不得将本次发行中我们普通股的股票出售给其行使自由裁量权的账户。

除上文所述外，我们不知道出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间有关本招股说明书所提供的普通股股份的出售或分销的现有安排。

经纪、交易商、承销商或参与本招股说明书所提供的普通股股份分配的代理人可从买方(经纪-交易商可作为其代理)通过本招股说明书出售的股票获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。由出售股东出售的本公司普通股的任何购买者向任何该特定经纪自营商支付的补偿可能少于或高于惯例佣金。我们和销售股东目前都不能估计任何代理商从任何购买者那里获得的补偿金额，这些股票是由销售股东出售的我们的普通股。

我们可以不定期向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一个或多个补充文件或本招股说明书的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券法要求时，披露与出售股东出售本招股说明书提供的股份有关的特定信息，包括出售股东向参与出售此类股份的任何经纪商、交易商、承销商或代理人支付或应付的任何补偿。以及证券法规定必须披露的任何其他相关信息。

我们将根据证券法向销售股东根据《证券法》提供和出售本招股说明书所涵盖的普通股股票的登记支付费用事件。

作为对其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销的承诺的对价，我们于2022年9月2日向B.Riley发行了10,484股我们的普通股作为初始承诺股，初始承诺股的总价值相当于B.Riley在购买协议下的总美元承诺额的0.5%(假设收购价格为每股承诺股14.408美元)。指于购买协议及登记权协议签立时，于截至购买协议日期(br})止连续五个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格。我们还同意(I)向B.莱利发行10,484股我们的普通股作为额外承诺，这些额外承诺股份的总价值相当于B.莱利根据购买协议作出的30,000,000美元总购买承诺的0.5%(假设收购价格为每股额外承诺股份14.408美元)。代表截至购买协议日期的连续五个交易日内我们普通股的成交量加权平均每股价格(br})或(Ii)向B.Riley支付150,000美元现金作为额外承诺付款，在根据购买协议的条款开始向B.Riley出售我们的普通股之前。根据FINRA规则5110，10,484股初始承诺股被视为B·莱利向公众出售普通股的承销补偿，10,484股额外承诺股或150,000美元额外承诺款将被视为承销补偿。此外, 我们已同意向B.Riley偿还B.Riley的法律顾问的合理法律费用和支出，金额不超过(I) $75,000在我们签署购买协议和注册权协议时，以及(Ii)每个会计季度$5,000，与本协议和注册权协议预期的交易相关。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和支出被视为与B.莱利向公众出售我们的普通股相关的承保补偿。

我们还同意赔偿B.Riley和其他某些人与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者如果没有此类赔偿，则分担因该等责任而需要支付的金额。B.Riley已同意赔偿我们因B.Riley向我们提供的特定书面信息而可能产生的证券法下的责任，以在本招股说明书中使用，或在无法获得此类赔偿的情况下，提供针对此类债务所需支付的金额。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控股人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此，不能强制执行。

B.Riley已向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，B.Riley、其唯一成员、其各自的任何高级职员、或由B.Riley或其唯一成员管理或控制的任何实体以任何方式直接或间接地为其自身或其任何关联公司的账户从事或完成我们的普通股或任何套期保值交易的任何卖空(该术语在交易所法案SHO 规则200中定义)，它建立了关于我们普通股的净空头头寸。B.Riley已同意，在购买协议期限内，B.Riley、其唯一成员、其各自的任何官员或由B.Riley或其唯一成员管理或控制的任何实体将不会直接或间接地为其自身或任何其他此等个人或实体的账户进行或实施任何上述交易。

我们已通知B.Riley，它必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M禁止B.莱利、任何关联买家、任何经纪交易商或参与分销的其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将在B.Riley出售本招股说明书所提供的所有普通股之日起终止。

B.莱利和/或其一家或多家关联公司已经、目前和/或未来可能会为我们和/或我们的一家或多家关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务与本招股说明书所涉及的购买协议所设想的交易以及B.Riley出售股份的要约无关。他们已经收到并可能继续从我们那里获得常规的费用、佣金和其他补偿。B.Riley已收到和可能收到的与购买协议预期的交易相关的费用和其他补偿，包括我们向B.Riley发出的10,484股初始承诺股份，作为其根据购买协议向我们购买普通股的不可撤销承诺的代价，可以向B.Riley发行10,484股额外承诺股份，或向B.Riley支付150,000美元的额外承诺，作为其不可撤销承诺根据购买协议从我们手中购买我们普通股的额外对价，B.Riley根据购买协议可能需要不时向我们购买的普通股的收购价，以及我们向B.Riley偿还的总计115,000美元的法律费用(在执行购买协议时为75,000美元，在购买协议的最长两年期限内为每个财季5,000美元)中反映了B.Riley为我们的普通股支付的收购价，以及我们向B.Riley偿还的总计115,000美元的法律费用(购买协议执行时为75,000美元，购买协议的最长两年期限为每个财政季度5,000美元)。

在本招股说明书提供的普通股以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项生效后，Wetraub Tobin已通过。

Beam Global截至2021年12月31日的财务报表，以及通过引用Beam Global截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报并入本招股说明书的财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中，并依据该报告并经会计和审计专家事务所授权纳入本招股说明书和注册说明书。

Beam Global截至2020年12月31日及截至该年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Salberg&Company，P.A.在其报告中所述进行审计，并以Beam Global截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告为依据并经该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本招股说明书及注册说明书。

包含在本招股说明书中的All Cell Technologies，LLC截至2021年12月31日的合并财务报表和参考2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格报告的注册说明书，已包括在依赖CohnReznick LLP的报告中，该报告基于CohnReznick LLP作为审计和会计方面的专家的权威。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了采用S-1表格格式的关于本招股说明书中所述普通股的登记说明书。本招股说明书是登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的登记说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅登记说明书，包括作为登记说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中每一项与作为展品备案的合同或文件有关的陈述，在各方面都符合备案展品的要求。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册和存档的证据。

我们遵守交易法的信息要求，并根据交易法，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和信息声明及其他信息。此类年度、季度和特别报告、委托书和信息声明以及其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还在向美国证券交易委员会提交这些文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些文件。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书包含其中的注册说明书提交之日之后，通过引用我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过让您参考包含该信息的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的稍后信息将自动更新和取代此信息。

以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息以及在该表格上存档的与此类物品相关的证据，除非该Form 8-K明确规定相反)。包括我们可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件在包含本招股说明书的注册说明书最初向美国证券交易委员会提交的日期之后且在注册声明生效之前以及我们可能在注册声明生效后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件通过引用并入本招股说明书中，直至根据本注册说明书终止发售：

我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益的所有者，提供一份这些文件的副本(包括通过引用特别纳入其中的某些证物)。您可以通过写信或致电以下地址免费索取任何或所有这些文件的副本：

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本，包括我们的年度报告和季度报告，也可以在我们的网站www.beamforall.com上获得。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不包含在此作为参考。

您应阅读本招股说明书中与我们相关的信息以及通过引用并入的文件中的信息。本文中包含的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。

关于这份招股说明书	1
关于前瞻性陈述的特别说明	2
招股说明书摘要	4
风险因素	12
承诺股权融资	14
收益的使用	25
我们普通股和股息的市场价格	26
生意场	27
出售股票的股东	29
分配计划(利益冲突)	31
法律事务	34
专家	35
在那里您可以找到更多信息	36
以引用方式并入某些资料	37

				毛收入
		百分比		收益来自
		杰出的		出售的资产
		之后的股票		将股票分配给
	数量	给与效果		卖
	已注册	发送到		股东
	股份须为	颁发给		在.之下
假设平均值	已满时已签发	卖点		购买
每股收购价	购买⁽¹⁾	股东⁽²⁾		协议
$11.00	1,995,017	16.50	%	$	21,945,187
$12.00	1,995,017	16.50	%	$	23,940,204
$13.00	1,995,017	16.50	%	$	25,935,221
$13.81⁽³⁾	1,995,017	16.50	%	$	27,551,185
$14.00	1,995,017	16.50	%	$	27,930,238
$15.00	1,995,017	16.50	%	$	29,925,255
$16.00	1,875,000	15.66	%	$	30,000,000

	(1)	代表我们于2022年9月2日向B.Riley发行的10,484股普通股，作为与我们签订购买协议的对价的初始承诺股。根据《交易所法案》第13d-3(D)条，我们已将(I)B.莱利根据购买协议可能需要购买的我们普通股中的所有股份排除在发售前实益拥有的股票数量之外，因为此类股票的发行完全取决于购买协议中包含的条件，而购买协议的满足程度完全不受B.莱利的控制，包括包括本招股说明书生效并保持有效的登记声明，以及(Ii)10，我们可以向B.Riley发行484股普通股作为额外承诺股，因为向B.Riley发行额外承诺股完全由我们根据购买协议的条款选择发行额外承诺股或支付额外承诺款。此外，购买协议项下的VWAP购买和当日VWAP购买我们的普通股受购买协议中规定的某些商定的最高金额限制的约束。此外，购买协议禁止我们向B.Riley发行和出售我们普通股的任何股份，如果该等股份与B.Riley当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致B.Riley对我们普通股的实益所有权超过4.99%的实益所有权限制。购买协议还禁止我们根据购买协议发行或出售超过19.99%交易所上限的普通股，除非我们获得股东的批准, 或除非B.Riley根据购买协议购买的所有普通股的平均价格等于或超过每股14.559美元，因此交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则。实益拥有权限制或交易所上限(在纳斯达克规则下适用的范围内)均不得根据购买协议修订或豁免。

	(2)	适用的所有权百分比基于截至2022年9月13日我们已发行普通股的10,095,562股。

	(3)	假设出售根据本招股说明书提供的我们普通股的所有股份。

	(4)	B.莱利主体资本二期有限责任公司(“BRPC II”)的业务地址是加州洛杉矶市圣莫尼卡大道11100号Suite800，邮编：90025。BRPC II的主要业务是私人投资者的业务。BRPC II的唯一成员是B.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)，它是B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)的间接子公司。 BRPC II的投资委员会(“BRPC II投资委员会”)由BRPI任命的五名成员组成，对BRPC II直接实益拥有的证券拥有唯一投票权和唯一投资权。关于直接、直接、BRPC II完全由BRPC II投资委员会的多数票作出，BRPC II投资委员会的每个成员都有一票，BRPC II投资委员会的任何成员都没有能力单方面做出任何此类决定或对BRPC II投资委员会多数成员投票作出的决定拥有任何否决权。BRPC II投资委员会对BRPC II直接实益拥有的证券的唯一投票权和投资权独立于BRPC II的所有其他直接和间接子公司，对BRF的所有其他直接和间接子公司直接或间接实益拥有的证券的投票权和投资权独立于BRPC II。我们被告知，BRPI和BRPC II都不是金融业监管机构(FINRA)或独立经纪交易商的成员；然而，BRPI和BRPC II中的每一个都是注册经纪自营商和FINRA成员B·莱利证券公司(BRS)的附属公司, 而BRPC II的某些官员和BRPC II投资委员会的某些成员是BRS的联系人。BRS将作为执行经纪人，转售BRPC II根据购买协议已经并可能在本次发行中从我们手中收购的普通股。有关BRPC II与BRS之间关系的更多信息，请参阅《分销计划(利益冲突)》。

	·	购买协议中包含的公司的陈述和保证在所有重要方面的准确性；

	·	公司已在所有重要方面履行、满足和遵守购买协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；

	·	根据《购买协议》可能发行的所有普通股，应已批准在纳斯达克上市或报价(如果当时普通股尚未在纳斯达克上市，则在任何符合条件的市场上市)，仅以发行通知为准；

	·	构成实质性不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件(该术语在《采购协议》中已定义)不得发生或继续发生；

	·	没有由第三方对本公司提起任何破产程序，且本公司不应启动自愿破产程序，同意在非自愿破产案件中对其作出济助令，同意在任何破产程序中指定本公司的托管人或其全部或几乎所有财产，或为其债权人的利益进行一般转让；

	·	本公司应促使本公司的转让代理将相当于向B.莱利发行的初始承诺股数量的普通股数量记入B.莱利或其在DTC的指定账户作为DWAC股份；

	·	生效日期不可撤销的转让代理指示应已由公司签署，并已交付公司的转让代理书面确认，与初始登记声明有关的生效通知应已由公司的外部律师执行并交付给公司的转让代理，在每种情况下，指示该转让代理根据本协议和登记权协议向投资者或其指定的经纪交易商发行所有初始承诺股、所有额外承诺股(如适用)以及初始注册表中包括的所有股份作为DWAC股份

	·	本公司将从其核准及未发行普通股中预留2,015,985股普通股，仅用于根据VWAP购买及当日VWAP购买发行股份，而该等购买可由本公司全权酌情决定于本协议生效日期起及之后进行。

	·	普通经纪人的交易；

	·	涉及交叉或大宗交易的交易；

	·	通过经纪人、交易商或承销商，他们可以单独充当代理；

	·	为我们的普通股进入现有的市场；

	·	不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；

	·	在私下协商的交易中；或

	·	上述各项的任何组合。

·	我们于2022年6月24日为2022年股东年会提交的最终委托书；

·	我们于2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以及于2022年5月2日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度报告；以及