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April 18, 2022
Daniel·杜楚夫尼
特别顾问
公司财务部
合并和收购办公室
美国证券交易委员会
地址:东北F街100号
华盛顿特区 20549-3561
回复: | 海龟海滩公司 | |
2022年4月8日提交的PREC14A | ||
根据规则14a-12提交的征集材料于2022年3月23日提交 | ||
File No. 001-35465 |
尊敬的杜乔夫尼先生:
以下是代表海龟海滩公司(The Turtle Beach Corporation)提出的答复公司?),致公司财务司(公司财务司)工作人员的意见员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,简称SEC)选委会?)2022年3月23日就根据规则14a-12提交给委员会的某些征集材料 于2022年3月23日提交委员会的信函征集材料和2022年4月15日关于其于2022年4月8日提交委员会的第001-35465号初步委托书的信函(初步委托书).
为方便起见,每份答复都以粗体斜体的员工相应意见的准确文本开头。 在提交本信函的同时,公司还提交了初步委托书的第1号修正案(以下简称《修正案》)。修改后的委托书?)在埃德加。除非另有说明,否则对第 页编号和标题的所有引用都对应于初步代理声明。
根据规则14a-12提交的征集材料
1. | 每一项意见或信念的陈述或主张都必须如此明确地描述,并且每一项此类意见或信念都必须有合理的事实基础。对意见或信念的支持应不言而喻,在委托书中披露,或在补充的基础上提供给工作人员。因此,请提供您的断言,即Donerail仍希望控制海龟海滩。此外,如果您继续提及Donerail通过代理权竞争获得公司控制权,请审查未来的任何披露,以澄清董事对公司股东负有受托责任,而不是对提名他们的一方,并且您所指公司的控制权并不延伸到公司的所有权。 |
答复:公司尊重员工的意见,董事对公司的股东负有受托责任,而不是对提名他们的一方。公司承诺将所有意见和信念定性为控制,并进一步澄清控制之间的区别,因为这个术语意味着公司多数所有权的变化,以及由于单一股东提名了一批持不同政见的董事名单而产生的公司的所有其他合格形式的有效控制,这些董事的当选将改变公司董事会的多数组成。
初步委托书
一般信息
1. | 请告诉我们,您是如何考虑将目前从第33页开始的会议章节包括在内的[初步委托书的],放在委托书的前面,这样证券持有人就可以更容易地了解竞争激烈的选举。 |
答复:公司尊重员工的意见,并已将有关会议的章节移至修改后的委托书第1页的 开始。请参阅修改后的委托书的第1至7页。
Vinson&Elkins LLP律师事务所律师 奥斯汀、达拉斯、迪拜、休斯顿、伦敦、洛杉矶、纽约 里士满、利雅得、旧金山、东京、华盛顿 |
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第2页 |
2. | 请修改您的委托书,以披露控制权变更对公司的所有影响,包括对雇佣协议、融资安排和任何激励安排的加速授予的任何影响。 |
回应:公司尊重员工的意见,并修改了初步委托书,增加了对公司循环信贷安排、基于股票的激励薪酬计划和员工留任计划下控制权变更的潜在影响的披露。请参阅修改后的委托书第39页。
项目1.董事选举,初步委托书第8页
3. | 请修改您的披露内容,以说明您建议证券持有人投票给您的提名者的原因。 |
回应:公司尊重员工的意见,并已相应修改了 披露。请参阅致股东函件、股东周年大会通告及经修订的委托书第14页。
安全性 某些受益所有者和管理层的所有权,初步委托书第14页
4. | 我们注意到对受益所有权的免责声明,但以下情况除外[凯特尔先生的] 其中的金钱利益。请注意,受益所有权不是基于金钱利益来确定的。请参阅规则13d-3(A)。请修改。 |
答复:公司尊重员工的意见,并删除了关于金钱利益的免责声明。请参阅修改后的委托书第20页。
* * * * *
第3页 |
如果您对上述内容有任何疑问或工作人员需要任何补充信息,请直接通过(212)237-0198或pgadson@velaw.com与我 联系。
非常真诚地属于你, | ||
帕特里克·加德森 | ||
C.帕特里克·加德森 |
抄送: | Megan Wynne,海龟海滩公司 | |
劳伦斯·S·埃尔鲍姆,Vinson&Elkins L.L.P. | ||
Tony Chan,Orrick Herrington&Sutcliffe LLP | ||
Brian V.Soares,Morgan,Lewis&Bockius LLP |