附件3.1

修订及重述章程

中的

公司章程

的

好市多批发公司

第一条

本公司名称为：

好市多批发公司

第二条

2.1级。本公司有权发行的各类股票的总股数为10亿股(10亿股)，包括：

(A)9亿股(900,000,000)股普通股，每股面值为0.01美元(“普通股”)。

(B)1亿股(100,000,000)股优先股，每股面值为0.01美元(“优先股”)。

2.2优先股。优先股的优先股、限制和相对权利未指定。董事会有权在优先股中指定一个或多个系列，以及每个系列中股票的名称和数量，并应在发行任何类别或系列的股票之前确定任何优先股或任何系列优先股的优先股、限制和相对权利。董事会有权根据RCW 23B.06.020的规定修订本章程细则，以确定任何系列优先股的权利。

第三条

3.1无优先购买权。本公司的股东无权优先获得本公司的额外股份。

3.2无累积投票。对于本公司的股票，不存在选举董事的累积投票权。

3.3股东特别大会。本公司股东无权为任何一个或多个目的召开本公司股东特别大会，而本公司股东特别会议只能由董事会过半数或本公司董事长、总裁、任何执行副总裁总裁或本公司秘书持有合计有权在建议特别会议上审议的任何问题上投下至少10%投票权的股东组成。

第四条

组成本公司整个董事会的董事人数，须由本公司章程厘定，或按本公司附例所规定的方式厘定，而附例可不时予以修订。

第五条

董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。这三类董事的人数应尽可能相等。每一董事的任期至选举该董事的年度会议后的第三次年度股东大会结束。董事及其当选的类别和任期届满的年份如下：

在每次年度选举中，被选来接替随后任期届满的董事的董事应被确定为与他们所继任的董事属于同一类别的董事，除非由于核定董事人数的任何介入变化，董事会应指定任期随后届满的一名或多名董事职位为另一类别的董事职位，以更接近地实现各类别董事人数的平等。当董事会填补因董事去世、辞职或免职而出现的空缺时，被选来填补该空缺的董事应与他所接替的董事具有相同的级别。

尽管有前述第V条的任何规定，在任何情况下，包括在董事人数发生任何变化时，当时继续担任董事职务的董事仍将继续作为其所属类别的董事，直至其现任任期届满或先前去世、辞职或被免职为止。因增加董事人数而需填补的空缺，可由董事会填补，其任期只持续至下一次股东选举董事为止。

即使本细则第V条有任何相反规定，本细则第V条所规定的董事分类须经有权就该修正案投票的每个投票组三分之二的投票权批准后，方可更改或取消。

第六条

对于作为董事的行为，公司的董事不应对公司或其股东承担个人责任，但董事的责任除外：(I)涉及董事故意的不当行为或董事明知违法的行为或不行为；(Ii)违反华盛顿商业公司法RCW 23B.08.310的行为；或(Iii)董事个人将从其中获得利益的任何金钱、财产或服务利益。如果未来修改《华盛顿商业公司法》以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则本公司董事的责任应在经如此修订的《华盛顿商业公司法》允许的最大范围内消除或限制，而无需股东采取任何进一步行动。

第七条

公司应赔偿因现在或过去是公司董事一方而成为诉讼当事人的任何个人，并应在诉讼最终处置之前垫付或偿还该个人在诉讼最终处置之前发生的合理费用，而不考虑《华盛顿商业公司法》RCW 23B.08.510至23B.08.550中的限制，或此后可能颁布的任何其他限制，如果公司章程授权，则在适用法律允许的所有情况下，该限制可被忽略。

本公司股东对本条的任何废除或修改，不应对现在是或曾经是公司董事的任何个人在该废除或修改时存在的任何权利造成不利影响。

第八条

在当时已发行的任何一系列优先股持有人权利的限制下，任何董事或整个董事会只能出于理由且只有在股东投票赞成的情况下才能被免职。

有权投票选举董事的本公司所有股份的多数投票权。在此使用的“因由”是指(I)由有管辖权的法院判定犯有重罪，该定罪不再受到直接上诉的约束；或(Ii)由有管辖权的法院就董事履行对本公司的职责时的严重疏忽或不诚实行为作出裁决，并且这种裁决不再受到直接上诉的约束。尽管有任何相反的规定，但只有有权对该修正案进行表决的每一有权投票的团体以三分之二的票数通过对本条的修正，才能修改或取消本条。

 

第九条

对公司章程的修订、批准合并或换股计划、授权出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上所有财产，而不是在通常和正常的业务过程中进行，以及授权解散公司，应由有权就此投票的每个投票组以该投票组有权投的所有票的简单多数通过。

第十条

本公司注册办事处的街道地址为：

湖畔大道999号

华盛顿州伊萨卡，邮编98027

而其在该地址的注册代理人的名称为：

帕特里克·J·卡兰

于1999年8月27日执行。

修订章程细则

的

好市多批发公司

根据华盛顿商业公司法RCW 23B.10.020和23B.10.060的规定，以下签署的华盛顿公司Costco Wholesale Corporation(下称“公司”)的高级职员特此提交本修正案条款的备案申请：

第一：公司名称为Costco Wholesale Corporation

第二：公司章程第二条第2.1款修改如下：

2.1级。本公司有权发行的各类股票的总股数为10亿股(10亿股)，包括：

(A)九亿股(900,000,000)股普通股，每股面值0.005美元(“普通股”)。

(B)1亿股(100,000,000)股优先股，每股面值0.005美元(“优先股”)。

第三：上述公司章程修正案于1999年12月7日由公司董事会通过。根据RCW 23B.10.020(1)及23B.10.020(4)，无需股东采取上述对公司章程细则的修订。

第四：上述修正案在向华盛顿州国务卿提交这些修正案条款后生效。

于2001年11月14日被处决。

修订章程细则

的

好市多批发公司

下列修正案条款由华盛顿的一家公司签署：

第八条

“在任何一系列已发行优先股持有人权利的规限下，任何或每一名董事只可在有理由且仅在赞成罢免董事的票数超过反对罢免董事的票数的情况下被罢免。在此使用的“原因”是指(I)具有管辖权的法院对重罪的定罪，并且该定罪不再受到直接上诉的约束，或者(Ii)由具有管辖权的法院就董事在履行对本公司的责任时的严重疏忽或不诚实行为作出的裁决，并且该裁决不再受到直接上诉的约束。“

修订章程细则

的

好市多批发公司

下列修正案条款由华盛顿的一家公司签署：

第五条

“在符合任何一系列已发行优先股持有人权利的前提下，自2020年股东周年大会起，董事每年选举一次，任期于下一次股东周年大会届满；但在2020年股东周年大会前选出的任何董事，其任期于2021年股东周年大会或2022年股东周年大会届满时，应继续任职至该董事当选的任期届满为止。董事的分类将在2022年的年度股东大会上终止，此后所有董事将参加每年的选举。董事会出现空缺的，包括因增加董事人数而产生的空缺，可以由董事会填补，直至股东下一次选举董事为止。

尽管本条第五条有任何相反规定，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有任职资格为止，直至董事人数减少为止，或直至董事早先去世、辞职或被免职为止；但是，在董事任期届满之前，董事人数的减少不得产生罢免该董事的效力。“

修订章程细则

的

好市多批发公司

下列修正案条款由华盛顿的一家公司签署：

第八条

在符合任何一系列已发行优先股持有人权利的情况下，如果赞成罢免董事的票数超过反对罢免董事的票数，任何或每一名董事均可被免职，不论是否有理由。