机密和通过埃德加和亲手递送

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

罗康瑞先生

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户百世集团，一家根据开曼群岛法律成立的公司(“本公司”)，回应美国证券交易委员会(“本委员会”)于2021年9月29日提交给该委员会的关于本公司于2021年4月16日提交的截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告(“年度报告”)的意见。

以下是公司对员工在9月29日意见信中提出的意见的回应。工作人员的意见将在下面以粗体斜体重新打印 以方便您参考。如果公司的答复包含对年报披露的拟议修订，我们已 在年报中加入页码，以引用最初披露的位置，此类修订 以非粗体下划线字体键入，以便于参考；如果公司建议额外披露，此类额外披露 将以常规非下划线字体键入，以便于阅读。

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容林振赫公园Kathryn 国王苏多尔克里斯托弗K.S.Wong

常驻合作伙伴

Simpson Thacher&Bartlett，Hong Kong是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附属公司，在以下地点设有办事处：

项目3.关键信息
风险因素，第5页

作为对员工意见的回应，公司将在未来的20-F年度报告中，在风险因素部分的前面， 分别在“与我们的公司结构有关的风险”和“与在人民Republic of China做生意有关的风险”下展示风险因素披露。

此外，扩大您的披露范围以具体 应对以下风险：

本公司建议在其未来的20-F表格年度报告中改进其在年报第42页的原始披露如下：

我们的 普通股和美国存托凭证是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和在中国有实质性业务的VIE的股权证券。因此，c我们的股东获得的对我们不利的某些判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，没有任何业务运营。我们几乎所有的资产都位于美国以外。 我们的业务主要通过我们在中国的外商独资企业和我们的VIE进行。我们没有也不是，我们普通股和美国存托凭证的持有者没有也不被法律允许在我们的VIE中拥有任何或超过允许百分比的股权，因为目前的中国法律和法规限制外资在国内邮件递送服务、增值电信业务以及烟草零售业务等领域的所有权和投资。因此，我们通过我们的VIE提供在中国可能受到此类限制的服务 ，并通过与VIE的某些合同安排在中国运营我们的业务。关于此类合同安排的摘要，见“项目4.关于公司-C.组织结构--可变利益实体合同安排的信息”。我们的普通股和美国存托凭证是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和VIE的股权证券。此外，我们的所有董事和高管以及本年度报告中点名的专家都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

请参阅以下公司对员工意见2的回应。

公司建议在其未来的20-F表格年度报告中增加以下披露。还请参阅本公司对(I)工作人员意见1、下文项目符号4和(Ii)工作人员意见3的答复。

“作为一家总部位于并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险以及 不确定性。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们 面临各种法律和运营风险和不确定性。中国政府 对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府也可以干预或影响我们的运营，因为政府 认为适合于进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除它在未来发布的有关我们行业的法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性 。见“-有关中国法律制度的不确定性，包括有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性，以及中国政策、法律、规则和法规的突然或意外变化，可能对我们产生不利影响。”一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致包括美国存托凭证在内的我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

本公司建议在未来的20-F表格年度报告中修改年度报告第28页上的原始披露如下：

有关中国法律制度存在不确定性，包括有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性，以及中国政策、法律、规则和法规的突然或意想不到的变化可能对我们产生不利影响。

我们的所有业务基本上都是在中国进行的，并受中国法律、法规和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和 法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的所有 方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力 ，而且法律、规则和法规通常在如何执行方面赋予相关监管机构很大的自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行包含不确定性，可能不一致 和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，在违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼 都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为对进一步的监管、政治和社会目标 适当时干预或影响我们的运营。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除它在未来发布的有关我们行业的法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性 。见“-作为一家总部位于并主要在中国经营的公司，我们面临各种法律和运营风险及不确定性。”此外，中国政府最近还表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，这些活动是在海外进行的，以及对我们这样的中国公司的外国投资。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券(包括我们的美国存托凭证)的价值大幅缩水或变得一文不值。

请参阅本公司对(I)以上项目符号4的员工意见1和(Ii)以下的员工意见3的答复。

针对员工的意见，公司 提议从年度报告第22页开始修订其原来的风险因素披露，以确认这一风险，因为 在其未来的20-F表格年度报告中如下所述：

如果中国政府认定构成我们VIE结构一部分的合同 安排不符合中国法规，或者如果这些法规未来发生变化或 被不同解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE运营中的权益。

根据中国现行法律法规，外国企业或个人不得投资或经营国内邮件递送服务和烟草零售业务，且外国对互联网信息服务的所有权受到限制。根据商务部和国家发改委于2020年6月23日联合发布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2020年版)，禁止外商投资设立邮政企业和国内快递。邮政企业是指中国邮政集团公司及其全资或控股提供邮政服务的企业，以及其他服务，包括但不限于邮件投递、邮政汇款、邮票储蓄和发行以及邮品的生产和销售。此外，根据交通运输部和国家税务总局2019年颁布的《基于互联网平台的道路货运经营管理暂行办法》，经营道路货运互联网平台的企业，如我们经营优卡业务的实体，必须满足运营互联网信息服务的法定要求，如获得 自己的互联网信息服务许可证。外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例一般不得超过50%(电子商务业务、国内多方通信业务、存储转发业务和呼叫中心业务除外)。 此类外国投资者还必须具有在海外提供增值电信服务的经验和良好记录。 此外, 禁止外商投资烟叶、卷烟、复烤烟叶等烟草制品的批发、零售业务。

我们是一家开曼群岛公司， 我们全资拥有的中国子公司被视为外商独资企业。因此，该等附属公司均无 资格于中国经营国内邮件递送服务、增值电讯业务及烟草零售业务，包括 经营与吾等最佳UCargo业务有关的道路货运互联网平台。在我们的日常服务中，将邮件的递送与非邮件的递送分开实际上也是不可能的，而且经济上也是不可能的。为确保 遵守中国法律法规，我们通过杭州百世网络技术有限公司、我们的VIE及其子公司开展此类国内邮件递送服务和增值电信业务 (与BEST UCargo相关的业务除外)、我们的BEST UCargo业务通过杭州百世信息技术服务有限公司、我们的VIE及其子公司和我们的烟草零售业务通过杭州百佳商务管理咨询有限公司的子公司(WOWO)也是我们的VIE。我公司和浙江百世科技有限公司，或我们在中国的全资子公司浙江百世，与杭州百世网络科技有限公司及其股东达成了一系列 合同安排，我公司与百世物流科技 (中国)有限公司，或我们在中国的全资子公司中国，与杭州百世信息技术服务有限公司及其股东达成了一系列合同安排，而我公司和百世达网络(杭州)有限公司，或我们在中国的全资子公司百世达网络，已经与杭州百家商务管理咨询有限公司及其股东达成了一系列合同安排, 这使我们能够(I)对VIE实施有效控制 ，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，并有义务吸收VIE的预期 损失，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们对VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者 ，因此根据美国公认会计准则将其财务业绩合并为我们的VIE。

如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合其对外国投资国内快递服务(邮件、增值电信业务或烟草零售业务)的限制，如果 此类限制在未来发生变化或有不同的解释，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反中国法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可或许可证，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE运营中的权益。 中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：(I)吊销这些实体的营业执照和/或经营许可证；(Ii)通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易，终止或对我们的经营施加限制或苛刻的条件； (Iii)罚款、没收我们在中国的子公司或VIE的收入，或施加该等 实体可能无法遵守的其他要求；(Iv)要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括 终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押登记，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或(V)限制或 禁止我们使用首次公开募股和发行可转换优先票据所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

任何这些行动都将对我们的业务运营造成 重大中断，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加额外的要求，这可能会给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战 。此外，中国相关监管机构可能不允许我们的VIE结构。如果发生上述任何 情况，导致我们无法指导我们的VIE的活动，无法从我们的VIE获得经济利益和/或 要求我们对我们的VIE及其子公司的资产的合同控制权，这些子公司进行了我们在中国的几乎所有 业务，我们可能无法根据 美国公认会计准则在合并财务报表中合并实体，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券(包括我们的美国存托凭证)的 价值大幅下降或变得一文不值。

针对员工的意见，本公司建议从年度报告第27页开始修改其最初的披露，以在其未来的20-F表格年度报告中确认这一风险如下：

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩 在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度以及外汇和资源配置的控制。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府 还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定 行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的 。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。 其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩 可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响 。中国政府对在中国有大量业务的发行人(如我公司)在海外进行证券发行和/或允许任何外国投资于在中国有大量业务的发行人的能力也有重大影响。中国政府可能随时干预或影响在中国拥有大量业务的发行人(如我公司)的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大变化。具体地说，中国政府最近发表声明，表示有意对境外和/或外国投资于中国的发行人在中国拥有大量业务的发行施加更多监督和控制。任何此类监管 监管或控制都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券(包括我们的美国存托凭证)的价值大幅缩水或变得一文不值。见“-中国法律制度存在不确定性，包括中国法律的解释和执行、规则和法规的不确定性，以及政策、法律的突然或意外变化。, 中国的规章制度可能会对我们产生不利影响。“此外，中国政府在过去实施了一些措施来控制经济增长速度。 这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

针对员工的意见，公司建议从年报第13页开始，在未来的20-F年报中将原来的披露修改如下。 此外，公司还建议在未来的20-F年报中对“公司信息-B.业务概述-监管事项-互联网安全相关规定”进行相应的修订。

我们的业务产生和处理大量数据 ，对这些数据处理不当或未经授权访问可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临着遵守与个人信息的收集、使用、披露和安全有关的适用法律、规则和法规，以及监管和政府当局对此类数据提出的任何要求的风险。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度 一直在不断发展。某些法律法规将如何在实践中实施存在不确定性。中国监管机构越来越关注监管数据安全和数据保护。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注，并在未来吸引公众的审查和关注。这种 更多的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们 面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。例如，《中华人民共和国数据安全法》和最近颁布的其他一些规章制度(即2021年9月1日生效的《关键信息基础设施安全保护》)对参与数据活动的实体规定了数据安全和隐私义务，根据数据的重要性和可能造成的危害，这一义务可能会有所不同。我们主要从事物流及附属业务，我们的业务运营 一般涉及与物流业务运营相关的数据。此类数据未被《中华人民共和国数据安全法》明确归类为重要数据或核心数据。截至本年度报告日期，我们尚未被中国政府当局指定为关键信息基础设施的运营商。我们相信《中华人民共和国数据安全法》不会给我们带来任何实质性的困难。然而，我们不能排除我们的数据可能被视为重要数据/核心数据，或者我们 可能被视为关键信息基础设施运营商，这将使我们受到额外的监管要求。任何违反此类额外监管要求的行为都可能导致我们被罚款, 责令整改、暂停用户注册、吊销营业执照和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况以及我们的证券价格产生重大不利影响。

此外，我们未来可能成为中国监管机构加强网络安全审查或发起调查的对象。《中华人民共和国数据安全法》规定，国家对影响或可能影响国家安全的数据处理活动，建立数据安全审查机制。网络安全审查由中国网信办根据《网络安全审查办法》进行。任何未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守网络安全相关法律和法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店下架应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这些 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告日期， 我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。我们没有 参与中国网信办或其他主管部门发起的任何关于网络安全审查的调查 我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律也不会对我们的业务运营产生重大不利影响， 我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍然存在很大的不确定性, 例如最近的网络安全审查办法修正案草案 规定，持有用户个人信息100万条以上，寻求在中国境外上市的从事数据处理的经营者，应向中国网络空间管理局网络安全审查办公室备案。由于我们持有从电子商务平台和托运人获得的100多万用户个人信息，而这些信息是我们物流运营所必需的，因此我们可能会受到中国网信办或其他 主管部门的网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过这种审查。

我们 相信，截至本年度报告之日，我们遵守了中国网信办和 其他中国主管监管部门发布的有关网络安全的法规和政策。然而，由于适用的中国法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守此类法律和法规，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。 我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况以及我们证券的价格产生重大不利影响。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和运营结果可能会受到重大不利影响 。详情请参见“第4项.公司信息-B.业务概述-监管事项-网络安全相关规定”。

我们还向某些其他生态系统参与者授予对我们技术平台上指定的 数据的有限访问权限。这些第三方在处理和保护大量数据方面面临着同样的挑战和风险。我们或任何此类第三方的任何系统故障或安全漏洞或失误导致用户数据泄露，除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。

此外，在我们运营的和我们的生态系统参与者所在的其他司法管辖区，我们还受到其他法律的约束。美国、欧洲和东南亚国家等其他司法管辖区的法律、规则和法规 可能会施加比中国更严格或更相互冲突的要求和处罚，遵守这些要求可能需要大量的资源和成本。我们关于收集、使用和披露用户数据的政策和做法发布在我们的网站上。如果我们未能或被认为未能遵守任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传， 要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

项目4.关于公司的信息
组织结构，第79页

作为对员工意见的回应，本公司将在其未来的20-F表格年度报告中，在“第4项.关于本公司的信息”的前面提出这些披露。

本公司建议从年报第80页开始修改其原来的披露，内容如下：

变量 利益主体合同安排

由于中国法律对外资在国内邮件递送服务、增值电信业务以及烟草零售业务等领域的所有权和投资的限制，我们，与在中国本行业经营的具有外资注册控股公司结构的所有其他实体类似，通过杭州百世网络技术有限公司或杭州百世网络、杭州百世IT信息技术服务有限公司或杭州百佳信息技术服务有限公司和杭州百家商业管理咨询有限公司，提供在中国境内可能受此类限制的服务。或者杭州百佳，我们的VIE，它们都是在中国注册成立的，由中国法人100%拥有 。两名中国人士陈伟及何丽丽为周绍宁先生及杭州Ali创业投资有限公司(一家中国境内公司及阿里巴巴的合并实体)的亲属，分别持有杭州百世网络36.285%、36.285%及27.43%的股权 。陈伟和何丽丽分别持有杭州百世IT和杭州百佳各50%的股权。

我们、我们的全资中国子公司、我们的VIE和VIE股东之间目前有效的合同安排 包括(I)某些股权质押协议、股东投票权代理协议、独家看涨期权协议和某些贷款协议，使我们能够有效控制我们的VIE；(Ii)某些独家技术服务协议，使我们能够获得VIE及其子公司运营产生的几乎所有经济风险和利益。由于我们与VIE及其股东的合同安排，我们是VIE的主要受益人 ，因此，根据美国公认会计原则，VIE及其子公司的财务业绩将包括在我们的综合财务报表中 ，就像它们是我们的全资子公司一样。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其 股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来执行此类安排，以依赖 中国法律下的法律救济。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是考虑到有关法律和条例的解释和执行方面的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序中，在VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可 交由法院保管。因此，我们不能确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

杭州 百世网络持有快递服务经营许可证，除包裹递送服务外还可以提供国内邮件递送服务 ，以及提供增值电信服务的ICP许可证，所有这些都可能构成我们综合服务的一部分 。杭州百世IT的某些子公司已经获得了互联网内容提供商许可证，这将使它们能够 提供与我们最佳UCargo业务相关的增值电信服务。杭州百佳的子公司WOWO已 获得烟草专卖零售许可证，将允许其与Best Store开展烟草零售业务⁺公事。

在截至2020年12月31日的一年中，我们通过VIE持续运营的收入占我们总收入的73%。以下是合同安排的摘要，这些合同安排为我们提供了对VIE及其各自子公司的有效控制，并使我们能够从其运营中获得几乎所有的 经济利益。

* * *

Simpson Thacher& Bartlett
2021年10月28日	-12-	公司财务部 美国证券交易委员会

本公司建议在未来的20-F表格年度报告中对其公司结构图 进行如下修改：

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-13-	公司财务部 美国证券交易委员会

此外，本公司建议在其未来的20-F表格年度报告中补充其披露信息 ：

“使我们能够有效控制杭州百世IT的合同

贷款协议

百世物流中国于2020年与魏晨和何丽丽签订了贷款协议，取代了最初于2019年签订的贷款协议。根据这项贷款协议，百世物流中国向杭州百世IT的每位股权持有人提供了一笔无息贷款，这笔贷款只能用于向杭州百世IT出资的目的。百世物流中国同意不要求杭州百世IT股权持有人偿还贷款，除非相关股权持有人违反其在贷款协议中的承诺。杭州百世 IT股权持有人承诺(其中包括)不会将其在杭州百世IT的任何股权转让给任何第三方。 该等股权持有人通过将其在杭州百世IT的股权转让给百世物流中国 或其指定的一方来偿还贷款。贷款协议持续有效，直至相关的 贷款全部偿还或百世物流中国放弃其在相关贷款协议项下的权利为止。

独家看涨期权协议

根据吾等、百世物流中国、杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百世IT)及其股权持有人于2019年10月23日订立的独家认购期权协议，杭州百世物流的股权持有人已授予百世物流中国及吾等，或由吾等或百世物流中国指定的一方，以中国适用法律允许的最低行使价购买其于杭州的部分或全部股权的独家及不可撤销看涨期权权利 。杭州百世IT进一步授予百世物流中国和我们，或由我们指定的一方或百世物流中国的独家看涨期权，以购买其部分或全部资产 ，行使价相当于适用中国法律允许的最低价格。吾等有权自行决定是否由吾等、百世物流中国或吾等指定的一方行使协议项下授予的选择权及其他权利。各杭州最佳IT股权持有人不得(其中包括)将其任何部分股权转让给除我们或百世物流中国或由我们或百世物流中国指定的任何一方以外的任何一方，不得质押或设立或允许就其全部或任何部分股权设立任何担保 权益或类似的产权负担，增减杭州最佳IT的注册资本 ，终止或导致终止杭州最佳IT的任何重大合同，或促使杭州最佳IT申报 或分配利润、红利或股息。在中国法律允许的范围内，我们有义务, 为杭州百世IT提供融资支持，以满足其日常运营的现金流需求，并抵消此类运营的任何亏损。如果杭州百世IT或其股权持有人无法偿还此类资金支持，我们和百世物流中国无权要求偿还。 独家看涨期权协议一直有效，直到协议标的的所有股权或资产全部转让给我们或百世物流中国、我们或百世物流指定的一方，或者如果我们或百世物流中国在提前30天书面通知后单方面终止协议。除法律另有规定外，杭州百世资讯及其股权持有人在任何情况下均无权单方面终止本协议。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-14-	公司财务部 美国证券交易委员会

股东表决权代理协议

根据本公司、百世物流中国、杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百盛IT)及其股权持有人于2019年10月23日订立的股东投票权代理协议，杭州百世IT的各股权持有人经吾等同意，已不可撤销地授权 百世物流中国指定的任何人士以吾等批准的方式行使其作为杭州百世IT股权持有人的权利，包括但不限于出席股东大会并于会上投票、委任董事及 高级管理人员的权利。代理协议在相关股权持有人不再持有杭州百世资讯的任何股权 之前有效。

股权质押协议

根据百世物流中国、杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百盛投资管理有限公司)及其股权持有人于2019年10月23日订立的股权质押协议 ，杭州百世物流的相关股权持有人已将其于杭州百世IT的全部股权质押，作为给予百世物流中国的持续优先担保权益，以取得上述相关贷款协议项下的未偿还款项，并保证杭州百世物流及/或其股权持有人履行其他合约安排下的责任。百世物流中国有权行使其权利处置杭州百世IT股权持有人在杭州百世IT股权中持有的质押权益，并有权在贷款协议或其他 合同安排(如适用)发生任何违约或违约的情况下，优先以拍卖或出售该等质押权益所得款项的方式收取款项。所有股权质押均已在中国市场监管局相关办公室登记。当本股权质押协议或上述贷款协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议和独家技术服务协议项下的所有义务均已履行时，股权质押协议即告失效。

合同使我们能够从杭州百世IT获得几乎所有的经济利益

独家技术服务协议

2019年10月23日，杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百世IT)与百世物流中国签订独家技术服务协议，百世物流中国根据协议为杭州百世物流提供独家技术服务。作为交换，杭州 百世IT向百世物流中国支付一笔服务费，这笔服务费是根据杭州百世物流的财务业绩确定的。 在本协议有效期内，百世物流中国有权自行调整服务费，而无需征得杭州百世IT的同意。百世物流中国将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。本独家技术服务协议的初始合同期为20年，并可自动续签 20年，除非百世物流中国提前至少三个月通知杭州百世IT其不续订的意向。 百世物流中国有权在30天前书面通知单方面终止本协议，而杭州百世物流 IT在任何情况下均无权单方面终止本协议。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-15-	公司财务部 美国证券交易委员会

让我们有效控制杭州百家的合同

贷款协议

百思买网络在2020年与魏晨和何丽丽签订了贷款协议。根据这项贷款协议，百思买网络已向杭州百佳的每位股权持有人提供了一笔免息贷款，这笔贷款只能用于向杭州百家的出资。百思买同意不要求杭州百佳的股权持有人偿还贷款，除非相关股权持有人违反其在贷款协议中的承诺。杭州百佳的股权持有人承诺，不会将其在杭州百佳的任何股权转让给任何第三方。贷款由该等股权持有人通过将其在杭州百佳的股权 转让给百思买或其指定方，按偿还贷款金额的比例进行偿还。在相关贷款得到全额偿还或Best Store Network放弃其在相关贷款协议下的权利之前， 贷款协议一直有效。

独家看涨期权协议

根据本公司、百佳网络、杭州百佳及其股权持有人于二零二零年五月十三日订立的独家认购期权协议，杭州百佳的股权持有人 已授予百佳网络及我们，或由我们或百佳网络指定的一方，以行使价相等于适用中国法律所允许的最低价格购买其于杭州百佳的部分或全部股权的独家及不可撤销认购期权权利 。杭州百佳进一步授予百佳和我们，或由我们或百佳指定的一方购买其部分或全部资产的独家 看涨期权，其行使价也等于适用的中国法律允许的最低价格 。我们有权自行决定根据协议授予的选择权和其他权利是否由我们、Best Store Network或我们指定的一方行使 。除其他事项外，杭州百佳的各股权持有人不得将其任何部分股权转让给除我们或百佳网店或我们或百佳网店指定的任何一方以外的任何一方， 质押或设立或允许对其全部或任何部分股权设置任何担保权益或类似的产权负担，增加或减少杭州百佳的注册资本，终止或导致终止杭州百佳的任何重大合同，或促使 杭州百佳申报或分配利润、红利或股息。在中国法律允许的范围内，我们有义务, 向杭州百佳提供 融资支持，以满足其日常运营的现金流需求，并抵消此类运营的任何亏损。如果杭州百佳或其股权持有人无法 偿还此类财务支持，我们和百思买网络无权要求偿还。独家看涨期权协议保持有效，直至协议标的 的所有股权或资产转让给我们或百世商店网络、或我们或百世商店网络指定的一方，或者如果我们 或百世商店网络在提前30天书面通知的情况下单方面终止协议。除法律另有规定外，杭州百佳及其股权持有人在任何情况下均无权单方面终止本协议。

股东表决权代理协议

根据本公司、百佳网络、杭州百佳及其股权持有人于2020年5月13日订立的股东投票权代理协议，杭州百佳各股权持有人经吾等同意，已不可撤销地授权百佳网络指定的任何人士以吾等批准的方式行使其作为杭州百佳股权持有人的权利，包括但不限于出席 股东大会及表决以及委任董事及高级管理人员的权利。代理协议在相关股权持有人不再持有杭州百家的任何股权之前一直有效。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-16-	公司财务部 美国证券交易委员会

股权质押协议

根据百佳网络、杭州百佳及其股权持有人于二零二零年五月十三日订立的股权质押协议，杭州百佳的相关股权持有人已将其于杭州百佳的所有股权质押，作为以百佳网络为受益人的持续优先担保权益 ，以取得上述相关贷款协议项下的未偿还款项，并保证杭州百佳及/或其股权持有人履行其他合同安排下的 义务。百思买网络有权行使 其权利处置杭州百佳股权持有人持有的杭州百家股权的质押权益，并有权在贷款协议或其他合同安排(如适用)发生任何违约或违约的情况下，优先以拍卖或出售该等质押权益所得款项收取付款。所有股权质押已在中国市场监管局相关办公室登记。当本股权质押协议或上述贷款协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议和独家技术服务协议项下的所有义务 均已履行时，股权质押协议将到期。

合同，使我们能够从杭州百家获得几乎所有的经济利益

独家技术服务协议

2020年5月13日，杭州百佳与百世达签订了独家技术服务协议，百世达为杭州百家提供独家技术服务。作为交换，杭州百佳向百佳网络支付服务费，该服务费是根据杭州百佳的财务业绩，按照预先确定的公式 计算的。在本协议有效期内，百世百家有权自行调整服务费，而无需征得杭州百佳的同意。Best Store Network将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权 。本独家技术服务协议的初始合同期为20年，除非百思买网络提前至少3个月通知杭州百佳，否则该协议可能会自动续签20年。百思买网络有权在提前30天 书面通知的情况下单方面终止协议，而杭州百佳在任何情况下都无权单方面终止本协议。

项目5.业务和财务回顾及展望
A.运营结果，第83页

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-17-	公司财务部 美国证券交易委员会

针对员工的意见，本公司建议在其未来的20-F年度报告中补充其在年度报告第5.A项下的披露，如附件A所示。

B.流动性和资本资源，第105页

针对工作人员的意见，本公司建议 在其今后的20-F表格年度报告中补充年度报告第5.B.项下的披露情况：

“我们为VIE提供现金资金的主要来源 包括来自当地银行和金融机构的短期贷款、运营产生的现金以及我们公司其他子公司提供的公司间贷款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的VIE分别持有现金和现金等价物人民币6.102亿元和人民币2.655亿元(4070万美元)。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我公司子公司通过公司间现金池分别为本公司的VIE提供了34亿元、43亿元和51亿元的现金支持。同期，我们的VIE通过公司间现金池分别向上述子公司偿还了人民币36亿元、人民币32亿元和人民币44亿元。除上述 现金转移外，我们的子公司、我们的VIE和我们的公司之间没有其他资产转移。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-18-	公司财务部 美国证券交易委员会

于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度内，并无透过我们的附属公司或合并VIE向本公司派发股息或分派股息。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们公司从子公司获得收益或将其分配给美国投资者的能力没有任何限制或限制。同样，我们的综合VIE在履行综合VIE合同安排下的债务方面没有任何限制或限制。从历史上看，由于我们的大多数子公司和VIE仍处于累积亏损财务 状况，因此没有进行 收益分配。

合并资产负债表，F-5页

针对工作人员的意见，本公司建议 修改其在年度报告综合资产负债表上的原始披露，作为附件B 在其未来的20-F表格年度报告中。

此外，本公司建议在其未来的20-F表格年度报告中补充年报F-19页的披露：

除上文提到的VIE的资产 外，合并VIE没有任何其他资产只能用于清偿合并VIE的债务。

针对工作人员的意见，本公司建议 修改其在年度报告综合资产负债表上的原始披露，作为附件B 在其未来的20-F表格年度报告中。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-19-	公司财务部 美国证券交易委员会

合并财务报表附注
1.陈述的组织和基础，F-12页

本公司谨此告知员工，本公司 已评估旗下三家VIE，即杭州百世网络科技有限公司(“杭州百世网络”)、杭州百世资讯科技服务有限公司(“杭州百世资讯”)及杭州百家商务咨询有限公司(“杭州百家”)及其附属公司的相似性，并已考虑有关每一家VIE的不同风险及回报特点及每一VIE对本公司的重要性的定量及定性资料。

从质量角度看，各VIE 的目的是遵守中国法律法规，禁止外资拥有中国从事国内邮件递送服务、增值电信业务、烟草零售业务和经营道路货运互联网平台的公司。此外，VIE的结构类似，因为每个VIE与相同的股东签订了一系列类似的合同安排 。VIE持有的资产相似，主要涉及与运输相关的服务的日常运营 。该公司与这些VIE的参与也是相似的。本公司指导对本公司经济表现影响最大的VIE的经营活动 。根据合同安排，本公司还为VIE提供技术和财务支持。

从量化角度来看，根据年报F-18和F-19页披露的综合财务信息，在截至2020年12月31日的财政年度内，杭州百世网络及其子公司占本公司总资产、总负债、总营收和持续经营总亏损的约90%。与杭州百世网络相比，另外两家VIE，即杭州百世资讯和杭州百家及其子公司，都是微不足道的。此外，本公司谨告知员工，在年报F-74页的分部报告说明中，本公司还披露了其快递部门的收入，主要是来自杭州百世网络及其子公司的收入 。

基于上述分析，本公司认为按综合基准列报 资料对第三方了解本公司参与合并VIE的性质及金额更有帮助及更具启发性。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-20-	公司财务部 美国证券交易委员会

此外，本公司建议在其未来的20-F表格年度报告中补充年报F-18页的披露：

由于VIE及其子公司的目的和设计相似、VIE及其子公司的资产性质以及本公司在这些VIE及其子公司中的参与类型，VIE及其子公司的资产、负债的账面价值和经营业绩汇总列示。

2.主要会计政策摘要
流动性和持续经营，F-21页

为回应员工的意见，本公司建议从年报F-21页开始，在未来的20-F表格年度报告中，将原来的披露修订如下：

“如本集团的财务报表所反映，截至2020年12月31日的年度，集团持续经营净亏损人民币1,638,068元(257,945美元)并产生了正值截至2020年12月31日止年度，而截至2019年12月31日止年度的持续经营纯收入为人民币172,702元。本公司的毛利由截至2019年12月31日的年度的人民币1,637,327元大幅下降至截至2020年12月31日的年度的人民币238,140元(36,495美元)。持续经营活动的现金流的从截至2019年12月31日的1,131,226元人民币降至11,188元人民币(合1,715美元)远低于持续经营产生的正现金流 截至2020年12月31日的年度。经营业绩的显著恶化主要是 截至2019年12月31日的年度活动由于……的负面影响新冠肺炎在2020年第一季度和中国的快递及货运服务市场竞争激烈，导致本集团可收取的快递及货运服务价格出现重大下调压力。该公司也受到2020年第一季度新冠肺炎疫情的负面影响。截至2020年12月31日，本集团总现金状况为人民币3,754,390元(575,386美元)，包括现金及现金等价物、当前受限现金及短期投资，营运资金短缺人民币3,266,538元(500,621美元)，累计亏损人民币17,710,964元(2,714,324美元)，其中包括经营累计亏损人民币8,217,157元(1,259,334美元)，以及与本集团首次公开发售前已发行及已发行的可赎回优先股相关的累计赎回价值及当作股息人民币4,499,807元(1,454,990美元)。

这些 鉴于长期的价格战，公司的手头现金和经营活动提供的现金可能不足以满足将于财务报表发布之日起一年内到期的流动资金需求。上述不利的 情况显示，本集团作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。管理层已制定了以下计划以改善这些条件：(I)在其战略调整计划中实施各种措施，其中包括从2020年底开始执行Store+部门的清盘计划，以减少其运营现金流出，并在可预见的未来暂停提供最佳资本项下的某些机队和设备租赁服务，以减少其投资现金流出； (Ii)调整其业务，以适应不断变化的竞争市场条件，并执行额外的管理措施，以管理和 减少其成本和支出，以更好地改善运营现金流；以及(Iii)在某些业务领域寻求其他战略选择，或在短期内筹集额外资金。

Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-21-	公司财务部 美国证券交易委员会

由于当前快递服务领域价格战的不可预测性，以及新冠肺炎疫情对中国和全球经济的持续影响， 集团能否在当前 环境下成功执行其战略调整计划并产生足够的运营现金流存在不确定性以及当前快递服务领域价格战的持续时间 。此外，如附注28所述，于二零二零年十二月三十一日后，本集团透过证券化与其最佳资本业务有关的若干融资应收账款获得借款人民币465,661元(71,366美元) 及约人民币578,136元(88,603美元)于一年内到期的短期银行贷款，使本集团可加强其业务重心调整计划及增强流动资金。虽然集团于2021年第一季度实施其战略重心调整计划取得令人鼓舞的初步成果，并削减了某些业务部门的成本和支出 ，但如果集团的努力不成功或无法寻求其他战略选择或在短期内筹集更多资金，集团可能需要大幅削减或缩减其业务。 所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业运营， 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿债务。合并财务报表 不包括与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果本集团无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

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Simpson Thacher&Bartlett
2021年10月28日	-22-	公司财务部 美国证券交易委员会

如果您对公司对员工意见的回应有任何疑问，请随时致电+852-2514-7620(工作)、+852-6588-7136(移动电话)或ygao@stblaw.com(电子邮件)与我联系。

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