文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





               September 29, 2021

范美忠
首席财务官
百世集团。
华兴现代工业园A座2楼
杭州市西湖区汤庙路18号
浙江省310013
人民Republic of China

                            Re: BEST Inc.
                              Form 20-F for the
截至2020年12月31日的财年
                              Filed April 16,
2021
                              File No. 001-38198

尊敬的范女士:

我们对你的申请的审查仅限于财务方面
报表及相关内容
披露,并有以下评论。在我们的一些评论中,我们
可能会要求您
向我们提供信息,以便我们更好地了解您的信息披露。

请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们,您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况,请告诉我们为什么
你的回应。

                            After reviewing your
对于这些评论,我们可能会有更多的评论。

截至2020年12月31日的财政年度表格20-F

项目3.关键信息
D.风险因素,第5页

  1.                          We note you provide
与我国公司相关风险下的风险因素披露
                            Structure,  starting
见第22页,以及与在人民银行做生意有关的风险。
                            Republic of China,
从第27页开始。请修改以提供更多这些披露
                            prominently in your
通过将它们放在风险因素的最前面进行归档
                            section. In addition,
扩大您的信息披露范围,以具体解决以下风险:

                               Investors may
不得直接持有中国运营公司的股权;
范美忠
名字
百世集团姓氏范美忠
公司29个,
九月名称BEST
        2021  Inc.
九月
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名字姓氏



中国监管机构可能会禁止你的VIE
结构,这很可能会
导致您的美国存托凭证的价值发生重大变化,包括
它可能会导致
这类证券的价值大幅下降或成为
一文不值;

与总部位于的公司相关的法律和运营风险
中国可能会导致
您的美国存托凭证价值的重大变化或可能显著
限制或完全限制
妨碍您向以下对象提供或继续提供证券的能力
投资者和事业
此类证券的价值将大幅下降或
一文不值。

中国法律制度带来的风险,包括风险
和不确定性
关于法律和规章制度的执行
在中国可以改变
在几乎没有事先通知的情况下迅速;以及中国人
政府可
随时干预或影响您的操作,或可能施加
更好地控制
在海外进行的发行和/或外国投资
总部位于中国的发行人,
这可能会导致您的运营和/或
您的价值
       ADSs.

中国政府采取任何行动施加更多压力的风险
监督和控制
对您在海外和/或国外上市的证券
以中国为基础的投资
发行人可能会显著限制或完全阻碍您的
能够继续提供
向投资者出售证券,并使此类证券的价值
大幅下降或
一文不值。
2.修改你的风险因素,承认如果中国政府
确定了
构成您的VIE结构一部分的合同安排
不符合中华人民共和国
法规,或者如果这些法规更改或被解释
在不同的未来,你的
如果你无法做到这一点,股价可能会下跌或变得一文不值
坚持你的观点
对您的中国子公司资产的合同控制权
进行所有或
基本上是你所有的行动。
3.鉴于中国政府最近发表的声明表明了
发挥更大的作用
对在海外进行的发行的监督和控制
和/或外国投资
在中国的发行人,承认任何此类行动都有风险
可能会显著限制
或完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致现有美国存托凭证的价值大幅下降或
一文不值。
4.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国关于数据安全,请修改您的披露说明如何
这一疏忽
影响您的业务和ADS,以及您在多大程度上相信
你就是
遵守已发布的法规或政策
到目前为止的CAC。
范美忠
名字
百世集团姓氏范美忠
公司29个,
九月名称BEST
        2021  Inc.
九月
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名字姓氏



项目4.关于公司的信息
C.组织结构,第79页

5.我们注意到您在这里提供了一张公司结构图,该图还
然后是您的
披露可变利益实体合同安排。
请发送邮件至
以下是:

修改以更显著地在您的
通过放置它们来提交
项目4.关于公司的信息;

描述这种类型的公司结构可能会如何影响
投资者和价值
他们的投资,包括如何以及为什么签订合同
安排可能会更少
比直接所有权有效,并且公司可能会招致
要花费大量成本
执行安排的条款;

修改您的公司结构图以包括其他
杭州两个VIE
百世资讯和杭州百佳;并披露您的合同
与每一方的协议
       of them.
项目5.业务和财务回顾及展望
A.运营结果,第83页

6.我们从第80页注意到,您73%的收入来自
继续
在截至2020年12月31日的年度内通过您的VIE进行运营
这是整合的
VIE是您综合财务的重要组成部分
发言。请提供
表格形式的简明合并计划--描述
财务状况,现金
母公司、合并公司的运营流程和结果
可变利益实体,
以及任何单独的消除调整-截至相同日期和
在相同的时期
需要经审计的合并财务报表。
突出金融
与可变利息实体相关的报表信息和
母公司,因此投资者可能
评估实体持有的资产的性质和运营情况
除了变量
利益主体,包括持有和转移的现金
实体。
B.流动性和资本资源,第105页

7.我们从第106页注意到,[a]是一家控股公司,没有任何材料
的操作
[你]自己的,[你]是一个独立于[你的]的公司
子公司和[您的]
VIE,因此,必须为[你的]自己的流动性提供资金。请
修改以解决
以下是:

清楚描述现金是如何通过
您的组织和
披露每个公司持有的现金和现金等价物的金额
您的VIE用于
报告的期间。此外,请透露您和解意向
项下所欠款额
范美忠
名字
百世集团姓氏范美忠
公司29个,
九月名称BEST
        2021  Inc.
九月
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名字姓氏
VIE协议;

对报告的任何现金流和转移进行量化
按类型列出的其他资产
在控股公司之间发生的,他们的
子公司,以及
合并后的VIE和转移方向;

量化子公司或
整合后的VIE拥有
向控股公司作出的,以及是哪个实体作出的
转让,以及他们的税收
后果;

描述对您的以下能力的任何限制和限制
从以下位置分配收益
您的业务,包括子公司和/或合并的VIE,
给父辈
公司和美国投资者以及和解的能力
根据本条例所欠款项
VIE协议。
合并资产负债表,F-5页

8.请告诉我们,您的合并VIE是否有任何资产,如
公开在F-18页上,
只能用于清偿合并后VIE的债务。如果
真的,告诉我们你为什么要这么做
不将这些资产单独显示在您的整合
资产负债表
根据ASC 810-10-45-25。如果不是,请披露原因
并不是分开的
在您的脚注披露中进行报告。
9.我们从F-5和F-6页的合并资产负债表中注意到
你上报了
流动负债和非流动负债总额
整合后的
竞标而不向主要受益人追索。请告诉我们
不包含的金额
流动负债和非流动负债每一项的追索权

合并资产负债表。此外,请告诉我们为什么要在
聚合是合适的。
合并财务报表附注
1.陈述的组织和基础,F-12页

10.我们从F-18页注意到,您提出的是账面总额
在这些资产中,
VIE的负债和经营结果。请告诉我们
量与量的关系
关于不同风险和回报的定性信息
每个VIE的特点
已经考虑得出结论,即聚合是适当的。在……里面
此外,披露如何
类似实体根据ASC 810-10-50-9进行汇总。还有
请参阅ASC 810-10-
     50-10.
2.主要会计政策摘要
流动性和持续经营,F-21页

11.我们注意到你描述的情况表明有实质性的
怀疑你的能力
作为一家持续经营的企业继续存在。我们还注意到你描述了你的计划
为了改善这些
条件。请修改以披露您对
这些因素的意义
范美忠
百世集团。
2021年9月29日
第5页
与你履行义务的能力有关的条件和
你的计划如何?
特别是为了缓解那些引起极大怀疑的情况
关于你的能力
继续作为一家持续经营的企业。请参阅ASC 205-40-50-13。
最后,我们提醒您,该公司及其管理层
对此负责
其披露的准确性和充分性,尽管有任何审查,
评论、操作或
工作人员没有采取行动。

可致电202-551-3476与林郑月娥联络,或致电202-551-3394与罗康瑞联络。
有没有
问题。



FirstName LastNameGloria Fan诚挚
Comapany NameBEST公司
                                Division of
公司财务
September 29, 2021 Page 5                    Office of
能源与交通
名字姓氏