文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
September 29, 2021
范美忠
首席财务官
百世集团。
华兴现代工业园A座2楼
杭州市西湖区汤庙路18号
浙江省310013
人民Republic of China
Re: BEST Inc.
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的财年
Filed April 16,
2021
File No. 001-38198
尊敬的范女士：
我们对你的申请的审查仅限于财务方面
报表及相关内容
披露，并有以下评论。在我们的一些评论中，我们
可能会要求您
向我们提供信息，以便我们更好地了解您的信息披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
After reviewing your
对于这些评论，我们可能会有更多的评论。
截至2020年12月31日的财政年度表格20-F
项目3.关键信息
D.风险因素，第5页
1. We note you provide
与我国公司相关风险下的风险因素披露
Structure, starting
见第22页，以及与在人民银行做生意有关的风险。
Republic of China,
从第27页开始。请修改以提供更多这些披露
prominently in your
通过将它们放在风险因素的最前面进行归档
section. In addition,
扩大您的信息披露范围，以具体解决以下风险：
Investors may
不得直接持有中国运营公司的股权；
范美忠
名字
百世集团姓氏范美忠
公司29个，
九月名称BEST
2021 Inc.
九月
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名字姓氏
中国监管机构可能会禁止你的VIE
结构，这很可能会
导致您的美国存托凭证的价值发生重大变化，包括
它可能会导致
这类证券的价值大幅下降或成为
一文不值；
与总部位于的公司相关的法律和运营风险
中国可能会导致
您的美国存托凭证价值的重大变化或可能显著
限制或完全限制
妨碍您向以下对象提供或继续提供证券的能力
投资者和事业
此类证券的价值将大幅下降或
一文不值。
中国法律制度带来的风险，包括风险
和不确定性
关于法律和规章制度的执行
在中国可以改变
在几乎没有事先通知的情况下迅速；以及中国人
政府可
随时干预或影响您的操作，或可能施加
更好地控制
在海外进行的发行和/或外国投资
总部位于中国的发行人，
这可能会导致您的运营和/或
您的价值
ADSs.
中国政府采取任何行动施加更多压力的风险
监督和控制
对您在海外和/或国外上市的证券
以中国为基础的投资
发行人可能会显著限制或完全阻碍您的
能够继续提供
向投资者出售证券，并使此类证券的价值
大幅下降或
一文不值。
2.修改你的风险因素，承认如果中国政府
确定了
构成您的VIE结构一部分的合同安排
不符合中华人民共和国
法规，或者如果这些法规更改或被解释
在不同的未来，你的
如果你无法做到这一点，股价可能会下跌或变得一文不值
坚持你的观点
对您的中国子公司资产的合同控制权
进行所有或
基本上是你所有的行动。
3.鉴于中国政府最近发表的声明表明了
发挥更大的作用
对在海外进行的发行的监督和控制
和/或外国投资
在中国的发行人，承认任何此类行动都有风险
可能会显著限制
或完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致现有美国存托凭证的价值大幅下降或
一文不值。
4.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国关于数据安全，请修改您的披露说明如何
这一疏忽
影响您的业务和ADS，以及您在多大程度上相信
你就是
遵守已发布的法规或政策
到目前为止的CAC。
范美忠
名字
百世集团姓氏范美忠
公司29个，
九月名称BEST
2021 Inc.
九月
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名字姓氏
项目4.关于公司的信息
C.组织结构，第79页
5.我们注意到您在这里提供了一张公司结构图，该图还
然后是您的
披露可变利益实体合同安排。
请发送邮件至
以下是：
修改以更显著地在您的
通过放置它们来提交
项目4.关于公司的信息；
描述这种类型的公司结构可能会如何影响
投资者和价值
他们的投资，包括如何以及为什么签订合同
安排可能会更少
比直接所有权有效，并且公司可能会招致
要花费大量成本
执行安排的条款；
修改您的公司结构图以包括其他
杭州两个VIE
百世资讯和杭州百佳；并披露您的合同
与每一方的协议
of them.
项目5.业务和财务回顾及展望
A.运营结果，第83页
6.我们从第80页注意到，您73%的收入来自
继续
在截至2020年12月31日的年度内通过您的VIE进行运营
这是整合的
VIE是您综合财务的重要组成部分
发言。请提供
表格形式的简明合并计划--描述
财务状况，现金
母公司、合并公司的运营流程和结果
可变利益实体，
以及任何单独的消除调整-截至相同日期和
在相同的时期
需要经审计的合并财务报表。
突出金融
与可变利息实体相关的报表信息和
母公司，因此投资者可能
评估实体持有的资产的性质和运营情况
除了变量
利益主体，包括持有和转移的现金
实体。
B.流动性和资本资源，第105页
7.我们从第106页注意到，[a]是一家控股公司，没有任何材料
的操作
[你]自己的，[你]是一个独立于[你的]的公司
子公司和[您的]
VIE，因此，必须为[你的]自己的流动性提供资金。请
修改以解决
以下是：
清楚描述现金是如何通过
您的组织和
披露每个公司持有的现金和现金等价物的金额
您的VIE用于
报告的期间。此外，请透露您和解意向
项下所欠款额
范美忠
名字
百世集团姓氏范美忠
公司29个，
九月名称BEST
2021 Inc.
九月
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名字姓氏
VIE协议；
对报告的任何现金流和转移进行量化
按类型列出的其他资产
在控股公司之间发生的，他们的
子公司，以及
合并后的VIE和转移方向；
量化子公司或
整合后的VIE拥有
向控股公司作出的，以及是哪个实体作出的
转让，以及他们的税收
后果；
描述对您的以下能力的任何限制和限制
从以下位置分配收益
您的业务，包括子公司和/或合并的VIE，
给父辈
公司和美国投资者以及和解的能力
根据本条例所欠款项
VIE协议。
合并资产负债表，F-5页
8.请告诉我们，您的合并VIE是否有任何资产，如
公开在F-18页上，
只能用于清偿合并后VIE的债务。如果
真的，告诉我们你为什么要这么做
不将这些资产单独显示在您的整合
资产负债表
根据ASC 810-10-45-25。如果不是，请披露原因
并不是分开的
在您的脚注披露中进行报告。
9.我们从F-5和F-6页的合并资产负债表中注意到
你上报了
流动负债和非流动负债总额
整合后的
竞标而不向主要受益人追索。请告诉我们
不包含的金额
流动负债和非流动负债每一项的追索权
在
合并资产负债表。此外，请告诉我们为什么要在
聚合是合适的。
合并财务报表附注
1.陈述的组织和基础，F-12页
10.我们从F-18页注意到，您提出的是账面总额
在这些资产中，
VIE的负债和经营结果。请告诉我们
量与量的关系
关于不同风险和回报的定性信息
每个VIE的特点
已经考虑得出结论，即聚合是适当的。在……里面
此外，披露如何
类似实体根据ASC 810-10-50-9进行汇总。还有
请参阅ASC 810-10-
50-10.
2.主要会计政策摘要
流动性和持续经营，F-21页
11.我们注意到你描述的情况表明有实质性的
怀疑你的能力
作为一家持续经营的企业继续存在。我们还注意到你描述了你的计划
为了改善这些
条件。请修改以披露您对
这些因素的意义
范美忠
百世集团。
2021年9月29日
第5页
与你履行义务的能力有关的条件和
你的计划如何？
特别是为了缓解那些引起极大怀疑的情况
关于你的能力
继续作为一家持续经营的企业。请参阅ASC 205-40-50-13。
最后，我们提醒您，该公司及其管理层
对此负责
其披露的准确性和充分性，尽管有任何审查，
评论、操作或
工作人员没有采取行动。
可致电202-551-3476与林郑月娥联络，或致电202-551-3394与罗康瑞联络。
有没有
问题。
FirstName LastNameGloria Fan诚挚
Comapany NameBEST公司
Division of
公司财务
September 29, 2021 Page 5 Office of
能源与交通
名字姓氏