目录表

美国美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条(第)

由注册人提交[X]
由登记人以外的另一方提交[]
选中相应的框：
[] 初步委托书
[] 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
[X] 最终委托书
[] 权威的附加材料
[] 根据第240.14a-12条征求材料
高乐氏公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
[X] 不需要任何费用

[]

以前与初步材料一起支付的费用

[]

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用


目录表


目录表

我们独立主席的来信

过去的一年又是一个前所未有的挑战之年。在持续的不确定性中，董事会继续担任公司的管家，指导其战略，以确保为所有利益相关者创造长期、可持续的价值。我们相信，Clorox应对不确定性和挑战的应变能力的基础是强大的公司治理，以及我们对公司宗旨和价值观的承诺。我们非常感谢有机会与您分享我们在过去一个财政年度的进展和治理方面的改进。

加强董事会ESG治理

鉴于ESG对我们公司的战略重要性，以及监管机构、股东和其他利益相关者对ESG的日益严格的审查，董事会对ESG的监督从未像现在这样重要围绕这些事项的公司披露和活动。我们相信，我们对这些问题的管理方法将继续为我们、公司和我们的股东提供良好的服务。我们在ESG的优先事项和目标方面取得了进展，并加强了对整个组织这些领域的治理，我们相信，这将创造长期的利益相关者价值。例如，在过去的财政年度，我们通过与内部和外部专家的接触和对话，继续扩大了董事会对这些主题的了解。我们还对整个董事会和委员会的ESG治理进行了审查，包括基准和董事会领导层之间的讨论，以确保这些领域以跨委员会的综合方式管理，并向全体董事会进行监督和可见性。在此基础上，我们更新了董事会委员会章程，以加强对这些关键事项的监督和协调。

保持活跃的董事会更新

自上次年会以来，我们任命了两名新董事-朱莉娅·德曼和斯蒂芬妮·普莱恩斯-他们共同带来了更多深厚的战略、金融和行业领导经验，以及在价值创造和转型方面的良好记录。这两名董事在审计委员会任职，董事会已确定他们是审计委员会2023财年的财务专家。他们的任命增加了我们董事提名群体的实力和多样性，其中女性占50%，有色人种占25%。

在服务了15年后，理查德·卡莫纳博士将从董事会退休。我们祝贺里奇退休，并感谢他多年来尽心尽力的服务，包括担任NGCRC主席六年。我们非常感谢他为董事会、公司和我们的股东做出的重大贡献，特别是他作为美国前卫生局局长在公司度过疫情最严重时期的重要视角。

全年持续的股东参与

作为我们对强有力的公司治理的承诺的一部分，我们的董事还继续与股东接触，讨论关键问题并听取他们的观点。这些对话的反馈为实施最近的做法提供了信息，例如推出了我们新的ESG数据中心，它为我们的关键ESG披露提供了一个集中的来源。作为董事会不断提高和扩展他们的知识和技能的努力的一部分，我们邀请了我们最大的股东之一参加董事会会议，并有独特的机会与他们就新出现的ESG问题进行对话。

我谨代表董事会感谢您对高乐氏的持续投资和信任。我们相信，高乐氏处于有利地位，能够推动可持续增长，建立一个更强大、更具弹性的公司，并为包括我们的股东在内的所有利益相关者创造长期价值。我们感谢您给我们这个机会继续为您和公司服务。

马修·J·沙托克
独立主席

高乐氏公司-2022年委托书

 i

目录表

我们首席执行官的来信

即使面对充满挑战的宏观经济环境，在过去的一年里，我们在对抗IGITE战略的过程中取得了强劲的进展，同时忠于我们的企业宗旨，即让人们每天都能健康成长。展望未来，在我们强大的品牌和持久的消费趋势顺风的支撑下，我们仍然专注于实现3%至5%的长期销售增长，并通过一系列行动和关键投资为公司的长期成功做好准备。

我们正在采取的一些行动包括：

●

有纪律地运营：我们专注于重建利润率的承诺，我们正在通过定价、专注于卓越的运营以及我们标志性的成本节约计划来实施这一承诺。

●

提供更大、更具粘性的创新平台：我们拥有强大的创新渠道，并在2022财年推出了28个类别的创新，为我们在未来几年推动增长奠定了良好基础。

●

打造以目标为导向的个性化品牌：我们也一直专注于2025年了解1亿消费者的目标，目前我们已经完成了75%的目标。这可以提高效率和参与度，并允许我们的品牌拥有消费者期望的高度个性化和定制化的互动。

●

加快我们的数字化转型：我们正在升级我们的数字基础设施和能力，以更好地为我们在供应链、数字商务、创新和品牌建设方面的长期定位，包括通过5亿美元的投资在未来五年过渡到新的全球企业资源规划(ERP)系统。

●

重新设想我们的工作方式：我们在2023财年第一季度开始实施精简的运营模式，通过创建一家更简单、更快的公司，使业务更接近我们的消费者和客户，进一步支持我们推动增长和提高生产率的目标。

我们的ESG目标被整合到我们的业务战略中，我们致力于帮助建立一个更可持续和更具包容性的世界，因为我们认识到ESG问题与我们公司的长期业绩之间的联系。

●

以人为本：我们继续以人为本。支持人们的福祉从我们自己的队友开始，他们是高乐氏成功的关键推动者。在过去的一年里，我们继续加强我们的福利和计划，以支持我们令人难以置信的Clorox团队的身体、精神和财务健康。我们还保持了严格的安全标准，可记录的事故率远低于我们的目标和行业平均水平。

●

继续致力于包容、多样性、公平和和谐：我们最近扩大了包容和多样性战略的范围，以突出公平和联盟的重要性，并正式确定我们在这些领域的工作。今年7月，Clorox的首位首席多样性和社会影响力官加入了Clorox执行委员会，在她的领导下，我们将继续推动系统和持久的变革，以建立更加以人为中心、以目标为导向的文化。

●

采取气候行动：我们还在我们的长期环境可持续发展目标方面取得了进一步进展，这些目标是我们的IGNIT战略的组成部分。在我们去年在美国和加拿大实现100%可再生电力的基础上，我们签署了第二份虚拟电力购买协议，以强调我们对可再生能源的承诺。在我们最近发布的气候行动计划中，我们还制定了到2050年实现净零排放的道路。

随着我们周围的世界继续快速变化，我相信我们正在采取必要的行动， 更好地定位Clorox，以驾驭这一不确定的宏观经济环境，推动可持续、盈利的增长 ，并为我们所有的利益相关者提供长期价值。我鼓励您在我们的2022年综合年度报告中阅读更多关于我们的结果和我们针对IGNITE战略的进展 。感谢各位股东对我们公司的持续支持。

琳达·伦德尔
董事和首席执行官

ii

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

股东周年大会公告

年会信息日期和时间2022年11月16日(星期三)
上午9点太平洋时间

虚拟会议URLMeetnow NOW.global/MXNXWKW

登记日期如果你是2022年9月23日登记在册的股东，你可以在年会上以电子方式投票。

议程

1.

选举委托书中点名的12名董事提名人；

2.

举行咨询表决，批准高管薪酬；和

3.

批准选择安永律师事务所为本公司的独立注册公共会计坚定。

股东亦会考虑及处理股东周年大会或任何延会或延期前可能适当处理的其他事项。

如何投票互联网www.envisionreports.com/clx

美国、美国领土和加拿大境内的免费电话：1-800-652-VOTE(8683)。

邮寄标记，在委托卡或投票指示表格上签名并注明日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回。

在年度会议期间访问Meetnow NOW.global/MXNXWKW。使用打印的代理卡上的代理材料互联网可用性通知中包含的15位控制号码登录，或使用代理材料附带的说明登录以访问会议。

如何参加年会Meetnow NOW.global/MXNXWKW。使用打印的代理卡上的代理材料互联网可用性通知中包含的15位控制号码登录，或使用代理材料附带的说明登录以访问会议。



如果您是实益拥有人(您通过经纪商、银行或其他记录持有人持有股份)，并计划在年会上出席、投票或提问，您可能需要在下午5：00之前在ComputerShare预先登记。东部时间2022年11月11日。请参阅第页88的参加虚拟年会部分了解更多信息。

阁下亦可于股东周年大会期间按照会议网站上提供的指示，于股东周年大会期间进行网上投票及审阅我们的股东名单。

于2022年10月5日左右，我们开始向我们的股东邮寄可在互联网上获得代理材料的通知(该通知)，通知他们我们的代理声明、2022年综合年度报告-执行摘要和投票指示可在互联网上获得。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您在会议之前投票并通过页面上描述的方法之一提交您的代理人83-84。虽然您不能在实际地点出席年会，但我们设计了虚拟年会，以确保我们的股东获得与面对面会议相同的权利和机会积极参与年会，使用在线工具方便股东访问和参与。

即使您计划参加虚拟年会，我们也希望您阅读委托书，并通过电话、互联网或通过签署、注明日期并退还所提供信封中的委托卡来投票。

根据董事会的命令，

IkéAdeyemi
总裁副秘书长-企业秘书
助理总法律顾问l

高乐氏公司
百老汇1221号
加利福尼亚州奥克兰，94612

2022年10月5日

高乐氏公司-2022年委托书

 iii

目录表

高乐氏公司2022年股东周年大会将于2022年11月16日召开关于备有代理材料的重要通知

年度会议通知、委托书、 和2022年综合年度报告-执行摘要将在Www.edocumentview.com/clx.

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)通过的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们相信，这一过程加快了股东收到这些材料的速度，降低了我们年会的成本，并减少了邮寄印刷副本对环境的影响。

因此，大约在2022年10月5日左右，我们开始邮寄发给我们股东的通知，告知他们我们的委托书、2022年综合年度报告-执行摘要和投票指示可在互联网上查阅。通知还包含如何接收代理材料的纸质副本和代理卡或投票指导表的说明。如果您通过邮件收到通知或通过电子邮件收到我们的代理材料，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您请求打印。如果您收到我们的代理材料的纸质副本，您也可以在我们的网站上查看这些材料，网址为 www.proxyvote.com。

代理材料的电子交付
我们鼓励我们的股东自愿参与未来代理材料的电子交付。我们相信，这一过程加快了股东收到这些材料的速度，降低了我们年会的成本，并减少了邮寄印刷副本对环境的影响。

如果你是注册股东(您通过我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.以您自己的名义持有股票)：访问Www.computershare.com并登录到您的帐户进行注册。

如果你是实益拥有人(您通过经纪、银行或任何其他账户持有股票)：如果您以实益方式持有股票，请遵循您的经纪、银行、受托人或代名人向您提供的说明。

如果您对如何投票您的股票有疑问，或需要额外的帮助，请联系Innisfree并购公司，该公司正在帮助我们征集代理人：

麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话(877)750-9499

银行和经纪人可拨打对方付款电话(212)750-5833

iv

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

目录表
代理摘要 1
投票事项和投票建议 1
我们的董事提名者 1
公司治理优势 2
高管薪酬亮点 3
我们薪酬计划的组成部分 4
我公司 5
快照 5
我们的企业价值观和宗旨 5
我们的IGNITE战略和集成ESG支柱 6
董事会 8
建议1：选举董事 8
我们的董事提名者 8
股东参与度 21
董事候选人测评提名 22
董事会领导结构 26
年度董事会和董事评估流程 27
需要投票 28
董事会的建议 28
公司治理与董事会事务 29
高乐氏公司治理准则 29
风险管理和文化的董事会监督 29
ESG治理 32
出席董事会会议 33
董事独立自主 34
关联人交易和利益冲突政策和程序 34
行为规范 35
董事会委员会 35
董事薪酬 37
行政人员 40
关于我们的执行官员的信息 40
股权信息 41
投票权证券的实益所有权 41
拖欠款项第16(A)条报告 42

高乐氏公司-2022年委托书

 v

目录表

目录表

高管薪酬 43
提案 2：咨询投票批准高管薪酬 43
董事会的建议 43
需要投票 44
薪酬问题的探讨与分析 45
股权薪酬计划信息 78
审计委员会事项 79
提案 3：批准独立注册会计师事务所 79
董事会的建议 79
需要投票 79
审计委员会报告 80
独立注册会计师事务所的费用 81
关于虚拟年会的信息 82
代理材料的交付 82
投票信息 83
表格10-K、财务报表和综合年度报告-执行摘要 85
征求委托书 85
2023年年会股东提案和董事提名 86
消除重复的代理材料 87
参加虚拟年会 88
向虚拟年会提交问题 89
附录A：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 A-1

vi

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

代理摘要

此摘要重点介绍了此代理声明中其他部分包含的信息，并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前审阅完整的委托书。

投票事项和投票建议

更多
信息		 董事会的投票
推荐信
建议1 选举董事 页面8 每名被提名人
建议2 咨询投票批准高管薪酬 页面43 为
建议3 认可独立注册会计师事务所 第 页79 为

有关如何在年会之前和期间投票的更多信息，请参见关于虚拟年会的信息-投票信息关于PG83这份委托书。

我们的董事提名者

下表提供了截至年会日期的每一位董事被提名人的摘要信息。

名字 年龄 董事
自.以来		 主要职业 独立的 委员会
会员制
艾米·L·班斯 63 2016 风险合作伙伴，Mastry，Inc. ✓
●AC
朱莉娅·德曼 51 2022 微软公司副总裁兼企业风险与合规部内部审计负责人总裁 ✓
●AC
斯宾塞·C·弗莱舍 69 2015 FFL Partners，L.P.董事长 ✓
●MDCC(主席)
埃丝特·李 63 2013 前执行副总裁总裁-大都会人寿全球首席营销官。 ✓
●新一代儿童权利委员会(主席)
A.D.大卫·麦凯 67 2016 前总裁，凯洛格公司首席执行官 ✓
●AC
MDCC
保罗·帕克 59 2020 高级副总裁，战略与企业发展，赛默飞世尔。 ✓
●AC
斯蒂芬妮·普莱恩斯 55 2022 J.C.Penney首席财务官 ✓
交流
琳达·伦德尔 44 2020 高乐氏首席执行官
马修·J·沙托克 60 2018 比姆三得利公司前非执行主席。 ✓
●新一代循环冗余码
凯瑟琳·特西贾 59 2020 原塔吉特公司执行副总裁总裁兼首席采购与供应链官 ✓
●MDCC
●新一代循环冗余码
罗素·J·韦纳 54 2017 Domino‘s Pizza公司首席执行官 ✓
●MDCC
克里斯托弗J·威廉姆斯 64 2015 尚克有限责任公司董事长Siebert，Williams ✓
●AC(主席)
交流电 审计委员会
NGCRC 提名、治理和公司责任委员会
MDCC 管理发展和薪酬委员会

高乐氏公司-2022年委托书

 1

目录表

代理摘要

公司治理优势

董事会结构和
独立
✓董事提名的所有人都是独立的，除了我们的首席执行官
✓将董事长和首席执行官的角色分开-独立主席
✓100%独立董事委员会成员
✓独立主席可以召集独立董事的特别会议，并积极监督会议材料、议程和日程安排
董事会组成
✓多样化的董事会(董事会)，有效地结合了技能、经验和观点
✓董事会在委员会中的不同领导力
✓在2020财年采用了正式的董事会多元化政策
✓活跃董事会更新-董事会平均任期约为4.5年(截至年会日期)
✓有效的年度董事会、董事会委员会和个人董事评估流程-将从2023财年开始定期整合第三方协调人
✓多数投票和董事无竞争选举中的董事辞职政策
董事会监督
✓用于监督关键企业风险的强大流程
✓董事会定期从管理层以及内部和外部专家和顾问那里收到有关ESG关键主题的最新信息
✓强大的董事会和管理层继任规划流程
股东权利
和问责性
✓年度全体董事选举
股东的✓特别会议权利
股东的✓代理访问权限
✓积极主动的股东参与
善治
实践
✓适用于董事、高级管理人员和员工的稳健行为准则以及年度培训和认证流程
✓针对董事和高管的严格股权指导方针
根据我们的内幕交易政策，✓董事和高级管理人员被禁止对冲我们的股票，第16条内部人士被禁止质押我们的股票
✓我们的年度和长期激励计划都包括退款条款
✓ESG绩效是我们对高管薪酬绩效的全面评估的组成部分

2

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

代理摘要

高管薪酬亮点

●

Clorox在2022财年继续经历前所未有的业务中断。在2022财年，高乐氏度过了前所未有的通胀压力、供应链挑战和多次新冠肺炎浪潮。我们在我们的控制范围内实施了一系列广泛的行动来解决这些问题；然而，这些行动无法克服我们面临的巨大逆风。

●

我们的激励计划结果反映了公司的业绩。我们在短期激励方面的显著低于目标支出和在长期激励方面的低于目标支出与2022财年令人失望的业务结果一致。

●

我们2022财年短期激励的公司乘数为50%。这一结果反映了我们2022财年所有三个基本指标的下降：净销售额、可归因于Clorox的净收益和毛利率。尽管公司乘数的基础在很大程度上归因于高乐氏控制之外的力量，但管理发展和薪酬委员会选择不行使其酌处权来增加公司乘数。

●

我们在2022年授予的长期激励奖中的业绩份额单位支付了89%。2022财年的业绩奖基于2020财年至2022财年的经济利润(EP)增长，涵盖了EP增长极高的一年、EP增长低于预期的一年和EP增长低于门槛的一年。

●

管理发展和薪酬委员会继续发展我们的计划。随着我们展望2023财年，预计将继续出现波动和不可预测，我们将继续致力于我们的绩效薪酬理念。考虑到由于具有挑战性的运营环境，2023财年的目标业绩目标低于历史Clorox标准，如果在三年业绩期间未能达到门槛调整后的每股收益水平，我们对业绩份额单位应用了相当于目标75%的支付上限。该委员会将继续根据我们竞争激烈的市场的演变和高乐氏的长期转型业务计划来评估激励计划的变化。

有关更多信息，请参见薪酬问题的探讨与分析此代理语句的一节。

高乐氏公司-2022年委托书

 3

目录表

代理摘要

我们薪酬计划的组成部分

我们对高管的目标直接薪酬总额中有很大一部分是可变的，我们首席执行官的薪酬有88%处于风险之中，其他近地天体的薪酬平均有82%处于风险之中。基本工资是直接薪酬中唯一固定的组成部分。

构成要素和基本原理 CEO比例(1) 近地天体(2)
比例(1)		 性能
措施		 性能
期间		 特点

基本工资
固定薪酬，以吸引和留住人才，基于角色、职责级别和个人表现。
●N/A
 不适用 固定现金

年度奖励
浮动薪酬，以激励和认可短期战略重要性领域的业绩。
●年度净销售额(50%)
●净收益(30%)
●毛利率(20%)
●个人绩效目标

一年

 绩效现金

长期激励
基于股权的薪酬，以激励和认可具有长期战略重要性的领域的业绩，促进留任和稳定，并使高管与股东保持一致。
三年经济利润年增长率
由于整体业务结果而导致的标的股票价格的●变化
 三年 PSU、股票期权和RSU
(1) 比例代表2022财年授予的实际基本工资、目标年度激励奖和授予日期的实际长期激励奖的公平市场价值(PSU按目标衡量)。百分比是四舍五入的。有关实际薪酬的详细信息，请参阅薪酬汇总表。
(2) 表示2022年6月30日活跃的所有近地天体的平均值，首席执行官除外。

我们的高管薪酬计划的其他要素包括退休计划、离职后薪酬和额外津贴，以支持我们的高管薪酬理念。

有关更多信息，请参见薪酬问题的探讨与分析此代理语句的一节。

4

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

我公司

快照

高乐氏是一家领先的消费和专业产品跨国制造商和营销商，截至2022年6月30日，其2022财年的净销售额为71亿美元，在全球拥有约9000名员工。该公司约80%的销售额来自在各自类别中占据市场份额第一或第二位的品牌，我们的产品在美国十分之九的家庭中都有销售。

22财年
快照：

71亿美元
净销售额

83%

美国

26+
各国

~9000
员工

17%

世界其他地区

按细分市场划分的销售额
●37%健康与健康
●18%的生活方式
●17%国际股份
●28%的家庭

我们的企业价值观和宗旨

高乐氏的宗旨是让人们每天都健康成长，我们相信，我们的宗旨有助于为我们的利益相关者带来长期价值。我们商业成功的核心是决心在以道德经营的同时做这项工作，将人放在我们决策的中心，并始终保持竞争优势，这些都体现在我们的公司价值观中。

做正确的事 以人为本 为赢而战

无论影响我们业务的外部力量是什么，我们的公司宗旨和价值观指导着我们的决策，是我们与利益相关者，特别是我们的股东关系的基础。

高乐氏公司-2022年委托书

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目录表

我公司

我们的IGNITE战略和集成ESG支柱

Clorox于2019年推出综合IGNITE战略-指导我们业务的长期战略计划-包括财务目标以及ESG目标，这些目标被组织成三个支柱-健康生活、清洁世界和蓬勃发展的社区。支撑我们ESG三大支柱的是我们强有力的治理。请参阅ESG治理此代理声明部分，了解有关我们的ESG治理结构和最新增强功能的信息。

健康
活着

增进人民健康福祉

打扫
世界

采取气候行动和
减少塑料和其他废物

欣欣向荣
社区

投资于我们的员工
和社区做出贡献
走向一个更加公平的世界

强势治理

在过去的一年里，我们面临着持续的挑战和动荡，但我们继续践行我们的企业宗旨和价值观，并执行我们的IGITE战略，包括我们的ESG目标-正如上一财年的以下亮点所表明的那样。有关我们的ESG支柱和最新亮点的更多信息，我们邀请您阅读我们的综合年度报告，该报告可在我们的网站上获得，网址为Investors.thecloroxcompany.com/investors/financial-information/annual-reports/.

健康生活22财年亮点

增进人民健康福祉

●

Brita宣布与美国各地饮用水中含铅的市政当局扩大合作计划，在这些市政当局修复其水利基础设施并为公众获得安全水寻求长期解决方案的同时，提供即时的水过滤解决方案。

●

该公司是荣获美国环境保护局2021年年度安全选择合作伙伴奖，以表彰其在制造含有更安全成分的产品方面取得的杰出成就。

●

我们还继续通过引入新的福利来支持我们员工的福祉，提供带薪假期，以照顾我们员工及其家属的身心健康。

清洁世界22财年亮点

采取气候行动，减少塑料和其他废物

●

我们实现了减少我们的与我们2020年的基准相比，绝对范围1和2的排放量减少50% 。

●

我们最近公布了一项气候行动计划，其中包括实现2050年净零目标的路线图，以及实现我们基于科学的目标的中期里程碑，包括我们的目标，即将我们购买的商品和服务的绝对排放量减少25%，以及使用已销售的到2030年(与我们2020年的基线相比)。

6

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

我公司

●

我们签署了第二份虚拟电力采购协议从2023年开始购买可再生电力的协议，加强了我们在运营中100%可再生电力的长期承诺，并帮助扩大美国新的可再生能源基础设施。

蓬勃发展的社区22财年亮点

投资于我们的人民和社区，为一个更公平的世界做出贡献

高乐氏继续致力于增加董事会、管理层和员工队伍的多样性，符合公司的价值观和政策，以及投资者和其他利益相关者的期望。

●

2022财年，我们的董事会由46%的女性和31%的有色人种组成(相比之下，2020年财富500强公司的这一比例分别为27%和18%)。

●

我们最近扩大了我们的I&D战略的范围(从I&D到包容性、多样性、公平性和Allyship-IDEA)，以承认公平和联盟在我们期望的文化中的重要性，并正式确定我们在这些领域的努力。

●

我们欢迎我们有史以来第一位首席多样性和社会影响官，他是执行委员会的一部分，直接向首席执行官汇报，我们相信，这创造了适当的问责和监督，因为理念对我们的IGIT战略和目标的重要性，即成为一家以人为中心、以目标为导向的公司，高乐氏团队的每一名成员都在积极创建包容性文化。

●

高乐氏公司基金会发起了健康公园项目，这是一项新的倡议，旨在通过投资社区公园来促进环境正义，以帮助在服务不足的社区更好地获得绿地。

高乐氏公司-2022年委托书

 7

目录表

董事会
建议1：
选举董事

董事会已根据提名、管治及企业责任委员会(NGCRC)的建议，提名下列12名人士于股东周年大会上当选，任期至2023年股东周年大会，直至其各自的继任人妥为选出及符合资格为止。所有被董事提名的人目前都在董事会任职。

作为我们持续的、积极主动的努力的一部分，作为有效的公司治理实践，国家风险投资委员会每年(或在需要时更频繁地)审查董事会的整体组成，以评估目前在董事会中代表的技能和特征，以及最近董事选举的投票结果、立法和监管发展、公司治理趋势，以及董事会可能根据公司的战略和预期业务需求认为未来有价值的技能和特征。

理查德·卡莫纳博士自2007年以来一直在董事会任职，根据董事会的退休年龄政策，他不会被再次提名连任，因此将从董事会退休。截至股东周年大会日期。

除非另有指示，在委托书中被指名为委托书持有人的人打算投票选举所列被提名人的所有委托书。下面。倘于股东周年大会举行时，任何代名人不能或拒绝担任董事，除非董事会选择缩减本身的人数，否则随附的委托书所赋予的酌情决定权将投票予董事会指定的替代候选人。委员会没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或拒绝任职。代理人的投票数不能超过12人，因为这是被提名人的总数。

我们的董事提名者

我们邀请您阅读下面关于我们的董事提名者的信息。我们的董事提名者代表了不同的视角和经历。董事的每一位被提名人都同意在这份委托书中点名，并在当选后担任董事的职务。

我们认为，我们的董事应该满足一些资格，包括表现出的正直，个人成就的记录，对参与董事会活动的承诺，以及下文讨论的其他属性董事候选人测评提名一节。我们还努力让董事会在与董事会对公司活动的监督相关并有助于董事会监督公司活动的领域中代表一系列资历、技能和丰富的经验。每一本董事传记都包括董事提名人为董事会带来的关键经验和资历，我们认为这些经验和资历对我们的业务和结构非常重要。审计委员会在决定建议提名他们参选时考虑了这些关键经验和资格。

8

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

建议1：选举董事

艾米·L·班塞年龄：63岁

独立董事自：2016年

委员会：
审计

技能和资格

艾米·L·班斯在创业、投资和建立企业方面的经验为她提供了深厚的战略和财务专业知识，她担任的行政领导职务有助于她的管理和运营知识。Banse在媒体和技术方面的深厚专业知识也使她能够在数字媒体和在线业务方面提供宝贵的见解。

体验亮点

Mastry，Inc.，一家处于早期阶段的风险投资公司

●风险合作伙伴(2021年3月至今)

康卡斯特公司，一家全球媒体和科技公司

●执行委员会高级顾问(2020年9月至2021年12月)
康卡斯特公司●执行副总裁总裁(2020年1月至2020年9月)
●董事董事总经理兼康卡斯特风险投资公司基金主管(2011年8月至2020年9月)
○在她的领导下，康卡斯特风险投资公司扩大了投资组合的规模和多样性，使其成为美国最活跃的企业风险投资部门之一。
●总裁，康卡斯特互动媒体，康卡斯特的一个部门，负责制定在线战略和运营公司的数字资产
担任过各种职位，包括内容开发、节目投资和监督康卡斯特有线电视网络投资组合的开发和收购

在她职业生涯的早期，班斯是Drinker，Bdle&Reath LLP的合伙人。

其他上市公司董事会

●Adobe，Inc.(2012年5月至今)
●伦纳公司(2021年2月至今)
●On Holding AG(2021年9月至今)

非营利组织/其他董事会

●Domestika Inc.
●Quantifind，Inc.

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 9

目录表

建议1：选举董事

朱莉娅·德曼
年龄：51岁

独立董事自：2022年

委员会：
审计

技能和资格

Julia(Charge)Denman的运营和风险管理她的领导才能，以及执行转型策略的经验，使她能够就本公司的增长策略及资本分配架构提供宝贵的意见，并为董事会监督风险及合规作出重要贡献。她还带来了深厚的财务和会计专业知识，曾担任一家上市公司的部门首席财务官，以及与消费品行业高度相关的知识。

体验亮点

微软公司，一家全球科技公司

企业副总裁、企业风险与合规内部审计负责人总裁(2019年12月至今)
○领导的团队为公司的业务战略和运营提供独立和客观的评估，监督其全球风险管理和合规的治理和战略，并领导与商业行为相关的调查
●公司副总裁总裁兼全球营销和消费者业务首席财务官(2016年8月至2019年11月)
●公司副总裁总裁兼设备业务首席财务官

全球消费品公司宝洁公司

●担任各种领导职务，包括董事助理财务和财务
在她20年的任期内，○负责监督最具战略性和核心的财务要素，包括资本市场、现金管理和风险管理；制定了产品和营销创新战略和成本节约计划，带来了更高的利润；并领导了一个价值30亿美元的部门的扭亏为盈。

10

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目录表

建议1：选举董事

斯宾塞·C。
弗莱舍
年龄：69岁

独立董事自：2015年

委员会：
MDCC(主席)

技能和资格

Spencer Fleischer为董事会带来了40多年的财务和运营专业知识以及深厚的国际经验。他在私募股权和投资银行业务方面的丰富经验使他能够在战略、并购和运营方面为公司提供宝贵的见解。他在FFL Partners，L.P.的领导角色也使他能够在薪酬问题上提供丰富的经验。

体验亮点

私募股权公司FFL Partners，L.P.

主席(2021年3月至今)
●管理合伙人(1998年4月至3月2021)

摩根士丹利，一家投资管理和金融服务公司

担任多个领导职务，包括亚洲投资银行业务主管、欧洲企业融资主管和全球投资银行运营委员会成员

其他上市公司董事会

●Levi Strauss&Co.(2013年7月至今)
●旗帜公司(2015年10月至2016年12月)

非营利组织/其他董事会

牛津大学的●美国人。

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 11

目录表

建议1：选举董事

埃丝特·李
年龄：63岁

独立董事自：2013年

委员会：
NGCRC(主席)

技能和资格

Esther Lee为公司带来了重要的管理和营销专业知识。她的营销专长一直专注于制定客户战略以推动增长，推动以客户为中心的创新和业务转型，并在消费者参与方面构建解决方案。作为一名高级管理人员，她帮助制定了商业战略和运营模式，定义和推动了公司宗旨和公司文化，并建立了高绩效的团队。她卓越的管理和营销专业知识使她能够为公司的业务战略做出宝贵的贡献。

体验亮点

大都会人寿，一家保险、年金和员工福利公司

●执行副总裁总裁-全球首席营销官(2015年1月至2021年6月)

AT&T公司，一家全球电信公司

高级副总裁-品牌营销、广告和赞助

法国广告公司EURO RSCG Worldwide

●北美首席执行官和全球品牌首席执行官总裁

可口可乐公司，一家全球性的饮料公司

●全球首席创意官

在她职业生涯的早期，Lee曾在广告业担任过几个领导职位，包括作为DiNoto Lee的联合创始人，在那里她曾与几家消费品公司合作，包括宝洁、联合利华和雀巢。

其他上市公司董事会

●皮尔森公司(2022年2月至今)

12

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

建议1：选举董事

公元六世纪大卫
马凯
年龄：67岁

独立董事自：2016年

委员会：
审计
MDCC

技能和资格

David Mackay为董事会带来了重要的战略领导和运营经验。他丰富的消费品背景和国际经验使他能够为公司的行业、运营和国际业务提供宝贵的见解。此外，他之前担任的领导职务为他提供了高管薪酬和继任规划事务方面的专业知识。

体验亮点

凯洛格公司，一家食品和制造公司

●总裁和首席执行官(2006年12月至2011年1月)
●总裁和首席运营官(2003年9月至2006年12月)
●执行副总裁总裁(2000年11月至2003年9月)
凯洛格美国的●高级副总裁和总裁(2000年7月至2000年11月)
●曾担任多个领导职位，包括澳大利亚凯洛格和联合王国及爱尔兰共和国。

Sara公司，一家食品制造公司

●管理董事，澳大利亚

玛氏公司，一家跨国糖果公司

●各种职位

其他上市公司董事会

财富品牌家居和安全公司(2011年9月至今)
●Keurig Green Mountain，Inc.(2012年12月至2016年3月)

非营利组织/其他董事会

FSHD全球研究基金会有限公司。
●脸部疗法
●热带运动有限公司

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 13

目录表

建议1：选举董事

保罗·帕克
年龄：59岁

独立董事自：2020年

委员会：
审计

技能和资格

保罗·帕克带来了他在银行和金融行业工作了35年，并在一家大型跨国上市公司领导战略、企业发展和可持续发展工作，为董事会提供了深厚的战略专业知识和财务经验。他在投资银行的丰富经验和在合并和收购方面的专业知识使他能够为公司提供关于战略和增长的重要见解。

体验亮点

赛默飞世尔，科学仪器、临床试验和药物开发与制造服务的全球供应商

高级副总裁，《战略与企业发展》(2020年4月至今)
○负责企业战略、并购、整合管理、企业社会责任和政府关系

高盛公司，一家投资银行和金融服务公司

●全球并购集团联席董事长(2014年8月至2020年3月)
○曾在该公司的合伙人委员会和投资银行高级领导委员会任职

巴克莱公司，一家投资银行和金融服务公司

●董事长兼全球并购主管，投资银行部门执行委员会成员和美洲管理委员会成员
●全球企业融资主管

雷曼兄弟控股公司，一家投资银行和金融服务公司

●董事长兼全球并购主管
●美国并购主管兼投资银行部门执行委员会成员

14

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目录表

建议1：选举董事

斯蒂芬妮
普莱恩斯
年龄：55岁

独立董事自：2022年

委员会：
审计

技能和资格

斯蒂芬妮·普莱恩斯从30多年的财务经验中获得了广泛的财务和会计专业知识，包括担任上市公司的首席财务官。她在各种消费、电子商务和金融服务公司的高管领导经验也使她能够为高乐氏在战略和增长方面提供独特的见解。她还拥有转型议程以及利用消费者和数据洞察来推动增长的经验，这为公司的品牌建设、营销和数字化转型努力提供了宝贵的视角。

体验亮点

J.C.Penney，百货商店连锁店

●首席财务官(2022年8月至今)

仲量联行，全球房地产服务公司

首席财务官(2019年3月至2020年11月)

星巴克公司，全球连锁咖啡馆

●美国零售部门首席财务官(2017年4月至2018年12月)

沃尔玛和山姆俱乐部，一家连锁百货商店和零售仓储俱乐部

●电子商务业务首席财务官

零售和批发公司Koninklijke Ahold N.V.

●Stop&Shop部门首席财务官
Ahold美国公司财务-业务规划和绩效副总裁总裁
Ahold Delhaize集团财务部●副总裁总裁

媒体公司Catalina Marketing

●国际金融主管

全球饮料公司百事公司

●参与了纯果乐业务和公司发展的全球规划和分析

普莱恩斯的职业生涯始于瑞银的投资银行和并购业务。

其他上市公司董事会

●KKR收购控股公司(2022年1月至今)
●尼尔森控股公司(2021年4月至今)。

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 15

目录表

建议1：选举董事

琳达·伦德尔
年龄：44岁

董事自：2020年

技能和资格

Linda Rendle在公司的长期工作，以及对消费品包装行业、公司业务的深入了解，以及她在制定公司IGNITE战略方面的重要作用，使她能够在战略、增长和长期计划方面做出宝贵贡献。此外，此处公司许多业务部门的任期和领导力使她对全球销售、产品创新和商业战略有了不同的看法。

体验亮点

高乐氏公司

●首席执行官(2020年9月至今)
●总裁(2020年5月至2020年9月)
总裁执行副总裁-清洁、国际、战略和运营(2019年7月至2020年5月)
●执行副总裁总裁-战略与运营(2019年1月至2019年7月)
●执行副总裁总裁-清洁、专业产品和战略(2018年6月至2019年1月)
高级副总裁和总经理-清洁和专业产品(2017年4月至2018年5月)
●高级副总裁兼总经理-保洁(2016年8月至2017年4月)
●副总裁总裁和总经理-家居护理
●销售保洁副总裁总裁
●在销售计划和供应链方面的各种职位

在她职业生涯的早期，伦德尔曾在宝洁公司工作，在那里她担任过几个销售管理职位。

其他上市公司董事会

●Visa(2020年11月至今)

非营利组织/其他董事会

●消费者品牌协会副主席

16

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目录表

建议1：选举董事

Matthew J.
沙托克
独立主席年龄：60岁

独立董事自：2018年

委员会：
NGCRC

技能和资格

Matthew J.Shattock为董事会带来了在消费包装商品行业的重要运营和行政领导经验。他目前和之前担任的领导职务，包括作为首席执行官监督一家全球烈酒公司的成功增长、整合和战略转型，使他能够为公司的业务提供宝贵的见解。沙托克在通过创新、品牌传播和卓越运营推动增长方面有着良好的记录。

体验亮点

BEAM三得利公司，全球优质烈酒公司

●董事会非执行主席(2019年4月至2020年12月)
●董事长兼首席执行官(2014年4月至2019年4月)
总裁和比姆公司首席执行官(2011年10月至2014年4月)
总裁和比姆全球烈酒和葡萄酒公司首席执行官(2009年3月至2011年10月)

在他任职期间，沙托克领导了公司成功的增长战略转型，并在2014年比姆被三得利收购后，随后整合了比姆和三得利烈酒业务。

国际糖果制造商吉百利公司

●地区总裁，他在那里领导其业务，首先是美洲，然后是欧洲、中东和非洲地区

联合利华(英国)，国际食品、家居护理和个人护理产品制造商

联合利华最佳食品北美公司首席运营官●
各种领导角色

其他上市公司董事会

●VF公司(2013年2月至今)
达美乐披萨集团董事长●(英国)(2020年3月至今)。

非营利组织/其他董事会

●Cooler Screens Inc.
●Tropicale食品公司
●Reliefband Technologies LLC
●肯德拉·斯科特设计公司
伊利诺伊州莱克县的男孩和女孩俱乐部●

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 17

目录表

建议1：选举董事

凯瑟琳·特西贾
年龄：59岁

独立董事自：2020年

委员会：
MDCC
NGCRC

技能和资格

Kathryn Tesija为Clorox带来了大规模的全球销售和供应链经验，以及运营和战略规划专业知识。她作为零售业高管的任期使她能够提供对客户和消费者行为的见解。这一经验，加上她在数字、创新和营销方面的专业知识，使她能够就公司创新品牌和购物体验的战略重点提供宝贵的视角。

体验亮点

百货商店连锁店塔吉特公司

●战略顾问(2015年7月至2016年3月)
执行副总裁总裁和首席销售与供应链官(2012年10月至2015年7月)
负责Target.com和近1,800家零售店的产品设计和开发、采购、销售、展示、库存管理、运营和全球供应链的所有职能。
●销售执行副总裁总裁(2008年5月至2012年9月)
●多个负责职位，包括董事的商品策划和高级副总裁，商品策划

其他上市公司董事会

●Woolworths集团有限公司(2016年5月至今)
●威瑞森通讯(2012年12月至2020年5月)

18

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目录表

建议1：选举董事

拉塞尔·J。
韦纳
年龄：54岁

独立董事自：2017年

委员会：
MDCC

技能和资格

罗素·J·韦纳在食品和消费包装商品行业的高管领导经验使他能够贡献他在品牌建设、市场营销、运营和消费者洞察方面的深厚知识。他在数字创新方面的经验使他能够在公司将数据转化为洞察力以建立个性化品牌和增强消费者购物体验的过程中为公司做出宝贵贡献。

体验亮点

连锁餐厅达美乐披萨公司

●首席执行官(2022年5月至今)
达美乐美国●总裁(2020年7月至2022年4月)
●首席运营官(2018年7月至2022年4月)
美洲●总裁(2018年7月至2020年6月)
总裁，多米诺美国(2014年9月至2018年6月)
●执行副总裁首席营销官总裁

全球饮料公司百事公司

百事可乐北美公司可乐营销●副总裁总裁
●在市场营销和品牌管理中的各种领导角色

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 19

目录表

建议1：选举董事

克里斯托弗·J。
威廉斯
年龄：64岁

独立董事自：2015年

委员会：
审计(主席)

技能和资格

克里斯托弗·威廉姆斯凭借其在投资银行和金融方面的多年经验，以及作为财富100强公司审计委员会的前主席，为董事会带来了丰富的财务、会计和战略专业知识。作为一家投资管理公司的董事长和首席执行官，他还贡献了重要的执行管理和领导经验。作为董事的现任和前任，他曾在多家上市和私营公司任职，为公司的战略和运营以及广泛的客户洞察带来了宝贵的视角。

体验亮点

Siebert，Williams，Shank&Co.，LLC是一家投资银行和金融服务公司，由Williams Capital Group，L.P.和Williams Capital Management，LLC与Siebert Cisneros Shank合并而成

●主席(2019年11月至今)

Williams Capital Group，L.P.和Williams Capital Management，LLC，一家投资银行和金融服务公司

●董事长兼首席执行官(1994年至2019年)

杰富瑞公司，一家投资银行

●管理的衍生品和结构性金融部门

雷曼兄弟控股公司，一家投资银行和金融服务公司

●在公司债务资本市场和衍生品结构和交易方面管理集团

其他上市公司董事会

●美国企业金融公司(2016年9月至今)
●联合太平洋公司(2019年11月至今)
●凯撒娱乐公司(2008年4月至2019年3月)
●沃尔玛公司(2004年6月至2014年6月)。

非营利组织/其他董事会：

●考克斯企业公司
●林肯表演艺术中心

20

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目录表

建议1：选举董事

股东参与度

我们与我们的股东保持着全年积极的接触。我们的目标是每年与至少占我们总流通股三分之一的股东接触。

谁与股东会面 我们如何与股东互动
●公司秘书和ESG团队
投资者关系团队
●新一代儿童和儿童权利委员会主席
●独立主席
●管理层，包括首席执行官
●面对面会议或虚拟会议
●投资者大会
●年度股东大会
●股东提案
●全年与投资者的书面通信

这些互动使我们的股东和公司之间能够进行双向对话，并为我们的董事会成员和领导层提供了一个论坛，以听取我们股东的观点，回答任何问题，并就他们可能获得的任何反馈进行对话。这些接触还为我们的披露、决策和承诺提供信息并改进我们的承诺。董事会在审议和决策时也会考虑股东对这些会议的反馈。

下表列出了我们在考虑股东反馈、市场标准和新兴最佳实践以及我们的战略和业务优先事项后所做的最新变化。

高管薪酬 多样性披露

更新的高管薪酬追回政策

如果高管从事对Clorox造成实质性损害的行为，或在财务重述的情况下，允许收回授予现任和前任高管的激励性薪酬。

扩大了在确定高管薪酬裁决时考虑的因素

在2022财年及以后，我们的IGNITE记分卡中与ESG相关的某些目标将被纳入MDCC对每位高管年度激励奖的绩效评估中。

扩大我们关于多样性和包容性的披露

我们的EEO-1信息可在公司网站上获得，网址为Thecloroxcompany.com/company/inclusion-diversity/.

我们还进一步加强了我们的披露，从我们的2021年综合年度报告开始，包括按高乐氏工作类别划分的代表数据。

第三方董事会和董事评估者

ESG数据中心

从本财年2023年开始，我们计划根据最佳实践定期利用第三方协调人对我们的董事会和董事进行评估，以便为我们的评估流程添加外部视角和洞察力 。

为了回应股东的反馈，今年，我们推出了ESG数据中心，它将为我们的利益相关者提供一个集中的、更方便用户的信息源。ESG数据中心位于Https://clorox.metrio.net/.

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 21

目录表

建议1：选举董事

气候行动

我们最近公布了我们的气候行动计划，其中包括到2050年实现基于科学的目标(SBTS)和净零承诺的路线图。

2021年9月，作为我们气候战略的一部分，我们宣布了我们的SBTS，这将使公司走上到2050年在范围1、范围2和范围3实现净零排放的道路。

董事候选人的股东推荐和提名

股东可以通过将候选人的个人简历和商业经验信息(类似于适用的董事规则和法规要求披露的信息)发送给高乐氏公司，C/o公司秘书，邮编：94612-1888，推荐可能的美国证券交易委员会候选人。NGCRC以相同的方式评估所有董事会候选人，包括股东推荐的候选人。

此外，高乐氏公司经修订及重订的附例(该附例)允许持有本公司普通股已发行股份最少3%至少三年的股东或最多20名股东团体提交董事获提名人(最多占董事会股份20%)，以纳入本公司的委托书及与股东周年大会有关的委托书表格。提名通知必须及时，股东和被提名人必须满足章程规定的要求。股东如欲提名董事以纳入本公司的委托书内，或根据本公司附例的程序直接在股东周年大会上提名，应遵照2023年年会股东提案和董事提名此代理语句的一节。

董事通信

股东和相关方可以通过将通信发送给适当的一方并将它们发送到高乐氏公司，将通信定向到个别董事，包括独立主席、董事会委员会、独立董事群体或整个董事会，邮编：1221Broadway，Oakland，CA 94612-1888。公司秘书将审查这些通信，并转发他们认为对公司的业务、管理或治理具有实质性影响的任何通信。

董事候选人测评提名

NGCRC从事持续的董事会继任规划和董事会组成评估，与我们的董事会密切合作，确定董事会整体及其个别成员所需的技能、经验和特点，并筛选和推荐候选人供董事会全体提名。

虽然董事会没有规定潜在的被提名人必须具备的任何具体最低资格，但董事候选人，包括现任董事，是根据国家资源中心制定的标准进行评估的，这些标准是根据公司的长期战略、董事会目前所代表的技能和经验、立法和法规的发展、公司治理趋势以及国家资源中心对董事会组成的评估中确定的任何特定需求来确定的。

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目录表

建议1：选举董事

标准包括：

✓基础广泛的领导力以及相关的商业技能和经验
✓在他们的职业中的声望和声誉
✓全球商业和社会视角
✓能够有效地代表我们股东和其他利益相关者的长期利益
✓能够在公司事务上投入足够的时间
✓个人正直和判断力
✓思想、背景和经验的多样性

董事会对茶点的做法是强有力的，将经验和连续性与新的视角结合在一起。董事会强烈认为，其组成应包括具有机构记忆并曾与不同首席执行官和管理团队共事的较长期董事、中层董事和新任董事。

国家合作研究中心在评估董事新候选人和现任董事提名时，注重在董事经验、多样性和任期之间取得恰当的平衡。此外，作为重新提名过程的一部分，NGCRC仔细考虑现任董事继续为董事会做出贡献的能力和公司不断变化的需求。

治理指引还规定，非管理董事的个人情况发生变化，影响其为公司做出贡献的能力，包括其主要职位、主要工作职责或个人情况的变化，必须提出辞职供董事会考虑，以确保现任董事仍符合条件，并有能力鉴于其他承诺履行其作为董事的职责。

董事会还在2020财年通过了董事会多元化政策，要求国家风险投资研究中心及其利用的任何猎头公司将符合公司公司治理准则(治理准则)中规定的董事会成员标准的不同候选人纳入任何董事候选人库。看见董事会多元化政策有关更多信息，请点击下面的链接。

董事技能与体验

下图总结了董事会的经验和技能构成，并在我们的董事传记中提供了更多信息我们的董事提名者此代理语句的一节。NGCRC特别指出，这些属性对于建立一个多样化和全面的董事会非常重要。

品牌建设/营销经验

在推动增长方面贡献了重要的视角，这是我们IGITE战略的核心战略选择之一。

国际经验

支持国际市场的关键战略决策，并帮助我们向我们多样化的消费者基础进行营销和销售。

中央人民政府/相关行业知识

除了提供市场洞察力外，还就公司在我们行业的战略和地位提供指导。

运营经验

提供对战略、运营和市场洞察的洞察，有助于实现成本节约和推动增长

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目录表

建议1：选举董事

网络安全/IT知识

支持对我们的网络和数据隐私风险管理计划进行有效的监督和指导。

监管/科学/研发经验

洞察美国和全球的监管环境，特别是在健康和健康以及其他相关监管部门

ESG体验

提供针对我们ESG优先事项的执行洞察力和视角，同时还可降低风险并为所有利益相关者创造价值。

零售/客户体验

洞察美国和全球的监管环境，特别是在健康和健康以及其他相关监管部门

创新/数字知识

对我们行业中的颠覆性力量(包括数字、社交媒体、电子商务)以及我们业务战略的发展和执行，包括创新方面，提供了观点

风险管理经验

支持董事会监督公司面临的各种风险，包括实施缓解和管理这些风险的机制和政策。

产品/供应链体验

提供对这些关键领域的见解，帮助我们继续成功地开发和制造产品，以满足消费者的需求和偏好。

出色的并购/财务/会计专业知识

为公司的战略交易提供视角；有能力监督公司的财务报告和合规。

人力资本/文化体验

在人才的获取、发展和留住方面提供有价值的视角，并培养反映我们的价值观和鼓励理念的企业文化。

董事继续教育与董事新定位

为了加强和扩大与公司行业相关的关键技能和经验，我们为董事提供继续教育和由内部和外部专家演讲者编写的演示文稿。除了在每次会议上定期审查ESG的最新情况外，NGCRC还与董事会全体成员就管理层、我们的外部顾问和ESG顾问提出的多个ESG主题举行了一次深入的会议。主题包括利益相关者资本主义的演变性质和我们多个利益相关者群体的利益，新出现的代理投票趋势，高乐氏对其ESG重要性评估的方法，以及这如何影响其战略优先事项和报告等领域。

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目录表

建议1：选举董事

此外，我们鼓励我们的董事参加外部继续教育项目，董事。新董事还参加全面的情况介绍会议，让他们彻底了解自己的受托责任，并对公司的业务和战略有一个强有力的概述，这使得新董事能够在他们任职之初就开始向董事会作出贡献。

不同的背景和经历

我们提名的董事董事代表了不同的视角和经验，我们会定期评估董事会，以确保我们的任期组合能够平衡新视角与较长期董事的机构记忆，这些董事见证了随着时间的推移出现的问题，并曾与不同的首席执行官和管理团队共事。

董事的平均任期

四年半

3位董事 6位董事 3位董事
0-2岁 3-6年 7年以上
*

截至年度会议

正如我们的治理指导方针所强调的那样，董事会重视多样性，并认识到董事会拥有独特和互补的背景和观点的重要性。董事会还积极寻求董事会的新鲜事物，他们能够提供不同的观点，并通过与我们的公司战略高度相关的技能增加独特的价值。

公司和董事会都长期致力于包容性和多样性--增加整个公司的代表性，并营造一个包容的环境，让每个人都能做真实的自己并尽最大努力-我们相信，这有助于公司吸引和留住最优秀的人才，并有助于制定更好的业务战略和执行。董事会努力将以下反映公司不同利益相关者的属性结合在一起。


●不同的技能和视角
●专业经验
●年龄
●种族
●民族
●性别
●性认同和性取向
●文化背景

国家资源中心通过审查董事会的整体组成，评估包括现任董事在内的董事候选人如何能够为董事会的整体成功做出贡献，以及审查个人、委员会和董事会的评估结果来评估这些努力的有效性。

高乐氏对包容性和多样性的承诺也构成了我们IGNITE战略的关键部分。截至2022年6月30日，有色人种占我们美国员工的42%和经理的32%，女性代表36%的我们的员工和我们47%的经理全球范围内。我们致力于包容性和多样性，因为我们从根本上相信，多样性会为我们的业务带来更好的结果。我们也看到了多样性在不确定时期的价值，因为不同的思维方式使我们能够灵活、创造性地应对挑战。

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目录表

建议1：选举董事

董事会多元化政策

董事会将多样性视为确定最佳董事会组成时的一个重要考虑因素，并在2020财年通过了董事会多样性政策，正式确立并加强了国家协调中心长期存在的做法，即根据我们的董事会成员标准，将多样性视为董事遴选过程中的一个重要因素。

国家儿童基金会监督董事会多元化政策的实施和交付，该政策指导和帮助推动董事会积极寻找多元化的董事候选人的承诺。这项政策要求符合董事会成员标准的妇女和有色人种在我们的治理指导方针中，包括在董事候选库中。该政策承认，在考虑董事会的董事候选人时，国家资源中心考虑了多种形式的多样性，并考虑董事会的多样性是否适当地反映了公司利益相关者的多样性。

董事会认为，这一政策支持了公司对包容性和多样性的承诺，以及适应不断变化的商业和政策环境的能力。

董事会领导结构

董事会相信，董事会灵活决定本公司的董事会领导架构，符合本公司及其股东的最佳利益。作为我们持续的、积极主动的努力的一部分，作为有效的企业管治实践，NGCRC定期审查董事会的领导结构，考虑到公司及其需求、立法和监管的发展以及企业管治趋势等。因此，多年来，董事会的领导结构多种多样。

独立主席

 独立委员会主席

马修·J·沙托克

埃丝特·李

NGCRC主席

克里斯托弗J·威廉姆斯

审计委员会主席

斯宾塞·C·弗莱舍

MDCC主席

目前，我们有单独的董事会主席和首席执行官的角色，我们认为这有助于董事会监督管理层，并得到强大的独立委员会主席的支持。马修·沙托克自2021年2月以来一直担任独立董事长，他将丰富的董事会和高管领导经验带入这一角色，此前曾担任非执行董事会主席和前上市公司首席执行官。

独立主席的责任

●

主持所有董事会会议和独立董事的所有执行会议；

●

有权召开额外的独立董事会议；

●

审核和批准董事会会议材料，并相应地向首席执行官和其他管理层成员提供建议；

●

审查和批准会议议程和时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

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目录表

建议1：选举董事

●

如有要求，可与大股东进行磋商和直接沟通；以及

●

与MDCC成员和其他独立董事一起监督和评估CEO的表现。

虽然独立主席协助董事会监督管理层，促进管理层与董事会之间的沟通，并领导董事会审议关键的治理问题，但作为首席执行官的琳达·伦德尔负责制定和监督公司的业务战略，以及管理公司的日常运营和公司与利益相关者的关系。

董事会认为，这种结构促进了有效的治理，鉴于目前的情况，上述领导结构符合本公司及其股东的最佳利益。

年度董事会和董事评估流程

除了定期审查其领导结构外，董事会、董事会委员会和每个董事个人 还对其业绩进行年度自我评估，这一过程由国家风险投资委员会监督 。在2023财年，评估将利用符合最佳做法的第三方协调人 来获得更多外部视角和洞察力。

每个董事
认为自己--
和董事会评估
问题和任何
同行反馈。

新一代儿童权利公约
椅子(或第三把-
派对协调人，
定期)会面
每个董事
讨论他们的
反馈。

新一代儿童权利委员会主席
(或第三方
辅导员，在
与
新一代儿童基金会主席)
摘要
结果和
任何相关的
推荐。

董事会审查
并讨论了
调查结果及任何
建议。

在这些讨论中，董事有机会就旨在评估董事会绩效和有效性的一些问题提供反馈，包括董事会组成、结构、所收到信息的充分性、适当的监督和问责，以及提供同行反馈。

每个董事会委员会还进行单独的自我评估，旨在评估委员会 的绩效和效率。

高乐氏公司-2022年委托书

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目录表

建议1：选举董事

这一多步骤评价过程在理事会各级产生了强有力的评论和讨论，这些评价产生了旨在提高理事会效力和效率的新的和不断演变的做法，例如：

董事会会议形式和材料

●调整董事会会议形式，以促进在关键战略领域继续深入参与
●修订董事会材料的格式和重点

董事会和委员会的参与

●增加了委员会对某些主题的参与，以促进更深层次的参与，并定期向董事会全体成员报告
●提供在董事会会议之间对 董事会进行额外的公司和行业更新，以增加与公司的连接

董事会会议议程项目

●从几年前开始，将定期网络和数据安全更新添加到每个季度审计委员会会议的议程中
●提供有关关键战略 主题的其他更新，包括公司的数字化转型和投资组合审查
●添加新主题或在感兴趣的特定主题上投入更多时间
在有帮助且合适的情况下安装外置扬声器的●

需要投票

公司的章程要求，每个董事必须在无竞争的选举中以对该董事投出的 多数票当选-投票支持董事的股份数量必须超过投票反对该董事的 股份数量。

委托书和投票指导卡中指定的人打算投票给您的由委托书代表的股份，以选出这些被提名人，除非您包括相反的指示。如果任何董事被提名人无法任职或出于正当理由将不任职，被指定为代理人的个人可以投票选举董事会推荐的替代被提名人，或者董事会可以缩小董事会规模或留下空缺。

根据本公司的附例，任何董事如未能在无竞争对手的选举中以过半数票当选，必须向董事会提出辞呈。然后，全国儿童权利委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。委员会将根据NGCRC的建议采取行动，并在选举结果得到证明之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。递交辞呈的董事不会参与董事会的决定。

董事会的建议

董事会一致建议对上面列出的12名董事的董事会提名人选进行投票。董事会相信，上文所列各获提名人均具备高资历，并具备担任本公司董事的背景、技能、经验及特质。查看每个被提名者的简历信息和董事提名及评测部分，了解更多信息。董事会的建议是基于其经过仔细考虑的判断，即被提名人的背景、技能、经验和特点使他们成为担任董事会成员的最佳候选人。

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高乐氏公司-2022年委托书

目录表

公司治理与董事会事务

高乐氏公司治理准则

董事会已采纳管治指引，以反映董事会对重大企业管治事宜的意见及本公司的政策，董事会认为这是最佳做法。管治指引通过阐明董事会和董事会委员会的职责、资格和运营事项，并描述关键事项，为公司的治理提供了一个框架。NGCRC每年审查治理准则，并根据目前的公司治理最佳做法向董事会提出修改建议。

治理准则可在公司网站的公司治理部分找到，网址为Thecloroxcompany.com/company/corporate-governance/governance-guidelines/，并以印刷形式向要求它们的任何股东，C/O公司秘书，1221Broadway，Oakland，CA 94612-1888。

风险管理和文化的董事会监督

虽然公司管理层负责日常风险管理过程，但董事会最终负责监督公司的风险管理，形成有效的公司治理，并为诚信、道德和文化设定正确的基调，以造福于公司的利益相关者，包括股东、员工和客户。这与公司的宗旨是一致的，那就是让人们每一天都健康、茁壮成长。董事会直接监督本公司的战略风险和风险管理程序，以确保其设计恰当、运作良好并与我们的整体公司战略一致，并将某些风险领域委托给每个董事会委员会。

董事会委员会的风险监督

作为履行风险监督责任的一部分，董事会根据专业知识向每个董事会委员会委派具体的监督职责，如下所述。这些委员会就风险敞口报告并在向全体董事会提交的定期报告中监督这些授权领域，以促进全体董事会进行适当的风险监督。

审计委员会

●财务报表的完整性
●会计和财务报告事项及控制，包括独立审计员和内部审计员
●风险管理政策， 与会计和财务相关的合规性 报告事项
●数据隐私、 网络安全和 IT风险

NGCRC

●公司治理实践、董事提名以及董事会、委员会、董事和同行评估
支持董事会审查、监测并与管理层就气候变化和环境政策、方案、目标和进展进行接触
●ESG计划，包括企业公民身份、慈善捐赠、政治参与、问题倡导和游说
●股东参与度
●合规和道德计划

MDCC

首席执行官以下的●管理发展、留任和继任规划流程
●个人业绩，包括ESG业绩、高管薪酬和公司整体的各种福利计划
●公司的多样性、公平性和包容性倡议、计划和关键指标

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目录表

公司治理与董事会事务

重点风险监管

文化

为协助履行监督本公司企业文化的责任，董事会通过多个渠道接收信息，包括：

●

首席人事官和首席多样性和社会影响官对来自定期脉冲调查和想法更新的数据和指标进行分析，

●

我们的年度员工敬业度调查衡量员工对公司作为工作场所的看法以及他们的包容性，

●

我们员工资源小组的活动，

●

董事会会议之间的公司和行业更新，

●

首席法律部的最新消息任何重大的合规、歧视和骚扰投诉。

作为监督的一部分，董事会还就公司面临的重大文化挑战向管理层提供指导，并评估管理层为使公司文化与公司的价值观和战略相一致所做的努力。

高管薪酬

MDCC定期审查公司的薪酬政策和计划，以确保我们的薪酬设计为员工和高管提供绩效激励，同时减轻过度的风险承担。整个高管薪酬计划包含各种条款，以减轻过度冒险行为，包括：

●

平衡公司年度激励计划(AIP)下的现金薪酬和股权薪酬；

●

根据我们的激励计划对奖金设置上限，以防止高管采取短期行动来最大化不支持长期目标的奖金；

●

在年度激励计划下使用加权财务指标，意在以牺牲盈利能力和盈利增长为代价阻碍创收，反之亦然；

●

在我们的年度激励计划和长期业绩份额中使用不同的财务指标；

●

包括追回条款，允许收回支付给现任和前任高管的薪酬，包括在重述公司财务报表或个人从事对公司构成重大损害的行为时，这对不适当的冒险活动起到了威慑作用；以及

●

实施和执行股权指导方针，要求高管积累有意义的公司股权水平，使高管的短期和长期利益与公司股东的利益保持一致。

根据其审查和由其独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)提供的分析，MDCC已确定，公司的薪酬政策和做法对其员工(包括高管)产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

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高乐氏公司-2022年委托书

目录表

公司治理与董事会事务

企业风险管理

公司已经建立了一个强有力的全面的企业风险管理计划，其中包括董事会的监督，以及企业风险管理指导委员会(ERM Committee)，该委员会由一个由高级领导人和主要高管组成的跨职能团队组成。企业风险管理委员会监督年度关键风险识别过程，该过程确定了公司在业务、运营、战略和其他因素方面面临的最大风险，包括网络安全和气候相关风险，以及关键的缓解战略和风险所有者。我们的管理层至少每年与董事会讨论已确定的风险以及风险缓解和管理工作，通常与董事会的年度战略会议相关。

报告协议和危机管理

公司还拥有正式的治理结构和报告渠道政策，要求管理层通知董事会任何重大威胁或实际诉讼的情况，重大政府或监管机构的调查或诉讼，以及任何可能对公司声誉造成重大影响的事件或事件，包括可能涉及重大挪用个人或敏感/有价值的公司数据的任何网络安全相关问题，或可能产生重大运营、财务、法律或声誉影响的事件或事件。这一报告协议是董事会监督公司危机管理计划的关键组成部分。

网络安全风险管理和防范

公司的网络准备团队由我们的首席信息和企业分析官领导，并由我们的信息安全官监督。我们网络安全风险管理计划的一些组成部分：

● 利用国家标准与技术研究所(NIST)的各种框架来管理网络安全风险。
● 寻求采用网络安全最佳做法，包括实施新技术以主动监测新的漏洞并降低风险，加强治理、风险和合规管理，维护安全政策和标准，以及不断更新我们的应对规划和协议。
● 网络安全保险单，用于支付与数据泄露相关的费用。
● 我们的内部审计部门每两年进行一次计划成熟度评估。
● 对所有有权访问公司电子邮件和连接设备的员工进行定期网络钓鱼和网络卫生培训。
● 管理层定期咨询外部专家和顾问，以期定期和持续加强我们的网络实践和政策。

审计委员会负责监督数据隐私、网络安全和IT风险。为了履行其职责，审计委员会定期收到我们的首席信息和企业分析官、信息安全官和CLO的最新信息，包括与信息安全、网络风险和准备就绪相关的主题的季度更新。审计委员会包括在数据安全、隐私、IT治理和网络风险方面拥有知识、技能和经验的董事。

安全和网络安全风险至少每年提交给董事会全体成员，作为董事会监督企业风险管理的一部分。

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目录表

公司治理与董事会事务

ESG治理

Clorox的ESG治理从最高层开始-董事会对我们的ESG战略进行强有力的监督，并通过跨职能的方法实施我们的战略，使我们能够有效地执行我们的ESG优先事项，并推动我们的利益相关者的长期增长。根据我们不断加强治理实践的承诺，我们继续发展我们的ESG治理，以确保我们在执行IGNITE战略时考虑到利益相关者的期望。

ESG治理结构

董事会

●负责监督公司的ESG战略和风险，并确保ESG的优先事项纳入长期战略
●定期接收更新，并参与讨论关键的ESG主题
内部和外部专家和利益攸关方持续开展关于ESG事项的董事教育

ESG执行委员会

●根据我们的ESG优先事项监督执行，并确保我们的ESG工作整合到我们的业务部门中

ESG核心团队

●高级跨职能管理团队，帮助定义和执行我们的ESG优先事项，并指导定期ESG战略增强

可持续发展中心

●跨职能工作团队，定义、推动和跟踪环境目标和战略的进展，包括高乐氏在气候管理方面的雄心和业绩

ESG披露委员会

●跨职能团队，至少每季度召开一次会议，审查和讨论ESG报告和披露，监测当前和新出现的ESG披露趋势和最佳做法，并评估ESG披露控制程序的有效性

企业风险管理指导委员会

由首席财务官和首席法务官监督的●
●主动识别、评估、确定优先顺序并持续管理包括气候风险在内的整个企业范围的风险，并至少每两年向董事会通报关键企业风险管理的最新情况更新

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目录表

公司治理和董事会事务

ESG治理的最新增强

近年来，我们进行了多项改进，以进一步完善对公司ESG进度和活动的治理。

董事会委员会章程。在2022财年，我们更新了我们的董事会委员会章程，进一步明确了每个委员会在ESG监督方面的角色和责任，并确保协调董事会和委员会对ESG问题的报道。尽管NGCRC历史上一直监督公司的可持续发展政策，但NGCRC章程现在明确包括监督公司的气候变化和环境政策、计划、目标和进展。MDCC的范围和责任也同样扩大，明确包括监督公司在薪酬计划中对ESG事项的考虑，以及高管以下的关键人力资本政策和实践。看见这个董事会委员会有关各董事会委员会的范围、职责和职责的更多信息，请参阅本委托书部分。

董事ESG教育和ESG股东互动 。在2022财年，我们的董事有机会继续加深他们关于与公司相关的ESG主题的 知识库。除了在每次会议上定期审查ESG更新外，NGCRC 还与董事会全体成员就管理层、我们的外部顾问和ESG顾问提出的多个ESG主题举行了一次深入的会议。主题包括利益相关者资本主义的演变性质和我们多个利益相关者群体的利益， 新出现的代理投票趋势，以及Clorox对其ESG重要性评估的方法，以及这种方法如何影响其战略优先事项和报告等领域。作为讨论的一部分，我们邀请了公司最大的股东之一 参加会议并进行对话，以分享其对与高乐氏等发行人相关的新兴ESG话题的看法，以及对董事会对这些问题的监管的看法。我们还在年度和临时股东参与机会期间与股东定期深入讨论我们的ESG优先事项和进展 。请参阅股东参与度 部分了解更多信息。

推出ESG数据中心。在过去的一年里，为了响应利益相关者对易于访问的ESG数据的兴趣，我们推出了ESG数据中心。我们相信，这一新的数据中心资源将促进我们的利益相关者更简单、更透明和集中地访问我们的ESG信息。

成立ESG披露委员会。在2022财年，我们还成立了一个跨职能的ESG披露委员会，以加强围绕审查我们的ESG报告和披露，包括我们的美国证券交易委员会备案文件，监测监管变化，以及ESG披露和报告的趋势和最佳实践，包括ESG披露控制和程序的流程。该委员会至少每季度召开一次会议，成员包括我们的法律、内部审计、企业沟通、财务、财务报告控制和人力资源部门的参与者，以及负责监督ESG事务的高管。

出席董事会会议

董事会在2022财年举行了八次会议。所有现任董事在担任董事会成员期间，于2022财政年度内至少出席了75%的董事会会议及委员会会议。预计董事会所有成员都将出席年会。本公司召开2021年股东周年大会时的10名董事会成员均出席了该次会议。

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目录表

公司治理与董事会事务

董事独立自主

根据《治理准则》，董事会必须由绝大多数独立董事组成。董事会在行使其业务判断时，根据所有事实和情况，确定个别董事会成员是否独立，如纽约证券交易所(NYSE)所定义，并符合治理准则中规定的董事独立性标准。董事会根据国家儿童权利委员会的建议，每年对每个董事的独立性作出肯定的决定。

董事会决定，我们的每一位董事根据纽约证券交易所上市标准和治理准则规定的独立性标准，董事的被提名人是独立的(在2022财年，包括Richard H.Carmona博士)，但琳达·伦德尔除外，因为她是本公司的员工。

100%

我们的董事提名名单中有独立的
(不包括琳达·伦德尔)
●艾米·L·班斯
●朱莉娅·德曼
●斯宾塞·C·弗莱舍
●埃丝特·李
●A.D.大卫·麦凯
●保罗·帕克
●斯蒂芬妮·普莱恩斯
马修·J·沙托克
●凯瑟琳·特西贾
●拉塞尔·J·韦纳
●克里斯托弗·J·威廉姆斯

独立董事一般在每次定期安排的董事会会议上召开执行会议，在没有管理董事或公司员工出席的情况下，讨论与公司监督、董事会事务管理和首席执行官业绩有关的各种事项。独立主席主持独立执行会议。

关联人交易和利益冲突政策和程序

本公司有一项关于审计委员会审查和批准任何感兴趣的交易的书面政策。“利益交易”是指任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)，其中：

● 总金额将超过或可能超过120,000美元，
● 本公司或其任何附属公司是参与者，并且
● 任何高管、董事或董事的代名人；持有我们5%或以上股份的实益拥有人；或上述个人的任何直系亲属(每位或一名相关人士)已拥有或将会拥有权益(不包括纯粹因为身为董事或持有另一实体的股权少于10%的实益拥有人)。

该政策还载有董事会认为不存在实际或潜在利益冲突或不正当利益的重大潜在可能性的预先核准的利益交易类别。

在审核任何有利害关系的交易时，审核委员会将考虑该有利害关系的交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及相关人士在该交易中的权益程度。自公司2022财年开始以来，没有任何交易被认为是有利害关系的交易(不包括任何预先批准的交易)。

此外，公司的行为准则禁止其董事、高级管理人员和员工进行存在实际或潜在利益冲突的交易，该交易可在公司网站上查阅：Thecloroxcompany.com/company/policies-and-practices/codes-of-conduct.《治理准则》要求董事遵守《行为准则》。

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高乐氏公司-2022年委托书

目录表

公司治理与董事会事务

行为规范

公司通过了《行为准则》，其中规定了我们所有董事、高管和全球员工所需的道德和法律行为标准和商业惯例，可在公司网站的公司治理部分找到。Thecloroxcompany.com/company/policies-and-practices/codes-of-conduct，或通过联系高乐氏公司，c/o公司秘书，1221Broadway，CA 94612-1888获得印刷版。

我们要求所有董事会成员和员工每年完成培训并证明遵守《行为准则》。我们还对内部遵守《行为准则》的情况进行年度审计。

我们还制定了单独的业务伙伴行为准则，概述了我们对供应商和其他业务伙伴的标准和期望，该准则也可在Thecloroxcompany.com/company/policies-and-practices/codes-of-conduct.

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、全国儿童权利委员会和MDCC。

该等委员会只由非管理董事组成，董事会认为该等非管理董事根据纽约证券交易所上市标准及本公司管治指引所载董事会独立性标准属独立董事。在审计委员会和MDCC任职的董事必须符合根据纽约证券交易所上市标准适用于在这些委员会任职的董事的额外的、更高的独立性和资格标准。

这些委员会的章程可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为Thecloroxcompany.com/company/corporate-governance/committee-charters，或通过联系高乐氏公司，c/o公司秘书，1221Broadway，CA 94612-1888印刷。

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目录表

公司治理与董事会事务

审计委员会

在2021财年举行了9次会议。

现任委员会成员

克里斯托弗·J·威廉姆斯(主席)艾米·L·班斯
朱莉娅·德曼
A.D.大卫·麦凯
保罗·帕克
斯蒂芬妮·普莱恩斯

主要职责

审计委员会是董事会与本公司独立注册会计师事务所之间的主要联系。除其他职能和职责外，审计委员会还负责监督：

●公司财务报表的完整性；
●独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
●公司履行内部审计职能的独立注册会计师事务所；
●公司管理层建立的财务报告披露控制程序和内部控制制度；
●公司遵守与会计和财务报告事项、数据隐私、网络安全和IT风险有关的法律和法规要求；
●公司关于风险评估和风险管理的框架和指导方针；以及
●公司的重大财务政策和行动。

董事会已确定，关于2022财年，审计委员会有 三名财务专家，根据美国证券交易委员会规则的定义：克里斯托弗·J·威廉姆斯、A.D.大卫·麦凯和保罗·帕克， 根据纽约证券交易所规则的定义，审计委员会的每一名成员都懂财务。

2023财年，审计委员会将有五名财务专家：克里斯托弗·J·威廉姆斯、A.D.大卫·麦凯、保罗·帕克、朱莉娅·德曼和斯蒂芬妮·普莱恩斯。

提名、治理和公司责任委员会

在2021财年见过5次面。

现任委员会成员

埃丝特·李(主席)理查德·H·卡莫纳
马修·J·沙托克
凯瑟琳·特西贾

主要职责

国家儿童权利委员会具有其章程规定的职能和职责，包括：

●确定和招募有资格成为董事会成员的个人；
●推荐个人入选董事提名者；
●审查并向董事会建议对治理准则和行为守则的修改；
●监督公司责任(包括公司公民身份、慈善捐赠、政治参与、问题宣传和游说)、公司ESG计划的治理、
●股东和利益相关者的参与，以及公司的合规和道德计划。
●在塑造公司治理方面发挥领导作用，并监督董事、董事会和委员会的评估；以及
●支持董事会审查、监测气候变化和环境政策、计划、目标和进展的发展，并与管理层接触。

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高乐氏公司-2022年委托书

目录表

公司治理与董事会事务

管理发展和薪酬委员会

在2021财年见过5次面。

现任委员会成员

斯宾塞·C·弗莱舍(主席)理查德·H·卡莫纳
A.D.大卫·麦凯
凯瑟琳·特西贾
罗素·J·韦纳

MDCC具有其章程规定的职能和职责，包括：

协助董事会履行有关行政总裁及其他行政人员薪酬的责任；
●审查、批准和监督公司的薪酬政策、计划以及高管和董事的目标和目的；
●在首席执行官级别以下监督公司的管理发展和继任规划流程；
●与管理层一起审查和讨论公司的多样性、股权和包容性计划和关键指标，并至少每年与董事会一起审查这些事项；以及
●评估，提出建议，并采取适当的行动，以回应股东的意见“发言权”的投票。

董事薪酬

只有我们的非雇员董事才能获得以下形式的董事报酬：

● 现金补偿，以及
● 递延股票单位的年度赠与。

作为对董事非雇员薪酬监督的一部分，公司董事会至少每年审查非雇员董事的薪酬形式和金额，以确保公司非雇员董事相对于同行公司获得适当的薪酬。在2022财年，MDCC发挥了作用与FW Cook一起就薪酬水平与我们的薪酬同行组进行数据分析、指导和建议，如薪酬问题的探讨与分析部分这份委托书的内容，以及董事非雇员薪酬领域的趋势和最新发展。高乐氏的目标通常是以薪酬同行群体的中位数或接近中位数的水平向非雇员董事支付薪酬。

下表列出了2022财年公司每位非雇员董事的薪酬信息。

名字 赚取的费用
或以现金支付
($)(2)		 库存
奖项
($)(3)		 总计
($)
艾米·L·班斯 103,000 157,000 260,000
理查德·H·卡莫纳 103,000 157,000 260,000
朱莉娅·德曼 13,016 0 13,016
斯宾塞·C·弗莱舍 123,000 157,000 280,000
埃丝特·李 118,000 157,000 275,000
A.D.大卫·麦凯 103,000 157,000 260,000
保罗·帕克 103,000 157,000 260,000
斯蒂芬妮·普莱恩斯 13,016 0 13,016
马修·J·沙托克 278,000 157,000 435,000
凯瑟琳·特西贾 103,000 157,000 260,000
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆(1) 38,905 39,250 78,155
罗素·J·韦纳 103,000 157,000 260,000
克里斯托弗J·威廉姆斯 128,000 157,000 285,000

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目录表

公司治理与董事会事务

(1) 帕梅拉·托马斯-格雷厄姆从董事会退休，从2021年11月17日起生效。
(2) 在“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的金额反映了每个董事在2022财年赚取的年度现金预付金和其他现金薪酬的总额，包括由董事选择的递延为现金或递延股票单位的金额和/或以普通股代替现金发行的金额。每年的现金预付金按季度分期付款给每一位董事。
(3) 报告的数额反映了递延股票单位年度赠与的财务报表报告的赠与日期公允价值。递延股票单位是董事只有在终止与公司的服务时才收到的公司普通股。奖项每年在每个日历年结束时颁发。请参阅我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注14，以讨论在适用的会计指引下计算授出日期公允价值时所使用的相关假设。截至2022年6月30日，下列董事在其作为董事服务的所有年份的递延账户中累积的递延股票单位总数，包括用于收购递延股票单位的现金补偿的延期，公司对递延股票单位的年度奖励，以及因与递延股票单位产生的股息等价物而计入贷方的额外递延股票单位：Banse-5,355；Carmona-24,765；Fleischer-11,216；Lee-9,427；Mackay-5,355；Parker-932；Plaines-92；Shattock-7,108；Tesija-2,622；Weiner-8,466；和Williams-12,509。

现金补偿

董事获得现金薪酬，包括：

●年度现金预付金金额，以及
●任何特别任务费用。

下表列出了为董事会服务和2022财政年度下列职位的服务支付的各种预聘金。

董事年度预约金 $103,000
独立座椅固定器 175,000
委员会主席的聘用人：
提名、治理和公司责任委员会 15,000
审计委员会 25,000
管理发展和薪酬委员会 20,000

担任董事会成员、独立董事长、董事首席独立董事或委员会主席不足整个财年的董事，将根据他们在财年担任此类职位的天数获得按比例计算的预聘金。除预聘金外，对于董事会要求的任何特别任务，每位非雇员董事都有权获得每天2,500美元的费用。2022财年没有支付特别任务费。

支付选举。根据本公司的独立董事递延薪酬计划，董事可每年选择以现金、普通股、递延现金或递延股票单位的形式获得全部或部分现金薪酬。

以股票付款。选择以普通股形式获得现金补偿金额的董事，是根据普通股的公平市场价值发行的普通股，该公允市值由普通股在赚取费用的季度的最后一个交易日的收盘价确定。

可选延期计划：延期现金。对于选择递延现金的董事，递延金额将计入一个无资金来源的现金账户，该账户计入利息，年利率等于新泽西州富国银行每年1月1日生效的最优惠贷款利率。当董事服务终止时，贷记董事递延现金账户的金额将由董事选择分五次按年现金支付或一次性现金支付。

任选延期计划：递延股票单位。对于选择递延股票单位的董事，递延金额以相当于普通股在赚取费用的季度的最后一个交易日的公允市场价值的单位的形式计入无资金账户。宣布分红时，额外的递延股票单位将分配到董事的递延股票单位账户

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高乐氏公司-2022年委托书

目录表

公司治理与董事会事务

金额相当于公司支付的普通股股息的美元金额除以股息支付日普通股的公允市值。一旦董事服务终止，贷记递延股票单位账户的金额，包括任何可选的递延和上述年度递延股票单位赠款，将由董事选择分五年分五次或一次性以普通股支付。递延股票单位只能以普通股进行结算。

股权补偿

每个非员工董事的年薪大部分都是以递延股票单位的形式获得的。递延股票单位是董事只有在终止与公司的服务时才收到的公司普通股。董事的每位非员工每年都会收到一份递延股票单位的年金。在2022财年任职的一名非员工董事获得的递延股票单位奖励总额为157,000美元。奖励自该日历年的最后一个工作日起发放，代表对该日历年提供的服务的支付。

本公司认为，与完全的股票所有权相比，使用递延股票单位使董事和公司股东之间的关系更加一致，因为董事没有能力在递延股票单位留在董事会期间出售它们。该公司为其董事维持递延股票单位计划已有20多年。

担任非雇员董事会成员的董事少于整个历年，可根据他们在该日历年度担任非雇员董事会成员的完整会计季度数获得按比例计算的奖励。递延股票单位应计股息等价物，而董事递延股票单位账户的余额仅在董事服务终止后以普通股支付，详情请参见支付选举上面。

2023财年薪酬变化

如上所述，MDCC每年至少审查一次非雇员董事的薪酬形式和金额，以确保公司非雇员董事相对于同行公司获得适当的补偿。MDCC在2022年9月再次审查了董事的非员工薪酬。作为审查的一部分，MDCC考虑了FW Cook提供的数据及其关于相对于我们薪酬同行群体的薪酬水平的指导和建议，以及非员工董事薪酬领域的趋势和最新发展。在考虑了所有这些信息后，MDCC建议，并且董事会同意，不增加董事薪酬或对董事薪酬计划进行其他改变。

股权哲学和董事指导方针

董事会认为，当董事会成员也是股东时，董事利益与股东利益的一致性得到加强。因此，董事会要求每名非员工董事在首次当选后五年内拥有普通股或递延股票单位，这些单位仅以市值至少为其年度现金预留金五倍的普通股进行结算。该计划旨在确保董事在其董事会任期内获得对公司有意义和重大的所有权权益。此外，由于董事必须持有递延股票单位直到他们在董事会的服务终止，他们具有一致的利益和适当的激励措施，以在他们作为董事的服务期间为股东提升长期价值。截至2022年8月31日，每个非员工董事都遵守了指导方针，事实上，我们的大多数董事持有的普通股或递延股票单位的价值远远超过这一金额。

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 39

目录表

行政人员

关于我们的执行官员的信息

截至2022年9月20日，本公司每位高管的姓名、年龄、首次当选的年份和现任头衔如下。作为精简其运营模式的一部分，该公司在2023财年第一季度对其高管进行了某些变动。

名字 年龄 第一年
当选		 标题
琳达·伦德尔 44 2016 首席执行官
史黛西·格里尔 59 2019 执行副总裁总裁-首席增长和战略官
安吉拉·希尔特 50 2020 常务副总裁-首席法务官
凯文·B·雅各布森 56 2018 执行副总裁总裁-首席财务官
柯尔斯滕·马林纳 50 2016 常务副总裁-首席人事和企业事务官
埃里克·雷诺兹 52 2015 执行副总裁总裁-首席运营官

40

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目录表

股权信息

投票权证券的实益所有权

下表显示了下列人士持有的普通股(截至2022年8月31日，除非另有说明)：(I)本公司所知的任何实体或个人，其实益拥有普通股已发行股份超过5%；(Ii)薪酬汇总表及(Iii)本公司全体董事及行政人员作为一个集团。

中讨论过的董事薪酬在本委托书的一节中，董事的大部分赔偿以递延股票单位的形式支付，在董事服务终止后以普通股支付。由于董事在董事会任职期间不能出售这些股份，因此他们不会反映在本表中。见下文脚注2。

下表中列出的每个人的地址是加利福尼亚州奥克兰百老汇1221号94612-1888.

实益拥有人姓名或名称 金额和
自然界
受益的
所有权(1)(2)		 百分比
属于班级(3)
先锋集团。(4)先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		 14,500,034 11.77
贝莱德股份有限公司(5)
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055		 10,774,842 8.74
道富集团(6)
林肯街1号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111		 8,240,920 6.69
艾米·班斯(2) 0 *
理查德·H·卡莫纳(2)(7) 0 *
朱莉娅·德曼 0 *
丽贝卡邓菲 20,513 *
斯宾塞·C·弗莱舍(2) 1,305 *
凯文·雅各布森 92,218 *
埃丝特·李(2) 0 *
A.D.大卫·麦凯(2) 600 *
柯尔斯滕·马林纳 68,499 *
保罗·帕克 251 *
斯蒂芬妮·普莱恩斯(2) 0 *
琳达·伦德尔 177,726 *
埃里克·雷诺兹 114,829 *
马修·J·沙托克(2) 0 *
凯瑟琳·特西贾(2) 0 *
罗素·J·韦纳(2) 0 *
克里斯托弗J·威廉姆斯(2) 0 *
所有董事和高管全体人员(18人)(8) 510,191 *

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 41

目录表

股权信息

*

不超过流通股的1%。

(1)

除另有说明外，所列各实益拥有人对所列股份拥有独家投票权及处分权。这些总数包括这些人有权通过8月31日起60天内可行使的股票期权获得的以下普通股数量，2022年，或这些人共同拥有投票权或处置权：雅各布森先生--73,373份期权及对家族信托基金持有的3,145股股份的共同投票权和处置权；马林纳女士--49,775份期权；伦德尔女士--149,844份期权；雷诺兹先生--101,257份期权；以及全体董事和高管作为一个整体--413,075份期权。上表中的数字不包括执行干事有权在晚些时候获得的下列在执行干事选举中延期获得的普通股：雅各布森先生--11,202股；伦德尔女士--14,785股；雷诺兹先生--11,064股；全体执行干事-37,051股。

(2)

上表数字不包括非管理董事根据独立董事股票为基础薪酬计划授予的递延股票单位终止其董事任期后有权获得的下列普通股数量：Banse-5,355；Carmona博士-24,765；Fleischer先生-11,216；Ms.Lee-9,427；Mackay先生-5,355；Parker-932；Plaines-92；Shattock-7,108；Tesija-2,622；Weiner-8,446和Williams-12,509。递延股票单位是董事只有在终止与公司的服务时才收到的公司普通股。请参阅董事薪酬部分有关非管理董事持有的递延股票单位的进一步详情，请参阅本委托书。如果将上文“受益所有权的数额和性质”一栏中列出的普通股股数与本脚注中提出的递延股票单位数相加，则更加充分地认识到每个非管理层董事在公司普通股中的总财务承诺。

(3)

截至2022年8月31日，已发行普通股数量为123,238,543股。

(4)

根据美国证券交易委员会于2022年2月9日提交的附表13G/A报告所载资料，截至2021年12月31日，先锋集团对13,982,415股股份拥有唯一处分权，对206,184股股份拥有共同投票权，对517,619股股份拥有共同处分权。

(5)

根据2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G/A的报告中的信息，贝莱德股份有限公司报告，截至2021年12月31日，对9,425,292股股票拥有唯一投票权，对报告的所有股票拥有唯一处分权。

(6)

根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G的报告中包含的信息，道富银行报告，截至2021年12月31日，共有6,540,255股股份的投票权和8,225,556股的共享处分权。

(7)

根据董事会的退休年龄政策，理查德·卡莫纳不再被提名连任，因此将从董事会退休。截至股东周年大会日期。

(8)

根据修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)第3b-7条，执行人员包括公司首席执行官和所有执行副总裁。这个数字反映了截至2022年8月31日，除上文指出的外，截至本委托书发表之日，执行干事的所有权已列于行政人员此代理语句的一节。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节和美国证券交易委员会条例要求公司董事、某些高级管理人员和持有公司普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交表格3中的所有权报告和表格4或5中的所有权变更报告。美国证券交易委员会规则还要求报告董事、高级管理人员和10%的股东向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据其对收到的此类报告的副本以及董事和相关高级管理人员的书面陈述的审查，公司认为其董事和高级管理人员在2022财年遵守了所有适用的第16(A)条备案要求，但有四份后期的Form 4例外，即报告Eric Reynolds、Matt Gregory、Tony Matta和Eric Schwartz的一笔交易，所有这些报告都由于行政监督而没有及时报告。


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高乐氏公司-2022年委托书

目录表

高管薪酬
建议2：
咨询投票批准高管薪酬

我们正在寻求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准对我们的近地天体进行补偿，这些近地天体列在薪酬问题的探讨与分析此代理语句的一节。这项提案让我们的股东有机会就公司高管薪酬发表意见，通常被称为薪酬话语权提案。本次表决仅供参考，对本公司或董事会不具约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬计划的MDCC重视股东发表的意见，并鼓励所有股东就此事投票表决。

如薪酬问题的探讨与分析此代理声明的一节，开始于第页45，公司的薪酬计划旨在使薪酬与业绩保持一致，通过风险激励奖励提供大部分高管薪酬，以帮助确保实现的薪酬与实现运营目标和股东价值的可持续增值挂钩。董事会敦促你考虑在薪酬问题的探讨与分析在决定如何对这项提案进行投票时2.

在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东以压倒性多数通过了我们的高管薪酬政策，大约92%的人投票赞成我们的提议。我们重视股东的这一积极认可，并认为这一结果表明我们的股东支持我们的薪酬计划，我们继续对2022财年的薪酬采取总体做法。我们每年为我们的股东提供就近地天体薪酬进行投票的机会，并预计下一次关于高管薪酬的投票将在2023年股东年会上进行。

董事会的建议

董事会一致建议就批准高管薪酬的咨询投票进行投票。该公司要求其股东支持本委托书中所述的近地天体补偿。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们的近地天体在2022财年的总体补偿以及本委托书中描述的补偿的理念、政策和做法。董事会认为，公司的整体薪酬流程有效地落实了薪酬理念，实现了目标。

因此，联委会建议表决通过以下咨询决议，该决议将在年度会议上提出：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，高乐氏公司的股东在咨询的基础上批准了高乐氏公司2022年股东年会委托书中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬简表和其他相关表格和披露。

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 43

目录表

提案2：咨询投票批准高管薪酬

需要投票

需要亲自出席或由代表出席并有权就此事投票的多数票的赞成票才能批准本提案。

此表决为咨询投票，因此对公司、董事会或MDCC不具约束力。然而，董事会及MDCC重视本公司股东的意见，并在委托书披露的任何重大投票反对近地天体补偿的范围内，MDCC将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。

委托书和投票指导卡中指定的人员将投票批准您的股票，除非您包含相反的说明。

44

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

引言

薪酬讨论与分析(CD&A)描述了我们的高管薪酬理念和计划、根据该计划做出的薪酬决定，以及我们在做出这些决定时考虑的具体因素。本CD&A侧重于我们2022财年近地天体的薪酬，这些近地天体是：

名字 标题
琳达·伦德尔 首席执行官
凯文·雅各布森 常务副总裁兼首席财务官
埃里克·雷诺兹 常务副总裁兼首席运营官
柯尔斯滕·马林纳 常务副总裁和首席人事和企业事务官
丽贝卡·邓菲(1) 高级副总裁与专业部总经理
(1) 邓菲于2022年3月21日受聘。

目录表

执行摘要 46
概述 46
我公司 46
2022财年业务亮点 47
展望未来 48
我们的高管薪酬计划 48
高管薪酬理念 48
我们如何做出薪酬决定 49
高管薪酬治理 52
高管薪酬框架 55
2022财年我们任命的高管的薪酬 56
基本工资 56
年度奖励 56
长期激励 59
退休计划 60
离职后补偿 61
额外津贴 62
管理发展和薪酬委员会报告 62
薪酬委员会联锁与内部人参与 62

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 45

目录表

薪酬问题的探讨与分析

执行摘要

概述

●Clorox在2022财年继续经历前所未有的业务中断。在2022财年，高乐氏度过了前所未有的通胀压力、供应链挑战和多次新冠肺炎浪潮。我们在我们的控制范围内实施了一系列广泛的行动来解决这些问题；然而，这些行动无法克服我们面临的巨大逆风。
●我们的激励计划结果反映了公司的业绩。我们在短期激励方面的显著低于目标支出和在长期激励方面的低于目标支出与2022财年令人失望的业务结果一致。
●我们2022财年短期激励的公司乘数为50%。这一结果反映了我们2022财年所有三个基本指标的下降：净销售额、可归因于Clorox的净收益和毛利率。尽管公司乘数的基础在很大程度上归因于高乐氏控制之外的力量，但管理发展和薪酬委员会选择不行使其酌处权来增加公司乘数。
●我们在2022年授予的长期激励奖中的业绩份额单位支付了89%。2022财年的业绩奖基于2020财年至2022财年的经济利润(EP)增长，涵盖了EP增长极高的一年、EP增长低于预期的一年和EP增长低于门槛的一年。
●管理发展和薪酬委员会继续发展我们的计划。随着我们展望2023财年，预计将继续出现波动和不可预测，我们将继续致力于我们的绩效薪酬理念。考虑到由于具有挑战性的运营环境，2023财年的目标业绩目标低于历史Clorox标准，如果在三年业绩期间未能达到门槛调整后的每股收益水平，我们对业绩份额单位应用了相当于目标75%的支付上限。该委员会将继续根据我们竞争激烈的市场的演变和高乐氏的长期转型业务计划来评估激励计划的变化。

2022财年净销售额

$7,107M

-3%，比上一财年

2022财年可归因于高乐氏的净收益

$462M

-较上一财年增长35%

2022财年毛利率

35.8%

-较上一财年增长780个基点

三年股东总回报1

-2.4%

我公司

高乐氏是一家领先的消费和专业产品跨国制造商和营销商，截至2022年6月30日在全球拥有约9000名员工。Clorox营销一些最值得信赖和认可的消费品牌，包括我们的同名漂白和清洁产品；Pine-Sol清洁剂；Liquid-Plumr除堵剂；Poett居家护理产品；新鲜步猫猫砂；GREAD袋子和包装袋；Kingsford烧烤产品；Hidden Valley调味料、蘸酱、调味料和调味汁；Brita水过滤产品；Burt‘s Bees天然个人护理产品；以及RenewLife、彩虹之光、Natural Vitality和NeoCell维生素、矿物质和补充剂。我们还为专业客户营销行业领先的产品和技术，包括以CloroxPro和Clorox Healthcare品牌销售的产品和技术。我们80%以上的净销售额来自于在各自类别中占据市场份额第一或第二位的品牌。

____________________
1 从2019年7月1日开始到2022年6月30日结束的三个财年中，每股价格加上股息的总体变化。

46

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

薪酬问题的探讨与分析

我们正在进行的IGNITE战略加快了关键领域的创新，以推动增长并为我们的股东和社会带来价值。具体地说，IGNITE专注于实现长期盈利增长的四个战略选择：推动增长、创新体验、重新想象工作和发展投资组合。ESG绩效的综合目标集中在健康生活、清洁世界和蓬勃发展的社区领域。请参阅我们的IGNITE战略与综合ESG支柱有关IGNITE的详细信息，请参阅此代理声明。

2022财年业务亮点

● 在2022财年，持续的新冠肺炎大流行继续造成经济和社会混乱以及持续的波动。供应链面临的重大挑战以及最近乌克兰的冲突加剧了成本上涨和市场持续的不确定性。
● 在2022财年，与上一财年相比，我们的净销售额下降了3%，稀释后每股收益下降了33%，在上一财年，由于新冠肺炎疫情，对基本家居产品，特别是清洁和消毒产品的需求上升。造成动荡环境的其他因素包括与全球大流行有关的持续不确定性、制造和物流成本居高不下、商品成本以及乌克兰冲突，这进一步加剧了供应链的挑战。
● 我们继续通过定期派息为股东提供价值的长期承诺。在2022财年，高乐氏向股东支付了5.71亿美元的股息。2022年7月，我们宣布季度股息增加2%，延续了我们连续20多年每年增加季度股息、连续50多年每年支付股息的既定趋势。
● 在我们的IGNITE战略的指导下，我们仍然专注于对我们的强大品牌和战略数字能力进行重大投资，以推动长期价值创造。这些投资是为了支持品类增长和市场份额的提高。Clorox在2022财年推出了28个类别的新产品，包括Clorox消毒雾；Clorox多用途清洁剂浓缩液；GREAT ForceFlexPlus樱花香水垃圾袋；GREAT ForceFlexPlus桉树和薄荷香水垃圾袋；GREE ForceFlexPlus可堆肥拉绳垃圾袋(加拿大)；欣喜绿色50%海洋塑料回收垃圾袋(澳大利亚)；Fresh Step Outretch猫砂；Kingsford标志性口味木炭、木炭和颗粒状烧烤的增味剂；以及NeoCell胶原蛋白粉末和口香糖。
● 正如2021年8月宣布的那样，在数字能力和生产力增强方面的重大长期投资将继续塑造我们对2023财年及以后的展望。从2022财年开始，高乐氏将在这些运营和资本支出上在五年内投资约5亿美元。我们的数字化转型包括更换我们的企业资源规划系统和过渡到基于云的平台，以及实施一套其他数字技术来提高效率，并在供应链、数字商务、创新和品牌建设方面长期更好地定位Clorox。
● 在国际市场，高乐氏在2022财年实现了净销售额增长，这得益于消费者对清洁和消毒产品的持续需求，以及其他家庭必需品，包括猫砂、袋子和包装纸以及水过滤产品。我们的国际业务继续发挥着重要的战略作用，品牌在我们运营的大多数类别和国家/地区的市场份额中占据第一或第二的位置。
● 我们继续在ESG目标上取得进展，这些目标被整合到IGNITE战略和整个业务中。值得注意的是，为了推进清洁世界支柱，我们为净零和以科学为基础的目标制定了内部路线图，包括与关键业务部门接触，并启动一项计划，与顶级供应商接触以减少排放。此外，还宣布了第二份为期12年的虚拟电力购买协议，延续了Clorox为我们的美国和加拿大业务提供100%可再生电力的承诺。减少包装垃圾的努力取得了进展，包括提供更多可回收材料的内部倡议，解决消费后回收材料的成本和可用性问题，以及通过高乐氏在美国塑料公约中的成员资格影响正在进行的与回收行业的对话。为了支持蓬勃发展的社区支柱，

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 47

目录表

薪酬问题的探讨与分析

今年，我们发起了一项环境正义倡议，为服务不足的社区提供更好的绿色空间。通过健康公园项目，高乐氏公司基金会计划投资社区公园，以支持高乐氏的宗旨和ESG专注于环境和社会可持续发展的相互联系。
● 高乐氏为我们的企业责任努力赢得了广泛认可。这包括在人权运动基金会的2022年企业平等指数中被确认为LGBTQ+Equity的最佳工作场所之一；被列入2022年彭博社性别平等指数，该指数追踪致力于性别数据报告透明度的上市公司的业绩；并被纳入Barron的100家最可持续发展的美国公司名单。

展望未来

在2023财年，我们预计可能会影响我们的销售和利润率的持续挑战，包括与新冠肺炎疫情相关的持续不确定性，制造、物流和大宗商品成本居高不下，乌克兰冲突的持续影响，不断变化的消费者行为，特定类别的高度竞争，更具竞争力和不断变化的零售环境，外汇汇率的变化，以及美国和许多国际市场的不确定宏观经济环境。

正如2022年8月宣布的那样，我们将从2023财年第一季度开始实施精简的运营模式，以推进我们的IGNITE战略，并作为我们应对这些挑战的一部分。我们的目标是更接近我们的消费者和客户，这样我们就可以更有效地预测即将发生的事情，更好地满足他们日益增长的期望，了解我们选择的端到端影响，并更好地执行-所有这些都是在降低成本的同时成为一家更精简和高效的公司。这些变化对于高乐氏的长期成功至关重要。

我们的高管薪酬计划

高管薪酬理念

我们薪酬理念的一项核心原则是将薪酬与绩效挂钩。为此，我们通过“风险”激励奖励提供大部分高管薪酬，以帮助确保实现的薪酬与关键运营目标的实现和股东价值的可持续增值挂钩。此方法旨在实现以下目标：

客观化 我们如何实现这一目标
按绩效付费

我们奖励那些推动Clorox短期和长期目标实现并最终实现股东价值的业绩。

协调管理层和股东利益

我们提供基于股权的长期激励，并通过股票保留指导方针鼓励所有权文化。我们奖励以经营业绩和股东总回报衡量的持续公司业绩的高管。

吸引、留住和激励
有才华的高管

我们坚持以市场为基础的薪酬目标和计划设计，使Clorox成为吸引优秀高管的磁石。

解决风险管理问题
注意事项

我们激励我们的高管创造长期股东价值，并通过提供固定薪酬和风险薪酬之间的平衡，以及短期和长期业绩范围，使用与可持续价值创造的关键驱动因素相关的各种指标，来阻止可能导致不必要或过度冒险的行为。

支持财务效率

我们确保以现金和股权为基础的激励支出适当地由业绩驱动，并设计奖励以将不必要的会计费用降至最低。


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高乐氏公司-2022年委托书

目录表

薪酬问题的探讨与分析

我们如何做出薪酬决定

制定高管薪酬时的角色和责任

管理 开发和
薪酬
委员会

MDCC定期审查我们高管薪酬计划的设计和实施，并向董事会报告其讨论和行动。MDCC监督我们的高管薪酬计划；批准我们近地天体的业绩目标和战略目标，并每年对照这些目标评估结果；确定并批准我们首席执行官(在与其他独立董事会成员协商后)、我们其他近地天体和其他高管的薪酬，包括交易法第16条所涵盖的高管；以及批准总体激励和基于股权的计划的结构。

MDCC根据各种因素来确定高管薪酬，这些因素包括高乐氏的业绩、高管个人的业绩、同行群体数据以及独立薪酬顾问和管理层的意见和建议。

MDCC根据高管负责的业务或运营的绩效来评估个人绩效，包括个人对实现ESG相关目标的贡献(如2022财年我们任命的高管的薪酬此委托书部分)、个人相对于行业同行的技能集、在该职位的总体经验和时间、个人角色的关键性质、替换的难度、预期的未来贡献、晋升到更高级别的准备情况以及相对于其他高管的角色。

在确定除首席执行官之外的每个近地天体的薪酬方案时，MDCC将听取首席执行官、执行副总裁总裁和首席人事及企业事务官的意见和建议。近地天体在确定其自身补偿方面不起作用。

董事会

董事会的独立成员对首席执行官的年度业绩进行彻底的审查，每个独立的董事都会提供坦率的反馈和意见，然后与首席执行官汇总分享。董事会考虑了它确定的对CEO有效业绩最重要的各种实质性因素，重点放在战略、人员和运营上。董事会全体成员讨论了针对这些因素对CEO业绩的评估，然后向MDCC提供了关于CEO薪酬的意见。

MDCC在评估了董事会及其独立薪酬顾问的意见后，对CEO的薪酬做出了最终决定。我们的首席执行官没有参与她自己的薪酬决定，只是参与了与董事会就她相对于本财年开始时设定的特定目标和战略目标的表现进行的讨论，董事会在薪酬确定和为下一财年设定业绩目标时都会考虑这些目标。


高乐氏公司-2022年委托书

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

独立补偿
顾问

MDCC保留一家独立的薪酬咨询公司的服务，以协助其履行职责。在2022财年，MDCC使用了FW Cook的服务。FW Cook在MDCC的工作包括以下主题的数据分析、指导和建议：相对于同行的薪酬水平、激励计划设计的市场趋势、高管薪酬计划的风险和薪酬结构，以及其他政策和实践，包括第三方代理咨询公司的政策和观点。

FW Cook已根据MDCC的章程和其他考虑因素，包括纽约证券交易所上市标准中规定的因素，向MDCC提供了对其独立地位的适当保证和确认。MDCC认为，FW Cook在为MDCC服务期间一直是独立的，FW Cook或FW Cook的个人与MDCC、Clorox的高管或Clorox之间没有利益冲突。FW Cook除了为MDCC提供服务外，并不为Clorox工作。

首席执行官

 我们的首席执行官向MDCC提出了除她自己以外的所有高管的薪酬建议。在提出这些建议时，我们的首席执行官评估高管的表现，并考虑他们的职责以及独立薪酬顾问提供的薪酬分析。
的其他成员
管理		 高级人力资源管理提供关于竞争实践和薪酬范围、薪酬和福利计划、股权奖励政策和程序、额外津贴、一般薪酬和福利理念的分析。人力资源、法律和财务高级管理人员出席MDCC会议的非执行会议，以提供更多的观点和专业知识。

薪酬话语权投票和股东参与度

在我们的2021年年度股东大会上，我们要求股东在咨询的基础上批准我们向近地天体授予的2021财年薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。我们的股东以压倒性多数通过了对我们近地天体的补偿，大约92%的人投票赞成我们的提议。我们认为，这一结果表明我们的股东支持我们的薪酬计划。我们继续对2022财年的薪酬采取总体做法，特别是我们的绩效薪酬理念以及我们吸引、留住和激励我们的近地天体的努力。我们重视股东的意见，并将继续考虑高管薪酬咨询投票的结果，以及全年从股东那里收到的反馈，为我们的近地天体做出薪酬决定。

市场数据的使用

MDCC使用消费品公司的同级组(薪酬同级组)来帮助确定我们高管的有竞争力的薪酬，包括近地天体。薪酬同级组由MDCC选择，并由FW Cook提供意见。薪酬同级组用于评估消费品行业的高管薪酬水平和薪酬实践。

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

MDCC每年审查薪酬同行小组，并根据需要进行调整，以确保纳入的公司继续符合相关标准。为了确定每年的薪酬同级组，MDCC考虑以下公司：

●在品牌消费品领域担任领导职务。
●基于市值和收入，它们的规模相当相似。
●与高乐氏争夺高管人才。
●在广度、复杂性和职责范围上与高乐氏相似的高管职位。

2022财年，薪酬同级小组由以下18家公司组成：

金宝汤公司 通用磨坊公司 麦考密克公司
丘奇与德怀特公司 好时公司 Newell Brands Inc.
高露洁棕榄公司 霍梅尔食品公司 邮政控股公司
康尼格拉品牌公司 J.M.斯莫克公司 露华浓股份有限公司
埃奇韦尔个人护理公司 凯洛格公司 雷诺消费品公司。
雅诗兰黛公司。 Keurig Dr Pepper Inc. S.C.强生公司

在2022年5月我们的同行小组审查时，与2022财年薪酬分析的有效薪酬同行小组相比，高乐氏的收入排名第34个百分位数，市值排名第45个百分位数。

管理层聘请怡安·休伊特获取并汇总2022财年薪酬同级组的薪酬数据。这些数据被用来建议MDCC为我们的近地天体设定2022财年的目标补偿。FW Cook审查了这些信息，并对薪酬同级组数据进行了独立的薪酬分析，为MDCC提供建议。尽管对高管薪酬的每个单独组成部分进行了审查，但我们的总体目标是将总直接薪酬目标定为与薪酬同行群体的中位数竞争的目标。其他因素，如行政人员的经验水平，可能会导致单个近地天体的目标直接补偿总额高于或低于这一中位数范围。

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

高管薪酬治理

我们专注于创建一个有效的薪酬计划，成功地使我们的关键战略目标与我们股东的利益保持一致。我们相信我们的高管薪酬是合理的，并为我们的高管提供适当的激励，以实现我们的财务和战略目标，而不会鼓励他们在业务决策中承担过高的风险。为了加强这一点，我们采取了指导我们薪酬实践的政策，如下所述。

我们做… We Do Not…
✓改变我们的激励计划：我们对年度和长期激励计划中的目标使用不同的指标和绩效范围。
✓专注于与股东价值相关的财务指标：我们使用经济利润作为严格的长期激励指标，并将净销售额、净收益和毛利率作为年度激励指标。
✓需要有意义的所有权：我们对所有高管实施严格的股权和留任指导方针。
✓运营追回条款：我们的年度和长期激励计划都包括追回条款。
✓使用双重触发：所有股权奖励的控制权变更条款都要求控制权变更和终止。
✓与股东接触：我们正在与关键机构投资者进行讨论，包括关于薪酬的话题。
✓聘请一名独立顾问：MDCC聘请一名顾问，并每年评估他们的独立性。
✕提供雇佣合同：所有高管都是随意聘用的。
✕重新定价股票期权：任何股票期权的重新定价都需要事先获得股东的批准。
✕支付未赚取的股息：不会对未归属的股权奖励支付股息或股息等价物。
✕支付税收总额：在任何情况下，高乐氏都不会向高管提供任何税收总额。
✕提供了过多的福利或额外福利：福利和额外福利是有限的，反映了市场基准。
✕允许对冲或质押：我们的政策禁止对高乐氏股票进行对冲和质押。
✕鼓励不适当的冒险行为：MDCC及其独立顾问每年审查激励设计，以确定意外后果。

理货单。为了帮助确保我们的高管薪酬设计与我们的整体薪酬理念保持一致，绩效薪酬和总薪酬水平是适当的，MDCC每年审查我们每个近地天体的薪酬计算表。这些计算表概述了目前的目标总薪酬、在各种潜在股价下授予我们的人员的长期激励奖励的潜在财富创造，以及在各种解雇情景下的潜在价值。这些计分表有助于MDCC全面了解我们薪酬计划的所有要素，并使MDCC能够考虑最佳实践和新兴趋势，对我们的薪酬计划、安排和计划进行更改。

股票奖励授予办法。Clorox每年9月在定期举行的MDCC会议上颁发长期激励奖，会议通常在每月的第三周举行。会议日期是奖励的生效授予日期，行使/授予价格等于我们普通股在该日期的收盘价。

MDCC有时也会在其他时间授予基于股权的奖励，以表彰、留住或招聘高管。

高管持股准则。为了保持我们高管和我们股东的利益一致，所有高管都应该建立和保持相当大的直接股权水平。所有权水平可以通过各种方式随着时间的推移而实现，例如通过保留

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

因行使股票期权或授予股票奖励或在公开市场购买股票而获得的股票。至少，执行官员应建立和保持对普通股的直接所有权，其价值相当于每位执行官员年度基本工资的倍数：首席执行官的基本工资是基本工资的六倍，Clorox执行委员会的近地天体和非近地天体成员的基本工资是基本工资的三倍，其他高管的基本工资是基本工资的两倍。下表反映了指导方针和截至2022年9月19日我们的近地天体所有权要求状况：

名字 所有权准则(工资倍数) 《指南》
琳达·伦德尔(1) 6x 不是
凯文·雅各布森 3x 是
埃里克·雷诺兹 3x 是
柯尔斯滕·马林纳 3x 是
丽贝卡·邓菲(2) 3x 不是
(1) 从2020年9月14日起，伦德尔被任命为首席执行长后，她受到了更高的所有权要求(从基本工资的三倍增加到六倍)。
(2) 邓菲于2022年3月21日受聘，三倍基本工资的所有权要求立即生效。

所有权水平以NEO拥有或根据Clorox计划持有的普通股股份为基础，包括已授予并推迟结算的绩效股份单位(PSU)。未行使的股票期权和因时间或业绩限制而未归属的单位不包括在所有权计算中。

保留要求。执行人员必须保留在行使股票期权或解除对PSU和限制性股票单位(RSU)的限制后获得的一定百分比的股份。所有高管预计将保留扣除税后所获净股份的75%，直到达到最低所有权水平。在达到最低持股水平后，我们的首席执行官必须保留50%的税后净收购股份，直到退休或离职，其他高管必须在收到后保留25%的税后净收购股份一年。

证券交易政策和对套期保值和质押的禁止。为了确保我们的股东与我们的所有董事、高级管理人员、员工和顾问的利益保持一致，我们的内幕交易政策不允许董事的任何董事、高级管理人员、员工或顾问(1)在知道任何公司的重大非公开信息时交易该公司的股票或其他证券，包括Clorox以及Clorox的任何客户或供应商或Clorox可能正在与之谈判重大交易的公司，或(2)从事涉及Clorox股票的短期或投机性交易或衍生品交易。这项政策包括禁止期权交易和对冲，以及对质押高乐氏股票作为抵押品的限制和警告。

内幕交易政策禁止从事高乐氏证券的套期保值交易，包括购买金融交易工具，或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消作为个人补偿的一部分或个人直接或间接持有的高乐氏股权证券市值下降的交易。本政策明确禁止下列交易：

●卖空(卖出你不拥有的高乐氏证券)。
●涉及价值与Clorox证券挂钩的公开交易期权或其他衍生品的交易，包括交易或承销Clorox证券的看跌期权或看涨期权。
●预付远期合同。
●项圈。

Clorox普通股的董事、高管、首席会计官和10%的实益所有者也被禁止以他们拥有的任何Clorox股票的价值为抵押，使用保证金账户或其他Clorox股票质押作为抵押品。

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薪酬问题的探讨与分析

只有在宣布的交易期内，或根据先前制定的符合美国证券交易委员会要求的交易计划，才允许不时被指定的董事、高管和某些其他员工(统称为内部人士)交易高乐氏的证券。在任何时候，包括在宣布的交易期间，内部人士在执行高乐氏证券的任何交易之前，都必须获得我们的首席法务官或公司秘书的预先批准，除非这些出售是根据符合美国证券交易委员会要求的先前建立的交易计划进行的。

追回条款。自2021年2月9日起，MDCC通过了一项与在生效日期或之后授予、承诺或支付给某些现任和前任高管(以及MDCC可能确定的其他人)的激励性薪酬相关的追回政策。根据退还政策的条款：

●如果承保个人从事对Clorox造成重大损害的行为(包括但不限于Clorox的名称、商业利益或公司、品牌、业务或其他声誉)，MDCC可在其归属或被支付的年度结束后三年内随时追回支付给该个人的奖励补偿。
●在Clorox财务报表重述的情况下，MDCC可以追回在重述宣布前三年期间支付给承保个人的奖励补偿，如果重述的个人的欺诈或故意不当行为是重述的一个重要因素，则不会根据重述的结果支付该补偿。

我们现有的某些薪酬计划和协议，包括AIP和我们的长期激励计划奖励协议，都包含一项条款，规定在重述高乐氏财务报表后收回激励薪酬。追回政策在不作任何实质性修改的情况下纳入了这些现有条款，以将所有与追回相关的条款整合到一项政策中。

高管薪酬的减税限额。《美国国税法》(IRC)第162(M)条将支付给受保员工的薪酬的联邦所得税扣减额度限制为每年100万美元。在设定高管薪酬时，MDCC不考虑这一扣除额限制。

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薪酬问题的探讨与分析

高管薪酬框架

我们对高管的目标直接薪酬总额中有很大一部分是可变的，我们首席执行官的薪酬有88%处于风险之中，其他近地天体的薪酬平均有82%处于风险之中。基本工资是直接薪酬中唯一固定的组成部分。

组件 和基本原理 CEO比例(1) 近地天体(2)比例(1) 性能测量 性能
期间		 特点

基本工资

固定薪酬，以吸引和留住人才，基于角色、职责级别和个人表现。
●N/A
 不适用 固定现金

年度奖励

浮动薪酬，以激励和认可短期战略重要性领域的业绩。
●年度净销售额(50%)
●净收益(30%)
●毛利率(20%)
●个人绩效目标

一年

 绩效现金

长期激励

基于股权的薪酬，以激励和认可具有长期战略重要性的领域的业绩，促进留任和稳定，并使高管与股东保持一致。
●三年经济利润年增长率
由于整体业务结果而导致的标的股票价格的●变化
 三年 PSU、股票期权和RSU
(1) 比例代表2022财年授予的实际基本工资、目标年度激励奖和授予日期的实际长期激励奖的公平市场价值(PSU按目标衡量)。百分比是四舍五入的。有关实际薪酬的详细信息，请参阅薪酬汇总表。
(2) 表示2022年6月30日活跃的所有近地天体的平均值，首席执行官除外。

我们的高管薪酬计划的其他要素包括退休计划、离职后薪酬和额外津贴，以支持我们的高管薪酬理念。

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薪酬问题的探讨与分析

2022财年我们任命的高管的薪酬

基本工资

MDCC一般寻求为我们的近地天体确定与补偿同级群体的中位数具有竞争力的基本工资。随着时间的推移，薪酬会随着每个高管的具体角色、经验水平和表现而变化。对于2022财年，在这一目标薪酬范围内的基本工资变化于2021年9月获得MDCC批准，并于2021年9月生效。

名字 2022财年 基本工资(1) 增加
FY 2022(2)
琳达·伦德尔 $ 1,125,000 4.7 %
凯文·雅各布森 $ 740,000 5.7 %
埃里克·雷诺兹 $ 740,000 5.7 %
柯尔斯滕·马林纳 $ 650,000 4.0 %
丽贝卡邓菲(3) $ 600,000 —
(1) 截至2022年6月30日的年化工资。
(2) 相对于2021年6月30日的薪资增加。
(3) 雇佣工资，截至2022年3月21日。

根据公司在2022财年的表现，管理层已提议将近地天体的薪酬保持在目前的水平(2023财年不会增加)，MDCC已表示同意。在2023财年，我们的近地天体增加薪酬的机会将集中在短期和长期激励计划中的有风险的、基于绩效的薪酬上，而不是增加保证薪酬。

除了年薪之外，邓菲女士还一次性获得了75万美元的现金签到付款，作为她受雇的一部分，如果她没有在前雇主终止工作以加入高乐氏的话，在辞职或因工作一年前被解雇时可能会被追回，以补偿她原本会在短期内从前雇主那里获得的预期补偿。

年度奖励

高乐氏根据AIP为我们的近地天体提供年度奖励。AIP项下的支出基于MDCC每年设定的公司业绩目标的实现程度，受股东批准的最高限额的限制。这些业绩目标与董事会批准的公司财务业绩目标和个人目标挂钩。

AIP将财务业绩与我们每个近地天体的个人业绩进行平衡。在AIP下支付的金额是基于以下因素：

(1) 每个NEO的目标值，即基本工资乘以年度激励目标(目标奖励)。
(2) 高乐氏的业绩与预先设定的公司财务目标(公司乘数)进行了比较。根据对公司业绩的客观评估，公司乘数可以在0%到200%之间，这是根据MDCC在年初设定的目标进行的。
(3) 近地天体所负责的业务或职能的执行情况(个人乘数)。单个乘数的范围从0%到150%。个人乘数由MDCC确定，通常范围较窄，这使得其对总支出的影响明显小于公司乘数：过去三年，近地天体的个人乘数的范围为90%至115%，而同期公司乘数的范围为50%至200%。

目标奖。每年，MDCC根据对薪酬同龄人群体的短期激励目标中位数的评估，以及个人经验等其他因素，为每个NEO设定一个占其基本工资百分比的年度激励目标水平。年度激励目标水平通常设定在薪酬同行组中可比职位的短期激励目标的中位数附近。

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薪酬问题的探讨与分析

公司乘数。在每个财政年度开始时，MDCC根据董事会批准的目标为AIP设定财务目标。在年底，MDCC根据年初设定的目标审查Clorox的结果，并批准最终的公司乘数。

在2022财年，MDCC确立了净销售额、净收益和毛利率的目标，以推动可持续的、盈利的增长和短期和长期的股东总回报。这种指标组合有效地平衡了对营收和营收业绩的关注。与我们十多年来的标准做法一致，我们为AIP指标设定的2022财年目标等于我们董事会批准的2022财年预算。设定与预算相等的目标使AIP与董事会对本年度适当预期结果的批准以及Clorox在每个财政年度开始时传达给投资者的财务展望保持一致。

虽然所有三个AIP指标的2022财年目标绝对值都低于2021财年的结果，但这是由于前所未有的同比比较，2021财年受到COVID驱动的销售量的影响，以及围绕业务环境波动的不确定性，包括供应链条件和通胀。我们重建份额和缓解成本通胀的行动预计将在全年分阶段纳入，而不是从本财年开始我们就经历了急剧和直接的通胀影响。

2022财政年度AIP的财务目标、实现这些目标的潜在支出范围以及MDCC确定的实际结果如下：

2022 年度奖励财务目标 (百万) 重量 阀值
(0%)		 目标
(100%)		 极大值
(200%)		 实际(1) 结果(2)
净销售额 50 % $ 6,693 $ 7,120 $ 7,547 $ 7,107 100 %
净收益 30 % $ 543 $ 662 $ 782 $ 462 0 %
毛利率 20 % 36.3 % 40.3 % 44.3 % 35.8 % 0 %
公司乘数 50 %
(1) 结果不包括以下项目对净销售额、净收益和毛利率的2022财年净影响：数字转型中的预算差异、外汇和基于股权的薪酬会计 (根据会计准则更新2016-09)。对于2022财年，这些排除的影响太小， 不会影响最终支出。
(2) 由于我们从20财年开始的商业环境的波动性以及由此产生的结果的不可预测性，三个AIP指标的资金曲线都包括围绕目标值的平坦斜率(“着陆台”)，其中略高于和低于目标的结果将导致100%的资金。2022财年，净销售额与目标的差异为正负1%，净收益与目标的差异为正负2%，毛利率与目标的差异为正负50个基点。净销售额的实际结果在该指标的着陆台范围内，因此获得了100%的资金。

个体乘数。与我们的绩效薪酬理念一致，AIP支出由公司乘数和个人乘数决定。根据对个人业绩的评估，管理协调委员会审查并核准了每个近地天体的个人乘数，以反映该干事在2022财政年度的个人缴款情况。在确定个人业绩的乘数时，MDCC根据年初确定的目标仔细评估了几个业绩因素。我们对每个近地天体的个人业绩进行全面评估，2022年包括每个高管如何应对新冠肺炎带来的持续挑战；与可持续发展相关的成就，如人力资本管理(包括多样性和包容性)以及环境风险的管理；对公司运营和战略的贡献；以及具体职位的业务成果。

从2022财年开始，作为对高乐氏执行委员会每位成员(包括近地天体)进行整体绩效评估的一部分，MDCC决定，我们将部分根据每位高管对适用财年IGNITE记分卡中某些ESG相关指标的贡献来评估我们高管的年度绩效。IGNITE记分卡是董事会每年选择的指标(包括与ESG相关的指标和其他指标)的内部列表，反映了我们计划在本年度优先考虑的领域，旨在帮助调整我们的近期重点，并促进朝着我们的长期战略目标逐步取得进展。IGNITE记分卡通过支持我们IGNITE战略的定量和定性关键绩效指标来衡量实现目标的进度，虽然我们的IGNITE记分卡尚未公开提供，但我们在这些目标上的许多进展都是公开报告的

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薪酬问题的探讨与分析

在高乐氏公司ESG数据中心。高乐氏将ESG整合到我们的IGNITE战略中，因为我们相信我们的社会影响力和价值创造之间的战略联系。我们努力在同行公司中保持前三名的ESG领导地位，在考虑新出现的利益相关者期望的同时，推动朝着我们的目标不断取得进展。看见我们的IGNITE战略和集成ESG支柱有关IGNITE的详细信息，请参阅此代理声明。

我们通过确保IGNITE记分卡的ESG组件与高管薪酬挂钩来对自己负责。整个董事会在IGNITE记分卡上评估公司的表现，包括我们的ESG成就。在2022财政年度开始时，与每个近地天体的作用和责任相关的IGNITE记分卡中与ESG指标有关的目标被嵌入每个近地天体2022财政年度的优先事项中。计分卡的结果以及执行人员在实现这些结果方面的作用为计量和预算协调委员会对每个执行人员的个人业绩和个人乘数的评估提供了依据。我们预计MDCC将ESG相关指标纳入个人绩效评估的理念将随着时间的推移而演变，因为我们正在考虑如何最好地使我们的近地天体补偿与我们的长期目标保持一致。

下表提供了每个近地天体组织2022财政年度的业绩摘要。

名字 个人乘法器 绩效 摘要
琳达
伦德尔		 100% 在通胀和波动空前的一年里，琳达发挥了强有力的领导作用，采取了一系列果断行动，成立了公司，不仅是为了随着时间的推移重建利润率，而且从长远来看，也是为了加强自己的能力。高乐氏提供了符合预期的营收业绩。虽然我们的盈利能力低于预期，但随着价格上涨的好处开始显现，我们在下半年恢复了利润率扩张。尽管今年面临挑战，高乐氏仍将战略重点放在交付IGNITE战略上，包括其消费者价值指标(CVM)的创纪录高位结果和与ESG相关的关键进展，例如签署第二次虚拟电力购买达成协议，获得基于科学的目标的批准，在全球实现薪酬公平，并保持我们卓越的安全记录。
凯文
雅各布森		 100% 凯文带领公司度过了最具挑战性的通胀时期，面临着历史性的波动和成本上升。他通过关键行动创造了巨大的价值，这些行动加速了自由现金流，包括延长供应商付款期限，为11亿美元的未偿债务进行再融资，并完成了几处房产的出售。在定价和成本节约的推动下，我们连续两个季度实现了利润率的改善。Kevin监督了另一项虚拟电力购买协议的执行，并担任我们HOLA员工资源组(ERG)的执行赞助商。
艾瑞克
雷诺兹		 100% Eric领导了运营业绩的增长，恢复了供应，提供了自疫情开始以来最好的客户服务水平，同时通过成本节约、定价和供应链合理化推动毛利率的提高。零售执行情况也有所改善，分销点连续五个季度增加。在他的领导下，我们的许多业务部门启动了可持续创新，我们将8家工厂转变为零废物填埋场。Eric正在领导Elevate，这是我们价值5亿美元的数字和生产力转型，正在实现进步和价值交付。他还担任我们的I&D委员会主席和两个ERG的执行赞助商。
柯尔斯顿
马林纳		 100% 柯尔斯滕继续领导我们的人员议程，通过优化的福利(例如，新的灵活休假计划、扩大的健康福利等)确保人们的安全和健康。她倡导将我们的包容性和多样性议程演变为包容性、多样性、公平和联盟(IDEA)，并招募了一位新的领导人，同时履行我们对公平和公平薪酬的承诺，从而在全球范围内继续实现薪酬公平。柯尔斯滕领导了其中一个崇高的支柱，推动了我们未来的工作，包括我们对混合工作、人才、文化和整体体验的方法。
丽贝卡
邓菲		 100% 贝卡于第三季度末加入高乐氏。她所在部门的业务业绩强劲。她的早期影响非常积极，包括设计和实施成功的定价，根据市场状况调整业务部门战略，以及调整商业战略以在新的严重供应中断的情况下保持销售。

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目录表

薪酬问题的探讨与分析

最终AIP支出。我们以50%的公司乘数为AIP提供资金，反映了我们在三个绩效指标中的每一个指标上的成就。

近地天体 基本工资 年终激励性
目标
(工资的% )		 公司
乘数		 个体
乘数		 最终 年度
激励
计划支出
琳达·伦德尔 $ 1,125,000 150 % 50 % 100 % $ 843,750
凯文·雅各布森 $ 740,000 90 % 50 % 100 % $ 333,000
埃里克·雷诺兹 $ 740,000 100 % 50 % 100 % $ 370,000
柯尔斯滕·马林纳 $ 650,000 80 % 50 % 100 % $ 260,000
丽贝卡邓菲(1) $ 600,000 70 % 50 % 100 % $ 58,685
(1) 邓菲2022财年的AIP付款是根据她2022年3月21日的聘用日期按比例计算的。

长期激励

我们为近地天体提供长期、基于股权的激励性薪酬，使Clorox的业绩和高管薪酬与股东的利益保持一致。这些奖励也支持我们实现长期的公司财务目标。股权奖励是根据高乐氏2005年的股票激励计划授予的。

MDCC每年审查我们长期激励计划的成本和潜在的股东稀释，以确保整个计划在财务上高效，并与我们的薪酬同行保持一致。MDCC还寻求调整长期激励计划设计，以推动业绩并提供与薪酬同行群体的中位数具有竞争力的奖励。各个近地天体的实际长期奖励目标可能不同于基于各种因素的中位数，例如近地天体随时间的表现、个人经验、其作用的关键性质以及预期的未来贡献。

名字 目标 值
琳达·伦德尔 $ 6,100,000
凯文·雅各布森 $ 2,000,000
埃里克·雷诺兹 $ 2,300,000
柯尔斯滕·马林纳 $ 1,300,000
丽贝卡邓菲(1) $ 2,500,000
(1) 代表RSU一次性奖励2,500,000美元，主要反映了Dunphey女士因终止先前的工作而失去的现有股权奖励的买断以及加入Clorox的诱因。

与年度激励奖一样，实际的长期激励奖支出与目标不同，具体取决于高乐氏相对于预先设定的目标的表现。派息的价值也根据我们普通股的市场价格的变化而变化。

在2022财年，近地天体获得了其年度长期激励奖励总额的60%，其中PSU、股票期权和RSU分别为20%和20%。这种股权组合在长期激励计划中提供了平衡，在保留价值和与同行在股权类型中的权重之间保持平衡，同时加强了公司的长期业绩。

我们会不时为行政及非行政人员提供额外的按时间计算的薪酬单位，以作特殊用途，例如与晋升有关，或作为前雇主外聘行政人员被没收的薪酬的补充。

绩效份额单位。PSU使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，因为赚取的股票数量和股票的潜在价值与业绩目标的实现以及高乐氏股价的变化息息相关。只有在Clorox达到预先设定的财务业绩目标的情况下，PSU才会在三年的业绩期限后支付。

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薪酬问题的探讨与分析

2021年9月授予的2022财年奖项的绩效指标是2021年7月至2024年6月期间的EP增长。这一指标直接支持我们的公司战略和长期财务目标，并与长期股价表现相关。

仅就PSU业绩指标而言，每股收益被定义为扣除非现金重组费用调整后的利息和税前收益，乘以1减去税率减去资本费用。PSU业绩指标的EP的内部计算使管理层对资产减值负责，使支出与资产负债表相关决策的影响保持一致。它与我们的新闻稿和美国证券交易委员会备案文件中使用的EP的外部计算不同，因此可能不一致。

绩效期间第一年的EP目标被设定为基准美元价值，第二年和第三年的EP增长率目标被设定。针对目标的业绩(无论是美元价值还是增长率)将每年进行衡量，产生三个年度支出百分比。这三个年度支出百分比将被平均，以确定2022财年奖励的最终支出百分比。派息百分比的范围从0%，如果门槛EP值或增长目标没有达到，到最高目标股数的200%。

对于2019年9月颁发的2020财年奖项，绩效指标是2019年7月至2022年6月期间的EP增长。环境保护业绩是参照周期开始时确定的三年平均年增长率目标来衡量的，并在整个三年期间保持不变。MDCC批准的支付水平与2019年7月至2022年6月三年业绩期间1.6%的平均EP年增长目标挂钩。

2022年8月，MDCC根据绩效期间三个财政年度的平均年度支出百分比，认证了2019年奖励的最终支出为目标的89%。

EP年增长率 调整后的(1)实际EP
生长		 派息
绩效份额单位 阀值
(0%)		 目标
(100%)		 极大值
(200%)
20财年经济利润增长率 -13.4% 1.6% 9.1% 17.0% 200%
21财年经济利润增长率 -13.4% 1.6% 9.1% -3.4% 66%
22财年经济利润增长率 -13.4% 1.6% 9.1% -56.1% 0%
三年平均经济利润年增长率 1.6% 89%
(1)

根据MDCC在批准初始奖励时确立的预定标准，年增长率根据以下事件的影响进行了调整(如2019年PSU奖励协议所定义)：2021财年Better Health维生素、矿物质和补充剂业务的非现金减值费用，以及2020年7月收购沙特阿拉伯王国一家合资企业的多数股份。在截至2022年6月30日的三年业绩期间，其他确定的事件-2021财年与与专业产品业务部门供应商进行的投资和安排有关的非现金费用、2018年财年飓风保险和解的净影响以及我们多米尼加共和国业务的2021财年关闭-的影响太小，不足以影响最终支付。

股票期权。股票期权使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，因为期权只有在股票期权授予后Clorox股票价格上涨的情况下才有价值。股票期权在四年内以25%的增量授予，自授予之日起一年，自授予之日起十年到期。

限制性股票单位。RSU使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，因为RSU的价值随着Clorox股票价格的变化而增加或减少。RSU从授予之日起一年开始，在四年内以25%的增量授予。

退休计划

我们的近地天体参与了所有其他美国受薪和小时工都可以享受的符合纳税条件的退休福利计划，另外还有一项仅限高管参加的计划。我们的退休计划旨在提供退休后的替代收入，并与我们的同行提供的计划相竞争。

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薪酬问题的探讨与分析

由于IRC限制了纳税资格退休计划的贡献和支付的福利价值，Clorox还为我们的高管(包括近地天体)提供了额外的退休福利，旨在恢复如果IRC对可包括的补偿和最高福利没有限制，本应在我们的纳税资格退休计划下支付的金额。我们将这些计划称为“恢复计划”，因为它们将高管退休福利总额恢复到向我们的受薪员工提供的相同百分比水平，这些员工不受IRC限制。

以下是对我们每个退休计划的简要描述。我们的每个近地天体都参与了这些退休计划，但高乐氏公司养老金计划除外。

高乐氏公司养老金计划。高乐氏公司养老金计划(以下简称养老金计划)是自2011年6月30日起冻结的现金余额养老金计划。这一冻结不影响先前根据养恤金计划应计的福利，这些福利的资金仍然充足。

2023财年，我们将开始将养老金计划的管理过渡到一家专门管理养老基金的保险公司。在这一变化期间，根据养老金计划获得的所有福利都将受到保护，这意味着它不会影响个人计划参与者的福利价值。这一过渡由美国国税局通过标准的养老金计划终止程序进行监管，通常需要18至24个月的时间。

高乐氏公司401(K)计划。在2011年6月养老金计划被冻结后，Clorox Company 401(K)计划(401(K)计划)成为Clorox的主要退休计划。Clorox每年向符合条件的员工提供6%的固定缴费，并向符合条件的员工提供高达4%的匹配缴费。

不符合条件的延期补偿计划。根据非合格递延薪酬计划(NQDC)，符合条件的员工可以自愿推迟领取高达基本工资的50%和高达100%的年度奖励。递延金额的投资方式通常可以反映401(K)计划中的可用资金。NQDC允许Clorox通过401(K)恢复条款，为那些在计划中按要求的水平延期的员工提供超过IRC税务合格计划中补偿限额的金额。

高管退休计划。只有我们的高管才能参加高管退休计划(ERP)。根据企业资源规划，高乐氏每年向计划贡献符合条件的参与者基本工资和年度奖励的5%。

有关养恤金计划、NQDC和企业资源规划规定的更多细节，请参阅养老金福利概览以及非限定延期补偿计划概览下面的章节。

离职后补偿

Clorox有一个遣散费计划(Severance计划)，如果Clorox非因其他原因终止了近地天体的雇用，该计划将为我们的近地天体提供解雇后的报酬。这些款项的目的是在失业后提供一定程度的财务保障，这对吸引和留住高管非常重要。遣散费福利旨在与薪酬同行群体和外部市场实践竞争。

Clorox还有一项高管控制权变更离职计划(CIC计划)，该计划为Clorox的某些合格高管(包括所有近地天体)提供遣散费福利，如果他们因Clorox控制权变更而非自愿终止在Clorox的雇佣关系。除了有助于减轻控制权变更后终止的相关财务影响外，这些好处还通过为业务连续性目的提供留任激励措施，进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。根据CIC计划，如果近地天体因控制权变更而被终止雇用，无论是由高乐氏无故终止，还是由近地天体出于充分理由终止，近地天体都有资格获得控制权变更遣散费。请参阅终止或控制权变更时的潜在付款部分，以获取更多信息。

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薪酬问题的探讨与分析

额外津贴

我们为我们的近地天体提供其他有限的福利，与薪酬同行群体竞争，并与我们的整体高管薪酬计划保持一致：年度高管体检、健身俱乐部会员报销、公司汽车或汽车津贴、在我们总部的付费停车，以及财务规划服务。这些额外福利具有市场竞争力，使我们的近地天体能够主动管理其健康状况、更高效地工作，并优化从我们的薪酬和福利计划中获得的价值，从而为Clorox带来好处。

管理发展和薪酬委员会报告

正如其章程中详细说明的那样，董事会的MDCC负责监督高乐氏的高管薪酬计划和政策。作为这一职能的一部分，MDCC与管理层讨论并审查了CD&A。基于这一审查和讨论，我们建议董事会将CD&A列入委托书。

截至2022年6月30日的管理发展和薪酬委员会

斯宾塞·C·弗莱舍，主席 理查德·H·卡莫纳 A.D.大卫·麦凯 凯瑟琳·特西贾 罗素·J·韦纳

薪酬委员会联锁与内部人参与

卡莫纳博士、弗莱舍、麦凯和韦纳以及特西贾在2022财年分别担任MDCC成员。在2022财年或之前的任何财年，所有成员都不是高乐氏或其任何子公司的高管或员工。在2022财年，如果有一名或多名高管曾担任董事会或MDCC成员，Clorox的高管并未在董事会或薪酬委员会任职。

62

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

薪酬讨论与分析表

薪酬汇总表--2022财年

下表列出了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度向我们的近地天体赚取、支付或奖励的补偿。

名称和主要职位 年 薪金
($)(1)		 奖金
($)(2)		 库存
奖项
($)(3)(4)		 选择权
奖项
($)(3)		 非股权
激励计划
补偿
($)(5)		 更改中
养老金
价值和
不合格
延期
补偿
收益
($)(6)		 所有其他
补偿
($)(7)		 总计
($)
琳达伦德尔行政长官
军官		 2022 1,111,538 — 4,919,815 1,229,989 843,750 1,098 428,618 8,534,808
2021 1,006,250 — 3,999,753 1,000,180 1,526,132 833 366,161 7,899,309
2020 523,965 — 600,194 600,006 291,182 1,572 144,820 2,161,739
凯文·雅各布森
执行副总裁和
首席财务官
军官		 2022 729,231 — 1,599,869 399,996 333,000 — 231,809 3,293,904
2021 654,038 — 1,361,356 340,450 617,400 7,423 277,187 3,257,854
2020 609,615 — 699,930 700,059 1,020,000 5,999 154,644 3,190,247
艾瑞克雷诺兹执行副总裁
总裁
和酋长
运营官		 2022 729,231 — 1,839,792 459,998 370,000 1,844 239,785 3,640,651
2021 700,000 — 1,679,713 420,084 720,300 2,245 286,907 3,809,250
2020 601,923 — 649,846 650,049 1,028,350 — 110,378 3,040,546

柯尔斯滕·马林纳
执行副总裁和
首席执行官
和公司
事务干事

 2022 643,269 — 1,039,776 259,989 260,000 — 204,913 2,407,947
2021 587,885 — 959,958 240,048 489,992 — 250,310 2,528,192


丽贝卡·邓菲
高级副总裁和
总经理-
专业部		 2022 138,462 750,000 2,499,941 — 58,685 — 8,238 3,455,326
(1)

反映2022、2021和2020财年的实际工资收入。

(2)

邓菲在受雇时收到了一笔一次性的现金签到费，以弥补她原本会从前雇主那里获得的部分现金和股权补偿，如果她没有终止在那里的工作加入高乐氏的话。

(3)

这些列中反映的金额是根据适用的会计标准，在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度内根据FASB ASC主题718确定的奖励的价值。对这些栏目中报告的股票奖励和期权奖励进行估值时所作的假设在“基于股票的薪酬”小节下的重要会计政策摘要的附注1，以及截至2022年6月30日的三个年度的Clorox综合财务报表的附注14，基于股票的薪酬计划中进行了讨论，这些附注包括在截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。关于2022财年授予我们的近地天体的股票奖励和期权奖励的其他信息载于基于计划的奖励授予表中。

(4)

此列中反映的PSU奖励的授予日期公允价值是基于绩效条件的可能结果的目标支出，截至授予日期确定。PSU奖励的最高潜在派息将是授予日授予的目标股票的200%。下表列出了截至每个近地天体授予之日确定的2022年PSU赔偿金的最大值。有关根据2005年股票激励计划授予的PSU的更多信息，请参见基于计划的奖励授予表。

琳达
伦德尔		 凯文
雅各布森		 艾瑞克
雷诺兹		 柯尔斯顿
马林纳		 丽贝卡
邓菲
最大PSU值 $ 7,379,804 $ 2,399,886 $ 2,759,852 $ 1,559,745 —

高乐氏公司-2022年委托书

 63

目录表

薪酬讨论与分析表

(5)

反映根据AIP在2022、2021和2020财年赚取的年度奖励，并分别于2022年9月、2021年9月和2020年9月支付。有关AIP的信息在“年度奖励”下的薪酬讨论和分析中列出。

(6)

这些数额反映了2022年、2021年和2020财政年度养恤金计划下的累积福利现值和国家质量发展委员会的现金余额恢复规定的总变化。NQDC的养恤金计划和现金余额恢复规定是冻结的福利。有关更多信息，请参阅养老金福利表。下表列出了2022财政年度的每项计划金额：

琳达
伦德尔		 凯文
雅各布森		 艾瑞克
雷诺兹		 柯尔斯顿
马林纳		 丽贝卡
邓菲
养老金计划 $ 1,098 $ 2,899 $ 2,150 — —
现金余额恢复 — -9,820 -306 — —
总计 $ 1,098 $ -6,921 $ 1,844 — —
(7)

所有其他报酬栏中显示的金额代表(I)401(K)计划下的实际公司缴费，(Ii)NQDC和ERP下的不合格缴费，以及(Iii)向我们的近地天体提供的额外津贴：

琳达
伦德尔		 凯文
雅各布森		 艾瑞克
雷诺兹		 柯尔斯顿
马林纳		 丽贝卡
邓菲
高乐氏公司401(K)计划 $ 29,600 $ 28,411 $ 35,062 $ 31,638 —
不符合条件的延期补偿计划 363,207 170,320 185,884 139,263 —
公司支付的额外津贴 35,811 33,078 18,840 34,012 8,238
总计 $ 428,618 $ 231,809 $ 239,785 $ 204,913 $ 8,238

下表列出了向我们的近地天体提供的额外津贴以及Clorox在2022财年提供这些额外津贴的成本。

琳达
伦德尔		 凯文
雅各布森		 艾瑞克
雷诺兹		 柯尔斯顿
马林纳		 丽贝卡
邓菲
高管汽车项目 $ 13,200 $ 8,988 $ 13,200 $ 13,200 $ 3,300
基本财务规划 16,971 16,971 — 12,853 4,578
奥克兰总部的付费停车场 4,200 3,360 4,200 4,200 —
健身俱乐部津贴 1,440 1,440 1,440 1,440 360
年度高管体检 — 2,319 — 2,319 —
总计 $ 35,811 $ 33,078 $ 18,840 $ 34,012 $ 8,238

64

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

薪酬讨论与分析表

发放基于计划的奖励--2022财政年度

该表显示了2022财政年度向近地天体发放的基于计划的奖励。

非股权激励下的估计可能支出
计划大奖

估计可能的支出
在股权激励计划下
奖项		 所有其他
库存
奖项：
数
的股份
库存或
单位
(#)		 所有其他
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#)		 锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/Sh)		 格兰特
日期
公允价值
的库存
和
选择权
奖项
($)
名字 格兰特
日期		 阀值
($)		 目标
($)		 极大值
($)		 阀值
(#)		 目标
(#)		 极大值
(#)
琳达·伦德尔
年度奖励计划(1) — 1,687,500 5,062,500
绩效共享单位(2) 9/21/2021 — 22,531 45,062 3,689,902
限售股单位(3) 9/21/2021 7,510 1,229,913
股票期权(4) 9/21/2021 55,224 163.77 1,229,989
凯文·雅各布森
年度奖励计划(1) — 666,000 1,998,000
绩效共享单位(2) 9/21/2021 — 7,327 14,654 1,199,943
限售股单位(3) 9/21/2021 2,442 399,926
股票期权(4) 9/21/2021 17,959 163.77 399,996
埃里克·雷诺兹
年度奖励计划(1) — 740,000 2,220,000
绩效共享单位(2) 9/21/2021 — 8,426 16,852 1,379,926
限售股单位(3) 9/21/2021 2,808 459,866
股票期权(4) 9/21/2021 20,653 163.77 459,998
柯尔斯滕·马林纳
年度奖励计划(1) — 520,000 1,560,000
绩效共享单位(2) 9/21/2021 — 4,762 9,524 779,873
限售股单位(3) 9/21/2021 1,587 259,903
股票期权(4) 9/21/2021 11,673 163.77 259,989
丽贝卡·邓菲
年度奖励计划(1) — 117,370 352,110
绩效共享单位(2) — — — —
限售股单位(3) 3/21/2022 18,673 2,499,941
股票期权(4) — — —
(1) 表示我们每个近地天体在AIP项下2022财年可能支付的年度奖励的估计数。AIP是一年一度的现金奖励机会，因此，奖励是在授予当年获得的。目标金额代表如果公司业绩(包括财务和战略指标)和个人业绩都达到目标水平时的潜在派息。最高金额代表AIP下的最高支付金额，公司乘数为200%，每个NEO的个人乘数为150%。AIP项下2022财年的实际支出金额见《薪酬汇总表》。有关AIP的其他信息，请参阅薪酬讨论和分析中的“年度激励”。
(2) 代表2022财年授予我们每个近地天体的Clorox普通股基础PSU未来可能的支出，作为它们参与2005年股票激励计划的一部分。这些奖励将根据三年期间基于经济利润增长的业绩衡量标准而授予，门槛、目标和最高奖励分别等于授予的PSU数量的0%、100%和200%。如果在三年期末没有达到最低财务目标，将不会根据2005年股票激励计划支付任何PSU奖励。有关其他信息，请参阅薪酬讨论和分析中的“长期激励”。
(3) 代表根据2005年股票激励计划授予我们每个近地天体的RSU。除Dunphey女士受聘为高级副总裁和专业部总经理时获得的18,673个RSU的一次性非周期奖励外，所有RSU在授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日等额分期付款，从2022年3月21日起，在授予日三周年时100%授予。
(4) 代表根据2005年股票激励计划授予我们每个近地天体的股票期权。所有股票期权在授予日的第一、第二、第三和第四周年纪念日以等额分期付款的形式授予。

高乐氏公司-2022年委托书

 65

目录表

薪酬讨论与分析表

2022年财政年度末的未偿还股权奖励

截至2022财年末，授予我们的近地天体的以下股权奖励尚未完成。

期权大奖 股票大奖
名字 证券数量
潜在的
未锻炼身体
选项-
可操练
(#)		 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项-
不能行使
(#)		 权益
激励
计划大奖：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项		 选择权
锻炼
价格
($)		 选择权
期满
日期		 数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
(#)		 市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($)		 权益
激励
计划大奖：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利，即
还没有
既得
(#)		 权益
激励
计划大奖：
市场或
派息值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利，即
还没有
既得
($)(1)
琳达·伦德尔
股票期权(2) 2,935 — 84.45 9/17/2023
7,850 — 89.82 9/17/2024
12,360 — 111.60 9/15/2025
14,560 — 123.09 9/13/2026
20,470 — 135.57 9/12/2027
14,280 4,760 (3) 151.85 9/18/2028
5,199 1,733 (4) 154.88 1/7/2029
24,977 24,978 (5) 155.54 9/17/2029
8,079 24,237 (6) 212.38 9/22/2030
— 55,224 (7) 163.77 9/21/2031
绩效共享单位(2) 5,722 (8) 806,661
14,125 (9) 1,991,343
22,531 (10) 3,176,420
限售股单位(2) 3,531 (11) 497,800
7,510 (12) 1,058,760
凯文·雅各布森
股票期权(2) 2,458 — 135.57 9/12/2027
5,580 — 128.69 4/2/2028
21,840 7,280 (3) 151.85 9/18/2028
17,484 17,484 (5) 155.54 9/17/2029
2,750 8,250 (6) 212.38 9/22/2030
— 17,959 (7) 163.77 9/21/2031
绩效共享单位(2) 4,005 (8) 564,625
4,808 (9) 677,832
7,327 (10) 1,032,960
限售股单位(2) 1,148 (11) 161,845
2,442 (12) 344,273
埃里克·雷诺兹
股票期权(2) 15,210 — 111.60 9/15/2025
15,470 — 123.09 9/13/2026
16,380 — 135.57 9/12/2027
10,080 3,360 (3) 151.85 9/18/2028
4,456 1,486 (4) 154.88 1/7/2029
16,235 16,235 (5) 155.54 9/17/2029
3,393 10,180 (6) 212.38 9/22/2030
— 20,653 (7) 163.77 9/21/2031
绩效共享单位(2) 3,718 (8) 524,223
5,932 (9) 836,293
8,426 (10) 1,187,897
限售股单位(2) 1,431 (11) 201,742
2,808 (12) 395,872

66

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

薪酬讨论与分析表

期权大奖 股票大奖
名字 证券数量
潜在的
未锻炼身体
选项-
可操练
(#)		 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项-
不能行使
(#)		 权益
激励
计划大奖：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项		 选择权
锻炼
价格
($)		 选择权
期满
日期		 数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
(#)		 市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($)		 权益
激励
计划大奖：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利，即
还没有
既得
(#)		 权益
激励
计划大奖：
市场或
派息值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利，即
还没有
既得
($)(1)
柯尔斯滕·马林纳
股票期权(2) 6,143 — 135.57 9/12/2027
14,280 4,760 (3) 151.85 9/18/2028
11,864 11,864 (5) 155.54 9/17/2029
1,939 5,817 (6) 212.38 9/22/2030
— 11,673 (7) 163.77 9/21/2031
绩效共享单位(2) 2,717 (8) 383,067
3,390 (9) 477,922
4,762 (10) 671,347
限售股单位(2) 848 (11) 119,551
1,587 (12) 223,735
丽贝卡·邓菲
限售股单位(2) 18,673 (13) 2,632,520
(1) 表示2005年股票激励计划下未授予的PSU“目标”数量乘以我们普通股在2022年6月30日的收盘价，脚注(8)中注明的情况除外。最终价值将取决于是否满足业绩标准，以及我们普通股在实际归属日期的价值。
(2) 奖项是根据2005年股票激励计划颁发的。
(3) 代表股票期权的未归属部分，从2018年9月12日授予之日起分成四个等额分期付款。
(4) 代表伦德尔女士和雷诺兹先生分别晋升为战略与运营执行副总裁总裁和清洁与小蜜蜂执行副总裁总裁时授予的非周期股票期权的未归属部分，自2019年1月7日起生效。期权从2019年1月7日授予之日起一年开始分成四个等额分期付款。
(5) 代表股票期权的未归属部分，从2019年9月18日授予之日起分成四个等额分期付款。
(6) 代表股票期权的未归属部分，从授予日期2020年9月22日开始，分成四个等额分期付款。
(7) 表示股票期权的未归属部分，这些期权从授予日期2021年9月22日起分成四个等额分期付款。
(8) 表示根据我们的2005年股票激励计划支付的PSU的实际数量。这些奖项的绩效期限为三年(2020财年至2022财年)。业绩是以累计经济利润增长的成绩为基础的。在2022财政年度结束后，委员会确定是否实现了业绩衡量标准，并根据结果，于2022年8月11日核准支付这笔赔偿金，数额为目标的89%。
(9) 表示根据我们的2005年股票激励计划可以赚取的PSU“目标”数量。这些奖项的绩效期限为三年(2021至2023财年)。业绩是以实现经济利润增长目标为基础的。委员会将在2023财政年度结束后确定是否实现了业绩衡量标准。
(10) 表示根据我们的2005年股票激励计划可以赚取的PSU“目标”数量。这些奖项的绩效期限为三年(2022至2024财年)。业绩是以实现经济利润增长目标为基础的。委员会将在2024财政年度结束后确定是否实现了业绩衡量标准。
(11) 表示RSU的未归属部分，从2020年9月22日授予之日起，分四个等额分期付款。
(12) 表示从授予日期2021年9月21日开始分四次等额分批归属的未归属部分。
(13) 代表邓菲女士受聘为高级副总裁和专业事业部总经理时获得的未授予的一次性非周期RSU奖励，自2022年3月21日起生效。这些RSU在授予日的三周年时100%授予。

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 67

目录表

薪酬讨论与分析表

期权行使和既得股票--2022财年

下表显示了2022财年为近地天体行使的股票期权和授予的股票。

期权大奖 股票大奖
名字 获取的共享数
论锻炼
(#)(1)		 价值
在以下日期实现
锻炼
($)(2)		 股份数量
收购日期
归属
(#)(3)		 价值
已实现
论归属
($)(4)
琳达·伦德尔 1,697 146,230 5,176 (5) 755,384
凯文·雅各布森 — — 4,787 815,691
埃里克·雷诺兹 — — 3,535 (6) 510,987
柯尔斯滕·马林纳 — — 3,116 530,573
丽贝卡·邓菲 — — — —
(1) 股票数量代表前几年根据高乐氏2005年股票激励计划授予的非限制性股票期权的行使情况。
(2) 已实现的美元价值反映了高乐氏普通股行使时的市场价格与股票期权行使价格之间的差额。
(3) 股票数量代表通过参与高乐氏2005年股票激励计划授予的RSU、PSU和股息等值单位的归属。
(4) 已实现的美元价值反映了基于Clorox普通股在归属日的收盘价的归属股份和股息等值单位的市场价值。对于递延股份，已实现的美元价值反映了基于Clorox普通股2022年6月30日收盘价的既得股和股息等值单位的市场价值。
(5) 这些股份已递延，并将在分离后立即分五次按年度分期付款(受IRC第409a条规定的任何所需延迟付款的限制)。
(6) 这些股票已经延期，将在归属日期后五年开始分五次每年分批分配。

68

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目录表

薪酬讨论与分析表

养恤金福利--2022财年

名字(1) 计划名称 记入贷方的年数
服务
(#)(2)		 现值
累计的
效益
($)		 付款
在过去期间
财政年度
($)
琳达·伦德尔 高乐氏公司养老金计划(3) 19 54,533 —
凯文·雅各布森 高乐氏公司养老金计划(3) 26 143,907 —
现金余额恢复(4) 26 48,334 —
埃里克·雷诺兹 高乐氏公司养老金计划(3) 23 10,6731 —
现金余额恢复(4) 23 2,285 —
柯尔斯滕·马林纳 高乐氏公司养老金计划(3) — — —
丽贝卡·邓菲 高乐氏公司养老金计划(3) — — —
(1) 只有雅各布森和雷诺兹参与了NQDC的现金余额恢复条款。MSE。Marriner和Dunphey没有参加任何养老金计划。
(2) 计入的服务年数四舍五入为最接近的整数。
(3) 养老金计划自2011年6月30日起冻结。参与者保留他们的累积工资抵免，在该日期之后只获得季度利息抵免。
(4) 自2011年6月30日起，养老金计划被冻结，NQDC中的现金余额恢复拨备被取消。参与者保留他们的累积工资积分，但在2011年6月30日之后没有根据这一规定缴纳任何费用。

养老金福利概览

养恤金福利可根据养恤金计划或NQDC的现金余额恢复规定支付给近地天体。自2011年6月30日起，《养恤金计划》和《全国优质发展计划》下的现金余额恢复拨备被冻结。

2023财年，我们将开始将养老金计划的管理过渡到一家专门管理养老基金的保险公司。在这一变化期间，根据养老金计划获得的所有福利都将受到保护，这意味着它不会影响个人计划参与者的福利价值。这一过渡由美国国税局通过标准的养老金计划终止程序进行监管，通常需要18至24个月的时间。

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目录表

薪酬讨论与分析表

不合格递延补偿-2022财年

下表提供了关于近地天体在NQDC和企业资源规划下2022财政年度账户的信息。

名字 执行贡献
在上一财年
($)(1)		 注册人
投稿
在上一财年
($)(2)		 集料
收益
在上一财年
($)(3)		 集料
天平
最后一个财年
($)(4)(5)
琳达·伦德尔 105,507 363,207 -217,255 1,575,375
凯文·雅各布森 644,367 170,320 -110,794 2,586,285
埃里克·雷诺兹 190,768 185,884 -210,703 1,138,191
柯尔斯滕·马林纳 37,365 139,263 -139,455 803,744
丽贝卡·邓菲 3,692 — -138 3,554
(1) 数额代表每位高管在2022财政年度递延的年度基本工资和奖励。递延基本工资也在薪酬汇总表-薪水。递延的年度奖励也在薪酬汇总表--非股权激励计划薪酬。
(2) 代表401(K)计划公司匹配的部分，以及根据NQDC和Clorox在ERP下的贡献的401(K)恢复条款，超过IRC薪酬限制的合格薪酬的最高10%的年度缴费。这些贡献也在薪酬汇总表-所有其他补偿，并包括在《非限制性递延补偿计划》的脚注(7)下薪酬汇总表.
(3) 收益是基于一系列投资选择，这些选择通常反映了401(K)计划。收益根据参与者的投资选择而有所不同。
(4) 反映截至2022年财政年度结束时全国合格人员发展委员会恢复规定项下的总结余以及任何递延的基本工资和年度奖励。
(5) 下表中的高管和注册人缴费总额也作为补偿在薪酬汇总表在注明的年份内：

财政年度 琳达
伦德尔		 凯文
雅各布森		 艾瑞克
雷诺兹		 柯尔斯顿
马林纳		 丽贝卡
邓菲
2022 $ 468,714 $ 814,687 $ 376,651 $ 176,628 $ 3,692
2021 394,957 518,257 287,062 230,049 —
2020 $ 104,278 $ 98,548 $ 83,960 — —

非限定延期补偿计划概览

不符合条件的延期补偿计划

根据NQDC，参与者可以自愿推迟领取最高50%的基本工资和最高100%的年度奖励。此外，NQDC为那些按要求推迟的人提供了401(K)恢复条款。所有Clorox退休供款的形式是(I)固定的6%的雇主年度供款和(Ii)雇主将最多4%的工资匹配到401(K)计划，受IRC限制。超过IRC限额的合格补偿缴款将根据401(K)恢复条款存入参与者的NQDC账户。

NQDC的参与者可以选择一次性获得NQDC的福利，或者在符合资格的付款事件上获得最多15年的年度付款。参与者可以从一系列投资贷记利率中进行选择，这些利率通常反映了401(K)计划中可用的投资基金选项。NQDC使用与401(K)计划相同的福利公式、薪酬类型来确定福利和归属要求。根据NQDC支付福利的责任是高乐氏的一项无资金和无担保的义务。

高管退休计划

我们的管理人员有资格参加企业资源规划。企业资源规划规定，高乐氏每年将向企业资源规划缴纳符合条件的参与者基本工资的5%，外加年度奖励付款。Clorox供款在三年内授予，个人在Clorox服务10年后达到62岁时，根据ERP被视为有资格退休。符合资格的参与者可以在符合资格的付款事件上选择一次性分配或最多15个年度分期付款。

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目录表

薪酬讨论与分析表

终止或控制权变更时的潜在付款--2022财年

下表反映了在各种情况下，在终止雇用近地天体时，应向每个近地天体支付的估计赔偿额。这些金额不包括既得或应计福利等赚取的金额。

所显示的金额是根据假设的2022年财政年度最后一个工作日(2022年6月30日)的终止日期和我们普通股在该日期的收盘价(140.98美元)计算的。虽然这些计算旨在对终止时应支付的潜在赔偿额提供合理的估计，但它们是基于表的脚注中概述的假设，可能不代表近地天体在符合条件的终止事件发生时将获得的实际数额。

该表不包括根据一般适用于所有受薪雇员的计划或安排提供的补偿或福利。反映控制权变更的金额假设每个近地天体在控制权变更后两年内被高乐氏无故终止或有充分理由自愿终止。

姓名和福利 非自愿终止
无故
($)		 非自愿的
终端
更改后
在控制中
($)		 辞职或
退休
($)		 残疾或
死亡
($)
琳达·伦德尔
现金支付 6,468,750 (1) 10,125,000 (2) — (3) — (4)
股票期权 1,418,752 (5) 1,418,752 (6) — 2,311,880 (7)
限售股单位 — 1,556,560 (8) — 1,556,560 (8)
绩效份额单位 — 6,343,927 (9) — 6,343,927 (10)
退休计划福利 — — — —
健康和福利福利 29,794 (11) 44,690 (12) — —
财务规划 — 16,500 (13) — —
总估计值 7,917,295 19,505,429 — 10,212,367
凯文·雅各布森
现金支付 2,146,000 (14) 3,478,000 (15) — (3) — (4)
股票期权 1,557,482 (5) 1,557,482 (6) 1,557,482 (5) 1,557,482 (7)
限售股单位 506,118 (16) 513,661 (8) 506,118 (16) 506,118 (8)
绩效份额单位 1,519,834 (17) 2,464,190 (9) 1,519,834 (17) 2,464,190 (10)
退休计划福利 — — — —
健康和福利福利 28,809 (11) 28,809 (12) — —
财务规划 — 16,500 (13) — —
总估计值 5,758,243 8,058,641 3,583,434 4,527,790
埃里克·雷诺兹
现金支付 2,220,000 (14) 3,700,000 (15) — (3) — (4)
股票期权 2,453,639 (5) 2,453,639 (6) 2,453,639 (5) 2,453,639 (7)
限售股单位 597,614 (16) 604,910 (8) 597,614 (16) 597,614 (8)
绩效份额单位 1,635,024 (17) 2,741,028 (9) 1,635,024 (17) 2,741,028 (10)
退休计划福利 — — — —
健康和福利福利 10,726 (11) 10,726 (12) — —
财务规划 — 16,500 (13) — —
总估计值 6,917,004 9,526,803 4,686,278 5,792,282

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目录表

薪酬讨论与分析表

姓名和福利 非自愿终止
无故
($)		 非自愿的
终端
更改后
在控制中
($)		 辞职或
退休
($)		 残疾或
死亡
($)
柯尔斯滕·马林纳
现金支付 1,690,000 (14) 2,860,000 (15) — (3) — (4)
股票期权 33,234 (5) 33,234 (6) — 411,016 (7)
限售股单位 — 343,216 (8) — 343,286 (8)
绩效份额单位 — 1,660,701 (9) — 1,660,701 (10)
退休计划福利 — — — —
健康和福利福利 28,809 (11) 28,809 (12) — —
财务规划 — 16,500 (13) — —
总估计值 1,752,042 4,942,459 — 2,415,003
丽贝卡·邓菲
现金支付 1,515,000 (14) 2,460,000 (15) — (3) — (4)
股票期权 — (5) — (6) — — (7)
限售股单位 — 2,632,520 (8) — 2,632,520 (8)
绩效份额单位 — — (9) — — (10)
退休计划福利 — — — —
健康和福利福利 — (11) — (12) — —
财务规划 — 16,500 (13) — —
总估计值 1,515,000 5,109,020 — 2,632,520
(1)

这一数额相当于伦德尔目前基本工资的两倍，再加上她目标AIP奖金的两倍。此外，这笔金额包括其本年度目标AIP奖励的100%，按比例计算至终止日期。

(2)

这一金额相当于伦德尔目前基本工资的三倍，加上她目标AIP奖金的三倍，加上她按比例计算的本年度AIP奖金，符合CIC计划中的消费税减免条款。

(3)

雅各布森和雷诺兹有资格退休，包括退休后按比例获得的AIP奖。MSE。伦德尔、马林纳和邓菲没有资格退休，也没有资格在退休后按比例获得年度奖励。然而，截至2022年6月30日，所有符合AIP条件的活跃员工都有资格获得整个财年的年度激励奖。这意味着，根据假设的终止日期2022年6月30日，任何员工都没有资格按比例获得AIP奖励，无论是否符合退休资格。

(4)

因残疾或死亡而终止的近地天体有资格在终止之日之前按比例获得AIP奖。然而，截至2022年6月30日，所有符合AIP条件的活跃员工都有资格获得整个财年的年度激励奖。这意味着，根据假设的终止日期2022年6月30日，任何员工都没有资格按比例获得AIP奖励，无论退休状态如何。

(5)

对于符合退休资格的雅各布森和雷诺兹来说，这一金额代表了所有未偿还股票期权加速授予的预期价值，并假设预期寿命为五年或剩余的原始期限，以较短的时间为准。给梅斯的。伦德尔、马林纳和邓菲，这一数额代表了既得股票期权在终止时的内在价值，这是基于非退休合格高管在终止后90天内行使股票期权的条款，计算方法是2022年6月30日收盘价140.98美元的高乐氏普通股价格与每个期权的行使价格之间的差额。

(6)

对于符合退休资格的雅各布森和雷诺兹来说，这一金额代表了所有未偿还股票期权加速授予的预期价值，并假设预期寿命为五年或剩余的原始期限，以较短的时间为准。给梅斯的。伦德尔、马林纳和邓菲，这一数额代表了所有未偿还股票期权加速归属的内在价值，这一金额是基于非退休合格高管在终止后90天内行使股票期权的条款，计算方法是2022年6月30日Clorox普通股收盘价140.98美元与每个期权的行使价格之间的差额。

(7)

对于符合退休资格的雅各布森先生和雷诺兹先生来说，这一数额是近地天体因残疾或死亡而终止雇用时所有尚未行使的股票期权加速归属的预期价值，并假设预期寿命为五年或剩余的原始年限，以较短的时间为准。给梅斯的。伦德尔、马林纳和邓菲，这一数额代表了所有未偿还股票期权加速归属的预期价值，其基础是非退休合格高管在死亡或残疾后一年内行使股票期权的条款，计算方法是2022年6月30日Clorox普通股收盘价140.98美元与每种期权的行使价格之间的差额。

(8)

这一金额代表在控制权变更、死亡或残疾时加速授予RSU的价值。

(9)

PSU将根据截至控制权变更之日的实际业绩进行授予。这一金额假设按比例支付目标股息，并以高乐氏普通股在2022年6月30日的收盘价140.98美元计算。

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目录表

薪酬讨论与分析表

(10)

这一数额代表了在死亡或残疾时加速归属PSU的价值，假设目标支付，并以高乐氏普通股在2022年6月30日的收盘价140.98美元估值。一旦因死亡或残疾而被解雇，PSU的全部赔偿金将立即授予。实际支出将在业绩期间结束后根据实际业绩确定。

(11)

这一数额是Clorox在终止后的两年内提供福利(包括医疗、牙科和视力)的估计成本。

(12)

这一数额是Clorox在控制权变更后符合资格的终止合同后的两年期间(伦德尔女士为三年期间)提供福利福利(包括医疗、牙科和视力)的估计成本。

(13)

这一数额是为终止年度提供财务规划的费用。

(14)

这一数额是近地天体目前基本工资的两倍。此外，对于有资格退休的雅各布森和雷诺兹先生，这笔金额包括他们本年度目标AIP奖励的100%，按比例计算到离职之日。给梅斯的。Rendle、Marriner和Dunphey，这一金额包括他们本年度目标AIP奖励的75%，按比例分配到终止日期。

(15)

这一数额相当于近地天体当前基本工资的两倍，加上目标AIP奖励的两倍，符合CIC计划中的消费税减免条款。对于有资格退休的雅各布森和雷诺兹，这笔金额还包括他们本年度目标AIP奖励的100%，按比例计算到离职之日。给梅斯的。Rendle、Marriner和Dunphey，这一金额包括目标AIP奖励，按比例分配到终止日期。

(16)

雅各布森和雷诺兹是有资格退休的，所有持有超过6个月的未归属RSU在终止后将继续归属。这一数额是继续授予这类RSU的预期价值。

(17)

雅各布森和雷诺兹有资格退休，并有权在2018年9月、2019年和2020年9月获得所有PSU按比例分配的奖项。这个值代表2019年9月奖励中合格股票的全部归属，因为它们将在假设的终止日期2022年6月30日完成整个业绩期间，并按比例归属2020年和2021年9月奖励中的合格股票，假设目标支付，并以高乐氏普通股在2022年6月30日的收盘价140.98美元估值。股票的实际支付要到履约期结束时才能确定。在这些情况下，不符合退休资格的近地天体在终止时将没收股份。

终止合同后可能支付的款项

遣散费计划

根据Severance计划的条款，如果Clorox无故终止雇用我们的近地天体，我们的近地天体有资格获得福利，但与控制权变更有关的除外。如果高乐氏因正当理由终止雇用近地雇员或近地雇员自愿辞职，则不会根据离职计划的条款支付任何福利。

无论任何近地天体终止的性质如何，近地天体都保留终止事件前其受雇过程中赚取的金额，例如NQDC项下的余额、既得和应计退休福利以及以前既得的股票期权，但下述条款所述除外因行为不当而被解雇。有关以前赚取的金额的更多信息，请参阅薪酬汇总表和财政年度末的未偿还股权奖励、期权行使和股票归属, 养老金福利，以及非限定延期补偿桌子。

根据Severance计划，每个NEO同意返还且不使用或披露Clorox的专有信息，并且在任何此类终止后的两年内，NEO禁止招募Clorox的任何员工。

根据《近地天体离职计划》，我们的近地天体离职福利如下：

无故非自愿终止合同。如果Clorox无故终止聘用CEO以外的NEO，Severance计划使NEO有权在终止后获得相当于NEO当时基本工资的两倍的一次性遣散费。就首席执行官而言，遣散费金额等于(I)首席执行官基本工资的两倍和(Ii)首席执行官该财年目标年度短期激励的两倍乘以75%。

根据离职计划，首席执行官以外的近地天体也有权获得相当于其终止财政年度AIP奖励的75%的金额，按比例计算至终止之日。首席执行官有权获得相当于她被解雇会计年度AIP奖励的100%的金额，按比例计算为她被解雇之日。在每种情况下，AIP奖励计算都使用高管离职的会计年度的实际公司乘数，并在该会计年度结束后支付，同时向在职员工支付AIP奖励。

高乐氏公司-2022年委托书

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目录表

薪酬讨论与分析表

根据AIP的条款，符合退休资格的近地天体有资格获得AIP奖励支付的离职计划下的待遇(近地天体75%或CEO 100%)或退休待遇(由Clorox酌情确定的个人乘数)。MDCC决定适用哪种待遇；在任何一种情况下，AIP赔偿金的支付都将按比例分配到终止日。

Severance计划为近地天体提供一次性现金支付，而不是继续参加我们的医疗、视力和牙科保险计划。现金支付代表雇主对终止时登记的近地天体参加的福利的每月缴款的价值，乘以24个月。此外，近地天体将有资格参加我们为55岁或以上退休的前雇员提供的医疗、视力和牙科计划的任何组合，条款与其他前雇员相同，前提是近地天体已完成至少10年的服务。在适用的情况下，这一覆盖范围将持续到近地天体65岁。此后，近地天体可以参加我们的一般退休人员健康计划，因为它可能存在于未来，如果另外有资格的话。如果近距离工作人员的年龄为55岁或以上，并且在终止后的两年期间(包括两年期间)结束时至少已完成10年的服务，则近距离工作人员将被视为55岁，并根据任何65岁之前的退休人员健康计划具有10年的服务年限。

根据Clorox适用于所有员工的政策，至少年满55岁并服务10年的近地天体，或在终止日不分年龄地拥有20年服务年限的近地天体有资格根据长期激励计划获得与退休相关的福利。从2020年9月授予的2021财年奖励开始，持有至少六个月的股票期权将按照最初的归属时间表全额授予，并在NEO退休后五年或直至到期日(以较早者为准)保持可行使。PSU将在相关业绩期间结束时根据该期间取得的实际业绩水平按比例支付。从2020年9月授予的2021财年奖励开始，持有至少六个月的RSU将按照最初的归属时间表全额归属。

只有当NEO执行Clorox准备的全面新闻稿时，才会提供与遣散费相关的福利。

因退休而终止工作。根据Clorox适用于所有员工的政策，近地天体在退休后，有资格按比例获得其退休财政年度的AIP奖励部分。根据各自计划的规定，他们还将有资格获得适用Clorox退休计划下的企业资源规划和其他福利，包括我们未来可能存在的一般退休人员健康计划，如果另外有资格的话。

除了根据我们的合格和非合格计划，新雇员在受雇期间赚取或累积的金额外，根据Clorox适用于所有员工的政策，年满55岁并已服务10年或在终止日期无论年龄如何已有20年服务的新雇员有资格根据长期激励计划领取与退休有关的福利。从2020年9月授予的2021财年奖励开始，持有至少六个月的股票期权将按照最初的归属时间表全额授予，并在NEO退休后五年或直至到期日(以较早者为准)保持可行使。PSU将在相关业绩期间结束时根据该期间取得的实际业绩水平按比例支付。从2020年9月授予的2021财年奖励开始，持有至少六个月的RSU将按照最初的归属时间表全额归属。

因残疾或死亡而终止合同。如果NEO开始接受我们长期残疾计划下的福利，Clorox可以随时终止NEO的雇用，在这种情况下，NEO将按比例获得AIP奖励的部分，以及NEO终止财政年度401(K)计划6%的按比例贡献部分。股票期权将全数授予，所有已授予的期权将在近地天体丧失能力后的额外一年内或直至到期日(以较早者为准)继续行使，所有PSU将在相关履约期结束时根据该期间取得的实际业绩水平支付。

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目录表

薪酬讨论和分析表

根据Clorox适用于所有雇员的政策，如果一名新雇员因死亡而终止雇佣关系，该新雇员的受益人或遗产有权(I)按比例获得新雇员死亡财政年度实际AIP奖励的按比例部分，(Ii)按比例分享新雇员死亡财政年度401(K)计划6%的按比例供款，以及(Iii)根据我们的人寿保险计划获得抚恤金。股票期权和RSU将全数授予，所有已授予的期权在NEO死亡后的额外一年内或在到期日之前(以较早者为准)仍可行使，所有PSU将在相关履约期结束时根据该期间取得的实际业绩水平支付。

因行为不端而被解雇。高乐氏可以随时因行为不当而终止对新员工的聘用，恕不另行通知。在近地天体因行为不当而被终止时，近地天体无权在其因不当行为而被终止的财政年度内获得任何AIP奖励。？《服务计划》下的不当行为是指近地主任的任何行为或不作为，通过该行为或不作为，近地主任：(I)故意忽视其必须履行的重大职责，或故意违反重大Clorox政策，并在收到书面警告后，继续忽视此类职责或继续违反指定的Clorox政策；(Ii)实施重大不诚实、欺诈、失实陈述或其他道德败坏行为；(Iii)在受雇过程中存在严重疏忽的行为；(Iv)未能直接或间接服从董事会的合法指示，或(就首席执行官以外的近地天体而言)直接或间接向其汇报的公司高级人员；或(V)以任何其他不符合高乐氏最佳利益和价值观的方式行事。

所有未偿还股票期权和RSU奖励在因行为不当而被终止时被没收。此外，近地天体通常会获得的与PSU有关的任何退休福利，也会在因行为不当而被解雇时被没收。

自愿终止。近地天体可以在任何时候辞职。在NEO自愿辞职后，NEO无权获得终止财政年度的任何AIP奖励。自愿终止时，所有未授予的已发行股票期权、RSU和PSU均被没收。

控制权变更后的潜在付款

管理层变更控制分流计划

根据CIC计划，如果高管在(I)控制权变更后的两年期间或(Ii)在控制权变更前最多一年的有限情况下因控制权变更直接相关或预期控制权变更而被解雇或辞职，则高管有资格获得控制权变更遣散费福利，但须遵守豁免和解聘的执行情况。

CIC计划下的遣散费福利包括：(I)一笔相当于两倍工资的一次性遣散费，或就首席执行官而言，相当于(A)高管基本工资和(B)终止前三个完整财政年度的平均AIP奖励之和的总和，(Ii)一笔总付金额，相当于如果新主管的雇用持续到终止日两周年则有权获得的福利的精算等值与根据有条件和非有条件退休计划在终止日已支付或应支付的总福利的精算等值之间的差额，(Iii)相当于最多两个月的适用医疗福利的费用，或(如首席执行官为)在符合遣散费资格的终止后三个月支付的费用，(Iv)终止年度的持续财务规划服务，(V)归属控制权变更前授予的所有未偿还股权奖励，以及(Vi)相当于终止前三个完整会计年度的平均AIP奖励的金额，按比例计算终止发生的会计年度的受雇天数。

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目录表

薪酬讨论与分析表

此外，CIC计划规定了消费税削减，使IRC第280G和4999条下的消费税不适用，除非高管在税后获得更多金额的遣散费福利而不削减，在这种情况下，削减将不适用。CIC计划允许MDCC在提前12个月通知的情况下，对CIC计划做出对承保高管不利的更改。如果高乐氏的控制权在这12个月内发生变化，那么这种变化将不会生效。CIC计划下的每个参与者都必须遵守某些限制性公约，包括保密和非贬损条款，以及在其任职期间和之后两年内不得招揽和转用业务的条款。

“原因”通常被定义为：(I)故意和持续不应书面要求实质性地履行职责，或(Ii)故意从事对高乐氏造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。因故终止需要在向行政人员发出通知并有机会听取行政人员意见后，在董事会会议上以75%的票数投票。

“充分理由”通常被定义为(I)在任何实质性方面与执行官员的职位(包括办公室和报告要求)、权力、职责或责任不一致的职责分配(Ii)未能实质遵守或Clorox在紧接控制权变更之前有效的薪酬计划、方案、协议或安排的任何实质性规定中的任何削减，包括基本工资、现金奖励薪酬目标机会、总体股权薪酬机会、或总体员工福利或津贴的任何实质性削减。(Iii)主要工作地点搬迁，使行政人员的通勤距离增加超过35英里；。(Iv)Clorox终止雇用，但未获CIC计划明确准许；或(V)继任公司未能承担CIC计划。

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目录表

薪酬讨论和分析表

2022财年CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)通过的规则，我们必须披露首席执行官的年度总薪酬与我们薪酬中值员工的年总薪酬的比率。我们计算该员工的年度总薪酬的方法与本委托书中的薪酬汇总表中所述的近地天体薪酬计算方法相同。

● 我们薪酬中值员工的总薪酬为63,866美元。
● 我们的CEO与薪酬中值员工的薪酬比例为134：1。

这里报告的薪酬比率是一个合理的估计，并以符合美国证券交易委员会规则的方式计算。

就本披露而言，为了确定我们的薪酬中值员工，我们首先在2022年6月30日确定了我们雇用的所有个人的池，首席执行官除外。随后，我们审查了每个此类个人在2022财年赚取的现金薪酬总额。除CEO以外的所有员工(全职、兼职和临时员工)都包括在这项分析中。我们没有对总现金补偿做出任何假设、调整或估计，在此过程中也没有使用任何排除项。最后，我们选择了2022财年现金薪酬总额最接近整个池的现金薪酬中值的个人作为我们的中位数薪酬员工。

美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司(包括我们的薪酬同业集团)报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

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目录表

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2022年6月30日，在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量，未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格，以及根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量。

[a]

[b]

[c]

计划类别

数量
证券转至
被发布
在锻炼时
杰出的
选项，
搜查令，
和权利
(单位：千)

加权平均
行权价格
每股
杰出的
期权，认股权证，
和权利

数量
证券
剩余
面向未来
在以下条件下发行
不合格
以股票为基础
补偿
节目
(不包括
证券
反映在
立柱[a])
(单位：千)

证券持有人批准的股权补偿计划 5,068 $ 144 4,320
未经证券持有人批准的股权补偿计划 — — —
总计 5,068 $ 144 4,320

列[a]包括以下基于股权的未偿还奖励(以千计)：

● 4,198份股票期权
● 313股履约股和递延股
● 145个递延股票单位，用于非雇员董事
● 412个限制性股票奖励

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高乐氏公司-2022年委托书

目录表

审计委员会事项

建议3：
独立注册会计师事务所的认可

审计委员会有权任命、保留、补偿和监督本公司的独立注册会计师事务所，本公司股东必须批准审计委员会的遴选和任命。审计委员会已选择安永律师事务所(安永)作为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永从2003年2月15日开始工作。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票批准选择安永律师事务所作为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。虽然法律不要求我们获得股东的批准，但董事会认为这样做是一种良好的做法。审计委员会及董事会认为，继续保留安永为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。

预计安永的代表将出席年会，回答相关问题并发表声明。

需要投票

需要亲自出席或由代表出席并有权就此事投票的多数票的赞成票，才能批准安永的任命。如果股东未能批准安永的任命，审计委员会将重新考虑该任命。

委托书和投票指导卡中指定的人员将投票认可您的委托书所代表的股份，除非您包含相反的说明。

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目录表

审计委员会报告

审计委员会通过监督公司的会计、审计和财务报告做法的质量和完整性，协助董事会监督公司治理。

审计委员会负责本公司独立注册会计师事务所的任命、保留、薪酬和监督，包括对其资格、独立性和业绩的审查，以及审计费用的批准。就此，审计委员会委任安永审计本公司截至2022年6月30日及截至本年度的财务报表，以及本公司截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性。自2003年2月以来，安永一直是本公司的独立注册会计师事务所。审计委员会在选择安永作为本公司截至2021年6月30日止年度的独立注册会计师事务所时，考虑了几个因素，包括该事务所的独立性和内部质量控制、人才的整体深度、他们对本公司行业的经验，以及他们对本公司业务和财务报告内部控制的熟悉程度。在决定是否就截至2023年6月30日止年度重新委任安永为本公司的独立注册会计师事务所时，审计委员会再次考虑该等因素及其对安永过往表现的评估，并决定继续保留安永为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司的最佳利益。

审计委员会有一项政策，要求它事先考虑和批准由独立注册会计师事务所进行的任何审计和允许的非审计服务。在安永2022财年提供的保证及相关服务中，安永已发布了对公司2022年综合年报中提供的某些企业责任和可持续发展指标的审查报告和信息。审计委员会从安永获得了PCAOB关于与审计委员会就审计师独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与审计师讨论了其独立性。在评估安永的独立性时，审计委员会考虑了该公司提供的任何非审计服务是否损害或损害了该公司的独立性，并得出结论认为没有。

此外，随着审计公司协调伙伴的强制轮换，审计委员会及其主席将监督并直接参与选择安永新的协调伙伴。审计委员会定期考虑注册独立会计师事务所的轮换。

在履行其监督责任时，审计委员会定期与管理层和安永会面，在向公众发布之前讨论公司的财务报表和收益发布，并酌情讨论包含公司财务信息或业绩衡量的其他公司公共沟通。审计委员会与独立注册会计师事务所的会议包括讨论独立注册会计师事务所对本公司财务报表质量的审查和评估结果，以及本公司对财务报告的内部控制。

在这方面，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表。本次审查包括讨论本公司财务报告和内部控制系统的质量和可接受性，包括财务报表中披露的清晰度、重大或有事项应计项目、准备金、备抵和其他判断的合理性、关键会计政策和估计以及风险评估。此外，审核委员会与本公司的独立注册会计师事务所审阅及讨论其审计范围及计划、本公司截至2022年6月30日止财政年度的经审核财务报表、独立注册会计师事务所对

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目录表

审计委员会报告

这些问题包括：公司的财务报告、安永在截至2022年6月30日的财政年度经审计财务报表报告中对关键审计事项的讨论、公司的关键会计政策和估计、公司财务报告内部控制的有效性以及PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的其他事项。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2022年6月30日的财政年度10-K表格年报，以供美国证券交易委员会备案。

截至2022年6月30日的审计委员会

克里斯托弗·J·威廉姆斯，主席 艾米·L·班斯 A.D.大卫·麦凯 保罗·帕克

独立注册会计师事务所的费用

下表包括本公司独立注册会计师事务所安永2022财年和2021财年的相关费用：

2022 2021
审计费(1) $ 5,425,000 $ 5,751,000
审计相关费用(2) 184,000 149,000
税费(3) 187,000 182,000
所有其他费用(4) 3,000 3,000
总计 $ 5,799,000 $ 6,085,000
(1)

包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求为审计公司年度财务报表和对财务报告进行内部控制而提供的专业服务费用，这些费用包含在公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的每个会计年度的Form 10-K年度报告中，以及在这些会计年度中审查公司的Form 10-Q季度报告中的财务报表的费用。

(2)

包括上述审计费用中未包括的保证和相关服务的费用(包括可持续性保证、公司的员工福利计划和其他认证服务)。

(3)

包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年的税务合规、税务咨询和税务规划费用。这些服务包括税务咨询服务和为外国子公司和附属公司提供的审查服务。

(4)

包括未包括在上述三个类别中的所有其他服务的费用，主要与截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的在线内容订阅有关。

审计委员会制定了一项政策，要求其在提供服务之前批准本公司独立注册会计师事务所提供的所有服务。审计委员会已预先批准聘请独立注册会计师事务所提供审计服务，并在规定的范围内提供某些与审计相关的服务和税务服务。审计委员会没有预先批准聘请独立注册会计师事务所从事任何其他非审计服务。

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目录表

关于虚拟年会的信息

本委托书是与特拉华州高乐氏公司董事会征集委托书有关的，以供在上午9：00举行的年度会议上使用。太平洋时间2022年11月16日(星期三)。

年会将是虚拟的，并通过网络直播在线举行，网址为Meetnow NOW.global/MXNXWKW。请参阅参加虚拟年会有关出席虚拟年会的程序的更多信息，请参见本委托书部分。不会有亲自出席会议的选项。

就以下部分而言，如果您的股票在ComputerShare以您的名义登记，则您是登记股东，如果您通过经纪商、银行或其他记录持有人持有您的股票，则您是实益所有者。

代理材料的交付

根据美国证券交易委员会采纳的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们相信，这一过程加快了股东收到这些材料的速度，降低了我们年会的成本，并减少了邮寄印刷副本对环境的影响。因此，在2022年10月5日左右，我们开始邮寄 致本公司股东(先前要求本公司以电子或书面方式传送通讯的股东除外)的通知，告知他们本公司的委托书、2022年综合年报-执行摘要及投票指示已于同日起在互联网上提供。

作为股东，您可以通过互联网或电话访问这些材料并对您的股票进行投票。您也可以要求将代理材料的打印副本发送给您。除非您按照通知中所述的方式索取，否则您不会收到代理材料的打印副本。

年会公告、委托书和2022年综合年度报告-执行摘要可在Www.edocumentview.com/clx.

代理材料的电子交付

我们鼓励我们的股东自愿参与未来代理材料的电子交付。我们相信，这一过程加快了股东收到这些材料的速度，降低了我们年会的成本，并减少了邮寄印刷副本对环境的影响。

登记股东

访问Computer Shar.com并登录到您的帐户进行注册。

实益拥有人

请遵照您的经纪人、银行、受托人或代理人向您提供的指示。

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目录表

关于虚拟年会的信息

投票信息

谁有权投票

只有在2022年9月23日(记录日期)收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在那一天，有123,355,706股普通股已发行，并有权投票。截至记录日期交易结束时普通股的持有者有权就提交股东表决的每一事项每股一票。

如何在年会前投票

登记股东

您可以通过互联网或电话按照您的代理卡、投票指示表格或通知上的说明进行投票，或者(如果您收到代理材料的打印副本)填写并邮寄代理卡或投票指示表格。

实益拥有人

您必须按照您的经纪人、银行或其他记录持有人的指示投票。

如何在年会期间投票

如果您以虚拟方式出席年会，并在年会期间以电子方式投票，您可以在年会上投票。

登记股东

您需要在您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡上(如果您收到代理材料的打印副本)或代理材料附带的说明上包含15位控制号码。如阁下委派代表投票并出席股东周年大会，除非阁下希望更改投票，否则无须在股东周年大会上再次投票。

实益拥有人

您可能需要在下午5：00之前注册ComputerShare。美国东部时间2022年11月11日，进入年会，并在年会期间投票或提出问题。请参阅参加虚拟年会会议关于PG的章节88有关更多信息，请参见。

高乐氏401(K)计划中持有的有表决权的股份

401(K)计划参与者

您将收到一张投票指导卡，指示先锋作为我们401(K)计划的受托人，如何投票属于您个人账户的股票。先锋将在下午12：00之前按照参与者的指示对股票进行投票。东部时间2022年11月14日。如果到那时您没有向先锋提供投票指示，则属于您账户的股票将不会被投票。我们的401(K)计划中持有的股票不能在年会期间以电子方式投票-请确保您填写了投票指导卡，以指示401(K)计划受托人如何在下午12：00之前投票属于您账户的股票。东部时间2022年11月14日。

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目录表

关于虚拟年会的信息

如何撤销您的委托书或更改您的投票

登记股东

在年度会议上行使委托书之前，您可以随时更改您的投票权或撤销您的委托书，具体操作如下：

●向公司秘书提交书面撤销通知；
通过电话或互联网或提交另一张稍后日期的代理卡，以电子方式再次投票；或
●参加年会，并在年会期间以电子方式投票您的股票。

实益拥有人

您必须遵循您的银行、经纪人或其他被提名人的指示来撤销您的投票指示。

不向您的经纪人提供投票指示的影响

实益拥有人

您有权指示您的银行或经纪人如何投票您的股票，并要求其按照您的指示投票这些股票。根据纽约证券交易所适用的规则，如果您不向您的银行或经纪公司发出指示，它将有权在“例行”事项上投票表决您的股票，但不允许在“非例行”事项上投票表决您的股票。在非常规事项的情况下，您的股票将被视为该提议的“经纪人无投票权”。

提案3(批准独立注册会计师事务所)是今年年会议程上唯一的例行事项。因此，即使您没有向您的经纪人提供投票指示，经纪人也有权在提案3上投票表决您的股票。没有您的指示，经纪人无权对您的股票进行投票。

法定人数

我们必须有“法定人数”才能召开年会。法定人数是指有权亲自或委派代表出席会议的普通股流通股的多数。为确定法定人数，将计算弃权票和中间人反对票(如上所述)。

所需票数；弃权票和无票票的效力

建议1(董事选举)。如果董事提名人获得亲自或委托代表投票的多数票，他或她将当选。多数投票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。对提案1投弃权票或中间人不投票将不会对董事选举产生任何影响，也不会计入所投的票数。除非您提供投票指示，否则您的经纪人无权对您的股票进行投票。

提案2(关于行政人员薪酬的咨询投票)和提案3(批准独立公共会计师事务所)。提案2和提案3中的每一项都需要亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的多数票投赞成票。弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。对于提案2，经纪人的不投票将不会生效，也不会被计算在内。我们预计，对于提案3，将不会有经纪人的非投票，因为经纪人对此提案拥有酌情投票权。

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目录表

虚拟年会相关信息

董事会的建议

董事会建议您投票：

● 选举本委托书中点名的12名董事提名人(提案1)；
● 在咨询的基础上批准公司指定的执行人员的薪酬的建议(建议2)；以及
● 批准任命安永律师事务所为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案3)。

其他事项

除本委托书所述事项外，本公司管理层并不知悉任何可能于股东周年大会上呈交采取行动的事项。如于股东周年大会上适当提出任何其他事项以供考虑，委托书持有人将有权就该等事项投票支持阁下。

计票；投票结果

投票将由我们为年会指定的选举督察ComputerShare Trust Company，N.A.进行点票。我们将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告最终结果，该表格将在年会后四个工作日内提交。

表格10-K、财务报表和综合年度报告--执行摘要

本公司截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的以下部分作为附录附上对本委托书的答复：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；管理层关于财务报告的内部控制报告；独立注册会计师事务所报告；合并财务报表；以及经济利润调节。公司的Form 10-K表已在美国证券交易委员会备案并发布在公司网站上，您可以免费致电高乐氏投资者关系部获取副本，地址为：免费，或通过联系高乐氏公司，C/o公司秘书，1221Broadway，CA 94612-1888。《2022年综合年度报告和执行摘要》随委托书一起发布，网址为Edocumentview.com/clx.

征求委托书

我们将代表公司支付征集代理的全部费用。我们还将报销经纪人、银行和其他代理将本公司的代理材料转发给受益人的费用。我们的董事和员工也可以亲自、通过电话、互联网或其他沟通方式征集代理人，他们将不会因此获得任何额外的补偿。我们已聘请Innisfree并购有限公司(InnisFree)协助为年会征集委托书，估计费用为20,000美元外加自付费用，并已同意就其合约所产生或与之相关的某些责任向Innisfree作出赔偿。

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目录表

虚拟年会相关信息

2023年年会股东提案和董事提名

列入2023年年会委托书的股东提案

如果股东希望在2023年股东周年大会上考虑提交一份建议书，并根据交易所法案第14a-8条将该建议书列入本公司的委托书和与该会议相关的委托书中，则该建议书必须在2023年6月7日营业时间结束前由本公司的公司秘书收到。任何此类提案都必须符合规则14a-8的要求。

董事提名列入2023年年会委托书

董事会采用代理访问方式，允许持有本公司普通股至少3%的股东或不超过20名股东团体提交董事提名人(最多持有董事会股份20%)，以纳入本公司的委托代理材料，前提是该股东或团体及时就该提名和该股东或团体提供书面通知，且被提名人符合本公司章程规定的要求。为了及时纳入本公司的委托书材料，公司秘书必须在2023年5月8日营业结束前收到通知，并在2023年6月7日营业结束前收到通知。通知必须包含公司章程要求的信息，股东或集团及其代名人必须遵守本公司章程中关于将股东提名人纳入公司委托书材料的信息和其他要求。

将在2023年年会上提交的其他提案和董事提名

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案(包括提名董事)但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东建立了预先通知程序。根据我们的附例，股东如非寻求于上述委托书内加入一项建议或董事提名，而寻求提名一名董事或建议其他业务于该会议上考虑，则公司秘书必须于不迟于上一年股东周年大会一周年前第90天营业时间结束或前120天营业时间结束前，于本公司主要执行办事处接获通知。为了及时参加2023年年会，公司秘书必须在不早于2023年7月19日营业结束的任何日期收到通知，并在不晚于2023年8月18日营业结束的任何日期收到通知。然而，如果股东周年大会日期提前30天以上或延迟60天以上，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会前120天的营业时间收盘，也不迟于股东周年大会日前90天的营业时间收盘或首次公布股东周年大会日期的后10天。通知必须包含公司章程所要求的信息。如果股东未能在最后期限前完成，或不符合交易所法案第14a-4条的要求，被指定为代理人的人士将被允许在年度会议上提出此事时行使其酌情投票权。

除了满足细则的要求(包括上文和细则中规定的较早通知截止日期)以遵守通用委托书规则外，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，还必须不迟于2023年9月17日提交载有交易所法案第14a-10条所要求的信息的通知。

如果适用，所有建议或提名通知必须发送给高乐氏公司，C/o公司秘书，邮编：1221Broadway，CA 94612-1888。

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目录表

关于虚拟年会的信息

消除重复的代理材料

除非另有要求，年度大会通知和委托书或网上可获得代理材料的通知将递送给共用一个地址的股东。如果您与其他股东共用一个地址，只收到了一套委托书材料并希望单独收到一份，或者如果您目前在同一地址收到了多份委托书材料并希望将来收到一份：

登记股东

联系ComputerShare提出您的请求。9

ComputerShare投资者服务邮政信箱43078
普罗维登斯, RI 02940-3078
股东可拨打免费电话(800)756-8200

实益拥有人

请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系以提出您的请求。

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目录表

参加虚拟年会

年会将于2022年11月16日星期三上午9点举行。太平洋时间，通过网络直播 Meetnow NOW.global/MXNXWKW.

要参加年会，您必须在记录日期收盘时是公司的股东，并拥有15位数字的控制号码才能访问虚拟年会。请参阅下面的更多详细信息。

如果您的股票是以您的名义在ComputerShare注册的，您就是注册股东。如果你通过经纪人、银行或其他有记录的持有者持有你的股票，你就是受益者。

如何在线访问和参与年会

登记股东

1.

访问年会网站：Meet Now.global/MXNXWKW。

请注意，您不能使用Internet Explorer浏览器访问会议，因为它不再受支持。

2.

输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或代理材料附带说明上包含的15位控制号码。

实益拥有人

您有两个选项可以参加年会。

1.

在年会之前注册要注册，您需要将您的姓名、电子邮件地址和您的代理权(即合法代理)的证明图像发送到ComputerShare，电子邮件地址为LegalProxy@ComputerShar.com，主题栏为“Legal Proxy”，以反映您持有的Clorox股份。此类请求必须在不迟于下午5：00东部时间2022年11月11日。

如欲出席年会，请浏览年会网站Meetnow NOW.global/MXNXWKW并输入ComputerShare向您提供的唯一控制号码。

2.

在年会上注册您可能不需要在ComputerShare预先注册，而是可以使用与您的银行、经纪人或其他持有人或记录一起收到的投票指示表格中的控制号码。
不过，请注意，此选项仅为方便受益人而提供，不能保证此选项将向您提供。

如欲出席年会，请浏览年会网站Meetnow NOW.global/MXNXWKW并输入与您的银行、经纪人或其他持有人或记录的投票指示表一起收到的控制。我们鼓励您在年会日期之前访问年会网站，以确认您无需在ComputerShare预先注册即可参加年会。

您可以从上午8：30开始登录会议平台。太平洋时间2022年11月16日。会议将于上午9点准时开始。太平洋时间2022年11月16日。

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高乐氏公司-2022年委托书

目录表

参加虚拟年会

如何在年会期间审查我们的股东名单

按照年会期间会议网站上提供的说明审查股东名单。只有那些使用其唯一控制号码登录的参与者才能检查该列表。

在年会期间寻求技术困难方面的帮助

致电ComputerShare Investor Services(800)756-8200(美国免费)寻求帮助。如果您需要更多股东支持，请发送电子邮件至Investorrelationsclorox.com或致电(510)271-7767寻求帮助。请注意，您不能使用Internet Explorer浏览器访问会议，因为它不再受支持。

任何其他问题

发送电子邮件给高乐氏投资者关系部，电子邮件为InvestorRelationship@clorox.com，或致电(510)271-7767。

向虚拟年会提交问题

我们致力于尽可能确保股东能够像参加面对面会议一样 参加虚拟会议。 问答环节将包括在年会之前提交的问题和在年会期间现场提交的问题。

如何在年会前提交问题

如有疑问，可在年会前于会议网站提交。(Meetnow.global/MXNXWKW)。要在年会之前提交问题，您必须在您的代理材料互联网可获得性通知、您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或您的代理材料附带的说明上包含15位控制号码。

如何在年会期间提交问题

如有疑问，可在年会期间登录会议网站提交(Meetnow.global/MXNXWKW)并将在年会的问答部分发言。只有在您的代理材料互联网可获得性通知、代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或代理材料附带的说明上包含15位控制号码时，您才可以提交问题。

如果您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人(您通过经纪商、银行或其他记录持有人持有您的股票)，您可能需要提前注册才能获得唯一的控制号。请参阅如何在线访问和参与年会部分，了解更多信息。

与符合会议行为规则的会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。然而，我们保留排除与会议事项无关、与公司业务无关、贬损或低俗、或与未决或威胁诉讼、个人申诉或其他不适当有关的问题的权利。基本相似的问题可以分组并回答一次，以避免重复。如果有任何与会议有关的问题因时间限制而无法在会议期间回答，管理层将在公司网站的“投资者关系”部分张贴所有问题的答案，网址为：Investors.thecloroxcompany.com会议结束后在切实可行的范围内尽快举行会议。如有个别股东关注而并非全体股东普遍关注的事项，欢迎股东于股东周年大会后透过本公司网站的“投资者关系”栏目与我们联络，网址为Investors.thecloroxcompany.com.

年会的重播将在Investors.thecloroxcompany.com会议结束后在切实可行的范围内尽快举行会议。

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目录表

附录A

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果
高乐氏公司
(百万美元，每股数据除外)

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)旨在为高乐氏公司(本公司或高乐氏)财务报表的读者提供从管理角度对公司财务状况、经营结果、流动性和可能影响未来业绩的某些其他因素的叙述。在某些情况下，将参考合并财务报表附注的相关章节，以引导读者进行进一步的详细讨论。本节应与本年度报告中以Form 10-K格式包含的合并财务报表和补充数据一并阅读。

本文包括以下部分：

● 高管概述
● 经营成果
● 财务状况和流动资金
● 或有事件
● 关于市场风险的定量和定性披露
● 近期发布的会计准则
● 关键会计估计
● 非公认会计准则财务计量摘要

高管概述

Clorox是一家领先的消费品和专业产品的跨国制造商和营销商，截至2022年6月30日，其2022财年的净销售额为7107美元，在全球拥有约9000名员工。Clorox主要通过大众零售商、杂货店、仓储俱乐部、一元店、家用五金中心、药品、宠物和军事商店、第三方和自己拥有的电子商务渠道和分销商销售产品。Clorox营销一些最值得信赖和认可的消费品牌，包括其同名漂白和清洁产品；Pine-Sol清洁剂；Liquid-Plumr清除堵塞产品；Poett居家护理产品；新鲜步猫猫砂；GREAD袋子和包装袋；Kingsford烧烤产品；Hidden Valley调料、蘸酱、调味料和调味汁；Brita水过滤产品；Burt‘s Bees天然个人护理产品；以及RenewLife、Rainrow Light、Natural Vitality和NeoCell维生素、矿物质和补充剂。该公司还为专业客户营销业界领先的产品和技术，包括以CloroxPro和Clorox Healthcare品牌销售的产品和技术。该公司在超过25个国家或地区开展业务，并在100多个市场销售其产品。

该公司主要在被认为具有财务吸引力的中型类别中营销其领先品牌。该公司的大多数产品在每个类别内都与其他国家广告品牌以及“自有品牌”品牌竞争。

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 A-1

目录表

附录A

公司通过战略业务部门(SBU)运营，战略业务部门也是公司的运营部门。然后，这些SBU被汇总为四个可报告的部分：健康和福祉、家庭、生活方式和国际。这四个可报告的部门由以下部分组成：

● 健康与安康由主要在美国市场销售和销售的清洁产品、专业产品和维生素、矿物质和补充剂组成，这一细分市场的产品包括洗涤助剂和家居护理产品等清洁产品，主要是Clorox、Clorox2、Scentiva、Pine-Sol、Liquid-Plumr、Tilex和Formula 409品牌；CloroxPro和Clorox Healthcare品牌下的专业清洁和消毒产品；Hidden Valley品牌下的专业食品服务产品；以及RenewLife、Natural Vitality、Neocell和Rainrow Light品牌下的维生素、矿物质和补充剂。
● 居家这一细分市场的产品包括GREE品牌的袋子和包装；Kingsford品牌的烧烤产品；以及主要是Fresh Step和Scoop Away品牌的猫砂。
● 生活方式包括食品、天然个人护理产品和在美国营销和销售的过滤水产品。这一细分市场的产品包括主要使用Hidden Valley品牌的调味料、蘸酱、调味料和调味汁；Burt‘s Bees品牌的天然个人护理产品；以及Brita品牌的水过滤产品。
● 国际这一细分市场的产品包括洗衣添加剂；家庭护理产品；水过滤产品；消化保健产品；烧烤产品；猫砂；食品；袋子和包装纸；天然个人护理产品；以及主要以Clorox、Ayudin、Clorinda、Poett、Pine-Sol、Glear、Brita、RenewLife、Ever Clean和Burt‘s Bees品牌销售的专业清洁和消毒产品。

非公认会计准则财务指标

本《执行概述》、MD&A后续章节和附件99.2可能包括某些未由美国公认会计原则(美国公认会计原则)定义的财务衡量标准。这些措施被称为非公认会计准则措施，如下所列：

● 自由现金流和自由现金流占净销售额的百分比。自由现金流的计算方法是运营提供的现金净额减去资本支出。
● 息税前利润(EBIT)利润率(EBIT与净销售额的比率)
● 经济利润(EP)根据公司的定义，所得税前收益不包括某些美国公认会计原则项目(如资产减值、与数字能力和提高生产率相关的费用、与收购和其他非经常性或不寻常项目有关的重大亏损/收益)和利息支出；减去所得税(根据公司的实际税率计算，不包括已确定的美国公认会计原则项目)，减去可归因于非控股权益的税后利润，减去资本费用(计算方法为平均使用资本乘以资本成本率)。
● 有机销售增长/(下降)被定义为净销售额增长，不包括汇率变化以及任何收购和资产剥离的影响。

有关这些措施的讨论以及管理层认为它们对投资者有用的原因，请参阅非公认会计准则财务计量摘要下图所示。在适用范围内，本MD&A和附件99.2包括这些非GAAP计量与根据美国GAAP计算和列报的最直接可比财务计量的对账。

A-2

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目录表

附录A

2022财年财务亮点

下文详细讨论了战略目标、主要举措和业务成果。2022财年主要财务业绩摘要如下：

● 该公司2022财年的净销售额从2021财年的7341美元下降到7107美元，降幅为3%，这主要是由于健康和健康报告部门的出货量减少。销量和净销售额之间的差异主要是由于有利的价格组合的影响，但部分被不利的外币汇率所抵消。
● 毛利率从2021财年的43.6%下降到2022财年的35.8%，降幅为780个基点。这一下降主要是由于制造和物流成本上升、商品成本增加和不利的组合造成的，但价格上涨和成本节约的好处部分抵消了这一下降。
● 该公司公布的2022财年所得税前收益为607美元，而2021财年为900美元。该公司公布的2022财年可归因于Clorox的收益为462美元，而2021财年为710美元。
● 该公司在2022财年实现的稀释后每股净收益(EPS)为3.73美元，比2021财年5.58美元的稀释后每股净收益下降了约33%，即1.85美元。减少的主要原因是毛利率下降，以及先前在沙特合资企业中持有的股权确认的一次性非现金重新计量收益，但这部分被上一时期维生素、矿物和补充剂(VMS)业务持有的资产的非现金减值费用所抵消。
● 与2021财年的672美元相比，2022财年的EP减少了58%，降至282美元(请参阅附件99.2中的EP与所得税前收益的对账)。
● 2022财年，公司运营提供的净现金为786美元，而2021财年为1,276美元。2022财年的自由现金流为535美元，占净销售额的7.5%，而2021财年的自由现金流为945美元，占净销售额的12.9%(指运营部门为自由现金流提供的净现金的对账)。财务状况和流动性-投资-自由现金流”).
● 该公司在2022财年向股东支付了571美元的现金股息，而2021财年的现金股息为558美元。2022年7月，公司宣布季度现金股息比上年增加2%。

战略目标和计划

正如2019年宣布的那样，IGNITE战略旨在加快业务关键领域的创新，以推动增长并为公司股东和社会带来价值。具体地说，IGNITE专注于实现目标驱动型增长的四个战略选择：推动增长、创新体验、重新想象工作和发展投资组合。健康生活、清洁地球和繁荣社区等环境、社会和治理支柱中的绩效目标也纳入了战略，这些目标都以强有力的治理为基础。IGNITE反映的公司长期财务目标包括年净销售额增长3%至5%-2021年从2%增至4%-年度息税前利润增长25至50个基点，以及年度自由现金流11%至13%。

此外，在2021财年，该公司宣布在五年内进行约500美元的战略投资，用于数字能力和生产力的提高。这项投资始于2022财年第一季度，包括更换公司的企业资源规划系统、过渡到基于云的平台以及实施一套其他数字技术。从长远来看，这项投资将提高效率，并在供应链、数字商务、创新、品牌建设等方面更好地定位公司。

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 A-3

目录表

附录A

近期影响公司的事件

在截至2022年6月30日的财政年度，正在进行的新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响继续造成经济和社会混乱。这些中断导致了持续的不确定性，本财年下半年开始的乌克兰冲突加剧了这种不确定性。

与大流行前的水平相比，该公司产品组合中的许多产品的需求仍然很高，但与上一财年相比有所放缓。以制造和物流成本上升以及大宗商品成本上升为标志的通胀环境预计将持续到2023财年。虽然我们在2022财年的运营没有出现重大中断，但由于运输、物流或供应限制以及某些原材料的大宗商品成本上升而产生的未来负面影响的风险仍然存在，公司继续面临相应的增量成本和毛利率压力。

在整个2022财年，我们的重点一直是应对供应链中断和大宗商品成本和外汇市场的波动，并通过定价行动和成本削减措施应对通胀压力。

新冠肺炎对该公司未来经营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括大流行在不同国家和地区的持续时间、蔓延、强度和阶段、新冠肺炎变种的出现和针对这些变种的疫苗的有效性、该公司制造和分销其产品的持续能力、未来影响消费者的任何政府行动、我们的业务运营，包括任何疫苗授权或总体经济，以及全球疫苗的有效性。此外，某些地缘政治事件的影响，特别是乌克兰冲突的影响，以及持续的通胀压力，增加了全球经济和政治的不确定性，原因是围绕冲突持续时间和解决办法的不确定性以及潜在的经济和全球供应链中断。考虑到快速变化的形势，所有这些因素都很难预测，因为公司继续预计未来的经营环境会发生变化。

关于新冠肺炎疫情和最近发生的其他事件对我们的业务、财务状况和经营结果可能产生的影响的进一步讨论，请参见本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。

行动的结果

除非另有说明，否则MD&A将2022财年至2021财年的运营业绩与基于舍入数字的百分比和基点计算进行比较，每股数据和有效税率除外。关于2020财年项目的讨论以及2021财年与2020财年之间的年度比较，未包括在本Form 10-K年度报告中，可在公司截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告附件99.1中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。

合并结果

2022 2021 更改百分比
2022
至
2021
净销售额 $ 7,107 $ 7,341 (3)%

A-4

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目录表

附录A

截至2022年6月30日的年度
与去年同期相比的百分比变化
已报告
(GAAP)净值
销售额
增长/
(减少)		 已报告
卷		 收购
&
资产剥离		 外国
交易所
影响		 价格/组合/
其他(1)		 有机食品
销售额
增长/
(减少)
(非-
(GAAP)(2)		 有机食品
卷(3)
健康与安康 (10 )% (9 )% — % — % (1 )% (10 )% (9 )%
居家 — (3 ) — — 3 — (3 )
生活方式 3 2 — — 1 3 2
国际 2 (1 ) — (4 ) 7 6 (1 )
总计 (3 )% (5 )% — % (1 )% 3 % (2 )% (5 )%

(1)这代表了定价行动、组合和其他因素对净销售额增长/(减少)的净影响。

(2)有机销售增长/(减少)定义为净销售增长/(减少)，不包括任何收购和资产剥离以及汇率变化的影响。有关有机销售增长/(减少)与净销售增长/(减少)的对账，请参阅下面的“非GAAP财务指标摘要”，这是最直接可比的GAAP财务指标。

(3)有机成交量是指不包括任何收购和资产剥离影响的成交量。

净销售额2022财年下降了3%，反映出出货量下降，主要是在健康和健康报告部门。与前一时期相比，交易量下降了5%。销量和净销售额之间的差异主要是由于有利的价格组合的影响，但部分被不利的外币汇率所抵消。

2022 2021 %
变化
2022
至
2021
毛利 $ 2,545 $ 3,199 (20 )%
毛利率 35.8 % 43.6 %

毛利率2022财年下降780个基点，从43.6%降至35.8%。这一下降主要是由于制造和物流成本上升、商品成本增加和不利的组合造成的，但价格上涨和成本节约的好处部分抵消了这一下降。

费用

更改百分比 净销售额的百分比
2022 2021 2022
至
2021		 2022 2021
销售和管理费用 $ 954 $ 1,004 (5 )% 13.4 % 13.7 %
广告费 709 790 (10 ) 10.0 10.8
研发成本 132 149 (11 ) 1.9 2.0

销售和管理费用，占净销售额的百分比在2022财年下降了30个基点。销售和管理费用的美元减少主要是由于非合格递延补偿计划费用降低、激励性补偿费用减少以及成本节约带来的好处，但被公司的数字能力和提高生产率的投资部分抵消。

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 A-5

目录表

附录A

广告费，占净销售额的百分比在2022财年下降了80个基点。美元减少的主要原因是前期支出增加，本公司本季度支出恢复到历史水平。2022财年和2021财年，该公司在美国的零售广告支出占净销售额的百分比分别为10%和12%。

研发成本与上一期间相比，本期净销售额的百分比基本持平。该公司继续在产品创新和成本节约方面进行投资。

商誉、商标和其他资产减值、利息支出、其他支出(收入)、净额和收益的实际税率

2022 2021
商誉、商标和其他资产减值 $ — $ 329
利息支出 106 99
其他费用(收入)，净额 37 (72 )
收入的实际税率 22.4% 20.1%

商誉、商标和其他资产减值上一财年的329美元减值费用反映了与VMS业务(包括在健康和健康部门)持有的商誉、商标和其他资产有关的非现金减值费用。有关已记录减值的进一步信息，请参阅合并财务报表附注。

利息支出2022财年和2021财年分别为106美元和99美元。本期利息支出增加的主要原因是提前清偿债务造成的损失。关于提前清偿所记录债务的损失的进一步资料，见合并财务报表附注。

其他费用(收入)，净额2022财年和2021财年分别为37美元和72美元。产生差异的原因是公司先前在沙特合资企业中持有的2021会计年度第一季度的股权所确认的一次性非现金重计量收益(见综合财务报表附注)，以及与非合格递延补偿计划相关的公司信托资产重估造成的当期亏损。

收益(亏损)的实际税率2022财年和2021财年分别为22.4%和20.1%。与2022财年相比，2021财年的税率较低，原因是上一财年基于股票的薪酬带来的超额税收优惠较高。

稀释后每股净收益

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
稀释后每股收益净额 $ 3.73 $ 5.58 (33)%

稀释后每股净收益(EPS)2022财年减少1.85，或33%，主要是由于毛利率较低，以及先前在沙特合资企业中持有的股权确认的一次性非现金重新计量收益，但被VMS业务先前持有的资产的非现金减值费用部分抵消。

A-6

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目录表

附录A

细分结果

以下是公司可报告分部的结果和反映在公司中的某些未分配成本(有关分部结果与综合结果的对账，请参阅合并财务报表附注)：

健康与安康

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
净销售额 $ 2,690 $ 2,980 (10 )%
所得税前收益 300 305 (2 )

2022财年与2021财年相比：2022财年的销量、净销售额和所得税前收益分别下降了9%、10%和2%。销量和净销售额的下降主要是由于专业产品组合中的出货量减少，原因是前一时期与新冠肺炎相关的需求增加。本期所得税前收益减少的主要原因是净销售额下降、制造和物流成本上升以及不利的商品成本，但被VMS业务上一期持有的资产的非现金减值费用部分抵消，以及本期广告支出、销售和行政费用以及成本节约的减少。

居家

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
净销售额 $ 1,984 $ 1,981

—

 %
所得税前收益 234 375 (38 )

2022财年与2021财年相比：销售额和所得税前收益分别下降了3%和38%，净销售额在2022财年持平。销量下降的主要原因是前期需求增加导致烧烤发货量下降，以及本期定价行动的影响。所得税前收益的下降主要是由于不利的大宗商品成本以及制造和物流成本上升，但部分被节省成本的努力以及定价和较低的贸易支出带来的好处所抵消。

生活方式

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
净销售额 $ 1,253 $ 1,218 3 %
所得税前收益 280 320 (13 )
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 A-7

目录表

附录A

2022财年与2021财年相比：销量和净销售额分别增长了2%和3%，而所得税前收益在2022财年下降了13%。销量和净销售额的增长主要是由于Brita水过滤产品的出货量增加，这是因为扩大了分销和促销支持，以及主要由于创新和强劲的消费而导致的自然个人护理产品的出货量增加。所得税前收益的下降主要是由于不利的大宗商品成本以及较高的制造和物流成本，但净销售额增长部分抵消了这一影响。

国际

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
净销售额 $ 1,180 $ 1,162 2 %
所得税前收益 97 201 (52 )

2022财年与2021财年相比：2022财年的销量和所得税前收益分别下降了1%和52%，净销售额增长了2%。销量和净销售额之间的差异主要是由于价格上涨的好处，但被不利的外汇汇率的影响部分抵消。所得税前收益的减少主要是由于先前确认的沙特合资企业以前持有的股权所确认的一次性非现金重新计量收益，以及不利的大宗商品成本和制造和物流成本上升，但被本期所有净销售额增长部分抵消。

阿根廷

由于阿根廷货币大幅波动、高通胀、经济衰退、新冠肺炎的影响以及临时价格管制，阿根廷的商业环境继续具有挑战性。本公司透过若干全资附属公司(统称为“高乐氏阿根廷”)在阿根廷经营业务。高乐氏阿根廷公司在其在阿根廷各地拥有和运营的两家工厂生产产品。

自2018年7月1日起，根据美国公认会计原则的要求，阿根廷被指定为高通胀经济体，因此，美元取代阿根廷比索成为公司阿根廷子公司的功能货币。因此，Clorox阿根廷公司非美元货币资产和负债的收益和损失在综合收益表中的其他(收入)费用净额中确认。

截至2019年9月，阿根廷政府恢复了外汇管制，以应对阿根廷比索的进一步贬值，限制了该公司将阿根廷比索兑换成美元和将美元转移到阿根廷境外的能力。截至2022年和2021年6月30日，高乐氏阿根廷的净资产头寸(不包括商誉)分别为45美元和48美元。在这些净资产中，截至2022年6月30日和2021年6月30日的现金余额分别约为15美元和11美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，Clorox阿根廷公司的净销售额约占公司综合净销售额的2%。

汇率的波动预计将继续，加上竞争、零售、劳动力和宏观经济环境的变化，以及为限制外汇交易而实施和未来实施的额外法律限制，以及政府的价格控制，可能会对Clorox阿根廷的流动性、净销售额、净收益、现金流和净货币资产头寸产生不利影响。该公司正在密切关注阿根廷的事态发展，并继续采取旨在缓解不利条件的措施，但不能保证这些行动将能够在这些条件可能发生时缓解它们。

A-8

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目录表

附录A

公司

更改百分比
2022
至
2022 2021 2021
所得税前亏损 $ (304 ) $ (301 ) 1 %

公司包括某些未分配的行政成本、利息收入、利息支出和其他各种营业外收入和费用。从2022财年开始，公司的所得税前亏损包括与公司的数字能力和生产力增强投资有关的费用。

2022财年与2021财年：所得税前亏损基本持平，原因是对公司数字能力和生产率增强的投资增加，但被员工激励性薪酬支出减少所抵消。

财务状况和流动资金

管理层对公司财务状况和流动性的讨论和分析描述了公司的综合经营、投资和融资活动。

公司的现金状况包括外国子公司持有的金额，因此，从公司的一些外国子公司汇回某些现金余额可能会导致额外的税收成本。然而，这些现金余额通常可以不受法律限制地为当地企业运营提供资金。此外，公司现金余额的一部分由外国子公司以美元持有，这些子公司的职能货币是当地货币。这些美元余额在海外子公司的账簿上以其本位币报告，外币汇率差异的影响记录在其他(收入)支出净额中。

截至2022年6月30日，公司的财务状况和流动性依然强劲。下表汇总了6月30日终了年度的现金活动：

2022 2021
运营提供的现金净额 $ 786 $ 1,276
用于投资活动的现金净额 (229 ) (452 )
用于筹资活动的现金净额 (689 ) (1,391 )

经营活动

2022财年，运营部门提供的净现金为786美元，而2021财年为1276美元。这一同比下降是由于现金收益下降和营运资本增加所致，但减少的税款和本期利率衍生品合约结算所收到的现金部分抵消了这一下降。营运资本增加的原因是本期应付账款和应计负债减少，原因是支出和付款时间减少，本期销售时间导致应收账款增加，以及上期收款增加，但因上期库存增加以改善产品供应而部分抵消。

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 A-9

目录表

附录A

支付条件延长与供应链融资

该公司在2020财年下半年开始延长其与供应商的付款条件，以改善营运资金，作为IGNITE战略的一部分并为其提供资金，并与不断发展的市场实践保持一致。该公司目前的付款期限不超过120天，符合行业标准。由于延长了与供应商的付款条件，公司的营运现金流受到直接影响。

作为这些持续努力的一部分，该公司已安排一家全球金融机构为公司供应商提供自愿供应链融资(SCF)计划。利用公司的信用评级，SCF计划使供应商能够直接与金融机构签订合同，在公司与供应商之间的付款条款之前通过将公司的应付账款出售给金融机构来从金融机构收到付款。参与该计划完全由供应商自行决定，本公司与供应商签订协议的决定没有任何经济利益，也与金融机构没有直接的财务关系，因为这与SCF计划有关。一旦供应商选择参与SCF计划并与金融机构达成协议，供应商将选择将哪个公司的发票出售给金融机构。公司的付款义务的条款不受供应商参与该计划的影响，因此，SCF计划对公司的资产负债表、现金流或流动性没有直接影响。根据SCF计划，本公司或我们的任何子公司不提供任何担保。如果金融机构或供应商终止SCF安排，预计不会对公司的流动资金或资本资源造成重大影响。

所有与参与SCF的供应商有关的未清偿款项均记入综合资产负债表的应付帐款及应计负债内，而相关付款则计入综合现金流量表内的经营活动内。截至2022年6月30日和2021年6月30日，应支付给参加SCF的供应商并计入应付账款和应计负债的金额分别为211美元和152美元。虽然公司无法直接获得或影响参与供应商选择向金融机构销售的发票的信息，但公司预计这些金额中的大部分已出售给金融机构。

投资活动

2022财年用于投资活动的净现金为229美元，而2021财年为452美元。同比下降的主要原因是前期收购了公司在沙特合资企业的额外权益，以及本期资本支出减少。

2022财年和2021财年的资本支出分别为251美元和331美元。2022财年和2021财年，资本支出占净销售额的百分比分别为3.5%和4.5%。目前的同比下降是由于上一时期扩大产能的资本项目支出增加。

自由现金流

2022 2021
运营提供的现金净额 $ 786 $ 1,276
减去：资本支出 (251 ) (331 )
自由现金流 $ 535 $ 945
自由现金流占净销售额的百分比 7.5 % 12.9 %

A-10

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目录表

附录A

融资活动

2022财年用于融资活动的净现金为689美元，而2021财年为1391美元。按年减少的主要原因是库存股购买量减少，但被员工行使股票期权收益减少和本期借款现金净流出部分抵销。

本期融资活动包括偿还本公司于2021年11月到期、年利率3.80%的优先票据300美元，并使用商业票据借款偿还；偿还2022年9月到期、年固定利率3.05%的600美元优先票据，以及2024年12月到期、年固定利率3.50%的500美元优先票据，这些票据在到期前用发行2022年5月1,100美元债券的所得款项赎回。

资本资源与流动性

由于公司的债务管理政策，公司的流动负债可能会周期性地超过流动资产，包括公司使用商业票据借款，这种借款根据经营和投资现金流的数额和时间以及对股东交易(如股息)的支付而波动。此外，公司最近从运营中产生的现金减少，主要原因是制造和物流成本上升以及不利的大宗商品成本。该公司继续采取行动解决此类成本增加的一些影响，包括实施价格上涨、推动成本节约和优化公司的供应链。

由于对新冠肺炎疫情和其他地缘政治情况造成的不利经济影响的不确定性增加，全球金融市场的波动性大幅增加。尽管潜在的不可预见的不利市场状况，以及作为公司对其现金需求的定期评估的一部分，公司相信它将拥有必要的资金来支持我们的短期和长期流动性和运营需求，这是基于我们未来从运营中产生正现金流的预期能力，以及我们强大的短期和长期信用评级使其能够进入资本市场，以及当前的借款可获得性。

公司可能会考虑需要发行额外的长期和/或短期债务或其他证券来为收购融资、回购股票、再融资债务或为一般业务目的的其他活动提供资金的其他交易。此类交易可能需要超过公司当前现金水平和可用信贷额度的资金，而公司获得此类额外资金或其成本可能会受到信用评级任何下降的不利影响，截至6月30日，信用评级如下：

2022 2021
短期 长期的 短期 长期的
标准普尔 A-2 BBB+ A-2 A-
穆迪 P-2 Baa1 P-2 Baa1

信贷安排

2022年3月25日，本公司签订了一项新的1,200美元循环信贷协议(信贷协议)，该协议将于2027年3月到期。该信贷协议取代了自2019年11月以来生效的1,200美元循环信贷协议(先前的信贷协议)。信贷协议亦将用作信贷协议下若干借款参考利率的基准利率，由伦敦银行同业拆息改为有担保隔夜融资利率。本公司并无因订立新信贷协议而招致任何终止费用或罚款，该新信贷协议被视为债务修改。在此项下没有借款

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 A-11

目录表

附录A

于二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日分别订立新信贷协议或先前信贷协议，本公司相信新信贷协议项下的借款现时及将继续可用于一般企业用途。信贷协议包括某些限制性的契诺和限制。主要限制性契诺的最低比率为4.0，按未计利息、税项、折旧及摊销及其他类似非现金费用及若干其他项目(综合EBITDA)前四个季度的总利息支出(利息覆盖比率)计算，如信贷协议所界定及描述。

截至2022年6月30日，本公司遵守了信贷协议中的所有限制性契诺和限制，并预计在可预见的未来将遵守所有限制性契诺。

截至2022年6月30日，该公司维持着34美元的外国和其他信贷额度，其中4美元未偿还，其余30美元可供借款。

截至2021年6月30日，该公司维持着35美元的外国和其他信贷额度，其中5美元未偿还，其余30美元可供借款。

短期借款

本公司应付票据及贷款主要包括母公司发行的美国商业票据及信贷协议项下的任何借款。这些短期借款规定的到期日不到一年，并为支助业务提供补充资金。美国商业票据的借款水平通常会根据运营现金流的金额和时间以及股息、所得税、股票回购和养老金缴款等项目的支付时间而波动。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，未偿还短期借款的平均余额分别为233美元和0美元。

长期借款

2022年5月，本公司发行了1,100美元的优先票据，包括500美元的年利率为4.40%的优先票据，每半年支付一次，2029年5月最终到期，有效利率为3.89%(2029年5月优先票据)，其中包括2022年5月利率合约结算的影响；以及600美元的年度固定利率为4.60%的优先票据，每半年支付一次，2032年5月最终到期，有效利率为3.25%(2032年5月优先票据)，其中包括2022年5月利率合约结算的影响。这些票据与公司现有的所有优先债务并列。优先票据所得款项用于在到期前赎回于2022年9月到期的600美元年利率为3.05%的优先票据及于2024年12月到期的年利率3.50%的500美元优先票据，该等票据于2022年6月赎回并作一般企业用途。与于2024年12月到期的500美元优先票据于到期前赎回有关，本公司因提前清偿债务而录得亏损13美元，于综合收益表计入利息开支，即以现金支付的赎回价格与已清偿债务的账面金额之间的差额5美元，以及加快摊销利率合约的亏损及与清偿债务相关的发行成本8美元。

2021年11月，公司300美元的年固定利率为3.80%的优先票据到期，并使用商业票据借款偿还。

股票回购和股息支付

截至2022年6月30日，公司有两项股票回购计划：一项公开市场回购计划，授权总购买金额高达2000美元，无到期日，并于2018年5月获得董事会批准；另一项计划，旨在抵消与基于股票的奖励相关的稀释的预期影响(常青树计划)，该计划未获授权

A-12

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目录表

附录A

对美元金额的限制，没有到期日。在截至2022年和2021年6月30日的12个月内，公司分别以25美元和905美元的价格购买了152,000股和4,758,000股普通股。

在截至6月30日的财政年度中，每股股息和支付给Clorox股东的总股息如下：

2022 2021
宣布的每股股息 $ 3.48 $ 4.49
支付的每股股息 4.64 4.44
已支付的股息总额 571 558

2022年7月12日，该公司宣布将季度股息增加2%，从每股1.16美元增加到1.18美元，并于2022年8月12日向截至2022年7月27日收盘时登记在册的普通股股东支付。

2021年6月2日，该公司宣布将季度股息增加5%，从每股1.11美元增加到1.16美元，于2021年8月13日支付给截至2021年7月28日收盘时登记在册的普通股股东。

材料现金需求

下表汇总了公司截至2022年6月30日的当前和长期重大现金需求，我们打算主要通过运营现金流为其提供资金：

2023 2024 2025 2026 2027 此后 总计
长期债务到期日，包括支付利息 $ 90 $ 90 $ 90 $ 90 $ 90 $ 2,737 $ 3,187
应付票据和贷款 265 1 1 1 1 — 269
购买义务(1) 186 127 73 35 12 23 456
经营租赁和融资租赁 87 83 70 57 46 103 446
与不合格相关的付款
退休收入与退休健康
护理计划(2)		 15 15 14 15 14 62 135
风险投资协议终止义务(3) — — — 635 — — 635
总计 $ 643 $ 316 $ 248 $ 833 $ 163 $ 2,925 $ 5,128
(1) 购买义务被定义为可强制执行和具有法律约束力的购买协议，该协议包含指定或可确定的重要条款，包括数量、价格和交易的大致时间。对于有可变价格和/或数量规定的采购债务，已对价格和/或数量进行了估计。公司采购义务的例子包括采购原材料的合同、对合同制造商的承诺、对信息技术和相关服务的承诺、广告合同、资本支出协议、软件采购和许可承诺以及服务合同。上述原材料合同是在正常业务过程中根据对未来采购的预期订立的。这些原材料合同中的许多都是灵活的，以允许公司业务和相关要求的变化。如果发生这样的变化，该公司认为其风险敞口可能与上面列出的金额不同。综合资产负债表中反映为应付账款和应计负债的任何金额均不包括在上表中，因为它们是短期性质的，预计将在一年内支付。

(2)

 这些金额代表到2032年的预期付款。根据非合格退休收入和退休保健计划的会计规则，公司综合资产负债表中反映的负债与这些预期的未来付款不同(见综合财务报表附注)。

(3)

 本公司与宝洁公司(P&G)就本公司的GREAY袋子和包装袋业务达成了一项合资协议(该合资协议)。截至2022年6月30日，宝洁在该合资企业中拥有20%的权益。协议于2026年1月终止后，本公司须按预定估值程序所确立的公允价值，以现金购买宝洁的20%权益。有关详情，请参阅合并财务报表附注。

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 A-13

目录表

附录A

正如在2021财年宣布的，并从2022财年开始进行投资，Clorox计划在五年内投资约5亿美元，用于其数字功能和生产力提高。上表包括与购买债务内的这些投资有关的合同支出，预计将通过业务产生的现金提供资金。

或有事件

或有事项摘要载于合并财务报表附注，并以参考方式并入本文。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家跨国公司，公司面临着大宗商品价格变化、外汇波动、利率风险等各类市场风险的影响。

在正常业务过程中，在以合理成本获得的情况下，本公司利用合同协议和各种衍生工具管理其对市场风险的敞口。该公司管理其市场风险敞口的目标是通过使用衍生品工具，包括场外掉期、远期购买合同和交易所交易期货合同，限制波动对收益和现金流的影响。场外衍生工具合约是为非交易目的而与主要信誉良好的机构订立的，从而减低信贷损失的风险。

如有需要，本公司采用不同的方法估计其衍生合约的公允价值。本公司大多数合同的估计公允价值是基于报价的市场价格、交易所交易的市场价格或经纪价报价，并代表公司为终止合同而支付或收到的估计金额。

有关衍生工具和套期保值政策及公允价值计量的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注。

衍生产品合约的敏感性分析

在2022财年和2021财年，公司对市场风险的风险敞口是通过敏感性分析估计的，该分析说明了假设大宗商品价格、汇率或利率发生变化时衍生金融工具的公允价值的变化。商品、外币和利率衍生品合约的敏感性分析结果摘要如下。商品价格、汇率或利率的实际变化可能与假设的变化不同，合同公允价值的任何变化，无论是实际的还是假设的，都将部分地被基础对冲项目价值的反向变化所抵消。

衍生工具的公允价值变动在综合资产负债表中记为资产或负债，抵销净收益或其他全面(亏损)收益，视乎衍生工具是否为会计目的而指定及是否符合会计对冲资格而定。对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须将该套期保值工具指定为公允价值对冲工具或现金流量对冲工具。该公司将其商品互换和期货合约指定为现金流对冲，将其商品掉期和期货合约指定为预测原材料购买，指定外币远期合约指定为预测库存购买，将预测利息支付指定为现金流量对冲。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的财政年度内，本公司并无指定为公允价值对冲的对冲工具。如果公司有未被指定为会计目的套期保值的合同，公司将在综合收益表中确认这些合同的公允价值变化。

A-14

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目录表

附录A

商品价格风险

本公司在其产品制造过程中受到用作原材料的商品价格变化的影响。本公司采用各种策略，在成本合理的情况下，管理某些原材料采购的成本风险，目的是为这些商品获得更可预测的成本，包括长期商品采购合同和商品衍生产品合同。在2022和2021财年，该公司拥有与用于食品业务的大豆油和用于烧烤业务的喷气燃料的原材料风险敞口相关的衍生品合同。

根据截至2022年6月30日和2021年6月30日这些商品价格假设减少或增加10%，本公司当时现有商品衍生品合约的估计公允价值将分别减少或增加3美元和4美元，相应的影响包括在其他综合(亏损)收入中。

外币风险

该公司试图通过利用外币远期合同对冲与购买库存有关的交易风险，将某些外币波动的影响降至最低。根据2022年6月30日和2021年6月30日美元价值假设下降10%，公司当时现有外币衍生合约的估计公允价值将分别减少3美元和8美元，相应的影响包括在其他综合(亏损)收入中。根据2022年6月30日和2021年6月30日美元价值假设增长10%，公司当时现有的外币衍生品合同的估计公允价值将分别增加3美元和6美元。

利率风险

除了与预期未来发行的长期债务相关的利率可能发生变化外，本公司可能面临使用商业票据或根据信贷协议进行短期借款的利率波动的风险。在2022财年，使用商业票据的短期借款的加权平均利率为0.48%。本公司于2021财政年度内并无因任何短期借款安排而对利率波动有重大风险。假设2022财年商业票据的平均借款水平，利率每上升100个基点或降至零，短期借款的利息支出将分别增加或减少约2美元和1美元。

该公司还可能在预期的未来债务发行方面受到利率波动的影响。该公司利用利率合约来管理我们对与美国国债和掉期利率变动相关的利率波动的敞口。2022年5月，该公司的利率合约在发行1100美元优先票据后结算。因此，截至2022年6月30日，本公司并无未平仓利率合约。根据截至2021年6月30日的相关利率假设增加或减少100个基点，公司现有利率合同的估计公允价值在2021财年将增加或减少27美元，相应的影响记录在其他综合(亏损)收入中。

近期发布的会计准则

最近颁布的所有会计准则摘要载于合并财务报表附注1。

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 A-15

目录表

附录A

关键会计估计

公司在应用其最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断对公司在其合并财务报表中报告的结果有重大影响。因此，根据所使用的判断、估计或假设，可能会产生不同的财务列报。最关键的会计估计是那些对描述公司的财务状况和结果最重要的估计，需要公司做出最困难和最主观的判断，通常是估计本质上不确定的未来事件的结果。该公司最关键的会计估计与以下方面有关：

● 收入确认；
● 商誉和其他无形资产的估值；
● 所得税；以及
● 风险投资协议终止义务。

公司的关键会计估计已与董事会审计委员会进行了审查。本公司主要会计政策摘要载于综合财务报表附注1。

收入确认

本公司的收入主要来自向客户销售成品。这一收入是在扣除提供给客户的某些可变对价后报告的，通常是以一次性和持续贸易促进计划的形式。这些贸易促进计划包括货架降价、店内促销、消费者优惠券和其他与贸易有关的活动。贸易促销的应计金额基于各种因素，如合同条款和销售量，还包括客户参与率、客户达到计划绩效标准的比率、产品可用性和历史消费者赎回率等估计数字。这些活动汇给客户的实际金额可能与公司的估计不同，这取决于计划的实际结果与估计的比较情况。如果公司截至2022年6月30日的贸易推广应计收入估计增加或减少10%，对净销售额的影响将约为19美元。

商誉和其他无形资产

本公司于第四财季每年测试其商誉及其他无限期无形资产的减值，除非在不同的中期内有迹象显示该等资产可能已减值。

商誉

在2022财年，公司用于商誉减值测试的报告单位为其单个SBU。这些报告单位也是本公司的经营部门，是可获得离散财务信息并由各自经营部门的经理审查的水平。各业务部门经理负责在各自业务部门内作出经营决策、分配资源和评估业绩，不审查低于业务部门水平的构成部分的财务信息。

在评估商誉减值时，本公司可选择首先评估一些定性因素，例如报告单位的成熟度和稳定性、报告单位减值测试的超额公允价值相对于账面价值的幅度、其他报告单位的经营业绩、微观和宏观经济因素，以及影响报告单位层面经营的新事件和情况。如果测试表明存在潜在的损伤，则执行定量测试。在

A-16

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目录表

附录A

通过量化测试，本公司将每个报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果任何报告单位的估计公允价值低于其账面价值，则就该报告单位的账面价值与公允价值之间的差额计入减值费用。

确定报告单位的公允价值需要管理层作出重大判断、假设和估计，这些判断、假设和估计可能存在不确定性。本公司采用收益法下的贴现现金流量(DCF)方法进行量化测试，因为该公司认为该方法是衡量其业务的公允价值及其未来收益和现金流量的公允价值的最可靠指标。根据这种方法，本公司估计每个报告单位的未来现金流，并按反映其相对风险的回报率对这些现金流进行贴现。贴现现金法中使用的现金流量与公司内部规划中使用的现金流量一致，考虑到了实际业务趋势和长期业务战略。贴现现金法中使用的其他关键估计和因素包括但不限于净销售额和费用增长率、大宗商品价格、汇率、通货膨胀率和终端增长率。在商誉减值测试中使用的判断、假设和估计的未来变化可能会导致对公允价值和未来减值费用的估计出现重大差异。

在2021财年第三季度，由于VMS报告部门的实际和预期净销售额增长和运营业绩低于预期，管理层启动了战略审查，导致更新了财务和运营计划。这些事件被认为是触发事件，需要对VMS报告单位、无限期存在的商标和其他资产进行中期减值评估。根据这些评估的结果，在2021财年第三季度记录了2.28亿美元的商誉减值费用。2022财年年度减值审查结果表明，如果任何假设、估计或市场因素在未来发生不利变化，VMS报告单位未来减值的风险更高。作为展望，如果截至2022年6月30日的贴现率增加100个基点，VMS报告单位估计公允价值的变化将导致约10美元的减值费用。2022财年未发现与VMS报告单位相关的商誉触发事件或减值。截至2022年6月30日，VMS报告部门的商誉为306美元。本公司正密切监察这项业务的任何事件、情况或变化，这些事件、情况或变化可能暗示估计公允价值进一步减少，并可能导致额外的商誉减值。

除上文讨论的VMS报告单位外，未发现报告单位减值风险增加。在2022财年，由于公司在第四季度或2022财年任何其他季度进行了年度减值审查，因此没有发现减值。

商标和其他无限期的无形资产

对于寿命不确定的商标和其他无形资产，本公司可以选择首先评估质量因素，例如商标或其他无形资产的成熟度和稳定性、公允价值超过前期减值测试账面价值的幅度、其他具体经营业绩，以及影响用于确定无形资产公允价值的重大投入的新事件和情况。如果定性测试的结果表明资产更有可能减值，则进行定量测试。在进行量化测试时，将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过其估计公允价值，则就账面价值与估计公允价值之间的差额计入减值费用。本公司采用特许权使用费收入减免法下的贴现现金法估计其商标及其他具有无限年限的无形资产的公允价值。这种方法要求在确定特许权使用费费率和估计现金流量的资产时作出重大判断，包括考虑相关的净销售增长率，以及适用于这些现金流量的适当折扣率和汇率，以确定公允价值。未来此类估计的变化或使用替代假设可能会导致对公允价值的估计有很大不同。

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 A-17

目录表

附录A

在2021财年第三季度，由于对各种VMS资产进行了中期减值评估，对无限期存在的商标计入了86美元的减值费用。

在2022财年，由于公司在第四季度或2022财年的任何其他季度进行了年度减值审查，因此没有发现减值或减值风险增加。

有限寿命无形资产

只要发生表明一项资产(或资产组)的账面价值可能无法收回的事件或情况变化，有限寿命无形资产就会被审查是否可能减值。本公司的减值审查需要管理层的重大判断，包括估计产品线未来的成功、未来的销售量、收入和费用增长率、资产的替代用途以及出售资产的收益。该公司审查业务计划，以确定可能的减值指标。减值风险最初是根据存在可识别现金流的最低水平的未贴现现金流的估计进行评估的。当资产的账面价值超过该资产产生的估计未来未贴现现金流时，该资产(或资产组)不可收回。当计提减值时，就资产(或资产组)的账面价值与其估计公允价值之间的差额计入减值费用。视乎资产而定，估计公允价值可采用贴现现金法厘定，或参考类似情况下资产的估计出售价值(如有)厘定。这些方法在确定贴现现金流中使用的假设或选择可比资产(视情况而定)时需要做出重大判断。未来此类估计的变化或使用替代假设可能会导致对公允价值的估计有很大不同。

在2021财年第三季度，由于对各种VMS资产进行了中期减值评估，对有限寿命无形资产计入了14美元的减值费用。此外，在2021财年第四季度，与寿命有限的其他无形资产有关的减值费用为14美元，这些资产由于即将退出专业产品SBU供应商关系而预计无法再收回。

在2022财年，没有发现寿命有限的无形资产发生重大减值。

所得税

本公司的实际税率是根据本公司在其运营所在的各个司法管辖区提供的税收管辖区收入、法定税率和税务筹划机会确定的。在确定公司的实际税率和评估其纳税状况时，需要做出重大判断。

当递延税项资产的全部或部分可能无法变现时，本公司维持估值免税额。期间估值免税额的变动计入本公司于变动期间的所得税拨备。在决定是否应给予估值免税额时，本公司会考虑多项因素，包括特定的税务管辖区、过往及预期的未来盈利、结转及结转期间，以及税务筹划策略。在调整估值免税额时作出的判断，很多都涉及高度主观的假设和估计。本公司维持的估值准备主要涉及因本公司目前预期无法使用某些海外国家的净营业亏损及税项抵免而产生的递延税项资产。

除估值免税额外，当该等税务仓位不符合公认会计原则所界定的某些确认门槛或计量标准时，本公司亦会建立不确定的税务仓位。这些不确定的税务状况由于税收立法、法院法律解释、税务机关的裁决、新的审计发展、估计的变化和诉讼时效到期等因素的变化而进行调整。金额

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目录表

附录A

对于不确定的纳税头寸，当获得新信息或头寸得到有效结算时，将按季度进行调整。在调整不确定税务状况时作出的许多判断涉及关于审计结果和审计结算时间的假设和估计，这些假设和估计往往是不确定的，可能会发生变化。

风险协议终止义务

本公司与宝洁就本公司的GREAY袋子和包装袋业务签订了一项合资协议。截至2022年6月30日和2021年6月30日，宝洁在合资企业中拥有20%的权益。目前定于2026年1月签订的协议终止后，除非双方同意进一步延期，否则公司必须按预先确定的估值程序确定的公允价值，以现金购买宝洁20%的权益。本公司购买宝洁权益的义务反映在其他负债中。估计公允价值与已确认金额之间的差额以及宝洁权益的任何未来公允价值变动，在协议剩余期限内计入根据实际利息法销售的产品的成本。有关风险协议的其他信息，请参阅合并财务报表附注。

宝洁权益的估计公允价值可能会增加或减少，直至公司购买宝洁权益为止。本公司采用收益法下的贴现现金法估计宝洁权益的公允价值。在这种方法下，公司估计未来的现金流，并按反映其风险的回报率对这些现金流进行贴现。所使用的现金流与公司内部规划中使用的现金流一致，内部规划考虑了实际经历的业务趋势和长期业务战略。使用的其他关键假设和估计包括但不限于净销售额和支出增长率、商品价格、汇率、贴现率、通货膨胀率和终端增长率。公允价值的确定需要重大的判断、假设和市场因素，这些因素是不确定的，可能会发生变化。所使用的判断、假设和市场因素的变化可能导致对公允价值的重大不同估计。相比之下，如果截至2022年6月30日的贴现率增加或减少100个基点，宝洁利息的估计公允价值将分别减少约75美元或增加约98美元。这些变化将影响未来收费对销售产品成本的影响。

非公认会计准则财务指标摘要

本MD&A和附件99.2中可能包含的非GAAP财务衡量标准以及管理层认为它们对投资者有用的原因如下。这些措施应被视为补充性质，并不打算取代根据美国公认会计原则编制的相关财务信息。此外，这些措施可能与其他公司提出的同名措施不同。

自由现金流按运营提供的现金净额减去资本支出计算。本公司管理层采用这一措施，自由现金流占净销售额的百分比帮助评估企业的现金产生能力和可用于投资活动的资金，如收购、投资于企业以推动增长，以及融资活动，包括债务支付、股息支付和股票回购。自由现金流并不代表仅可用于可自由支配支出的现金，因为公司有强制性偿债要求以及其他合同和非可自由支配支出。有关这些非GAAP衡量标准的对账，请参阅上文中的自由现金流和自由现金流占净销售额的百分比。

息税前利润代表扣除所得税、利息收入和利息支出前的收益。息税前利润是息税前利润与净销售额的比率。公司管理层认为，这些措施为投资者提供了有用的额外信息，以加强他们对公司运营趋势的了解，并有助于进行逐期比较。

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 A-19

目录表

附录A

经济利润(EP)根据公司的定义，所得税前收益不包括某些美国公认会计原则项目(如资产减值、与数字能力和提高生产力的投资有关的费用、与收购和其他非经常性或非常项目有关的重大亏损/(收益))和利息支出；减去所得税(根据不包括已确定的美国公认会计原则项目的公司实际税率计算)，减去可归因于非控股权益的税后利润，减去资本费用(计算方法为平均已动用资本乘以资本成本率)。EP是公司管理层用来评估业务业绩和分配资源的关键财务指标，也是确定员工激励性薪酬的组成部分。公司管理层认为，EP为投资者提供了关于业务产生的财务回报的额外视角，代表了在业务产生利润的资本成本之外产生的利润。关于EP与所得税前收益的对账，请参见表99.2。

有机销售增长/(下降)被定义为净销售额增长，不包括汇率变化以及任何收购和资产剥离的影响。管理层认为，有机销售增长/(减少)的表述对投资者是有用的，因为它排除了任何收购和资产剥离的销售，这导致只比较公司正在经营并预计在整个相关时期继续经营的业务的销售额，以及公司对外汇汇率变化影响的估计，这些影响很难预测，不在公司和管理层的控制之下。

下表提供了有机销售增长/(减少)(非GAAP)与净销售增长/(减少)(GAAP)的对账，这是最具可比性的GAAP衡量标准：

截至2022年6月30日的12个月
与去年同期相比的百分比变化
健康状况
和
健康度		 居家 生活方式 国际 总计
净销售额增长/(减少)(GAAP) (10 )% — % 3 % 2 % (3 )%
地址：外汇 — — — 4 1
加/(减)：资产剥离/收购 — — — — —
有机销售增长/(减少)(非GAAP) (10 )% — % 3 % 6 % (2 )%

警示声明

本10-K表格年度报告(本报告)，包括本报告的附件和通过引用纳入的信息，包含修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性声明”，其中包括有关新型新冠肺炎大流行的预期或潜在影响，以及政府、消费者、客户、供应商、员工和公司对我们的业务、运营、员工、财务状况和运营结果的相关反应的声明，以及任何此类前瞻性声明。无论是关于新冠肺炎大流行还是其他方面，都涉及风险、假设和不确定性。除历史信息外，有关未来销量、销售额、有机销售增长、外汇、成本、成本节约、利润率、收益、每股收益、稀释后每股收益、外币汇率、税率、现金流、计划、目标、预期、增长或盈利能力的表述均为前瞻性表述，基于管理层的估计、信念、假设和预测。诸如“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“预测”等词汇以及这些词汇的变体，以及反映我们目前对未来事件和经营、经济和财务表现的看法的类似表达，旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险和不确定性的影响，实际结果可能与讨论的结果大相径庭。重要的因素是

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目录表

附录A

可能会影响业绩并导致结果与管理层的预期大不相同，本报告中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节对此进行了描述，并在公司提交给美国证券交易委员会的文件中不时更新。这些因素包括但不限于：

● 不断变化的零售环境的影响，包括替代零售渠道和商业模式的增长，以及消费者偏好的变化；
● 原材料、能源、运输、劳动力和其他必要用品或服务的成本波动和增加；
● 公司有能力推动销售增长，提高价格和市场份额，扩大产品类别，管理有利的产品和地域组合；
● 与供应链问题、产品短缺和业务中断有关的风险，原因是扩大的供应商网络和对某些单一来源供应商的依赖增加了对供应链的依赖；
● 持续的新冠肺炎大流行及其相关影响，包括对公司产品的供应、制造和分销系统的可用性和效率的影响，包括对这些系统的任何重大干扰；对公司产品的需求和销售的影响；以及对全球、区域和本地不利经济状况的影响
● 公司市场竞争激烈；
● 不利的一般经济和政治条件超出我们的控制，包括最近的供应链中断、劳动力短缺、工资压力、不断上升的通胀、燃料和能源成本、外币汇率波动、天气事件或自然灾害、疾病爆发或流行病，如新冠肺炎、恐怖主义，以及不稳定的地缘政治条件，包括乌克兰冲突；
● 与公司使用和依赖信息技术系统有关的风险，包括潜在的安全漏洞、网络攻击、隐私泄露或数据泄露，导致未经授权披露消费者、客户、员工或公司信息，或服务中断，特别是在公司大量员工远程工作和远程访问其技术基础设施的情况下；
● 公司实施和产生成本节约和效率的能力，并成功实施其业务战略，包括通过实施精简的运营模式实现预期结果和节省成本；
● 对关键客户的依赖以及与客户整合和订购模式相关的风险；
● 公司吸引和留住关键人员的能力，这可能会继续受到劳动力市场挑战的影响，如工资上涨和持续的劳动力短缺；
● 公司维护其商业声誉以及其品牌和产品声誉的能力；
● 政府行为和法规合规导致的收入减少、成本增加或声誉损害，或法规变化造成的任何物质成本；
● 公司成功管理全球政治、法律、税务和监管风险的能力，包括监管或行政活动的变化；
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 A-21

目录表

附录A

● 与国际业务和国际贸易有关的风险，包括通货膨胀、商品价格波动以及原材料和包装材料价格、劳动力、能源和物流上涨导致的宏观经济状况的变化；全球经济或政治不稳定；货币波动，如贬值和外汇汇率管制；政府政策的变化，包括贸易、旅行或移民限制、新的或额外的关税以及价格或其他管制；劳工索赔和国内动乱；阿根廷持续的高通胀；战争和军事冲突的潜在干扰，包括乌克兰冲突；联合王国退出欧盟的影响；在使用氯生产漂白剂的某些国际市场使用、储存和运输氯所产生的潜在负面影响和责任；普遍存在的卫生紧急情况，如新冠肺炎；以及国有化、没收资产或其他政府行动的可能性；
● 环境、社会和治理(ESG)问题的影响，包括与气候变化和可持续性相关的问题对我们的销售、运营成本或声誉的影响；
● 公司有能力创新、开发和推出商业上成功的产品，或扩展到邻近的类别和国家；
● 产品责任索赔、劳工索赔和其他法律、政府或税务诉讼的影响，包括在外国司法管辖区和与任何产品召回有关的影响；
● 与收购、新的合资企业和资产剥离有关的风险以及相关成本；完成已宣布的交易的能力，以及完成交易后的整合成本和与这些交易相关的潜在或有负债；
● 公司财务预测所依据的估计和假设的准确性，包括其可能不时提供的任何销售或收益指引或展望；
● 与宝洁在GREE业务中权益的估计公允价值进一步增加有关的风险；
● 环境问题，包括与补救和监测过去的污染有关的费用，以及相关监管机构的行动以及危险物质的处理和/或运输可能导致的费用增加；
● 公司有效利用、维护和捍卫其知识产权的能力，以及公司对第三方知识产权的任何侵权或声称的侵权行为；
● 战略联盟和其他业务关系的表现；
● 公司的负债和信用评级对其业务运营和财务业绩的影响，以及公司进入资本市场和其他资金来源的能力；
● 公司未来支付和宣布股息或回购股票的能力；
● 潜在股东激进主义的影响；以及
● 与公司章程中的专属法院条款相关的任何诉讼的风险。

本公司在本报告中的前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前看法、信念、假设和预期，仅在本报告日期发表。除非联邦证券法要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在本报告中，除文意另有所指外，本公司、高乐氏和高乐氏等术语均指高乐氏公司及其子公司。

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目录表

附录A

管理层财务报告内部控制报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司对财务报告的内部控制是在其首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则编制公司供外部报告的财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架2013年出版。管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下，对截至2022年6月30日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是有效的。

本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所已对本公司截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，该报告包含在本报告中。

独立注册会计师事务所报告

致高乐氏公司股东和董事会

对财务报表的看法

我们审计了Clorox公司(本公司)截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表，截至2022年6月30日期间每个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年6月30日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年8月10日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否

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 A-23

目录表

附录A

没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉和商标的价值评估

有关事项的描述

截至2022年6月30日，该公司的商誉为16亿美元，占总资产的25%；具有无限生命期的商标为6.68亿美元，占总资产的11%。如综合财务报表附注1所述，本公司管理层于第四财季至少每年测试一次商誉及无限期商誉及商标的减值情况，除非全年其他时间有减值迹象。商誉在报告单位层面进行减值测试。

审计公司对寿命不确定的商誉和商标的年度减值测试是复杂和高度判断的，需要估值专家的参与，因为在估计报告单位和寿命不确定的商标的公允价值时需要做出重大判断。特别是，公允价值不显著超过或低于账面价值的报告单位的公允价值估计对净销售增长率、毛利率和贴现率等假设非常敏感。公允价值不显著超过或低于其账面价值的无限寿命商标对净销售增长率、折扣率和版税费率等假设非常敏感。所有这些假设都对预期的未来市场或经济状况，特别是新兴市场的市场或经济状况，以及行业和公司特有的质量因素非常敏感，并受到其影响。

A-24

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

附录A

我们是如何在审计中解决这个问题的

我们对本公司的商誉和商标减值审查程序进行了了解、评估设计并测试了控制措施的操作有效性。这包括评估对公司预算和预测程序的控制，这些程序用于制定估计的未来收益和现金流量，用于估计报告单位和寿命不确定的商标的公允价值。我们还测试了对管理层审查其估值模型中使用的数据的控制，并审查了重要假设，如净销售额、费用增长率和终端增长率的估计。

为测试本公司报告单位及使用期限不定的商标的估计公允价值(公允价值不会大幅超过或低于账面价值)，我们执行了审计程序，其中包括评估方法、测试上文讨论的用于编制对未来收益和现金流的估计的重大假设，以及测试基础数据的完整性和准确性。我们将管理层使用的重大假设与当前的行业和经济趋势、公司的历史业绩以及同行业内其他公司的指导方针进行了比较，并评估了公司业务的变化是否会影响重大假设。我们评估了管理层估计的历史准确性，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估报告单位和寿命不确定的商标的公允价值因这些假设的变化而发生的变化。我们让我们的估值专家协助审查估值方法，并测试终端增长率、折扣率和特许权使用费。

此外，对于商誉，我们还测试了公司对报告单位隐含倍数的计算，将其与指导公司进行比较，并评估了由此产生的溢价。对于寿命不确定的商标，在适用的情况下，我们还评估了所使用的假设是否与商誉减值审查过程中使用的假设一致。

风险协议终止义务的评估

有关事项的描述

正如综合财务报表附注8所述，本公司与宝洁公司(宝洁公司)就本公司的GREAY袋子及包裹业务订立协议，本公司须于协议终止时以公平价值现金购买宝洁于合资公司中持有的20%权益。截至2021年6月30日，4.68亿美元的公允价值已被确认为风险协议终止债务，占总负债的9%。

审计公司的GRAY风险协议终止义务是复杂和高度判断的，由于在估计全球GRAGE业务的公允价值时存在重大判断，因此需要估值专家的参与。特别是，公允价值估计对净销售额增长率、毛利率、贴现率和大宗商品价格等假设很敏感。这些假设对预期的未来市场或经济状况，特别是新兴市场的市场或经济状况，以及行业和公司特有的质量因素非常敏感，并受其影响。

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 A-25

目录表

附录A

我们如何寻址
我们生命中的物质
审计

我们获得了理解，评估了设计，并测试了对风险协议终止义务估值审查过程的控制的操作有效性。这包括对公司用于制定全球GREAD业务的估计公允价值的预算和预测过程的控制。我们还测试了管理层对其估值模型中使用的数据的控制，并审查了重要的假设，如净销售额、费用增长率、终端增长率和大宗商品价格的估计。

为了测试合资协议终止债务的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估方法、测试上文讨论的用于制定未来收益和现金流估计的重大假设，以及测试基础数据的完整性和准确性。我们将管理层使用的重大假设与当前的行业和经济趋势、公司的历史业绩以及同行业内其他公司的指导方针进行了比较，并评估了公司业务的变化，包括消费者需求和商品价格的变化，是否会影响重大假设。我们评估了管理层估计的历史准确性，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估由于这些假设的变化而导致的风险协议终止债务公允价值的变化。我们让我们的估值专家协助审查估值方法，并测试终端增长率和贴现率。

/S/安永律师事务所

自2003年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州旧金山
2022年8月10日

A-26

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目录表

附录A

独立注册会计师事务所报告

致高乐氏公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对高乐氏公司截至2022年6月30日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，高乐氏公司(本公司)根据COSO标准，截至2022年6月30日，在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了高乐氏公司截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的综合资产负债表、截至2022年6月30日期间各年度的相关综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)及我们于2022年8月10日的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

加利福尼亚州旧金山2022年8月10日

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 A-27

目录表

附录A

合并损益表
高乐氏公司

截至6月30日止的年度
百万美元，每股数据除外 2022 2021 2020
净销售额 $ 7,107 $ 7,341 $ 6,721
产品销售成本 4,562 4,142 3,658
毛利 2,545 3,199 3,063
销售和管理费用 954 1,004 969
广告费 709 790 675
研发成本 132 149 145
商誉、商标和其他资产减值 — 329 —
利息支出 106 99 99
其他(收入)费用，净额 37 (72 ) (10 )
所得税前收益 607 900 1,185
所得税 136 181 246
净收益 471 719 939
减去：可归因于非控股权益的净收益 9 9 —
高乐氏的净收益 $ 462 $ 710 $ 939
可归因于高乐氏的每股净收益
基本每股净收益 $ 3.75 $ 5.66 $ 7.46
稀释后每股净收益 $ 3.73 $ 5.58 $ 7.36
加权平均流通股(千股)
基本信息 123,113 125,570 125,828
稀释 123,906 127,299 127,671

请参阅合并财务报表附注

A-28

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目录表

附录A

综合全面收益表
高乐氏公司

截至6月30日止的年度
百万美元 2022 2021 2020
净收益 $ 471 $ 719 $ 939
其他综合(亏损)收入：
外币调整，税后净额 (45 ) 47 (36 )
衍生工具未实现净收益(亏损)，税后净额 100 39 5
养老金和退休后福利调整，税后净额 12 8 (7 )
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额 67 94 (38 )
综合收益 538 813 901
减去：可归因于非控股权益的全面收入总额 9 9 —
高乐氏的全面收入总额 $ 529 $ 804 $ 901

请参阅合并财务报表附注

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 A-29

目录表

附录A

合并资产负债表
高乐氏公司

截至6月30日
百万美元，每股数据除外		 2022 2021
资产
流动资产
现金和现金等价物 $ 183 $ 319
应收账款净额 681 604
库存，净额 755 752
预付费用和其他流动资产 106 154
流动资产总额 1,725 1,829
财产、厂房和设备、净值 1,334 1,302
经营性租赁使用权资产 342 332
商誉 1,558 1,575
商标，网络 687 693
其他无形资产，净额 197 225
其他资产 315 378
总资产 $ 6,158 $ 6,334
负债和股东权益
流动负债
应付票据和贷款 $ 237 $ —
长期债务当期到期日 — 300
流动经营租赁负债 78 81
应付账款和应计负债 1,469 1,675
流动负债总额 1,784 2,056
长期债务 2,474 2,484
长期经营租赁负债 314 301
其他负债 791 834
递延所得税 66 67
总负债 5,429 5,742
承付款和或有事项
股东权益
优先股：面值1.00美元；授权500,000,000股；未发行或已发行 — —
普通股：面值1.00美元；授权股份7.5亿股；130,741,461股
issued as of June 30, 2022 and 2021; and 123,152,132 and 122,780,220 shares
截至2022年6月30日和2021年6月30日的未偿还债务		 131 131
额外实收资本 1,202 1,186
留存收益 1,048 1,036
库存股，按成本计算：7589,329股和7961,241股，截至2022年和2021年6月30日，
分别		 (1,346 ) (1,396 )
累计其他综合净(亏)收入 (479 ) (546 )
高乐氏股东权益总额 556 411
非控制性权益 173 181
股东权益总额 729 592
总负债和股东权益 $ 6,158 $ 6,334

请参阅合并财务报表附注

A-30

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目录表

附录A

合并股东权益报表
高乐氏公司

(除每股数据外，以百万美元计；股票以千股计) 普通股 其他内容
已缴费
资本		 保留
收益		 库存股 累计
其他
全面
净额(亏损)
收入

非-
控管
利益

 总计
股东的
权益
金额 股票 金额 股票
截至2019年6月30日的余额 $ 159 158,741 $ 1,046 $ 3,150 $ (3,194 ) (33,055 ) $ (602 ) $ — $ 559
会计变更的累积影响(1) — — — 22 — — — — 22
净收益 — — — 939 — — — — 939
其他综合性的
(亏损)收入		 — — — — — — (38 ) — (38 )
给高乐氏股东的股息
(宣布每股4.29美元)		 — — — (544 ) — — — — (544 )
基于股票的薪酬 — — 50 — — — — — 50
其他员工股票
计划活动		 — — 41 — 121 2,043 — — 162
购买的库存股 — — — — (242 ) (1,531 ) — — (242 )
截至2020年6月30日的余额 159 158,741 1,137 3,567 (3,315 ) (32,543 ) (640 ) — 908
净收益 — — — 710 — — — 9 719
其他综合(亏损)收入 — — — — — — 94 — 94
给高乐氏股东的股息
(宣布每股4.49美元)		 — — — (564 ) — — — — (564 )
分红给
非控制性权益		 — — — — — — — (26 ) (26 )
企业合并
包括购买
会计调整		 — — — — — — — 198 198
基于股票的薪酬 — — 50 — — — — — 50
其他员工股票
计划活动		 — — (1 ) (37 ) 156 1,340 — — 118
购买的库存股 — (905 ) (4,758 ) — — (905 )
库存股报废 (28) (28,000 ) (2,640 ) 2,668 28,000 — — —
截至2021年6月30日的余额 131 130,741 1,186 1,036 (1,396 ) (7,961 ) (546 ) 181 592
净收益 — — — 462 — — — 9 471
其他综合(亏损)收入 — — — — — — 67 — 67
给高乐氏股东的股息
(宣布每股3.48美元)		 — — — (430 ) — — — — (430 )
分红给
非控制性权益		 — — — — — — — (17 ) (17 )
基于股票的薪酬 — — 52 — — — — — 52
其他员工股票
计划活动		 — — (36 ) (20 ) 75 524 — — 19
购买的库存股 — — — — (25 ) (152 ) — — (25 )
截至2022年6月30日的余额 $ 131 130,741 $ 1,202 $ 1,048 $ (1,346 ) (7,589 ) $ (479 ) $ 173 $ 729

(1)由于于2019年7月1日采用ASU 2016-02号“租赁(ASC 842)”，公司记录了初步应用新指导作为对2020财年留存收益期初余额的调整的累积效果。

请参阅合并财务报表附注

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 A-31

目录表

附录A

合并现金流量表
高乐氏公司

截至6月30日止的年度
百万美元		 2022 2021 2020
经营活动：
净收益 $ 471 $ 719 $ 939
对净收益与业务提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销 224 211 180
基于股票的薪酬 52 50 50
递延所得税 5 (32 ) (2 )
商誉、商标和其他资产减值 — 329 —
利率衍生工具合约的结算 114 — —
其他 19 10 30
以下内容中的更改：
应收账款净额 (84 ) 82 (27 )
库存，净额 (18 ) (282 ) 50
预付费用和其他流动资产 16 (30 ) 2
应付账款和应计负债 (47 ) 311 291
经营性租赁使用权资产和负债净额 (1 ) (2 ) 19
应付/预付所得税 35 (90 ) 14
运营提供的现金净额 786 1,276 1,546
投资活动：
资本支出 (251 ) (331 ) (254 )
收购的业务，扣除收购的现金 — (85 ) —
其他 22 (36 ) 2
用于投资活动的现金净额 (229 ) (452 ) (252 )
融资活动：
应付票据和贷款，净额 237 — (396 )
长期偿债 (1,405 ) — —
长期债务借款，扣除已支付的发行成本 1,085 — 492
购买的库存股 (25 ) (905 ) (248 )
支付给高乐氏股东的现金股息 (571 ) (558 ) (533 )
支付给非控股权益的现金股利 (15 ) (31 ) —
为员工股票计划和其他计划发行普通股 5 103 162
用于筹资活动的现金净额 (689 ) (1,391 ) (523 )
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 (6 ) 12 (5 )
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) (138 ) (555 ) 766
现金、现金等价物和受限现金：
年初 324 879 113
年终 $ 186 $ 324 $ 879
补充现金流信息：
支付的利息 $ 89 $ 89 $ 89
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 100 303 241
非现金融资活动：
已申报和应计但未支付的现金股利 14 156 140

请参阅合并财务报表附注

A-32

高乐氏公司-2022年委托书

目录表

附录A

合并财务报表附注
高乐氏公司
(百万美元，每股数据除外)

附注1.主要会计政策摘要

业务性质和陈述基础

该公司主要通过大众零售商、杂货店、仓储俱乐部、一元店、家庭五金中心、药品、宠物和军事商店、第三方和自有电子商务渠道以及分销商从事消费品的生产、营销和销售。综合财务报表包括本公司及其全资子公司和控股子公司的报表。所有重要的公司间交易和账户都在合并中被取消。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制这些综合财务报表要求管理层就影响报告金额和相关披露的估计和假设达成意见。需要应用管理层估计和判断的具体领域包括与消费者和贸易促进计划的应计项目有关的假设、基于股票的补偿、退休收入计划、与商誉和其他长期资产的减值测试相关的未来现金流以及对合资协议终止义务的估值、与企业合并有关的收购资产和承担的负债的估值、客户的信用、不确定的税收状况、税收估值免税额以及法律、环境和保险事项。实际结果可能与估计和假设大不相同。

现金、现金等价物和限制性现金

现金等价物包括高流动性的计息账户、金融机构持有的定期存款以及初始到期日为90天或更短的货币市场基金。现金和现金等价物的公允价值接近账面价值。

本公司的现金状况包括外国子公司持有的金额，因此，从本公司某些海外子公司汇回某些现金余额可能会导致在某些外国司法管辖区产生额外的预扣税成本。然而，这些现金余额通常可以不受法律限制地为当地企业运营提供资金。此外，公司现金余额的一部分由外国子公司以美元持有，这些子公司的职能货币是当地货币。这些美元余额在海外子公司的账簿上以其本位币报告，外币汇率差异对此类余额的影响记入其他(收入)支出净额。

截至2022年、2021年、2020年和2019年6月30日，公司分别拥有3美元、5美元、8美元和2美元的限制性现金，这些现金计入预付费用和其他流动资产和其他资产。截至2022年6月30日的受限现金主要涉及交易所交易期货合约的现金保证金存款，以及托管账户中有使用限制的基金。

盘存

该公司使用先进先出(FIFO)和后进先出(LIFO)两种方法对其库存进行估值。先进先出库存以成本或可变现净值中的较低者表示，其中包括出售或处置的任何成本。此外，在评估可变现净值时，适当考虑了陈旧、库存水平过高、产品变质等因素。后进先出库存以成本价和市场价中的较低者为准。

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 A-33

目录表

附录A

附注1.主要会计政策摘要(续)

财产、厂房和设备与有限寿命的无形资产

不动产、厂房和设备以及寿命有限的无形资产按成本列报。折旧及摊销费用主要以直线法计算，如属租赁改善，则以估计使用年限或参考有关租赁合同厘定的估计使用年限计算。下表按资产分类提供了财产、厂房和设备的估计使用年限。

估计数
有用的寿命
建筑物和租赁设施的改进 7-40年
土地改良 10 - 30 years
机器和设备 3-15年
计算机设备 3-5年
资本化的软件成本 3-7年

有限年限的无形资产在其估计使用年限内摊销，使用年限从7年到30年不等。

每当发生表明一项资产(或资产组)的账面金额可能无法完全收回的事件或情况变化时，物业、厂房和设备以及有限寿命的无形资产将被审查减值。减值风险最初是根据存在可识别现金流的最低水平的未贴现现金流的估计进行评估的。当资产(或资产组)的账面价值超过该资产(或资产组)产生的估计未来未贴现现金流量时，发生减值。当计提减值时，就资产(或资产组)的账面价值与其估计公平市价之间的差额计入减值费用。根据资产的不同，估计公允市场价值可采用折现现金流模型或参考类似条件下资产的估计销售价值来确定。

软件成本的资本化

本公司将购买和开发内部使用软件所产生的某些合格成本资本化，包括软件、材料、顾问、利息和工资的成本，以及应用程序开发阶段员工的工资相关成本。在项目前期和实施后运营阶段发生的内部和外部费用，主要是培训和维护费用，计入已发生的费用。一旦应用程序基本完成并准备好供其预期使用，符合条件的成本将按直线方式在软件的预计使用寿命内摊销。大写的内部使用软件包括在财产、厂房和设备中。资本化的软件作为一种服务包括在预付费用和其他流动资产或其他资产中，并在托管安排的期限内使用直线法摊销，通常不超过6年。

A-34

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目录表

附录A

附注1.主要会计政策摘要(续)

企业合并

自收购之日起，本公司采用收购方法将被收购的业务计入合并财务报表。根据收购方法，一旦取得控制权，收购的资产及承担的负债，包括应占非控股权益的金额，于收购日期按其各自的公允价值入账。该公司对公允价值的估计具有内在的不确定性，需要进一步完善。购买对价、非控制性权益的公允价值和以前持有的股权的公允价值超过收购的可识别资产和承担的负债的总和，计入商誉。对购入的可识别资产和承担的负债的公允价值进行的计量期调整以及相应的商誉抵销(如适用)在报告期内适用，而调整金额是根据在计量期内获得的新信息确定的。在阶梯式收购的情况下，由于在收购日将以前持有的股权重新计量为公允价值，公司在综合收益表中计入其他收入(费用)净额的损益。交易费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

商誉和无限期无形资产的减值复核

该公司在第四财季每年测试其商誉、具有无限期寿命的商标和其他无限期无形资产的减值，除非在不同的过渡期内有迹象表明这些资产可能已经减值。

就商誉而言，本公司可选择首先评估定性因素，例如报告单位的成熟度及稳定性、上期减值测试所产生的公允价值超出账面价值的幅度、其他报告单位特有的经营业绩、微观及宏观经济因素，以及影响报告单位层面运作的新事件及情况。用于商誉减值测试的报告单位为其个别战略业务单位(SBU)。如果定性测试的结果表明报告单元可能受损，则执行定量测试。在量化测试中，公司将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果任何报告单位的估计公允价值低于其账面价值，则就该报告单位的账面价值与公允价值之间的差额计入减值费用。

为了确定报告单位的公允价值作为其量化测试的一部分，该公司使用收益法下的贴现现金流量(DCF)方法，因为该公司认为这种方法是反映其业务的公允价值及其未来收益和现金流量的公允价值的最可靠指标。根据这种需要做出重大判断的方法，公司估计每个报告单位的未来现金流量，并以反映其相对风险的回报率对这些现金流量进行贴现。贴现现金法中使用的现金流与公司内部规划中使用的现金流一致，内部规划考虑到了实际的业务趋势和更广泛的长期业务战略。贴现现金法中使用的其他关键估计和因素包括但不限于净销售额和费用增长率、大宗商品价格、汇率、通货膨胀率和终端增长率。改变这类估计数或应用其他假设可能会产生不同的结果。

对于寿命不确定的商标和其他无形资产，公司可以选择首先评估质量因素，例如商标或其他无形资产的成熟度和稳定性、前期减值测试产生的公允价值超出账面价值的幅度、其他具体经营业绩，以及影响用于确定无形资产公允价值的重大投入的新事件和情况。如果定性测试的结果表明资产更有可能减值，则进行定量测试。在进行量化测试时，将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过其估计公允价值，则计入减值费用。

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 A-35

目录表

附录A

附注1.主要会计政策摘要(续)

账面价值与估计公允价值之间的差额。本公司采用特许权使用费收入减免法下的贴现现金法估计其商标及其他具有无限年限的无形资产的公允价值。这种方法需要在确定特许权使用费费率和资产的估计现金流量以及适用于这些现金流量的适当折扣率和外汇汇率以确定公允价值时作出重大判断。改变这种估计或使用其他假设可能会产生不同的结果。

租契

本公司通过确定合同是否转让了在一段时间内控制已确定财产、厂房或设备的使用以换取对价和其他事实和情况，来确定安排在开始时是否包含租赁。使用权(ROU)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产乃根据租赁负债经调整后计算，该等负债已按于生效日期或之前支付予出租人的任何租赁付款及本公司产生的初步直接成本计算，并不包括从出租人收取的任何租赁优惠。租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。租赁期可包括在合理确定本公司将于租约开始日期行使该选择权时延长或终止租约的选择权，并在随后的期间内如果触发事件发生时进行审查。由于本公司的租赁通常不包含易于确定的隐含利率，因此本公司以租赁开始日的递增借款利率为基础，基于租赁期限和以抵押为基础的租赁货币来确定租赁负债的现值。可变租赁付款是指在租赁期限内不固定的租赁付款部分。可变租赁付款于产生时计入费用，并包括某些非租赁组成部分，例如出租人提供的维修及其他服务，以及租赁中包括的其他费用(如适用)。公司选择将租赁和非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分，并排除短期租赁，其定义为初始期限为12个月或更短的租赁, 从其合并的资产负债表中。

基于股票的薪酬

公司向符合条件的员工授予各种不合格的股票薪酬奖励，包括股票期权、限制性股票奖励和绩效股票。

对于股票期权，公司在授予日使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计每项奖励的公允价值，该模型要求管理层对预期期权寿命、股价波动和其他假设进行估计。具有相似历史锻炼行为的员工群体出于估值目的而单独考虑。该公司根据每个员工分组的历史数据估计股票期权的丧失。预计将授予的股票期权总数根据实际和估计的没收情况进行调整。实际没收和估计没收的变化将导致在变化期间进行累积调整。补偿支出按授予日期公允价值在归属期间内按直线摊销的方式记录，并根据估计没收进行调整。

对于限制性股票奖励，每一次授予的公允价值是在授予之日根据股票的当前市场价格估计的。没收是根据历史数据估计的。预计将授予的限制性股票奖励总数根据实际和估计的没收情况进行调整。实际没收和估计没收的变化将导致在变化期间进行累积调整。补偿支出按授予日期公允价值在归属期间内按直线摊销的方式记录，并根据估计没收进行调整。

A-36

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目录表

附录A

注1.重要会计政策摘要(续)

公司的业绩股票规定，如果公司实现特定的业绩目标，将向某些管理人员和执行管理层发行普通股。发行的股份数量取决于特定业绩目标的实现情况。绩效期限为三年，并在三年绩效期限结束时确定支付。绩效股票在归属期间获得归属期间赚取的股息。每项授予的公允价值是在授予之日根据股票的当前市场价格估计的。已确认的赔偿费用总额反映了估计的罚没率和管理层对实现业绩目标的可能性的评估。对本期薪酬费用进行累计调整，以反映实现业绩目标的概率的任何变化。

超过基于股票的支付安排确认的累计补偿成本(超额税收优惠)而产生的减税所产生的现金流量被归类为经营性现金流入。

员工福利

公司使用精算方法对其退休收入和退休医疗计划进行会计处理。这些方法使用归因方法，通常将计划事件分布在计划参与者的服务年限或预期年限(对于冻结的计划)。计划事件的例子包括计划修订和精算假设的变化，如计划资产的预期回报率、贴现率、补偿增加率和某些与雇员有关的因素，如退休年龄和死亡率。归因办法的基本原则是，雇员在其雇佣期内以相对顺利的方式提供服务，因此，退休收入和退休保健计划的收入影响报表以相同的模式确认。定期净收益成本计算中使用的主要假设之一是计划资产的预期回报。计划资产的预期回报可能导致确认的费用或收入与这些计划资产在任何给定年度的实际回报不同。然而，随着时间的推移，目标是使预期的长期回报接近实际回报，因此，预期收入和费用的确认模式应与参与者提供的服务模式密切匹配。该公司采用市场相关价值法计算计划资产，以确定精算损益的摊销。实际收益与预期收益之间的差异在计算计划参与人平均剩余服务期或预期寿命(对于冻结计划而言)的定期福利费用净额时予以确认。在这种方法下, 只有超过预期福利债务或资产市场相关价值中较大者5%的精算收益(亏损)才摊销至公司的定期福利净成本。在制定其计划资产的预期回报时，本公司考虑与构成其计划资产的投资组合相关的长期实际回报，并通过考虑外部来源来估计未来的投资回报。

本公司确认在残疾发生时为受雇后但退休前的个人提供的某些福利基于精算的义务，包括医疗、牙科、视力、人寿和其他福利。

环境成本

公司参与了某些环境补救和持续合规活动。环境事项的应计项目是在可能发生负债时逐个现场记录的，并基于对负债的合理估计。本公司的应计项目反映其他潜在责任方在可能负有法律责任和财务能力支付各自应占相关成本的情况下预期参与的情况。随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息，这些应计项目会定期进行调整。由于固有的原因，确定的地点在未来期间发生的实际成本可能与估计有所不同

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 A-37

目录表

附录A

注1.重要会计政策摘要(续)

评估环境暴露的不确定性。由于未来付款时间的不确定性，环境事项的应计项目按未贴现基础计入本公司综合资产负债表中的应付帐款和应计负债及其他负债。

收入确认

本公司的收入主要来自向客户销售成品。收入在履行客户合同条款下的履行义务时确认，也就是所有权、风险和报酬转移时确认，并可以在发货日期或客户收到日期确认，具体取决于特定的客户安排。运输和搬运活动被计入合同履行成本，并计入销售产品的成本。履行义务履行完毕后，合同规定的对价权利是无条件的。如果在支付对价之前只需要经过一段时间，不需要其他任何条件，则认为权利是无条件的。该公司通常在两个月内收回客户应收账款。根据与客户的合同条款，所有履约义务的原始期限为一年或更短时间。

公司有贸易促进计划，主要包括货架降价、店内促销和消费者优惠券。这类活动的成本，在ASC 606中被定义为可变对价，？与客户签订合同的收入，从销售额中扣除，并在发生相关销售时记录。贸易促进计划的应计项目是基于公司对截至资产负债表日期销售的产品清偿现有和未来债务所需金额的最佳估计而建立的。贸易促销的应计金额基于各种因素，如合同条款和销售量，还包括客户参与率、客户达到计划绩效标准的比率、产品可用性和历史消费者赎回率等估计数字。

本公司根据其历史经验以及对客户信用风险和账龄的持续评估，为可疑账户提供拨备。截至2022年6月30日和2021年6月30日，客户应收账款分别扣除9美元和8美元的坏账准备后列报。应收账款净额包括截至2022年和2021年6月30日的非客户应收账款分别为22美元和22美元，以及截至2022年和2021年6月30日的相关备抵分别为0美元和14美元。

产品销售成本

产品销售成本指与本公司产品的制造和分销直接相关的成本，主要包括原材料、包装、合同制造费用、运输和搬运、仓储、包装设计、折旧、摊销、直接和间接人工以及本公司制造和分销设施的运营成本，包括工资、福利成本和奖励补偿，以及与本公司的GREAD创业协议相关的特许权使用费和其他费用(见附注8)。

与开发和设计新包装相关的成本，包括设计、艺术品、薄膜和标签，按已发生的费用计入销售产品的成本。

销售和管理费用

销售和行政费用是指公司在创造收入和管理业务时发生的成本，包括市场调查、佣金和某些行政费用。管理费用包括与公司的非制造、非研发业务相关的工资、福利、奖励薪酬、专业费用和服务以及其他运营成本(如软件和许可成本)。

A-38

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目录表

附录A

注1.重要会计政策摘要(续)

广告和研发成本

本公司在发生的期间内支付广告和研发费用。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于财务报表金额与其各自课税基础之间差异的预期未来税务后果予以确认。管理层审查公司的递延税项资产，以确定其价值是否可以根据现有证据实现。当管理层认为其递延税项资产的一部分很可能不会变现时，就建立估值拨备。期间估值免税额的变动计入本公司于变动期间的所得税拨备。除估值免税额外，当不确定的税务仓位不符合某些确认门槛或计量标准时，本公司亦会就该等税务仓位作出拨备。不确定税务头寸的金额在获得新信息或头寸得到有效结算时按季度进行调整。

根据美国公认会计原则，未汇出的外国收益在产生收益时不会无限期地再投资，应计提外国预扣税。本公司定期检讨及评估其无限期再投资主张是否有任何改变，并确定其海外附属公司的未分配收益均无无限期再投资。因此，在适用的情况下，该公司对所有外国子公司的未分配收益提供外国预扣税。

外币交易和折算

当地货币是公司几乎所有海外业务的本位币。当交易币种不同于本位币时，交易损益被计入其他(收入)费用净额的组成部分。此外，以外国子公司的本位币以外的货币计价的某些资产和负债在子公司的账面上以其本位币报告，汇率差异在其他(收入)支出净额中记录的影响。境外业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元，而收入和支出按年内的每月平均汇率换算。

外币折算损益作为其他综合(亏损)收入的组成部分进行报告。货币换算调整的所得税影响被记录为递延税项的一个组成部分，并在适当情况下抵销其他综合(亏损)收入。

自2018年7月1日起，根据美国公认会计原则的要求，阿根廷被指定为高通胀经济体，因为它在三年内经历了大约100%或更高的累计通胀率。因此，从2018年7月1日开始，美元取代阿根廷比索成为公司在阿根廷的子公司(统称为Clorox阿根廷)的功能货币。因此，Clorox阿根廷公司非美元货币资产和负债的收益和损失在综合收益表中的其他(收入)支出净额中确认。

衍生工具

本公司使用衍生工具，主要是掉期、期货和远期合约，仅限于非交易目的，旨在部分管理大宗商品价格、利率和外汇变化的风险敞口。本公司的合同是对名义金额和期间与相关风险保持一致的交易的对冲，不构成独立于这些风险的投资。

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 A-39

目录表

附录A

附注1.主要会计政策摘要(续)

衍生工具的公允价值变动(即损益)在综合资产负债表中记为资产或负债，抵销净收益或其他全面(亏损)收益，视乎该衍生工具是否已被指定为会计对冲及是否有资格作为会计对冲而定，如有，则根据对冲关系的类型而定。用于确定套期保值会计处理是否适当的标准是：(A)套期保值关系、风险管理目标和套期保值策略的正式指定和记录；(B)被套期保值项目、交易和相应的套期保值工具的资格；以及(C)套期保值关系在套期保值开始时和持续实现对冲目标方面的有效性。对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须将该套期保值工具指定为公允价值对冲工具或现金流量对冲工具。该公司将其商品远期合约和未来的原材料预期购买量合约、利率合约和外币远期存货合约指定为现金流对冲。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度内，本公司没有指定为公允价值对冲的对冲工具。

对于被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具，收益或亏损被报告为其他全面(亏损)收入的组成部分，并重新分类为被对冲交易影响收益的同一个或多个期间的收益。本公司可能不时就会计目的而非指定为套期保值的合约，就该等合约确认当期综合收益表中公允价值的变动。套期保值活动产生的现金流量在合并现金流量表中被归类为经营活动。

近期发布的会计准则

最近采用的会计准则

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，《所得税(ASC 740)：简化所得税的会计处理》，其中删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并修改了现有的指导方针，以提高应用的一致性。某些修订必须是前瞻性的，某些修订必须在追溯的基础上实施，而某些修订必须通过对留存收益的累积影响调整在修改的追溯基础上实施。本公司自2021年7月1日起采用本标准。这项采用并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。

注2.收购业务

沙特合资企业收购

2020年7月9日，本公司增加了对其在沙特阿拉伯王国的合资企业(沙特合资企业)两个实体的投资。这家合资企业为海湾地区的客户提供一系列清洁和消毒产品。此前，根据权益会计方法，该公司截至2020年6月30日的投资为27美元，占30%。这笔交易完成后，公司在每个实体中的总所有权权益增加到51%。自收购之日起，公司已将这一合资企业并入其综合财务报表，并反映了国际可报告部门的运营情况。其他合营企业所有者应占的权益和收入作为非控股权益入账并列报。

A-40

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目录表

附录A

注2.收购业务(续)

总收购代价111美元包括来自运营的100美元现金支付，以及本公司与合资企业之间先前存在的安排的净有效结算11美元。合营企业的资产及负债于收购日期按其各自的估计公允价值按普遍接受的企业合并会计原则入账。购买价格超出取得的可确认净资产公允价值的部分分配给国际报告部分的商誉，数额为208美元。商誉主要归因于收购后预期产生的协同效应，以及反映海湾地区预期进一步增长的价值。所有商誉都不能在纳税时扣除。

作为这项交易的结果，公司以前持有的股权投资的账面价值被重新计量为公允价值，并产生了85美元的非经常性、非现金收益，记录在2021财年第一季度综合收益表中的净额和综合现金流量表中调整的其他经营活动中。非控股权益和以前持有的权益的公允价值采用收益法下的贴现现金法确定。在这种方法下，公司估计未来的现金流，并按照反映实体相对风险的回报率对这些现金流进行贴现。

采购价格分配在2021财年第二季度敲定。下表汇总了截至收购日合资企业收购的资产和承担的负债的公允价值以及相关递延所得税的最终收购价格分配。收购资产和承担负债的公允价值反映了与商誉、递延所得税和应付所得税相关的最终微不足道的计量期调整。收购的有限寿命无形资产主要代表该公司重新获得以前获得许可的商标和客户关系。应摊销无形资产的加权平均估计使用年限为9年。

合资企业
商誉 $ 208
重新获得的权利(包括在其他无形资产中，净额) 138
财产、厂房和设备 46
客户关系(包括在其他无形资产中，净额) 10
营运资本净额(包括获得的现金26美元) 34
非流动负债净额 (5 )
递延所得税 (19 )
净资产公允价值总额 412
减去：非控股权益的公允价值 (198 )
减去：以前持有的股权的公允价值 (103 )
购买总对价 $ 111

该公司2022财年和2021财年的业绩中都包括合资企业84美元的净销售额。反映这笔交易的预计结果没有公布，因为它对公司的综合财务结果并不重要。

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 A-41

目录表

附录A

注3.库存，净额

截至6月30日，库存净额包括以下内容：

2022

2021

成品 $ 593 $ 543
原材料和包装 191 229
Oracle Work in Process 16 11
后进先出津贴 (40 ) (31 )
总库存，净额 760 752
非流动库存，净额(1) 5 —
当前总库存，净额 $ 755 $ 752
(1) 非流动库存，净额记入其他资产。

后进先出法分别对截至2022年6月30日和2021年6月30日的库存进行了约36%和34%的估值。所有其他存货的账面价值是按先进先出法确定的。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的每个财年，后进先出层清算对收益的影响微乎其微。

附注4.财产、厂房和设备，净额

截至6月30日，不动产、厂房和设备净额构成如下：

2022 2021
机器和设备 $ 2,215 $ 2,105
建筑物 729 707
资本化的软件成本 389 368
土地和改善措施 166 148
在建工程 249 249
计算机设备 116 107
总计 3,864 3,684
减去：累计折旧和摊销 (2,530 ) (2,382 )
财产、厂房和设备、净值 $ 1,334 $ 1,302

2022年、2021年和2020财年与财产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用净额分别为193美元、179美元和166美元，其中分别有8美元、6美元和5美元与资本化软件的摊销有关。

2022年、2021年和2020财政年度的非现金资本支出分别为6美元、13美元和7美元。在2022年和2021年两个财政年度，上面的建筑物都没有记录和包括重大的资产报废债务。

A-42

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目录表

附录A

附注5.商誉、商标和其他无形资产

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，按可报告部门划分的商誉账面金额变化如下：

商誉
健康和
身体健康		 居家 生活方式 国际 总计
截至2020年6月30日的余额 $ 857 $ 85 $ 244 $ 391 $ 1,577
采办 — — — 208 208
商誉减值 (228 ) — — — (228 )
外币折算的影响 — — — 18 18
截至2021年6月30日的余额 $ 629 $ 85 $ 244 $ 617 $ 1,575
外币折算的影响 — — — (17 ) (17 )
截至2022年6月30日的余额 $ 629 $ 85 $ 244 $ 600 $ 1,558

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，商标和其他无形资产的账面金额变化如下：

截至2022年6月30日 截至2021年6月30日
毛收入
携带
金额		 累计
摊销/
减值		 净载运
金额		 毛收入
携带
金额		 累计
摊销/
减值		 净载运
金额
商标与
无限的生命 $ 668 $ — $ 668 $ 670 $ — $ 670
商标与
有限的生命 57 38 19 60 37 23
其他无形资产
有限寿命的资产 577 380 197 593 368 225
总计 $ 1,302 $ 418 $ 884 $ 1,323 $ 405 $ 918

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，与公司无形资产相关的摊销费用分别为31美元、32美元和14美元。这些无形资产的估计摊销费用在2023、2024、2025、2026和2027财年分别为29美元、28美元、27美元、27美元和27美元。

在2021财年，由于维生素、矿物质和补充剂(VMS)SBU的实际和预期净销售额增长以及经营业绩低于预期，管理层启动了战略审查，导致更新了财务和运营计划。这些事件被认为是触发事件，需要对VMS报告单位、无限期存在的商标和其他资产进行中期减值评估。根据这些评估的结果，2021财年在商誉、商标和其他资产减值中记录了以下税前减值费用：

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 A-43

目录表

附录A

附注5.商誉、商标和其他无形资产(续)

VMS损害
收费
商誉 $ 228
商标，网络 93
其他无形资产，净额 7
财产、厂房和设备、净值 1
总计 $ 329

减值费用乃由于竞争活动水平高于最初假设、业务过度发展的某些渠道加速下滑及业务增长投资高于预期所致，对用以厘定VMS报告单位为增长而持有的各项资产的公允价值的假设及实现增长所需开支的估计产生不利影响。这些减值费用是基于公司对VMS SBU未来财务表现和宏观经济因素的估计。在确认这些减值费用时，公司确认了与减值62美元相关的税收优惠，这些减值是由于这些费用的部分减税。

为确定VMS报告单位的公允价值，本公司采用收益法下的贴现现金法。根据这种方法，本公司估计了VMS报告单位的未来现金流，并以反映其相对风险的回报率对这些现金流进行了贴现。贴现现金法中使用的其他关键估计和因素包括但不限于净销售额和费用增长率以及终端增长率。

为确定计入Health and Wellness可报告分部的VMS相关无限寿命商标的估计公允价值，本公司采用了版税收入减免法。这一办法要求在确定特许权使用费费率和资产的估计现金流量以及对这些现金流量适用适当的贴现率以确定公允价值时作出重大判断。

此外，在2021财年，在与其他寿命有限的无形资产相关的产品销售成本中计入了14美元的减值费用，这些产品由于即将退出专业产品SBU供应商关系而预计不再能够收回。扣除减值费用后，这些资产的剩余账面价值为0美元。

本公司在2021财年的减值审查中并未发现其他重大减值，在2022财年或2020财年亦未发现重大减值。

附注6.应付账款和应计负债

截至6月30日，应付账款和应计负债包括以下内容：

2022 2021
应付帐款 $ 960 $ 930
薪酬和员工福利成本 176 219
贸易和促销费用 199 227
分红 19 162
其他 115 137
总计 $ 1,469 $ 1,675

A-44

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目录表

附录A

注7.债务

短期借款

应付票据和贷款是在一年内到期的借款，主要包括公司发行的美国商业票据和公司循环信贷协议下的借款。截至2022年和2021年6月30日，应付票据和贷款分别为237美元和0美元。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的平均未偿还票据和应付贷款的加权平均利率(包括与本公司循环信贷协议相关的费用)分别为0.54%、0%和2.49%。在截至2021年6月30日的财政年度内，该公司没有重大未偿还票据和应付贷款。

长期借款

截至6月30日，按面值扣除未摊销折扣、溢价和债务发行成本后的长期债务包括：

2022 2021
优先无抵押票据及债权证：
3.80%, $300 due November 2021 $ — $ 300
3.05%, $600 due September 2022 — 599
3.50%, $500 due December 2024 — 498
3.10%, $400 due October 2027 398 398
3.90%, $500 due May 2028 497 497
4.40%, $500 due May 2029 493 —
1.80%, $500 due May 2030 494 492
4.60%, $600 due May 2032 592 —
总计 2,474 2,784
减去：长期债务的当前到期日 — 300
长期债务 $ 2,474 $ 2,484

2022年5月，本公司发行了1,100美元的优先票据，其中包括500美元的年利率为4.40%的优先票据，每半年在5月和11月支付一次，2029年5月最终到期，有效利率为3.89%(2029年5月优先票据)，其中包括2022年5月利率合同结算的影响，以及600美元的年度固定利率为4.60%的优先票据，每半年支付一次，2032年5月最终到期，有效利率3.25%(2032年5月优先票据)，其中包括2022年5月利率合约结算的影响。这些票据与公司现有的所有优先债务并列。优先票据所得款项用于在到期前赎回于2022年9月到期的年利率为3.05%的600美元优先票据及于2024年12月到期的年利率为3.50%的500美元优先票据，该等票据于2022年6月到期前赎回，并作一般企业用途。与于2024年12月到期的500美元优先票据于到期前赎回有关，本公司因提前清偿债务而录得亏损13美元，于综合收益表计入利息开支，即以现金支付的赎回价格与已清偿债务的账面金额之间的差额5美元，以及加快摊销利率合约的亏损及与清偿债务相关的发行成本8美元。

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 A-45

目录表

附录A

注7.债务(续)

2021年11月，公司300美元的年固定利率为3.80%的优先票据到期，并使用商业票据借款偿还。

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度，平均未偿还长期债务的加权平均利率分别为3.25%、3.49%和3.75%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的长期债务余额加权平均有效利率分别为3.37%和3.49%。

截至2022年6月30日的长期债务到期日在2023至2027财年为0美元，此后为2,500美元。

信贷安排

2022年3月25日，本公司签订了一项新的1,200美元循环信贷协议(信贷协议)，该协议将于2027年3月到期。该信贷协议取代了自2019年11月以来实施的1,200美元循环信贷协议(先行信贷协议)。信贷协议将用作信贷协议下借款参考利率的基准利率由伦敦银行同业拆息改为有担保隔夜融资利率。本公司并无因签订新协议而招致任何终止费用或罚款，而新协议被视为债务修改。于二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日，本公司并无根据信贷协议或先行信贷协议借款，本公司相信新信贷协议下的借款将继续用于一般企业用途。信贷协议包括与先前协议一致的某些限制性契诺和限制，截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司遵守了这些条款和限制。

截至6月30日，公司在循环信贷协议和其他融资安排下的借款能力如下：

2022 2021
循环信贷安排 $ 1,200 $ 1,200
外国和其他信贷额度 34 35
总计 $ 1,234 $ 1,235

截至2022年6月30日，在34美元的外国和其他信贷额度中，有4美元未偿还，其余30美元可供借款。截至2021年6月30日，在35美元的外国和其他信贷额度中，有5美元未偿还，其余30美元可供借款。

附注8.其他负债

截至6月30日，其他负债包括：

2022 2021
风险投资协议终端义务，净额 $ 468 $ 432
员工福利义务 263 330
税费 19 23
环境责任 23 24
其他 18 25
总计 $ 791 $ 834

A-46

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目录表

附录A

附注8.其他负债(续)

风险投资协议

该公司与宝洁公司(P&G)就该公司的袋子和包装业务达成了一项协议。根据这项协议，宝洁为GREAD业务提供研发(R&D)支持。截至2022年6月30日和2021年6月30日，宝洁在合资企业中拥有20%的股份。本公司向宝洁支付特许权使用费，以支付其在GREAD业务的利润、亏损和现金流(按合同规定)中的权益，该利润、亏损和现金流计入销售产品的成本。2017年12月，本公司和宝洁延长了协议期限和宝洁提供的相关研发支持，协议期限将于2026年1月到期，除非双方同意在2025年1月31日或之前将协议期限再延长七年或同意采取其他相关行动。在某些情况下，协议可以终止，包括在宝洁公司控制权发生变化时，或在任何一方选择公司出售GREAD业务时。

协议终止后，本公司须按预定估值程序所确定的公允价值，以现金购买宝洁的20%权益。截至2022年6月30日，宝洁权益的估计公允价值为635美元，其中468美元已确认，并反映在上表所示的其他负债中。估计公允价值与已确认金额之间的差额，以及宝洁权益的任何未来公允价值变动，在协议剩余期限内计入根据实际利息法销售的产品的成本。终止后，GREAD业务将保留宝洁为销售的特许产品提供的独家核心知识产权许可，免版税。

附注9.金融工具和公允价值计量

金融风险管理与衍生工具

本公司面临与其持续业务运营相关的某些商品、外币和利率风险，并使用衍生工具来减少对这些风险的风险敞口。

商品价格风险管理

该公司可以使用商品交易所交易的期货和场外掉期合约，通常不超过两年，以确定其预测的部分原材料需求的价格。商品购买合同是使用从芝加哥期货交易所和商品衍生品交易商获得的市场报价按公允价值计量的。

截至2022年6月30日，大宗商品衍生品名义金额为27美元，其中18美元与用于食品业务的豆油期货有关，9美元与用于烧烤业务的航空燃油掉期有关。截至2021年6月30日，大宗商品衍生品名义金额为32美元，其中23美元与豆油期货有关，9美元与航空燃油掉期有关。

外币风险管理

该公司还可能签订某些场外衍生品合同，以管理该公司与购买库存相关的部分预测外币风险。这些外币合同的期限一般不超过两年。外汇合同是根据外汇交易商引用的信息按公允价值计量的。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司子公司用于对冲库存预期购买量的未偿还外币远期合约名义金额分别为31美元和70美元。

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 A-47

目录表

附录A

附注9.金融工具和公允价值计量(续)

利率风险管理

本公司可在预期发行固定利率债券前订立场外利率合约，以固定基准利率的一部分。这些利率合约的存续期一般不到3年。利率合约是使用债券交易商引用的信息按公允价值计量的。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司未偿还利率合同的名义金额分别为0美元和300美元。在2022财年，该公司又签订了650美元的利率合同。所有合约均为利率掉期锁定协议，以管理与预期债务发行的未来利息支付有关的利率波动风险，并于2022年5月发行1,100美元优先票据时终止(见附注7)。这些合同在其他综合(亏损)收入中产生了114美元的收益，其中包括2029年5月优先票据的25美元和2032年5月优先票据的89美元，这些收益将在7年期和10年期票据的综合收益表中摊销为利息支出。

商品、外汇和利率衍生品

该公司将其预测原材料采购的商品远期合约和期货合约、预测库存采购的外币远期合约和预测利息支付的利率合约指定为现金流对冲。

在截至6月30日的财政年度内，被指定为对冲工具的衍生工具对其他综合(亏损)收入和净收益的影响如下：

确认的损益
其他综合(亏损)收入
2022 2021 2020
商品购买衍生工具合约 $ 17 $ 21 $ (7 )
外汇衍生工具合约 1 — —
利率衍生工具合约 89 23 2
总计 $ 107 $ 44 $ (5 )
收益的位置
(损失)重新分类
从累积的其他
综合净额(亏损)
收入转化为净收益		 损益重新归类自
累计的其他综合
净(亏损)收益和已确认收益
在净收益中
2022 2021 2020
商品购买衍生工具合约 产品销售成本 $ 23 $ 1 $ (4 )
外汇衍生工具合约 产品销售成本 — — —
利率衍生工具合约 利息支出 (9 ) (6 ) (6 )
总计 $ 14 $ (5 ) $ (10 )

A-48

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目录表

附录A

附注9.金融工具和公允价值计量(续)

截至2022年6月30日，预计将在未来12个月内重新分类为净收益的累计其他综合净(亏损)收入中现有净收益(亏损)的估计金额为22美元。

交易对手风险管理与衍生品合同要求

该公司利用各种金融机构作为场外衍生工具的交易对手。本公司订立协议规管场外衍生工具的使用，并对与各交易对手持有的场外衍生工具持仓合计设定内部限额。这些协议的某些条款要求本公司或交易对手在衍生工具的公允价值超过合同规定的交易对手责任头寸限额时提供抵押品。在截至2022年6月30日和2021年6月30日持有的负债头寸的场外衍生品工具中，0美元包含此类条款。截至2022年6月30日和2021年6月30日，由于没有超过交易对手责任头寸限制，本公司和任何交易对手都不需要发布任何抵押品。

管理本公司场外衍生工具的协议的某些条款要求，标准普尔和穆迪分配给本公司及其交易对手的信用评级保持在等于或高于投资级信用评级的最低水平。如果公司的信用评级降至投资级以下，衍生工具的交易对手可以要求对净负债头寸的衍生工具进行全额抵押。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司及其每一家交易对手都获得了标准普尔和穆迪的投资级评级。

公司某些用于商品价格风险管理的交易所交易期货合约包括要求公司以公司经纪人持有的现金保证金账户的形式为在该交易所进行的交易提供抵押品。截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司与交易所交易期货合约相关的现金保证金余额分别为1美元及0美元，在综合资产负债表上列为预付费用及其他流动资产。

信托资产

该公司持有共同基金和现金等价物的权益，作为与其非合格递延补偿计划相关的信托资产的一部分。非限定递延补偿计划的参与者，即本公司的现任和前任员工，可以在某些共同基金中进行选择，根据计划的条款，并在持有有价证券的信托范围内投资其递延补偿。信托代表本公司被视为主要受益人的可变利益实体，因此，信托资产被合并并计入综合资产负债表中的其他资产。信托资产的损益记入合并损益表中的其他(收入)费用净额。共同基金的权益按公允价值按市场报价计量。公司已将这些有价证券指定为交易投资。

截至2022年6月30日，与公司非合格递延补偿计划相关的信托资产余额比2021年6月30日减少了17美元。

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 A-49

目录表

附录A

附注9.金融工具和公允价值计量(续)

金融工具的公允价值

在合并资产负债表中按公允价值经常性计量的金融资产和负债应按公允价值层次的下列三种类别之一进行分类和披露：

第1级：相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。

第3级：反映报告实体自身假设的不可观察到的投入。

截至2022年和2021年6月30日，本公司在此期间按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括被归类为1级或2级的衍生金融工具，以及为本公司的非合格递延补偿计划提供资金的信托资产，被归类为1级。

该公司的所有衍生工具都符合对冲会计的要求。下表提供了有关该公司衍生工具的资产负债表分类和公允价值的信息：

2022 2021
资产负债表
分类		 公允价值
层次结构
级别		 携带
金额		 估计数
公平
价值		 携带
金额		 估计数
公平
价值
资产
商品购买期货合约 预付费用和其他流动资产 1 $ — $ — $ 5 $ 5
大宗商品购买掉期合约 预付费用和其他流动资产 2 6 6 4 4
外汇远期合约 应付账款和应计负债 2 1 1 — —
利率合约 其他资产 2 — — 24 24
$ 7 $ 7 $ 33 $ 33
负债
商品购买期货合约 应付账款和应计负债 1 $ 1 $ 1 $ — $ —
$ 1 $ 1 $ — $ —

A-50

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目录表

附录A

附注9.金融工具和公允价值计量(续)

下表提供了有关资产负债表分类和需要披露公允价值的公司其他资产和负债的公允价值的信息：

2022 2021
资产负债表
分类		 公允价值
层次结构
级别		 携带
金额		 估计数
公平
价值		 携带
金额		 估计数
公平
价值
资产
计息投资，包括货币市场基金 现金和现金
等价物(1)		 1 $ 86 $ 86 $ 196 $ 196
定期存款 现金和现金
等价物(1)		 2 4 4 11 11
不合格的信托资产
递延补偿计划		 其他资产 1 119 119 136 136
$ 209 $ 209 $ 343 $ 343
负债
应付票据和贷款

票据和贷款
应付(2)

 2 $ 237 $ 237 $ — $ —
目前的到期日
长期债务和
长期债务		 目前的到期日
长期债务和
长期的
债务(3)		 2 2,474 2,386 2,784 2,963
$ 2,711 $ 2,623 $ 2,784 $ 2,963
(1) 现金和现金等价物由定期存款和其他计息投资组成，包括原始到期日为90天或更短的货币市场基金。现金及现金等价物按成本入账，成本与公允价值大致相同。
(2) 应付票据和贷款由未偿还的美国商业票据余额和/或根据公司的信贷协议提取的金额组成，所有这些都按成本记录，接近公允价值。
(3) 长期债务和长期债务的当期到期日按成本入账。长期债务的公允价值，包括目前的到期日，是根据公司债券交易商报价的二级市场价格确定的，被归类为二级。

此外，2021财年记录的减值费用为343美元，其中228美元、93美元和22美元分别与商誉、某些永久商标和其他资产有关。这些调整作为非现金费用计入综合收益表。使用的非经常性公允价值包括基于管理层最佳估计和假设的不可观察到的3级投入。有关更多信息，请参见注释5。

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 A-51

目录表

附录A

附注10.其他或有事项、担保和承付款

或有事件

该公司涉及某些环境问题，包括在不同地点采取的应对行动。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司已记录的负债总额为28美元，用于支付与这些事项相关的未来补救费用总额。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的已记录负债中，有一项涉及与该公司位于加利福尼亚州阿拉米达县的一个旧有业务相关的环境成本，占14美元。2016年11月，应监管机构的要求并在环境顾问的协助下，该公司提交了一份可行性研究报告，评估了管理该工地的各种选择，并包括了相关成本的估计。在2017年与监管机构进一步讨论后，本公司根据可行性研究中的一个选项，为估计在30年内发生的成本记录了一项未贴现负债。于2021年9月，作为另一项研究及与监管机构进一步讨论的结果，本公司向监管机构提交了土壤蒸气入侵报告，但该报告并未导致记录的负债发生变化。虽然本公司相信其对补救成本的最新估计是合理的，但最终的补救要求尚未敲定，监管机构可能要求本公司实施更长时间的补救行动或采取额外行动，其中可能包括在估计30年内高达约28美元的估计未贴现成本，或要求本公司采取不同的行动并产生额外成本。

位于密歇根州迪金森县的另一件事发生在公司以前的一项业务所在地，公司对此负有连带责任，截至2022年6月30日和2021年6月30日，分别占记录负债的9美元和10美元。这一金额反映了公司同意根据与第三方的成本分摊安排承担这一事项的总补救和相关费用的24.3%。如果第三方无法支付其应承担的反应和补救义务，本公司可能对该等义务负责。在环境顾问的协助下，该公司保持未贴现的负债，这是该公司目前对其在估计30年修复期内可能发生的资本支出、维护和其他成本份额的最佳估计。尽管公司的风险敞口可能会超过迪金森县事件的记录金额，但目前任何此类额外风险敞口或风险敞口范围都不可估量。

该公司与这些事项相关的估计损失对各种不确定因素很敏感，包括任何补救努力的效果、任何补救要求的变化以及未来替代清理技术的可用性。该公司面临各种法律诉讼、索赔和其他或有损失，包括但不限于与合同安排有关的或有损失(包括与某些供应和制造关系的过渡和解除有关的成本)、产品责任、专利和商标、广告、劳工和就业、环境、健康和安全以及其他事项。关于这些诉讼程序、索赔和其他或有损失，尽管存在相当大的不确定性，但管理层目前认为，这些事项的最终处置(以前没有规定的程度)不会对公司的整体综合财务报表产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

A-52

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目录表

附录A

附注10.其他或有事项、担保和承付款(续)

担保

结合资产剥离和其他交易，公司可能会提供典型的赔偿(例如，对陈述和担保的赔偿，以及保留以前存在的环境、税收和员工责任)，这些赔偿的条款在总债务的期限和潜在金额上各不相同，在许多情况下没有明确定义。本公司并无，亦不相信将会支付任何与其赔偿有关的重大付款，并相信任何合理可能的付款不会对本公司整体的综合财务报表产生重大不利影响，不论个别或整体。

截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司并无就上述担保记录任何重大负债。

截至2022年6月30日，该公司是一份14美元的信用证，截至2021年6月30日，信用证为11美元，主要与其一家保险公司有关，其中0美元已被提取。

承付款

本公司是某些购买义务的一方，这些义务被定义为可强制执行并具有法律约束力的购买协议，该协议包含指定或可确定的重要条款，包括数量、价格和交易的大致时间。对于受可变价格和/或数量条款约束的采购义务，必须对价格和/或数量作出估计。公司采购义务的例子包括采购原材料的合同、对合同制造商的承诺、对信息技术和相关服务的承诺、广告合同、资本支出协议、软件采购和许可承诺以及服务合同。本公司根据对未来业务需求的预期履行购买义务。这些购买义务中的许多都是灵活的，可以考虑到公司业务和相关要求的变化。截至2022年6月30日，公司截至购买日期的购买义务大致如下：

年 购买
义务
2023 $ 186
2024 127
2025 73
2026 35
2027 12
此后 23
总计 $ 456

注11.租约

该公司租赁各种物业、厂房和设备，包括办公、仓储、制造和研发设施和设备。该等租约的剩余租期最长为35年，包括本公司合理地肯定会行使的续期或终止选择权。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

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 A-53

目录表

附录A

注11.租约(续)

截至6月30日，与公司租赁相关的补充资产负债表信息如下：

资产负债表分类 2022 2021
经营租约
使用权资产 经营性租赁使用权资产 $ 342 $ 332
流动租赁负债 流动经营租赁负债 $ 78 $ 81
非流动租赁负债 长期经营租赁负债 314 301
经营租赁负债总额 $ 392 $ 382
融资租赁
使用权资产 其他资产 $ 18 $ 19
流动租赁负债

应付账款和应计负债

 $ 6 $ 5
非流动租赁负债 其他负债 13 15
融资租赁负债总额 $ 19 $ 20

截至6月30日的财政年度的租赁费用构成如下：

2022 2021
经营租赁成本 $ 83 $ 73
融资租赁成本：
使用权资产摊销 $ 9 4
租赁负债利息 1 —
融资租赁总成本 $ 10 $ 4
可变租赁成本 $ 80 $ 39
短期租赁成本 $ 6 $ 2

截至6月30日的财政年度，与公司租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

2022 2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁产生的营业现金流，净额 $ 84 $ 75
融资租赁的营运现金流 1 —
融资租赁产生的现金流 9 3
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约 $ 94 $ 106
融资租赁 18 7

A-54

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目录表

附录A

注11.租约(续)

截至6月30日的财政年度，公司租约的加权平均剩余租期和贴现率如下：

2022
加权平均剩余租期：
经营租约 6年
融资租赁 4年
加权平均贴现率：
经营租约 2.4%
融资租赁 4.1%

截至2022年6月30日，公司租约按会计年度计算的租赁债务到期日如下：

年 运营中
租契		 金融
租契
2023 $ 80 $ 7
2024 78 5
2025 67 3
2026 55 2
2027 45 1
此后 101 2
租赁付款总额 $ 426 $ 20
减去：推定利息 (34 ) (1 )
租赁总负债 $ 392 $ 19

上表所列经营和融资租赁付款分别不包括截至2022年6月30日已签署但尚未开始支付的最低租赁付款39美元和0美元。

2022年5月25日，该公司完成了加拿大安大略省一家工厂的资产出售回租交易。该公司收到了16美元的收益，扣除销售成本，账面价值为2美元，这笔交易产生了14美元的收益，在其他(收入)支出净额中确认。回租作为经营租赁入账。租期为10年，有权在7年内终止租约。

附注12.股东权益

2020年11月18日，该公司注销了2800万股库存股。这些股票现在已获授权，但未发行。退休对本公司的整体权益状况并无影响。

在截至6月30日的财政年度中，支付给Clorox股东的每股股息如下：

2022 2021 2020
支付的每股股息 $ 4.64 $ 4.44 $ 4.24
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 A-55

目录表

附录A

附注12.股东权益(续)

2022年7月12日，宣布了每股1.18美元的现金股息，于2022年8月12日支付给2022年7月27日收盘时登记在册的普通股股东。

累计其他综合净(亏)收入

截至6月30日的会计年度，可归因于Clorox的累计其他综合净(亏损)收入变化如下：

外国
货币
翻译
调整		 网络
未实现
利得
(亏损)
衍生物		 养老金和
退休后
效益
调整		 累计
其他
全面
网络
(亏损)收入
余额2019年6月30日 $ (414 ) $ (23 ) $ (165 ) $ (602 )
重新分类前的其他综合(亏损)收入 (35 ) (5 ) (16 ) (56 )
从累计中重新分类的金额
其他综合净(亏损)收益		 — 10 7 17
所得税优惠(费用) (1 ) — 2 1
本期净额其他综合
(亏损)收入		 (36 ) 5 (7 ) (38 )
余额2020年6月30日 (450 ) (18 ) (172 ) (640 )
重新分类前的其他综合(亏损)收入 53 44 (2 ) 95
从累计中重新分类的金额
其他综合净(亏损)收益		 (5 ) 5 14 14
所得税优惠(费用) (1 ) (10 ) (4 ) (15 )
本期净额其他综合
(亏损)收入		 47 39 8 94
余额2021年6月30日 (403 ) 21 (164 ) (546 )
重新分类前的其他综合(亏损)收入 (45 ) 107 1 63
从累计中重新分类的金额
其他综合净(亏损)收益		 — (14 ) 15 1
所得税优惠(费用) — 7 (4 ) 3
本期净额其他综合
(亏损)收入		 (45 ) 100 12 67
余额2022年6月30日 $ (448 ) $ 121 $ (152 ) $ (479 )

外币换算调整包括重新计量长期公司间贷款的损失，这些贷款在可预见的将来没有计划或预期进行结算。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财政年度，分别有0美元、11美元和0美元与这些贷款相关，这些贷款分别从累积的其他综合净(亏损)收入中重新分类。

A-56

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目录表

附录A

注13.每股净收益(EPS)

以下是截至6月30日的财政年度用于计算基本净每股收益的加权平均流通股数量(以千股为单位)和用于计算稀释净每股收益的加权平均流通股数量：

2022 2021 2020
基本信息 123,113 125,570 125,828
股票期权和其他期权的稀释效应 793 1,729 1,843
稀释 123,906 127,299 127,671
反稀释股票期权和其他 2,448 476 —

基本每股净收益和稀释后每股净收益是根据高乐氏的净收益计算的。

附注14.基于股票的薪酬计划

2021年11月，公司股东投票通过了经修订和重述的2005年股票激励计划(以下简称计划)。该计划允许公司授予各种不符合条件的股票薪酬奖励，包括股票期权、限制性股票、绩效股票、递延股票单位、股票增值权和其他股票奖励。经修订和重申的该计划规定，根据该计划可发行的最大股票数量为500万股普通股，可用于基于股票的补偿目的。截至2022年6月30日，该公司被授权授予最多约500万股普通股，外加相当于根据该计划到期或在未交付股份的情况下被取消、没收或结算的潜在可交付股份的额外股份。截至2022年6月30日，仍有约400万股普通股可供授予。

在截至6月30日的财政年度，为股票薪酬计划确认的薪酬成本和相关所得税优惠分类如下：

2022 2021 2020
产品销售成本 $ 6 $ 6 $ 5
销售和管理费用 42 40 41
研发成本 4 4 4
总补偿费用 $ 52 $ 50 $ 50
相关所得税优惠 $ 12 $ 12 $ 12

2022年、2021年和2020财政年度根据所有基于股票的付款安排行使的股票期权收到的现金分别为35美元、133美元和176美元。本公司从库存股中发行基于股票的薪酬计划的股票。该公司可能根据其常青树计划回购股票，以抵消与基于股票的奖励相关的稀释的估计影响。

关于非雇员董事的股票期权、限制性股票奖励、绩效股票和递延股票单位的估值和会计细节如下。

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 A-57

目录表

附录A

附注14.股票薪酬计划(续)

股票期权

2022财年、2021财年和2020财年授予的每个股票期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯估值模型和下表所述的假设估计的：

2022 2021 2020
预期寿命 5.4年 5.3至5.4年 5.4年
加权平均预期寿命 5.4年 5.4年 5.4年
预期波动率 21.7% to 25.0% 21.4% to 23.2% 18.7%
加权平均波动率 21.8% 21.9% 18.7%
无风险利率 0.9% to 2.1% 0.3% to 0.5% 1.7%
加权平均无风险利率 0.9% 0.3% 1.7%
股息率 2.9% to 3.7% 2.1% to 2.3% 2.8%
加权平均股息率 2.9% 2.1% 2.8%

股票期权的预期寿命是基于历史行权模式的。预期波动率基于授予日公司股票公开交易期权的隐含波动率、公司公开交易期权的历史隐含波动率和其他因素。无风险利率基于剩余期限等于期权预期期限的美国国债零息债券的隐含收益率。股息收益率是根据预计的每股年度股息支付除以授予日的股票价格得出的。

该公司股票期权活动的详情摘要如下：

数量
股票
(单位：千)		 加权的-
平均值
行权价格
每股		 平均值
剩余
合同
生命		 集料
固有的
价值
截至2021年6月30日的未偿还期权 4,020 $ 139 6年 $ 179
授与 669 163
已锻炼 317 110
取消 174 165
截至2022年6月30日的未偿还期权 4,198 $ 144 5年 $ 49
截至2022年6月30日授予的期权 2,861 $ 131 4年 $ 49

根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在授予日，2022、2021和2020财年授予的每个期权的加权平均每股公允价值分别为22.26美元、30.90美元和20.03美元。2022财年、2021财年和2020财年行使的期权总内在价值分别为18美元、109美元和145美元。

截至2022年6月30日，尚未授予的股票期权奖励的价格相当于授予当日股票的市值。股票期权授予一般在4年内授予，不迟于授予日期后10年到期。本公司按直线法确认归属期间的补偿费用。截至2022年6月30日，与非既有期权相关的未确认补偿成本总额为12美元，预计将在剩余的加权平均归属期间1年内确认，但可能会发生没收变化。

A-58高乐氏公司-2022年委托书

目录表

附录A

附注14.股票薪酬计划(续)

限制性股票奖

限制性股票奖励的公允价值是在授予之日根据股票的市场价格估计的，并在相关归属期间(一般为3至4年)按直线法摊销为补偿费用。预计将授予的限制性股票奖励总数根据实际和估计的没收情况进行调整。限制性股票奖励接受归属期间在归属期间获得的股息分配。

截至2022年6月30日，与非既有限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额为34美元，预计将在剩余的加权平均归属期间1年内确认。归属于2022、2021和2020财年的股票的总公允价值分别为20美元、15美元和9美元。2022年、2021年和2020年财政年度授予的加权平均奖励公允价值分别为每股157.50美元、210.78美元和156.25美元。

本公司限制性股票奖励情况摘要如下：

数量
股票
(单位：千)		 加权的-
平均值
赠与日期交易会
每股价值
截至2021年6月30日的限制性股票奖励 315 $ 178
授与 261 157
既得 118 167
被没收 46 177
截至2022年6月30日的限制性股票奖励 412 $ 168

业绩股

截至2022年6月30日，与非既得业绩股票相关的未确认薪酬成本为13美元，预计将在剩余的加权平均业绩期间确认。2022年、2021年和2020年财政年度授予的加权平均奖励公允价值分别为每股162.46美元、212.00美元和155.54美元。

以下是该公司业绩股票奖励的状况摘要：

数量
股票
(在
数千人)		 加权的-
平均补助金
日期公允价值
每股
截至2021年6月30日的绩效股票奖励 353 $ 146
授与 117 $ 162
分布式 129 $ 118
被没收 28 $ 169
截至2022年6月30日的绩效股票奖励 313 $ 162
截至2022年6月30日已归属和递延的绩效股票 58 $ 110
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 A-59

目录表

附录A

附注14.股票薪酬计划(续)

截至2022年、2022年和2021年6月30日，已发行的非既有业绩股票分别为255,000股和241,000股，加权平均授予日公允价值分别为每股173.38美元和172.04美元。在2022财年，归属了7.4万股。在2022、2021和2020财年，归属的股票总公允价值分别为11美元、26美元和26美元。在归属时，赠与的接受者将获得作为股份的分配，或者，如果先前由符合资格的接受者选择，则作为递延股票。递延的股票继续赚取股息，股息也是递延的。

非雇员董事的递延股票单位

非雇员董事根据公司的董事薪酬计划获得递延股票单位的年度授予，并可以选择以递延股票单位的形式获得全部或部分年度聘用金和费用。递延股票单位收到股息分配，作为递延股票单位进行再投资，并在授予之日按其公允价值确认。每个递延股票单位代表在董事服务完成后获得一股公司普通股的权利。

于2022年财政年度，本公司授予15,000股递延股份单位、5,000股股息再投资及49,000股股份，于授予日的加权平均公允价值分别为每股167.19美元、159.37美元及93.6美元。截至2022年6月30日，已发行的单位为145,000个，在授予日的加权平均公允价值为每股118.99美元。

附注15.其他(收入)费用，净额

截至6月30日的财政年度的其他(收入)支出净额的主要组成部分是：

2022 2021 2020
商标和其他无形资产的摊销 $ 31 $ 31 $ 13
信托投资(收益)损失净额 21 (25 ) (3 )
定期净收益成本 16 15 10
外汇交易(收益)损失净额 3 10 7
股权被投资人收入 (6 ) (5 ) (20 )
利息收入 (5 ) (5 ) (2 )
从以前持有的股权投资中获得收益(1) — (85 ) —
售后回租交易收益 (14 ) — —
过去收购的赔偿和解 — — (15 )
其他 (9 ) (8 ) —
总计 $ 37 $ (72 ) $ (10 )

(1)重新计量本公司先前持有的沙特合资企业投资的非经常性、非现金收益(见附注2)。

A-60

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目录表

附录A

附注16.所得税

按税务管辖区分列的所得税准备金包括截至6月30日的财政年度的以下内容：

2022 2021 2020
当前
联邦制 $ 71 $ 146 $ 171
状态 17 26 32
外国 43 41 45
总电流 $ 131 $ 213 $ 248
延期
联邦制 $ 6 $ (26 ) $ 13
状态 (2 ) (9 ) (5 )
外国 1 3 (10 )
延期合计 5 (32 ) (2 )
总计 $ 136 $ 181 $ 246

按税务管辖区划分的所得税前收益的组成部分包括截至6月30日的财政年度的以下内容：

2022 2021 2020
美国 $ 483 $ 696 $ 1,041
外国 124 204 144
总计 $ 607 $ 900 $ 1,185

以下是截至6月30日的财政年度法定联邦所得税税率与公司经营实际税率的对账：

2022 2021 2020
法定联邦税率 21.0 % 21.0 % 21.0 %
州税(扣除联邦税收优惠后的净额) 1.9 1.5 1.7
国外税率差异 3.1 0.2 0.9
联邦超额税收优惠 (0.9 ) (2.7 ) (2.4 )
美国对外国收入的净税收 (1.7 ) (0.5 ) (0.2 )
其他差异 (1.0 ) 0.6 (0.2 )
实际税率 22.4 % 20.1 % 20.8 %

根据美国公认会计原则，未汇出的外国收益在产生收益时不会无限期地再投资，因此应计提外国预扣税。本公司定期检讨及评估其无限期再投资主张是否有任何改变。其海外子公司的未分配收益都没有无限期地进行再投资。因此，在适用的情况下，该公司对所有外国子公司的未分配收益提供外国预扣税。这些预扣税金对公司的综合业绩没有重大影响。

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 A-61

目录表

附录A

附注16.所得税(续)

截至6月30日的递延税项净资产(负债)构成如下：

2022 2021
递延税项资产
薪酬和福利计划 $ 100 $ 104
净营业亏损和税收抵免结转 93 85
经营和融资租赁负债 98 100
应计项目和准备金 35 39
与风险投资协议有关的基差 19 19
库存成本 25 18
其他 13 15
小计 383 380
估值免税额 (52 ) (42 )
递延税项资产总额 $ 331 $ 338
递延税项负债
固定资产和无形资产 $ (242 ) $ (232 )
租赁使用权资产 (91 ) (94 )
其他 (29 ) (41 )
递延税项负债总额 (362 ) (367 )
递延税项净资产(负债) $ (31 ) $ (29 )

该公司按季度审查其递延税项资产的可回收性。当本公司相信其递延税项资产的一部分极有可能无法变现时，便会设立估值拨备。已提供估值免税额，以将递延税项资产减少至被视为可收回的金额。截至6月30日，估值免税额的详情如下：

2022 2021 2020
年初的估值免税额 $ (42 ) $ (38 ) $ (44 )
其他境外递延税项资产净减少/(增加) (1 ) (1 ) 1
国外和美国净营业亏损结转和税收抵免净减少/(增加) (9 ) (3 ) 5
年终估值免税额 $ (52 ) $ (42 ) $ (38 )

截至2022年6月30日，该公司有27美元的外国税收抵免结转用于美国所得税，有效期在2025财年至2032财年之间。在美国司法管辖区，2美元的税收抵免结转的到期日在2023财年至2032财年之间。在美国司法管辖区结转的2美元税收抵免可以无限期结转。在外国司法管辖区结转的28美元税收抵免可以无限期结转。在美国司法管辖区结转的净营业亏损3美元的税收优惠的到期日在2030财年至2041财年之间。在美国司法管辖区结转的净营业亏损4美元的税收优惠可以无限期结转。结转19美元的海外净营业亏损的税收优惠的到期日在2023至2036财年之间。结转海外净营业亏损8美元的税收优惠可以无限期结转。

A-62

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目录表

附录A

附注16.所得税(续)

该公司在美国联邦以及各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单。联邦诉讼时效在截至2015年6月30日的所有纳税年度都已到期。州和外国司法管辖区的各种所得税申报单目前正在审查过程中。

本公司确认与不确定税务状况有关的利息和罚款为所得税支出的组成部分。截至2022年和2021年6月30日，与不确定税收头寸相关的应计利息和罚款余额分别为2美元和2美元。与所得税支出中包含的不确定税收头寸相关的利息和罚款导致2022财年净收益为0美元，2021财年净收益为0美元，2020财年净收益为2美元。

以下是对该公司未确认税收优惠总额的期初和期末金额的核对：

2022 2021 2020
年初未确认的税收优惠 $ 21 $ 22 $ 31
毛收入增长--前期税收状况 — 1 1
毛减--前期税务头寸 (7 ) (5 ) (11 )
总增加-本期纳税状况 4 3 4
总减少额-本期纳税状况 — — —
适用的诉讼时效失效 (1 ) — (1 )
聚落 — — (2 )
年底未确认的税收优惠 $ 17 $ 21 $ 22

截至6月30日、2022年、2021年和2020年的未确认税收优惠余额中，分别包括14美元、17美元和17美元的潜在优惠，如果得到确认，将影响实际税率。未确认的税收优惠预计在未来12个月内不会大幅增加或减少。

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 A-63

目录表

附录A

注17.员工福利计划

退休收入计划

该公司为符合条件的国内和国际员工提供各种退休收入计划。截至2022年6月30日和2021年6月30日，国内退休收入计划被冻结，国内退休收入计划的福利一般基于员工的服务年限和补偿或每年规定的美元金额。

在2022、2021和2020财年，该公司分别为其国内退休收入计划贡献了15美元、14美元和13美元。公司的资金政策是提供足够的金额，以满足员工福利税法规定的福利支付和最低资金要求，外加公司可能确定为适当的额外金额。

本公司拥有国内合格的养老金计划(以下简称计划)。所有参与者的计划都已冻结。除某些集体协商的员工外，计划冻结自2011年6月30日起生效，其计划冻结自2019年1月1日起生效。由于冻结计划，没有任何员工有资格开始参加该计划或根据该计划积累任何额外福利。

2022年5月17日，公司董事会通过了终止该计划的决议。修正案将允许用一次性支付或购买的年金来解决养老金义务。预计需要18至24个月的时间，才能从终止计划的核准决议之日起完成终止工作。

截至2022年6月30日，该公司报告其综合资产负债表中与该计划相关的累计其他综合净(亏损)收入中的未实现净亏损(税后净额)为139美元。这些未实现净亏损将在公司的综合收益表中确认，因为支付款项是为了解决一次性选择和购买集团年金合同。最终结算取决于市场状况，这可能会影响贴现率和计划资产的回报，以及从计划参与者那里收到的最终选举。提供和接受一次性选举的过程的完成取决于何时获得某些监管部门的批准。目前，没有足够的信息来确定终止的最终费用。

退休保健计划

本公司为退休时符合年龄、参与度和服务年限要求的员工提供一定的医疗福利。该计划在满足年度免赔额后支付规定百分比的承保费用，或规定不超过指定的美元补贴金额的报销。支付的福利考虑了联邦医疗保险为国内计划支付的费用。这些计划是在支付索赔时提供资金的，公司有权修改或终止某些计划。

A-64

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目录表

附录A

注17.雇员福利计划(续)

福利义务和供资状况

截至6月30日及截至6月30日的财政年度，公司的退休收入和退休保健计划的摘要信息如下：

退休
收入		 退休
医疗保健
2022 2021 2022 2021
福利义务的变化：
年初的福利义务 $ 621 $ 628 $ 36 $ 36
服务成本 1 2 — —
利息成本 15 15 1 1
精算损失(收益) (66 ) 12 (7 ) —
图则修订 (7 ) — — —
翻译和其他调整 (6 ) 8 — 1
计划结算 (13 ) (12 ) — —
已支付的福利 (32 ) (32 ) (2 ) (2 )
截至年底的福利义务 $ 513 $ 621 $ 28 $ 36
计划资产变动：
截至年初的资产公允价值 $ 506 $ 507 $ — $ —
计划资产的实际回报率 (63 ) 26 — —
雇主供款 15 15 2 2
计划结算 (13 ) (12 ) — —
已支付的福利 (32 ) (32 ) (2 ) (2 )
翻译和其他调整 (1 ) 2 — —
截至年末的计划资产公允价值 412 506 — —
应计福利成本、资金净额状态 $ (101 ) $ (115 ) $ (28 ) $ (36 )
资产负债表中确认的金额包括：
养老金福利资产 $ 30 $ 61 $ — $ —
当期应计福利负债 (12 ) (12 ) (2 ) (2 )
非流动应计福利负债 (119 ) (164 ) (26 ) (34 )
应计收益成本，净额 $ (101 ) $ (115 ) $ (28 ) $ (36 )

对于退休收入计划，福利债务是预计福利债务(PBO)。对于退休保健计划，福利义务是累积福利义务(ABO)。

截至2022年、2021年和2020年6月30日，所有退休收入计划的ABO分别为512美元、618美元和626美元。

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 A-65

目录表

附录A

注17.雇员福利计划(续)

截至6月30日，ABO或PBO超过计划资产的退休收入计划如下：

ABO超出公允价值
计划资产的		 PBO超出公允价值
计划资产的
2022 2021 2022 2021
预计福利义务 $ 133 $ 176 $ 133 $ 178
累积利益义务 132 174 132 175
计划资产的公允价值 2 — 2 2

定期收益净成本

6月30日终了财政年度退休收入和保健计划的净费用包括以下组成部分：

退休收入 退休保健
2022 2021 2020 2022 2021 2020
服务成本 $ 1 $ 2 $ 1 $ — $ — $ —
利息成本 15 15 20 1 1 1
平面资产的预期收益 (15 ) (16 ) (19 ) — — —
已确认结算损失 7 5 — — — —
未确认摊销
物品		 9 11 10 (1 ) (2 ) (3 )
总计 $ 17 $ 17 $ 12 $ — $ (1 ) $ (2 )

服务成本部分的净定期福利成本反映在员工福利成本中，所有其他组成部分反映在其他(收入)费用净额中。

截至2022年6月30日，尚未确认为退休后费用组成部分的项目包括：

退休
收入		 退休
医疗保健
净精算损失(收益) $ 222 $ (15 )
以前的服务福利 (7 ) —
递延所得税(资产)负债净额 (51 ) 3
累计其他综合损失(收益) $ 164 $ (12 )

A-66

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目录表

附录A

注17.雇员福利计划(续)

在截至2022年6月30日的财政年度累计其他综合净(亏损)收入中记录的净精算亏损(收益)包括：

退休
收入		 退休
医疗保健
截至年初的净精算亏损(收益) $ 226 $ (10 )
年内摊销 (16 ) 1
年内亏损(收益) 12 (6 )
截至年底的净精算亏损(收益) $ 222 $ (15 )

该公司对未确认的先前服务成本和收益采用直线摊销法。

假设

截至6月30日，用于估计福利债务精算现值的加权平均假设如下：

退休收入 退休保健
2022 2021 2022 2021
贴现率 3.72 % 2.56 % 4.65 % 2.61 %
补偿增值率 3.09 % 3.02 % 不适用 不适用
利息贷记利率 2.69 % 2.57 % 不适用 不适用

截至6月30日，用于估计退休收入和退休医疗费用的加权平均假设如下：

退休收入
2022 2021 2020
贴现率 2.56 % 2.45 % 3.41 %
补偿增值率 3.02 % 2.92 % 2.86 %
计划资产的预期回报 3.00 % 3.08 % 3.95 %
利息贷记利率 2.57 % 1.92 % 3.01 %
退休保健
2022 2021 2020
贴现率 2.61 % 2.51 % 3.35 %

预期长期收益率假设是基于基金当前目标资产配置的预期收益。

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 A-67

目录表

附录A

注17.雇员福利计划(续)

2022财政年度产生的精算福利债务收益主要是由于退休计划贴现率的增加，但被反映计划终止一次性窗口和年金买断假设的国内合格计划部分抵消。2021财政年度精算福利债务损失的主要原因是假定利息贷记利率上升，但资产收益和贴现率上升部分抵消了这一损失。

预期福利付款

截至2022年6月30日，公司退休收入和退休保健计划的预期福利支出如下：

退休
收入		 退休
医疗保健
2023 $ 46 $ 2
2024 356 2
2025 14 2
2026 14 2
2027 13 2
2028至2032财年 59 11

预期福利付款基于用于衡量福利义务的相同假设，并包括估计的未来员工服务。

计划资产

截至6月30日，公司国内退休收入计划的投资组合的目标配置和按资产类别划分的加权平均资产配置为：

目标分配百分比 计划资产的百分比
2022 2021 2022 2021
美国股票 — % 3 % — % 3 %
国际公平 — % 2 % — % 2 %
固定收益 100 % 95 % 99 % 94 %
其他 — % — % 1 % 1 %
总计 100% 100 % 100 % 100 %

目标资产分配是根据风险和收益之间的最佳平衡确定的，有时可能会进行调整，以实现计划的总体投资目标，以产生足够的资源，在国内退休收入计划的有效期内支付当期和预计的计划债务。

A-68

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目录表

附录A

注17.雇员福利计划(续)

下表列出了截至6月30日各退休收入计划按公允价值列账的资产：

2022 2021
以资产净值计量的普通集合信托
债券基金 $ 391 $ 459
国际股票基金 14 28
国内股票型基金 — 14
短期投资基金 4 3
房地产基金 3 2
按公允价值计算的总资产 $ 412 $ 506

共同集合信托基金不公开交易，按资产组合发起人根据共同集合信托基金在2022年6月30日和2021年6月30日持有的基础资产的公允价值确定的资产净值单价进行估值。

普通集合信托投资于试图通过主要投资于具有与每个信托的整体投资目标和战略一致的特征的其他集合投资基金来实现其投资目标的各种信托。

固定缴款计划

该公司为符合条件的国内和国际员工制定了各种固定缴款计划。2022年、2021年和2020财政年度国内固定缴款计划的总费用分别为58美元、65美元和54美元。在2022年、2021年和2020年6月30日终了的财政年度，国际固定缴款计划的总费用分别为6美元、4美元和4美元。

附注18.分部报告

公司通过SBU运营，SBU也是公司的运营部门。然后，这些SBU被汇总为四个可报告的部分：健康和福祉、家庭、生活方式和国际。这四个可报告的部门由以下部分组成：

● 健康与安康由清洁产品、专业产品和维生素、矿物质和补充剂组成，主要在美国销售和销售。
● 居家包括在美国市场销售的袋子和包装纸、烧烤产品和猫砂。
● 生活方式包括在美国销售和销售的食品、天然个人护理产品和水过滤产品。
● 国际包括在美国境外销售的产品。这一细分市场的产品包括洗衣添加剂；家庭护理产品；水过滤产品；消化保健产品；烧烤产品；猫砂；食品；袋子和包装纸；天然个人护理产品；以及专业清洁和消毒产品。
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 A-69

目录表

附录A

附注18.分部报告(续)

某些未分配的行政成本、利息收入、利息支出和其他各种营业外收入和支出在公司中反映。公司资产包括现金和现金等价物、预付费用和其他流动资产、财产和设备、经营租赁使用权资产、其他长期资产和递延税金。

财政
年		 健康和
身体健康 (1)		 居家 生活方式 国际 (2) 公司 (3) 总计
公司
净销售额 2022 $ 2,690 $ 1,984 $ 1,253 $ 1,180 $ — $ 7,107
2021 2,980 1,981 1,218 1,162 — 7,341
2020 2,749 1,795 1,154 1,023 — 6,721
所得税前收益(亏损) 2022 300 234 280 97 (304 ) 607
2021 305 375 320 201 (301 ) 900
2020 766 347 320 116 (364 ) 1,185
股权收益
包括的被投资人
在其他(收入)中
费用，净额		 2022 — — — 6 — 6
2021 — — — 5 — 5
2020 — — — 20 — 20
总资产 2022 1,999 1,045 1,035 1,453 626 6,158
2021 2,043 912 1,011 1,489 879 6,334
资本支出 2022 72 112 24 27 16 251
2021 135 108 29 42 17 331
2020 72 94 46 20 22 254
折旧和折旧
摊销		 2022 75 67 24 47 11 224
2021 67 67 23 45 9 211
2020 64 65 22 22 7 180
包括在所得税前收益(亏损)中的重大非现金费用：
以股票为基础
补偿		 2022 17 8 6 3 18 52
2021 19 10 7 2 12 50
2020 13 9 6 1 21 50
(1) 2021财年，健康和健康部门的所得税前收益(亏损)包括343美元的减值费用，其中228美元、93美元和22美元分别与商誉、某些无限期存在的商标和其他资产有关。
(2)

2021会计年度国际部门的所得税前收益(亏损)包括重新计量公司以前在沙特合资企业中持有的投资所带来的85美元的非现金收益。

(3)

2022财年公司部门的所得税前收益(亏损)包括与公司的数字能力和生产力增强投资有关的费用。

所有部门间销售额都被剔除，不包括在公司可报告部门的净销售额中。

在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的每个财政年度，对公司最大客户沃尔玛公司及其附属公司的净销售额是合并净销售额的25%，发生在公司所有可报告的部门。在这两个会计年度中，没有其他客户占公司合并净销售额的10%或更多。

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目录表

附录A

附注18.分部报告(续)

下表提供了截至6月30日的会计年度按SBU分类的净销售额占公司综合净销售额的百分比：

2022 2021 2020
清洁 29 % 30 % 30 %
专业产品 4 % 7 % 7 %
维生素、矿物质和补充剂 4 % 4 % 4 %
健康与安康 37 % 41 % 41 %
袋子和包装纸 12 % 11 % 12 %
烧烤 8 % 9 % 8 %
猫砂 8 % 7 % 7 %
居家 28 % 27 % 27 %
食物 10 % 9 % 9 %
自然个人护理 4 % 4 % 4 %
水过滤 4 % 3 % 4 %
生活方式 18 % 16 % 17 %
国际 17 % 16 % 15 %
总计 100 % 100 % 100 %

该公司的产品行销全球。下表列出了该公司在美国和国际销售的全球产品线，这些产品线在截至6月30日的会计年度中占合并净销售额的10%或更多：

2022 2021 2020
清洁产品 42 % 43 % 43 %
袋子和包装纸 16 % 14 % 15 %
食品产品 11 % 10 % 10 %

截至6月30日的财政年度及截至6月30日的财政年度，按地理区域分列的净销售额及财产、厂房和设备净额如下：

财政 美联航 总计
年 州政府 外国 公司
净销售额 2022 $ 5,951 $ 1,156 $ 7,107
2021 6,207 1,134 7,341
2020 5,725 996 6,721
财产、厂房和设备、净值 2022 1,180 154 1,334
2021 1,143 159 1,302
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 A-71

目录表

附录A

注19.关联方交易

该公司在许多在美国境内和境外经营的消费品企业中持有各种股权投资，持股比例高达50%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，以其他资产列报并按权益法入账的股权投资分别为52美元和55美元。根据其协议条款，公司没有持续的资本承诺、贷款要求、担保或任何其他类型的安排，这些安排将要求未来因股权投资而产生的任何现金出资或支付。

与公司股权投资者的交易通常代表合同制造和购买原材料的付款。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财年中，就此类交易向包括股权被投资人在内的关联方支付的金额分别为117美元、44美元和55美元。与本公司关联方有关的应收账款和应付账款的收入和期末余额在每个会计年度内或截至本会计年度结束时并不显著。

注20.后续事件

2022年8月3日，公司宣布将于2023财年第一季度开始实施精简运营模式。公司董事会已经批准了2023和2024财年与这一计划有关的高达约100美元的支出，包括重组成本，主要是与员工相关的成本，以及相关的实施和其他成本。预计这些费用将主要计入其他(收入)费用净额。

A-72

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目录表

附录A

高乐氏公司 经济利润对账(未经审计)(1)

百万美元 22财年 21财年 2020财年
所得税前收益 $ 607 $ 900 $ 1,185
添加回：
某些美国公认会计准则费用(2)(3) 61 357 2
利息支出 106 99 99
更少：
沙特合资企业收购收益(4) — (82 ) —
扣除所得税、某些美国公认会计原则项目和利息支出前的收益 774 1,274 1,286
更少：
所得税税前收益、某些美国公认会计原则项目和利息支出(5) 174 264 267
调整后的税后利润 600 1,010 1,019
减去：可归因于非控股权益的税后利润 9 9 —
调整后可归因于高乐氏的税后利润 591 1,001 1,019
平均使用资本(6) 3,428 3,655 3,478
减去：资本费用(7) 309 329 313
经济利润(1)(调整后可归因于Cloroxless资本费用的税后利润) $ 282 $ 672 $ 706
(1)

公司将经济利润(EP)定义为所得税前收益，不包括某些美国GAAP项目(如资产减值、与数字能力和提高生产率相关的投资费用、与收购和其他非经常性或不寻常项目有关的重大亏损/(收益))和利息支出；减去所得税(根据公司不包括已确定的美国GAAP项目的有效税率计算)，减去可归因于非控股权益的税后利润，减去资本费用(计算方法为平均使用资本乘以资本成本率)。EP是公司管理层用来评估业务业绩和分配资源的关键财务指标，也是确定员工激励性薪酬的组成部分。公司管理层认为，EP为投资者提供了关于业务产生的财务回报的额外视角，并代表在业务产生利润的资本成本之外产生的利润

(2)

2022财年包括61美元(税后47美元)的增量运营支出，主要记录在销售和与实施与公司数字能力和生产力增强投资有关的管理支出中，这些支出在公司部门记录。这些费用涉及以下方面：

12个月
已结束
June 30, 2022
外部咨询费(a) $ 43
IT项目人员成本(b) 11
其他(c) 7
总计 $ 61

(A)包括为协助项目管理和这项变革性投资的初步项目阶段而产生的第三方咨询费。该公司依赖顾问提供这些项目所需的某些能力，而这些能力并不是公司内部维护的。这些成本支持这些项目的实施，这些成本是公司正常IT成本的增量，不会在实施后产生。

(b) 包括与内部IT项目管理团队相关的人力成本，这些团队用于监督新系统的实施。鉴于计划实施的规模和变革性，必要的项目管理费用相对于历史支出水平是递增的，不再在实施之后发生。作为这项长期战略投资的结果，该公司认为这些成本并不反映其业务运营的持续成本。

(c) 包括与公司新系统实施相关的各种其他费用，包括专门负责该项目的公司人员，他们在被视为正常业务费用一部分的职位上回填了长期或临时资源。

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 A-73

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附录A

(3)

2021财年包括减值费用329美元(税后267美元)，其中228美元、93美元和8美元分别与VMS报告部门的商誉、某些无限期存在的商标和其他资产有关，以及与专业产品业务供应商达成的投资和相关安排的非现金费用28美元(税后21美元)。

(4)

2020年7月9日，本公司增加了对其在沙特阿拉伯王国的合资企业(沙特合资企业)两个实体的投资。作为这项交易的结果，在截至2020年9月30日的季度中，确认的非现金非经常性净收益为82美元(税后76美元)的其他(收入)支出净额，这主要是由于公司以前持有的股权投资的账面价值重新计量为公允价值所致。

(5)

适用的税率是在确定的美国GAAP项目在2022、2021和2020财年分别为22.5%、20.7%和20.8%之前的有效税率。2022财年收益的有效税率为22.4%，这是由于与实施公司数字能力相关的增加运营费用和0.1%的生产力增强投资对税率的影响。2021财年收益的有效税率差异为20.1%，这是由于专业产品供应商费用、VMS减值和沙特合资企业收购收益分别为0.1%、0.4%和0.9%的税率影响。

(6)

已动用资本总额为总资产减去无息负债。调整后的资本是指调整后的资本总额，将税后美国公认会计原则项目(如适用)加回当年，并扣除税后非现金、非经常性收益。平均使用资本是指根据年终余额，本年度调整后使用的资本和上一年使用的总资本的平均值。有关平均已动用资本计算的详情，请参阅下文。

(7)

资本费用是指平均已动用资本乘以资本成本，在所有财政年度为9%。资本费用的计算包括四舍五入的影响。

百万美元 22财年 21财年 2020财年
总资产 $ 6,158 $ 6,334 $ 6,213
更少：
应付账款和应计负债(8) 1,463 1,670 1,327
流动经营租赁负债 78 81 64
应付所得税 — — 25
长期经营租赁负债 314 301 278
其他负债(8) 778 819 755
递延所得税 66 67 62
无息负债 2,699 2,938 2,511
已动用资本总额(6) 3,459 3,396 3,702
税后某些美国公认会计原则项目(3)(4) 0 212 2
调整后的已动用资本(6) $ 3,459 $ 3,608 $ 3,704
平均使用资本 $ 3,428 $ 3,655 $ 3,478
(8) 应付账款和应计负债及其他负债进行调整，以剔除有息负债。

A-74

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目录表













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你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。

线上
会前：去
Www.envisionreports.com/clx或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。

会议期间：去Https://meetnow.global/MXNXWKW-登录详细信息位于下面的阴影栏中。

美国、美国领土和加拿大境内免费电话1-800-652-VOTE(8683)



年会代理卡

▼如以邮寄方式投票，请签署、分开并将底部放在随附的信封内寄回。▼

A 董事会建议投票选举以下每一位董事提名人：
1.董事选举： 为 vbl.反对，反对 弃权 为 vbl.反对，反对 弃权 为 vbl.反对，反对 弃权
01--艾米·L·班斯 ☐ ☐ ☐ 公元05年--大卫·麦凯 ☐ ☐ ☐ 09-Matthew J.Shattock ☐ ☐ ☐
02-朱莉娅·德曼 ☐ ☐ ☐ 06-保罗·帕克 ☐ ☐ ☐ 10-Kathryn Tesija ☐ ☐ ☐
03-斯宾塞·C·弗莱舍 ☐ ☐ ☐ 07-斯蒂芬妮·普莱恩斯 ☐ ☐ ☐ 11-罗素·J·韦纳 ☐ ☐ ☐
04--埃丝特·李 ☐ ☐ ☐ 08-琳达·伦德尔 ☐ ☐ ☐ 12-克里斯托弗·J·威廉姆斯 ☐ ☐ ☐
B 董事会建议对提案2进行投票。
为 vbl.反对，反对 弃权
2.批准高管薪酬的咨询投票。 ☐ ☐ ☐
C 董事会建议对提案3进行投票。
为 vbl.反对，反对 弃权
3.批准安永律师事务所成为高乐氏公司的独立注册会计师事务所。 ☐ ☐ ☐

股东亦会考虑及处理于股东周年大会或任何续会或延期举行前可能适当处理的其他事务。

D 授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如下
请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。
日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。 签名1-请将签名放在盒子里。 签名2-请将签名放在盒子内。
/ /

030JPC

目录表

高乐氏公司2022年年度股东大会将于2022年11月16日(星期三)太平洋标准时间上午9：00举行，实际上是通过互联网https://meetnow.global/MXNXWKW.

要访问虚拟会议，您必须具有打印在阴影栏中的信息
位于此表单的背面。


年会通知、委托书和2022年综合年度报告-执行摘要可在www.envisionreports.com/clx上查阅


一步一个脚印都会产生影响。
通过同意接收电子邮件来帮助环境，请在www.envisionreports.com/clx上注册

如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。▼

Proxy-The Clorox公司

本委托书是代表高乐氏公司董事会征集的。

年度股东大会-2022年11月16日

签名在背面出现的股东，特此任命Linda Rendle、Angela Hilt和IkéAdeyemi，以及他们各自作为代理人，各自具有完全的替代权，按照本投票背面指定的方式投票，签名在背面出现的股东将有权在太平洋时间11月16日(星期三)上午9点举行的年度股东大会上投票表决。2022年及其任何延期或延期。大多数上述代理人，包括任何替代者，或如果只有一人在场，则该代理人可行使上述代理人在本协议项下的所有权力。

该委托书在执行得当后，将按照股东的指示投票表决。在适当执行时，如果没有发出此类指示，本委托书将投票选出背面列出的董事会、提案2和提案3的被提名人。

如果任何其他事项在会议或其任何延期或延期之前适当提出，则本委托书中指定的人将酌情投票。

请用随附的回邮信封在这张委托书上注明签名、注明日期并及时寄回。

(待表决的项目显示在反面)


E 非投票权项目
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