附件10.5

执行版本

本金90,000,000美元

的

2026年到期的8.0%/9.5%高级 PIK切换票据

交换协议(担保票据)

日期：2022年10月5日

随处可见

SEACOR 海洋控股公司

作为公司，

猎鹰全球罗伯特有限责任公司，

作为担保人，

和

本合同附表A所列投资者

目录

页面

第一条定义和会计术语

 1

第1.01节

 定义的术语 1

第1.02节

 会计术语 14

第1.03节

 对协议、法律等的提述 14

第1.04节

 一天中的时间 14

第1.05节

 代理 14

第1.06节

 《建造规则》 15

第二条换文

 16

第2.01节

 纸币的授权；交换纸币的协议 16

第2.02节

 闭幕式 16

第2.03节

 [已保留] 16

第2.04节

 费用 16

第三条担保票据

 17

第3.01节

 有担保的票据 17

第3.02节

 利息 17

第3.03节

 定期还款 19

第3.04节

 [已保留] 19

第3.05节

 取消已支付的担保票据等 19

第3.06节

 服务费 19

第3.07节

 付款 20

第3.08节

 遗失等。有保证的票据 20

第3.09节

 附注登记册；等 21

第3.10节

 有关代理人的条文 22

第四条结案的条件

 23

第4.01节

 投资者对成交的条件 23

第4.02节

 公司关闭前的条件 24

第五条持有人的诉讼

 25

第5.01节

 持有人提出的诉讼 25

第5.02节

 持有人的签立证明 25

第5.03节

 公司拥有的担保票据不予理会 25

第5.04节

 撤销异议；未来持有者受约束 25

第六条陈述和保证

 26

第6.01节

 公司和担保人的陈述和保证 26

i

第6.02节

 投资者申述和投资者以及持有者契约 32

第七条公约

 36

第7.01节

 本金及利息的支付 36

第7.02节

 报告和财务报表 36

第7.03节

 证书；其他信息 38

第7.04节

 通告 38

第7.05节

 债务的偿付 39

第7.06节

 保留存在等 39

第7.07节

 物业的保养 39

第7.08节

 遵守法律 39

第7.09节

 书籍和记录 39

第7.10节

 董事会观察权；检查权 39

第7.11节

 办公室或机构的维护 41

第7.12节

 留置权 41

第7.13节

 负债 41

第7.14节

 资产出售 42

第7.15节

 公司可按某些条款合并等 42

第7.16节

 担保人可按某些条款合并等 44

第八条违约事件和补救办法

 45

第8.01节

 违约事件 45

第8.02节

 加速、撤销和废止 46

第8.03节

 豁免以往的失责行为 47

第8.04节

 保证票据持有人收取付款的权利 48

第8.05节

 权利和补救措施累计 48

第8.06节

 延迟或不作为并不是放弃 48

第8.07节

 豁免逗留、延期及高利贷法 48

第九条担保人

 49

第9.01节

 担保票据担保 49

第9.02节

 代位权 50

第9.03节

 解除保证书。 50

第9.04节

 担保的限制和效力 51

第9.05节

 不需要记号 51

第9.06节

 继承人和受让人 51

第9.07节

 没有豁免权 51

第十条担保票据的赎回和回购

 52

第10.01条

 可选的赎回 52

第10.02条

 可选择赎回通知；担保票据的选择 52

第10.03条

 支付需要赎回的票据 53

第10.04条

 赎回的限制 54

II

第10.05条

 在公司发生根本变化时，根据持有人的选择回购 54

第10.06条

 [已保留] 56

第10.07条

 赎回价格或基本变动回购价格的押金 56

第10.08条

 回购担保票据时遵守适用法律的契诺 57

第10.09条

 基本变更回购通知的效果 57

第10.10节

 撤回基本变更回购通知 57

第10.11节

 第三方回购担保票据 58

第十一条杂项

 58

第11.01条

 通告 58

第11.02条

 继承人和受让人 58

第11.03条

 修订及豁免 59

第11.04条

 同行 60

第11.05条

 标题 60

第11.06条

 治国理政法 60

第11.07条

 完整协议 60

第11.08节

 可分割性 60

第11.09条

 呈交司法管辖权；放弃送达及地点 60

第11.10条

 放弃陪审团审讯 61

第11.11条

 不承担咨询或受托责任 61

第11.12条

 没有严格的施工 62

第11.13条

 有效性 62

第11.14条

 附件 62

第11.15条

 保密性 62

第11.16条

 公开披露 63

第11.17条

 不能向他人追索 64

附表

A

 与投资者有关的信息

1.01(a)

 负债

6.01(j)

 留置权

7.12

 允许留置权
展品

A

 纸币的格式

B

 新闻稿格式

C

 8-K的格式

三、

交换协议(担保票据)

本交换协议(担保票据)由SEACOR海洋控股公司签署，自2022年10月5日起生效。(The公司)、特拉华州的一家公司、Falcon Global Robert LLC(担保人)、特拉华州的一家有限责任公司和公司的间接全资子公司以及附表A所列的投资者。

初步陈述

为了其合法的公司目的，公司已正式授权发行2026年到期的8.0%/9.5%高级实物支付票据(担保票据)，本金总额为9,000万美元，并且为了提供发行和交付担保票据的条款和条件，公司已正式授权签署和交付本协议。

担保票据的形式(包括任何实物票据)、基本变更回购通知的形式以及担保票据所承担的转让和转让的形式基本上应采用本合同附件A中规定的形式。

于截止日期，本公司及投资者意欲按本协议所载条款及条件，以本协议附表A所载各投资者姓名旁所载的现有票据本金总额，换取该附表所载类似本金金额的担保票据。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义 和会计术语

第1.01节定义了术语。对于本协议及其任何修正案的所有目的，本第1.01节中定义的术语(除非本节另有明确规定或除非上下文另有要求)应具有本第1.01节中指定的各自含义。本协定中的词语和类似含义的词语指的是整个协定，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该人的管理和政策的权力；而术语控制和受控具有与前述相关的含义。

1

？《协议》是指本《交换协议》(担保票据)及本协议所附的所有展品、附表和附件。

？资产出售是指对担保人或其子公司的财产或资产(包括通过出售和回租交易的方式)的出售、转让、转让或其他处置(无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中)(包括发行或出售担保人或担保人直接或间接拥有的任何子公司或其他实体的股本)(在本定义中均称为处置)，但以下情况除外：(A)处置现金或现金等价物，(B)处置已过时的，公司认为在经济上或商业上不再适合为其业务维护的损坏或破旧的财产或设备；(C)允许留置权；(D)在正常业务过程中或在破产或类似程序中因妥协、结算或收取应收款而处置应收款，不包括保理或类似安排；(E)任何放弃或放弃合同权利，或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、免除、追回或放弃；以及(F)根据本合同第7.15和7.16节明确允许的交易。

·董事会观察员应具有第7.10(A)节规定的含义。

？董事会是指本公司的董事会或其正式授权代表该董事会行事的委员会。

？营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日期，但周六、周日或其他日期除外。

？股本对任何 实体来说，是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券。

*凯雷是指附表A中列出的任何投资者、其各自的任何关联公司以及由任何该等投资者或该关联公司(不包括任何该等实体的任何投资组合公司)拥有、控制或以其他方式管理的任何投资基金。

？现金利率意味着年利率8.00%。

？现金管理服务是指下列任何不构成信用额度的服务(并非违约的隔夜汇票服务除外)：自动结算所交易、信用卡或借记卡、购物卡和/或储值卡，包括但不限于受控支付服务、透支服务、外汇兑换服务、存款和其他账户以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的商户服务。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)。

？结束？应具有第2.02节中规定的含义。

2

？成交8-K指的是2022年10月5日提交给委员会的8-K表格，其中披露了本协议和交换协议(新的可转换票据)的订立情况，其格式为附件D。

？截止日期？是指根据本协定并根据本协定 满足(或放弃)第四条中所有先决条件的日期。

？代码？是指不时修订的《1986年美国国税法》。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？任何人的普通股，是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？普通股？指公司在本协议签订之日的普通股，每股票面价值0.01美元。

？公司应具有本协议第一段中规定的含义，并且在符合第7.15节的规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？公司交付成果意味着：

(A)代表担保票据本金的经妥为背书的证明书，该证明书在本协议附表(Br)A相对列于该投资者的姓名或名称之处(以该投资者所要求的一种或多於一种准许面额的面额，并以其姓名或该等代名人的姓名登记)；

(B)由本公司签立并交付投资者的收据，确认已于截止日期收到投资者的现有票据；

(C)现金，数额相当于现有票据自最近一次付款之日起至发行日的应计和未付利息；

(D)公司秘书的证书，日期为截止日期，证明与担保票据的授权、签立和交付有关的公司诉讼的决议，以及证明公司的组织文件；及

(E)本协议、交换协议(新可转换票据)和登记权协议的签立副本。

？如果发生下列情况之一，应视为在担保票据发行完成后的任何时间发生公司根本性变化：

3

(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团，但公司或其任何附属公司除外，提交或(如果公司或其任何附属公司知道)必须提交交易法的明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条所界定的公司普通股的直接或间接受益者，占公司普通股投票权的50%以上；

(B)完成(I)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(Ii)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁或以其他方式转让给除本公司任何附属公司以外的任何人士；但是，如果第(I)、(X)款所述的交易中，在紧接该交易之前公司普通股的所有类别的持有人直接或间接拥有，持续或尚存的公司或受让人或其母公司在紧接该交易后超过50%的所有类别普通股，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，或(Y)仅为改变本公司的注册管辖权或为本公司组建控股公司而实施的，并导致仅将未发行普通股交换或重新分类或类似地交换为尚存实体的普通股，在任何情况下，均不得根据本条款(B)对公司进行根本改变；或

(C)普通股随时停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，根据上文第(A)款和第(B)款，构成公司根本变更的任何交易应被视为仅根据上文第(B)款进行的公司根本变更；并进一步规定，上文第(A)或(B)款所述的一项或多项交易(第(B)(Ii)项除外)，如本公司普通股股东收到或将收到的代价中，至少有90%是与在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份有关的，不包括为零碎股份支付的现金或根据股东法定的评估权，则该等交易不应构成公司的根本变动。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)，或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时被如此上市或报价。

？公司的办公室应具有第1.05节中规定的含义。

竞争对手是指直接和积极地从事为近海石油、天然气和可再生能源勘探、开发和生产设施提供服务的近海船只或工作船作业的个人或团体、或实体或团体；提供该竞争者不应包括拥有作为竞争者的任何投资组合公司的任何金融机构、私募股权公司或类似实体或其任何关联公司(作为竞争者的任何此类投资组合公司除外)。

4

？违约？指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何担保票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格、本金和利息)到期时应支付但未支付的任何金额。

？被取消资格的机构是指公司在本通知日期或之前向投资者发出书面通知确定的公司及其子公司的竞争对手及其关联公司，以及该等竞争对手的关联公司，这些竞争对手的关联公司在该通知中被识别或根据该关联公司的名称可以清楚地被识别，该被取消资格机构的名单可由公司在五个工作日内不定期地以第11.01节所设想的方式向持有人发出事先书面通知。双方理解并同意，任何人在截止日期后被认定为被取消资格的机构，不适用于追溯取消之前已获得任何担保票据或其中实益权益的任何人的资格，只要该人在成为该担保票据或其中实益权益的持有人时不是被取消资格的机构。被取消资格的机构名单应向投资者及其受让人及其各自的潜在受让人提供，但有一项谅解，即本公司可在上文规定的范围内就被取消资格的机构不时更新该名单，该等更新仅在向持有人提供后才生效。

？选择利率是指根据第3.02(A)节和利息选择通知中规定的任何付息期的利息应计利率。

？环境法应具有第6.01(K)节中规定的含义。

？违约事件应具有第8.01节中规定的含义。

？损失事件是指导致担保人从担保人所拥有的任何船舶的保险中获得收益(或本公司或其其他子公司获得收益)的任何事件。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？交换协议(新的可转换票据)是指公司和投资者之间于2022年10月5日签订的某些交换协议(新的可转换票据)。

现有票据是指根据本公司与其中所指名的投资者之间的某项可转换 高级票据购买协议，于2023年12月1日到期的4.25%高级无抵押票据，日期为2015年11月30日，经修订及交换协议修订，日期为2018年5月2日。

公平市场价值是指在不涉及任何一方为完成交易而施加的不正当压力或强迫的情况下，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值。除本协议另有规定外，公平市价应由公司董事会本着诚意确定。

5

转让和转让表格是指转让表格 和转让表格，作为附件3附在本文件附件A所附附注的格式之后。

基本变更回购通知的格式应指作为附件2作为附件A附在本合同附注格式之后的基本变更回购通知的格式。

？附注形式是指附于本文件的附注形式，作为附件A。

？根本变更公司通知应具有第10.05(C)节中指定的含义。

？基本变更到期时间应具有第10.05(B)(I)节中规定的含义。

？基本变更回购日期应具有第10.05(A)节中规定的含义。

？基本变更回购通知应具有第10.05(B)(I)节中指定的含义。

？基本变更回购价格应具有第10.05(A)节中规定的含义。

？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

对任何人来说，担保是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，在不限制上述一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或有或其他的义务：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务或其他义务(不论是凭借合伙安排产生的，或通过协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，以非要即付或维持财务报表条件(br}或其他)；或(B)以任何其他方式向债权人保证该债务或其他债务的偿付，或保护该债权人不受损失(全部或部分)；提供了 保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

6

保函票据的含义应与本协议的初步说明中所规定的含义相同。除文意另有所指外，本协议中对担保票据的提及应包括对实兑票据的提及。

？担保人应具有本协议第一段规定的含义，并且在符合第7.16节的规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

对任何人来说，套期保值义务是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的一般或在特定或有情况下转移、缓解或管理利率、商品价格或货币风险的义务。

·持有人指适用于任何担保票据或其他类似术语(但不包括受益持有人)的任何人，指在特定担保票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

？混合利率 指9.5%的年利率，其中混合利息的现金利息部分按4.25%的年利率计息，混合利息的实收利息部分按5.25%的年率计息。

？任何人的负债不重复是指(A)此人对借款的所有义务， (B)此人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(C)信用证或其他类似票据的票面金额(包括与此有关的偿还义务)，(D) 此人支付递延和未付的财产或服务购买价款的所有义务，购买价款应在此种财产投入使用或接受交付或完成此类服务之日起六个月以上到期。(E)根据资本化租约作为承租人的本金而按照公认会计原则在资产负债表上被适当归类为负债的所有债务；(F)通过对该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务，不论这种债务是否由该人承担；但该负债的数额为：(I)该资产在厘定日期的公平市值，(Ii)该负债的数额，及(G)该人在担保范围内所担保的其他人的所有负债；任何人在任何日期的负债数额，须为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，而就或有债务而言，则为产生该债务的或有事项发生时的最高负债。, 但按原发行贴现发行的任何债务在任何时间的未偿还金额为该债务的面值减去按照公认会计准则确定的该债务在该时间的原始发行贴现的剩余未摊销部分；此外，该负债不得包括任何当期或递延的联邦税、州税、地方税或其他税，或任何当期贸易应付款；提供债务一词不应 包括：

(I)递延或预付收入，

7

(2)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，

(3)可归因于行使评估权的任何义务 以及与之有关的任何索赔或诉讼(不论是实际的、或有的或可能的)的和解，

(4)现金管理服务

(5)逾期未超过60天的资产报废债务和养恤金债务；以及

(Vi)任何经营租赁项下的任何责任(根据于2018年12月31日生效的公认会计原则厘定)。

就本协议的所有目的而言，本公司及其附属公司的债务应不包括因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款或垫款而产生的公司间负债。

？知识产权应 具有第6.01(M)节规定的含义。

？付息日期？指每年的6月15日和12月15日，从2022年12月15日开始。

？《投资公司法》应具有第6.01(L)节中规定的含义。

投资者是指本合同附表A中确定的每个实体，凯雷将在合理可行的情况下尽快提供与该投资者名称相对的银行信息。

？投资者可交付成果意味着：

(A)根据本协议和交换协议(新可转换票据)将分别交换为担保票据和新可转换票据的所有现有票据的未偿还本金余额的证书；

(B)由每名投资者签署的内部收入服务表W-9或W-8；

(C)由每名投资者签立并交付本公司的收据，证明投资者已于截止日期收到本协议所预期的担保票据；及

(D)在本协议、交换协议(新的可转换票据)和注册权协议上签字。

？发布日期？表示2022年10月5日。

琼斯法案统称为主要包含在《美国法典》第46篇50501(A)、(B)和(D)和第46篇《美国法典》第551章中的美国公民身份和船船法，及其任何后续或替代法规，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据这些法规颁布的、与美国海岸贸易中悬挂美国国旗的船只的所有权和运营有关的法规。

8

？法律统称为所有国际、外国、联邦、国家和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局和行政命令，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

？租赁债务是指根据公认会计原则计算的所有租赁或租赁债务的金额，通常反映在债务人根据公认会计原则的资产负债表上；

？就任何资产而言，留置权是指任何资产的任何按揭、留置权、信托、质押、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何 司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议)。

？重大不利影响应具有第6.01(A)节中规定的含义。

？到期日？指2026年7月1日。

洗钱法应具有第6.01(O)节规定的含义。

新的可转换票据或新的可转换票据是指根据交换协议发行的票据(新可转换票据)的本金总额为3,500万美元。

？票据登记簿是指保存在公司办公室的登记簿，在符合公司可能规定的合理规定的情况下，公司应在其中为担保票据的登记和担保票据的转让作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。

Br}票据登记人是指为登记担保票据和担保票据的转让以及维持本文规定的票据登记簿而任命的人员。该公司最初将担任票据注册人。

？OFAC？应具有第6.01(P)节中规定的含义。

？就公司而言，高级职员是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、秘书或任何副总裁(不论是否以数字或字眼指定，或在职称？总裁副之前或之后加上)。

9

？营业时间意味着上午9：00。(纽约时间)。

生效文件是指本协议、交换协议(新的可转换票据)、担保票据、新的可转换票据、登记权协议和认股权证。

？可选的赎回应具有第10.01(B)节中指定的含义。

？组织文件或组织文件是指 (A)对于任何公司、公司成立证书或章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)， (B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织以及经营或有限责任公司协议，以及(C)对于任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程。除非另有说明，否则本协议中提及的公司组织文件指的是公司在成交时有效的第三次修订和重新修订的公司注册证书和章程。

在符合第5.03节的规定的情况下，未清偿票据指在任何特定时间根据本协议提供的所有担保票据，但以下情况除外：

(A)此前已被本公司注销或本公司承兑注销的担保票据；及

(B)已到期应付的担保票据或其部分，而公司(如公司须作为其本身的付款代理人)或以信托形式存放于付款代理人(如非公司)已就该等票据或其部分拨出所需款额并将其分开。

？付款代理商？是指公司或公司根据第3.10节自行决定指定为付款代理商的其他实体。

？允许的债务意味着：

(A)在截止日期存在的或依据在截止日期有效并列于附表1.01(A)的具有约束力的承诺而产生的债务，以及为对该债务进行再融资而产生的任何债务，只要该再融资债务的本金总额等于或少于当时未偿还的本金总额，加上与该再融资有关的溢价和产生的费用、开支及其他费用；

10

(B)与担保票据、新的可转换票据及实收利息有关的债务 (包括实兑票据)，以及为为该等债务再融资而招致的任何债务，只要该等再融资债务的本金总额相等于或少于当时尚未偿还的本金总额，加上与该等再融资有关的溢价及所招致的费用、开支及其他费用；

(C)公司对任何附属公司债务的担保；

(D)因银行或其他金融机构在正常业务过程中不经意地兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(包括在发生透支当日营业结束时全额支付的日间透支)；提供在债务发生后五个工作日内清偿该债务；

(E)公司或其任何附属公司在正常业务过程中以履约保证金、完成保函和担保或上诉保证金的形式承担的债务；

(F)欠任何人的与工人补偿、自我保险、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险有关的债务 该人根据对该人的报销或赔偿义务而向公司或该附属公司提供的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

(G)为公司拥有和管理的船只的有益于环境的资本支出(由公司真诚地确定)提供资金而产生的债务，数额在任何一次未清偿时不得超过1,000万美元；

(H)因就本公司或附属公司或附属公司的任何业务、资产或股本的处置而产生的赔偿、收购价调整或类似债务的协议而产生的债务(不包括为收购或处置该等业务或资产或附属公司提供融资而对该等业务或资产或附属公司作出的债务担保)；提供本条款规定的所有此类债务的最高总负债在任何时候都不会超过本公司或子公司与该处置相关的实际收益总额；

(I)本公司的一家或多家附属公司(担保人除外)的债务，即(1)以任何财产(不动产或个人)或设备(无论是直接或由拥有该等财产和设备的人的股本质押)作担保，及(2)对本公司或担保人无追索权；

(J)因在公司或任何附属公司的正常业务过程中销售或支付货物和服务而从客户那里收到的客户保证金和预付款所产生的债务；

(K)正常业务过程中的正常贸易信贷；

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(L)与租赁义务有关的债务，其数额在任何时候均不得超过$7,500万；及

(M)对冲义务，提供该等对冲责任为(Br)(I)在正常业务过程中及(Ii)由本公司或适用附属公司订立，以防范或管理利率、货币汇率或商品价格波动，而非投机用途。

·允许留置权对任何人来说是指：

(A)尚未到期和应付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或与这些税款、评税或其他政府收费有关的债务正在通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已按照公认会计准则提取足够的准备金；

(B)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(C)在正常业务过程中对船长和船员的工资和救助(包括合同救助)的留置权；

(D)在船只的操作、修理或保养的正常过程中，因法律的施行或其他原因而产生的其他留置权，该等留置权总体上不会对船只的价值造成重大减损或对其在业务运作中的使用造成重大损害，并保证不超过30天的逾期债务，且不会因公司及其附属公司的任何违约或不作为而产生；

(E)附表7.12所列本合同日期存在的留置权；

个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支。

实物票据是指以1,000美元本金及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书担保票据，提供担保票据的实收利息将以1.00美元的面额(以及为交换或替代而发行的任何担保票据)和 超出1.00美元的整数倍的面额支付，并且实物票据可以发行。

？实收利息？应具有第3.02节中赋予该术语的含义。

？PIK备注？应具有第3.02节中赋予该术语的含义。

？赎回日期应具有第10.02(A)节中规定的含义。

？赎回通知应具有第10.02(A)节中指定的含义。

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？赎回通知日期是指公司根据第X条要求赎回任何或全部担保票据的日期。

？赎回价格是指等同于下表中所列适用的 百分比的担保票据本金金额(为免生疑问，该金额包括从PIK利息中增加的本金金额和PIK票据本金金额)，外加 相关赎回日(但不包括相关赎回日)的应计和未付利息(除非相关赎回日在正常利息记录日期之后，但在紧接的下一个利息支付日期或之前，在此情况下，应计利息将在该定期利息记录日期的交易结束时支付给记录持有人，赎回价格应为以下表中所列的担保票据本金金额的适用百分比)：

赎回日期

 百分比

发行日期至2023年10月1日，但不包括

 102.000 %

2023年10月1日至2024年10月1日，但不包括

 101.000 %

2024年10月1日及其后

 100.000 %

？注册表格？应具有第3.09(A)节规定的含义。

《注册权协议》是指公司与投资者之间的注册权协议，日期为本协议之日。

？定期利息记录日期，就任何利息支付日期而言，分别指紧接适用的6月15日或12月15日之前的6月10日或 12月10日(无论该日是否为营业日)。

负责人员是指公司的任何高级人员。根据本协议交付的任何文件，如经本公司负责任的 高级管理人员签署，应最终推定为已获得本公司所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责高级管理人员应最终推定为代表本公司行事。除非另有说明，否则本文中提及的所有负责人员均指公司的负责人员。

？第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。

？《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？重大附属公司是指(I)担保人和(Ii)符合交易法S-X规则第1条规则1-02中关于重大附属公司定义的公司的任何其他附属公司。

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？附属公司就任何人士而言，是指当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制的任何公司、 协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)，由(I)该人士直接或间接拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

继任公司应具有第7.14(A)(I)节中规定的含义。

转让代理人在任何时候都是指被指定为普通股转让代理人的人。

美国公民是指琼斯法案所指的美国公民，有资格和有资格在美国海岸贸易中拥有和经营悬挂美国国旗的船只。

？《美国法典》第46篇第551章所指的美国沿海贸易中的商品和/或其他材料和/或乘客的运输或运输。

第1.02节会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应解释为符合《通用会计准则》，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照《公认会计准则》编制。除非上下文另有说明，否则对财年或财季的任何引用均指公司的财年或财季。

第1.03节对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议和其他合同文书，应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延长、补充和其他修改，但仅限于这些修订、重述、延长、补充和其他修改是允许的；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

第1.04节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(日光或标准时间，视情况而定)。

第1.05节代理。本公司最初将担任付款代理和备注注册人。在本公司担任此等职务期间，根据本协议须交付予付款代理人、票据登记人及转让代理人的所有通知，均须交付至本公司办事处。公司办事处将为美利坚合众国的办事处或机构，在该办事处或机构可将担保票据交回登记转让或交换，或提示付款或回购，并可向本公司或向本公司送达有关担保票据和本协议的通知和要求。

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？该公司的办公室位于：

威切斯特街12121号

500套房

德克萨斯州休斯顿，77079

注意：法律部

电子邮件：aeverett@seacormarine.com

本公司可随时向每位担保票据持有人发出通知，更改本公司的办事处，只要该办事处位于美国。

第1.06节施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)不具有排他性；

(C)包括手段，包括但不限于；

(D)单数词包括复数，复数词包括单数；

(E)将会被解释为表达一种命令；

(F)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金，应为发行人按照公认会计原则编制的资产负债表上所显示的本金；

(G)任何优先股的本金金额应为(1)该优先股的最高清算价值或(2)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；

(H)本协定或任何担保票据中以货币表示的所有金额均指美利坚合众国的合法货币；

(I)本协定、本协定和本协定下的其他类似词语及类似含义的其他词语指的是整个本协定，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(J)在与本协议、任何担保票据或本协议所拟进行的任何交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)中使用的或与本协议、任何担保票据或任何交易相关的词语中使用的或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性均应与任何适用法律规定的用墨水手动签署或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性相同。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》以及基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

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第二条

交换笔记

第2.01节票据授权；交换票据的协议。在成交当日或之前(定义见下文)，根据 条款及受本协议所载条件的规限，本公司将授权向投资者发行本金总额达9,000,000美元的担保票据，并增加 担保票据的本金金额，或发行履行第3.02节规定的义务所需的任何实物票据。

在符合本协议所载条款及 条件下，本公司及各投资者同意于收市时(交易所)以本协议附表A所载投资者持有的现有票据的本金总额换取同等本金的担保票据。担保票据应实质上采用本合同附件A的形式。

第2.02节结束。联交所将于以下日期(收市时间)于纽约市时间上午11：00 在Milbank LLP的办公室关闭，邮编：New York 10001，Hudson Yards 55，或公司与投资者共同商定的其他时间和地点。在交易结束时，公司将用现有票据交换担保票据。

第2.03节[已保留].

第2.04节开支。公司与若干投资者约定并同意，公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司与发行担保票据有关的法律顾问和会计师的费用、支出和支出；(Ii)履行本协议项下义务的所有其他成本和支出，这些费用和支出在本第2.04节中没有特别规定，以及(Iii)合理和有文件记录的自掏腰包投资者因谈判、组织及签署本协议及有效文件而产生的费用及开支(包括Kirkland&Ellis LLP不超过150,000美元的费用及开支(连同 连同根据交换协议(可换股票据)须支付的金额))。据了解，除前一句第(Iii)款或注册权协议所载外，各投资者应 自行负责开支，包括本协议日期后发生的任何费用、支出及开支。在支付或转让任何担保票据以及执行、终止、修订或放弃任何有效文件的任何规定后，本公司在第2.04节项下的义务将继续有效。

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第三条

有担保的票据

第3.01节担保票据。担保票据的初始发行本金总额为9000万美元(9000万美元)。可不时发行的担保票据的本金总额可能只会因产生实收利息及发行实收票据而增加。担保票据(包括任何实物票据)的总额 将于到期日到期，并于到期日全额支付，但须受本协议所载回购、选择性赎回及加速赎回条款的规限。担保票据构成公司的直接无担保优先债务，担保构成担保人的直接无担保优先债务。担保票据应由一名负责人员代表公司签立。

第3.02节利息。

(A)本公司可选择于任何付息日期(1)以现金(现金 利息)支付担保票据的利息，或(2)以现金及增加担保票据本金或发行额外担保票据的方式，以混合利率(混合利率)支付部分担保票据的利息实物支付混合利息部分(PIK利息和就PIK权益发行的任何额外担保票据)，但就赎回或回购担保票据或在担保票据到期时应支付的任何利息应以现金利息的形式支付。PIK利息的计算将由本公司本着善意进行。公司应选择在付息日支付利息的方法，即在任何利息付款期开始或之前向持有人发送通知(利息选择通知)，说明所选利率。如没有就付息日期作出选择，本公司应被视为已就该付息期选择了混合利息选项。

(B)利息应自紧接之前的付息日期(或如并无紧接的 付息日期，则自发行日期或该受担保票据上所述的该受担保票据计息的其他日期)起计至(但不包括)适用的付息日期。担保票据的本金应按选定利率每半年支付一次利息。担保票据的应计利息应按360天一年计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(C)担保票据的利息将按所选择的利率自最近支付利息之日起计，或在未支付利息或已妥为拨备之日起计提，或如未支付利息或未作适当拨备，则自担保票据发行之日起计。在任何定期利息记录日期的营业时间结束时，以其名义登记任何担保票据的人有权获得在该相应日期应付的利息(除非本文另有规定)。担保票据的利息应在(1)每个拖欠的利息支付日(自2022年12月15日开始)支付；(2)根据第十条规定的任何赎回或回购日期；以及(3)担保票据的到期日，无论是加速还是以其他方式；提供关于赎回或回购担保票据或担保票据到期时应付的任何利息，应以现金利息的形式支付。应支付与担保票据有关的所有利息(包括实收利息)按比例在持有人中，按照

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他们的按比例担保票据未偿还本金的份额(或就根据第X条回购或赎回的担保票据支付的利息而言，按比例在持有人之间按照他们的按比例回购或赎回的担保票据的未偿还本金份额)自相关的正常利息记录日期或回购或赎回日期起计)，除非本协议另有规定。

(D)如本公司选择支付任何 半年度付息期的混合利息，除非本公司于适用付息日期前通知投资者， 公司将以实物票据形式发行投资者实物票据，本金总额将相等于适用半年度付息期间应计的实质利息(四舍五入至最接近的整数)，以支付担保票据上的实物票据的本金金额，而本金总额相等于适用的半年度付息期间应计的实质利息(四舍五入至最近的整数)。就此类持有人的担保票据 支付的美元)。如本公司决定于任何半年度付息期间交付实收票据以清偿实收利息，本公司将于有关付息日期起计三个营业日内，按登记册所示定期 向持有人交付正式签立的实收票据。在根据上一句第(X)款增加未偿还担保票据的本金金额后， 担保票据将自支付该等实收利息之日起及之后，就该增加的本金金额计入利息。任何就实收利息发行的实兑票据的日期将自适用的付息日期起计，并将在该日期及之后计息。所有就实收利息发行的实兑债券将于到期日到期，并将受条款管限及受条款规限, 并应享有与截止日期发行的担保票据相同的权利和利益。任何PIK票据的发行都将在该PIK票据的正面注明PIK？说明。在本协议项下的所有目的下，在发行日发行的担保票据和任何实物票据应被视为单一类别。

(E)本协议和担保票据允许因支付实物支付利息而增加未偿还担保票据本金金额 。

(F)混合权益中现金利息和现金利息部分的任何违约金额，应按担保票据承担的利率计息，但须受适用法律规定的可执行性的限制，自相关付款日期(包括该日)起计息 ，该违约金额连同该违约金额的利息应由本公司在每种情况下选择支付，如下文第(I)或(Ii)款所规定：

(I)本公司可选择付款或安排付款代理人(如不包括本公司)于营业时间结束时就该等违约金额付款的特别记录日期向其名下登记担保票据的人士支付任何违约金额，该等违约金额应以下列方式厘定。公司应为该拖欠金额的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过

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不少于建议付款日期前15天至10天。本公司须于该特别记录日期前10天或之前，将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知送交各持有人于票据登记册上所示的地址。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期 已如此交付，该违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记担保票据的人，并且不再根据本第3.02(F)节的第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根据本条款向建议付款的持有人发出书面通知后，本公司可以任何其他合法方式支付或促使付款代理人(如非本公司)支付任何拖欠款项，并在该交换或自动报价系统要求发出通知后，该付款方式将被持有人视为切实可行。

第3.03节 定期还款。除非担保票据先前已赎回、回购或以其他方式注销，否则任何及所有尚未支付的担保票据本金(包括代表PIK利息的本金)连同所有应计但尚未支付的利息将于到期日到期及 以现金全数支付。担保票据将于提交及交回该等担保票据后于本公司办事处支付本金、回购及赎回。

第3.04节[已保留].

第3.05节已支付担保票据的注销等。公司应取消所有为支付、赎回、回购、转让或交换而交出的担保票据，如果交还给除本公司以外的任何人(包括本公司的任何代理人、子公司或关联公司)，则应将所有交出的担保票据交由本公司注销。所有交付给公司的担保票据应由公司迅速注销，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得发行任何担保票据作为交换。本公司不得 发行新的担保票据以取代已全额支付或已交付本公司注销的担保票据。

票据登记处应保留根据第3.05节收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本。 如果本公司不担任票据登记处，本公司有权在向票据登记处发出合理的书面通知后，在任何合理时间检查所有该等信件、通知或其他书面通讯并复制副本。

第3.06节服务费。任何转让或交换担保票据的登记均不收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付任何与此相关的文件、印花或类似发行或转让税的款项，原因是在交换或登记转让时发行的新担保票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交出的旧担保票据持有人的姓名不同。

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第3.07节付款。

(A)本公司将通过以下方式支付或促使支付任何担保票据的所有应付现金款项：(纽约时间上午11：00之前，根据本协议和/或担保票据到期之日)、银行内部或联邦基金电汇至每个持有人的账户，支付由 持有人在适用付款前至少两个工作日指定和书面指定的任何银行的付款。为此目的，每个投资者的初始银行账户列于本协议的附表A中，投资者或任何其他持有人可在事先以第11.01节规定的方式向公司发出书面通知后更新该银行账户。选择混合利息的每一适用半年付息期的实收利息须于付息日支付，方法为增加票据登记册上担保票据的本金余额或发行持有人适用的实收票据金额。如本公司就任何利息支付期间选择混合利息，则不论本公司是否已于相关利息支付日期或之前发行PIK票据或增加票据登记册上担保票据的本金金额，将于相关利息支付日期支付的适用金额的PIK利息将被视为已支付，而利息将从适用的利息支付日期起计提该增加的PIK票据本金金额。

(B)在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动购回日期或到期日并非营业日，则于该日期采取的任何行动不必于该日期采取，但可于下一个营业日采取，其效力及效果与于该日期相同，而任何因延迟而须于该日期作出的任何付款将不会产生利息。

(C)担保票据的全部未偿还本金余额(包括任何实物支付票据和任何部分相当于实物支付利息的担保票据)应于到期日到期并支付。

第3.08节遗失等担保票据。如任何保兑票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签署及交付一张新的保兑票据，并注明登记号码，以交换及取代已损坏、遗失或被盗的保兑票据，或代替或取代被销毁、遗失或被盗的保兑票据。在任何情况下，替代担保票据的申请人均须向本公司提供本公司所要求的保证或弥偿，使其不会因该等替代所造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支而受到损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司提交证据，证明该等担保票据已被销毁、遗失或被盗，并证明其拥有权。

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本公司在发行任何代用保证票据时不会收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔款项，以支付因新代用保证票据持有人的姓名与旧保证票据持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似的发行或转让税。如任何已到期或即将到期或已交回以供回购的担保票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可全权酌情决定支付或授权支付(除非已损坏的担保票据除外)，而不发出替代担保票据，则该新担保票据的申请人须向本公司提供其所要求的保证或弥偿，以使其各自免于因该替代而引起或相关的任何损失、法律责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，须有令公司信纳的证据，证明该保证票据已被销毁、遗失或被盗，以及证明其所有权。

因任何担保票据被销毁、遗失或被盗而根据本第3.08节的规定发行的每张替代担保票据应构成公司的一项额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的担保票据是否应在任何时间找到，并应有权享有本协议的所有利益(但应 受本协议规定的所有限制的限制)，并按比例与根据本协议正式发行的任何和所有其他担保票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，所有担保票据的持有和拥有者应明确 条件是，上述规定对于残缺、销毁、丢失或被盗的担保票据的替换、支付、赎回、转换或回购是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施 ，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下替换或支付、赎回、转换或回购票据或其他证券有关。

第3.09条备注登记册；等

(A)本公司须于本公司办事处备存票据登记册，记录每一次转让、交换或注销担保票据，以及每位持有人及每次转让、交换或注销担保票据的未偿还本金及利息的名称及地址。在没有明显错误的情况下，票据登记簿中的条目应是应付和欠每位持票人的金额的确凿证据，包括因根据第3.02(A)节支付PIK利息而增加的本金金额，以避免产生疑问。尽管本协议或担保票据中有任何相反规定，担保票据项下的债务为登记债务，任何持有人及其 受让人在该等债务中的权利、所有权和权益只有在票据登记册上注明此类转让后方可转让。第3.09(A)节的解释应使担保票据项下的义务始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关条例(以及《守则》或此类条例的任何其他相关或后续规定)所指的登记形式保存。备注 登记册应可供任何持有人在合理的事先通知后随时查阅。

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(B)在符合适用的转让限制及程序(包括根据第6.02(B)节)将任何担保票据交回登记后，本公司须自费以指定受让人的名义签立及交付一张或多张 相同类型的新担保票据，以及该交回的担保票据的本金总额相若，并附有本协议第6.02(B)节可能要求的限制性图例。本公司可要求持有人支付足以支付与此相关的任何文件、印花或类似发行或转让税的金额。

(C)担保票据的任何持有人可选择兑换本金总额相同但面额不同的担保票据，提供该等金额为1,000元的整数倍，但如就担保票据支付1，00元面额及超出1，00元的整数倍的实收利息，则可支付实收利息。当任何担保票据被如此交出以进行交换时，公司应自费签立并交付进行交换的持有人有权获得的担保票据。

(D)在登记转让或交换该等担保票据时发行的所有担保票据将是本公司的法定和有效义务(在第7.14节的规限下)，证明与登记转让或交换时交出的担保票据具有相同的权益，并享有相同的利益。

(E)每张为登记转让或交换而出示或交回的保证票据，将(如有要求)获正式背书，或将附有由持有人或其持有人以合理令公司满意的形式签署的书面转让文书。事实律师正式书面授权。

(F)就本协议及登记权协议的所有目的而言，任何担保票据须以其名义登记的 人应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不应因向 发出任何相反的通知而受影响，直至该担保票据按本第3.09节的规定就转让登记妥为出示为止。

(G)本公司不须就(I)根据第X条退回回购(及未撤回)的任何保证票据或任何部分保证票据的转让或(Ii)根据第X条选择赎回的任何保证票据 或(如退回任何保证票据的一部分进行兑换，则该部分退回以供兑换)的转让进行交换或登记。

第3.10节关于代理人的规定。

(A)在本公司委任付款代理人的情况下，本公司将促使该代理人签立并向本公司交付一份文书，其中 该代理人应与本公司达成协议，在符合第3.10节的规定的情况下，该代理人将持有其作为该代理人持有的所有款项，用于支付担保票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)以及担保票据的应计和未付利息，以信托形式为担保票据持有人的利益支付。

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(B)本公司须于担保票据的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)或应计未付现金利息或应计未付现金利息部分的每个到期日或之前，向付款代理人(如非本公司)缴存一笔足够支付该本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))或应计未付现金利息或混合利息中应计未付现金利息部分的款项； 提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到存款。

(C)存放于任何付款代理人(如本公司除外)或由本公司分隔的任何款项或财产，以支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))，或在该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))后两年内无人申索的应计未付现金利息或混合利息中的应计未付现金利息部分，应高级人员证书中所载公司的要求向公司支付利息，或(如果当时由公司持有)应免除这种隔离；而该担保票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而付款代理人(如非本公司)就该信托款项及财产所负的一切法律责任即告终止。

(D)本公司和付款代理人(如果不是本公司)有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留该实体根据守则或适用法律的任何规定必须扣除和扣缴的金额。在扣除和扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给被扣除和扣留的收款人。

第四条

关闭前的条件

第4.01节投资者的成交条件。每个投资者将其现有票据交换为担保票据的义务应满足以下每个条件(在适用法律允许的范围内，每个投资者可以书面全部或部分免除这些条件)：

(A)本公司的大律师Milbank LLP应已向投资者提交其于截止日期 向投资者提交的书面意见，其格式和实质内容应合理地令投资者满意。

(B)根据第2.01节，本公司应已授权、发行及向投资者交付合共9,000万美元的担保票据本金。

(C)投资者应已收到现金，金额相当于自最近一次付息日期起至发行日为止的现有票据的应计及未付利息，而本公司应已于截止日期或之前支付根据第2.04(Iii)节开具发票的所有欠款。

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(D)本协议中包含的本公司的陈述和保证在作出时和截止日期时应 真实无误。

(E)本公司应已向每位投资者交付其秘书的证书，日期为截止日期，证明与授权、签立和交付担保票据有关的公司诉讼决议，并证明本公司的组织文件。

(F)本公司应已在收盘时向投资者交付或安排交付本公司交付的产品。

(G)公司应已向每位投资者交付一份截至成交日期的高级职员证书，证明已满足本第4.01节规定的 条件。

(H)任何有管辖权的法院不得禁止或禁止将担保票据交换为现有票据。

(I)交换协议预期以本金总额3,500,000美元的现有票据交换同等本金的新可换股票据(新可换股票据)的交易将已完成或将与成交同时完成。

第4.02节公司关闭前的条件。本公司完成现有票据担保票据的发行和交换的义务，应以投资者在截止日期或之前满足下列各项条件为条件(公司可在适用法律允许的范围内，以书面形式全部或部分免除这些条件)：

(A)本协议中包含的每个投资者的陈述和担保在作出时和截止日期应真实无误。

(B)每名投资者应在投资者交割事项结束时已交付或安排交付给本公司。

(C)每名投资者应已正式签立及交付或安排交付本协议及交换协议(新可换股票据)及登记权协议的每一份本公司签署文件。

(D)交换协议(新可换股票据)拟以现有票据本金总额3,500,000美元换取同等本金的新可换股票据 的交易将已完成或将与成交同时完成。

24

第五条

持有人的诉讼

第5.01节持有人的诉讼。本协议中的任何内容都是提供担保票据本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该指定百分比的持有人已加入其中的事实，可由持有人亲自或由书面委任的代理人或受委代表签署的任何文书或任何数目的类似期限文书予以证明。每当本公司请求担保票据持有人采取任何行动时，本公司可确定一个日期，但不应要求在征求之前确定一个日期，作为确定有权采取此类行动的持有人的记录日期。记录日期 如选定，不得晚于开始征集此类行动之日前15天。

第5.02节持有人的执行证明。持有人或其代理人或受委代表签署任何文书的证明，如按照本公司可能规定的合理规则及规例或本公司满意的方式提交，即为足够。

第5.03节公司拥有的担保票据不予理会。在确定所需本金总额的担保票据的持有人是否同意本协议项下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何子公司或其各自关联公司拥有的担保票据将不予理会 ，并被视为就任何此类确定而言不是未偿还票据，双方同意，就本第5.03节而言，凯雷不是本公司的关联公司。

第5.04节撤销协议；未来持有者受约束。在第5.01节规定的向本公司证明持有人就该行动采取本协议规定的担保票据本金总额百分比的任何行动之前(而不是之后)，任何持有人同意该行动的担保票据持有人可通过向本公司办公室提交书面通知并经第5.02节规定的持有证明后， 撤销与该担保票据有关的行动。除上一句所规定者外，任何保证票据持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该等保证票据及任何为交换或取代该票据而发行的保证票据的未来持有人及 拥有人，或在登记转让时，不论是否就该保证票据或为交换或替代该票据而发行的任何 保证票据，或在登记转让时作出任何批注，均为决定性及具约束力。

25

第六条

申述及保证

第6.01节公司和担保人的陈述和担保。本公司及担保人于截止日期及截止日期分别向投资者陈述及担保下列各项：

(A)本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家公司存在，拥有拥有其财产和开展业务的权力和权力(公司和其他)。本公司已取得作为外国公司进行业务交易的正式资格，并且在其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此需要这种资格(如果良好信誉的概念在该其他司法管辖区得到承认)，除非未能获得这样的资格不会合理地对本公司及其子公司的一般事务、前景、管理、财务状况、股东权益或运营结果产生重大不利影响。或不会损害公司完成交易或履行本协议或任何有效文件中所述义务的能力(重大不利影响)。每一重要附属公司均已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并根据其注册或组织司法管辖区(视属何情况而定)的法律，以公司或有限责任公司(视属何情况而定)的身份有效存在(如果该重要附属公司或组织的司法管辖区承认良好信誉的概念)，并有权拥有其财产及 经营其业务。每一重要子公司均已获得外国公司(或其他实体)的正式业务资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律，其信誉良好，因此需要这种资格(如果在该其他司法管辖区承认良好信誉的概念), 但如不符合上述资格并不会有重大不利影响，则属例外。

(B)本公司及担保人均有完全权利、权力及授权授权、签立及交付本协议、担保票据及其他执行文件(本公司为其中一方)，并履行其在本协议及本协议项下的义务；以及为适当及适当地授权、签立及交付本协议、担保票据及其他执行文件(本公司为其中一方)及完成拟进行的交易所需采取的一切行动，并已妥为及有效地进行。

(C)本公司或其任何重要附属公司均未(I)违反截至本协议生效的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为立约一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守(本公司或其任何重要附属公司受其约束，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束)中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，且并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下构成该等失责的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院、冲突、违反规定或政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但上述第(Ii)款和第(Br)(Iii)款所述的任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成重大不利影响的除外。

26

(D)公司和担保人签署、交付和履行每一份有效文件(公司是其中一方)，发行和交换现有票据的担保票据，公司和担保人遵守本协议和其中的条款，完成有效文件所设想的交易，将不会(I)与有效文件的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致设立或施加任何 留置权，根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产作出押记或产权负担；(br}本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束；(Ii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府当局的任何判决、命令、规则或规定；或(Iii)违反本公司或其任何附属公司的组织文件，除上文第(I)和(Ii)款的情况外，任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体造成重大不利影响。

(E)本公司或担保人签署、交付及履行每份有效文件(本公司为其中一方)、发行及交换已担保票据的现有票据、本公司及担保人遵守本协议及条款，以及完成生效文件所预期的交易，不需要任何法院、仲裁员或政府当局的同意、批准、 授权、命令、登记或资格，但以下情况除外：(I)已取得同意，(Ii)同意。适用的州证券法律可能要求的批准、授权、命令和注册或资格，(Iii)对于公司根据《交易法》必须提交的表格8-K或根据《证券法》根据《注册权协议》提交的登记声明，或(Iv)未能获得该等同意、批准、授权、命令、注册或资格不会合理地产生重大不利影响。

(F)本公司、担保人及其各自附属公司持有监管本公司、担保人及其各自附属公司业务行为的所有州、联邦及外国政府机关所需的所有许可证、同意及批准，并遵守这些法规，但如未能持有任何该等许可证、同意或批准或不遵守任何该等法规，则不会产生重大不利影响。

(G)本协议、担保票据及每份其他生效文件(本公司或担保人为其中一方)已由本公司及担保人(视何者适用而定)妥为签立及交付。本协议及各其他执行文件(本公司及担保人为其中一方)构成本公司及担保人(如适用)的法定、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司及担保人(视何者适用而定)强制执行，但须受 执行、与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的破产、无力偿债、重组及其他普遍适用的法律所规限。

27

(H)自2021年12月31日至本协议之日，公司已 提交了根据《交易法》(美国证券交易委员会披露文件)必须提交的所有报告和文件。每个美国证券交易委员会披露文件在其提交日期(或者，如果在本协议日期之前的提交日期被修改或取代，则在该修订或取代提交日期)在所有重要方面都符合交易法的适用要求(视情况而定)，每个要求在该美国证券交易委员会披露文件提交之日有效。 所有美国证券交易委员会披露文件的真实、正确和完整的副本均可在证监会的电子数据收集、分析和检索数据库中公开获得。截至其备案日期(或者，如果在本协议日期之前的备案被修订或取代，则在该修订或被取代的备案之日)，每个美国证券交易委员会披露文件不包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据其做出的情况而不具误导性。本公司(I)截至2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度、(Ii)截至2022年3月31日及截至2022年及2021年3月31日止三个月及(Iii)截至2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止三个月及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止三个月及六个月的综合财务报表, 正如美国证券交易委员会披露 文件(在每个情况下包括相关的附表和附注)所载，本公司及其附属公司于文件所述各个日期的综合财务状况及于所述各个期间的综合经营业绩及现金流量在各重大方面均公平地列报，并已根据公认会计原则编制，除附注所载者外，该等财务报表在整个期间内一致适用(就任何中期财务报表而言，须遵守正常的年终调整及缺乏公认会计原则可能要求的附注)。本公司及其附属公司并无任何未在该等财务报表或期末8-K报表中披露的重大负债。

(I)除美国证券交易委员会披露文件所披露者外，并无本公司、担保人或其各自任何附属公司为当事一方，或本公司、担保人或其任何附属公司之任何财产为标的之法律或政府法律程序待决，而可合理预期该等法律程序或法律程序会个别或整体产生重大不利影响；且，除在美国证券交易委员会披露文件中所披露者外，就本公司及担保人所知，并无政府当局或其他人士威胁或打算进行该等法律程序。

(J)除美国证券交易委员会披露文件预期或以其他方式包括在附表6.01(J)内的合理可能不会产生重大不利影响的情况外，本公司及其重要附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他财产及资产拥有良好的所有权，在每种情况下均不受会对其价值产生重大影响或对其使用或将会产生重大干扰的留置权、产权负担及瑕疵；且本公司及其主要附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地财产，并无对其使用或将予使用造成重大干扰的例外情况。

28

(K)除美国证券交易委员会披露文件中披露的外，本公司、担保人 或其各自的任何子公司均不违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何法规、任何规则、规则、决定或命令(统称为环境法律)，拥有或经营任何被任何受环境法约束的物质污染的房地产。根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，或受到与任何环境法有关的任何索赔的约束，而违反、污染、责任或索赔将单独或总体产生重大不利影响；本公司和担保人并不知道任何可能导致此类索赔的悬而未决的调查。

(L)本公司和担保人都不是，在担保票据和新的可转换票据的发行生效后， 两者都不是投资公司，这一术语在经修订的1940年美国投资公司法(投资公司法)中有定义。

(M)本公司、担保人及其各自子公司拥有、拥有或能够以合理条款获得足够的商标、商业名称和其他知识产权(统称为知识产权)，这些权利是开展其目前经营或目前雇用的业务所必需的，但如未能拥有、拥有或有能力获取不会产生重大不利影响，且未收到任何关于侵犯、 或与以下各项冲突的通知，则不在此限。其他人在任何知识产权方面主张的权利，如有理由预计会单独或总体产生实质性的不利影响。

(N)本公司、担保人或其各自的任何附属公司，或据本公司或担保人所知(按适用情况而定)，与本公司、担保人或其各自的任何附属公司有联系或代表本公司、担保人或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或其他人士均未(I)作出任何非法捐款、馈赠、款待或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》(《2010反贿赂法》)或任何其他适用的反腐败或反贿赂法规的任何条款；或 (Iv)行贿、回扣、行贿、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司、担保人及其各自的附属公司，以及据本公司和担保人所知，其各自的关联公司(如适用)已按照《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反腐败和反贿赂法规开展各自的业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将确保继续遵守这些规定的政策和程序。

29

(O)本公司、担保人及其各自子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且未由任何涉及本公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起诉讼或诉讼。担保人或其各自的任何附属公司在洗钱法律方面处于待决状态，或者，据公司或担保人所知，受到威胁。

(P)本公司、担保人或其各自的任何附属公司，或据本公司或担保人所知，董事的任何高管、代理人、雇员或关联公司、担保人或其各自的任何附属公司目前不(I)受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部实施的任何制裁，或其他相关的制裁机构(统称为制裁)；(2)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)(每个国家均为受制裁国家)；及(Iii)本公司将 不会直接或间接使用发行本协议项下担保票据所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供该等收益，(I)资助或促进任何人士的任何活动或与其进行业务，而该等活动或业务在提供该等资金或协助时是制裁的对象，(Ii)资助、协助、或在任何受制裁国家或地区开展任何活动或业务，或 (Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为初始购买者、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。本公司、担保人及其附属公司在过去五年内并无知情地从事任何交易，现时并不知情，亦不会与任何个人或实体、或在交易进行时在任何国家或地区进行任何交易或交易, 现在或过去是制裁的对象或目标，或与任何受制裁的国家发生冲突。

(Q)普通股已根据交易所法令第12(B)条登记并于纽约证券交易所上市，而本公司并无采取任何旨在或据本公司所知可能会导致根据交易所法令终止普通股登记或将普通股从纽约证券交易所摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或纽约证券交易所正考虑终止该等登记或上市的任何通知。

(R)除(I)本协议、(Ii)交换协议(新可换股票据) 及(Iii)Barclays Capital Inc.根据其于2022年2月23日与本公司订立并将由本公司支付的聘用函件所支付的费用及开支外，本公司与任何人士之间并无任何合约、安排或谅解会导致本公司或投资者就发行及交换现有票据的担保票据而向本公司或投资者提出有效的经纪佣金、查找人手续费或类似付款申索。

30

(S)假设第6.02节所载投资者的陈述和担保的准确性，则根据本协议以现有票据交换担保票据不受证券法的登记要求所规限。

(T)本公司、担保人或代表其行事的任何人士均未以证券法所指的任何一般招揽或一般广告的方式发售或将出售担保票据。

(U)在过去六个月内，本公司、担保人或代表本公司行事的任何其他人士或担保人并无向任何人士发售或出售任何担保票据，或与担保票据相同或类似类别的任何证券，但本协议项下向投资者发售或出售的担保票据除外。

(V)公司和担保人均为美国公民，有资格从事美国沿海贸易；公司发行和交换担保票据的现有票据，以及公司和担保人遵守本协议的所有规定和完成本协议中预期的交易，不会导致公司或担保人不再是美国公民，也不会导致公司或担保人不再有资格从事美国沿海贸易。

(W)本公司及其附属公司已及时提交所有须提交的联邦及州及其他纳税申报单及报告，并已及时支付就其物业、收入或资产征收或征收的所有联邦及州及其他税项、评税、费用及其他政府收费(包括履行其预扣税项义务)，或以其他方式到期及应付，但真诚地采取适当行动并已根据公认会计准则为其提供足够准备金的除外。

(X)除美国证券交易委员会披露文件中披露的外，自2022年6月30日以来，本公司或其任何重要子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰 并且，自该日期(美国证券交易委员会披露文件中披露的除外)，本公司或其任何附属公司的股本(根据先前披露的股权补偿计划发放激励性股权奖励除外)或长期债务(因签署本协议及其他运作文件及发行担保票据及新的可转换票据以换取 现有票据)或整体而言并无任何重大不利变化或影响本公司及其附属公司的一般事务、前景、管理、财务状况或经营业绩的任何重大变化，亦未有任何宣布的股息或 分配，由公司支付或支付的任何类别的股本。

(Y)本公司及其各附属公司对财务报告维持一套内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，该制度符合《交易所法》的要求，并由本公司主要行政人员和主要财务官或人士设计或监督。

31

履行类似职能，根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表提供合理保证，包括但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(2)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有根据管理层的一般授权或特定授权，才允许访问资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

(Z)自向证监会提交最新未经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的任何改变。 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法及相关规则及条例的任何规定。

(Aa)公司及其各子公司维持有效的披露控制制度和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，旨在确保公司及其子公司在公司根据《交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被收集并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时作出关于要求披露的决定，以及(Ii)在所有重要方面都有效，以履行设立这些信息的职能。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

第6.02节投资者陈述和投资者与持有人的契约。

(A)每个投资者表示，其购买担保票据仅为其自己的账户，而不是作为任何其他人的代名人或代理人，并且不是为了在证券法意义上违反美国或其任何州的证券法的任何分销或与其相关的要约或出售，但不会造成损害，在符合本协议条款的前提下，根据证券法下的登记声明或根据豁免证券法的登记要求，每个投资者始终有权出售或以其他方式处置全部或任何部分此类担保票据。

32

(B)每一投资者进一步表示、同意并承认其：

(一)在商业和金融事务方面知识渊博、经验丰富；

(2)以前曾投资于类似担保票据的证券，并充分了解第6.02(B)节所述的转让限制和可能适用于此类其他票据的转让限制；

(三)能够承担其投资担保票据的经济风险，目前有能力承担该项投资的全部损失；

(4)是否为根据《证券法》颁布的条例D所界定的认可投资者，且并非为投资担保票据的特定目的而成立；

(5)未在与本协议中预期的交易有关的 中雇用任何经纪人或寻找人；

(6)了解：

(A)任何担保票据均未根据《证券法》进行登记，并正在或将由本公司在不受《证券法》登记要求的交易中发行。

(B)除非根据证券法下的有效登记声明或根据证券法下的适用豁免登记，否则不得发行或出售担保票据，但须符合本协议中有关销售限制的条款；及

(C)即使已登记，担保票据也不会形成任何市场；

(7)进一步理解，根据《证券法》颁布的第144条规则(其规定为投资者所知)所规定的免于登记取决于各种条件的满足情况，如果适用，第144条规则可能仅为有限数量的销售提供基础；

(8)在不限制第6.01节中包含的对公司的任何陈述或担保的情况下，已获得有关公司及其子公司和担保票据的某些信息和分析，但该等信息可能不完整，且该投资者未要求任何人向其提供所有可用信息；

33

(9)已取得其认为必需的所有资料，并已取得与其用现有票据交换担保票据有关的足够或适当的资料，并根据有关本公司及其附属公司的业务及财务状况的资料，以及其认为足够作此用途的其他资料，独立决定兑换现有票据及投资于担保票据；

(10)并无依赖除其本身及其代表以外的任何人士可能就本公司及其附属公司或担保票据进行的任何调查，并已根据本身对本公司及其附属公司及担保票据的 所知(及可能掌握或可公开获得的资料)，自行作出有关担保票据的投资决定(包括但不限于，因其特定情况及税务居住地而购买、拥有或处置担保票据的所得税后果，以及根据任何课税管辖区的法律而产生的任何后果)。

(C)如果任何投资者希望出售或以其他方式处置全部或 担保票据的任何部分(根据证券法下的有效登记声明或根据规则144或当时有效的任何类似条款规定的豁免登记除外)，如果公司提出要求，它将向公司提交一份在形式和实质上令公司合理满意的律师意见，即可以根据证券法获得登记豁免(该意见可能取决于对该投资者和潜在受让人的 事实的证明)；提供在向该投资者的关联公司进行的任何销售中，不需要律师的意见。担保票据在原始发行时，在《证券法》适用要求不再需要之前，担保票据和为其发行或替代的所有证券应注明以下图例：

此证券尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)注册，除非符合以下语句，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT是根据证券法颁布的法规D所指的认可投资者， 和

(2)同意为SEACOR海洋控股公司的利益。(该公司)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

34

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)根据证券法可获得的注册豁免。

在登记任何转让之前，公司保留要求提交合理所需的法律意见、 证明或其他证据的权利，以确定建议的转让是否符合协议、证券法和适用的州证券法。对于是否可获得证券法注册要求的任何豁免，不作任何陈述。

除非已勾选转让及转让表格上适用的方框，并已遵守本协议中与转让及转让有关的所有其他规定，否则本公司将不会登记任何保证票据的转让。

(D)本公司任何联属公司(或于前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何 人士)在交换有担保票据时发行的任何有担保票据不得由该联属公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非该联属公司(或该等人士，视属何情况而定)根据证券法登记或在导致该等有担保票据的交易中获豁免而转售，而该交易不再属受限制证券(定义见证券法第144条)。公司应将其回购或拥有的任何 担保票据交回公司注销。

(E)投资者不会或将不会就任何现有票据交换担保票据或新可换股票据或完成本协议及交换协议(新可换股票据)所预期的交易而向经纪、找寻人士或投资银行家支付费用或佣金。投资者同意，彼等将向本公司作出赔偿，使本公司不会因经纪、寻获人、配售或其他类似费用或佣金而招致任何及所有申索、要求或责任，而该等费用或佣金与现有票据交换担保票据或完成经营协议所预期的交易有关。

(F)投资者理解并承认，担保票据的发行和交换依赖于联邦和州证券法注册要求的交易豁免，并且本公司部分依赖于本协议中投资者在以下方面陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性：(I)得出结论，现有票据的担保票据的发行和交换是私下发行的，因此豁免证券法的注册要求；以及 (Ii)确定该等豁免的适用性以及每名投资者用现有票据交换担保票据的适宜性。

35

(G)投资者及其后各持有人将通知任何投资者本第6.02节对转让担保票据的 限制。

(H)各持有人订立契诺，并同意不会将任何担保票据或其中任何部分或实益权益出售、转让或转让予丧失资格的机构。未经公司事先同意，投资者违反前款规定进行的任何出售、转让或转让均无效从头算，本公司有权寻求具体履行以解除任何该等出售、转让或转让，以及本公司可根据法律或按股权获得的任何其他补救办法，而本公司有权在本协议及担保票据的所有目的下，将违反本条文转让其担保票据的持有人视为登记持有人。成为担保票据持有人的每个人(初始投资者除外)必须同意受第6.02(G)节(或实质上与此类似的条款)的约束，并使其受让人受到约束，就像其是初始投资者一样。

第七条

契约

只要任何担保票据仍未支付和未偿还，公司和担保人就向未偿还担保票据的持有人作出承诺：

第7.01节本金和利息的支付。本公司承诺并同意，将 按本协议及担保债券中规定的 方式，在各自的地点、时间及方式支付每份担保票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，以及应付及未付利息(如有)；提供如本公司就某一付息期间选择混合利息，则不论本公司是否增加票据登记册上担保票据的本金金额或于相关付息日期就该等实收票据发行实收票据，有关付息期间的适用实收利息将视为已支付 (有一项理解，即该增加的本金结余及/或实收票据将于相关付息日期起计提，犹如已于该日期增加或发行)。

第7.02节报告和财务报表。

(A)尽管本公司可能不遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或 根据委员会颁布的规则和条例规定的年度和季度报告表格的年度和季度报告，但公司将在委员会规则和条例为非加速申请者规定的时间内(包括根据交易法第12b-25条规定的任何宽限期)向委员会提交文件(并在收到书面请求后五天内向持有人免费提供副本)：

36

(I)表格10-K(或任何后续表格或类似表格)的年报，载有须载于其中(或以该等后续表格或类似表格所规定)的资料，但在委员会准许排除的范围内则不在此限；

(Ii)表格10-Q(或任何继任者或类似表格)的报告，其中载有规定须载于其中(或在该继任者表格或类似表格中规定)的资料，但在委员会准许排除的范围内除外；及

(Iii)在发生下列任何事件后，立即以8-K表格或任何后续表格或类似表格(如果本公司是交易法第15(D)条规定的报告公司)的形式向委员会提交所有当前报告：但上述规定并无义务提供本公司(或其任何子公司)与本公司(或其任何子公司)的任何董事、经理或高管之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的条款摘要：

(A)订立或终止实质性协议；

(B)重大收购或处置(仅适用于根据#br}定义重大的收购或处置重要子公司”);

(C)破产；

(D)直接物质财政债务的交叉加速；

(E)更改本公司核证的独立核数师；

(G)不依赖以前发布的财务报表；

(H)控制权交易的变更，

在每种情况下，除上述或以下规定外，在所有实质性方面均符合上述表格中规定的要求；但如果公司在任何时候没有义务向委员会提交或向委员会提交此类报告，公司应被允许在公司应被要求向委员会提交此类信息的 时间内向委员会提交此类信息，且不需要向委员会提交或向委员会提交此类报告；此外，(I)在任何情况下，该等财务报表、资料或报告均无须遵守证监会颁布的S-X规则第3-10条(或修订、补充或取代该规则3-10的其他规则或规则，包括为免生疑问而由证监会颁布的S-X规则第13-01或13-02条)，(W)

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(Br)S-X规则3-09条(或修订、补充或取代该规则3-09条的其他规则或规定)、(X)S-X规则3-16条(或修订、补充或取代该规则3-16条的其他规则或规定)、(Y)S-X规则3-05条(或修订、补充或取代该规则3-05条的其他规则或规定)或(Z)以其他方式包括本公司任何子公司、关联公司或权益法的任何附表或单独财务报表的任何要求，(Ii)在任何情况下，此类 财务报表或报告均不需要包括S-K条例第402项所要求的任何信息或S-K条例第407项所要求的任何其他补偿信息或任何信息，以及(Iii)在任何情况下，均不要求该等财务报表或报告将任何协议、财务报表或其他项目的副本作为证物列入表格10-K、表格10-Q或表格8-K。

(B)公司通过EDGAR系统(或其任何后续系统)向委员会提交的任何此类报告，就第7.02节而言，将被视为在通过EDGAR系统(或该系统的后续系统)公开可用时交付给持有人。

第7.03节证书；其他信息。向每位投资者交付：

(A)本公司应于本公司每个财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度起)结束后120天内，向持有人提交本公司高级职员的证书，说明该高级职员是否知悉本公司未能遵守本 协议规定须履行的所有条件及契诺(不考虑本协议所规定的任何宽限期或通知要求)，如有，请说明每次该等不遵守情况及其性质。

(B)公开后，本公司向证监会或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的所有年度、定期、定期及特别报告、委托书及 注册说明书的副本(除对任何注册说明书的修订(以该注册说明书的生效形式交付投资者为限)、任何注册说明书及(如适用)任何S-8表格的注册说明书)的副本，以及在任何情况下无须根据本协议任何其他条款交付投资者的副本。本公司通过EDGAR系统(或其任何后续系统)向委员会提交的任何此类报告、委托书和注册声明，将被视为在通过EDGAR系统(或该系统的后续系统)公开可获得该等报告、委托书和注册声明时，就第7.03节而言，已交付给持有人。

第7.04节通知。

(A)在责任人员实际获知后，在任何情况下均须在30个历日内迅速通知每名投资者任何违约或违约事件的发生。

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(B)根据第7.04节发出的每份通知应附有本公司负责人员(X)的书面声明，说明该通知正根据第7.04及(Y)节交付，列明该通知所指事件的详情，并说明本公司已采取及 拟就此采取的行动。

第7.05节债务的偿付。本公司应及时支付、清偿或以其他方式清偿其就其或其收入或利润或其财产征收的税项、评估和政府收费或征费的所有义务和责任， 除非在每种情况下，(I)该等税项、评估、收费或征费是本着善意并通过已根据公认会计原则建立适当准备金的适当行动提出异议的，或(Ii)未能支付或清偿该等税项、评估和政府收费或征费， 不会合理地个别或整体预期，产生实质性的不利影响。

第7.06节保留存在等。除第7.15节另有规定外，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存续权利(宪章和法定)和特许经营权的充分效力和效力；提供, 然而，如本公司认为在本公司的业务运作中不再适宜保留任何该等权利或专营权，则无须要求本公司保留该等权利或专营权。

第7.07节 物业维护。除非未能做到这一点不会合理地预期对其个别或整体产生重大不利影响，并维持、保存和保护其在业务运营中使用的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗除外，伤亡或谴责除外。

第7.08节遵守法律。在所有实质性方面遵守其组织文件和所有法律以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些规定不会合理地个别或总体产生重大不利影响。

第7.09节书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中应对涉及公司资产和业务的所有重大财务交易和事项作出全面、真实和正确的分录，并符合公认会计准则。

第7.10节董事会观察员权利；检查权利。

(A)在符合第7.10(E)节的规定下，在适用法律(包括但不限于琼斯法案)允许的范围内，凯雷有权任命(或指定)一名公司合理接受的代表(董事会观察员)出席(亲自或通过电话)出席公司所有董事会(及其委员会)会议 ；但如凯雷有权根据本协议委任(或指定)一名董事会观察员，并根据交换协议(新可转换票据)第7.10条委任(或指定)一名董事会观察员，则本节的规定

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7.10不适用(但如果该权利根据交换协议(新可转换票据)第7.10节终止，则应再次适用)。虽然根据第7.10(A)条指定的董事会观察员有权参与与董事会或其任何委员会的讨论，但董事会观察员不需要出席才能举行任何该等会议，而董事会观察员 无权在任何该等会议上投票。本公司应将本公司董事会(及其委员会)的所有例会和特别会议通知董事会观察员。本公司应向董事会 观察员提供其同时提供给本公司所有其他董事会成员(及其委员会)的所有通知、会议记录、同意和其他材料的副本，如同该等材料提供给其他成员一样。董事会(或委员会)多数成员有权回避董事会观察员参加任何会议的部分内容，并有权对提交给董事会观察员的任何董事会或委员会材料的部分内容进行编辑，前提是该多数成员真诚地(就以下第(I)和(Iii)项，经律师的建议)确定：(I)律师认为这种回避是合理必要的，以保持对重大事项的律师-委托人特权；(Ii)就任何商议或董事会或委员会材料而言，董事会观察员、凯雷和本公司之间的实际或潜在利益冲突，或 (Iii)适用法律(包括任何联邦证券法)要求的回避。

(B)在符合第7.10(E)节的规定下，在适用法律允许的范围内，本公司将允许凯雷集团的代表和独立承包商在正常营业时间内并在合理期望的情况下，在合理的提前通知本公司后，允许并将促使其各主要子公司访问和检查其任何物业，检查其公司、财务、保险和运营记录；提供凯雷在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过 三(3)次。即使本第7.10节有任何相反规定，本公司将不会被要求披露、允许检查、审查或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向投资者(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受律师与客户或类似特权的限制，或构成律师工作成果。根据本第7.10(C)节进行的任何访问、检查或检查应由凯雷承担费用。

(C)如本公司提出要求，董事会观察员须已书面同意董事会观察员订立的惯常及合理的保密规定，作为委任董事会观察员的条件之一。

(D)根据本公司的组织文件，本公司应对任何董事会观察员进行赔偿并使其免受损害，其程度与董事会成员受到赔偿并使其不受损害的程度相同。本公司同意以商业上合理的努力，根据本公司不时维持的高级职员及董事责任保险政策，为董事会观察员提供保险；提供,然而，，本章程并无规定本公司须招致任何大幅增加的保费或其他成本，或购买任何新保单以将该等保险范围扩大至董事会观察员。公司应向董事会观察员报销合理记录的自掏腰包根据第7.10(B)节的规定，该名董事会观察员因出席董事会(及其委员会)会议而产生的费用(包括旅费和住宿)。

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(E)假设凯雷持有的所有新可换股票据(新可换股票据)按交换协议第9.02节计算，在首次持有少于(I)5,000,000美元的担保票据及新可换股票据本金总额及(Ii)新可换股票据及股本，相当于已发行普通股的5%(按交换协议第9.02节(新可换股票据)计算)及行使以认股权证形式持有的股本 两者中较少者的情况下，第7.10节的条文将自动终止并不再具任何效力。

第7.11节办公室或机构的维护。本公司将在美国大陆设有一个办事处或代理机构，在那里可将担保票据交回登记转让或交换、提示付款、回购或兑换，并可向本公司或向本公司送达有关担保票据及本协议的通知及要求。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，则可向本公司的办事处提出或送达该等陈述、交出、通知及要求，作为提交保证票据以供付款或登记转让的地方。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构作为联席票据登记处，为任何或所有该等目的而提交或交出担保票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司为此目的在美国大陆设立办事处或代理机构的义务。本公司将向付款代理人(如果不是本公司)发出任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更的即时书面通知。术语支付代理商？包括适用的任何此类额外或其他办事处或 代理商。

第7.12节留置权。

(A)本公司不得、亦不得允许其任何附属公司直接或间接设立或产生任何留置权(准许留置权除外)，以保证担保人的股本负债。

(B)担保人不得直接或间接设定或产生任何留置权(准许留置权除外)，以保证对担保人的任何资产或财产(包括担保人直接或间接拥有的任何附属公司或其他实体的股本)承担债务。

第7.13节债务。(A)除准许债务外，本公司或任何附属公司(担保人除外)不得承担任何 债务。

就本第7.13(A)节而言，利息的应计、增值、原始发行贴现的摊销、以相同条款的额外债务形式支付的利息、以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，将不被视为债务的产生。

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为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，对于定期债务或首次承诺或首次发生的债务(以收益较低的美元等值为准)；提供如果该债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，并且该再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金，则该以美元计价的 限制应被视为未超过。

(B)除担保票据的担保外，担保人不得承担任何债务。

第7.14节资产销售。(A)本公司不得、亦不得允许其任何附属公司出售担保人的股本，且担保人不得发行担保人的股本(除符合资格的董事、按适用法律规定向外籍人士或其他第三方发行的股份及向本公司或其全资附属公司发行的股份外)。

(B)担保人不得进行任何资产出售。

(C)在本公司或担保人收到任何亏损事件的净收益后180天内，本公司或担保人(视情况而定)可选择：(1)根据本协议第10.01条赎回担保票据或根据交换协议(新可转换票据)和/或 (2)投资于任何一项或多项业务、或资本支出或资产；提供该等业务或资产由担保人或根据本协议修正案而成为担保人的公司附属公司拥有。在任何损失的净收益按照前款规定使用之前，该净收益应仅为保证人的利益而存入银行账户。

第7.15节公司可按某些条款合并等。

(A)除第7.15(C)节的规定另有规定外，本公司不得合并、合并或出售本公司及其附属公司的全部或基本上所有财产和资产给他人，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(继任者公司)，如果不是公司，则应为 (如果公司，在实施该交易和本协议下的有关要求后，仍将是担保票据和本协议的一方，是)根据美利坚合众国法律组织和存在的公司

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美国、其任何州或哥伦比亚特区以及后续公司(如果不是公司)应通过对本协议的修改，明确承担公司根据担保票据和公司所属的其他有效文件(交换协议(新的可转换票据)和新的可转换票据除外)承担的所有义务；

(Ii)在紧接该交易生效后，本协议项下不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

(3)符合本条第七条规定的所有条件。

于任何该等合并、转易、转让或租赁后，继承人公司(如非本公司)将继承、 并可行使本公司在本协议下的一切权利及权力，而本公司将获解除其于担保票据、本协议及其他有效文件(交换协议(新的 可换股票据)及新的可换股票据除外，但任何该等租赁除外)项下的责任。

就本节第7.15节而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将构成本公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有综合财产及资产，应视为将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

(B)在任何此类合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，继任公司以修订的方式签立并交付给持有人，并在形式上令持有人满意的情况下，按时支付所有担保票据的本金、应计利息和未付利息，如期和按时履行本协议的所有契诺和条件，继任公司应继承和，除租赁本公司及其附属公司作为整体的全部或几乎所有综合物业及资产外，应以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方。该继承人公司可随即 安排签署，并可以自己的名义或以公司的名义发行任何或全部可发行的担保票据，而根据该等担保票据，公司此前未经公司签署并交付给持有人；此外，根据该继承公司代替本公司的命令，并在符合本协议规定的所有条款、条件和限制的情况下，继承公司将发行并交付或安排发行和交付之前由本公司高级职员签署并交付给持有人的任何担保票据，以及该继承公司此后应安排签署并交付给持有人的任何担保票据。如此发行的所有担保票据 在各方面均应与之前或之后按照本协议条款发行的担保票据在本协议下享有相同的法律等级和利益，就像所有此类担保票据都是在#日发行的一样

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本合同的执行。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁的情况)，在遵守本第7.15条的规定后，在本协议第一段中被指定为公司的人(或此后按照本第7.15条规定的方式成为该公司的任何继承人)可在此后的任何时间被解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应被免除其作为担保票据的义务人和制造者的责任，并解除其在本协议、登记权协议和担保票据项下的义务。

如发生任何该等合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的担保票据中作出适当的措辞及形式上的更改(但并非实质上)。

(C)在任何该等合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，持有人将收到一份高级职员证书，说明任何该等合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设 ，如与该交易有关而需要对本协议作出修订，则该修订须符合本协议的规定。

第7.16节担保人可按某些条件合并等。

(A)担保人不得、公司不得允许担保人与任何人合并、合并、合并或合并为任何人，也不得允许(视属何情况而定)转让、转让或租赁担保人的全部或几乎所有资产，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(继任担保人)，如果不是担保人，应为 (如果担保人，在实施该交易和本协议的有关要求后，仍将是担保票据和本协议的一方，是)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，该人(如果不是担保人)应根据签署并交付给投资者的合并或同等文件，通过加入本交换协议(担保票据)而明确承担担保人在本交换协议(担保票据)和担保票据项下的所有义务；和

(Ii)在紧接该项交易生效后，不应发生或继续发生任何失责或失责事件。

就本第7.16节而言，将担保人的一家或多家子公司的全部或几乎所有资产转让或租赁给另一人，而这些资产如果由担保人而不是该等子公司持有，将构成担保人及其子公司的全部或基本上所有合并资产，作为一个整体，应被视为将担保人及其子公司的全部或基本上所有资产转让或租赁给另一人。

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(B)如发生任何此类合并、转让或租赁，继任保证人经修订后，经修改签立并交付持有人，并在形式上令持有人满意的情况下，保证担保人履行了担保，并如期按时履行了本协议的所有契诺和条件 ，继任担保人将继承担保人及其附属公司的全部或几乎所有合并财产和资产，并以此取代担保人，但将担保人及其附属公司的全部或几乎所有综合财产和资产作为一个整体出租的情况除外，其效力犹如其在此被指名为第一部分的当事人一样。如果发生任何此类合并或转让(但不是租赁的情况)，在遵守本第7.16条的规定后，本协议第一段中被指定为担保人的人(或此后将以本第7.16条规定的方式成为担保人的任何继承人)可在此后的任何时间被解散、清盘和清算，除租赁外，该人应被免除其作为担保票据的债务人和制造者的责任，并解除其在本协议和担保票据项下的义务。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。对于担保票据，以下每个事件都应为违约事件：

(A)在任何有担保的票据到期并 应付时，拖欠任何利息，而该项拖欠持续30公历日；

(B)在到期日到期应付的任何担保票据本金的违约、在可选赎回时、在宣布加速或其他情况下的任何所需回购时(包括根据第10.01节)；

(C)在任何司法程序中，担保人的担保应被裁定为不可强制执行、无效或因任何原因停止生效，或者担保人或任何代表担保人行事的人应否认或否认其担保项下的义务，违约持续五个历日；

(D)在通知到期后的三个工作日内，公司未按照第10.05(C)条 的规定发布公司根本变更通知；

(E)公司未能履行第7.15节规定的义务，或担保人未能履行第7.16节规定的义务；

(F)公司在收到当时未偿还担保票据本金至少25%的持有人发出的书面通知后60个日历日内未能遵守担保票据或本协议中包含的任何其他协议；

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(G)本公司、担保人或本公司的任何重要附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有任何未清偿或可担保或证明的借款债务超过本公司及/或任何该等重要附属公司合计的2,500万美元(或等值外币)，不论该等债务现已存在，或此后将会产生：(I)导致该等债务变成或被宣布为到期及应付，或(Ii)构成未能在到期时、在赎回时、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下偿付任何该等债务的本金或利息，而就本句各第(I)及(Ii)款而言，该等违约持续10个历日，而该等违约并未治愈或免除，而该加速已被撤销或取消(如适用)，而该等债务仍未获偿付或解除。视属何情况而定；

(H)本公司或任何重要附属公司应根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿案件或其他程序，寻求对该公司或任何该等重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似人员或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或任何该等人员在非自愿案件或针对该公司展开的其他程序中委任或接管。或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务；或

(I)应针对本公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须在连续60个历日内保持不被驳回及搁置。

第8.02节加速、撤销及废止。如果一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，那么，在每一种情况下(第8.01(H)节或第8.01(I)节关于公司或担保人的违约事件除外)，除非所有担保票据的本金已经到期和应付，否则持有根据第5.03节确定的当时未偿还担保票据本金总额至少25%的持有人，可通过书面通知公司， 可宣布所有担保票据的本金以及所有担保票据的应计和未付利息100%立即到期和应付，如果公司在收到通知后60天内未能纠正该违约事件，则 应成为并自动立即到期和支付，尽管本协议或担保票据中有任何与此相反的内容。如果第8.01(H)节或第8.01(I)节规定的与公司或担保人有关的违约事件发生并仍在继续，则所有担保票据的100%本金、应计利息和未付利息(如有)将成为并自动立即到期和支付。

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在根据前一款对担保票据进行任何加速之前，(I)如果由于未能报告或交付与另一违约相关的所需证书而发生违约(初始违约)，则在该初始违约被治愈时，未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约(该违约仅因该初始违约而导致)也将被治愈，而无需采取任何进一步措施，以及(Ii)由于未能遵守第7.02节规定的时间段而发生的任何违约或违约事件，7.03或7.04或以其他方式根据本协议的任何其他条款交付任何通知或证书时，应视为在交付该公约或该通知或证书(视情况而定)所要求的任何该等(A)报告时被视为治愈，即使该交付不在本协议规定的规定期限内也是如此。

然而，前一款前一款的条件是，如果在 本金之后的任何时间，担保票据被如此宣布为到期和应付，而在支付到期款项的任何判决或判令按照下文规定获得或登录之前，公司应支付一笔足以支付所有担保票据的应计和未付利息分期付款的款项，以及任何和所有因加速到期的担保票据的本金(根据适用法律，逾期未付利息分期付款的利息 ，并按担保票据当时按照第3.02(A)节规定的利率计算的本金)。如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本协议项下的任何和所有现有违约事件，除不支付担保票据的本金、应计利息和未付利息(如果有)外，应根据第8.03节予以治愈或免除，则在这种情况下，当时未偿还的担保票据的大部分本金总额的持有人应向公司发出书面通知，可放弃与担保票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为在本协议的所有目的下都已得到补救；但上述放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利 。尽管本合同有任何相反的规定, 该等豁免、撤销及废止不得延伸至或影响任何违约或违约事件，原因包括：(I)任何担保票据的本金未获支付，或任何担保票据的应计及未付利息，(Ii)未能在需要时购回或赎回任何担保票据(包括任何赎回价格或基本变动回购价格)，或(Iii)未能交付因可选择转换现有担保票据而到期的对价。

第8.03节对过去违约的豁免。在根据第5.03节确定的未偿还时间，担保票据的本金总额占多数的持有人可以代表所有担保票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)拖欠本金(包括任何赎回价格和任何

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(Br)根据第8.01节的规定尚未治愈的到期担保票据，或(Ii)根据第11.03节的规定不得修改或修改的契约或条款的违约，除非得到受影响的未偿还担保票据的每个持有人的同意。在任何该等豁免后，本公司及担保票据持有人将恢复其先前的地位及在本协议项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。当本协议项下的任何违约或违约事件在第8.03节允许的情况下被放弃时，就担保票据和本协议的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已被治愈并不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第8.04节担保票据持有人收到付款的权利。尽管本协议有任何其他规定，任何担保票据持有人在未经持有人同意的情况下，收取担保票据的本金、溢价和利息或赎回款项的权利，以及在有关日期或之后就强制执行任何该等付款或交换而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第8.05节权利和救济累积。除第3.08节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗的担保票据另有规定外，本协议赋予或保留给持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方面给予的任何其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第8.06节延迟或遗漏不代表放弃。任何持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或默许的放弃。第VIII条或法律赋予持有人的每项权利和补救措施，持有人均可随时行使，并可视其认为合宜的次数行使。

第8.07节放弃居留、延期和高利贷法。本公司承诺，在其可以合法这么做的范围内， 不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂停、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在哪里颁布，无论是现在还是以后任何时候，都不会影响本协议和有效文件的履行或执行；本公司在其可合法行事的范围内，明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或妨碍行使本协议授予持有人的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

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第九条

担保人

第9.01节担保票据担保。(A)担保人特此全面、无条件及不可撤销地保证，本公司在本协议项下的本金、溢价(如有)、利息(如有)及本公司根据本协议条款发行及交付的每张担保票据的本金、保费(如有)、利息(如有)，以及本公司根据本协议条款发行及交付的每张担保票据(包括但不限于任何破产呈请提交后的利息，或任何破产、重组或类似程序的开始)的本金、溢价(如有)、赎回或其他方式，在到期日、加速、赎回或其他方式下，向每名持有人提供足额及准时付款。与本公司或担保人有关，不论在该诉讼程序中是否允许就提交后或呈请后的权益提出申索，所有前述事项在下文中统称为担保责任)。担保人还同意，担保债务可以全部或部分转让、续期、延期或续期，而无需得到担保人的通知或进一步同意，而且即使任何担保债务的转让、续期、延期或续期，担保人仍应受本条第九条的约束。该担保项下的所有付款均应以美元支付。担保人同意，担保的债务与担保人的其他债务享有同等的偿债权利，但其他债务从属于担保债务的情况除外，在这种情况下，担保人在担保项下的债务的偿还权优先于其他债务。

为证明其在第9.01节中规定的担保，担保人特此同意，本协议由担保人的一名官员代表担保人执行。

担保人 特此同意，其在第9.01节中规定的担保将保持完全效力，即使该担保的任何批注没有背书也是如此。

(B)担保人放弃要求任何持有人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。担保人特此同意，其在本协议项下的义务应视为主要债务人，而不仅仅是担保人，不受任何担保票据或本协议的任何无效、不规范或不可强制执行、任何未能执行任何担保票据或本协议的规定、持有人给予公司的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或公平清偿的其他情况的影响(全额付款除外)；提供尽管有前述规定，未经保证人书面同意，任何放弃、修改、放任或情况不得增加保证票据的本金金额或其利率，或改变保证票据的付款货币，或改变其到期日。

在公司合并或破产的情况下，担保人特此放弃勤奋、出示、要求付款、向法院提出索赔，放弃对由此证明的任何担保票据的拒付或通知以及所有要求，并承诺担保将保持完全效力，不对任何

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担保票据，除非全额支付其本金和利息，或本协议另有规定者除外。如在本公司破产、破产或重组时，该担保票据的本金、溢价(如有)利息(如有)的任何付款于任何时间被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则担保人根据本协议就该等付款所承担的责任，应于撤销、恢复或退还该等款项之日起 恢复，犹如该等付款已到期但尚未于该等时间支付一样。

担保人还同意支付任何持有人因执行本条款9.01项下的任何权利而产生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

为促进前述规定，但不限于任何持有人凭借本协议在法律上或在衡平法上对担保人享有的任何其他权利，当公司未能在到期、加速、赎回或其他方式到期时偿付任何担保债务时，担保人在此承诺并将立即以现金支付或安排以现金支付。向持有人支付的金额相当于(I)当时到期及欠下的该等担保债务的未付金额及(Ii)当时到期及所欠(但仅限于法律不禁止的范围)的该等担保债务的应计及未付利息(包括在提出任何破产呈请或展开与本公司或担保人有关的任何破产、重组或类似法律程序后应计的利息)的总和 ，不论该等法律程序是否允许就提交后或呈请后利息提出申索)。

第9.02节代位权。对于保证人根据其担保条款向保证人支付给保证人的任何金额，保证人应享有持有人对本公司的所有权利。

(A)担保人同意，在全部偿付所有担保债务之前，担保人无权就本协议担保的任何担保债务享有与持有人有关的任何代位权。担保人还同意，一方面，保证人与持有人之间，另一方面，(X)为了本担保的目的，可以按照第8.02节的规定加速本担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的担保债务，以及(Y)在第8.02条规定的加速履行该等债务的任何声明的情况下，根据上文第9.01(H)节的规定，就本第9.02节而言，该等担保债务(无论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。

第9.03节解除担保。

(A)担保应自动无条件解除，担保人应自动且无条件地解除(I)如果本协议项下的所有义务均根据本协议的条款和条件解除，(Ii)根据本协议第7.16条或(Iii)本协议第11.03节所规定的(Iii)项下的义务和责任。

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(B)在所有情况下，公司和担保人应向持有人提交一份高级人员的证书，证明其遵守了本第9.03条的规定，证明其解除了责任。应本公司的要求，投资者应在收到该等文件后，在合理的切实可行范围内尽快签署并交付一份证明该等解除的适当文件(以本公司提供的格式)。

第9.04节担保的限制和效力。尽管本协议有任何其他规定，担保人的义务应受适用于担保人的相关法律的限制，并且担保人的担保的授予(包括与公司利益、保本、财务援助、破产、欺诈性转让和转让或价值下的交易有关的法律)不得构成欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销的优惠、价值交易或非法财政援助或其他，或根据影响审计师一般权利的类似法律，导致担保人根据相关法律破产或该担保无效。无法执行或越权，或导致担保人的董事违反适用的公司法或商法规定的此类担保。

第9.05节不需要记号。本公司和担保人均不需要在担保票据上加批注，以反映任何担保或其任何解除、终止或解除。

第9.06节继承人和受让人。本条款第九条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应有利于投资者和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或投资者转让或转让权利，本协议和担保票据中授予该方的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本协议的条款和条件的约束。

第9.07条不得放弃。担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止(保证义务的全额偿付除外)，包括任何放弃、免除、退还、变更或妥协的请求，也不应因保证义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议担保人的担保义务不应因以下原因而解除、损害或以其他方式影响：(A)任何持有人未能根据本协议、担保票据或任何其他协议或以其他方式对公司或任何其他人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)本协议、担保票据或任何其他协议的任何延期或续期；(C)对本协议、担保票据或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)解除任何持有人为担保债务而持有的任何抵押；(E)本公司所有权的任何变动；(F)在履行担保债务时的任何失责、失败或延误、故意或其他；或(G)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人风险的任何其他作为或事情，或可能或可能在任何程度上改变担保人风险的任何其他作为或事情，或因法律或衡平法问题而被视为解除担保人责任的 。本协议明确规定的持有人的权利、补救措施和利益是累积的，不排除根据本条第九条在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的任何其他权利、补救措施或利益。

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第十条

担保票据的赎回和回购

第10.01节可选赎回。

(A)除第10.01节所述者外，公司不得在任何时候赎回担保票据。

(B)在截止日期后的任何时间及不时，本公司可根据第10.02和11.01节的通知，按适用的赎回价格赎回(选择性赎回)有担保的 票据，全部或部分最低面额为1,000万美元，但受有担保票据持有人于 相关定期利息记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所限；提供本公司不得根据第10.01(B)条行使其可选择赎回权利，但如在进行该等可选择赎回后，本协议项下未偿还的担保票据及根据交换协议未偿还的新可转换票据(新可转换票据)的本金总额将少于5,000,000美元，则除非本公司全部赎回所有担保票据，否则本公司不得根据本条款行使其可选择赎回权利。

第10.02节可选赎回通知； 担保票据的选择。

(A)如公司根据第10.01节行使其可选择赎回权利以赎回全部或任何部分担保票据，则公司应定出赎回日期(每个赎回日期)，并应在赎回日期前不少于30个日历日亦不超过60个日历日向每位担保票据持有人发出赎回通知(赎回通知)，以赎回全部或部分担保票据；但如本公司发出上述通知，则亦应将赎回日期的书面通知 通知付款代理人(在每种情况下，如本公司除外)。

(B)赎回通知如以本协议规定的方式发出，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能将该赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵交付任何指定赎回或部分赎回的受担保票据持有人，并不影响赎回任何其他受担保票据的诉讼程序的有效性。

(C)每份赎回通知须注明：

(I)赎回日期(必须为营业日)；

(Ii)适用的赎回价格；

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(Iii)在赎回日期，赎回价格将到期，并须就每张该等担保票据支付，而该等保证票据的利息(如有的话)将于该日期及以后停止累算；

(Iv)付款代理人(如非本公司)的姓名或名称及地址；

(V)如任何保证票据只须部分赎回，则须赎回其本金的部分，而在赎回日期及之后，在该保证票据交回时，须发行本金相等于其未赎回部分的新的保证票据；及

(Vi)全数赎回的担保票据必须交回本公司以收取赎回价格。

(D)任何赎回担保票据的通知，可由本公司酌情决定，须受一个或多个先决条件的规限。如果赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知应说明每个该等条件，并且如适用，还应说明，根据公司的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件(或由本公司全权酌情放弃)的时间，或者在该通知中所述的任何或所有该等条件未能得到满足(或由本公司全权酌情放弃)的情况下，不得进行该赎回，并可修改或撤销与该赎回有关的任何通知。或在如此延迟的赎回日期之前。

(E)如赎回的未偿还担保票据少于全部，本公司应按本公司认为适当和公平的方式，选择赎回本金为1,000美元或其整数倍(或如已支付PIK利息，面额为1.00美元，超过1美元的整数倍)的担保票据或 部分担保票据，以赎回PIK票据或构成PIK权益的担保票据部分。如果选择部分赎回的任何担保票据在选择后部分提交转换，则提交转换的担保票据的部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。如有任何部分赎回，本公司将无须(I)于赎回通知日期前15个历日营业开始时起至该赎回通知日营业时间结束时止的期间内，发行、登记转让或兑换 任何担保票据，或(Ii)登记转让或兑换如此选择赎回的任何 任何担保票据的全部或部分，部分赎回的担保票据的未赎回部分除外。

第10.03节支付票据要求赎回。

(A)如已根据第10.02节就担保票据发出任何赎回通知，担保票据 将于赎回日期到期并按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点支付。在赎回通知所述的一个或多个地点出示和交还担保票据时，公司应按照第10.07节规定的适用赎回价格支付和赎回担保票据。

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第10.04节对赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何 担保票据，但如担保票据的本金已根据本协议的条款加速支付，而在赎回日期或之前，该项加速并未撤销( 因本公司未能就该等担保票据支付赎回价款而导致加速赎回的情况除外)。

第10.05节公司发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。

(A)如果公司在截止日期当日或之后的任何时间发生根本变化，每名持有人有权在该持有人的 选择权下，要求公司以现金方式回购所有此类持有人的担保票据，或其相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分(或如果已支付实物支付利息，则面额为1.00美元，相对于实物支付票据或构成实物支付利息的担保票据部分，其面额为1.00美元，超出1.00美元的任何整数倍)，在本公司指定的日期(基本变动回购日期)，即公司基本变动回购通知交付之日起不少于 个工作日或超过35个工作日，回购价格相当于其本金的100%，外加基本变动回购日(但不包括基本变动回购价格)的应计和未付利息，除非基本变动回购日期落在常规利息记录日期之后但紧接该常规利息记录日期之后的 利息支付日期或之前，在此情况下，本公司应于该付息日期向记录持有人支付截至该定期利息记录日期的全部应计及未付利息，而基本变动购回价格应相等于根据本条第X条将回购的担保票据本金金额的100%。

(B)根据本条款10.05进行的担保票据的回购，应由持有人在下列情况下作出选择：

(I)持有者在紧接基本变更回购日期 之前的营业日或营业结束前，按照本协议附件2所述的格式，向公司交付正式填写的通知(基本变更回购通知)(基本变更到期时间)；及(Ii)向本公司交付将于任何时间购回的担保票据，但在任何情况下不得超过3个营业日，在交付基本变更购回通知(连同所有必要的转让签注)后，此类交付是持有人收到基本变更回购价格的条件。

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关于要回购的任何担保票据的基本变更回购通知应说明：

(Ii)为回购而交付的担保票据的证书号码；

(Iii)回购担保票据本金的部分；及

(Iv)本公司将根据担保票据和本协议的适用条款回购担保票据。

尽管本协议有任何相反规定，任何向本公司递交第10.05节所述基本变更回购通知的持有人，均有权在紧接基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据第10.10节向本公司递交书面撤回通知，撤回全部或部分基本变更回购通知。

(C) 在公司基本变动发生后的第15个营业日或之前，公司应向所有担保票据持有人提供书面通知(基本变动公司通知)，说明公司基本变动的发生和因此而产生的回购权，由持有人选择。该通知应以第一类邮件的形式发出。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致公司发生根本变化的事件；

(2)持有人可根据本第十条行使回购权的最后日期；

(3)回购价格的根本变化；

(4)基本变更回购日期；

(V)付款代理人的姓名或名称及地址(如适用的话)；

(六)持有人必须在基本变更到期日之前行使购买权；

(Vii)持有人有权撤回在基本更改到期日之前交回购买的任何担保票据；及

(Viii)持有人要求公司回购其担保票据必须遵循的程序。

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公司没有发出上述通知及其缺陷不应限制持有人的回购权利或影响根据本条款10.05回购担保票据的程序的有效性；前提是，然而，持有人未能遵守第10.05(B)款 将导致根据第10.05款丧失持有人的回购选择权。

(D)尽管有上述规定，如担保票据的本金金额已加速，且该加速并未于该日期或之前被撤销(除非因本公司拖欠有关该等担保票据的基本变动购回价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期根据本公司的基本变动而选择回购担保票据。本公司将迅速将其在担保票据加速期间持有的任何实物票据(除因本公司拖欠有关担保票据的基本变动回购价格而加速支付的情况除外)迅速退还给各自的持有人，应被视为已被注销，而在退还或注销(视情况而定)后，有关该票据的基本变动回购通知应被视为已被撤回。

第10.06条[已保留].

第10.07节赎回价格或基本变动回购价格的保证金。

(A)在纽约市时间上午11：00或之前，在基本变动购回日或赎回日(视何者适用而定)，公司应向付款代理人(如非本公司)存入一笔现金(以即时可用资金计算)，足以支付适用的基本变动回购价格或赎回价格。 赎回或赎回担保票据的付款(且不得在紧接基本变动购回日期前的营业日结束前提取)如需延期以遵守发布日期后适用法律的更改)应在下列日期中较晚的日期进行：

(I)基本变更购回日期或赎回日期(前提是持有人已分别满足第10.05和10.03节的条件)；及

(Ii) 保票持有人以邮寄支票的方式，将保票交付本公司的时间，支票上的支票须付予该等保票持有人，而该等保票须列于票据登记册上。

支付代理人(如果不是本公司)在支付任何此类款项后，应应本公司的书面要求，立即将超出基本变更回购价格或赎回价格的任何资金退还给 公司。

(B)如在上午11：00前纽约市时间， 在基本更改回购日期或赎回日期，公司已分离或支付代理(如果不是公司)持有的资金，足以支付将在该基本更改回购日期或赎回日期 将回购的所有担保票据或其部分，然后就已适当地

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已交回回购且未按照本协议规定有效撤回的，(I)该等担保票据将不再未偿还，(Ii)该等担保票据将停止计息(不论该担保票据是否已入账转让或该担保票据已交付予付款代理人)及(Iii)该等担保票据持有人的所有其他权利将会终止(但收取基本变动回购价格或赎回价格的权利除外)。

(C)根据第10.03条或第10.05条将部分回购的担保票据交回后，公司应签立一份新的担保票据，并向持有人交付本金金额相当于已交回的担保票据中未购回部分的新担保票据。

第10.08节回购担保票据时遵守适用法律的公约 。根据本条款X的任何回购要约，如有需要，本公司将：

(A)遵守规则13e-4、规则14e-1和《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则的规定；

(B)提交《交易法》规定的附表或任何其他规定的附表；和

(C)在其他方面遵守所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以允许在本第十条规定的时间和方式行使本第十条规定的权利和义务。

第10.09节基本变更回购通知的效力。本公司收到基本变动购回通知后，已发出基本变动购回通知的保证票据持有人(除非该基本变动购回通知已根据第10.10节撤回)此后有权 就该保证票据收取基本变动回购价格(以及该保证票据任何先前应计及未付的利息)。

第10.10节撤回基本变更回购通知。基本变更回购通知可在基本变更到期时间之前的任何时间，通过根据基本变更公司通知向本公司提交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，并注明：

(A)正就其呈交该提款通知的担保票据的本金金额；

(二)撤回的实物钞票的证书号码；及

(C)受基本变动购回通知所规限的每张担保票据的本金金额(如有)，而本金金额必须为 ，使不购买的本金金额等于$1,000或超出$1,000的整数倍。

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本公司将根据第10.10节的规定，立即将已撤回基本变更回购通知的任何带有 基本变更回购通知的担保票据退还给各自的持有人。

第10.11节第三方回购担保票据。尽管有本章程第X条的前述条文，如第三方按照本章程第X条所载有关本公司要约的 要求以相同方式、同时及在其他方面作出要约，且该第三方按本章程第X条所载的同样方式、同时及在其他方面符合本公司提出要约的要求，则本公司将不会被要求回购或要约购回本公司基本变动的担保票据，而该第三方将以同样方式、同时及在其他情况下回购根据其要约适当退回及未有效撤回的所有保证票据，以遵守本公司于本章程第X条所载要约的要求。

第十一条

杂类

第11.01条通知。本协议任何条款规定或允许持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，如以预付邮资的挂号信或挂号信寄往(直至本公司提交另一个地址)至SEACOR Marine Holdings Inc.、本公司办公室或以电子邮件形式发送给持有人的邮筒内，则就所有目的而言，应视为已充分给予或送达。

本公司同意接受根据本协议通过不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示并采取行动。本公司不对因本公司依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。

发送给持有人的任何通知或通讯应以头等邮件(预付邮资)邮寄至其在票据登记册上的地址，或通过电子邮件发送至票据登记册所载的电子邮件地址(如有)，并应被视为在收到通知或通讯后三个工作日(或如以电子邮件递送，则为一个工作日)发出。

未向持有人邮寄或传递通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或传递的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

第11.02节继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议应使各方的继承人和受让人受益并对其具有约束力，包括但不限于且不需要明示转让的后续持有人；提供未经担保票据本金总额占多数的持有人事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的权利或义务。

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第11.03条修订及豁免。除迄今另有明确规定外，本协议可予以修正、修改或补充，并可放弃或同意偏离本协议的规定；提供由公司和持有当时未偿还担保票据本金总额50%以上的持有人以书面形式签署，符合第5.03节的规定；如果进一步提供,然而，任何以下的修订、修改或补充：

(A)更改担保票据的本金总额；

(B)降低或建议降低利率，或延迟或建议延迟任何有担保票据的利息(如有的话)的支付时间或到期日，或减少或建议降低本金额、赎回价格、任何有保证票据的基本变动购回价格，或在其他方面影响赎回或预付拨备；

(C)作出或拟作出任何以金钱或财产支付的保证票据，而该保证票据并非该保证票据所述明者；

(D)对第10.02条或第10.05条(或任何相关的定义术语)作出或提议作出任何更改；

(E)损害任何持有人就其担保票据收取本金及利息的权利(包括本协议项下收取该等款项的权利)按比例基准)，或在预定到期日或之后的赎回价格或基本变化回购价格，或就该持有人的担保票据提起诉讼以强制执行任何付款。

(F)对第8.02、8.03或9.04节或第11.03节(或任何相关定义的术语)作出或提议作出任何更改；或

(G)除本协议明确允许外，不得以任何对持有人不利的方式修改或解除担保。

在任何情况下，对于未经书面同意的任何未偿还担保票据的持有人，均不具有约束力。

尽管有上述规定，本公司仍可在未经持有人同意的情况下修改本协议和担保票据：(I)证明继任公司或继任担保人的继承，并规定继任公司或公司的继任担保人或担保人(视情况而定)承担协议项下的义务；(Ii)就担保票据增加担保；(Iii)担保票据；(Iv)在本公司的违约契诺或违约事件中加入该等其他契诺、限制或条件，以保障持有人的利益或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；或(V)在本协议允许或要求时免除担保人的担保。

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第11.04节的对应内容。本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由双方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子副本(包括pdf格式)发送的签名应构成原件。

第11.05节标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。

第11.06节适用于 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括新的纽约州一般债务法第5-1401节和第5-1402节和纽约民事实践法和规则327(B))解释，但不适用冲突法适用原则，不得因此而要求适用另一司法管辖区的法律。

第11.07节完整协议。担保票据和其他执行文件由双方 作为其协议的最终表述，并旨在完整和排他性地声明双方就本协议所载标的事项达成的协议和谅解。除本文和本文件中所述或提及的内容外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。担保票据和其他执行文件取代双方之间关于此类标的的所有先前协议和谅解。任何担保票据或其他执行文件中的任何内容均不得授予本协议双方以外的任何其他人本协议项下的任何权利、补救或索赔。

第11.08节可分割性。如果本协议任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何该等条款及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式 受损或影响，因此每位投资者的所有权利和特权应在法律允许的最大范围内可被强制执行。

第11.09条提交司法管辖权；放弃送达和地点。在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方以及随后的担保票据的每一持有者，通过接受该担保票据，不可撤销地无条件地将担保票据或与本协议相关而签立或交付的任何其他文件、文书或协议提交给纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，或为承认或执行任何判决，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议的每一方，以及通过接受担保票据而获得担保票据的每个后续持有人，同意在任何此类诉讼或程序中作出的最终判决应为终局判决，并可在其他诉讼或程序中强制执行

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通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式进行司法管辖。本协议、担保票据或与本协议或本协议相关而签立或交付的任何其他文件、文书或协议，不影响本协议任何一方以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本协议、担保票据或与本协议相关而签立或交付的本协议、担保票据或任何其他文件、文书或协议、本公司或其任何子公司或其任何各自财产以及该等子公司的财产有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。

(A)本协议的每一方，以及通过接受该担保票据而获得担保票据的每一后续持有人，特此不可撤销地 并在其合法和有效的最大程度上无条件放弃其现在或今后可能对因本协议、担保票据或任何其他文件、文书或协议而签立或交付的、因本协议、担保票据或任何其他文件、文书或协议而在本第11.09节所指的任何法院提起的诉讼、诉讼或诉讼。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人，以及担保票据的每一位后续持有人，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(B)本协议的每一方均不可撤销地同意以第11.01款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议、担保票据或与本协议或协议相关而签署或交付的任何其他文件、文书或协议均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第11.10条放弃陪审团审讯。在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，本协议的每一方以及担保票据的每一后续持有人在因本协议、担保票据或任何其他文书、文件或与本协议相关或与之相关的任何其他文书、文件或协议而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论听起来是合同、侵权行为还是其他理论。本协议的每一方(1)证明， 任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(2)承认IT和本协议的其他各方是受本协议的引诱而签订本协议的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第11.11节不承担咨询或受托责任。就拟进行的每项交易的所有方面而言，本公司承认、同意并确认其各自的联属公司理解：(I)本协议项下提供的融资及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他有效文件有关的修订、豁免或其他修改)是本公司与其附属公司之间的公平商业交易。

61

以各自的联属公司和投资者为一方，本公司能够评估和理解并理解和接受本协议和其他执行文件(包括对本文或其的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)就这项交易而言，每名投资者现正并一直以委托人的身份行事，而不是本公司或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)无任何投资者已承担或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担对本公司有利的顾问、代理或受托责任，包括本协议的任何修订、豁免或其他修改 或任何其他有效文件(不论任何投资者是否已就其他事项向本公司或其任何关联公司提供意见或目前是否正就其他事项向本公司或其任何关联公司提供意见)，亦无任何投资者就本协议拟进行的交易对本公司或其各自的任何关联公司承担任何义务，但本协议及其他生效文件明确规定的义务除外；(Iv)投资者及其各自联营公司可能从事涉及不同于本公司及其各自联营公司权益的广泛交易，且任何投资者均无义务因任何顾问、代理或受托关系而披露任何此等权益；及(V)投资者并未亦不会就拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括任何修订), 放弃或以其他方式修改本协议(br}或任何其他有效文件)，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

第11.12节无严格施工。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

第11.13条效力。本协议将于本公司(及于截止日期后成为本协议一方的每名人士，于该人士对本协议作出修订并加入本协议之日)及 投资者签立后生效，此后应对本公司及每名投资者及其各自获准的继承人及受让人的利益具有约束力及效力，但须受本协议第11.02节的规限。

第11.14条附件。本协议所附的展品和附表均为本协议的一部分，并应视为本协议的一部分，但如该等展品的任何规定与本协议的规定有任何冲突，则以本协议的规定为准。

第11.15节保密。每个投资者同意按照其惯常程序(如下所述)对信息保密 ，但信息可向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和代表(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示其保密)除外

62

(br}保密信息)，(B)向其股东、有限合伙人、成员或其他所有者(视情况而定)，但仅限于其在公司的投资的一般状况(不披露特定机密信息)，(C)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求的范围，(D)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，提供每一投资者同意，如果该人披露任何此类信息(监管当局要求除外)，将在实际可行的情况下尽快通知本公司，除非法律、规则或法规禁止此类通知，(E)如果此类信息包括在本公司根据证券法或交易法提交给委员会的任何非保密文件中，(F)向本协议的任何其他方披露，(G)在行使本协议项下或任何其他执行文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他执行文件有关的任何诉讼或程序方面，或在执行本协议或本协议下或本协议项下的权利的执行方面，(H)在协议中至少包含与本第11.15节的条款相同的限制性条款的情况下，向 本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或任何预期受让人，(I)经公司同意，或(J)在该等资料(X)因违反本条例第11.15条以外的情况而变得公开的情况下，或 (Y)该投资者或其任何联营公司可从本公司或其任何附属公司以外的来源以非保密方式获得或变为可获得该等资料，而该等资料来源并不为该人士所知 ，因此须受对本公司或本公司任何联营公司有利的保密限制所规限。

就本第11.15节而言，信息是指从本公司或其任何子公司收到的与本公司或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在本公司或其任何子公司披露之前任何投资者或任何持有人以非保密方式获得的任何信息除外；不言而喻，本条款日期后从本公司或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该等信息在交付时已被明确识别为非机密。根据第11.15节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对此类信息的保密程度与该人对其自身保密信息的谨慎程度相同，则应被视为已按照其惯例程序履行其义务。

每一投资者承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司(视情况而定)的重大非公开信息 ，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第11.16节公开披露。投资者和本公司应在发布之前相互协商，并让对方有机会审查和评论与执行文件或其中预期的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明 ，除非适用法律(为免生疑问，包括美国联邦证券法)、判决、法院程序或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和法规可能要求 。这个

63

投资者和公司同意，在本协议签署后，就本协议拟进行的交易发布的初始新闻稿应采用本协议附件B(公告)的形式。尽管有上述规定，本第11.16节不适用于本公司或投资者作出的任何新闻稿或其他公开声明，该新闻稿或其他公开声明(A)与公告一致，且不包含任何与本协议拟进行的交易有关的信息，而该等信息并未根据本协议的条款预先公布或公开，或(B)在正常业务过程中作出且与签署运作文件或拟进行的交易并无特别关系。

第11.17节不得向他人追索。董事、公司高级管理人员、员工、公司注册人或股东均不对有效文件规定的公司义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人通过接受担保票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行担保票据的代价的一部分。

[此页的其余部分为 故意留空。]

64

兹证明，本协议已于上述日期正式签署，特此声明。

SEACOR海洋控股公司。

发信人：

/s/John Gellert

姓名：

约翰·盖勒特

标题：

总裁与首席执行官

CEOF II de I AIV，L.P.，作为投资者

发信人：

CEOF II de AIV GP，LP，其普通合伙人

发信人：

CEOF II de GP AIV，L.L.C.，其普通合伙人

发信人：

/s/Vipul Amin

姓名：

维普尔阿明

标题：

获授权人

CEOF II COINVESTMENT(DE)，L.P.，作为投资者

发信人：

CEOF II de AIV GP，LP，其普通合伙人

发信人：

CEOF II de GP AIV，L.L.C.，其普通合伙人

发信人：

/s/Vipul Amin

姓名：

维普尔阿明

标题：

获授权人

CEOF II COINVESTMENT B(DE)，L.P.作为投资者

发信人：

CEOF II de AIV GP，LP，其普通合伙人

发信人：

CEOF II de GP AIV，L.L.C.，其普通合伙人

发信人：

/s/Vipul Amin

姓名：

维普尔阿明

标题：

获授权人

65

附表A

与投资者有关的信息

投资者

 本金金额
现有备注的数量		 本金金额：
担保票据		 银行账户电汇指令

CEOF II de I AIV，L.P.

 $ 118,438,000.00 $ 85,275,360.00

CEOF II联合投资(DE)，L.P.

 $ 6,063,490.00 $ 4,365,712.80

CEOF II联合投资B(DE)，L.P.

 $ 498,510.00 $ 358,927.20

1

附表1.01(A)

负债

本公司已根据以下便利(定义见本公司的美国证券交易委员会披露文件)产生债务：

SEACOR海运外资 控股信贷安排

海猫Crewzer III定期贷款安排

SEACOR Offshore Delta(f/k/a SEACOSCO)收购债务

SEACOR Delta(f/k/a SEACOSCO)造船厂融资

SEACOR阿尔卑斯山造船厂融资

SEACOR 88/888定期贷款

塔拉乌马拉造船厂融资

SEACOR近海OSV

此外，公司 拥有保证在正常业务过程中签订的租赁义务、劳务和履约担保的未偿还信用证。

附表6.01(J)

留置权

本公司已根据以下担保融资(定义见本公司的美国证券交易委员会披露文件)产生留置权：

SEACOR海洋外国控股 信贷安排

海猫Crewzer III定期贷款安排

SEACOR Offshore Delta(f/k/a SEACOSCO)收购债务

SEACOR Delta(f/k/a SEACOSCO)造船厂融资

SEACOR阿尔卑斯山造船厂融资

SEACOR 88/888定期贷款

塔拉乌马拉造船厂融资

SEACOR近海OSV

有关所列设施的其他信息 ，请参阅公司的美国证券交易委员会披露文件。

附表7.12

允许留置权

没有。

1

附件A

[票据面额的形式]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得 提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT是根据证券法颁布的法规D所指的认可投资者， 和

(2)同意为SEACOR海洋控股公司的利益。(公司)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何 附属公司，或

(B)根据根据证券法生效的登记声明， 或

(C)根据证券法可获得的注册豁免。

在登记任何转让之前，公司保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定建议的转让是否符合协议、证券法和适用的州证券法。未就《证券法》的注册要求是否可获得任何豁免作出任何陈述。]

2

SEACOR海洋控股公司。

2026年到期的8.0%/9.5%高级PIK触发票据

No. ___ $[]

本金

金额$ []

SEACOR海洋控股公司，特拉华州的一家公司(公司)，承诺向[]或登记受让人，本金为[添加本金金额(以字计)] $[•]2026年7月1日(到期日)。

付息日期：6月15日和12月15日，自2022年12月15日开始。

常规记录日期：6月10日和12月10日。

本担保票据的其他条款载于本担保票据的另一面。

3

特此证明，SEACOR海洋控股公司已安排本文书由其正式授权的人员以手工或传真方式签署。

SEACOR海洋控股公司。
发信人：

姓名：
标题：

4

[反转票据的形式]

SEACOR海洋控股公司。

2026年到期的8.0%/9.5%高级PIK触发票据

本担保票据是本公司根据日期为2022年10月5日的交换协议(担保票据)发行的本公司正式授权发行的证券之一(在此称为担保票据)， 由本公司与其中所指名的投资者(该等投资者)之间的交换协议(担保票据)发行。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。兹参阅该协议，注册权协议(统称为相关协议)，以说明本公司、投资者及担保票据持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制，以及担保票据交付及将交付的条款。

这种有担保的票据不会受益于偿债基金。根据《协议》第X条，本担保票据可由本公司选择赎回。本公司可在本协议日期后的任何时间，按协议第1.01节规定的适用赎回价格，以现金赎回全部或部分担保票据。

根据《协议》的规定，在公司发生根本变动之日或之后的任何时间，本 担保票据的持有人将有权根据持有人的选择，要求公司购买本担保票据或本担保票据的任何部分，使未购买的本担保票据的本金金额等于1,000美元或超出其1,000美元的整数倍，条件是在基本变动回购日支付面额为1.00美元的PIK利息。价格等于该基本变更回购日期的基本变更回购价格。

根据 协议的规定及在 协议条文的规限下，本公司将就本担保票据的基本变动购回价格、本担保票据的赎回价格及本金金额向将本担保票据交回本公司的持有人支付所有款项，以就本担保票据收取该等付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

该协议允许本公司及担保人于协议项下于任何时间修订及修改本公司的权利及义务及担保票据持有人的权利，并征得当时未偿还担保票据的大部分本金持有人的同意，但如协议另有规定者除外。该协议还包含条款，允许在当时未偿还的担保票据本金中占特定百分比的持有人代表所有担保票据的持有人，放弃公司或担保人遵守协议的某些条款以及协议中过去的某些违约及其后果。本保证票据持有人的任何此等同意或放弃，对该持有人及本保证票据及本保证票据登记转让时发行的任何保证票据的所有未来持有人，或作为本保证票据的交换或代替本票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该等同意或放弃是否就本保证票据作出批注 。

1

根据协议的规定及在协议条款的规限下，本担保票据的持有人无权就协议提起任何诉讼，除非当时持有不少于25%的担保票据本金的持有人已就该违约事件向本公司发出书面通知，而本公司在收到该通知后60天内未予补救。前述规定不适用于本保证票据持有人就本保证票据交换时或在协议所述各到期日之后就本保证票据的本金、溢价(如有)或利息、基本变动购回价格或赎回价格的支付而提起的任何诉讼。

本协议及本担保票据或相关协议的任何条文均不会改变或损害本公司支付或交付(视乎情况而定)本金(包括基本变动购回价格及赎回价格)、到期日(或基本变动购回日期)的溢价(如有)、利息及现金金额的 绝对及无条件责任。

为保证到期及按时支付本金、溢价(如有)、担保票据的利息及本公司根据协议及担保票据应支付的所有其他款项，以及担保票据将根据协议及担保票据的条款到期、加速或以其他方式到期及应付，担保人已同意无条件地在优先无抵押基础上担保该等债务，但须受 协议第IX条所述的限制所规限。

根据协议的规定，在协议所载若干限制的规限下，于本保证票据交回本公司登记转让时，本保证票据的转让可于票据登记册上登记，并由本公司及注册处处长以本协议持有人或其正式授权以书面授权的形式妥为背书或随附一份书面转让文书，并随即向指定受让人发出一份本金总额相同的本系列新保证票据。

担保票据只能以登记最终形式发行，不包括面额为1,000美元和超出1,000美元的整数倍的息票，但在每种情况下，实物票据和增加担保票据的本金总额可按最低面额1.00美元和超出1,000美元的整数倍发行和/或进行。如协议所规定，并受协议所载若干限制的规限，如持有人提出要求，担保票据可兑换相同本金总额的担保票据及不同授权面额的相同期限。

2

在正式出示本担保票据以进行转让登记之前，本公司和本公司的任何代理人可在任何情况下将该担保票据登记在其名下的人视为本票据的所有人，而不论本担保票据是否逾期，本公司或任何该等代理人均不受 相反通知的影响。

惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

如果本担保票据的任何条款限制、限定或 与相关协议的条款冲突，则以相关协议的该条款为准。

3

附件1

[基本变更回购通知格式]

致：

SEACOR海洋控股公司。

以下签署的本担保票据的注册所有人在此确认已收到SEACOR海洋控股公司(该公司)关于公司发生根本变更并指明基本变更回购日期的通知，并请求并指示本公司根据协议第10.05条向本担保票据的注册持有人支付(1)本担保票据的全部本金或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)，以及(2)截至但不包括该基本变更回购日期的应计和未付利息，除非基本变更购回日期落在正常利息记录日期之后但在紧接该 常规利息记录日期之前的利息支付日期或之前，在此情况下，本公司应向自该 常规利息记录日期起计的该基本变更回购日期向记录持有人支付全部应计和未付利息，但不包括该基本变更回购日期。

将回购的担保票据的证书编号为：

回购本金金额(如果少于 全部)：$

Dated:

签名

社会保障或其他纳税人识别码

注意：以上签名必须与本合同持有人的签名相符

在每一个细节上写上保函票面上的名称

没有任何改动或放大或任何改变。

1

附件2

[转让和转让的形式]

对于收到的价值， (现有持有人)特此出售、转让并转让给 (请填写受让人的社保或纳税人识别号码)(受让人)(受让人)担保票据，并在此不可撤销地构成并指定代理人转让公司账簿上的上述票据，在房屋内有完全的替代权。

现有持有人特此声明并保证受让人不是被取消资格的机构。现有持有人和受让人各自承认并理解任何出售、转让或转让给被取消资格的机构的行为均属无效从头算，公司应将违反本条款的任何现有持有人视为协议和本担保票据项下的所有目的的登记持有人。此外，除法律或衡平法上本公司可获得的任何其他补救外，本公司有权寻求具体履行以解除任何该等出售、转让或转让。

关于转让范围内担保票据，现有持有人 确认该担保票据正在转让：

选中下面的一个框：

☐

给SEACOR海洋控股公司或其子公司；或

☐

根据已根据经修订的1933年证券法 生效或已宣布生效的注册声明；或

☐

根据修订后的1933年证券法的登记要求豁免。

日期：

现有持有人签名：

姓名：
标题：

签名保证

签名必须由符合条件的

担保人机构(银行、证券经纪商、

(Br)储蓄贷款协会和信用合作社)

具有批准签名的成员资格

根据以下规定保证奖牌计划

证券交易委员会

规则17AD-15如果要交付担保票据，则其他

发给登记持有人并以登记持有人的名义登记。

注意：转让书上现有持有人的上述签名必须与保函面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

以下签署的受让人特此声明并保证本协议第6.02节中关于签署人的陈述和担保是真实和正确的 ，如同在本协议日期作出的一样。以下签署的受让人进一步同意受该协议(包括第6.02(G)节)及注册权协议的约束，犹如其为投资者(如该协议所界定的 )。

受让人签字：

姓名：
标题：
地址：

日期：

2