美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C资料

根据第14(C)条作出的资料陈述

的

1934年证券交易法

选中相应的框：

格罗姆社会企业公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

(1)交易适用的每类证券的名称：

(2)适用于交易的证券总数：

(3)根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)建议的 交易最大合计金额：

(5)已支付的总费用：

☐如果按照交易法规则O-11(A)(2)的规定冲抵了费用的任何部分，请勾选 框，并指明之前支付了冲抵费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

(1)之前支付的金额 ：

(2)表格、附表或注册说明书编号：

(3) Filing Party:

(4) Date Filed:

2060NW博卡拉顿大道，6号博卡拉顿，佛罗里达州33431

2022年10月_

尊敬的股东们：

现将随函附上的信息声明 提供给登记在册的佛罗里达州公司格罗姆社会企业公司的普通股和C系列8%可转换优先股(C系列优先股)的持有人，普通股的面值为每股0.001美元(以下简称普通股)，C系列的可转换优先股的面值为每股0.001美元(以下简称“C系列股票”)，截至2022年10月3日的记录日期(“记录日期”)。本资料声明旨在通知本公司股东，于2022年10月4日，本公司收到本公司董事会(“董事会”)成员 代替会议的书面同意(“董事会同意”) 及于2022年10月4日，本公司收到持有本公司约50.1%有表决权的 股份(“同意股东”)的股东(“股东同意”及连同董事会同意， “书面同意”)代替会议的书面同意。

书面意见书批准按不少于1比1及不超过1比30的比例将普通股的已发行及已发行股份按不少于1比1及不超过1比30的比例进行反向拆分，具体的 比例将由董事会全权酌情决定(“反向拆分”)，并于董事会全权酌情决定的时间及日期生效 。

建议您阅读《信息声明》 全文，了解同意本公司股东采取的行动的说明。这些行动将于不早于本信息声明首次邮寄给我们的股东后的二十一(21)个日历日起生效 。

我们不是要求您提供代理，并且我们 要求您不要向我们发送代理。

您不需要采取任何行动。现向您提供随函附上的信息声明，以告知您同意的股东已批准上述行动。 由于同意的股东已投票赞成上述行动，并且有足够的投票权批准该等行动，因此不会就本信息声明中描述的交易征求其他股东的同意。董事会 没有征集您的委托书，也没有向股东请求委托书。

本信息声明将于2022年11月__日左右邮寄给登记在册的股东。

真诚地

/s/达伦·马克斯

达伦·马克斯

首席执行官

西北部博卡拉顿大道2060号#6

佛罗里达州博卡拉顿，33431

信息表

依据第14(C)条

1934年《证券交易法》

和规则第14C-2条

_____________________________________

本信息声明不需要公司股东投票或采取其他行动

我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送代理

现将随函附上的信息声明 提供给登记在册的佛罗里达州公司格罗姆社会企业公司的普通股和C系列8%可转换优先股(C系列优先股)的持有人，普通股的面值为每股0.001美元(以下简称普通股)，C系列的可转换优先股的面值为每股0.001美元(以下简称“C系列股票”)，截至2022年10月3日的记录日期(“记录日期”)。本资料声明旨在通知本公司股东，于2022年10月4日，本公司收到本公司董事会(“董事会”)成员 代替会议的书面同意(“董事会同意”) 及于2022年10月4日，本公司收到持有本公司约50.1%有表决权的 股份(“同意股东”)的股东(“股东同意”及连同董事会同意， “书面同意”)代替会议的书面同意。

书面意见书批准按不少于1比1及不超过1比30的比例将普通股的已发行及已发行股份按不少于1比1及不超过1比30的比例进行反向拆分，具体的 比例将由董事会全权酌情决定(“反向拆分”)，并于董事会全权酌情决定的时间及日期生效 。

2022年5月24日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的短函(“通知”)，通知本公司 根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格规则”)所规定的普通股连续30个工作日的收盘价，本公司目前不符合在纳斯达克资本市场继续上市必须保持每股1.00美元的最低投标价格的要求。本通知对普通股在纳斯达克资本市场的继续上市状态并无即时影响，因此，本公司的上市完全保持 有效。

本公司获提供自通知日期起计的180个历日或至2022年11月21日的合规期，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。如果 在2022年11月21日之前的任何时间，本公司普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，则纳斯达克将根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(G)条酌情延长这一期限，纳斯达克将发出书面通知，告知本公司已达到最低投标价格规则， 此事将得到解决。

如果公司未能在最初的180个日历日内重新遵守 最低投标价格规则，公司可能有资格获得额外的180个日历日 合规期。要符合资格，本公司将被要求满足公开持有的 股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格规则除外)，并且 需要在第二合规期内通过进行反向股票拆分(如有必要)提供书面通知，说明其打算通过反向拆分股票来弥补不足之处。如果公司未能在分配的合规期内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出公司普通股将被摘牌的通知。然后，该公司将有权向纳斯达克听证会小组上诉。

董事会已授权进行反向拆分， 提高普通股每股交易价格的主要意图是提高普通股的每股交易价格，普通股在纳斯达克资本 市场公开交易并上市，代码为“GROM”。实施反向拆分是为了提高普通股的交易价格 ，以便我们能够重新遵守最低投标价格规则。如果公司的股票价格超过每股1.00美元，并且在反向拆分生效后至少10个交易日内价格保持在该水平以上，则公司将被视为弥补了每股最低价格不足 。

这些行动将在本信息声明首次邮寄给我们的股东后的不早于二十一(21)个日历日的日期生效。

由于同意的股东已 投票赞成上述行动，并有足够的投票权批准该等行动，因此不会就本信息声明中描述的交易征求其他股东的同意。董事会不会就采取该等行动而征集委托书，亦不会向股东索取委托书。

根据本公司的附例，本公司董事会已将2022年10月3日的营业时间确定为确定有权收到上述行动通知的股东的记录日期 (“记录日期”)。本信息声明将于2022年11月__日左右邮寄给记录日期为 的登记股东。

根据佛罗里达州法律，股东没有与本信息声明中描述的事项相关的评估或持不同政见者的权利，我们不会独立向我们的股东提供任何此类权利。

需要投票；批准的方式

批准授权董事会实施反向拆分需要获得本公司多数投票权持有人的赞成票。根据公司章程，董事会已将2022年10月3日定为确定有权投票或给予书面同意的股东的记录日期。

截至记录日期，共有(I)22,596,733股已发行普通股，每股普通股有一票投票权，(Ii)无A系列优先股及B系列优先股已发行股份，及(Iii)9,281,809股C系列已发行股份。C系列股票的持有者与普通股持有者以及任何其他类别或系列股票的持有者一起投票 作为一个类别的普通股。首席执行官兼董事会主席达伦·马克斯持有所有C系列股票持有人的委托书，授权马克斯先生投票表决C系列股票持有人持有的所有股票，直至2023年5月20日。因此，截至 记录日期，Marks先生拥有公司总投票权的45.5%。于2022年10月4日，Marks先生及其他同意股东分别就16,879,881票及1,694,474票提供书面同意，合共18,574,355票，或约占本公司投票权资本的50.1%，批准了反向拆分。因此，批准反向拆分所需的多数票获得通过。

不会就本信息声明中描述的交易征求其他股东的同意 。董事会不会就采纳该等建议而征集与 有关的委托书，亦不会向股东索取委托书。

根据《佛罗里达州商业公司法》第607.0704条，如果持有不少于在股东大会上批准该行动所需的最低票数的已发行有表决权股份的持有者签署了一份或多份书面同意书，则股东可以在不召开股东大会的情况下采取行动，而无需事先通知。当签立有投票权股票的大部分已发行股份的记录持有人的书面同意并将其交付给本公司时，该行动即生效。本信息声明构成根据《联邦住房金融法》第607.0704条向您发出的书面同意所采取的行动的通知。2022年10月4日，董事会和同意的股东签署并向本公司交付了各自的书面同意书。因此，根据FBCA，本公司至少有多数有表决权的股票已批准反向 拆分。因此，股东无需投票或委托书即可批准采取上述行动。

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(C)节，以及据此颁布的规则和法规，本信息声明仅为在这些公司行为生效前通知 股东。根据交易所法案规则14c-2，股东同意将在邮寄本信息声明后20个日历日内生效。

反向拆分

一般信息

2022年05月24日，本公司收到纳斯达克发出的通知，通知本公司，根据普通股的收盘价，在过去连续30个工作日内，本公司目前没有遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条所规定的在纳斯达克资本市场继续上市必须保持每股1.00美元的最低买入价的要求。本通知对本公司普通股在纳斯达克资本市场的继续上市状态不产生即时影响，因此，本公司的上市仍然完全有效。本公司获提供自通知日期起计180个历日或至2022年11月21日的合规期，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。

本公司董事会认为，实施反向拆分符合本公司及其股东的最佳 利益。于2022年10月4日，本公司董事会及同意的股东 通过各自的书面意见书批准了反向拆分，并授权董事会在向佛罗里达州州务卿提交修订细则后，全权酌情选择不低于1比1且不超过1比30的准确反向拆分比率，并在董事会确定的时间和日期实施反向拆分。这些行动将在本信息声明首次邮寄给我们的股东之日起不超过20个日历日内生效。

董事会已授权进行反向拆分， 提高普通股每股交易价格的主要意图是提高普通股的每股交易价格，普通股在纳斯达克资本 市场公开交易并上市，代码为“GROM”。实施反向拆分是为了提高普通股的交易价格 ，以便我们能够重新遵守最低投标价格规则。普通股股票在2022年10月3日的收盘价为每股0.33美元，截至2022年10月3日，我们普通股股票的10个交易日平均收盘价为每股0.34美元。较高的每股价格可能会使该公司的普通股继续在纳斯达克资本市场上市。如果公司的股票价格超过每股1.00美元，并且在反向拆分生效后至少10个交易日内价格保持在该水平以上，则公司将被视为弥补了每股最低价格不足。

反向拆分的潜在影响

反向拆分的一个主要影响将是 根据董事会确定的30股1股的反向拆分比率，减少我们普通股的流通股数量，并提高我们目前在纳斯达克资本市场交易的普通股的每股交易价格。

截至记录日期，已发行普通股共有22,596,733股 。根据董事会决定的反向分拆比例，最少1股、最多30股的现有普通股将合并为一股新的普通股。下表显示了截至记录日期，上市假设的反向分拆比率(不考虑对零碎股份的处理)将产生的普通股流通股数量：

除了如下所述的处理零碎股份可能导致的最低限度调整外，反向拆分不会对我们的股东产生任何摊薄影响，因为每个股东在反向拆分后将持有与紧接反向拆分前持有的股东相同的已发行普通股的百分比 。普通股股份附带的相对投票权和其他权利不会 受到反向拆分的影响。

反向拆分的潜在优势

董事会已授权进行反向拆分， 提高普通股每股交易价格的主要意图是提高普通股的每股交易价格，普通股在纳斯达克资本 市场公开交易并上市，代码为“GROM”。实施反向拆分是为了提高普通股的交易价格 ，以便我们能够重新遵守最低投标价格规则。反向拆分还可能有助于满足公司未来的融资需求，增加投资兴趣，扩大投资者范围，增加交易量，并有助于：

董事会认为，反向拆分还可为公司的资本结构提供更大的灵活性，用于额外的股权融资、基于股票的收购和战略联盟，并提供更易管理的已发行和已发行普通股数量，使公司管理层能够更有效地管理股东利益

董事会认为，作为政策问题，许多机构投资者不会购买低于某些最低价格水平的股票，经纪商往往不鼓励其客户 购买此类股票。我们相信，如果我们普通股的每股价格上涨，这些担忧将会减少。

反向拆分还可能减少由于我们目前的每股交易价格较低而导致股东产生的相对较高的交易成本和佣金。当交易佣金被设定为每股固定价格时，交易佣金的结构可能会对低价证券的持有者产生不利影响，因为 经纪佣金通常占低价证券销售价格的比例高于高价证券的销售价格 ，这可能会阻碍此类低价证券的交易。如果我们的股票价格更高，那么这些佣金的不利影响可能会减少。

反向拆分的潜在劣势

如上所述，反向 拆分的主要目的是帮助将我们普通股的每股市场价格提高高达30倍，以便公司能够重新 遵守最低投标价格规则。然而，我们不能向您保证，反向拆分将在任何有意义的时间段内实现这一目标。

虽然我们预计普通股流通股数量的减少将提高我们普通股的市场价格，但我们不能向您保证，反向拆分 将使我们普通股的市场价格增加同等的倍数，或导致我们普通股的市场价格 永久增加。我们普通股的价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现、一般市场状况和未来成功的前景。如果每股市场价格没有因反向拆分而按比例增加，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将会减少，可能会很大。此外， 我们不能向您保证，反向拆分后，我们将重新遵守最低投标价格规则，或者能够保持符合其他纳斯达克资本市场上市要求。

如果实施反向拆分，每个个人股东持有的股份数量将减少 。这也可能会增加持有不到一轮或100股的股东数量。出售“零头”股票的股东的交易成本通常较高。 因此，如果现有股东希望出售全部或部分头寸，反向拆分可能会增加他们的交易成本。

虽然我们的董事会相信，反向拆分导致的已发行普通股数量的减少 以及我们普通股市场价格的预期上升可能会鼓励人们对我们的普通股的兴趣，并可能促进我们股东的更大流动性，但这种流动性也可能受到反向拆分后流通股数量减少的不利影响。

实现反向拆分

公司注册章程修订条款将提交给佛罗里达州州务卿。向佛罗里达州州务卿提交修正案第 条以实施反向拆分的实际时间将由我们的董事会决定。反向 拆分将自向佛罗里达州州务卿提交申请之日起生效，或在修订条款中指定的 时间和日期(“生效时间”)生效。

于提交修订细则后， 在吾等或吾等股东不采取进一步行动的情况下，登记在册的股东于生效时间持有的已发行普通股将根据董事会厘定的反向分拆比率转换为较少数目的普通股。

对流通股、期权和某些其他证券的影响

如果实施反向拆分，每个股东拥有的普通股数量将以与总流通股数量减少相同的比例减少 ，因此每个股东拥有的我们普通股的百分比将保持不变，除非因如下所述的处理零碎股份而产生的最小变化 。

期权、认股权证、票据、债券和其他证券(包括C系列股票)的任何流通股，其持有人有权购买本公司普通股的股份，将根据这些特定证券的条款的要求，因反向拆分而进行调整。根据每项票据的条款及董事会厘定的反向分割比率，每项票据的兑换比率将会减少，而行使价格将会增加(如适用)。

股票交换；零碎股份

于反向分拆生效时，本公司的已发行普通股及已发行普通股(“旧普通股”)将根据董事会厘定的反向分拆比率 自动转换为新普通股(“新普通股”)，而无需任何股东采取任何行动。在紧接生效时间之前代表旧普通股已发行 股的证书持有人，自生效时间起及生效后，将有权获得代表新普通股股份的一张或多张证书，旧普通股股份因反向拆分而重新分类为新普通股股份。

截至记录日期，我们有449名普通股记录持有人 (尽管我们有更多的受益持有人)。我们预计反向拆分不会导致记录持有者数量 大幅减少。

在交出之前，吾等将视作注销股东所持有的旧普通股股份(“旧股票”)的已发行股票 ，且仅代表该等股东有权持有的新普通股的整体股份数目，但须受零碎股份的处理。任何提交交换的旧股票，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换代表适当数量的新普通股整股的股票(“新股票”)。如果旧的 证书的背面有限制性图例，则新证书将在新证书的背面具有相同的限制性的 图例。

通过被提名人(如银行或经纪商)以街头名义持有股票的股东将被视为以其名义登记股票的股东，并将被指示被提名人对其受益持有人实施反向拆分。然而，被提名者可能有不同的程序 ，以街道名义持有股份的股东应与其被提名者联系。股东无需支付与其证书交换相关的任何服务费。

我们的董事会不打算发行与反向拆分相关的零碎 股票。因此，我们预计不会发行代表零碎股份的证书。为代替发行零碎股份，本公司将把股份四舍五入至最接近的整数，因反向分拆而被剔除的所有旧普通股股份将被注销。本应有权获得零碎股份的股东将有权获得一股新普通股，因为在反向拆分生效时，他们持有大量不可均匀分割的旧普通股。

对认可股份的影响

如果我们的董事会选择实施反向拆分，我们普通股的法定股份数量将保持在500,000,000股。因此，我们普通股的授权股份数量不会按反向拆分比例减少。因此，我们股东持有的股份占授权发行股份数量的比例将会减少，额外的普通股授权股份将可在我们董事会认为适当的时间和目的发行，而无需我们的 股东采取进一步行动，除非适用法律和法规要求。

我们目前并无任何计划、建议 或安排发行任何将因反向分拆而新增的授权股份，因为本公司 目前有足够的授权股份可供发行任何计划中的集资或已发行证券，包括 期权及认股权证。然而，为了支持我们对额外股本的预期需求，并提供灵活性以在必要时筹集资本，我们的董事会认为普通股的股份数量应保持在500,000,000股。

会计后果

根据反向拆分，普通股的面值将保持每股0.001美元。于生效日期，本公司资产负债表中应占普通股的已陈述资本将根据董事会厘定的反向分割比率按比例减少(包括追溯调整前几个期间)，而额外的实收资本账户将记入已陈述资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为我们的普通股流通股将减少。

联邦所得税后果

以下摘要描述了反向拆分对我们普通股持有者的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要仅针对我们普通股的受益所有人(即美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下成立的公司或以其他方式受美国联邦收入征税的普通股受益所有人) 普通股(“美国持有人”)的税收后果。本摘要并不涉及可能与任何特定股东有关的所有 税务后果，包括因适用于所有纳税人或某些类别的纳税人或一般假定投资者知悉的一般适用规则而产生的税务考虑因素。本摘要也未 说明根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人或未将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有的个人的税务后果。本摘要基于修订后的1986年《国税法》条款、美国财政部条例、行政裁决和司法权力，所有这些条款均自本摘要之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释， 可以追溯适用，可能会对反向拆分带来的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业 以及此类合伙企业的合伙人，应就反向拆分的美国联邦收入的税务后果咨询其自己的税务顾问。

每个股东应就反向拆分的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

反向拆分应被视为美国联邦所得税用途的资本重组 。因此，在反向拆分时，美国持有者不应确认任何收益或损失。因此，根据反向拆分收到的普通股的合计税基应等于交出的普通股的合计税基，收到的普通股的持有期应包括交出的普通股的持有期。

没有评价权

根据FBCA，我们的股东无权 获得关于反向拆分的评估权，我们也不会独立向我们的股东提供任何此类权利。

拟议修正案的文本；有效性

拟议修订条款的案文载于本信息声明的附录A。如果我们的董事会生效，修订条款将在向佛罗里达州州务卿提交后生效。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年10月3日，(I)本公司所知的实益拥有超过5%已发行普通股的实益拥有人的每个个人、实体或集团(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)的普通股数量；(Ii)我们的每名董事；(Iii)我们的每名高管；以及(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。有关我们的主要股东和管理层对我们普通股的受益 所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“受益 所有权”概念提供的信息。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指示投票的权力，或投资的权力，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会规则，一人以上可以被视为同一证券的实益拥有人 ，一个人可以被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的实益拥有人。除以下说明外，每个人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，每个股东的地址是c/o Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca{br>Raton，佛罗里达州，33431。

以下百分比是根据截至2022年10月3日已发行和流通的22,596,733股普通股和9,281,809股C系列股票计算得出的。

__________

*低于1%

**低于5%

(1)代表由Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的711,611股普通股 ，Marks先生是该公司的执行成员，Marks先生对其拥有投票权和处分权。不包括(I)9,281,809股C系列股票(每股有1.5625票，或总计14,502,827 票)和(Ii)1,665,443股，Marks先生拥有投票代表，直至2023年5月20日。

(2)代表4 Life LLC(“4 Life”)持有的17,852股普通股，Leiner先生为该公司的执行成员，并拥有投票权及处分权。2022年4月22日，梅尔文·莱纳辞去了公司执行副总裁总裁和首席运营官的职务。

(3)代表由Thresle Investments，LLC持有的股份，史蒂文斯先生是该公司的管理成员，史蒂文斯先生对该公司拥有唯一投票权和处置权。

(4)代表Tempest Systems，Inc.持有的股份，罗森塔尔先生是该公司的首席执行官，罗森塔尔先生对该公司拥有唯一投票权和处置权。

(5)不包括(I)9,281,809股B系列股票(每股有1.5625票，或总计14,502,827票)和(Ii)1,665,443股普通股， Marks先生在2023年5月20日之前拥有投票委托书。

(6)包括(I)575,799股普通股， (Ii)Denis J.Kerasotes Trust持有的25,000股普通股，日期为2017年6月13日，其中Kerasotes先生作为受托人拥有唯一投票权和处置权，及(Iii)1,987,555股C系列股票转换后可发行的普通股，转换价格 为每股1.92美元。

(7)秃鹰股权有限责任公司经理Dale Nabb(“秃鹰”)对秃鹰持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(8)包括(Ii)目前可行使的认股权证共15,625股 ，平均行使价为每股3.20美元，(Ii)354,777股普通股，以及(Iii)秃鹰经理Dale Nabb持有的23,438股普通股，(Iv)Dale P.Nabb Living Trust于1998年11月11日持有的51,962股，其中Nabb先生作为受托人拥有唯一投票权和否决权，和(V)1,630,886股普通股，可通过转换3,131,300股C系列股票而发行，转换价格为每股1.92美元。

(9)第三节开发公司(“第三节”)首席执行官Michael Tapajna对第三节持有的股份拥有独家投票权和处置权。

(10)约翰·G·卡拉索特斯作为艾琳·F·卡拉索特斯信托的受托人，对该信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(11)基于(I)711,611股由Tys家族持有的普通股 (Marks先生为其执行成员，Marks先生对其拥有投票权及处分权)及(Ii)对(A)C系列若干持有人持有的1,665,443股普通股及(B)9,281,809股C系列股票的投票权，直至2023年5月20日，Marks先生拥有投票权的B系列股票的每股股份有权投1.5625票。

(12)根据该等股东的投票委托书，本公司首席执行官总裁对该等C系列股票及普通股拥有投票权至2023年5月20日。

(13)包括9,281,809股C系列股票 (每股1.5625票，或总计14,502,827票)。

某些人在或在

对须采取行动的事宜的反对

除以股东身份(其权益与本公司普通股的其他持有人并无不同)外，吾等的高级职员、董事或彼等各自的任何联营公司或联营公司将不会在反向分拆中拥有任何权益。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本信息声明中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给美国证券交易委员会的其他文件 来向您披露重要信息。通过引用并入的信息视为本信息 声明的一部分。本信息声明包含以下文件作为参考：

在那里您可以找到更多信息

您可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中阅读和复制我们提交的任何报告、声明或其他信息，公共参考设施位于华盛顿特区20549号华盛顿州NE100F Street 1590室。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他信息，包括我们在http://www.sec.gov.提交的那些您也可以通过我们的网站访问美国证券交易委员会备案文件并获取有关我们的其他信息， 网站是http://www.gromsocial.com.网站上包含的信息并未以引用方式并入本信息声明或以任何方式纳入本信息声明的第 部分。

将文件交付给共享地址的证券持有人

公司将在收到书面或口头请求后的一个工作日内，免费向收到本信息声明副本的每个人(包括该人的任何实益所有人)提供一份上述任何和所有文件的副本，这些文件已经 或可能通过引用合并到该等文件中，但不包括在该等文件中的证物(除非该等证物通过引用明确并入了 )。请将请求发送至Grom Social Enterprise，Inc.，C/o Jason Williams，地址如下或拨打电话 。

如果需要材料的硬拷贝，我们将只向使用同一地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法被称为“居家管理”，旨在降低我们的印刷和邮费成本。然而，公司将根据书面或口头要求，迅速将本信息声明的单独副本 交付给共享地址的股东，并将本信息声明的单一副本交付给该共享地址。您可以通过以下地址或电话向Grom Social Enterprises，Inc.发送书面通知，说明(A)您的姓名、(B)您的共享地址和(C)公司应将本信息声明的其他副本发送到的地址，从而提出此类 书面或口头请求。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到本信息声明的多份副本或其他公司邮件，并希望公司向共享地址的股东邮寄一份未来邮件的副本，则也可以同样的方式通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。

前瞻性陈述

本信息声明可能包含某些 前瞻性声明(该术语在1995年的《私人证券诉讼改革法案》或美国证券交易委员会的规则、法规和新闻稿中定义)，代表我们对我们的期望或信念。这些前瞻性陈述包括， 但不限于，有关我们的运营、经济表现、财务状况以及前景和机会的陈述。 为此，本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。 在不限制前述一般性的情况下，诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“可能”等词语，或“继续” 或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。这些声明从本质上讲涉及大量风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能会因各种重要因素而大不相同 ，包括我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的因素。

其他事项

根据董事会所知，除本资料声明所述事项外，并无其他事项已获持有 公司有表决权股份的大多数股份持有人批准或考虑。

如果您对此信息声明有任何疑问，请联系：

格罗姆社会企业公司

西北部博卡拉顿大道2060号#6

佛罗里达州博卡拉顿，33431

(561) 287-5776

请注意，这不是请求您投票的请求，也不是委托声明，而是一份信息性声明，旨在通知您公司进行的某些交易。

我们不是要求您提供代理，并且我们 要求您不要向我们发送代理。

附录A

修改证书

发送到

公司章程

的

Grom 社会企业，Inc.

根据《佛罗里达州商业公司法》(《佛罗里达州商业公司法》)607.1006条，

兹证明：

兹证明，本公司注册证书修订证书已于2022年_年_月_日生效。

格罗姆社会企业公司。

/s/ Darren Marks                                

达伦·马克斯

首席执行官