美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q/A

第1号修正案

 

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 6月30日 2022

 

或者

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

 

委员会档案编号： 333-261937

 

REBORN COFFEE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华   5810   47-4752305

（州或其他司法管辖区
注册或组织）

  

（主要标准工业

分类代码（编号）

  

（美国国税局雇主
识别码）

 

北贝里街 580 号, 布雷亚, 加州92821

(714) 784-6369

（地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括

注册人首席执行官 办公室的区号）

 

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的财年 年，如果自上次报告以来发生了变化）

 

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

 

每个班级的标题   交易品种   注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元   REBN   这个 斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）

 

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或在 要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有 报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束 。☒ 是的☐ 没有

 

用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）内以电子方式 提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐没有

 

用复选标记表示注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒ 规模较小的申报公司 ☒
    新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条所定义 所定义）。☐ 是的 ☒ 没有

 

注册人有 11,679,523截至2022年9月30日 的已发行普通股。

 

 

  

 

 

 

解释性说明

 

Reborn Coffee, Inc.（以下简称 “公司”） 正在提交截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告（“原始10-Q表格”）的第1号修正案（本 “修正案”），以更正第二部分第2项 “股权证券的未注册销售和收益的使用”。 以下关于公司首次公开募股收益计划使用细节的不准确句子被无意中包括在内：“我们首次公开募股净收益的主要用途仍然如下：（i） 约800万美元用于收购财产和开发制造工厂来建造、设计和制造 我们的新电动船系列；（ii）大约 200 万美元用于增加产量和库存；（iii）大约 260 万美元 用于工作资本。”但是，公司只打算报告说，如公司2022年8月11日的最终招股说明书中所述 此类收益的计划用途没有发生重大变化，也不打算在本节中包含有关这方面的任何进一步细节 。

 

此外， 同一部分无意中报道说，公司的最终招股说明书是在2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的， 实际上是在2022年8月16日提交的。

 

根据经修订的1934年《证券交易法 法》第12b-15条，本修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的新认证， 附于此。由于本修正案中没有包括任何财务报表，而且本修正案也没有包含或修改 有关S-K法规第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。

 

除上述情况外，本修正案 不修改、更新或更改原始表格10-Q中的任何其他项目或披露，也无意反映 提交后的任何信息或事件。因此，本修正案仅适用于提交原始10-Q表格之日， 公司未承诺修改、补充或更新原始10-Q表格中包含的任何信息，以使 任何后续事件生效。因此，本修正案应与原始表格10-Q一起阅读。

 

 

 

 

第二部分——其他信息

 

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。

 

在截至2022年6月30日的季度期间，我们没有出售任何未注册股权 证券。

 

2022年8月，根据美国证券交易委员会宣布 生效的S-1表格（经修订）（文件编号333-261937），公司完成了144万股普通股的首次公开募股（“IPO”），公开发行价格为每股5.00美元， 总收益为720万美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任首次公开募股承销商 的代表。扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后，我们从首次公开募股中获得了大约 620万美元的净收益。

 

正如我们2022年8月11日的最终招股说明书所述，我们首次公开募股收益的计划 用途没有重大变化，该招股说明书是根据《证券法》第424 (b) 条于2022年8月16日向美国证券交易委员会提交的。

 

除了在普通 业务过程中向高管支付工资外，我们没有向董事、高管 或拥有我们百分之十或更多普通股的人或他们的关联公司支付任何款项。在使用上述用途之前，我们已将净收益投资于我们的运营现金账户。

 

第 6 项。展品。

 

以下展品包含在此或由 引用纳入此处：

 

3.1   公司注册证书（特拉华州），日期为 2022 年 7 月 27 日（参照我们 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格注册声明第 5 号修正案附录 3.1 纳入）
3.2   注册人章程（特拉华州）（参照我们于 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格注册声明第 5 号修正案附录 3.2 纳入）
4.1   普通股证书样本（特拉华州）（参照我们于 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格注册声明第 5 号修正案附录 4.1 纳入）
4.2   代表授权书表格（参照我们于 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案附录 4.5 纳入）
10.1   Capax、Reborn 和每位 RB 股东之间于 2018 年 5 月 7 日签订的股票交换协议（参照我们于 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案附录 10.1 合并）
10.2   注册人、公司高级管理人员和董事与 EF Hutton 之间的信函协议（封锁）表格（参照我们于 2022 年 8 月 9 日提交的 S-1 表格注册声明第 6 号修正案附录 10.2 纳入）
10.3   董事高级管理人员赔偿协议表格（参照我们于 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案附录 10.3 纳入）
10.4   Reborn Global Holdings, Inc. 和 La Floresta Regency, LLC 之间的购物中心租赁将于 2016 年 7 月 25 日生效（参照我们于 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案附录 10.4 纳入）
10.5   Reborn Global Holdings, Inc. 和 Foothill Crescenta, LLC 之间经修订的标准工业/商业多租户租约，于 2016 年 12 月 6 日生效（参照我们于 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案附录 10.5 纳入）
10.6   Reborn Global Holdings, Inc. 和 Sibling Associates, LLC 之间的购物中心租赁将于 2017 年 7 月 12 日生效（参照我们于 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案附录 10.6 纳入）
10.7   Reborn Global Holdings, Inc. 和 El Toro, LP 之间的标准租约，自 2021 年 2 月 12 日起生效（参照我们于 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案附录 10.7 纳入）
10.8   认购协议表格（法规 A+ 发行）（参照我们于 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案附录 10.11 纳入）
10.9   公司与凯文·哈特利之间的咨询协议，自2021年9月15日起生效（参照我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明第2号修正案附录10.12纳入其中）
10.10   Reborn Coffee Inc.、Andrew Weeraratne和加利福尼亚州公司Reborn Global Holdings, Inc. 的每位前股东于2022年1月25日签署的股票交易协议修正案（参照2022年8月2日提交的S-1表格注册声明第5号修正案附录10.10合并）
10.11   2022年7月27日，公司与Stephan Kim之间提出的就业要约（参照2022年8月2日提交的S-1表格注册声明第5号修正案附录10.11纳入公司与Stephan Kim）
31.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对杰伊·金进行认证
31.2*   根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对 Stephan Kim 的认证
101.INS   内联 XBRL 实例文档。
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF   内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB   内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE   内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104   封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

 

*随函提交。

 

1

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

  REBORN COFFEE, INC.
   
日期：2022年10月5日 /s/ Jay Kim
  杰伊·金
首席执行官
（首席执行官）
   
日期：2022年10月5日 /s/ 斯蒂芬·金
  斯蒂芬·金
首席财务官
（首席财务和会计官）

 

 

2

 

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