附件4.1
注：本表包括附表2.01(承付款和适用百分比)。根据S-K条例第601(A)(5)项，登记人已 省略了本展品的所有其他附表和展品。本展览的目录包括对本展览所有时间表和展品的主题的简要说明，包括遗漏的时间表和展品。注册人承认其必须应要求向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
执行副本
发布的CUSIP编号：交易：91326CAF6
循环信贷：91326 CAG4
第三次修订和重述信贷协议
日期：2022年9月29日
其中
Unitil Corporation，
作为借款人，
美国银行，北卡罗来纳州
作为行政代理，Swingline贷款人，
信用证的出票人和贷款人；
公民银行，北卡罗来纳州
作为辛迪加代理和贷款人
和
本合同的其他贷款方
美国银行证券公司，
作为独家首席安排人和独家簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和会计术语 |
1 | |||||
| 1.01 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解释条款 | 22 | ||||
| 1.03 |
会计术语 | 22 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 23 | ||||
| 1.05 |
一天中的时间 | 23 | ||||
| 1.06 |
信用证金额 | 23 | ||||
| 1.07 |
利率 | 23 | ||||
| 第二条承诺和信贷延期 |
24 | |||||
| 2.01 |
承诺的贷款 | 24 | ||||
| 2.02 |
已承诺贷款的借款、转换和续期 | 24 | ||||
| 2.03 |
利息和违约率 | 26 | ||||
| 2.04 |
信用证 | 26 | ||||
| 2.05 |
Swingline贷款 | 35 | ||||
| 2.06 |
提前还款 | 38 | ||||
| 2.07 |
终止或减少承付款 | 39 | ||||
| 2.08 |
偿还贷款 | 39 | ||||
| 2.09 |
费用 | 39 | ||||
| 2.10 |
利息及费用的计算 | 39 | ||||
| 2.11 |
债项的证据 | 40 | ||||
| 2.12 |
一般付款；代理的退款 | 40 | ||||
| 2.13 |
分享付款 | 42 | ||||
| 2.14 |
违约贷款人 | 42 | ||||
| 2.15 |
增加循环设施 | 45 | ||||
| 2.16 |
扩展选项 | 46 | ||||
| 第三条税收、收益保护和非法 |
47 | |||||
| 3.01 |
税费 | 47 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 51 | ||||
| 3.03 |
无法确定费率 | 51 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 53 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 3.05 |
赔偿损失 | 55 | ||||
| 3.06 |
缓解义务；替换贷款人 | 55 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 55 | ||||
| 第四条信贷延期的先决条件 |
56 | |||||
| 4.01 |
初始信用展期条件 | 56 | ||||
| 4.02 |
适用于所有信用延期的条件 | 58 | ||||
| 第五条陈述和保证 |
58 | |||||
| 5.01 |
存在·资格·权力 | 58 | ||||
| 5.02 |
授权；没有违反规定 | 58 | ||||
| 5.03 |
政府授权；其他异议 | 59 | ||||
| 5.04 |
捆绑效应 | 59 | ||||
| 5.05 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | 59 | ||||
| 5.06 |
诉讼 | 59 | ||||
| 5.07 |
无默认设置 | 59 | ||||
| 5.08 |
财产所有权；留置权 | 59 | ||||
| 5.09 |
环境合规性 | 60 | ||||
| 5.10 |
保险 | 60 | ||||
| 5.11 |
税费 | 60 | ||||
| 5.12 |
ERISA合规性 | 60 | ||||
| 5.13 |
附属公司 | 60 | ||||
| 5.14 |
无保证金股票；《投资公司法》 | 60 | ||||
| 5.15 |
披露 | 61 | ||||
| 5.16 |
遵守法律 | 61 | ||||
| 5.17 |
纳税人识别码 | 61 | ||||
| 5.18 |
知识产权；许可证等 | 61 | ||||
| 5.19 |
偿付能力 | 61 | ||||
| 5.20 |
对制裁的担忧；反腐败法 | 61 | ||||
| 5.21 |
指定高级债务 | 62 | ||||
| 5.22 |
劳工事务 | 62 | ||||
| 5.23 |
修订和重新签署现金汇集和贷款协议 | 62 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 5.24 |
欧洲经济区金融机构 | 62 | ||||
| 5.25 |
受益所有权认证 | 62 | ||||
| 5.26 |
覆盖实体 | 62 | ||||
| 第六条平权公约 |
62 | |||||
| 6.01 |
财务报表 | 62 | ||||
| 6.02 |
证书；其他信息 | 63 | ||||
| 6.03 |
通告 | 64 | ||||
| 6.04 |
债务的偿付 | 65 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 | 65 | ||||
| 6.06 |
物业的保养 | 65 | ||||
| 6.07 |
保险的维持 | 65 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 | 65 | ||||
| 6.09 |
书籍和记录 | 65 | ||||
| 6.10 |
视察权 | 66 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 | 66 | ||||
| 6.12 |
融资债务与资本比率 | 66 | ||||
| 6.13 |
了解您的客户信息 | 66 | ||||
| 6.14 |
反腐败法；制裁 | 66 | ||||
| 第七条消极公约 |
66 | |||||
| 7.01 |
留置权 | 67 | ||||
| 7.02 |
负债 | 69 | ||||
| 7.03 |
合并或合并；出售或转让资产 | 70 | ||||
| 7.04 |
业务性质的改变 | 70 | ||||
| 7.05 |
与关联公司的交易 | 71 | ||||
| 7.06 |
繁重的协议 | 71 | ||||
| 7.07 |
收益的使用 | 71 | ||||
| 7.08 |
收购 | 71 | ||||
| 7.09 |
[保留。] | 71 | ||||
| 7.10 |
制裁 | 71 | ||||
| 7.11 |
反腐败法 | 71 | ||||
-III-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第八条违约事件和补救办法 |
72 | |||||
| 8.01 |
违约事件 | 72 | ||||
| 8.02 |
在失责情况下的补救 | 73 | ||||
| 8.03 |
资金的运用 | 74 | ||||
| 第九条行政代理 |
75 | |||||
| 9.01 |
代理人的委任及授权 | 75 | ||||
| 9.02 |
作为贷款人的权利 | 75 | ||||
| 9.03 |
免责条款 | 75 | ||||
| 9.04 |
按代理列出的依赖关系 | 76 | ||||
| 9.05 |
职责转授 | 76 | ||||
| 9.06 |
代理人的辞职 | 77 | ||||
| 9.07 |
不依赖代理人和其他贷款人 | 78 | ||||
| 9.08 |
无其他职责等 | 78 | ||||
| 9.09 |
代理人可提交申索证明 | 78 | ||||
| 9.10 |
贷款人ERISA陈述 | 79 | ||||
| 9.11 |
追讨错误的付款 | 80 | ||||
| 第十条杂项 |
80 | |||||
| 10.01 |
修订等 | 80 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；电子通信 | 82 | ||||
| 10.03 |
无豁免；累积补救：强制执行 | 84 | ||||
| 10.04 |
费用；赔偿；损害豁免 | 84 | ||||
| 10.05 |
预留付款 | 86 | ||||
| 10.06 |
继承人和受让人 | 86 | ||||
| 10.07 |
某些资料的处理；保密 | 90 | ||||
| 10.08 |
抵销权 | 91 | ||||
| 10.09 |
利率限制 | 92 | ||||
| 10.10 |
对口；整合；有效性 | 92 | ||||
| 10.11 |
申述及保证的存续 | 92 | ||||
| 10.12 |
可分割性 | 92 | ||||
| 10.13 |
更换贷款人 | 93 | ||||
-IV-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 10.14 |
适用法律；司法管辖权等。 | 94 | ||||
| 10.15 |
放弃陪审团审讯 | 95 | ||||
| 10.16 |
不承担咨询或受托责任 | 95 | ||||
| 10.17 |
转让和某些其他文件的电子签立 | 95 | ||||
| 10.18 |
《美国爱国者法案公告》 | 96 | ||||
| 10.19 |
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意 | 96 | ||||
| 10.20 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 97 | ||||
| 10.21 |
持续有效；没有创新 | 98 | ||||
| 10.22 |
时间的本质 | 98 | ||||
| 10.23 |
完整协议 | 98 | ||||
附表
| 1.01(a) |
信用证子公司 | |
| 2.01 |
承付款和适用的百分比 | |
| 5.06 |
诉讼 | |
| 5.09 |
环境问题 | |
| 5.13 |
子公司和其他股权投资 | |
| 5.22 |
劳资问题；集体谈判协议 | |
| 7.01 |
现有留置权 | |
| 7.02 |
已有债务 | |
| 7.06 |
繁重的协议 | |
| 10.02 |
代理办公室，通知的某些地址 |
展品
| A |
已承诺贷款通知书及提前还款通知书格式 | |
| B |
纸币的格式 | |
| C |
符合证书的格式 | |
| D |
转让的形式和假设 | |
| E |
Swingline贷款通知格式 |
-v-
第三次修订和重述信贷协议
Unitil公司，一家新汉普郡公司(借款人)，每个名字出现在本协议签名页上或以其他方式成为本协议一方的贷款人(统称为贷款人和每个单独的贷款人)与作为代理人、Swingline贷款人、信用证发行者和贷款人的美国银行之间于2022年9月29日签署的第三份修订和重述的信贷协议(本协议)全部修订和重述了截至2018年7月25日的特定第二份修订和重新声明的信贷协议(经修订的是借款人、贷款方和美国银行之间的现有信贷协议)。N.A.作为行政代理人。
借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第一条
定义和会计术语
1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？？取得人？意味着？？人” or “一组人？经修订的1934年《证券交易法》第(Br)13(D)和14(D)节的含义。
？收购是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)他人的多数投票权或其他控股权(包括购买期权、认股权证或可转换证券或类似的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是通过行使期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。
？管理问卷是指代理商批准的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。
？代理人是指根据任何贷款文件担任行政代理人的美国银行，或任何继任行政代理人。
？代理费信函是指代理人和借款人之间于2022年8月2日签订的某些信函协议，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。
代理商的办公室是指代理商的地址和附表10.02中规定的适当帐户，或代理商可能会不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？总承诺额，是指所有贷款人的总承诺额，应等于200,000,000美元，除非借款人提前根据第2.07节减少或根据第2.15节增加。
《协议》是指本信贷协议，包括本协议的所有附表、附件和附件。
修订和重新签署的现金汇集和贷款协议是指借款人与其某些子公司之间于2008年12月1日修订并重新签署的现金汇集和贷款协议，该协议于2008年12月1日生效，并经不时修订。
？适用保证金是指，在任何一天，相对于当时有效的适用水平(基于公司信用评级)，下列规定的年利率，不言而喻：(A)基本利率贷款的适用保证金应为基本利率栏下规定的百分比，(B)定期SOFR贷款和浮动利率贷款的适用保证金应为期限SOFR、浮动利率和信用证费用列下规定的百分比，以及(C)信用证费用应为期限SOFR浮动利率和信用证费用栏中规定的百分比：
| 适用保证金 | ||||||
| 水平 |
企业信用评级 |
术语SOFR，浮动 费率和信用证手续费 |
基本费率 | |||
| 1 | BBB+或以上，或Baa2或以上 | 1.125% | 0.125% | |||
| 2 | 在BBB和Baa3 | 1.250% | 0.250% | |||
| 3 | 在BBB或以下，或在Baa3或以下，但不在1级或2级以上 | 1.375% | 0.375% | |||
最初，适用的保证金应根据根据第4.01(A)(Viii)节交付的证书中指定的企业信用评级来确定。此后，因公开宣布的公司信用评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告后的第一个营业日起至紧接下一次此类变化生效日期前一天的 期间内有效。如果借款人没有任何企业信用评级，则应适用定价级别3 。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人、代理人和贷款人应本着善意进行协商，以修改这一定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的保证金应参考在该变更或停止之前最近生效的评级而确定。
2
？适用百分比？是指在任何时候，对于任何贷款人，该贷款人在该时间的承诺总额中的 百分比(小数点后九位)。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证出票人延期信用证的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，而不影响任何后续转让。各贷款人的适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事一方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
批准贷款人具有第2.16(B)节中规定的含义。
？Arranger？是指美国银行证券公司，以其唯一的牵头安排人和唯一的簿记管理人的身份。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由代理商接受的转让和假定，基本上以附件D的形式或代理商批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。
？经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表， 包括附注。
？自动借用协议？具有第2.05(B)节中指定的含义。
可用期指从截止日期起至 之前的期间，以(A)预定终止日期、(B)第2.07条规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人根据第8.02条作出贷款承诺的终止日期和信用证发行人根据第8.02条规定的信用证延期义务终止之日中最早的一项为准。
自救行动指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。
？基本利率是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其最优惠利率的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者，受其中规定的利率下限的限制。最优惠利率是美国银行基于各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点， 这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果基本利率是根据本合同第3.03节作为替代利率使用的，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。
3
？基本利率承诺贷款是指作为基本利率贷款的承诺贷款。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
一方的BHC法案附属公司 指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
借款人？具有本合同导言段中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款？根据上下文可能需要，指承诺借款或Swingline借款。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据代理人办公室所在州的法律被授权关闭，或实际上在代理办公室所在州关闭。
对任何人来说，资本租赁是指承租人对任何种类的财产或资产的任何权益的租赁，即根据公认会计准则记录为资本租赁。
？资本化？是指(A)融资债务加上(B)借款人及其子公司的净资产的总和，根据公认会计准则在综合基础上确定。
？现金抵押是指：(A)现金或存款账户余额，(B)以开证人和信用证发行人满意的金额作为信用证义务的抵押品，向代理人质押和存入或交付给代理人，作为信用证义务的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，或贷款人为参与信用证义务或Swingline贷款提供资金的义务，或(C)如果代理人和信用证出票人或摇摆行贷款人应根据代理人和信用证发行人或摇摆行贷款人满意的形式和实质文件(视适用情况而定)，在每种情况下以美元和其他信贷支持达成一致。
？现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
4
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定， (I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每个案例中均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
控制权变更是指最早发生的日期：(A)收购要约或交换要约导致收购人直接或间接实益拥有当时未偿还借款人50%或以上的有表决权股票之日；或 (B)收购人直接或间接成为当时未结清借款人有表决权股票50%或以上实益拥有人之日；或(C)借款人与任何其他人合并的日期、借款人与任何其他人合并的日期或借款人收购任何其他人的日期，如果紧接该等事件发生后，收购人应持有紧接该项合并、合并或收购后尚未完成的借款人有表决权股份的50%或以上；或(D)在25个月期间内更换借款方董事会50%或以上的成员(普通退休、死亡或伤残除外)，以取代在该期间开始时组成该等董事会的董事的50%或以上，而该等董事的实际选举或初步提名须未经当时仍在任的借款方董事会至少多数成员投票通过，而该等董事在该25个月期间开始时为该董事会成员，或其当选为董事会成员之前已获批准。
？截止日期？是指满足第4.01节中的所有先决条件或根据第10.01节放弃条件的第一个日期。
？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
承诺借款是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，在期限为SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。
对每个贷款人来说，承诺是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与Swingline贷款的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。
·承诺费费率是指，年费率等于0.175%。
·承诺增加？具有第2.15节中规定的含义。
？承诺增加生效日期具有第2.15节中规定的含义。
5
？承诺贷款？具有第2.01节中指定的含义。
？承诺贷款通知是指根据第2.02(A)节关于(A)承诺借款或 (B)承诺贷款的延续或转换的通知，基本上应采用附件A的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。
？公司报告分别指截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的10-K表格和 10-Q表格。
合规证书是指基本上以附件C的形式提供的证书。
？符合变更是指，对于SOFR或任何建议的继任者利率或术语SOFR的使用、管理或任何与之相关的约定，如适用，对基本利率、SOFR、每日浮动利率、SOFR期限和利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项的定义的任何符合规定的变更(如有疑问，包括？营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)，如代理人合理地确定，以反映该适用利率的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行或 不存在管理该利率的市场惯例，则以代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
？控制？是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理层或个人政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？公司信用评级是指，截至确定日期，标准普尔或穆迪对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务确定的评级。
涵盖实体是指下列任何实体：(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融机构。
信用证延期指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
“日常简单的软件”就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的SOFR。
6
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。
违约指 构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
？违约利率？是指利率等于以其他方式适用于承诺贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率。
除第2.14(B)款另有规定外，违约贷款人是指任何贷款人(A)未能(A)未能(I)在本合同要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约事件均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向代理人付款，信用证出票人、开立信用证出借人或任何其他出借人在到期之日起两(2)个营业日内，(B)已书面通知借款人、代理人、信用证出票人或开票出借人其不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的, (Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人 (受第2.14(B)节的约束)，自代理人在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由代理人在作出该决定后立即提交给借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人 。
*指定司法管辖区是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。
？美元和$表示美国的合法货币 。
7
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
电子交付？具有第6.01(B)节中赋予该术语的含义。
“电子记录” 和“电子签名”应具有USC第15章第7006条分别赋予它们的含义，该条款可能会不时修改。
？合格受让人是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何 人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。
？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、 判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的 。
环境责任 指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任) 直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？股权，就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利；可转换为或可交换为该人士的股本股份(或该人士的其他所有权或利润权益)的所有证券，以及用以向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在厘定日期是否尚余。
？《雇员退休收入保障法》是指1974年修订的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。
ERISA附属公司是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414 节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
8
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与某项计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就任何计划 (如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)作出最低所需缴款，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低经费标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划在ERISA第四章的含义内破产或预期破产。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
不包括的互换合同是指借款人的任何子公司在正常业务过程中就其受监管的购买的电力和天然气供应订立的任何互换合同。
？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列税项中的任何一项，或需要从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方根据法律组织或将其主要办事处或贷款人的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，须就贷款中的适用权益或 承诺，根据(I)该贷款人取得贷款或承诺中的该等权益(不是依据借款人根据第10.13节提出的转让请求)或 (Ii)该贷款人更改其借贷办事处之日生效的法律而征收，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)节应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办事处之前的贷款人支付与该等税款有关的款项，(C)因该贷款人未能遵守第3.01(E)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。
现有信贷 协议具有本协议导言段落中规定的含义。
？FATCA？指截至本协议之日(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、截至本协议(或上述任何修订或后续版本)之日根据本规则第1471(B)(1)条订立的任何现行或未来法规或官方解释，以及根据本协议达成的任何协议，以及 政府当局之间实施上述规定的任何政府间协议、条约或公约(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)。
9
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，以及纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？FG&E？指Fitchburg Gas and Electric Light Company，一家马萨诸塞州的公司。
？浮动利率贷款是指根据SOFR每日浮动利率计息的承诺贷款。
外国贷款人是指为税务目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何代理人、贷款人或信用证发行人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
？表格10-K具有第6.01(A)节规定的含义。
？表格10-Q具有第6.01(B)节中规定的含义。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？正面风险是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于信用证 出票人，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他贷款人或以现金担保的其他贷款人，并且(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人已根据本合同条款将该违约贷款人的参与债务或Cash抵押债务的适用百分比分配给其他贷款人或将该违约贷款人的参与债务变现给其他贷款人或将其抵押给其他贷款人。
？基金 是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？融资债务？是指借款人及其子公司在综合基础上的所有借款计息债务(贷款文件中的负债除外)，期限为一年或更长时间，并在借款人的10-K表格年度报告和借款人的 季度报告中归类和报告为？长期债务。
？GAAP？指美国公认的会计原则，包括但不限于在确定之日适用于 情况的《财务会计准则汇编》，并不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中阐述。
？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治分支的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
10
GSGT？指的是花岗岩国家天然气传输公司，一家新汉普郡的公司。
？担保对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、股息或其他义务，包括(但不限于)该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的义务：
(A)购买 该等债项或债务或构成该等债项或债务担保的任何财产；
(B)垫付或提供资金 (I)购买或支付该等债务或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或债务；
(C)出租物业或购买物业或服务，主要目的是向债项或债务的拥有人保证，任何其他人有能力偿付该债项或债务；或
(D)以其他方式向拥有人保证该债项或义务不会蒙受损失。
任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关该主要债务的合理预期最高责任。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料；多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法 规定的任何性质的所有其他物质或废物。
？水电-魁北克互联支持协议是指借款人 和新英格兰电力池的大约60个其他成员同意支持高压直流输电线路和相关的转换以及支持交流输电设施以允许新英格兰和魁北克之间的电力进出口的协议。
？《国际财务报告准则》？系指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。
·负债指的是，对任何人而言，在任何时候，没有重复，
(A)其对借入款项的负债；
(B)如果合成租赁作为资本租赁入账，按照公认会计原则将出现在资产负债表上的与合成租赁有关的所有负债；
11
(C)与资本租约有关的到期债务，在确定债务之日，将该人所有资本租约的债务合计为20,000,000美元或以上；
(D)就该人所取得的财产的延迟购买价格而承担的法律责任(不包括在正常业务过程中产生的应付帐款，以及与在正常业务过程中受规管购买电力及天然气供应有关的负债，但无论如何，包括因任何有条件出售而就任何该等财产而产生或产生的所有负债)；及
(E)该人对上述(A)至(D)款中任何一项所述类型的责任 的任何担保，不得重复。
？保证税是指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的或与任何贷款方的任何付款有关的税，但不包括 税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
·受赔者具有第10.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第10.07节中规定的含义。
？付息日期是指：(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和预定终止日期；如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；以及(B)对于任何基本利率贷款或浮动利率贷款(包括任何Swingline贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和预定终止日期。
？对于每笔定期SOFR贷款，指从支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款的日期开始，并在借款人在其承诺贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间，或借款人要求的、所有贷款人和代理人同意的不超过12个月的其他期限(就每个请求的利息期而言，视可用性而定)；
(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至随后的下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；
(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
(C)利息期限不得超过预定的终止日期。
？美国国税局是指美国国税局。
？isp？指国际商会出版物第590号《国际备用做法》(或在适用时间生效的较新版本)。
12
开证人单据是指信用证、信用证申请书以及信用证发行人和借款人(或任何附属机构)签订的或以信用证发行人为受益人的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。
对于每个贷款人来说，信用证预付款是指贷款人根据其适用的百分比以 形式参与任何信用证付款的资金。
信用证申请是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为信用证发行人不时使用的格式。
信用证延期是指，对于任何信用证、信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。
信用证付款是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未得到偿付。
对于任何信用证而言，信用证到期日是指信用证规定的到期日(该日期可根据信用证的条款不时延长)。
信用证费用具有第2.04(I)节规定的含义。
信用证签发人是指美国银行，其作为本信用证的签发人，或本信用证的任何后续签发人。
？信用证债务是指，在任何确定日期，可在所有未偿还信用证项下提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证付款。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
？信用证超限额是指等于(A)25,000,000美元和(B)总承付款两者中较小者的数额。信用证是总承诺额的一部分，而不是补充。
信用证子公司是指附表1.01(A)所列借款人的子公司，因为该附表可在截止日期后通过借款人向代理商发出的书面通知而不时更新。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
贷款人的含义与本合同导言段中规定的含义相同。
贷款人接受方是指贷款人和信用证出票人。
13
？对于代理人、信用证发放人或任何贷款人而言，贷款办公室是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何附属公司或该个人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。
信用证是指在本合同项下开立的任何备用信用证。
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
？贷款？是指贷款人根据第二条以承诺贷款或摆动额度贷款的形式向借款人提供的信贷。
贷款单据是指本协议、每张票据、每份出票单据和代理费信函。
贷款方是指借款人和签署贷款单据的每个人(代理人、信用证发行人或任何贷款人除外)。
重大不利影响是指(A)借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债(实际或有)、资产或状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或任何贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力的重大损害，或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。
重要子公司是指借款人的任何子公司，无论是截至截止日期存在的子公司，还是此后形成或收购的子公司，(I)在任何会计年度结束时，在当时结束的连续四个会计季度期间，其收入大于或等于借款人及其子公司在该期间的综合收入的5%，或(Ii)在任何会计年度结束时，其合并资产大于或等于借款人及其子公司截至该会计年度末的综合总资产的5%，在每一种情况下，反映在借款人及其子公司最近的年度或季度财务报表中；但尽管有上述规定，Unitil Resources，Inc.(新汉普郡的一家公司)应被视为非重要附属公司。
最低抵押品金额是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于信用证发行人在该时间签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及 (B)否则，由代理人和信用证发行人自行决定的金额
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？多雇主计划是指借款人或任何ERISA附属公司在紧接之前的五个计划年度内的任何时间已向或有义务作出缴费的 ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。
14
？新贷款人？具有第2.15节中指定的含义。
非同意出借人是指不批准任何同意、豁免或修订的出借人 ，该同意、放弃或修订(A)要求所有出借人或所有受影响的出借人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需出借人的批准。
？非展期贷款人具有第2.16(A)节规定的含义。
？本票是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的贷款，主要采用附件B的形式。
？贷款预付款通知是指关于贷款的预付款通知，该通知应主要采用附件A的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由负责官员适当填写和 签字。
？NUI？指的是北方公用事业公司，一家新汉普郡公司。
？债务是指：(A)借款人或其关联方为借款人的任何贷款、信用证或互换合同的任何贷款、信用证或互换合同而根据任何贷款文件或以其他方式产生的任何借款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收集前述条款有关的所有成本和开支，包括但不限于，根据第10.03节要求借款人支付的律师费、收费和支付费用，在每种情况下，无论是直接或间接 (包括通过假设获得的费用)，绝对的或有的，到期的或将要到期的，现在存在的或以后产生的，包括借款人或其任何关联公司根据任何债务人救济法将该人列为该诉讼中的债务人的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？组织文件是指：(A)对于任何公司、公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的组建或组织的任何证书或条款。
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)的任何税项除外。
15
？未偿还金额是指(I)对于任何日期的承诺贷款 (包括任何Swingline贷款)，在实施该日期发生的任何借款和承诺贷款(包括任何Swingline贷款)的预付或偿还后的未偿还本金总额；对于任何日期的任何信用证债务，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对任何未偿还金额的任何补偿。
？全额支付和全额付款是指与债务有关的所有欠款(包括借款人根据任何债务人救济法提起的诉讼开始后产生的任何利息，无论是否被允许在该诉讼中作为对借款人的债权，但不包括尚未主张的或有债务)，已全部以现金支付，所有信用证已被注销和退还(或以背靠背信用证或根据第2.04(Q)节抵押的现金)。
？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。
·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
？养老金计划是指任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)， 受ERISA第四章约束并由借款人或任何ERISA附属公司发起或维持的、借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何雇员养老金福利计划，或者在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指借款人建立的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
？项目实体？指借款人或其任何子公司拥有股权的特殊目的实体的任何个人。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。
收款人是指代理人、任何贷款人、信用证出票人或任何其他收款人，由借款人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何款项。
？注册具有第10.06(C)节中规定的含义。
16
就任何人而言，关联方是指此人的关联公司以及此人及其关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
？相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。
？信用延期申请是指(A)对于已承诺贷款的借用、转换或继续，是指已承诺的贷款通知；(B)对于自动借款协议未生效的Swingline贷款，是指在任何时候；(C)对于信用证延期，是指信用证 申请。
？要求贷款人是指，在任何确定日期，贷款人承担的贷款总额超过50%，或者，如果每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发放人进行信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，则贷款人持有的贷款总额超过未偿还贷款总额的50%(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务和SWINGLINE贷款的风险分担和出资参与的总额被视为由该贷款人持有)； 但在任何时候，当美国银行是本协议的代理人和贷款人时，所要求的贷款人应包括美国银行，以及(Ii)任何违约贷款人的承诺、所持有或被视为所持有的未清偿贷款总额的部分应被排除在外，以便确定所需的贷款人。
？可撤销金额 具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。
O决议授权机构 指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
·负责人员是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，以及仅就根据第二条发出的通知而言，由上述任何人员在发给代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或 雇员，或根据适用贷款方与 代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在代理人要求的范围内，每位负责官员应提供在职证书，并在代理人要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令代理人满意。
？受限支付是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向借款人的股东、合作伙伴或成员(或其同等人员)返还资本而对借款人或任何子公司的任何股本或其他股权进行的任何股息或 其他分派，或任何付款(无论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。
17
？标准普尔是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标准普尔全球公司的子公司，及其任何继任者。
？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。
？计划终止日期指2027年9月29日。
？计划不可用日期？具有第3.03(C)节中规定的含义。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
？SOFR相对于每日简单SOFR的调整意味着0.1000(10.000个基点)；而关于期限SOFR的 对于一个月、三个月或六个月的期限意味着0.1000(10.000个基点)。
？SOFR每日浮动利率是指，对于任何日期的浮动利率贷款的任何利息计算， 浮动利率可以在每个工作日变化，等于SOFR屏幕期限利率，在该日期之前的两(2)个美国政府证券工作日，期限相当于从该日期开始的一个(1)月； 前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，SOFR每日浮动利率是指紧接其之前的第一个(1)美国政府证券营业日的SOFR每日浮动利率加上SOFR调整；前提是，如果SOFR每日浮动利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期 (A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不低于当该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能的债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成 不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额应 计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
附属负债是指以所要求的贷款人可以接受的方式从属于义务的负债。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中大多数证券股份或其他对选举董事或其他管理机构具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
18
？后继率？具有第3.03(B)节中规定的含义。
受支持的QFC？具有第10.20节中指定的含义。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、 现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，而不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，以及 (B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划，均不应是互换协议。
掉期终止价值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定。
？Swingline借款是指根据第2.05节借入Swingline贷款。
Swingline承诺额对任何贷款人来说，是指(A)本合同附表 2.01中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人已在截止日期后签订转让和假设协议，或在截止日期后以其他方式承担了该贷款人的Swingline承诺额，则为该贷款人在行政代理根据第10.06(C)节保存的登记册 中所列的其Swingline承诺额。
？Swingline Lending是指美国银行，通过其自身或通过其指定的附属公司或分支机构之一，以Swingline贷款提供者的身份，或本协议下的任何后续Swingline贷款人。
？Swingline Loan具有第2.05(A)节中指定的含义。
？Swingline贷款通知是指根据第2.05(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应主要采用附件E的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署 。
19
Swingline Sublimit是指等于(A)15,000,000美元 和(B)总承付款中较小者的数额。Swingline升华是总承诺的一部分，而不是补充。
？合成租赁债务是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁所承担的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
术语SOFR指的是：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相等于SOFR期限贷款的年利率；如果该利率没有在上午11：00之前公布，则在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的筛选利率。在这样的确定日期，术语SOFR 是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR筛选利率，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR Screen 期限利率，从该日开始，期限为一个月；
但如果根据本定义上述(A)或(B)款确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。
术语SOFR贷款是指承诺的贷款，按SOFR术语定义第(A)款的利率计息。
？术语SOFR筛选汇率是指由CME(或代理满意的任何后续管理员)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性SOFR术语汇率。
“门槛金额”是指25,000,000美元。
？总负债？是指流动负债加上长期负债的总和。
？未偿还贷款总额是指所有承诺贷款、Swingline贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。
？就承诺贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款、浮动利率贷款或定期SOFR贷款。
Unitil Energy Systems，Inc.是指Unitil Energy Systems，Inc.，一家新汉普郡公司。
？UES First Mortgage Bond Indenture是指UES的某些抵押契约和信托契约(作为协和电气公司的继承者)授予美国银行全国协会(旧殖民地信托公司的继承者)作为受托人，最初日期为1958年7月15日，并根据第12次补充契约于2002年12月2日修订和重述，并不时进行进一步修订、修改、补充或重述。
20
？英国金融机构指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条规限的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
UPC？是指Unitil Power Corp.，一家新汉普郡的公司。
公用事业子公司是指UES、FG&E、GSGT、NUI和UPC。
公用事业子公司重组计划具有第7.03节中赋予该术语的含义。
？未建立资金的养老金负债是指根据ERISA第4001(A)(16)节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该价值是根据根据《准则》第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金的假设确定的。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但任何证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人？指任何美国人？
？美国特别决议制度具有第10.20节中指定的含义。
？美国税务合规性证书具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节中指定的含义。
？未报销金额具有第2.04(F)节中指定的含义。
？投票权股票是指任何类别的股权，即在没有或有事件的情况下通常有权投票选举大多数公司董事(或履行类似职能的人员)的 的持有者。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
21
1.02其他解释规定。除非本协议或该等其他贷款文件另有规定，否则参照本协议和其他每一份贷款文件：
(A)此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括的词语应被视为后跟短语，但不受限制。词语将被解释为与词语具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)对 的任何定义或对任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织文件)的任何提及应被解释为指经不时修订、修订和重述、修改、延长、重述的此类协议、文书或其他文件，替换或补充(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中使用的术语、条款、条款、初步声明和类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、展品和附表应解释为指贷款文件的条款和章节，以及出现这些提法的初步陈述、展品和附表，(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规则、规章、命令和规定，除非另有说明，否则任何提及任何法律、规章或规章的内容应指经修订、修改、扩展的法律、规章或规章。, (Vi)资产和财产一词应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，[br]一词的意思是[从并包括]；“至”和“直至”各指的是，但不包括在内；和[通过]一词是指[并包括]。
(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部的解除或分配)，犹如它是对独立人士的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(如适用)。有限责任公司的任何分公司应构成一个独立的个人(而任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分公司也应构成该个人或实体)。
| 1.03 | 会计术语。 |
(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效、以与编制经审核财务报表所用的方式一致的方式应用的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。
22
(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候GAAP的任何变化(包括采用国际财务报告准则)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，代理人、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)真诚地协商修改该比率或 要求以保留其原意；但在作出上述修改之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》计算，且(Br)借款人应向代理人和贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，其中列明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算的对账。在不限制前述规定的情况下，若任何经营租赁因自现有信贷协议结束日期起的GAAP变更而被重新定性为资本或融资租赁，则仅就该等租赁的会计处理而言，该等租赁应继续按照其于2018年12月31日生效的GAAP进行分类和会计处理，即使GAAP有任何与之相关的变更，除非合同双方应就该等变更达成一项双方均可接受的修正案，如上文所述。
1.04舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算： 将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.05次/天。除非另有说明， 本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.06信用证金额： 。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人文件的条款，规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
1.07 利率。代理商不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项，或对作为任何此类汇率(包括但不限于任何后续利率) (或任何前述任何组成部分)或任何符合规定变化的影响的任何汇率(为免生疑问，包括选择该汇率和任何相关的利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式 。代理商可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何 后续费率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于与选择有关或影响选择的任何错误或其他行为或遗漏， 确定或计算任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。
23
第二条
承诺和信贷延期
| 2.01 | 承诺的贷款。 |
(A)截至截止日期，根据现有信贷协议(定义见)发放和未偿还的所有贷款(现有贷款)应被视为根据本协议第2.01节和第2.02节的条款在截止日期根据本协议承诺的贷款进行再融资。各贷款人特此免除根据现有信贷协议第3.05节因现有贷款的再融资而可能支付的所有适用的违约成本。
(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日向借款人不时发放贷款(每笔此类贷款为已承诺的贷款)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人承诺的金额；但是，在实施任何承诺借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，(Ii)任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人参与信用证债务和摆动额度贷款的金额，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.01节再借款。承诺贷款可以是基本利率贷款、浮动利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
| 2.02 | 承诺贷款的借款、转换和续期。 |
(A)每次承诺借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次续期SOFR贷款，应在借款人向代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向代理人交付承诺贷款通知的方式立即确认。代理人必须在上午11：00之前收到每份此类承诺贷款通知。(I)在任何承诺借款、转换为或延续定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为浮动利率贷款或基本利率贷款的申请日期前两个营业日，及(Ii)在任何承诺借款基本利率贷款或浮动利率贷款的申请日期前两个营业日；但如果借款人希望 申请期限不同于利率定义所规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，代理商必须在上午11：00前收到适用的通知。在该承诺借款、转换或延续的请求日期前四个营业日，代理应立即通知贷款人该请求，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受 。不迟于上午11点，也就是承诺借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，代理商应通知借款人(可以通过电话通知)所要求的利息 期限是否已得到所有贷款人和代理商的同意。每一笔承诺借款、转换为或延续的定期SOFR贷款的本金应为2,000,000美元或500美元的整数倍, 超过这一数字的1000美元。每笔承诺借款或转换为基本利率贷款或浮动利率贷款的本金金额应为100,000美元或超出100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款人是否要求承诺借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或续期；(Ii)所承诺的借款、转换或续展的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)；(Iii)贷款的本金金额
24
借入、转换或继续，(Iv)将借入的贷款类型或将现有贷款转换为的贷款类型，以及(V)利息期限(如适用)，以及 与之相关的期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或续展，则适用的贷款应作为或转换为期限为一个月的SOFR贷款。任何此类自动转换为期限为一个月的SOFR贷款，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。 尽管本合同另有规定，Swingline贷款不得转换为SOFR定期贷款。
(B)在收到承诺贷款通知后，代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或继续贷款，则代理应将上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额立即 在代理人办公室的可用资金中提供给代理人。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，代理人应将收到的所有资金以代理人收到的相同资金提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向代理人提供(并合理接受)的指示电汇此类资金；但条件是，如果在借款人就这种承诺借款发出承诺贷款通知之日，仍有未付的信用证付款，则该承诺借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证付款，其次应如上所述向借款人提供。
(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款仅可在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。
(D)代理人应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率 。
(E)在实施所有已承诺的借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续贷之后，在本协议期限内的任何时候，有效的利息期不得超过十(10)个。
(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其贷款的所有部分。
(G)就SOFR、SOFR每日浮动利率或SOFR期限而言，代理人有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合更改的修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他 贷款文件的同意；但就任何该等已生效的修订而言，代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。
25
2.03利息和违约率。
(A)利息。在符合第2.03(B)节规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在适用借款日期起的每个利息期间为其未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的SOFR期限贷款加适用保证金；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；(Iii)每笔浮动利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额计息，利率等于SOFR每日浮动利率加适用保证金；及(Iv)每笔Swingline贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额产生利息{br>年利率等于SOFR每日浮动利率加适用保证金，或者如果自动借款协议生效，按Swingline贷款人提供的年利率计算。如果本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。
(B)违约率。
(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的年利率浮动计息。
(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(没有考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则在所需贷款人的要求下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动的年利率计息，等于违约利率。
(Iii)应所需贷款人的要求， 在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，未偿债务(包括信用证费用)可在适用法律允许的最大范围内按等于违约 利率的年利率累计利息。
(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
2.04信用证。
(A)信用证承诺书。在符合本条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求信用证出票人根据本第2.04节规定的贷款人的协议，在可用期间内的任何时间和时间，为其自身或任何信用证子公司的账户开具以美元计价的信用证，其格式为代理人和信用证发行人在其合理决定下可以接受的形式。根据本协议开具的信用证应构成承诺书的使用。
26
(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。
(I)要求开出信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，借款人应在上午11：00之前向信用证发行人和代理人交付(或以电子通信方式发送，如果这样做的安排已得到信用证发行人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前至少两(2)个工作日(或代理人和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求开具信用证，或指明要修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续展的日期(应为营业日)，信用证的失效日期(应符合第2.04节(D)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如果信用证发放人提出要求，借款人还应在提出任何信用证请求时提交一份信用证申请书和信用证标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人提交给或与开证人签订的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件不一致 , 本协议的条款和条件以本协议为准。
(Ii)如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成信用证)中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证应允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在借款人和信用证开具时商定的每个12个月期间内，不迟于一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.04(D)节所允许的到期日；但在下列情况下，信用证发放人不得(A)准许任何此类延期：(1)信用证发放人已确定不允许延期，或没有义务。, 在此 时间根据本合同条款签发延期信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期)或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日的前一天或之前收到代理人的 通知(可以是书面或电话(如果及时书面确认))，所要求的贷款人已选择不允许延期或(B)如果在非延期通知日期前七个营业日或之前收到代理商的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，则有义务允许延期，任何贷款人或借款人未满足第4.02节中规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示信用证签发人不允许展期。
27
(C)对数额、发放和修订的限制。信用证只有在(在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续展时，借款人应被视为表示并保证)的情况下才应开立、修改、延期、恢复或续期。(br}信用证的修改、延期、恢复或续期生效后：(X)信用证债务总额不得超过信用证金额；(Y)任何贷款人承诺的贷款余额总额；加上该贷款人适用的所有信用证债务余额的百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)未偿债务总额不得超过总承诺。除信用证子公司外，不得为借款人的任何子公司开立信用证。
(I)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应通过其条款 禁止或约束信用证发行人开具信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或对信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求信用证发行人不开立信用证或特别是信用证，或对信用证发行人施加任何限制，(Br)保证金或资本要求(信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且信用证善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；
(B)此类信用证的开立违反了信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策；
(C)除非代理人和信用证签发人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；
(D)任何贷款人在那个时候都是违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除(在第2.14(A)(Iv)节生效后)出票人对违约出借人的实际或潜在的正面风险，该风险产生于当时建议开具的信用证，或信用证及信用证义务所产生的所有其他信用证义务，可由其全权酌情决定；或
(E)信用证包含在信用证项下任何提款后自动恢复所述金额的任何规定。
(2)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，信用证出票人在此时没有义务开具经修改形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
28
(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日应不迟于(I)开出信用证之日后十二(12)个月之日(或如将到期日自动或以修改方式延长，则为该信用证当时到期日后十二个月)和(Ii)预定终止日期前五(5)个营业日中较早的日期。
(E)参与。
(I)通过开出信用证(或修改信用证以增加金额或延长到期日)，在不需要开证人或贷款人采取任何进一步行动的情况下，开证人特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从信用证开立人处获得等同于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与权。每一贷款人承认并同意其根据第(E)款获得信用证方面的参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。
(Ii)作为对前述规定的对价和补充， 各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意，在不迟于下午1：00之前，代表信用证发放人向代理人支付该贷款人按信用证支付的每笔信用证付款的适用百分比。在代理人根据第2.04(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还该信用证付款，或在任何原因(包括预定终止日期之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节中关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节应适用，变通的 变通根据第2.04节的规定，代理人应立即向信用证出票人支付其从贷款人处收到的款项。代理人收到借款人根据第2.04(F)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给信用证出票人，或在贷款人已根据本条款(E)向信用证出票人付款的情况下，然后分发给贷款人和信用证出票人，视其利益而定。贷款人根据第(E)款为偿还信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。
(Iii)每一贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.15或2.16节的实施修改该贷款人的承诺时，根据第2.15或2.16节的实施、根据第10.06节的转让或根据本协议的其他规定，在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。
(4)如果任何贷款人未能按照本第2.04(E)节的前述规定，将该贷款人应支付的任何款项转给信用证出票人的代理人，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证出票人有权向该出借人追回(通过
29
(br}代理人)应要求支付的金额连同利息，从要求付款之日起至信用证立即收到付款之日止，年利率为较大的联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率，加与前述有关的任何行政、手续费或类似费用通常由信用证出票人收取。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或相关信用证付款方面的信用证预付款(视情况而定)。信用证签发人向任何贷款人(通过代理人)提交的关于本条(E)(Vi)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(F)报销。如果信用证出票人应就信用证支付任何信用证款项，借款人应在借款人收到信用证付款通知的营业日(I)营业日中午12点前(如果该通知是在上午10点前收到的)，向代理人支付相当于该信用证付款金额的款项，以偿还该信用证付款。或(Ii)借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在该时间之前未收到通知，但如果信用证付款金额不少于1,000,000美元，则借款人可根据第2.02节的借款条件，根据第2.02节的规定，请求通过借入基本利率贷款或等额的Swingline贷款为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，并代之以借入基本利率贷款或Swingline贷款。如果借款人未能在到期时付款，代理人应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项(未偿还金额)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到此类通知后，每个贷款人应根据第2.04(E)(Ii)节的规定，立即向代理人支付其未偿还金额的适用百分比，但以总承付款中未使用部分的金额为准。信用证出票人或代理人根据第2.04(F)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(G)绝对义务。借款人按照本第2.04条第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：
(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
30
(4)信用证签发人放弃为保护信用证而存在的任何要求，而不是对借款人的保护，或信用证签发人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；
(V)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vi)信用证签发人就在指定的到期日 之后提交的其他符合条件的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交单据的截止日期(如果在该日期之后提交单据是经UCC或isp授权的，视情况而定)；
(Vii)信用证下的出票人凭汇票或其他单据付款，而该汇票或其他单据不严格遵守信用证的条款；或信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人支付的任何款项， 债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；或
(Viii)如果没有本第2.04节的规定，可能构成法律或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务或提供抵销权的任何其他 事件或情况，无论是否与上述任何情况相似。
(H)考试。借款人应立即检查每一份信用证的副本和提交给它的每一项修改，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。
(I) 责任。代理人、贷款人、信用证发票人或其任何关联方均不会因以下原因或与信用证开具或转让信用证或信用证项下的任何付款或未能付款有关而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证下或与信用证有关的通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)、技术术语解释上的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟，翻译中的任何错误或因信用证出票人无法控制的原因引起的任何后果；但如上所述，不得解释为信用证发行人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在信用证发放人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证签发人应被视为在每项此类裁定中已谨慎行事，并且：
(I)信用证签发人可将据称已遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；
31
(Ii)信用证出票人可接受表面上看符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在向 出示表面上符合信用证条款且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据时付款；
(3)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，信用证出票人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款。
(Iv)本判决应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。
在不限制前述规定的情况下，代理人、贷款人、信用证发票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到影响的任何提示；(B)信用证出票人拒绝提取单据和付款；(C)任何欺诈性、伪造的单据或因其他原因使其无权承兑的任何单据，(D)借款人放弃与此类单据或此类单据的承兑请求有关的不符之处，或(E)信用证发卡人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知信用证发卡人的第三方索赔保留信用证的收益。
(J)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则，每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定， 信用证发放人不应对借款人负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)的任何法律、命令或惯例所要求或允许适用于本协议的任何行为或不作为而损害信用证发放人针对借款人的权利和补救措施，或在决定、意见、决定、意见、国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会、国际金融服务协会(baft-ifsa)或国际银行法与惯例协会的惯例声明或官方评论，无论是否有信用证选择此类法律或惯例。
(K)福利。信用证发放人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并且信用证发放人应享有第九条中规定给代理人的所有利益和豁免权，包括：(I)信用证发放人就其出具或提议出具的信用证以及与该等信用证有关的文件所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的发卡人文件，如同第九条中使用的术语“代理人”包括信用证发卡人一样，和(Ii)本合同中关于信用证发行人的另一项规定。
(L)信用证手续费。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向代理人支付信用证费用(信用证费用)，每份信用证的费用等于适用的保证金乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，应按照第1.06节确定该信用证的金额。 信用证费用应(I)在每年3、6、9月底的第一个营业日支付
32
和12月，从信用证签发后的第一个此类日期开始，以及(2)通过每个日历季度的最后一天并包括 欠款应计。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用保证金在该季度生效的每个期间的适用保证金 。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(M)应付给信用证发行人的预付费、单据和手续费。借款人应就其自己的账户直接向信用证出票人支付每一份信用证的预付款，年费率相当于借款人和信用证出票人分别商定的百分比，按该信用证每季度可提取的每日可用金额计算。预付费用应不迟于每个3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(如果是第一次付款，则为最近结束的季度期间的第10个营业日)到期并支付，从信用证签发后的第一个该日期开始，在预定的终止日期，之后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证出票人支付美元、开立信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他不时生效的标准、惯例成本和收费。此类惯常费用和标准、 惯常费用和收费应按要求到期并支付，不能退还。
(N)支付程序。任何信用证的出具人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果信用证已付款或将根据信用证付款，信用证出票人在审核后应立即以书面形式将付款要求通知代理人和借款人；提供未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向信用证出票人和贷款人偿付的义务。
(O)中期利息。如果任何备用信用证的出证人应支付任何信用证付款，则除非借款人应在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应计入利息，按当时适用于基准利率贷款的年利率计算；但如果借款人未能按照第2.04节第(F)款的规定偿还信用证付款，则第2.03(B)节应适用。根据本条款(O)产生的利息应由信用证出票人承担，但在任何贷款人根据第2.04节(F)款向信用证付款之日及之后发生的利息应由该出借人承担。
(P)更换信用证签发人。经借款人、代理人、被替换的信用证发票人和继任的信用证出票人之间的书面协议，信用证发票人可在任何时候更换。代理人应将信用证的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.04(M)节的规定，为被替换的信用证出票人的账户支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，后续信用证签发人应具有信用证签发人在此后签发的信用证项下的所有权利和义务，(Ii)根据上下文需要，本合同中提及的信用证签发人应被视为包括该继任人或任何以前的信用证出票人，或该继任人和所有以前的信用证出票人。在本合同项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事人，并应继续享有本协议项下信用证发放人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
33
(Q)现金抵押。
(I)如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是有超过信用证债务总额50%的信用证债务的贷款人)的通知，要求根据第(Q)款交存现金抵押品，借款人应立即向代理人质押并向代理人缴存或交付相当于该日期信用证债务总额103%的现金。加其任何应计利息及未付利息，提供存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01节(F)款所述借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由代理人持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.04款(D)款的情况下，如果任何信用证债务在上述(D)款规定的到期日之后仍未履行，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该信用证债务的103%，外加其任何应计和未付利息。
(Ii)代理人拥有抵押品账户的专属支配权和控制权，包括取款专有权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由代理人自行决定，并由借款人自行承担风险及开支，该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入抵押品账户。代理应将抵押品账户中的款项连同相关费用、成本和惯常手续费一起用于偿还信用证发放人尚未得到偿还的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应用于偿还借款人当时对信用证义务的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证义务超过总信用证义务50%的贷款人同意)，则用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件发生而被要求提供本合同项下一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内将该金额(未按前述方式使用)退还给借款人。
(R)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未兑现的信用证是为了支持信用证子公司的任何义务或为其开立账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下的出票人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是完全为借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此确认，信用证子公司账户信用证的签发有利于借款人，借款人的业务从此类信用证子公司的业务中获得实质性利益。
34
(S)与出库方文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议条款为准。
2.05 Swingline贷款。
(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人应依据本第2.05节中规定的其他贷款人的协议，向借款人提供贷款(每笔此类贷款，一笔Swingline贷款)，并遵守任何自动借款协议的条款。每笔此类Swingline贷款均可在符合本协议和当时有效的任何自动借款协议的条件下，在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放，贷款总额在任何时候不得超过Swingline再贷款的未偿还金额。但条件是：(I)在实施任何Swingline贷款后，(A)未偿还贷款总额不得超过当时的承诺总额，(B)任何贷款人承诺的贷款的未偿还总额，加上该贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的总额，不得超过该贷款人的承诺，以及(C)所有未偿还的Swingline贷款总额不得超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款进行再融资，以及(Iii)如果Swingline贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的且具有约束力)，或通过该信用延期可能具有预先风险，则Swingline贷款人不应承担任何提供Swingline贷款的义务。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据第2.05款借款，根据第2.06款预付款项，根据本第2.05款再借款。每笔Swingline贷款的利息只能以Sofr每日浮动利率加适用利率为基础；但是，如果自动借款协议生效，Swingline贷款人可以, 对于任何Swingline贷款，如果Swingline贷款人没有根据第2.05(C)节要求贷款人将承诺的贷款用于再融资或购买此类Swingline贷款并为其风险提供资金，则可酌情根据自动借款协议为Swingline贷款规定 替代利率。在作出Swingline贷款后，每个贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。
(B)借款程序。
(I)除根据自动借款协议进行的Swingline贷款借款外，每次Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以：(X)电话或(Y)Swingline贷款通知；但任何电话通知必须立即通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款通知代理的方式确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和代理人收到。并须指明(A)借入的金额(除根据自动借款协议借入的Swingline贷款外)不得少于50,000元，及(B)借款的申请日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即(通过电话或书面)与代理商确认代理商也收到了该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知代理商其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到代理商的通知(电话或书面通知)(包括应任何贷款人的要求)。在 提议的Swingline借款的日期(1)指示Swingline贷款人不得因第 节第二句的第一个但书中规定的限制而发放该Swingline贷款
35
2.05(A)或(2)第四条规定的一个或多个适用条件未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于下午3：00。在Swingline贷款通知中指定的借款日期，将Swingline贷款的金额记入Swingline贷款人账簿上的贷方账户的即期可用资金中，使借款人能够在其办公室获得该贷款的金额。
(Ii)为了促进Swingline贷款的借款，借款人和Swingline贷款人可相互同意，并在此获授权，以代理商和Swingline贷款人满意的形式和实质订立一项自动借款协议(自动借款协议)，规定Swingline贷款人根据该协议中规定的条件自动垫付Swingline贷款，该协议应是本协议规定的条件之外的附加条件。在《自动借款协议》生效的任何时候，不适用上一段所述的Swingline借款要求，所有Swingline借款均应按照《自动借款协议》办理；但美国银行依据《自动借款协议》进行的任何自动垫款，应被视为《自动借款协议》规定的自动垫款，即使《自动借款协议》有任何相反的规定也不例外。为了确定在自动借款协议生效期间的任何时间的未偿还总额(计算承诺费除外)，所有Swingline贷款的未偿还金额应被视为Swingline再提升的金额。对于根据自动借款协议进行的任何Swingline借款 ，在自动借款协议中对美国银行的所有提及应被视为对美国银行作为本协议项下的Swingline贷款人的引用。
(C)Swingline贷款的再融资。
(I)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人以其名义提出请求)，让每一位贷款人发放一笔浮动利率贷款，金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比。此类申请应 按照第2.02节的要求以书面形式提出(该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，而不考虑第2.02节规定的浮动利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的已承诺贷款通知送达代理人后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00在代理办公室向Swingline贷款人提供与该承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额，以立即 可用资金(代理可使用适用Swingline贷款的现金抵押品)记入Swingline贷款人的账户。根据第2.05(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中规定的日期，每一家提供资金的贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的浮动利率贷款。代理商应将收到的资金汇给Swingline贷款人。
36
(Ii)尽管前述有任何相反规定，但如果由于任何 原因，任何Swingline贷款不能通过第2.05(C)(I)节规定的承诺借款进行再融资(包括但不限于未能满足第4.02节中规定的条件)，Swingline贷款人在此提交的浮动利率贷款申请应被视为Swingline贷款人要求每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.05(C)(I)节为Swingline贷款人的账户向代理人支付的款项应被视为就该参与支付的款项。
(Iii)如果任何贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.05(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项 支付给Swingline贷款人的行政代理，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过该代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如果贷款人支付了该金额(包括上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或参与相关Swingline贷款的资金 中(视情况而定)。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条款(C)(Iii)项下的任何欠款的证明应是决定性的， 没有明显错误。
(IV)每个贷款人根据本第2.05(C)条参与Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况。但条件是，每个贷款人根据第2.05(C)节的规定发放贷款的义务须遵守第4.02节 中规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。
(D)偿还参保金。
(I)在任何贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人 收到任何关于该Swingline贷款的付款，则Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的百分比分配给该贷款人。
(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人收到的与任何Swingline贷款的本金或利息有关的任何付款必须由Swingline贷款人退还，每个贷款人应应代理人的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。代理商将应Swingline贷款人的要求 提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
37
(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应 负责向借款人开具Swingline贷款利息发票。在每个贷款人根据第2.05节为其浮动利率贷款或风险参与提供资金以对该贷款人适用的任何Swingline贷款的 百分比进行再融资之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。
(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应将Swingline贷款的所有本金和利息直接支付给Swingline贷款人。
2.06提前还款。
(A)(I)借款人可在根据向代理人送达预付贷款通知后向代理人发出通知后，在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款，但须受第3.05条的规限；但(I)代理人必须在上午11时前收到通知。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个营业日，以及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为2,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还基本利率贷款或浮动利率贷款的本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金 金额。每份通知应注明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付定期贷款，则应注明该等贷款的利息期限。代理商将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中的适用百分比。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款的任何预付款都应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。
(Ii)在《自动借款协议》未生效的任何时候，借款人可在任何时间或不时向Swingline贷款人发出提前还款通知(连同一份副本给代理人)，自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，否则(A)该通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和代理人收到。(B)任何此类预付款的最低本金金额应为50,000美元(如果低于50,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。
(B)(I)如果在任何时候由于任何原因，未偿还贷款总额超过当时有效的承诺总额，借款人应立即预付承诺的贷款和/或将信用证债务抵押，总额等于该超出部分(但是，借款人不应被要求根据第2.06(C)条将信用证债务抵押，除非在全额预付贷款后，未偿还贷款总额超过当时有效的承诺总额)，以及(Ii)如果由于任何原因，未偿还的Swingline贷款本金总额超过Swingline转账，借款人应立即预付Swingline贷款，总金额相当于超额部分。
38
2.07终止或减少承付款。借款人在通知代理人后，可终止总承诺额和每份贷款单据或信用证或Swingline升华，或不时永久减少总承诺额、信用证升华或Swingline升华；但条件是： (I)代理人应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少的日期前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为$5,000,000，或超过$1,000,000的任何整数倍，(Iii)(A)借款人不得终止或减少总额承诺，如果在履行承诺和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还的总额将超过承诺总额，(B)借款人不得终止或减少Swingline升华，如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，Swingline贷款的未偿还金额将超过Swingline转账，并且 (C)借款人不得终止或减少信用证转账，如果在其生效后，未完全变现的信用证债务的未偿还金额将超过信用证转贷，以及(Iv)如果在实施任何总承诺额减少后，信用证转贷或Swingline转贷超过总承诺额, 这种信用证再升华或划线再升华应自动减去超出部分的金额。代理 将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前累计的所有费用应在终止生效之日支付。
2.08偿还贷款。
(A)借款人应在预定的终止日期向贷款人偿还在该日期未偿还的承诺贷款本金总额。
(B)Swingline贷款。在自动借款协议生效的任何时候，Swingline贷款应根据自动借款协议的条款进行偿还。在自动借款协议未生效的任何时候，借款人应在(I)承诺贷款作出后十(10)个工作日和(Ii)到期日较早的日期偿还每笔Swingline贷款。
2.09 Fees.
(A)承诺费。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人的账户向代理人支付承诺费，该承诺费等于承诺费费率乘以总承诺额超过(I)承诺贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的每日实际金额。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款余额不应计入总承诺额，也不应被视为使用总承诺额。
(B)代理费。借款人应按照代理费函中规定的金额和时间向代理商支付代理费函中规定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，并且无论出于何种原因都不能退还。
(C)向贷款人收取的费用。借款人应在规定的时间、金额向贷款人支付另行书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.10利息和费用的计算。基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以360天 年和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比以365天为基础计算的费用或利息更多)。每隔一年应计息
39
贷款发生之日的贷款，不得在贷款或部分贷款支付之日产生，但在贷款发生当日偿还的任何贷款，除第2.13(A)款所述外，应计入一天的利息。代理人对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力， 没有明显错误。
2.11债务的证据。
(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。代理商应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。代理人和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何金额的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何借款人通过代理人提出的要求，借款人 应签署并(通过代理人)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、金额和到期日以及与之相关的付款。
(B)除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和代理人应按照其惯例保持账户或记录，以证明贷款人购买和销售信用证和Swingline贷款的参与权。如果代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该等事项发生冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
2.12一般付款；代理人的退款。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣减。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同规定的日期不迟于中午12：00以美元和即刻可用资金的形式向代理人支付本合同项下的所有款项，由所欠款项的相应贷款人在代理人办公室支付。代理商应迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金的形式分配给每个贷款人。代理商在中午12：00以后收到的所有付款将被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。 如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(B)(I)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非代理人在任何定期SOFR贷款承诺借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或如果是任何基本利率贷款或浮动利率贷款的承诺借款，则在借款日期中午12：00之前)，否则代理人可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于基本利率贷款或浮动利率贷款，该贷款人 已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人
40
各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向代理人支付相应金额，并支付利息，自借款人可获得该款项之日起计，但不包括向代理人付款的日期，在(A)如果由贷款人付款的情况下，以联邦基金利率和代理人根据银行同业规则确定的利率中较大者为准，再加上代理人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果借款人支付款项，适用于基本利率贷款的利率。 如果借款人和贷款人向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款包括在该承诺借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人的任何索赔，而该索赔是借款人未能向代理商付款的。
(Ii)借款人付款；代理人推定。除非代理人 在任何款项应付给代理人的日期之前收到借款人的通知，否则代理人可假定借款人已按本协议规定在该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。对于代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何预付款，代理人确定(该判定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有支付此类款项，(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何其他原因错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额及其利息，从向其分配该金额之日(包括该日)起的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向代理人偿还。代理人就本款(B)项下的任何欠款向 任何贷款人或借款人发出的通知应是确凿的，没有明显错误。
(C) 未能满足先例条件。如果任何贷款人根据本条款第二条前述规定向代理人提供资金用于该贷款人将发放的任何贷款，而代理人无法向借款人提供该等资金，则代理人应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该借款人，并且不收取利息。
(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)款承担的承诺贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期作出任何承诺贷款、未能为任何此类参与提供资金或 未能根据第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。
(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
41
2.13分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其承诺的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或对其所持信用证义务的参与，导致该贷款人收到此类承诺的贷款或参与的总金额的 比例的付款，并且其应计利息高于本条款规定的比例，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知代理人，和(B)购买(以面值现金)其他贷款人的已承诺贷款的参与权以及信用证债务和Swingline贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据其各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其承诺的任何贷款或信用证义务的次级参与权转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的作为转让或出售的对价的任何付款。
每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以完全行使该贷款方对该参与的抵销权和反诉权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
2.14违约贷款人。
(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.01节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间用于支付：第一，该违约贷款人根据本协议向代理支付的任何款项；第二，根据该违约贷款人根据本协议向信用证出票人或Swingline贷款人支付的任何金额按比例支付；第三，根据第2.04(Q)节的规定，将信用证签发人对该违约贷款人的提前风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果代理人和借款人决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足该违约贷款人未来潜在的融资义务
42
本协议项下的贷款，以及(B)根据第2.04(Q)节的规定，对信用证出借方就违约贷款人根据本协议出具的未来信用证而承担的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人、信用证出票人或Swingline贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的支付；第八，向违约贷款人或根据具有管辖权的法院授予或指示的任何留置权相关的贷款文件可能要求的其他方面的支付； 如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证债务的本金的付款，以及(2)此类贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的或相关信用证，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿还所欠的任何贷款或信用证债务, 违约贷款人在所有贷款以及有资金和无资金的 参与信用证债务和Swingline贷款之前，均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.14(A)(V)条。根据第2.14(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)费用。任何违约贷款人无权在其作为违约贷款人的任何期间获得根据第2.09(A)节应支付的任何费用(借款人不得被要求向该违约贷款人支付任何费用)。
(B)信用证费用。每一违约贷款人应有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.04(Q)条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比的范围内。
(C)拖欠贷款人费用。对于根据上文第(B)款不需要支付给任何违约贷款人的任何信用证费用，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人。 该违约贷款人参与信用证债务或根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款，(2)向信用证发行人和Swingline贷款人支付， 视情况而定。以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给信用证发行人或Swingline贷款人(如适用)的范围为限，以及(3)无需支付任何此类费用的剩余金额。
43
(4)重新分配适用百分比，以减少正面接触 。违约贷款人参与信用证义务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件 (并且，除非借款人在该时间以其他方式通知代理人，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。和(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还贷款总额 超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)Swingline贷款的现金抵押品和偿还。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(B)其次，根据第2.14(C)节规定的程序，将信用证发行人的预付风险变现。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、代理人、Swingline贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，代理人应通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.14(A)(Iv)条)按比例持有 贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。
(C)现金抵押品。
(I)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人时，借款人应在代理人或信用证出票人提出书面要求后的一个营业日内(复印件交给代理人)，以不低于最低抵押品金额的金额变现信用证出票人对该违约贷款人的预付风险(在执行第2.14(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。
(Ii)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为代理人、信用证出票人和贷款人的利益，向代理人授予(并受制于)代理人，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益维持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)(Iii)节可适用的义务的担保。如果在任何时候，代理人确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人或信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则借款人应代理人的要求，立即向代理人支付或提供足以弥补这种不足的额外现金抵押品(如果是根据第2.14(A)(V)节提供的现金抵押品，则在第2.14(A)(V)节生效后确定)。
44
(Br)违约贷款人提供的现金抵押品)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(Iii)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第2.14节或第2.04、2.06或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的任何其他财产用途之前，持有并用于履行具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的利息)和为其提供现金抵押品的其他义务。
(Iv) 释放。为减少预付风险或保证其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或产生此类风险的其他 义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)代理人和信用证发行方确定存在多余的现金抵押品；但(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应 受制于贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权，以及(B)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。
(D)新的Swingline贷款/信用证 贷方。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后将不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及 (Ii)除非它信纳信用证生效后不会有预先风险，否则不要求信用证发行人开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。
2.15增加周转贷款。
(A)请求加薪。如果不存在违约事件，在通知代理人(应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求增加总承付款(每次增加承付款，增加承付款)；但条件是(I)每次增加承付款的最低金额应为1,000,000美元，以及(Ii)自截止日期起及之后，所有承付款增加的总金额不得超过75,000,000美元。在发出任何此类通知时，借款人(在与代理人协商后)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十(10)个工作日)。
(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知代理人是否同意增加其承诺，如果同意，则通知代理人增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，将被视为拒绝增加其承诺。
(C)由代理人发出通知；额外的贷款人。代理商应通知借款人和每个贷款人对本协议项下提出的每个请求作出的回应。为实现所要求的全部增加金额，并经代理人和信用证出票人批准，借款人还可以邀请其他符合条件的受让人根据一项联合协议 (新贷款人)成为贷款人，其形式和实质应令代理人及其律师合理满意。
45
(D)生效日期和拨款。如果根据本节的规定增加了总承付款，代理人和借款人应确定生效日期(增加承付款生效日期)和增加的最终分配。代理商应及时通知借款人、贷款人和新贷款人关于该项增加的最终分配和承诺增加的生效日期。
(E)增加承诺生效的条件。作为任何承诺增加的前提条件，借款人应向代理人提交每一贷款方截至承诺增加生效日期的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，由该贷款方的负责官员(I)认证并附上该贷款方通过的批准或同意增加承诺的决议，以及(Ii)在借款人的情况下，证明在实施增加承诺之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非具有重大意义，在这种情况下，此类陈述和保证在承诺增加生效日期及截止日期均为真实和正确的)，除非(1)此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在该较早日期时如此真实和正确，以及(2)就本节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第(A)和(B)款提供的最新陈述。第6.01节的规定，以及(B)在实施该承诺增加之前和之后，均不存在违约。借款人应交付或安排交付任何其他惯例单据，包括但不限于, 法律意见)与任何承诺增加有关的代理合理要求。借款人应在承诺增加生效日预付任何未偿还贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还贷款保持可评等，以及因本 节项下承诺的任何不可评税增加而产生的任何修订的适用百分比。
(F)相互抵触的规定。本节将取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
2.16扩展选项。
(A)在任何时候(但在任何情况下，不得早于预定终止日期前六十(60)天)，借款人可向贷款人发出通知，要求贷款人将预定终止日期延长一(1)年；但条件是，借款人在截止日期之后不得提出超过两个此类请求。每一贷款人应在不迟于第三十(30)日向借款人和代理人发出通知这是)借款人提出任何此类请求后的第二天，通知借款人是否同意按要求延长预定的终止日期。贷款人的每项决定应由该贷款人和任何未在第三十(30)日前通知代理人的贷款人自行决定。这是)借款人提出该请求后的第二天，应被视为已拒绝同意该延期。本合同双方均承认并同意，没有任何贷款人有义务根据本节条款 延长预定的终止日期。任何贷款人如不同意借款人提出的延期请求，就本条而言，应称为非延期贷款人。
(B)如果持有至少占总承付款50%的承诺额的贷款人同意任何此类延长预定终止日期的请求(统称为批准的贷款人)，则借款人可以仅就总承付款等于总承诺额的批准贷款人将预定的终止日期延长一年
46
批准贷款人在该延期期限内的所有债务，但应理解并同意，与非延期贷款人有关的预定终止日期应保持不变，所有欠款的偿还及其承诺的终止应在当时现有的预定终止日期进行，而不会使延期生效。如果非延期贷款人持有的承诺超过总承诺额的50%，则借款人应撤回其延期请求，计划的终止日期将保持不变。如果持有至少占总承诺额50%的承诺额的贷款人就根据第2.16节提出的任何延期请求批准贷款人，则借款人可以根据第10.13节更换任何未延期的贷款人。
第三条
税收、收益保护和非法性
3.01税。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。
(I)借款人根据本协议或任何其他贷款文件 向借款人支付的任何款项或因其义务而支付的任何款项应在适用法律允许的范围内支付，不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(由代理商善意酌情决定)要求代理商或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理商或借款人有权根据下文第(Br)(E)款或适用法律另有要求提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Ii)如果《守则》要求借款人或代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)代理人应根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件或适用法律另有要求，扣缴或扣除代理人确定需要扣缴或扣除的税款，(B)代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有 必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或 扣除时将收到的金额。
(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或代理人应按照该法的要求，根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件，或按适用法律的另一要求，扣缴或扣除其确定需要扣缴或扣除的税款；(B)该借款人或代理人应在本法要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额按照该法向有关政府当局支付，以及(C)如果扣缴或扣除是因补偿税款而进行的，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或 所有必需的扣减(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有此类扣缴或扣除 时应收到的金额。
47
(B)借款人缴付其他税项。在不限制以上第(Br)(A)或(B)款规定的情况下，借款人应根据适用法律，或在代理人选择及时偿还代理人支付的任何其他税款的情况下，向有关政府当局及时支付任何其他税款。
(C)税务赔偿。
(I)借款人应赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内，就该收款人应付或支付的或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，而不论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或厘定。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的任何此类付款或债务的金额的证明， 应为无明显错误的确凿证据。借款人也应赔偿代理人，并应在提出要求后十(10)天内就贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的规定向代理人支付的任何款项进行支付。
(Ii)每一贷款人和信用证出票人应(且在此作出)在提出要求后十(10)天内，(A)代理人应就该贷款人或信用证出票人应承担的任何赔付税款(但仅限于借款人尚未就该等赔付税款向代理人作出弥偿，且在不限制借款人有此义务的情况下)，(B)代理人及借款人(视情况而定)分别作出弥偿及付款。赔偿因该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(C)代理人和借款人(视适用情况而定)就代理人或借款人就任何贷款文件而应支付或支付的应由该贷款人或信用证出票人承担的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等税项是否由有关的 政府当局正确或合法地征收或申报。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人和信用证出票人特此授权代理人在本协议或任何其他贷款文件项下，在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或信用证出票人的任何和所有金额，以抵销根据第(Ii)款应付给代理人的任何金额。
(D)付款证据。应借款人或代理人(视属何情况而定)的要求，借款人或代理人根据本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向代理人(或代理人应向借款人交付(视属何情况而定)由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单或其他令借款人或代理人合理满意的证据的副本(视属何情况而定))。
48
(E)贷款人的地位；税务文件。
(I)对于根据任何贷款单据支付的款项，有权获得免除或减免预扣税的任何贷款人或信用证出票人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许此类 付款无需扣缴或以较低的预扣费率支付。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人或信用证发票人应提交适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人或信用证出票人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句话有任何相反的规定，但如果在贷款人或信用证发行人的合理判断中，填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人或信用证发行人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(A)作为美国人的任何贷款人或信用证出票人应在该贷款人或信用证出票人根据本协议成为贷款人或信用证出票人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付签署的美国国税局表格W-9，证明该出借人或信用证出票人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其在法律上有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人或信用证出票人之日或之前(并在此后应借款人或代理人的合理要求而不时地)交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用者为准：
(I) 如果外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中受益(X)根据任何贷款文件支付利息，则签署IRS表格的副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(Ii)签署的国税局表格W-8ECI正本，
(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)(Br)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件M-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的IRS表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)；或
49
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上以M-2或M-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以M-4为形式的美国税务合规证书；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人或信用证出票人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付(按受款人要求的副本数量为 份)，签署适用法律规定的任何其他格式的副本(或原件，视需要而定)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款单据向贷款人或信用证出票人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或信用证出票人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人或信用证出票人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人或信用证出票人已履行FATCA项下的义务。或决定从该项付款中扣除及扣缴的款额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。
(Iii)各贷款人和信用证发行人同意，如果先前根据第3.01节第 项交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。
(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，代理商在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证出票人申请或以其他方式进行，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据本节支付了额外金额的任何税款，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就导致退款的税项支付的赔偿或额外支付的金额)。自掏腰包收受人发生的费用(含税)，
50
视情况而定，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应收款人的要求，同意将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给收款人，如果受款人被要求向该 政府当局偿还此类退款的话。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向该贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于低于该收款方的税后净值的位置，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额的话。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。
(G)生存。在代理人辞职或更换或贷款人或信用证发放人的任何权利转让、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款第3.01条项下的义务仍然有效。
(H)适用法律。就本第3.01节而言，对适用法律的引用应包括FATCA。
3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过代理人)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人有义务发放或继续发放定期SOFR贷款，或将基本利率贷款或浮动利率贷款转换为定期SOFR贷款，或 暂停发放浮动利率贷款，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的违法性，而该贷款的利率是参考基准利率的SOFR条款确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率在必要时应由代理人在不参考基准利率的SOFR条款的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人通知代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款(或浮动利率贷款)转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人决定，而无需参考基本利率的SOFR部分)，或者在其利息期的最后一天(就SOFR定期贷款而言)，如果该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即, 如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人书面通知代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03无法确定费率。
(A)如果就任何定期SOFR贷款请求、将基本利率贷款或浮动利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续或浮动利率贷款请求(视情况而定)，(I)代理人确定(该决定在缺席时为决定性的
51
(br}明显错误)(A)未根据第3.03(B)节确定后续利率，并且发生了第3.03(B)节第(I)款下的情况或预定不可用日期，或(B)不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期的期限SOFR，或与现有或拟议的基本利率贷款或浮动利率贷款相关的期限SOFR，或确定任何拟议的浮动利率贷款的SOFR每日浮动利率，或(Ii)代理人或被要求的贷款人认为，由于任何 原因，任何所要求的利息期间的SOFR期限或与建议贷款有关的SOFR每日浮动利率(视情况而定)不能充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，代理人应立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款、将基本利率贷款或浮动利率贷款转换为定期SOFR贷款、或发放或维持浮动利率贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间或受影响的浮动利率贷款的范围内)，以及(Y)在上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定的情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至代理人(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下， 直到代理人收到所需贷款人的指示为止)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的承诺借款或转换为, (Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。
(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(该裁定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(如属被要求的贷款人，则须向借款人提供副本)借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(1)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限1个月、3个月和6个月的利率，包括但不限于 ，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对代理人或上述SOFR期限管理人的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期或SOFR条款Screen Rate将或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将停止，但在该声明发表时，在该特定日期(一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息期或 期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期，预定不可用日期)之后，没有令代理满意的继任管理人继续提供期限SOFR的利息期；
然后，在代理商确定的日期和时间(任何此类日期，SOFR期限更换日期)，对于计算的利息，该日期应在利息期结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且，仅就以上第(Ii)款而言，不迟于计划的不可用日期，SOFR期限将在本合同项下和任何贷款文件下替换为每日简单SOFR加计算的任何付款期的SOFR调整可由代理商确定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(后续利率)进行任何修改、进一步行动或征得其同意。
52
如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付 。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果代理商确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已针对当时有效的继承人汇率发生，则在任何情况下，代理商和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时根据第3.03节规定更换SOFR或任何当时的当前继承人利率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)，替代基准利率将适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该替代基准的惯例。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在代理 以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类拟议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修改将于下午5：00起生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表明该等 所需贷款人反对该修订。
代理商将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果该市场惯例在行政上对代理商来说不可行，则该后续费率应以代理商以其他方式合理确定的方式适用。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率 将被视为零。
在实施后续利率时，代理商将有权不时作出符合规定的更改，而且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就已生效的任何此类修订而言，代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订通知借款人和贷款人。
3.04增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 强加、修改或视为适用于任何贷款人或信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷；
53
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项、(B)至(D)项所述的税项和(C)相关所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或信用证出票人强加任何其他条件、成本或费用影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中；
而上述任何 的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何金额(不论本金、利息或任何其他金额)。应贷款人或信用证出票人的要求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或信用证出票人、该出借人或该出借人或该出借人的控股公司(如果有)的任何法律变更已经或将会 降低该贷款人或该信用证出票人的资本的回报率或该贷款人或该信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款或参与由该贷款人或该贷款机构持有的Swingline贷款的效果。或信用证发放人出具的信用证，低于该贷款人或该出票人或该出票人或出票人的控股公司所能达到的水平，如果不是由于法律上的这种改变(考虑到该出借人或出票人的政策以及该出借人或该出票人的控股公司在资本充足性方面的政策)，则借款人将不时向该出借人或信用证出票人(视情况而定)支付：将补偿该贷款人或信用证出票人或该出票人或出票人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。
(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的证明，如本节第(A)或(B)款所述，列明为补偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额(并合理详细说明其计算依据)，并交付给借款人，即为确凿的无明显错误。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付到期金额 。
(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯力)。
54
3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向代理人提供副本) 借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款或提前付款，而不是在这种贷款的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付借款人因上述规定而收取的任何惯例行政费用。
3.06减轻义务；更换贷款人。
(A)如果任何贷款人或信用证出票人根据第3.04条要求赔偿，或借款人被要求向任何出借人、信用证出票人或任何政府当局支付任何 补偿税或额外金额，根据第3.01条，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或信用证出票人应视情况而定：尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款或签发 信用证(视情况而定)，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或信用证出票人的判断，此类指定或转让(I)将取消或 减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或根据第3.02条(视情况而定)取消通知的必要性，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或费用，否则不会对该出借人或信用证出票人(视情况而定)不利。借款人特此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。
(B)如果任何贷款人或信用证出票人根据第3.04节要求赔偿，或如果借款人被要求为任何贷款人或信用证出票人的账户向任何贷款人支付任何补偿税或额外金额，则信用证出票人或任何政府当局或根据第3.01条规定信用证出票人，且在每种情况下，该出借人或信用证出票人已拒绝或不能根据第3.06(A)条指定不同的贷款机构(或在信用证出票人的情况下，则为签发机构)，借款人可以根据第10.13节的规定更换该贷款人或信用证出票人。
3.07生存。借款人在本条款III项下的所有义务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他义务的偿还、代理人辞职和预定终止日期后继续存在。
55
第四条
授信延期的先决条件
4.01初始授信延期条件。信用证发放人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用证延期的义务必须满足下列先决条件：
(A)代理人收到以下文件，每一份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份的日期均为截止日期(如果是政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期)，每一份的形式和实质均令代理人和每一贷款人满意：
(I)代表本协定的每一方签署的本协定的签约副本；
(Ii)借款人以每名要求承付人为受益人的承付人签立的承付票；
(Iii)借款人作为代理人的负责人的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书 可合理地要求证明被授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及借款人为当事一方的其他贷款文件；
(4)借款人证书，日期为截止日期，并由借款人的负责人员签署，该证书应(A)证明其董事会授权签署、交付和履行贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别，并由授权签署贷款文件的每一名人员签名，以及(C)载有适当的附件，包括借款人组织所在司法管辖区的有关当局证明的借款人的证书或公司章程及其章程的真实正确副本；
(V)代理人可能合理地要求的文件和证明，以证明借款人是正式组织或组成的，并且借款人是有效存在、信誉良好并有资格在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区从事业务的，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；
(Vi)代理人可接受的贷款方律师(或一名以上律师的有利意见)致代理人和每个贷款人的关于借款人和借款文件形式和实质合理地令代理人满意的事项的有利意见；
(Vii)借款人负责人员的证书，或(A)附上借款人签立、交付和履行借款人所属贷款文件对借款人的效力所需的所有材料同意书、许可证和第三方批准(如有)的副本，且该等同意书、许可证和批准应 完全有效，或(B)说明不需要该等同意书、许可证或批准；
56
(Viii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)节所指明的条件已获满足，(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可能合理地 预期会对个别或整体造成重大不利影响的事件或情况；(C)根据贷款文件规定须维持的所有保险已取得并且有效，及(D)截至截止日期有效的现行企业信用评级；
(Ix)由借款人负责人员签署的证明书，证明借款人在任何借款或任何信用证在截止日期生效之前及之后的偿付能力；
(X)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得且有效的证据；
(Xi)证明所有债务和所有留置权(根据第7.02节允许的债务和根据第7.01节允许的留置权除外)已经或将与截止日期同时得到全额偿付、解除和解除；以及
(Xii)代理人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。
(B)在不重复以下第(C)款所述金额的情况下，应已支付在截止日期或之前支付的任何费用 。
(C)除非代理人放弃，否则借款人应在截止日期之前或在截止日期当天向代理人支付所有合理的律师费用、收费和支出(如果代理人要求，直接支付给律师)，外加构成借款人对该等费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出，以及在结束程序中发生或将发生的支出(但该估计不妨碍借款人和代理人之间的最终结算)。
(D)KYC信息。
(I)任何贷款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求时，借款人应在截止日期前至少五(5)天向该贷款人提供所要求的与适用的文件和其他信息相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理满意。了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》。
(Ii)在截止日期前至少五(5)天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，则借款人应已向提出要求的每个贷款人提交与借款人有关的受益所有权证书。
(E)代理人应已收到代理人或所需贷款人合理要求的与前述有关的其他保证、证书、文件或同意书，其形式和实质内容应令代理人满意。
57
在不限制第9.03(D)节最后一句规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人已在指定其反对意见的拟议截止日期 之前收到贷款人的通知。
4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何 信贷延期请求，但前提条件如下：
(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的借款人和其他借款方的陈述和担保，或在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷展期之日和截止之日，应在所有重要方面均属真实和正确(除非在重要性方面有资格，在这种情况下，该等陈述和担保均为真实和正确)，但如该陈述和担保明确提及较早的日期，则该等陈述和保证应与该较早的日期一样真实和正确，除第4.02节的目的外，第5.05节第(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节第(A)和(B)款提供的最新陈述。
(B)不应存在违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而发生违约事件。
(C)代理人以及信用证出票人或Swingline贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信用证延期申请。
借款人提交的每个信用延期申请和根据自动借款协议的每个Swingline借款应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节中规定的条件的声明和保证。
第五条
申述及保证
借款人向代理人和贷款人声明并保证：
5.01存在、资格和权力。每一借款方及其每一子公司(A)是正式组织或组成的， 根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和 批准(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格并获得许可并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响。
5.02授权；无违规。 每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反此人的任何组织文件的条款；(B)冲突或导致违反或违反任何留置权，或要求根据(I)任何合同义务支付任何款项。
58
(br}该人是当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其管辖的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律，但上文(B)和(C)项中的每一项均不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
5.03政府授权；其他异议。在每种情况下，对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付、履行或执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，但根据适用的美国联邦或州证券法，借款人必须提交或提供的与该等执行、交付、履行或执行有关的信息除外。
5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，且在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，每一份其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但受任何适用的影响债权人权利可执行性的任何适用的破产、暂停、资不抵债、重组或其他类似法律的影响，以及可能限制衡平法补救(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中)的一般衡平法原则的影响。
5.05财务报表；无重大不利影响。
(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的， 除非其中另有明文规定，否则；及(Ii)借款人及其附属公司于有关日期的财务状况及其经营业绩须按照在所述期间内一致适用的公认会计原则 公平列示，除非当中另有明确注明。
(B)自2021年12月31日 (或，如果借款人应已提交根据第6.01(A)节规定须交付的第一份经审计财务报表，则自借款人根据第6.01(A)节向代理人提交最近一份经审计财务报表之日起)，并无个别或整体而言已发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
5.06诉讼。据借款人所知，在到期 和勤奋调查之后，借款人不存在下列行为：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何交易，或(B)除非在附表5.06中明确披露，否则在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产或收入不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，对借款人或其任何子公司或其任何财产或收入构成威胁或预期的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。 可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.07无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司都不会在任何合同义务项下或在任何合同义务方面违约，而该合同义务可能个别或整体产生重大不利影响。截至截止日期，本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将会导致违约。
5.08财产所有权；留置权。借款人及各附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，以收取所有在其日常业务运作中必需或使用的不动产的租金或有效租赁权益，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外。借款人及其子公司的财产除第7.01节允许的留置权外，不受任何留置权的约束。
59
5.09环境合规性。借款人及其附属公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称可能对各自的业务、运营和财产承担违反任何环境法的责任或责任，借款人因此合理地得出结论，除非在附表5.09中明确披露，否则该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期产生重大不利影响 。
5.10保险。借款人及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)、免赔额和承保风险由从事类似业务并在借款人或适用子公司经营的地区拥有类似财产的公司通常承担。
5.11 税。借款人及其子公司已提交所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或以其他方式到期和应付的所有联邦、州和其他税费、评估费、手续费和其他政府费用，但以下情况除外：(I)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并且已根据《公认会计准则》为其提供了充足的准备金，或(Ii)不提交或支付不能合理预期会产生重大不利影响的情况。没有针对借款人或任何子公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大的不利影响 。
5.12 ERISA合规性。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件(合理地预期将发生责任)一起采取时，将合理地预期将导致重大不利影响。每个计划在所有方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非不能合理地预期不遵守会产生实质性的不利影响。对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，任何政府当局都不存在悬而未决的或据借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼或 行动。截至截止日期，借款人不会也不会使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的计划资产(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。
5.13家子公司。截至截止日期，借款人除附表5.13明确披露的以外没有其他子公司，且该等子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，且除附表5.13披露外，借款人或其一家或多家子公司于 拥有附表5.13规定的金额，且无任何留置权，但第7.01节所允许的留置权除外。借款人的所有未偿还股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估。
5.14无保证金股票；投资公司法。借款人不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。根据1940年《投资公司法》，借款人或借款人的任何子公司都不是投资公司，也不需要注册为投资公司。
60
5.15披露。在每一种情况下，任何借款方或其代表向代理人或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)交付的报告、财务报表、证书或其他信息，与如此提供的所有此类信息和与现有信贷协议相关的所有此类信息被视为整体，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但条件是，对于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。
5.16遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。
5.17纳税人识别码。借款人真实且正确的美国纳税人识别码列于 附表10.02。
5.18知识产权；许可证等借款人及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权，且不与任何其他人的权利发生冲突，除非任何此类所有权缺失、使用权缺失或冲突不能合理预期会导致重大不利影响。
5.19偿付能力。借款人是有偿付能力的。
5.20制裁问题；反腐败法。
(A)借款人或任何子公司，或据借款人及其子公司所知，任何董事、高管、雇员、代理人、其关联公司或代表都不是属于以下个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(I)目前受到任何制裁；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单或任何其他相关制裁机关执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。在2023年2月28日或之前，借款人及其子公司，据各负责人所知，在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁。自2023年3月1日起及之后，借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的制裁措施，并制定并维持借款人董事会批准的政策和程序，旨在促进和实现此类制裁措施的遵守。
(B)在2023年2月28日或之前，据各主管官员所知，借款人及其附属公司在所有重要方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。自2023年3月1日起及之后，借款人及其子公司在开展业务时在所有实质性方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定并维持借款人董事会批准的政策和程序，旨在促进和实现此类法律的遵守。
61
5.21指定高级债项。根据管理借款人债务的任何协议的规定，这些债务构成指定的高级债务或任何类似的名称(对于拥有最大权利作为优先债务的债务)，且在合同上从属于这些债务，且每个此类协议中规定的从属条款在法律上有效，并可对当事人强制执行。
5.22劳工问题。除附表5.22所列外，截至截止日期，借款人或其任何子公司的员工没有任何集体谈判协议或多雇主计划，且在截止日期前五(5)年内，借款人或任何子公司均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。
5.23修订和重新签署现金汇集和贷款协议。经修订和重新签署的《现金汇集和贷款协议》完全有效，截至截止日期，自2008年12月1日以来未被修改、重述、补充、替换或以其他方式修改
5.24欧洲经济区金融机构。借款人不是欧洲经济区金融机构。
5.25实益所有权认证。截至截止日期，受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
5.26涵盖的实体。借款人不是承保实体 。
第六条
平权契约
借款人应并应 (第6.01、6.02、6.03、6.07、6.10、6.11和6.12节所列契约除外)促使各子公司：
6.01财务报表。向代理交付足够数量的副本，以便由代理交付给每个贷款人，其格式和详细信息应令代理和所需的贷款人满意：
(A)在借款人每个财政年度结束后120天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均按公认会计准则编制，经审计并附有德勤会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师的报告。该报告应按照公认会计准则编制；但在上述指定时间内向美国证券交易委员会提交借款人按10-K表(10-K表)提交的该财政年度的借款人年度报告(连同借款人根据交易所法案下的规则14a-3编写的向股东提交的年度报告，如有)，应被视为满足第6.01(A)节的要求；此外，如果借款人已及时在埃德加或其全球网站的主页上(在本协议之日，分别位于http://www.sec.gov/edgar.shtml和http://www.unitil.com))上提供该10-K表格，则该借款人应被视为已经交付了该表格10-K(该可获得性称为电子交付表格)；以及
62
(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及借款人该财政季度和借款人财政年度结束部分的相关综合收益或经营报表，以及随后结束的借款人财政年度部分的股东权益和现金流量的相关综合报表，每种情况均以比较形式提出。如适用，借款人的首席财务官、首席财务官、财务主管或控制人根据公认会计原则在所有重要方面公平地呈现借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，并经首席执行官、借款人的首席财务官、财务主管或控制人认证后，合理详细地提供上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数字，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的约束，前提是在上述时间段内交付借款人提交给美国证券交易委员会的借款人季度报告的副本 10-Q表(10-Q表)，应被视为满足本第6.01(B)节的要求； 如借款人已及时以电子方式交付10-Q表格，则该借款人应被视为已交付该表格。
(C)借款人在每个财政年度结束后六十(60)天内，借款人管理层以代理人和所需贷款人满意的形式编制的下一财政年度的综合资产负债表和损益表或业务表的预测。
6.02证书；其他信息。向代理交付足够数量的副本，以便由代理交付给每个贷款人，其形式和细节应令代理和所需的贷款人满意：
(A)在交付第6.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，提交由借款人的行政总裁、财务总监、司库或控权人签署的妥为填妥的符合证明文件；
(b) [已保留];
(C)在备妥后，立即提供发送给借款人股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条可能提交或要求提交给证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而不需要根据本条例以其他方式交付给代理人； 如果任何此类文件的副本可以电子交付方式交付；
(d) [已保留];
(e) [已保留];
(F)迅速提供代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料。
根据第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果被交付，应被视为在交付给美国证券交易委员会的日期交付。代理商没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
63
借款人特此确认：(A)代理人和/或其附属公司可以(但没有义务)通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的或其他类似的电子传输系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何证券的重要非公开信息的人员，以及可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为公共材料，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权代理人、其任何附属公司、安排人、信用证发行商和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，在该等借款人材料构成信息的范围内, 它们应按照第10.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台中指定为公共侧信息的部分提供所有标有公共信息的借款人材料；？和(Z)代理及其任何附属公司和安排方有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在平台的未指定公共端信息的部分上张贴。尽管如此，借款人通过电子交付提供的所有材料和/或信息应被所有各方视为标记为公共的，而无需满足上述(W)中的要求。
6.03通知。及时通知工程师：
(A)曾否发生失责；
(B)任何已导致或可合理预期会导致重大不良影响的事宜；
(C)发生了任何ERISA事件；
(D)借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；
(E)对经修订及重新订立的现金汇集及贷款协议作出任何重大修订；及
(F)穆迪或标普宣布公司信用评级的任何变化，或穆迪或标普将借款人列入信用观察或观察名单或任何类似名单(在每种情况下均具有负面影响)，或穆迪或标普停止或打算停止对借款人的债务评级。
根据本节发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动；但根据第6.03(D)节要求交付的任何通知可通过电子交付方式发出。根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
64
6.04偿还债务。其所有合同义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收、评估和政府收费或征税，除非这些债务或资产是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的；(B)所有合法的债权，如果不这样做，根据法律，将成为对其财产的留置权；及(C)所有到期应付的债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限。借款人应保持修订和重新签署的现金汇集和贷款协议的效力，并在所有重要方面遵守其条款和条件；但借款人可以修改修订和重新签署的现金汇集和贷款协议(I)与第7.03节允许的交易有关，或(Ii)在不会对代理人和贷款人造成重大不利的范围内进行修订。
6.05保留存在等(A)保留、更新和维持其完全有效和有效的(I)根据其组织管辖法律的合法存在和(Ii)其组织管辖法律下的良好信誉，但在每种情况下，(X)第7.03节和 (Y)节仅就借款人的任何子公司允许的交易除外，如果不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证及特许经营权，但如不这样做，合理地预期不会产生重大不利影响者除外；及(C)保留或续期其所有已注册的专利、商标、商号及服务标记，而如不保留该等专利、商标、商号及服务标记，则合理地预期不保留该等专利、商标、商号及服务标记会产生重大不利影响。
6.06物业的维护。(A)维护、维护和保护其业务运营中所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗和陈旧除外，除非不这样做不会产生重大不利影响；及(B)对其进行所有 必要的维修、更新和更换，每种情况都按照行业中的典型护理标准进行，但不这样做不会产生重大不利影响的情况除外。
6.07保险的维系。借款人应向信誉良好的保险公司或协会投保，投保金额和承保范围通常与从事相同或类似业务和处境相似的公司承保的风险相同。
6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或 (B)不遵守该等要求将不会有合理的不利影响。
6.09书籍和 唱片。(A)保存适当的记录和帐簿，其中所有涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和事项均应完整、真实和正确地符合公认会计原则的规定；及(B)保存该等记录和帐簿，实质上符合对借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。
65
6.10检验权。允许代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论借款人及其子公司的事务、财务和账目，所有费用由借款人承担；但任何此类调查或检查应在正常营业时间内进行，并在向借款人发出合理通知后，在借款人的人员监督下进行，且不得干扰借款人或任何子公司的业务开展；此外，如果(I)存在违约事件，代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述行为，费用由借款人承担，无需事先通知；(Ii)只要违约事件没有发生且仍在继续，代理人和贷款人在任何日历年不得进行超过一次的访问和检查。即使本协议中有任何相反规定，借款人或借款人的任何子公司都不应被要求向代理人或任何贷款人披露任何信息，前提是借款人合理地酌情决定：(X)对借款人或该子公司的业务造成重大竞争损害；(Y)危及任何律师-客户或其他法律特权；或(Z)违反借款人或该子公司本着诚信原则订立的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议。
6.11收益的使用。使用并促使其子公司将信用延期的收益用于营运资金需求和临时资本支出资金及其他目的，只要其使用不得违反任何法律或任何贷款文件；但在任何情况下，信用延期的收益不得用于为第7.08节禁止的任何收购提供资金或购买价格的任何部分。
6.12 融资债务与资本比率。截至借款人每个财政季度的最后一天，在合并的基础上，保持融资债务与资本的比率不超过65%。
6.13了解您的客户信息。如有任何要求，应立即按代理人或任何贷款人的合理要求提供信息和文件，以遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。
6.14反腐败法；制裁。在2023年2月28日或之前的任何时间，借款人及其子公司应在每个负责官员了解的情况下，在所有重要方面遵守(I)1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似适用反腐败法律，并遵守(Ii)所有适用的制裁。自2023年3月1日起及之后，借款人及其子公司在开展业务时应在所有重要方面遵守(I)1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似适用反腐败法规，以及(Ii)所有适用的制裁措施，并应保持借款人董事会批准的旨在促进和实现遵守该等法律和制裁的政策和程序。
第七条
消极的 公约
借款人在全额偿付债务和承诺到期或终止之前，应订立契约并同意不得：
7.01留置权。
66
(A)设立、招致、承担或容受存在，亦不允许任何附属公司直接或间接设立、承担或容受存在，但在每种情况下，为使借款人或任何附属公司受惠，对其任何财产或资产的留置权，不论是现已拥有或其后取得的，或对其任何收入或利润的留置权，而不作有效拨备，以及借款人契诺在任何此等情况下，其将作出或安排作出有效拨备，则属例外。借此，该等债务将以该留置权同等及按比例担保，并以任何及所有其他债务作为担保，只要任何该等其他债务须如此担保即可。
(B)本节的任何规定均不得解释为阻止借款人或子公司创设、假设或容受存在，借款人及其子公司特此明确允许其创设、假设或容受存在，而不按上文规定的方式担保贷款 以下性质的留置权：
(I)截止日期存在并列于附表7.01的留置权；
(Ii)担保债务的留置权(A)根据UES第一抵押债券契约或UES的其他债务，借款人或借款人的任何其他附属公司不提供担保，且只要该留置权不妨碍借款人或借款人的任何附属公司(UES除外)的任何资产，或为确保相关债务的再融资而授予的留置权；及(B)为借款人或其附属公司位于新罕布什尔州、马萨诸塞州或缅因州的房产或为取代其而获得的任何财产进行融资或再融资；
(Iii)在取得财产时借款人或附属公司的任何财产上存在的任何购置款按揭或其他留置权，不论是否假设或与取得或建造财产同时产生，以保证或规定支付该财产的购买或建造价款，以及与其后取得的任何财产有关的任何有条件销售协议或其他所有权保留协议；但条件是：(I)某一块财产的所有抵押贷款和其他留置权担保的债务本金总额不得超过收购或建造该财产时的总成本或公平市场价值(包括其改善情况)的100%(由借款人或相关子公司的董事会真诚确定)，以及(Ii)所有此类抵押贷款和其他留置权担保的债务是第7.02节允许的；
(Iv)根据第7.02(F)节准许的任何资本租契的留置权；
(V)存款、留置权或质押，以使借款人或子公司能够行使任何特权或许可，或保证支付工人赔偿金、失业保险、老年养老金或其他社会保障，或保证借款人或子公司作为当事人的投标、投标、合同或租赁的履行，或保证借款人或子公司的公共或法定义务，或担保借款人或子公司为当事人的担保、暂缓或上诉债券；或在正常业务过程中作出的其他类似存款或质押；
(Vi)在正常业务过程中产生的机械师、工人、维修工、材料工人或承运人的留置权或其他类似留置权；或为获得任何该等留置权的解除而存放或质押的；
67
(Vii)保证判决或裁决的付款不构成第8.01(H)节所指的失责事件，(Ii)判决或裁决在作出后九十(90)天内(或判定债权人可在该较短期间内执行判决或裁决)所产生的留置权；(Iii)借款人或附属公司应真诚地就判决或裁决提起上诉或覆核程序，并已就判决或裁决取得暂缓执行以待上诉或覆核程序；或。(Iv)借款人或附属公司为在任何法律程序中取得暂缓执行或解除对借款人或附属公司的任何法律程序而招致的留置权；。
(八)税款留置权(一)尚未到期，(二)尚未因拖欠税款而受到惩罚，或(三)正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行抗辩；
(9)与客户有条件销售合同的融资或再融资有关的承诺、转让和其他担保措施；
(X)因向客户出租改装燃烧器和热水器而产生的留置权，而留置权只为该等改装燃烧器和热水器提供担保；
(Xi)因天然气和其他燃料库存融资协议而产生的留置权，这些留置权只担保构成这种天然气和其他燃料库存的资产；
(十二)与购买和销售天然气和/或能源供应(包括运输或传输费用)合同有关的留置权或对此类合同规定的义务的担保；
借款人及其子公司在根据经修订和重新签署的《现金汇集和贷款协议》提供和借款的资金方面的合同权利；
(Xiv)通过另一公用事业公司与另一公用事业公司合并或合并而获得的财产的留置权，或借款人或附属公司购买另一公用事业公司的全部或几乎所有资产而获得的财产留置权，但此种留置权不延伸至借款人或附属公司的其他财产；
(Xv)因公用事业子公司在任何公用事业子公司的权利和利益中的担保权益而产生的留置权，以及根据与公用事业子公司参与水电-魁北克互联支持协议而签订的合同而质押的留置权；
(十六)因项目实体担保的任何无追索权融资而产生的留置权；
(Xvii)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；
(Xviii)次要调查例外、次要产权负担、地役权， 通行权，影响不动产的限制和其他类似的产权负担，或关于使用不动产的分区或其他限制，在每一种情况下，这些限制和其他限制在总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对其在适用人的业务经营中的使用造成实质性损害；
68
(Xix)上述第(I)至(Xvii)款不允许的留置权 保证债务或其他债务的本金总额在任何时候不超过50,000,000美元；以及
(Xx)在适用的范围内，为对上述条款所指任何留置权所担保的债务或其他债务进行再融资、延期、续期或替换而设立的留置权；但由此担保的债务或债务的本金额不得超过在进行该等再融资、延期、续期或替换时所担保的债务或债务的本金额，而担保该等债务或债务的留置权应仅限于为该债务或其他债务提供担保的全部或部分资产。
(C)如果借款人或子公司在任何时候设定或承担本节不允许的、第7.01(A)节所述契诺适用的任何留置权，借款人应立即向代理人和每一贷款人交付：
(I)高级船员证书，说明第7.01(A)节所载借款人契诺已获遵守 ；及
(Ii)律师致代理人和贷款人的意见，表明该公约已得到遵守，借款人在履行该公约时签署的任何文书均符合该公约的要求。
7.02负债。制造、招致、承担或忍受存在，或允许任何子公司创造、招致、承担或忍受 存在的任何债务，但以下情况除外：
(A)贷款文件项下的债务；
(B)在本协议日期仍未清偿的债务，每种情况均列于附表7.02及其任何再融资、退款、续期或延期；
(C)借款人或任何附属公司对借款人或任何全资附属公司的债务的担保；
(D)根据任何除外互换合同产生的任何附属公司的债务(或有或有)；
(E)借款人或任何附属公司根据任何掉期合约(任何除外的掉期合约除外)而存在或产生的债务(或有或其他)，但(I)该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而不是为了投机或观察市场观点；？和(2)这种互换合同不包含任何免除非违约方就未完成交易向违约方付款的义务的条款；
69
(F)涉及(I)第7.01(B)(Iii)节、(Ii)资本租赁和(Iii)合成租赁债务所列限制范围内的固定资产或资本资产的购买货币债务；但在任何时候，所有此类债务的未偿总额不得超过25,000,000美元；
(G)本第7.02节不允许的借款人的债务，但条件是：(I)在任何此类债务发生时并在实施后，不应发生并持续发生违约事件，以及(Ii)在实施此类债务后，借款人应在形式上遵守第6.12节中规定的融资债务与资本比率公约；以及
(H)本第7.02节以其他方式不允许的任何子公司的债务，前提是借款人在实施此类债务的产生后，应在预计基础上遵守第6.12节规定的融资债务与资本比率公约。
7.03合并或合并；出售或转让资产。借款人不得(A)与任何其他公司合并或与任何其他公司合并，或(B)出售、租赁或以其他方式处置借款人及其子公司的全部或几乎所有资产；但是，借款人可以与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置借款人及其子公司的全部或几乎所有资产，条件是：(I)因此类合并或合并而产生的公司或借款人出售、租赁或以其他方式向其出售、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产的公司(在任何一种情况下，均为尚存的公司)是借款人(在合并或合并的情况下)，或者，如果不是，是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，(Ii)如果尚存的公司不是借款人，则借款人在本协议项下的义务和其他贷款文件明确由尚存的公司以书面形式承担，且尚存的公司应向代理人和贷款人提供一份令代理人和贷款人满意的律师意见，表明假设文书已得到正式授权、签署和交付，并构成可根据其条款强制执行的尚存公司的合法、有效和有约束力的合同和协议，除非此类条款的执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利执行的类似法律的限制，(Br)一般和一般衡平法原则，以及(Iii)在所有或几乎所有借款人及其子公司的资产进行合并或合并或出售、租赁或其他处置时，以及紧接其生效之后, 不应发生或继续发生任何违约或违约事件；此外，为免生疑问，(W)借款人及其子公司可以出售下列任何子公司：(A)不是受联邦能源管理委员会或州公用事业委员会或类似机构监管的实体，或(B)不是重要子公司，且第7.03节中的限制不适用于任何此类销售或销售，(X)任何公用事业子公司将被允许在未经代理人或贷款人同意的情况下出售其发电资产和购电权利，根据 向州公用事业监管机构提交并获得批准的任何行业重组计划(每个此类计划都是公用事业子公司重组计划)，(Y)Unitil Realty Corp.将被允许出售任何不动产，包括但不限于位于新罕布夏州汉普顿市自由巷西6号的建筑以及作为替代而获得的任何建筑，本第7.03节中的限制不适用于任何此类销售或销售 和(Z)任何此类销售。借款人及其子公司的全部或几乎所有资产的租赁或处置不得低于公允市场价值。
7.04业务性质的改变。从事与借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务或与之密切相关或附带的任何业务有实质不同的任何重大业务，但与第7.03节允许的交易有关的除外。
70
7.05与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(A)如本公司报告所述，(B)在正常过程中，根据借款人业务的合理要求，并按照与非关联公司的个人进行可比公平交易时对借款人有利的公平合理条款(但借款人为遵守任何适用州或联邦法律的要求而可能需要的情况除外)，如果无法确定哪些条款将适用于与非关联公司的可比公平交易，则此类交易应符合在此情况下公平合理的条款(br})，以及(C)借款人与任何担保人之间的交易。
7.06 繁重的协议。除附表7.06所列外，订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何子公司(I)向借款人支付限制性付款或以其他方式向借款人转让财产的能力，在这两种情况下，均损害借款人在任何实质性方面履行贷款文件规定的义务的能力，(Ii)任何子公司担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何子公司对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但本条第(Iii)款并不禁止为第7.01条或第7.02条所允许的任何债务持有人而承担或提供的任何负质押，仅限于该负质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；或 (B)要求在授予留置权以保证借款人或该合同义务的附属当事人的另一义务的情况下授予留置权以保证该合同义务；但本第7.06节不适用于任何合同义务，在该合同义务下，违约或违约不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
7.07收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即的、附带的或最终的，购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的产生的债务 。
7.08收购。未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得收购不受联邦能源管理委员会或州公用事业委员会或类似机构监管的任何全资子公司，前提是借款人就任何此类收购支付的总对价与借款人在本协议期限内与本协议第7.08节所述收购相关的所有其他对价合计超过125,000,000美元，则借款人不得收购不受联邦能源监管委员会或州公用事业委员会或类似机构监管的实体的同意。
7.09 [保留。]
7.10制裁。直接或间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该等信用延期或任何信用延期的收益，以资助任何个人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是 制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、代理人、信用证发行者、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁。
7.11反腐败法。直接或间接将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何 目的。
71
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：
(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的时间内支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后五天内支付任何贷款的利息、本合同项下到期的任何费用或根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或
(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守第6.03(A)、6.05(A)(I)、6.11、6.12、6.13、6.14或第七条中任何条款、约定或协议；或
(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或 (B)项中指定)，且该不履行持续30天或任何其他贷款文件下发生任何违约事件；或
(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方的或代表借款人或任何其他借款方在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性；或
(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取承诺额或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)在到期时(无论是在预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他情况下)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关或包含在任何文书或证明中的任何其他协议或条件，担保或与之有关或发生任何其他事件的违约或其他事件的后果是导致或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，导致该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、失败或赎回该等债务，在其规定的到期日之前，或该担保成为应付抵押品或兑现抵押品的情况下，每一种情况下，抵押品的金额均超过门槛金额；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(如该掉期合同中定义的)，原因是(A)该掉期合同下的任何违约事件，关于哪一借款人或任何附属公司是违约方(如该掉期合同中所定义的)，或(B)该掉期合同下的任何终止事件，关于哪一借款人或任何附属公司是受影响的一方(如该掉期合同中所定义的)，以及在任何一种情况下，, 借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于规定的门槛金额，本条(E)不适用于因自愿出售或转让担保债务而到期的有担保债务，并进一步规定，就上文第(Ii)款而言，除非适用人未能在相关掉期合同规定的期限内支付掉期终止价值，否则不得发生违约事件；或
72
(F)破产法律程序等任何贷款方或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、托管人、清盘人、清盘人、清盘人或类似人员；或任何接管人、受托人、托管人、托管人、清盘人、清盘人、复职权人或类似人员在未经上述人员申请或同意的情况下被任命，并且在未解除或未暂停的情况下继续任命60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，在未经该人同意的情况下提起，并继续进行60个历日而不被驳回或搁置，或在任何此类诉讼中登录了济助令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后60天内没有解除、腾出或完全担保；或。
(H)判决。(I)在任何财政年度内，对借款人或任何附属公司(I)作出一项或多项最终判决，以支付总额超过25,000,000美元的款项(就该财政年度的所有该等判决或命令而言)(以独立第三方保险未承保的范围为限，发行人并未就有关索赔的承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理预期会个别或合计产生重大不利影响的任何一项或多项最终判决，以及，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)由于未决上诉或其他原因，在连续60天的期间内，暂停执行该判决的决定无效；或
(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划 发生ERISA事件，已造成或可合理预期会造成重大不利影响，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，而合理地预期该等未能支付会有重大不利影响；或
(J)贷款文件无效。任何贷款文件或其任何条款在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的任何其他原因或所有义务的全额付款(以及承诺的到期或终止)，在任何时间不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件或其任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件或其任何 条款；或
(K)控制权的变更。借款人的控制权发生任何变更，但根据第7.03节允许的交易除外。
8.02发生 违约时补救。如果任何违约事件发生并仍在继续，代理人应应所需贷款人的要求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
(A)声明每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证出票人终止信用证展期的任何义务，在此情况下，此种承诺即应终止；
73
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人特此明确免除所有上述款项；及
(C)要求借款人将信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额 )；
(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；
但是，一旦根据美国《破产法》向借款人发出实际的或被视为是对借款人的救济令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，而无需代理人或任何贷款人采取进一步行动。
8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款已自动到期并应立即支付，且信用证债务已根据第8.02节的但书自动要求现金抵押后)，代理人应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分(包括律师对代理人的合理和有文件记录的费用、收费和支出(包括可能是代理人雇员的律师的合理和有文件记录的费用和时间费用)和根据第三条应支付的金额)；
第二，支付构成应付给贷款人和信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给贷款人和信用证出票人的律师的合理和有据可查的费用、收费和支付，以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付。
第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证付款和其他债务的利息，按贷款人和信用证出票人按比例按比例支付 本条款第三款所述的相应金额；
第四，支付构成贷款和信用证付款未付本金的那部分债务，并支付给信用证出票人账户中的代理人，按代理人、贷款人和出票人所持有的本条款第四款所述的各自金额的比例，按比例将由信用证未提取的总金额组成的那部分信用证债务变现；以及
最后，在向借款人或法律另有要求全额偿付所有债务后的余额(如果有)。
根据第2.04(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证均已全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存在，则应按照上文第#段最后一项中的规定使用剩余金额。
74
第九条
行政代理
9.01代理人的委派和授权。每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行 作为本合同及其他贷款文件项下的代理人，并授权代理人代表其采取根据本合同或本合同条款授予代理人的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为代理人、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有此类规定的任何权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理人一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可以行使相同的权利和权力，就像它不是代理人一样，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语？贷款人？或？贷款人？应包括以个人身份担任本合同代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或与借款人或其任何其他联营公司的其他业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。
9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件明确规定外，代理人不承担任何职责或义务 ，其在本合同项下的职责属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人及其关联方：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或要求贷款人要求代理人行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)明确规定的裁量权利和权力除外，但代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何披露的义务或责任，且对未能披露的责任不承担任何责任。与借款人或其任何附属公司有关的信息，以任何身份传达给作为代理人或其任何附属公司的人，或由其以任何身份获得。
75
(D)代理人或其任何关联方均不对代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动承担责任，因此(I)经所需贷款人(或代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，在第8.02和10.01节规定的情况下)或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下， 由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人向代理人发出说明违约的书面通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为。代理人及其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的项目除外。
9.04按代理列出的可靠性。代理商应 有权信赖，并在信赖中受到充分保护，且不因信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子 消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。代理商也可以依靠口头或电话 向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的开立、续展或增加是否符合本合同项下的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或信用证开具人满意，除非代理人在发放贷款或开具信用证前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知。代理人可咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，对于代理人按照任何此等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节中规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 本协议要求贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或贷款人可以接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在建议的截止日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见。
9.05职责下放。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理商和任何此类分代理商可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本细则的免责条款应适用于任何该等分代理商及代理商的关联方及任何该等分代理商，并应适用于彼等各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为代理商的活动。代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为。
76
9.06代理人辞职。
(A)通知。代理人可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)接受了这种任命，则卸任代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证出票人指定一名符合以上规定的资格的继任代理人；但在任何情况下，任何继任代理人均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)失责贷款人。如果作为代理人的人根据其定义的(D)条款是违约贷款人，则被要求的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者 由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)内接受了该任命(免职生效日期)，则该免职应在免职生效日期根据该通知 生效。
(C)辞职或撤职的效力。 自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退休或被撤职的代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有的任何抵押品担保的情况除外，退役或被撤职的代理人应继续持有这种抵押品担保，直至指定继任代理人为止)和(Ii)除当时欠退役或被撤职代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由代理人、向代理人或通过代理人作出的付款、通信和决定应由每一贷款人和信用证出票人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，该继任者将继承并 获得退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退役或被撤职的代理人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定从该文件中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。退休或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后, 本条款第十一条和第10.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被撤职的代理人、其子代理人 及其各自的关联方，涉及他们中任何一方所采取或未采取的任何行动(A)当退役或被撤职的代理人担任代理人时，以及(B)在辞职或被撤职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括但不限于与将该代理人转让给任何继任代理人有关的任何行动。
(D)信用证发行方和摆动贷款方。根据第9.06节的规定，美国银行作为代理人的任何辞职或撤职也应构成其作为信用证发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下对其作为信用证出票人辞职之日起未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.04节的规定要求贷款人提供基本利率贷款或承担风险的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本协议规定的Swingline贷款人关于其发放的、截至该贷款生效之日未偿还贷款的所有权利。
77
辞职，包括根据第2.05(C)节要求贷款人发放浮动利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定继任者时(在任何情况下，继任者应为违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继承人将继承并被赋予退役信用证发行人或摆动贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役的信用证发行人或摆动贷款人(视情况而定)应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。以及(Iii)继任的信用证出票人(如信用证出票人辞职)应签发信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
9.07不依赖代理和其他贷款人。每一贷款人和信用证签发人都承认，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，将 纳入本协议。每一贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。
9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，持有本协议封面所列标题的贷款人不应享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以代理人、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。
9.09代理商可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，代理人(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序：
(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务的本金和利息的全部金额提出索赔并予以证明，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、信用证出票人和代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及所有其他应付贷款人的金额，(Br)第2.04(I)和(J)、2.10和10.04条规定的信用证出票人和代理人)；和
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向代理人支付任何应付款项，以支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.10和10.04款到期代理人的任何其他款项。本合同所载内容不得视为授权代理人代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权代理人在任何此类程序中就任何出借人或信用证出票人的索赔进行表决。
78
9.10贷款人ERISA陈述。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益起见，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议， 使用一个或多个福利计划的计划资产(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。
(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合格的专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合资格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或
(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非前一款第(Br)(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人 从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，再作(X)项陈述和保证，代理人及协调人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下声明：代理人或安排人或其各自的任何联属公司均不是该贷款人资产的受信人 涉及该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括在代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此有关或相关的任何文件方面)。
79
9.11追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销的 金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方各自同意应要求立即向代理人偿还该贷款人接受方以立即可用资金收到的可撤销金额，并以收到的货币 支付利息，自收到上述可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值清偿(债权人可以在其他情况下要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人应在确定向贷款人接受方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知该贷款人接受方。
第十条
其他
10.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的代理)和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并经代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，该等修改、放弃或同意不得：
(A)未经各出借人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；但如果借款人已就第4.01(A)(Iii)、(Iv)或(V)节规定的非实质性事项或物品向代理人作出令其满意的保证，即该物品应在截止日期后及时交付，则代理人可自行决定放弃该项条件。
(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、费用或其他款项的日期(不包括强制性预付款)；
(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或任何信用证支出的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；
(E)未经所有贷款人书面同意，修改违约率的定义，或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的词语)；
80
(F)更改第2.13节或第8.03节 ，其方式将改变第2.13节或第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意；或
(G)更改 本节的任何条款或所需贷款人的定义或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比；
并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人以外的信用证发行人以书面形式签署，否则不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；(br}(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非代理在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)只能由协议各方签署的书面形式可以修改《自动借款协议》和与之相关的任何费用函件，或放弃协议项下的权利或特权；和(V)只能由协议各方签署的书面形式可以修改代理费函件或放弃代理费函件项下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(1)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(2)要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改。, 或所有贷款人根据其条款对任何违约贷款人 相对于其他受影响贷款人产生不成比例的不利影响的，应要求该违约贷款人同意；(D)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且 每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，以及(E)所需贷款人应决定是否允许借款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。即使本协议有任何相反规定，(I)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和代理人同意)，可对本协议进行修改和重述。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人将不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，如果代理人和借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何错误、印刷错误或其他缺陷(包括任何明显的错误或任何技术性的错误或遗漏)，则代理人和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷。且此类修改无需本协议任何其他缔约方的进一步行动或同意即可生效。
如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第10.13条更换该非同意的贷款人；条件是该修订、放弃、同意或免除可以因该条款所规定的转让而生效(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。
81
10.02通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应使用适用的电话号码，如下所示：
(I)如寄给借款人、信用证出票人或代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及
(Ii)如果发送给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址， 传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。在借款人为遵守本条款10.02(A)(Ii)的合理要求下，代理人应向借款人提供行政调查问卷中规定的任何贷款人的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；通过传真或电子邮件传输发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知和其他通信，在以下(B)款规定的范围内， 应按照该(B)款规定有效。
| 本协议由以下人员编写： | 骆家辉律师事务所 | |||
| 亨廷顿大道111号 | ||||
| 马萨诸塞州波士顿，邮编：02199 | ||||
| 注意：克里斯汀·德雷尔·麦凯，Esq. | ||||
| 电子邮件：christine.mccay@lockelord.com |
(B)电子通讯。根据电子通讯协议(或经代理商批准的其他程序)，本条款项下向代理商、贷款人、Swingline贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通讯可通过电子通讯(包括电子邮件、FPML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果该贷款人、Swingline贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知代理商它不能接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据条款II向任何贷款人、Swingline贷款人或信用证出票人发出的通知。代理人、Swingline贷款人、信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非代理另有规定， (A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求接收的回执功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)和(B)发布到互联网或内联网网站的通知和其他通信应视为已由预期收件人收到。
82
如果第(A)款和第(B)款中的第(A)款和第(B)款均未在收件人的正常营业时间内发送此类通知或其他通信，则此类通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发送。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理各方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借用方的材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理商或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人或代理商通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或任何类型的费用(无论是侵权、合同或其他方面的费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿责任(与直接或实际损害赔偿相反)。
(D)更改地址等借款人、代理人、Swingline贷款人和信用证出借人均可通过通知本合同的其他各方更改其地址、复印机或电话号码以进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、代理人、Swingline贷款人和信用证发行方来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)代理人：信用证出票人和出借人。对于任何据称由借款人或其代表发出的通知 (包括电话或电子通知、已承诺贷款通知、贷款预付通知和Swingline贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其条款与其任何确认书不同，信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行任何据称由借款人或其代表发出的通知。借款人应赔偿代理人、信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商进行录音，本协议双方均同意此录音。
83
10.03无豁免；累积补救：强制执行。任何贷款人、信用证出票人或代理人未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和 特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本合同和其他贷款文件对贷款当事人或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由代理人根据第8.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)代理人自行行使本合同项下(仅以其代理身份)和其他贷款文件项下的权利和补救措施，(B)信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)行使本合同和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或Swingline贷款人的身份) (C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间， 提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；并提供进一步的, 如果在任何时候，在本协议和其他贷款文件下没有代理人行事，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书第(Br)(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
10.04费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)一切合理的费用 自掏腰包代理及其附属公司与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关的费用(包括代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)一切合理的自掏腰包开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用，以及(Iii)所有自掏腰包代理、任何贷款人或信用证发票人(包括任何当地律师或代理律师、任何贷款人或信用证发票人的任何律师的合理费用、收费和支出)与执行或保护其权利有关的费用 (A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括本节规定的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括所有此类费用自掏腰包在任何调整或重组过程中产生的费用；但条件是，就本条第(Iii)款而言，贷款人(但不包括代理人和信用证发行人)应限于作为一个整体为贷款人提供一名律师，只要任何贷款人没有善意地(根据为该贷款人提供的律师的意见)合理地确定其利益与其他贷款人的利益充分冲突，以保证为该贷款人聘请单独的律师，在这种情况下，借款人应支付该单独律师的合理费用、收费和支出。
84
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿代理人(及其任何子代理人)、每一贷款人和信用证出票人，以及任何前述人员的每一关联方(每个该等人被称为受偿人)，并使每一受偿人免受因任何受偿人或由任何第三方或借款人或任何其他贷款方针对任何受偿人产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿人的律师的费用、收费和支出)。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或由此预计的交易，或仅就代理人(及其任何子代理人)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)。(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论, 无论是由第三方还是由借款人或任何其他贷款方提出的，无论在所有情况下，无论任何受赔人是否为当事人，无论是否全部或部分由于INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽而导致或产生；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)因借款人或任何其他贷款方因违反该受赔人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向其提出的索赔，则不得对该受赔人作出赔偿。如果借款人或该其他贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了胜诉的最终且不可上诉的判决，或(Z)由于不涉及借款人或其任何子公司的作为或不作为而由受赔方对另一受赔方提出的索赔(但以代理人身份对代理人提出的索赔除外，以及由一个受赔方对另一受赔方以不同身份或角色就该信用证提出的索赔除外)，{br>信用证的开证行、保兑行、议付行或转让行)。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第10.04(B)节 不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节第(Br)(A)或(B)款的规定向代理人(或其任何分代理人)、信用证出票人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向 代理人(或任何该等分代理人)、信用证出票人、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人的适用百分比(在寻求适用的 未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理人(或 任何该等分代理人)、信用证出票人或Swingline贷款人以其身份，或针对前述任何代表代理人(或任何上述 子代理人)、Swingline贷款人或信用证出票人以该身份而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔。在适用法律允许的最大范围内 不受任何赔偿
85
以上(B)款所述的赔偿对象因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，应承担赔偿责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为造成的直接损害或实际损害除外。
(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。
(F)生存。本节中的协议在代理人、Swingline贷款人或信用证发行人辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。
10.05预留付款。如果借款人或其代表向代理人、信用证出票人或任何贷款人或代理人支付的任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，则该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人(包括根据代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)、与任何债务救济法下的任何程序或其他程序有关的。则 (A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，且 (B)每家贷款人和信用证发票人同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用份额(不重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的联邦基金利率。贷款人和信用证在上一句第(B)款项下的义务在全额付款、承诺期满或终止以及本协议终止后继续有效。
10.06名继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经代理人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，信用证发放人、各贷款人和贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本节第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与信用证债务和 浮动额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：
86
(I)最低金额
(A)如将转让方承诺的全部剩余金额和当时应支付的贷款转让给相关核准基金，或转让给至少等于本节(B)(I)(B)段规定的总额的有关核准基金，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低数额；以及
(B)在本条第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或，如果承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人的贷款本金未偿还余额，该等承诺额在转让和假设交付给代理商之日确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日，不应少于$5,000,000，除非每个代理商和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)；
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人关于贷款或承诺的权利和义务的比例部分的转让，但第(B)(Ii)款不适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务；
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知方式向代理人提出反对，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；
(B)如转让给并非贷款人或该贷款人的关联公司的人，则须征得代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及
(C)任何增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)或任何Swingline贷款项下参与风险的义务的转让，均须征得信用证发行人和Swingline贷款人的同意(双方同意不得无理扣留或延迟)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并 向代理商交付转让和假设，以及3,500.00美元的处理和记录费；但代理商可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。
87
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时构成任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和代理人同意下，按适用比例向违约贷款人按比例提供以前申请但未由违约贷款人提供资金的贷款份额)后，向代理人支付总额足够的额外款项。(A)向代理人、信用证出票人或本合同项下的任何贷款人支付并全额偿付该违约贷款人当时所欠的所有付款债务(及其应计利息)，(B)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和摆动额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。
在代理人根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事(且该代理人仅为税务目的)， 应在代理人办公室保存一份交付给它的每个转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的本金金额和 贷款和信用证债务的本金。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。
88
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或代理人同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司拥有和经营的自然人、违约贷款人或借款人的任何附属公司或子公司)(每个、参与方)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、代理人、信用证发行人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，无论是否有任何参与，每名贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第3.01款的利益, 3.04和3.05的范围，犹如其是贷款人，并已根据本节(B)分段以转让方式获得其 权益，前提是参与者已向借款人提交了第3.01(E)(Ii)节所要求的税务文件。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。 每个出售参与者的贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与人登记簿)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这种承诺、贷款, 信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条 规定的登记形式。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。
(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在征得借款人的事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第3.01条的利益，除非借款人被通知将参与出售给该 参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)条，就像它是贷款人一样。
89
(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(g) [已保留].
(H) 转让后辞去信用证出票人或摆动贷款机构的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和承诺贷款，美国银行可(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证出票人一职，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去Swingline贷款人一职。如果发生信用证出票人或摆动银行贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定借款人可接受的信用证出票人或摆动银行贷款人的继任者；但借款人未指定任何该等继任人并不影响美国银行辞去信用证发行人或摆动银行贷款人的职务(视具体情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.04节要求贷款人承诺贷款或承担风险的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日起对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.05(C)节要求贷款人发放浮动利率贷款或为未偿还Swingline贷款提供风险参与的权利。一旦任命了继任者信用证出票人和/或摆动银行贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予即将退休的信用证出票人或摆动银行贷款人的所有权利、权力、特权和责任(视情况而定, 和(B)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。
10.07某些信息的处理；保密。
(A)某些资料的处理。代理人、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)在任何监管机构要求或要求的范围内，声称对此人或其关联方(包括任何自律机构)具有管辖权，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本协议或其项下的任何其他贷款文件或程序，或执行本协议项下或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的 协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或根据第2.15条被邀请为贷款人的任何合格的受让人，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)代理人或信用证发行人用来向贷款人交付借款人材料或通知的任何平台或其他电子交付服务的提供者, 或(Iii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发放或监控CUSIP号码或其他市场标识，或(I)在此类信息(X)变得公开的范围内，(Y)变得对代理商可用，
90
贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人那里收到的任何信息或违反本条款第10.07条的规定。就本节而言，信息是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。 如果是在本合同日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
(B)非公共信息。代理人、贷款人和信用证发行方均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视具体情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)新闻稿。借款人及其关联公司 同意，未经代理或其关联公司事先书面同意，他们今后不会以代理人或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅在法律规定的范围内)借款人或该关联公司在发布该新闻稿或 其他公开披露之前将与其协商。
(D)惯常的广告材料。借款人同意代理商或任何贷款人使用借款人的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的惯例广告材料。
10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其各自的每个附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人、信用证出票人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，无论以何种货币)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)，对于借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的借款人的任何和所有义务，信用证出票人或任何该等关联公司，不论该出借人、信用证出票人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构、办事处或附属机构的，但不论该贷款人、信用证出票人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，持有此类存款或对此类债务负有义务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.16节的规定进一步使用，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款人应立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在本节项下的权利是对其他权利和补救措施的补充(包括
91
(Br)该贷款人、信用证出票人或其各自关联方可能拥有的其他抵销权)。每一贷款人和信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。在对借款人或任何担保人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求银行行使其对担保贷款的任何其他抵押品的权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。
利率限制10.09。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付的利息或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同利息、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
10.10对应方；一体化；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给代理人或信用证发行人的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本时，所有副本均由本协议其他各方签字，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
10.11申述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管该代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，并且应继续有效，直到全部偿付义务和承诺到期或终止为止。
10.12 可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如代理人、Swingline贷款人或信用证发行人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
92
10.13更换贷款人。如果借款人根据第3.06款有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人、非同意贷款人或非延期贷款人，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，由其承担全部费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照和遵守第10.06节所载的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)提供本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和义务，前提是：
(A)借款人应已向代理人支付第10.06(B)条规定的转让费(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款和信用证预付款、应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何款项)应支付给该贷款人的所有其他款项的100%的款项；
(C)在根据第3.04条要求赔偿或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相冲突；
(E)就贷款人成为非同意贷款人而产生的转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意；及
(F)如出借人因出借人成为非延期出借人而转让，则适用的受让人应同意成为核准出借人。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意： (I)根据第10.13条所要求的转让可以根据借款人、代理人和受让人签署的转让和假设进行，以及(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后， 此类转让的其他各方同意按适用贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得得到当事人的担保。
尽管第10.13款有任何相反规定，(A)在本条款项下，作为信用证开证人的贷款人在任何时候都不能被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由开证人出具)。(B)(B)除非按照第9.06节的规定，否则不得更换作为代理人的出借人。
93
10.14适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除本协议明确规定的任何其他贷款文件外) 以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议和本协议中明确规定的任何其他贷款文件除外，并据此进行的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的，或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或交易。以及任何来自其中任何一方的上诉法院，合同各方不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理并作出裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。借款人、代理人、信用证发行人和每个贷款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第 10.02节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
94
10.15放弃陪审团审判。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
10.16不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每笔交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他贷款方确认、同意并确认其关联方 有以下理解：(I)(A)(A)代理人、协调方和贷款人及其各自关联方提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款方、其他贷款方及其各自关联方与代理人、协调方、贷款人及其各自关联方(统称为，仅为本第10.16节的目的，贷款人)另一方面，(B)借款人及其关联公司在他们认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和对方贷款 方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)代理人、安排人及各贷款人及其各自的关联公司各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不会、不会担任借款人、任何其他借款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)代理人、安排人、任何贷款人或其各自关联公司对借款人均无任何义务；任何其他借款方或其各自的任何关联公司与本协议中预期的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)代理人, 安排人和贷款人及其各自的关联公司可能会 从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，代理人、安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方特此放弃并 免除其可能针对代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
10.17转让和某些其他文件的电子执行。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人和代理人、信用证发行方、Swingline贷款人和每个贷款人(统称为贷款方)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或
95
转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和各信用证方可自行选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人、信用证发行人和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，代理人和每一信用证方应 有权依赖据称由借款人和/或任何信用方或代表借款人和/或任何信用方提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在代理人或任何信用方提出要求时，任何电子签名之后应立即有该等手动签署的副本。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有USC第15章第7006节赋予它们的含义，因为它可能会不时被修改。
代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均不负责或负有责任确定或查询任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括因代理人、信用证发行者或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名的依赖而产生的疑问)。代理人、信用证发行人和Swingline贷款人应有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话声明，并相信其是真实的，并经签署、发送或以其他方式验证(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)，且不承担任何责任。
借款人和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向代理人、每一贷款方和 每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何 可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。
10.18美国 爱国者法案公告。受该法案约束的每个贷款人(如下所述)和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(该法案)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址 以及允许该贷款人或代理人(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。
10.19承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。仅在 受影响的金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定， 本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响的金融机构的信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可以接受适用决议机构的减记和转换 ，并同意、承认并同意受以下约束：
96
(A)适用决议 授权当局对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人根据本决议可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
10.20 关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)： 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该转让将与 在美国特别决议制度下有效，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件中可能适用于此类受支持的QFC或 任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
97
10.21持续有效；无创新。尽管本协议有任何规定，本协议的条款并不打算也不会对借款人在现有信贷协议下的义务、负债或债务进行更新。相反，本协议双方的明确意图是重申、修订和重述借款人根据现有信贷协议产生或以其他方式证明的义务、负债和债务。截至截止日期，现有信贷协议项下的所有未偿还贷款应自动被视为构成本协议项下的承诺贷款。本协议和其他贷款文件(或本协议或本协议中用于描述或提及借款人的义务、负债和债务的任何其他术语)中使用的义务一词，描述并指借款人在本协议和现有信贷协议项下的所有义务、负债和债务，并在此修订和重述，在本协议日期之前对其进行了修订、修改、补充或重述，并可不时对其进行进一步修改、修改、补充或重述。贷款文件以及与上述任何一项相关而签署和交付的所有协议、文件和文书均应被视为在必要程度上进行了修订，以实施本协议的规定。贷款文件中对现有信贷协议中特定章节或子节编号 的交叉引用应视为对本协议相应章节或子节(如适用)的交叉引用。
10.22关键时刻。时间是贷款文件的关键。
10.23整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
[签名页面如下]
98
兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| 作为借款人的Unitil Corporation | ||
| 发信人： | 罗伯特·B·赫弗特 | |
| 姓名： | 罗伯特·B·赫弗特 | |
| 标题： | 高级副总裁，首席财务官 | |
| 高级职员兼司库 | ||
[统一签字 第三页修订和重新签署的信贷协议]
| 美国银行，北卡罗来纳州，代理 | ||
| 发信人： | /s/凯莉·韦弗 | |
| 姓名： | 凯利·韦弗 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[统一签字 第三页修订和重新签署的信贷协议]
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人、信用证发行商和Swingline贷款人 | ||
| 发信人： | 卡伦·L·卡明斯 | |
| 姓名： | 卡伦·L·卡明斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[统一签字 第三页修订和重新签署的信贷协议]
| 公民银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·霍恩布洛尔 | |
| 姓名： | 迈克尔·霍恩布洛尔 | |
| 标题： | 军官 | |
[统一签字 第三页修订和重新签署的信贷协议]
| 北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | //蒂莫西·J·惠特克 | |
| 姓名： | 蒂莫西·J·惠特克 | |
| 标题： | 董事 | |
[统一签字 第三页修订和重新签署的信贷协议]
附表2.01
承付款
和适用的 百分比
| 出借人 |
承诺 | 摇摆线承诺 | 按比例计算 信用证份额 义务 |
适用范围 百分比 |
||||||||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 71,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 8,937,500 | 35.750000000 | % | ||||||||
| 新泽西州公民银行 |
$ | 67,500,000 | $ | 0 | $ | 8,437,500 | 33.750000000 | % | ||||||||
| 北卡罗来纳州TD银行 |
$ | 61,000,000 | $ | 0 | $ | 7,625,000 | 30.500000000 | % | ||||||||
| 总计 |
$ | 200,000,000 | $ | 0 | $ | 25,000,000 | 100.00000000 | % | ||||||||