证物(A)(I)

Gravitas教育控股公司。

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

美国存托股份的所有持有人和实益所有人
根据
存款协议，日期为2017年9月26日

____________________________

第1号修正案
至
存款协议

____________________________

日期截至10月[·], 2022

目录

存款协议第1号修正案

存款协议第1号修正案 日期为10月[·]，2022年(“第一修正案”)，由根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司 红黄蓝(前称“红黄蓝”)、根据开曼群岛法律成立的全国性银行协会花旗银行(北卡罗来纳州)和根据日期为2017年9月26日的存托协议不时持有已发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人发出。

见证了：

鉴于，本公司与 存托机构于2017年9月26日订立该特定存托协议(“存托协议”)，以设立美国存托股份(“美国存托股份”)，代表如此 存入的股份(定义见存托协议)，并就该等存托股份签立及交付美国存托凭证(“美国存托凭证”)；及

鉴于，本公司希望 (A)将美国存托股份与股份的比率由(I)现有的一(1)美国存托股份对一(1)股的比率改为(Ii)美国存托股份与二十(20)股的新比率，(B)取消受托人进行预发行交易的能力(定义见存托协议)， (C)修订存托协议、目前尚未清偿的美国存托凭证，以及作为存托协议附件A所附的美国存托凭证的形式，根据《存款协议》第6.1条，在每宗个案中(br})反映该等变更，及(D)向所有美国存托凭证持有人(定义见《存款协议》)发出有关通知。

鉴于根据《存款协议》第(Br)6.1节的规定，本公司和托管银行认为有必要且适宜修订《存款协议》、尚未偿还的美国存托凭证以及作为本协议附件A的美国存托凭证的格式，以达到本协议的目的；

因此，现在，出于良好和 有价值的对价，本公司和托管人同意将存款协议、目前未清偿的美国存托凭证以及作为附件A所附的美国存托凭证的格式修订如下：

第一条

定义

第1.01节 定义。除本修正案第1号另有规定外，此处使用但未定义的所有大写术语应 具有存款协议中赋予该等术语的含义。

第1.02节 生效日期。术语“生效日期”应指上文所述的日期，本修正案将自该日期起生效。

第二条

修改存款协议

第2.01节 存款协议。存款协议中对“存款协议”一词的所有提及应于生效日期 指日期为2017年9月26日的存款协议，该协议经本修正案第1号修订，并在生效日期后进一步修订和补充。

第2.02节 对所有持有人和受益所有人具有约束力的修正案。自生效日期起及生效后，经本修正案第1号修订的《存款协议》对截至生效日期已发行及未清偿的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人，以及在生效日期后发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人具约束力。

第2.03节 取消预发行交易。

(A) 现对《存款协议》第1.5节进行修订，删除生效日期起的第1.5节，代之以以下内容：

“第1.5条保留的。“

(B) 现对《存款协议》第1.15节作出修订，删除该节自生效日期起的最后一句。

(C) 现对《存款协议》第1.25节进行修订，删除生效日期起的该节，代之以以下内容：

“保留第1.25节。”

(D) 现修订《存款协议》第2.5节，删除该节自生效之日起的最后一句话。

(E) 现对《存款协议》第2.14节进行修订，删除生效日期起的第2.14节，代之以：

“第2.14节受限美国存托凭证。 托管人应应本公司的要求和费用，建立程序，允许根据本协议存入的股份为 受限证券，以便该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证的形式持有其在该等受限证券中的所有权权益(该等股份，”受限股份“)。在收到本公司接受本协议项下限制性股份的书面请求后，托管人同意建立允许存放 此类限制性股份和发行美国存托凭证的程序

代表在遵守存款协议及适用的美国存托凭证(如以美国存托股份发行)条款的规限下，收取该等已交存的受限制股份(该等美国存托凭证及“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证)的权利。即使本条第2.14节载有任何规定，托管银行及本公司仍可在法律不禁止的范围内，同意按本公司及托管银行认为必需及适当的条款及条件，以无证书形式 发行受限美国存托凭证(“无证书受限美国存托凭证”)。本公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令托管人合理满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用法律的规定。在存管该等受限制股份、转让受限制美国存托凭证及受限制美国存托凭证或撤回受限制美国存托凭证所代表的受限制股份前，该等受限制股份的存放人及受限制美国存托凭证持有人可 被要求提供受托保管人或 公司可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向托管人提供附于受限制美国存托凭证上的图例(如果受限美国存托凭证将作为认证美国存托凭证发行)，或将包括在不时向未认证美国存托凭证持有人发出的声明中(如果作为未证明受限美国存托凭证发行)，这些图例应(I)采用托管人合理满意的形式，并且 (Ii)包含受限美国存托凭证的具体情况，如果适用，证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证。, 可转让或撤回限售股。存放受限制股份时发行的受限制美国存托凭证应在托管人的账簿上单独注明，而如此存放的受限制股份应在法律要求的范围内与根据本协议持有的其他受托证券分开和区分开来。受限美国存托凭证没有资格纳入任何 账面结算系统，包括但不限于DTC(除非(X)本公司和托管银行另有协议，(Y)纳入受限美国存托凭证可被适用的结算系统接受，以及(Z)此类纳入美国存托凭证的条款被该类型受限证券委员会普遍接受)，且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限美国存托凭证，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，仅可由其持有人在向托管人交付(I)存款协议预期的所有文件及 (Ii)对托管规定合理满意的律师意见后才可转让，其中包括，根据适用的证券法和适用于呈交转让的受限美国存托凭证的附例所载转让限制，受限美国存托凭证持有人可转让的条件 。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款发行及未偿还的美国存托凭证及美国存托凭证。如果在确定本合同各方关于任何受限ADS的权利和义务时, (A)存款协议的条款(本第2.14节除外)与(B)(I)本第2.14节的条款或(Ii)适用的受限ADR、第2.14节所载的条款和条件以及受限ADR之间的任何冲突应为控制，并管辖 存款协议各方关于所存放的受限股份、受限ADS和受限ADR的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)律师对托管人陈述的合理满意的意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份不属于该等定期受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证的限制， 受限美国存托凭证及受限股份，应(I)消除根据本第2.14节存放的适用受限股份与根据存托协议条款 持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分隔，(Ii)按下列相同条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证：及(Br)采取一切必要行动，一方面消除第2.14节下适用的限制性ADR与限制性ADS之间的任何差异、限制及限制，另一方面消除非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR及ADS，包括但不限于，使新的非限制性ADS有资格纳入适用的账簿结算系统。“

(F) 现对《存款协议》第5.8节进行修订，删除生效日期起的该节，代之以以下内容：

“5.8节赔偿。 托管人同意赔偿公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司，使他们不会因托管人和托管人(只要托管人是花旗银行北卡罗来纳州分行)的行为而产生的任何直接损失、责任、税收、收费或费用(包括但不限于律师的合理费用和支出)造成任何直接损失、责任、税收、收费或费用，并使他们不受损害。根据本条款，由于托管人或托管人的疏忽或恶意， 以适用为准。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使他们每个人免受下列可能产生的任何类型的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和费用)：(A)或与美国存托凭证、美国存托凭证、股票或其他存款证券的任何要约、发行、销售、转售、转让、存放或提取有关，(B)或因(Br)有关的任何发售文件或(C)履行或遗漏的行为，包括但不限于托管人代表 公司就存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何已交存的 财产交付有关本公司的资料，在任何该等情况下，(I)由托管人、托管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及 关联公司交付，但该等损失、负债、税务、费用或支出是由于其中任何一方的疏忽或恶意，或(Ii)本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的疏忽或恶意造成的。本公司不会就托管或任何托管人(视属何情况而定)的资料而产生的任何责任或开支向本公司作出弥偿，该等资料由托管人以书面明确向本公司提供，以供在任何登记声明、委托书、招股章程或任何其他与美国存托凭证、美国存托凭证或美国存托凭证所代表的任何已交存证券有关的发售文件中使用。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索偿的开始(但 未作出上述通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，但如受弥偿人因此而受到重大损害的情况除外)，并须就如何就该等诉讼或索偿进行抗辩与该受弥偿人进行善意的磋商。在这种情况下，这一辩护应是合理的。未经赔偿人同意，任何受保障人不得妥协或和解任何可能引起本协议项下赔偿的诉讼或索赔 ，而同意不得被无理拒绝。

(G) 现对《存款协议》第5.10节进行修订，删除生效日起的该节，代之以以下内容：

“第5.10节托管人的某些权利。托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何证券类别。“

第2.04节更改流程代理服务 第2.05节。现对《存款协议》第7.6节进行修订，删除生效日期起的第#br}节，代之以以下内容：

“适用于法律和管辖权的第7.6节。 存款协议和美国存托凭证应按照纽约州法律解释，根据该协议和美国存托凭证享有的所有权利和本协议及其条款应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。尽管存款协议另有规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管辖存款证券的其他法律 )管辖。

除第7.6节以下第 段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》而产生或与之相关的任何纠纷，为此，双方均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司现以不可撤销的方式指定、指定并授权Cogency Global Inc.(以下简称“代理商”)作为其授权代理人，代表其本人及代表其财产、资产和收入，以邮寄方式接收和接受在任何诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。在上一句或第7.6节下一段所述的任何联邦或州法院对公司提起的诉讼或诉讼。 如果代理人因任何原因不再以代理人的身份行事，公司同意按照 条款并就第7.6节的目的指定一名令托管人合理满意的新代理人。公司还在此不可撤销地同意并同意在任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序中送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 以邮寄方式将其副本送达代理人(无论代理人的任命是否因任何原因被证明无效或代理人未能接受或确认送达)，并将副本以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司， 邮资已付, 至第7.5节中提供的地址。公司同意，代理人未能向其发出有关送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，如果持有人或实益所有人对 (A)本公司、(B)托管银行根据《存款协议》以托管银行的身份或(C)本公司和托管银行同时提起诉讼、诉讼或法律程序，在任何此类情况下，在美国的任何州或联邦法院，除纽约市的州或联邦法院外(在本协议允许的范围内)，托管银行或本公司有任何赔偿或其他索赔要求，如果因该诉讼、诉讼或法律程序的标的物而相互提起诉讼、诉讼或诉讼 ，则本公司和托管银行可在该诉讼、诉讼或法律程序待决的美国州或联邦法院对对方提出此类索赔，为此，本公司和托管银行不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，对于本段所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，应是有效的送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地 放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并 同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在 一个不方便的法院提起。

持有人和实益拥有人均理解并不可撤销地同意，通过持有美国存托股份或其中的权益，任何针对或涉及公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，如因或基于《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，或因其所有权，只能在纽约市的州或联邦法院提起，而持有美国存托股份或在每个美国存托股份中拥有权益，则不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此类诉讼的提起地点的任何反对意见。 并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人 同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中的权益的所有权 继续有效。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，同意不抗辩或主张任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、任何法院管辖范围的豁免权、诉讼程序豁免权、判决时或判决前的豁免权、协助执行或判决的扣押豁免权、执行判决的豁免权或给予任何救济或执行判决的任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意在任何司法管辖区对其、其资产及其收入进行此类救济和强制执行的权利。在每一种情况下，关于存款协议产生或与存款协议相关的任何事项，任何ADR或 存款财产。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管机构提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

《存款协议》的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。本第7.6节的规定在《定金协议》终止后继续有效，无论是全部还是部分终止。

第三条

对ADR表格 的修订

第3.01节 ADR修正案

(A) 现将《存款协议》附件A所附的《美国存托凭证》表格右上角以及根据《存款协议》条款签发和尚未公布的每一份《美国存托凭证》中的措辞予以修改，自生效之日起将其全部删除，并插入以下内容：

“美国存托股份 (每股美国存托股份代表获得二十(20)股全额A类普通股的权利)”

(B) 现将《存款协议》附件A所附的《美国存托凭证格式》导言段第二句以及根据《存款协议》条款发行和尚未发行的每一份《美国存托凭证》中的第二句修改为自生效之日起，将该 句全文删除，代之以：

“截至本美国存托凭证发行日期， 每一张美国存托股份代表有权收取根据《存托协议》(定义见下文)存放于托管人的二十(20)股股份，托管人于《存托协议》签署之日为花旗银行(下称”托管人“)。”

(C) 现将《存款协议》附件A所附的《美国存托凭证格式》第(1)款的第一句，以及根据《存款协议》条款签发并未完成的每一份美国存托凭证中的第(1)款第一句予以修正，自生效之日起将其全部删除，代之以以下内容：

“本美国存托凭证是美国存托凭证(”ADR“)发行的其中一种，所有美国存托凭证(”ADR“)都是按照《存托协议》(日期为2017年9月26日)中规定的条款和条件发行和将发行的，该条款和条件经《存托协议》第1号修正案修订，日期为10月 [·]，2022年(经如此修订，并经不时进一步修订和补充的《存款协议》)，由本公司、托管人以及根据其不时发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间签署。

(D) 《存款协议》附件A所附的美国存托凭证表格第(26)款以及根据《存款协议》条款已发行和未偿还的每一份美国存托凭证中的第(26)款现予修订，自生效之日起，将该款全部删除，代之以以下内容：

“(26)托管人的某些权利。托管机构、其关联公司及其代理人可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何证券类别。“

第3.02节比例变动。 所有其他以存托协议附件A所附美国存托凭证形式作出的美国存托股份与股票比率，以及根据存托协议条款于生效日期尚未偿还的美国存托凭证，应指截至生效日美国存托股份与股份比率“一(1)美国存托股份对二十(20)股”。

第四条

陈述 和保证

第4.01节 公司的陈述和担保。本公司向保管人及持有人和实益拥有人陈述并保证：

(A)本《第1号修正案》以及本公司签署和交付的《存款协议》以及与此相关的所有其他文件将分别由本公司正式和有效地授权、签立和交付，并构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律；以及

(B)在 为确保本第1号修正案的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，本第1号修正案不需要 向开曼群岛的任何法院或其他当局提交或记录，并且不需要在开曼群岛就本第1号修正案或就本修正案1缴纳印花税或类似的税款。

第4.02节 保管人的陈述和担保。托管人代表公司并向其保证，并同意，当本修正案第1号修正案由托管人签立和交付时，托管人将并已经分别正式和有效地授权、签立和交付与此相关的《存款协议》和所有其他文件，构成托管人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对托管人强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的暂缓令和类似的一般性适用法律。

第五条

其他

第5.01节 新的ADR。自生效日期起及之后，托管人应安排印制新的美国存托凭证，以反映本修正案第1号对美国存托凭证形式的改变。在生效日期后根据本修正案发行的所有美国存托凭证，无论是在股票或其他已存入的证券存入时，或在转让、合并或拆分现有美国存托凭证时，基本上应采用作为本修正案附件A所附的 样本美国存托凭证。在此日期之前或之后出具的美国存托凭证，如不反映在此生效的美国存托凭证格式的变化，则需要退回托管机构进行交换。托管人被授权和指示采取任何 和所有被认为是必要的行动，以实现上述规定。

第5.02节 致美国存托凭证持有人的修订通知。兹指示托管机构向美国存托凭证持有人发出通知， 除其他外(I)第1号修正案的条款；(Ii)第1号修正案生效日期；(Iii)要求美国存托凭证持有人(如有)交出其美国存托凭证，以换取反映本修正案第5.01节所述变更的新美国存托凭证；及(Iv)本修正案第1号副本可从证监会网站 https://www.sec.gov检索，并可应要求向存托管理人和本公司索取。发给美国存托凭证持有人的通知实质上应采用本协议附件B的形式。

第5.03节 赔偿。本协议双方接受并有权享受存款协议第(Br)5.8节中与本修正案第1号条款的条款和本协议中预期的交易可能产生的任何和所有责任相关的赔偿条款的利益。

第5.04节 批准。除非在此明确修订，否则原先签署的《存款协议》的条款、契诺和条件将继续具有全部效力和效力。

第5.05节 适用法律。本修正案第1号应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不参考纽约州的法律选择原则。

第5.06节 对应内容。本修正案第1号可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本， 所有该等副本应被视为正本，所有该等副本应共同构成一个且相同的 文书。

[下一页上的签名页]

兹证明，自上述日期起，公司和保管人已由其正式授权的代表签署了本《第1号修正案》。

展品A
[ADR的格式]

美国存托股份(每股美国存托股份

代表获得二十(20)股全额缴足的A类普通股的权利)

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存A类普通股

的

Gravitas教育控股公司。

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”) 兹证明_(前称“红黄蓝”)，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)。于本美国存托凭证发行日期，每股美国存托股份代表有权 根据存托协议(定义见下文)向托管人收取二十(20)股股份，托管人于 签立存托协议当日为花旗银行(下称“托管人”)。美国存托股份对股份的比率须按存款协议第四及第六条的规定作出修订 。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)的一种， 所有已发行和将按日期为2017年9月26日的《存托协议》所载条款和条件发行，该条款和条件经日期为10月的《存托协议第1号修正案》修订 [·]，2022(经如此修订 及经不时进一步修订及补充的“存款协议”)，由本公司、保管人及根据该等协议不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人订立。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该等股份存放的股份及就该等美国存托凭证不时收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。《存款协议》的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束，及(B)委任受托管理人作为其事实受权人，并全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有 行动，采取任何和所有必要程序以遵守适用的法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素 。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能影响实益拥有人根据存款协议条款 的权利和义务、向实益拥有人提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面的声明为存款协议及本公司章程的若干条文摘要(于存款协议签署之日生效)，并受存款协议及章程细则的详细规定所规限及约束，谨此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予其的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已作出安排，将美国存托凭证 纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人) 有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人) 已将美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管人。本存托凭证所证明的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证证明该等美国存托凭证)是为了提取其所代表的已存入证券的目的而交付的，(Ii)如果适用且符合托管人的要求， 为此目的交付给托管人的本ADR已在空白中正确背书或附有适当的空白转让书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人有此要求， ADS持有人已签署书面命令并交付给托管人，指示托管人将正在提取的已存放证券 交付给或根据该命令中指定的人的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和 收费以及由此产生的费用，保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款及条件、本公司的组织章程细则及任何适用法律及适用账簿结算系统的规则(如有)，以及已交存证券的任何条文或管辖 已交存证券的任何条文。在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或其电子转移的证据(如有)，提交给或应交付给托管人的命令中指定的人的书面命令，然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款和条件、证明美国存托股份被注销的本美国存托凭证、本公司的组织章程、任何适用的法律和适用的账簿结算系统的规则(如果有)，以及存款证券的条款和条件，每个条款和条件均以当时有效的 为准。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是整个 股数，则托管机构应根据本协议的条款，安排适当的完整数量股份的所有权交付，并应由托管机构酌情决定：(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或导致出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)托管和(B) 预扣税款)给交出美国存托凭证的人。

尽管本美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付已存入的财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券 。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并为该 持有人的账户，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何已存放财产(已存放的证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册官应将本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证的总数与该美国存托凭证所证明的美国存托凭证的总数相同，(Y)促使注册官会签 该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应该人的命令交付。如果下列各项条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权的受权人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便完成转让；(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)， (Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)托管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册官应将本ADR(和本协议所代表的ADR)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销本ADR并按所请求的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过由托管机构注销的本ADR所证明的ADR数量，(Y)促使注册官会签该新ADR，以及(Z)将该新ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为进行拆分或合并的目的而正式交付其主要办事处的托管机构，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(4) 注册、转让等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的托管人的任何适用的 费用。 (Ii)出示令其合理信纳的证据，证明任何签名或存款协议第3.1节所述的任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付本ADR或ADS或提取托管证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和 公司可能根据本ADR的规定制定的合理法规和适用的法律。

在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取此类行动的任何期间内，可暂停针对一般股份存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或可在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。在任何时间或不时由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何美国存托凭证或股票上市的证券交易所，或根据《存托协议》或本美国存托凭证的任何规定(如果适用)，或根据已交存证券的任何规定，或由于本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下，根据《存款协议》第7.8条和本《美国存托凭证》第(25)段，尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》有任何相反的规定，但持有人有权在任何时候交出未清偿的美国存托凭证，以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿，或因在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟交存股份，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已交存证券的撤回, 以及(Iv)表格F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)的指示I.A.(L)特别考虑的其他情况。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定， 在此陈述的美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、股份或美国存托凭证注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司组织章程，除其他外关于该 持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他 人士的身分，以及该等权益的性质及各种 其他事项，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或《存款协议》有任何其他规定，但若转让股份可能导致股份所有权超过适用法律或本公司组织章程所规定的限制，则本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制转让美国存托凭证。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前述规定的限制采取行动，包括但不限于，对美国存托凭证的转让施加限制，移除或限制投票权，或代表持股人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人持有的美国存托凭证所代表的股份，如果并在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。本协议或《存款协议》中的任何内容均不应被解释为有义务保证保管人或公司遵守本协议或《存款协议》第3.5节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准 。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求，并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定，提交报告，并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司均不应被要求代表持有人或实益拥有人采取任何行动以确定或满足该等报告要求或根据适用法律和法规获得该等监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或托管人应就任何托管财产、美国存托凭证或本美国存托凭证支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。 公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除就托管财产所作的任何分配， 并可代持有人和/或实益所有人出售任何或全部托管财产，并运用此类分配和销售收益，以支付、持有人或实益所有人应或可能就美国存托凭证、存款财产和本美国存托凭证支付的任何税费(包括适用的利息和罚款)或收费，持有人和实益所有人仍对任何不足承担责任 。托管人可拒绝股份的存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(受本美国存托凭证第(25)段和存款协议第7.8条的规限)提取已存入的财产，直至收到全数支付该等税款、收费、罚款或利息为止。每个持有人和实益所有人都同意赔偿托管人、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、雇员和 关联公司，并使他们每个人都不会因因该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税款(包括适用的利息和罚款)而受到损害。持有者和实益拥有人在本款第(8)款和存款协议第3.2节项下的义务应在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存款证券的提取以及存款协议终止后继续存在。

(9) 股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为据此代表并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、已缴足股款、无须评估及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已有效地放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或反索偿，(V)呈交存放的股份 并不是，亦不会因存放而发行的美国存托凭证为受限制证券(存款协议第 2.14节所述除外)，及(Vi)呈交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等美国存托凭证的发行及注销以及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存款协议》条款或本美国存托凭证的条款以及存款财产的规定、签署此类证明并作出此类陈述和保证的证明。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记 格式股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处账簿上的登记有关的资料)，或本公司根据存款协议及本美国存托凭证向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管银行及注册处处长(视情况而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或派发或出售任何股息或分派权利或其收益，或在不受第(25)款及《存款协议》第7.8条限制的范围内，暂停交付任何存放的财产，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证明，或作出该等陈述和保证，或提供该等其他文件或资料，在每种情况下，注册官的 和公司的满意度。

(11) 美国存托股份收费。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

(I) 美国存托股份发行费：获发美国存托凭证的任何人(例如：交存股份、美国存托股份股比发生变化或任何其他原因时的发行，不包括因下文第(Iv)段 所述分配而发行的股票，费用不超过根据存款协议条款发行的每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)5美元；

(Ii) 美国存托股份取消费用：由任何正在被取消美国存托凭证的人(例如：取消存入股票的美国存托凭证、美国存托股份股比发生变化或任何其他原因)，取消费用不超过每100个美国存托凭证5美元的费用 (或不足100个美国存托凭证)；

(Iii) 现金分配费：美国存托凭证的任何持有人为分配现金股息或其他现金分派而收取的费用，每100份美国存托凭证(不足100份)不超过5.00美元。例如：在出售权利和其他权利时)；

(Iv) 股票分派/行权费：美国存托股份的任何持有人根据(A)股票股息或其他免费股票分派，或(B)行使购买额外美国存托凭证的权利，为分派美国存托凭证而收取的费用，每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)不超过5美元；

(V) 其他分销费：美国存托股份的任何持有人持有的每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)不超过5美元的费用 用于经销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如：、分拆股份)；以及

(Vi) 托管服务费：任何美国存托股份持有人在托管机构确定的适用记录日期持有的每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)不超过5美元的费用。

根据存款协议的条款，本公司、持有人、受益所有者、在发行美国存托凭证时收到美国存托凭证的人士以及其美国存托凭证被注销的人士将负责支付以下美国存托股份费用 ：

(A) 税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(B) 在股份登记册上登记股份或其他已缴存证券而不时生效的登记费，并适用于在作出存款及提款时，分别以托管人、托管人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让或自其名下转让的登记费；

(C) 《存款协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用应由存放股票或提取存放的证券的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担；

(D) 保管人兑换外币所发生的费用和费用；

(E) 托管人因遵守适用于股票、交存证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管规定而产生的费用和开支；以及

(F) 托管人、托管人或任何代名人因送达或交付交存财产而产生的费用和开支。

所有美国存托股份费用及收费可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就美国存托股份由持有人及实益拥有人支付的费用及收费而言，仅可按本美国存托凭证第(23)段及存款协议第 6.1节预期的方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。

在(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销时，应支付的美国存托股份手续费及收费将由 托管银行获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及其美国存托凭证被注销者(如属美国存托股份注销)支付。如果 美国存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，则美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收到美国存托凭证的直接受托凭证参与者或持有美国存托凭证的直接受托凭证参与者代表受益所有人根据具体情况支付，并将由直接受托凭证参与者根据当时有效的程序和惯例从适用的 受益所有人的账户中收取。美国存托股份与分发有关的费用和手续费 自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起由持有人支付。 如果是现金分发，适用的美国存托股份费用和收费金额将从所分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向托管机构建立的美国存托股份记录日期为止的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分配中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。

托管人可根据 公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人偿还此类自付费用。支付该等费用、收费和报销的责任可由本公司与保管人之间的协议不时更改。除非另有约定， 托管银行应每三个月向本公司提交一次有关该等费用、收费和补偿的报表。托管人的费用和费用由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人支付美国存托股份手续费的义务将继续有效。对于任何托管人，当《托管协议》第5.4节所述托管人 辞职或撤职时，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至该辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份手续费及收费。

(12) ADR的标题。在符合《存托协议》和本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》是本《存托凭证》的一个条件，而本《存托凭证》的每一位连续持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》的所有权(以及在此证明的每一份经证明的美国存托股份的所有权)均可按纽约州法律规定的带凭证证券的相同条款转让，但前提是本《存托凭证》已经过适当的背书或附有适当的转让文书 。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。 根据存托协议或本美国存托凭证，托管人或本公司对本美国存托凭证的任何 持有人或任何实益拥有人均不承担任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是在 存托凭证账簿上登记的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表 是在存托凭证账簿上登记的持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(及本表所代表之美国存托凭证)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已 (I)注明日期，(Ii)经寄存人正式授权签署人的手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人的手写或传真签署加签，及(Iv)登记在注册处处长为登记发行及转让而设的簿册上。附有托管人正式授权签字人或登记官传真签名的ADR，在签署时是托管人或书记官长(视具体情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权。

(14) 现有信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可通过委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至《存款协议》之日)F Street 100号。托管人应 将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料， 放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为存放财产的持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并于任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可在其真诚地认为与履行本协议或存款协议项下的职责有关的 或本公司的合理书面要求下，或在任何情况下均受存款协议第(25)段及第7.8节的规限下，随时或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿。

日期：

托管机构主要办事处的地址是美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股票等形式的股息和分配。

(a) 现金分配：当本公司打算就任何存款证券进行现金股息或其他现金分配时，本公司应至少在建议的分配前二十(20)天通知托管人，说明：除其他外，记录日期适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人 。保管人在及时收到通知后，应按照《保证金协议》第4.9节所述条款，于 当日设立美国存托股份备案日。在收到确认收到(X)任何现金股息或任何存款证券的其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，托管人将(I)在收到时收到任何外币金额，根据托管人的判断(根据存款协议第4.8节)，可在实际可行的基础上将 兑换成可转移到美国的美元，迅速转换或促使转换此类现金股息。分派或所得款项：(br}按存托协议第4.8节所述的条款)，(Ii)如适用且除非事先确立， 根据存托协议第4.9节所述的条款建立美国存托股份备案日期，及(Iii)迅速将收到的 金额(扣除(A)托管机构适用的费用及支出和(B)预扣税款) 分配给截至美国存托股份备案日有权享有的持有人，比例与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量之比。托管人 只应分配可以分配的金额，而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额 应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果该公司, 托管人或托管人被要求从任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配中扣留，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留，因税收、关税或 其他政府费用而扣留的金额，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。扣留的金额应由本公司、托管人或托管人 转交给相关政府当局。本公司应要求将付款凭证 转交给托管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额 保留在无息账户中，直到可以进行分配，或者托管机构持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产进行欺诈 。即使《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能就上述规定的建议分配及时向托管人发出通知，则托管人同意采取商业上合理的努力 来执行《存管协议》第4.1节所述的行动，公司、持有人和实益所有人确认，托管人不对托管人未能执行《存托协议》第4.1节所述的行为承担责任，除非没有采取商业上合理的努力。如本文所规定的那样。

(b) 股份分配：当公司打算进行由股票分红或免费分配股票组成的分配时，公司应至少在建议分配前二十(20)天通知托管人， 具体说明，除其他外，即适用于有权获得此类分发的托管证券持有人的备案日期。 保管人在及时收到本公司的此类通知后，应根据《托管协议》第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到 公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照截至美国存托股份备案日所持美国存托凭证数量的比例向持有人分派额外的美国存托凭证、额外的美国存托凭证或免费分派，符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于， (A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管和(B)税)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证没有如此 分发，则采取一切必要的行动，使得在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表在其所代表的托管证券上分配的额外整数数量的股份的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和收费及由此产生的开支和(B)税)。为代替交付零碎的美国存托凭证，托管银行应按该等零碎股份或美国存托凭证的总数 出售股份或美国存托凭证(视情况而定)，并按存款协议第4.1节所述的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第5.7条下的义务时，提供了确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人的美国律师意见 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产 (包括股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和 (B)托管人的费用和收费以及托管人发生的费用后)分配给根据《存款协议》第4.1节 的条款有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。即使《存款协议》有任何相反规定，如本公司未能 就上述建议的分配及时通知托管人，则托管银行同意以商业上合理的 努力执行存款协议第4.2节所述的行动，且本公司、持有人及实益所有人 承认，托管银行不会对托管银行未能按本协议第 4.2节所述的预期行动及时发出通知的情况承担任何责任，但未能按本协议规定作出商业合理努力除外。

(c) 现金或股票的选择性分配：当本公司打算以现金或增发股份的方式对已存放证券的持有人进行选择时，本公司应至少在提议的分配前六十(60)天向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的已存放证券持有人的记录日期，以及是否希望向ADS持有人提供此类选择性分销 。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知后，托管银行应与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行。托管人应 在下列情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii) 托管人应已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人满意的文件。如果满足上述条件 ，托管银行应在符合《存款协议》条款和条件的情况下，根据《存款协议》第(16)款和第4.9节设立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分派。如果持有者选择接受现金分发，则应像现金分发一样 进行分发。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派应如按存款协议所述条款以股份分派的情况一样进行。如果这种选择性分配 不是合理可行的，或者如果保管人没有收到存款协议中规定的令人满意的文件, 托管银行应根据存款协议第4.9节的条款设立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的股份作出的相同厘定， 向持有人分发(X)按存款协议第4.1节所述的条款现金或(Y)按存款协议第4.2节所述的条款向持有人分发相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或《保证金协议》中的任何内容均不要求保管人向本协议持有人提供一种方法，以获得选择性分配的股份 (而非美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意 采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.3节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能执行《存托协议》第4.3节所述的行为承担责任，除非 未能使用商业上合理的努力。如本文所述。

(d) 购买额外美国存托凭证的权利的分配：当本公司打算向 存托证券持有人分配认购额外股份的权利时，公司应至少在建议分配前四十五(Br)(45)天向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期 ，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供此类权利。在及时 收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司进行磋商，以确定向该等持有人提供该等权利是否合法及合理可行 ，并由本公司协助托管银行决定是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向任何持有人提供该等权利：(I)本公司应 已及时要求将该等权利提供给持有人，(Ii)托管人应已在 《存款协议》第5.7节的条款内收到文件，以及(Iii)托管人应已确定该等权利的分配是合理可行的。如果该等条件未获满足或本公司要求不向美国存托凭证持有人 提供该等权利，则托管银行应按下述方式出售该等权利。如果上述所有条件都得到满足，托管银行应(根据《托管协议》第4.9节所述的条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分配购买额外美国存托凭证的权利(以认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购价和适用的(A)费用和收费及由此产生的开支和(B)税), 以及 (Z)在有效行使此类权利时交付美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成托管人向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)本公司未及时 请求托管机构向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管机构未能按照《存款协议》第5、7条的规定收到令人满意的文件，或认定向持有人提供权利并非合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，托管机构应确定以无风险本金的身份出售此类权利是否合法和合理可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开及私下出售)出售。托管人应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，在此类出售后，转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和费用以及由此产生的开支和(B)税)。如果托管人无法根据《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售该等权利，托管人应允许该等权利失效。保管人对以下情况不负责任：(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或可行，(Ii)与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失。, 或(Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容。

尽管本协议或《存款协议》第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并出售该权利所代表的证券，托管人将不会将此类权利分配给持有人：(I)除非 且在涵盖此类发行的证券法(或其他适用法律)下的注册声明生效之前，或(Ii)除非 本公司提供美国和/或任何其他适用国家/地区律师的托管意见，在每种情况下托管人都合理地满意，表明向持有人和实益所有人提供此类证券的发行和销售可以豁免，或不需要根据以下条款进行登记：证券法或任何其他适用法律的规定。如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管银行确定托管财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管银行有义务扣缴的任何税款或其他政府收费，托管银行可以处置全部或部分该托管财产(包括股份和认购权) ，处置方式为托管银行认为支付任何此类税款或收费所需且切实可行的金额和方式，包括公开或私下出售。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求 公司就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份或购买股份的权利以外的分派：当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他证券财产分派给 存托证券持有人时，本公司应就此向托管人发出及时的 通知，并应表明是否希望将此分派给美国存托凭证持有人。在收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人作出此类分发的通知后，托管银行应与 公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。 托管银行不得进行此类分发，除非(I)本公司要求托管银行向 持有人进行此类分发，(Ii)托管银行应已收到符合《存款协议》第5.7节的规定的令人满意的文件， 及(Iii)托管银行应已确定该项分发是合理可行的。在满足这些条件后， 托管人应将收到的财产在美国存托股份记录日期按照他们各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管人为实现这种分配而认为切实可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人：(Br)在收到付款或扣除托管人适用的费用和支出后，以及(Ii)在扣除任何扣缴的税款后。 托管人可以处置如此分配和存放的财产的全部或部分，按保管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)支付任何税款(包括适用的利息和罚款)或适用于分销的其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管银行应按其认为可行的条款，在其认为可行的一个或多个地点以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管银行收到的此类转换收益(扣除适用的(A)费用和收费，以及由此产生的开支，根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，在美国存托股份备案之日，存托机构(br}和(B)向持有人支付的税款)。如果保管人 无法出售此类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分此类财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，保管人或本公司概不负责。

(f) 关于以无记名形式存放的证券的分配：在符合本段第(15)款及第(Br)条第四条的规定下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分派，应在托管人或托管人向本公司适当出示任何相关息票、利爪或证书后，由托管人代为有关美国存托股份的各个持有人的账户进行。 公司应将此类分配及时通知托管机构。托管人或托管人应迅速出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书(视情况而定)。

(16) 赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，则本公司须于预定赎回日期前至少四十五(45)日向保管人发出有关通知，通知 须列出建议赎回的详情。在及时收到(I)此类通知和(Ii)公司根据《存款协议》第5.7节的规定向托管人提供的令人满意的文件后，且仅当托管人已确定该建议的赎回是可行的，托管人应向每位持有人提供一份通知，列明公司拟行使赎回权，以及公司向托管人发出的通知中所载的任何其他详情。 托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格后，向公司提交已行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管银行应转换、转移和分配所得款项(扣除适用的(A)费用和费用以及托管银行所发生的开支，以及(B)税款)，注销美国存托凭证，并在持有人交付该等美国存托凭证以及存款协议第4.1和6.2节所述条款后注销美国存托凭证(如适用)。如果未赎回的存入证券少于全部，则将按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证, 由保管人厘定。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股 股份金额(经调整以反映美国存托股份的股比)的美元等值(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构的适用费用和费用以及由此产生的费用和税项的限制)乘以每个赎回的美国存托股份所代表的托管证券的数量。尽管本《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将上述规定的拟议赎回及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.7节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.7节所述的行为承担责任，除非没有使用商业上合理的努力。如本文所述。

(17) 美国存托股份备案日期确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权获得此类分发的美国存托股份持有人，指示谁有权在 任何此类会议上行使投票权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就各美国存托股份所代表的该等变更数量的股份行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为托管证券设定的适用备案日期(如有)，并不得在本公司公布相关企业行动 之前宣布设立任何美国存托股份备案日期(如有关企业行动影响托管证券)。在符合适用法律、本《美国存托凭证》的条款和条件以及《存款协议》第4.1至4.8节的情况下，只有在该美国存托股份记录日期在纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有人才有权获得此类分销, 发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

(18) 存入证券的表决。在收到托管证券持有人 有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《托管协议》 第4.9节，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，并在美国法律不禁止的情况下，在收到美国存托股份记录日期后尽快分发给持有人：(A)该会议通知或征求同意或委托代表；(B)一份声明，声明在美国存托股份记录日期交易结束时，在符合任何适用法律的情况下， 持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，有权遵守《存款协议》、《公司章程》以及已交存证券的规定或管辖已交存证券的规定(如有，则由本公司在有关部分汇总), 及(C)一份简短声明，说明可向托管人发出投票指示的方式及时间 ，或如在为此目的而设定的最后期限前未收到指示，则可视为已根据存款协议第4.10节作出表决指示的方式及时间 。尽管《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能按照《存托协议》第4.10节 的规定及时要求托管人分发信息，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.10节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能执行《存托协议》第4.10节规定的行为承担责任，且该通知未及时发出。除未使用本文规定的商业上合理的努力外。

尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》有任何规定，托管人仍可在法律或法规未禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求范围内，代替分发与 托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的资料，向持有人分发一份通知，说明 向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索此类材料或应 请求接收此类材料(例如，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

本公司已通知保管人，根据本公司组织章程细则(于按金协议日期生效)，除非要求以举手方式表决，否则于任何股东大会上均须举手表决。托管机构不会加入要求投票的行列，无论是否应美国存托凭证持有人的要求。本公司已通知保管人，根据本公司组织章程细则 (于按金协议日期生效)，大会主席或任何亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式从持有人 及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证表决指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照《存款协议》、公司章程和已交存证券的规定对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表) 进行表决， 如下：(I)如在股东大会上以举手方式进行表决， 托管人将指示托管人根据从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票，以及(Ii)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存证券进行投票。如果托管人在美国存托股份备案日之前未收到持有人的指示，且投票方式为投票表决，则该持有人应被视为该持有人，且(除非分发给持有人的通知中另有规定)托管人应视为已指示该托管人委托本公司指定的 人对已交存证券进行酌情委托投票；但保管人不得就本公司通知保管人(A)不希望给予该委托书、(B)存在重大反对意见的任何待表决事项给予该全权委托书。, 或(C)存款证券持有人的权利可能受到重大不利影响。

托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、 试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券 ，除非根据并按照及时从持有人收到的投票指示或按照本协议的其他预期 。如果托管人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明托管人对该持有人的ADS所代表的已交存证券进行表决的方式，则托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有说明)已指示托管人投票赞成此类表决指示中所列的项目。 托管人未及时收到持有人的表决指示的ADS所代表的已交存证券，不应进行表决((I)以举手表决的情况除外)，在这种情况下，托管人将指示托管人按照从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有 托管证券进行投票(br}和(Ii)如本文或存款协议中另外预期的那样)。尽管本协议或保证金协议另有规定，如本公司提出书面要求，保管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示)，以在股东大会上确定会议法定人数。

尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》另有规定，托管人没有义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国法律。本公司 同意采取开曼群岛法律允许的任何合理必要和一切行动，使持有人和实益拥有人 能够行使与托管证券相关的投票权，并向托管人提交一份针对 托管人要求采取的任何行动的美国律师的意见。

不能保证一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够 及时将投票指示退回托管人，或以其他方式采取行动。

(19) 影响存款证券的变动。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为《存款协议》项下的新存款财产。在符合《存款协议》规定的情况下，本存托凭证和适用法律应代表获得该等额外或替代存入财产的权利。在实施 变更、拆分、注销、合并或以其他方式对托管证券进行重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在获得公司批准的情况下，且如果公司提出要求，则受制于《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用；及(B)缴税)及收到律师合理地令保管人信纳该等行动并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，如股份股息的情况，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6 中有关美国存托凭证的适用登记声明，(Iv)要求交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证， 和(V)采取适当的其他行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。尽管如此，, 如果任何如此收到的存放财产不能合法地分配给部分或所有持有人，托管机构可在公司批准的情况下，在公司提出请求后，在收到律师向托管人提出合理满意的意见后，按其认为适当的一个或多个地点和条款，公开或私下出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除 (A)费用及(B)按平均或其他实际情况有权享有该等存放财产的持有人的账户，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内将如此分配的所得款项净额予以分配，一如根据《存款协议》第4.1节以现金作出分配的情况一样。对于以下情况，托管银行概不负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行；(Ii)因出售此类财产而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。

(20) 免责。如果由于美国、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，而阻止或禁止或延迟作出或执行《存款协议》和本ADR条款所要求的任何行为或事情，则托管人和本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为或行为，或招致任何责任。或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何条款，或任何存款证券的任何条款或管理， 或由于任何天灾或战争或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)、 (Ii)(Iii)因依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表、或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动，(Br)任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)持有人或实益拥有人无法从任何分发、发售、向存款证券持有人提供但根据《存款协议》条款不能获得的权利或其他利益, 提供给美国存托凭证持有人，或(V)对任何违反存款协议条款的行为支付任何相应或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人及其代理人在按照其认为真实且已由有关一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时，可信赖并应受到保护。《存款协议》或本美国存托凭证的任何条款均无意免除《证券法》下的责任。

(21) 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人或实益拥有人概不承担任何义务，亦不承担任何存款协议或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行存款协议或本美国存托凭证明确列明的义务，且无疏忽或恶意。在不限于上述规定的情况下，托管机构、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非保管人就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供责任(保管人不承担任何与该等程序有关的义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人 不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、 任何表决方式或任何表决效果负责，但任何此类行为或不作为必须本着善意且无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何 分发或行动可能合法或合理可行、公司向其提交的任何信息的内容分发给持有人或其任何翻译不准确、与获取存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或其他存款财产而可能导致的任何税收后果、任何第三方的信用，托管银行不承担任何责任。允许任何权利根据存款协议的条款 失效、本公司的任何通知未能或及时发出、或DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关的，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关， 条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。

(22) 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下的托管银行职务，该辞呈将于(I)交付本公司后第90天(据此托管银行有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管银行及接受存款协议所规定的有关委任 较早者起生效。本公司可于任何时间以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时生效。如果在任何时间 根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名继承人 签立并向其前身及本公司交付一份接受其委任的书面文件 ，而该等继承人托管银行届时将成为完全拥有其前身的所有权利、权力、责任及义务(除存款协议第5.8及5.9条所述者外)，而无须另行作出任何作为或作为(适用法律另有规定者除外)。前身保管人, 在支付所有到期款项后，应应本公司的书面要求，(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该继承人的所有权利和权力(存款协议第5.8和5.9节所述的权利和权力除外)转让给该继承人；(Ii)将托管人对该存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人；及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继承人应迅速将其任命通知通知此类持有人。保管人可以合并或合并的任何实体应是保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修正案/补编。在符合本段第(23)款的条款及条件、存款协议第6.1节及适用法律的情况下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管人就其认为必要或适宜的任何方面以书面协议作出修订或补充，而无须事先 持有人或实益拥有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他 开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在收到有关修订或补充的通知后三十(30)日届满前，将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和实益所有人检索或接收该修改文本的 手段(例如：，从委员会检索， 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)根据证券法将美国存托凭证登记在表格F-6中或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(经本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充，不得被视为对持有人或实益拥有人的任何实质权利 造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害 持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，而 需要修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管人 可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如果(I)托管人应在向公司提交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)公司应向托管人交付移除托管人的书面通知后九十(90)天到期，且在任何一种情况下，都不应根据《存款协议》第5.4节的规定指定 并接受其指定的继任者。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知分发给所有未到期的美国存托凭证持有人，从而终止《存款协议》。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存托协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将 享有其在《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务履行《存托协议》项下的任何进一步行为，但托管人应在各自遵守《存托协议》的条款和条件的情况下，继续(I)收取与已存入证券有关的股息和其他分派。, (Ii)出售就寄存证券而收取的寄存财产， (Iii)交付寄存证券，连同与此有关的任何股息或其他分派，以及出售任何其他寄存财产的净收益，以换取交回托管人的美国存托凭证(在扣除或收取托管人的费用和开支及所有适用税项或政府收费后，视乎情况而定)，在每一种情况下，根据《存款协议》第5.9节规定的条款)， 和(Iv)根据适用法律可能要求采取与其在《存款协议》下的托管人角色相关的行动。 在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售当时根据《存款协议》持有的存放财产，并且在出售后， 应将出售所得的净收益连同其根据《存款协议》持有的任何其他现金， 存放在一个不单独的账户中，且不承担利息责任。为了迄今尚未交出美国存托凭证的持有人按比例受益 。在进行此类出售后，托管人应解除《托管协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I) 对此类净收益和其他现金进行核算(在每种情况下，根据《托管协议》第5.9节规定的条款，扣除或收取托管机构的费用和费用，以及所有适用于持有人和受益所有人的税费或政府收费)，及(Ii)按法律规定终止存款协议 。终止日期后，公司将被解除存款协议项下的所有义务, 但《存款协议》第5.8、5.9和7.6节规定的对保管人的义务除外。截至终止日，尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的《存托协议》条款项下的责任 将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证呈交存管人以供注销时，才可解除该等义务 (《存托协议》特别规定除外)。

(25) 遵守美国证券法。尽管本美国存托凭证或保证金协议有任何相反的规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付已交存的证券，但根据证券法不时修订的F-6表格注册说明书的指示I.A.(1)所允许的情况除外。

(26) 托管人的某些权利。存托凭证、其联营公司及其代理人可代表其本身拥有及买卖本公司及其联营公司及美国存托凭证的任何类别证券。

(27)适用法律/放弃陪审团审判。《存款协议》和《美国存托凭证》应按照纽约州法律解释，且《存款协议》和《美国存托凭证》项下的所有权利及其规定均受纽约州法律管辖，而不应 参考纽约州的法律选择原则。尽管存款协议另有规定，任何美国存托凭证或任何现行或未来纽约州法律条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管辖该等存款证券的其他法律)管辖。

持有人和实益拥有人 理解并各自不可撤销地同意，通过持有美国存托股份或其中的权益，任何针对本公司或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，如因或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或基于该协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，不可撤销地放弃现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见。并不可撤销地服从这些法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中的权益的所有权 继续有效。

在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(转让和转让签名行)

以下签名持有人 特此出售、转让并转让给_特此 不可撤销地组成并指定_

注意：本转让书持有人的签名必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

如果背书是由代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人 签署的，签署背书的人必须以这样的身份提供他/她的完整所有权，并且如果没有在托管机构备案，则必须与本ADR一起提交授权以这种身份行事的适当证据。

所有美国存托凭证的背书或转让 必须由证券转让协会批准的徽章签名计划的成员担保。

传说 [就部分权利美国存托股份发行的美国存托股份的美国存托凭证应在美国存托凭证的正面注明如下： “本美国存托凭证证明代表Gravitas Education Holdings，Inc.的‘部分权利’股份的美国存托股份并不使其持有人享有与当时已发行和已发行的其他股份(‘全部权利’股份)相同的每股权利 。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有人有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利 ，当该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’股份时。“]

附件B

存托通知格式

美国存托股份比例变更/反向拆分通知

致Gravitas Education Holdings，Inc.美国存托股份(“ADS”)的持有者和实益拥有人。

本公司与托管人 同意自生效之日起将现有的美国存托股份对股票的比率(“美国存托股份比率更改”)更改如下：

在美国存托股份比例更改生效日期 之后，每股美国存托股份将代表二十(20)股。

由于美国存托股份比率 更改，美国存托凭证的CUSIP号码将更改如下：

对于美国存托股份 比率更改，自生效日期起持有美国存托凭证的持有者将被收取每注销美国存托股份0.05美元的存托费用。

您无需对存托信托公司(“DTC”)或通过直接登记系统(“DRS”)持有的现有美国存托凭证采取任何 操作。 新的美国存托凭证将被计入存托信托公司，以换取现有的美国存托凭证分发给存托信托公司参与者及其客户账户。DTC 参与者及其客户无需采取任何肯定行动，将现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证。

不会发放任何零碎美国存托凭证 。代替美国存托凭证零碎权益的现金将按托管人因出售美国存托股份零碎权益总额而收到的净所得款项的比率分配给美国存托凭证的登记持有人。

托管银行已将(X) 存托协议第1号修正案表格及(Y)反映新美国存托股份股份比率的美国存托凭证表格 F-6登记声明生效后第1号修正案(以下简称“美国证券交易委员会”)提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。备案文件的副本可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得，注册号为333-220440。

除了美国存托股份比率的变化 ，存款协议第1号修正案还取消了托管人进行预发行交易的能力。

如果您对上述修订和交换有任何疑问，请致电花旗银行ADR股东服务部，电话：1-877-248-4237。存款协议和存款协议第1号修正案的副本可在纽约格林威治街388号托管银行的主要办事处索取，邮编为NY 10013，也可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov下载，注册号为333-220440。

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