| 根据2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的文件 | Registration No. 333 - 220440 |
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6生效后的第1号修正案
注册声明
在……下面
1933年《关于存托股份的证券法》：
美国存托凭证
Gravitas教育控股公司
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
开曼群岛
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
北卡罗来纳州花旗银行
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248 - 4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
科林环球公司。
122 East 42发送 街道，18号这是地板
纽约，NY 10168
(800) 221 - 0102
(服务代理商的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
复制到：
|
吴玉亭，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 上海南京西路1539号静安嘉里中心二座46层，邮编：200040 人民Republic of China +86-21-61938225 |
赫尔曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP 美洲大道1133号 纽约，纽约10036 (212) 336-2301 | |
| 现建议本申请根据规则466生效： | 申请后立即执行☐ 。 |
| ☐ 于(日期)(时间)。 |
如果已向 注册存放的股份提交了单独的注册声明，请选中以下框：☐
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注册人特此在必要的一个或多个日期对注册表生效修正案1进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明注册表生效修正案1此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册表生效修正案1将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
|
本《表格F-6注册后生效修正案第1号声明》可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟登记证券说明 |
项目 编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据的名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(17)和(18)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据正面--第(14)款； 收据反面--第(17)和(18)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 | 收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(6)款； 收据冲销--第(15)、(17)和(19)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或终止 | 冲销收据--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅寄存人的转让账簿及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
I-1
项目 编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | 收货面--第(2)、(4)、(6)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(8)款； 收据冲销--第(20)和(21)款。 | ||
| (Xi) | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 | 可用信息 | 收据面额--第(14)款。 | ||
Gravitas Education Holdings， Inc.(“本公司”)须遵守经修订的1934年美国证券交易法 的定期报告要求，因此必须向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或提交某些报告，并向其提交某些报告。这些报告可从委员会的互联网网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施(截至表格F-6的本《登记声明后生效修正案1》的日期)查阅和复制，华盛顿特区20549。
I-2
招股说明书
招股说明书包括拟议的美国存托凭证表格 ，作为《存款协议第1号修正案》的附件A，作为本《F-6表格登记说明书生效后第1号修正案》的附件(A)(I)提交，并通过引用并入本文。
I-3
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
(A)(I)存款协议第1号修正案的格式，由庄严教育控股有限公司(前称“红黄蓝”)(“本公司”)、北卡罗来纳州花旗银行作为托管银行(“托管银行”)以及据此发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人 签署。作为证据(A)(I)，随函存档。
(A)(Ii)由本公司、保管人及根据其发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人 于二零一七年九月二十六日订立的存托协议(“存托协议”)。在此作为附件 (A)(Ii)存档。
(B)与发行根据本协议登记的美国存托股份或托管其所代表的已交存证券有关的任何其他协议，而托管人是该协议的一方。3/3无。
(C)在过去三年内的任何时间，托管人和已交存证券的发行人之间关于已交存证券的每份重要合同在 生效。3/3无。
(D)保管人律师对拟登记证券的合法性的意见。3/3 无。
(E)规则第466条规定的证书。3/3无。
(F)本公司某些高级职员和董事及获授权代表的授权书。在本合同的签名页上列明。
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处 提供从托管证券的发行人收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，其中包括： (1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额和所收取的服务，并应任何人的要求，立即免费向任何人交付该收费表的副本。托管银行承诺在收费表发生任何变化前三十(30)天通知每位美国存托股份的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的《1933年证券法》的要求，花旗银行仅代表经修订的《存款协议》所设立的法人实体行事，由作为托管人的Gravitas Education Holdings，Inc.，Citibank，N.A.以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人，证明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求 均已满足，并已于2022年10月5日 在纽约州纽约市正式授权签署本《表格F-6注册声明生效后第1号修正案》 。
| 根据经修订的《存托协议》创建的法人实体，根据该协议发行根据该协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份代表有权获得指定数量的Gravitas Education Holdings，Inc.的A类普通股。 | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州，仅以托管银行的身份 | ||
| 发信人： | /s/Keith Galfo | |
| 姓名：基思·加尔福 | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，Gravitas Education Holdings，Inc.证明其有合理理由相信 提交表格F-6的所有要求均已满足，并已于2022年10月5日在中国北京正式促使本表格F-6注册声明的生效后修正案1由正式授权的签署人代表其签署。
| Gravitas教育控股公司 | ||
| 发信人： | /s/石燕来 | |
| 姓名：石燕来 | ||
| 职务：董事执行总裁兼首席执行官 | ||
II-4
授权书
通过这些 陈述认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并指定石艳来和顾浩作为他/她的真实和合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代权，以任何 和所有此等身份，签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和本注册声明的副刊， 并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会。授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权限，以作出和执行在该场所内和周围所必需和必要的每一行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认该事实代理人和代理人，或他/她的代理人，或他/她的一名或多名代理人，可以根据本条例的规定合法地作出或致使作出。
根据修订后的《1933年证券法》的要求，于2022年10月5日，下列人员以下列身份签署了表格F-6注册声明的生效后第1号修正案。
| 签名 | 标题 | |
| /s/陈刚 | 董事会主席 | |
| 陈刚 | ||
|
/s/石燕来 |
董事执行总裁兼首席执行官 | |
| 延莱市 | ||
|
/s/郝谷 |
首席财务官 | |
| 郝谷 | ||
| /s/曹志敏 | 董事 | |
| 曹志民 | ||
| /s/Joel A.Getz | 独立董事 | |
| 乔尔·A·盖兹 | ||
| /s/Dennis Demiao朱 | 独立董事 | |
| 朱德苗 | ||
|
/s/张正功 |
独立董事 | |
| 常振功 |
II-5
注册人的授权美国代表签名
根据修订后的1933年证券法，签署人，Gravitas Education Holdings，Inc.在美国的正式授权代表已于2022年10月5日在纽约以表格F-6签署了本注册声明的生效后第1号修正案。
授权的美国代表：
| 科林环球公司。 | ||
| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名：科琳·A·德·弗里斯 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
II-6
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 带编号的页面 |
| (a)(i) | 存款协议第1号修订表格 | |
| (A)(Ii) | 存款协议 |
II-7