美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则14a-101)

Proxy语句中需要提供信息

附表 14A信息

根据1934年《证券交易法》第14(A)条发表的委托书

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

AgeX 治疗公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(如不是注册人，则提交委托书的人的姓名)

	滨海湾村公园大道1101号，201号套房
	加州阿拉米达，邮编：94501
	T: 510-671-8370, F: 510-671-8619
	Www.agexinc.com

________, 2022

尊敬的 股东：

诚挚邀请您出席AgeX治疗公司股东年会，大会将于2022年12月7日(星期三)上午10：00举行。太平洋时间。我们将把今年的年会作为一次“虚拟”会议，仅通过在线参与 。我们的股东可以参加在线年会，网址为Https://web.lumiagm.com/268644388。 我们将不会提供便利，亲自出席今年的年会。

以下页面上的 通知和委托书包含有关将提交年会的业务的详细信息。管理层将报告当前的运营情况，并将有机会讨论AgeX及其活动。请在随附的信封中签名并 退还您的委托书，以确保即使您不能出席，您的股票也将在年会上代表您的股票并进行投票。即使您打算在线参加年会，也请您签署并寄回随附的委托书。

我 期待亲自与所有能够出席的股东见面。

朱迪思·塞格尔
秘书

	滨海湾村公园大道1101号，201号套房
	加州阿拉米达，邮编：94501
	T: 510-671-8370, F: 510-671-8619
	Www.agexinc.com

股东年会通知

将于2022年12月7日举行

AgeX治疗公司(“AgeX”)股东年会将于2022年12月7日(星期三)上午10：00举行，特此通知 。太平洋时间用于以下目的：

1. 选举四(4)名董事任职，直至下一届股东年会及其各自的继任者被正式选举并获得资格为止。董事会的提名人选是：格雷戈里·H·贝利、乔安妮·M·哈克特、迈克尔·H·梅和迈克尔·D·韦斯特；

2. 批准任命WithumSmith+Brown PC为AgeX截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师；

3. 批准AgeX公司注册证书修正案，将AgeX可以发行的普通股授权股票总数从每股面值0.0001美元增加到200,000,000股(《普通股修正案》)；

4. 寻求批准对AgeX 2017股权激励计划的修正案，以增加400万股普通股用于股权奖励 ；

5. 寻求AgeX股东的批准，允许Juvenacy Limited(“Juvenity”)通过行使认股权证或将某些贷款的全部或部分本金转换为AgeX ，以增发AgeX普通股的方式收购AgeX普通股 如果收购的结果是：(A)以低于AgeX普通股适用市值或每股账面价值的价格收购截至2022年2月14日AgeX已发行普通股的19.9%以上，和/或(B)拥有AgeX普通股流通股50%或以上；

6. 如果出席人数不足法定人数，批准年会休会，或提供额外时间征集委托书，以批准普通股修正案 ；以及

7. 处理在周年大会或其任何延会前适当提出的其他事务。

董事会已将2022年10月28日的营业时间定为记录日期，以确定有权收到股东周年大会或年度大会任何延期或休会的通知并在股东大会上投票的股东。

我们 今年的年会将只通过在线参与，作为一种“虚拟”会议。我们的股东可以参加 并在线参加年会，网址为Https://web.lumiagm.com/268644388。如果您希望在线参加年会 ，您需要按照委托书中所述的方式获得入会资格。

无论您是否希望在线出席股东周年大会，我们都敦促您在随附的委托书上签字并注明日期，并立即寄回 ，以便您的股份可以在年会上代表您并进行投票。如果您出席年会，如果您提出要求，您的委托书将被退还给您。

无论您是否希望参加在线年会，请按照代理卡上的说明立即提交您的委托书。

有关代理材料可用性的重要通知

对于将于2022年12月7日召开的股东大会。

《致股东函》、《股东周年大会通知》、《委托书》、《Form 10-K年报》、

是否可在以下位置获得：Https://materials.proxyvote.com//00848H

根据董事会的命令，

朱迪思·塞格尔
秘书
阿拉米达，加利福尼亚州
__________, 2022

初步 代理声明

年度股东大会

将于2022年12月7日(星期三)举行

关于代理材料的问题 和答案

和 年会

问： 为什么我会收到此委托书？

AgeX 位于特拉华州的AgeX治疗公司(“AgeX”、“WE”、“US”、“OUR”)将于上午10：00召开股东年会(以下简称“会议”)。太平洋时间2022年12月7日星期三，用于随附的年会通知中所述的目的，其中包括(1)选举董事，(2)批准我们独立注册会计师的任命，(3)批准对AGEX公司注册证书的修正案，以增加 普通股的法定股票总数，每股面值0.0001美元，AGEX可以发行的普通股从100,000,000股增加到200,000,000股( “普通股修订建议”)，(4)批准对AgeX 2017股权激励计划的修订，以使额外的4,000,000股普通股可用于股权奖励(“激励计划修订建议”)，(5)针对适用于像AgeX这样在交易所上市的公司的纽约证券交易所美国公司指南的条款， 批准一项提案，允许青年有限公司(“青年”)通过行使认股权证或将某些贷款的全部或部分本金转换为AgeX的全部或部分本金，获得额外的AgeX普通股 ，因此，如果 Juvenous将(A)以低于AgeX普通股的适用市值或每股账面价值的价格(A)收购截至2022年2月14日的AgeX已发行普通股的19.9%以上，和/或(B)拥有AgeX普通股已发行股票的50%或以上(“Juvenity Proposal”)，以及(6)在未达到法定人数的情况下批准大会休会，或提供 额外的时间征集代表以批准普通股修订提案(“休会提案”)。在 会议上, 我们的管理层还将报告当前的运营情况，并将有机会讨论AgeX及其 活动。本委托书包含有关这些事项的信息、有关会议的相关信息以及根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定，我们必须包含在委托书中的其他信息。

问： 谁在征集我的代理？

随附的委托书是由AgeX董事会征集的，供会议使用。

问： 谁有权在会议上投票？

只有在2022年10月28日交易结束时登记在册的股东才有权通知会议并在会上投票，这一天已被指定为“记录日期”。在该日，有_股_

问： 选举董事或批准股东表决的其他事项需要多少百分比的选票？

董事 将在会议上以多数票选出。普通股修正案建议的批准将需要在记录日期获得已发行、已发行和有权投票的普通股的多数 赞成票。将于会议上提交表决的所有其他事项均须经出席会议并于会议上表决的普通股股份的过半数投赞成票，但所投赞成票构成法定人数的过半数。法定人数由有权投票的普通股流通股的多数 组成。尽管有上述规定，如果出席会议的人数不足法定人数，会议可通过出席会议的过半数股份表决而休会。为确定是否有法定人数，在线参加会议的股东或由代表代表的股东持有的普通股股份将被视为出席。

问： 我的股份代表多少选票？

每股AgeX普通股有权在所有事项上享有一票投票权。股东无权在 董事选举中累计投票。

问： 我在投票时有哪些选择？

在 董事选举中，您可以投票给所有被提名者，也可以在一名或多名被提名者中不投票。对于所有其他事项的投票，您可以对提案投赞成票、反对票或弃权票。在会议上或会议之前收到的正确签署的委托书 将按照委托书上注明的指示进行投票。

问： 如果我对一件事投弃权票怎么办？

如果 您在委托书表格中勾选了“弃权”框，或者如果您在没有提交委托书的情况下在线出席会议并且您放弃了对某一事项的投票，或者如果您的股票在某一事项上受到“经纪人不投票”的限制，则在确定该事项是否获得足以批准的赞成票时，您的股票将被视为 没有就该事项进行投票。请参阅 “如果我没有指定我希望如何投票我的股票怎么办？”有关经纪人非投票的其他信息，请参见以下内容。

问： 我提交委托书后可以更改投票吗？

您 可以在投票前随时撤销您的代理。如果您是记录在案的股东，并且希望撤消您的委托书，则必须执行以下操作之一：

如果 您是“以街道名义持有”股份的“实益拥有人”，您应遵循您的 经纪人或其他被指定人提供的有关如何撤销您的委托书的指示。

问： 如果我提交委托书，我是否仍然可以出席会议并在会上投票？

无论您以前是否提交了委托书，您 都可以在线参加会议。如果您以前指定了代理，则您出席 在线会议不会撤销您的代理，除非您在在线参与会议期间还通过互联网投票进行投票。

问： 我如何在会议上投票？

如果您是记录在案的股东，并且在线出席会议，则您可以按照网络投票的规定方式在会议上投票您的股票。但是，如果您是“街道名称”持有人，只有在您从您的经纪人或代理人那里获得了签名的 委托书，并授权您对您的股票进行投票时，您才可以在网上投票。请参阅本委托书“如何参加年会”部分的其他信息。

即使您当前计划出席会议并在线投票，我们也建议您先提交您的代理，以便在以后决定不出席会议并在线投票时，您的投票将被计入 。

问： 董事会有什么建议？

董事会建议我们的股东投票选出(1)每一位董事候选人，(2)批准任命WithumSmith+Brown PC(“Withum”)为截至2022年12月31日的财年的独立注册公共会计师，(3)批准普通股修正案建议，(4)批准激励计划修正案建议，(5)批准青少年建议，以及(6)批准休会建议。

问： 如果我没有指定我希望如何投票我的股票怎么办？

记录的股东 。如果您是一名登记在案的股东，并且您签署并返回了一份委托书，其中没有明确说明您希望您的股票在某一问题上如何投票，那么您的股票将投票表决如下：(1)每位董事被提名人，(2)批准任命 维瑟姆为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师；(3)批准普通股 修正案建议；(4)批准激励计划修正案建议；(5)批准青少年计划建议；以及(6)批准休会建议。

受益的所有者 。如果您是实益所有人，并且您没有向您的经纪人或其他被指定人提供投票指示，则经纪人或 其他被指定人将决定其是否拥有就特定事项投票的自由裁量权。根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有您股票的经纪人和其他被提名人可以就某些例行事项投票，包括批准我们的独立注册会计师的任命，但不能投票选举董事或激励 计划修正案提案。如果您以街头名义持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人或其他被指定人如何在没有您指示的情况下不允许哪些经纪人和被指定人投票的 事项投票，则不会代表您就这些事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

问： 作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

记录的股东 。如果在记录日期的交易结束时，您的股票直接在您的美国股票转让与信托公司(我们的转让代理)登记在您的名下，您就是登记在册的股东。

受益的 所有者。如果在记录日期的交易结束时，您的股票是以经纪公司或其他被指定人的名义持有的，而不是以您的名义持有的，则您是实益所有人。成为受益者意味着，像我们的大多数股东一样，您的股票是以“街道名称”持有的。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人按照您的经纪人或其他代理人提供的投票指示 对您的股票进行投票。如果您不向您的经纪人或代理人提供如何投票您的股票的说明 ，您的经纪人或代理人将能够就部分建议投票您的股票，但不是全部。 请参阅“如果我没有指定我希望如何投票我的股票怎么办？”有关其他信息，请参见上面的。

问： 如果年会通知或本委托书中没有提到的任何事项在会议上表决，该怎么办？

除随附的股东周年大会通告所载事项外，董事会不拟将任何事项提交大会表决。截至本委托书发表之日起，并无股东通知本公司任何其他可能会在会议前处理的事项。如果其他需要股东表决的事项正式提交大会， 则随附的委托书中点名的人士将根据其对该等事项的判断，对其所持的委托书进行表决。

随附的委托书赋予酌情决定权，对可能提交会议的下列任何和所有事项进行表决：(1)董事会在会议通知寄发前的合理时间内不知道的事项将在会议上提出；以及(2)与会议召开有关的附带事项。

问： 谁将承担征集委托书以供会议使用的费用？

AgeX 将承担征集委托书以供会议使用的所有费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过个人面谈、电话或电子通信 征求代理人，他们将承担此类活动，而不收取额外报酬。银行、经纪公司和其他机构、代理人或受托人将被要求 将代理材料转发给该等个人和实体所持有的普通股的实益所有人，并将获得报销 与转发该等材料相关的合理费用。

问： 我如何出席会议并在会上投票？

如果您计划参加会议，请阅读“如何出席年度会议“ 本委托书中有关您在线出席和参与会议所需文档的信息。

此 委托书和随附的委托书将于2022年11月4日左右首次发送或提供给我们的股东。

消除 重复邮件

AgeX 采用了一种名为“看家”的程序。根据本程序，我们可以将本委托书和我们的年度报告的一份副本发送给共享相同地址的多个股东，除非我们收到一个或多个股东的相反指示 。这一程序减少了我们年度会议对环境的影响，并降低了我们的打印和邮寄成本。

如果股东通知我们他们希望收到不同的副本，我们 将向共享相同地址的每个股东分别发送委托书和年度报告的副本。如果您希望收到委托书或年度报告的单独副本，您可以通过电话(51067178370)或邮寄至加州94501阿拉米达市滨海湾村公园路1101号与我们联系。如果您目前收到多份委托书和年度报告，但 希望收到一份，您也可以通过上述电话号码或地址与我们联系。

选举董事

在会议上，将选出四(4)名董事任职至下一届股东周年大会，以及他们的继任者 已被正式选举并获得资格为止。以下提名的所有人，格雷戈里·H·贝利、乔安妮·M·哈克特、迈克尔·H·梅和迈克尔·D·韦斯特都是现任董事。

除非委托书另有说明，否则在随附的委托书中被点名的人士有意投票表决该委托书所代表的股份，以选出以下所列的代名人。如果出现任何被提名人无法担任董事的情况，则其代理人可以投票支持董事会指定的替代被提名人。如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人 ，您的经纪人或其他代名人将不被允许在董事选举中投票，除非您指示 您的经纪人或其他代名人如何在经纪人或代名人向您提供的表格上投票。

董事 和候选人

下表列出了有关我们的董事和其他董事候选人的信息：

格雷戈里·H·贝利医学博士于2018年8月加入我们的董事会，并在2018年10月至2022年5月期间担任董事会主席。贝利博士目前是青少年有限公司的首席执行官，该公司是一家私人持股公司，专注于老年和与年龄相关疾病的治疗方法的开发。贝利博士也是马诺克斯金融集团、BioHaven Inc.、SalaRx Inc.和Porage Biotech的董事成员。贝利博士曾创立并担任过多家私人和上市公司的董事，并曾 担任商业银行Palantir Group，Inc.的管理合伙人，该银行参与了许多生物技术公司的初创公司和融资。 贝利博士在进入金融业之前，曾在急救医学领域执业十年。贝利博士在安大略省西部大学获得医学博士学位。我们相信，贝利博士有资格在我们的董事会任职，这是基于他在医药和生物技术行业担任高管和财务方面的多年经验。

Joanne M.Hackett博士于2021年12月加入我们的董事会，并于2022年5月成为我们的董事会主席。哈克特博士目前是IQVIA基因组和精准医学部的负责人。IQVIA在使用数据、技术、高级分析和专业知识帮助客户推动医疗保健发展方面处于世界领先地位。2017年至2020年，Hackett博士担任英国基因组学首席商务官，在那里她与工业界、学术界和临床社区合作，实现了对罕见疾病患者及其家属和常见癌症患者的基因组进行测序的目标。基因组学英格兰公司隶属于英国卫生和社会保健部。在2016至2017年间，Hackett博士担任精密医学Catapult的首席商务官和临时首席执行官，该公司成立于英国，目标是开发、交付和商业化精密医学。哈克特博士于2013年至2016年在英国伦敦的UCLPartners担任董事商业发展部部长。UCLPartners专注于与其学术和医疗合作伙伴共同创建、测试和实施创新的医疗解决方案，并促进这些解决方案的更广泛传播和采用。此前，她曾在剑桥大学健康伙伴公司担任首席运营官和研究主管，并在生物医药行业和学术界担任过其他职位，包括研究科学家, 她还曾在生物医学和医疗保健领域的多个咨询委员会和咨询委员会任职。哈克特博士拥有新不伦瑞克大学的分子遗传学博士学位。Hackett博士在基因组学和再生医学方面的多年经验，专注于新疗法和技术的商业化，使她成为我们董事会的优秀候选人。

迈克尔·H·梅博士于2019年8月加入我们的董事会。梅博士是CCRM(再生医学商业化中心)的首席执行官兼首席执行官总裁，CCRM Enterprise Inc.(CCRM的投资部门)的首席执行官，以及OmniaBio(从CCRM剥离出来的CDMO)的董事会主席。CCRM是根据加拿大卓越商业化中心和研究计划成立的公私联合体，旨在通过在细胞和基因治疗以及再生医学方面的全球合作产生可持续的健康和经济效益。梅博士共同创立了里蒙治疗有限公司，这是一家总部位于多伦多的组织工程公司，开发具有类药物活性的新型医用聚合物 ，并于2000年至2006年担任里蒙首席执行官兼首席执行官，2006年至2010年担任总裁 兼首席运营官。梅博士在干细胞研究和再生医学领域的多个董事会和咨询委员会任职，包括国际细胞治疗学会(ISCT)和细胞与基因医学基金会。梅博士于1998年以NSERC学者的身份在多伦多大学完成了化学工程博士学位，并被授予马丁·沃尔姆斯利科技创业奖学金。我们相信，基于梅博士在组织工程以及干细胞研究和再生医学领域的多年经验，他有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·D·韦斯特博士于2017年1月加入董事会，自那时起一直担任我们的首席执行官。韦斯特博士被任命为Lineage Cell Treateutics，Inc.(前身为BioTime，Inc.)的首席执行官在2007年10月期间担任联席首席执行官，并于2015年10月至2018年9月担任联席首席执行官。韦斯特博士还在2014年4月至2014年6月期间担任Asterias BioTreateutics，Inc.的临时总裁兼首席执行官 ，并在2015年12月之前担任Asterias技术集成部副总裁总裁。韦斯特博士曾在董事公司任职：2002年至2018年9月担任世系；2012年至2018年9月担任Asterias；2013年至2016年担任OncoCyte 公司。在成为Lineage首席执行官之前，West博士曾担任Ocata Treateutics，Inc.的首席执行官总裁和首席科学官，该公司致力于开发用于再生医学的人类干细胞技术。韦斯特博士还创立了加利福尼亚州门洛帕克的杰隆公司，从1990年到1998年，他是董事和总裁的副总裁， 在那里他发起和管理了以下项目：端粒酶诊断，基于寡核苷酸的端粒酶抑制用于抗肿瘤治疗，以及端粒酶在端粒酶介导的治疗中的克隆和使用，其中端粒酶被用于使人类细胞永生。从1995年到1998年，他组织和管理了Geron与其学术合作者James Thomson和John Gearhart之间的研究， 导致了人类胚胎干细胞和人类胚胎生殖细胞的首次分离。韦斯特博士1976年在伦斯勒理工学院获得学士学位，1982年在安德鲁斯大学获得生物学硕士学位, 1989年在贝勒医学院获得博士学位，主攻细胞衰老生物学。韦斯特博士是国际知名的干细胞研究先驱和专家，基于他在干细胞研究和再生医学领域的多年执行经验，我们相信他有资格在我们的董事会任职。

之前的 董事任命安排

根据我们的前母公司Lineage Cell Treateutics，Inc.(前身为BioTime，Inc.)与我们目前最大的股东青少年有限公司(“青少年”)之间的股东协议，Lineage有权指定我们的两名董事会成员，青少年有权指定我们的董事会的三名成员。根据《股东协议》，董事会的其余成员将独立于世系和少年，并由世系和少年共同同意和指定。根据股东协议，少年指定格雷戈里·H·贝利和安娜丽莎·詹金斯为董事。Lineage此前曾任命迈克尔·D·韦斯特和迈克尔·H·马尔罗伊为董事。股东协议不再有效，已于2018年11月28日到期，当时Lineage按比例向其股东分配了其当时持有的AgeX普通股 12,697,028股。

董事 独立

根据《纽约证券交易所美国人公司指南》第803(A)节，格雷戈里·H·贝利、乔安妮·M·哈克特和迈克尔·H·梅有资格成为独立公司。安娜丽莎·詹金斯在2021年担任董事也符合该标准的独立资格。詹金斯博士作为董事的任期在2021年会议上到期。我们的审计委员会成员符合《纽约证券交易所美国公司指南》第803(B)(2)节和修订后的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第10A-3条规定的额外独立性标准。我们薪酬委员会的成员符合《纽约证券交易所美国公司指南》第805(C)(1)节规定的额外独立性标准。我们的独立董事在上一财年没有获得任何担任董事的薪酬或报酬，但在“董事薪酬”项下披露的除外。没有任何独立董事或其各自家族的任何成员参与与我们进行的任何交易，而根据上述标准，该等交易会令他们丧失作为“独立”董事的资格。

迈克尔·D·韦斯特并不具备“独立”的资格，因为他是我们的总裁兼首席执行官。Gregory H.Bailey 不符合交易所法案规则10A-3规定的审计委员会服务的独立标准，因为他是青少年有限公司的首席执行官 ，青少年有限公司是我们的最大股东，拥有我们超过43%的已发行和流通股普通股 。

公司治理

董事会 会议和出席情况

在截至2021年12月31日的财年中，我们的董事会召开了12次会议。我们的现任董事在担任董事期间出席的董事会和委员会会议均未少于75% 。董事们也被鼓励参加我们的年度股东大会，尽管他们并没有被正式要求这样做。

非管理董事会议

我们的 非管理层董事定期在执行会议上开会，没有任何董事是AgeX高管或员工出席。通过这些 会议，非管理层董事可以就公司治理以及我们的业务、运营、财务和管理业绩进行公开和坦率的讨论。

股东 与董事沟通

如果您希望与董事会或个人董事沟通，您可以按照我们网站上介绍的程序进行沟通Www.agexinc.com.

出席股东年会。

我们鼓励(但不是强制)董事出席我们的年度股东大会。去年，我们所有的在任董事 都出席了2021年股东年会。

道德准则

我们 通过了适用于我们的主要高管、首席财务官和会计官、我们的其他高管以及我们的董事的商业行为和道德准则(“道德准则”)。道德守则的目的是促进(I)诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突；(Ii)在我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会和我们的其他公共通信的报告和文件中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；(Iii)遵守适用的政府规章制度； (Iv)对违反道德守则的行为迅速向道德守则中确定的适当人士进行内部报告； 和(V)遵守《道德守则》的责任。我们的道德准则副本已张贴在我们的互联网网站上， 可在Www.agexinc.com。我们打算在修订或豁免后的四个工作日内，通过在我们的网站上张贴信息，披露未来对我们的道德守则某些条款的任何修订，以及 授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何豁免。

董事会 领导结构

我们的领导结构将首席执行官和董事会主席的角色分开。换句话说，虽然我们的首席执行官是我们的董事会成员，但Joanne M.Hackett目前担任董事会主席。AgeX相信，主席可以为首席执行官提供支持和建议，并能够领导董事会履行其职责。董事会主席是董事会与我们的首席执行官和其他高级管理层之间的积极联络人。董事会主席 还与我们的其他非管理董事就诸如董事会委员会成员和主席、其他公司治理事项和战略规划等事项进行沟通。

董事会在风险管理中的作用

作为一个整体，董事会在监督我们业务的风险管理方面发挥着积极的作用。董事会定期审查有关我们的信用、流动资金和运营的信息，以及与我们的研发活动和我们的 扩大业务计划相关的风险。审计委员会对我们的财务报告流程进行监督，并对我们的财务报表进行年度审计。此外，审计委员会审查并必须批准AgeX与其高管、董事和股东之间的任何业务交易，这些高管、董事和股东实益拥有我们已发行普通股的5%或更多。

对冲 笔交易

我们 采取了一项政策，禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工购买金融工具，包括 预付可变远期合约、股权互换、套头和外汇基金，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消普通股或其他股权证券市值下降的风险的交易 作为员工薪酬的一部分授予员工或董事，或由员工或董事直接或间接持有。

董事会的委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会， 的成员按纳斯达克规则5605(A)(2)的定义是“独立的”。审计委员会成员符合纳斯达克规则5605(C)(2)和交易法规则10A-3规定的额外独立性 标准。薪酬委员会成员还必须满足纳斯达克规则5605(D)(2)规定的额外独立性考虑。

审计委员会

审计委员会成员是迈克尔·H·梅(主席)和乔安妮·M·哈克特。审计委员会在2021年期间举行了六次会议。安娜丽莎·詹金斯在2021年担任审计委员会主席，直到她的董事任期于2021年12月届满。审计委员会的目的是建议聘用我们的独立注册公共会计师，审查他们的业绩和审计的计划、范围和结果，并审查和批准我们支付给独立注册公共会计师的费用。 审计委员会还将审查我们的会计和财务报告程序和控制、所有豁免我们的道德准则的请求，以及我们与我们的高管、董事和实益拥有我们任何类别有投票权证券的 5%或更多的股东之间的重大交易。审计委员会章程的副本已张贴在我们的互联网网站上， 可在Www.agexinc.com.

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是格雷戈里·H·贝利(主席)、迈克尔·H·梅和乔安妮·M·哈克特。Annalisa Jenkins还在2021年担任薪酬委员会成员，直到她的董事任期于2021年12月届满。薪酬委员会在2021年期间举行了一次会议。薪酬委员会监督我们的薪酬和员工福利计划和实践，包括 高管薪酬安排和激励计划，以及我们股权计划下的股票期权和其他基于股权的奖励，包括我们的2017年股权激励计划。薪酬委员会将确定或建议董事会确定或建议高管薪酬的条款和金额，以及向高管、关键员工、顾问和独立承包商授予股权奖励。 首席执行官可以就高管薪酬和业绩向薪酬委员会提出建议，但薪酬委员会会就薪酬的金额和 组成部分向董事会作出决定或建议，包括向高管发放工资、奖金和股权奖励，一般会考虑公司业绩、个人业绩和同行集团公司支付的薪酬等因素。薪酬委员会章程的副本已张贴在我们的互联网网站上，并可在以下网址找到Www.agexinc.com.

审计委员会关于我们财务报表审计的报告{br

以下为审计委员会就截至2021年12月31日止年度AgeX经审核财务报表的报告。

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向美国证券交易委员会提交了“备案” ，并且此类信息不得通过引用方式纳入根据经 修订的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何未来申报文件，除非AGEX通过引用明确将此类信息 纳入此类申报文件中。

审计委员会成员与我们的管理层和WithumSmith+Brown PC(我们的前独立注册会计师)的代表就审计我们截至2021年12月31日的年度财务报表进行了讨论。独立的公共会计师负责对我们的财务报表进行独立审计，并就经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则 发表意见。审计委员会本身并不编制财务报表或进行审计，其成员也不是AgeX财务报表的审核员或证明人。

审核委员会成员与管理层及核数师代表审阅及讨论本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所载经审核财务报表。我们的审计师还与审计委员会讨论了AgeX对财务报告的内部控制的充分性。

审计委员会成员与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和 适用要求授权的函件，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。 基于上述审查和讨论，审计委员会一致建议董事会将经审计的财务报表纳入我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

审计委员会还在2021年每季度与审计师开会，审查和讨论我们本季度的财务报表 以及财务报告内部控制的充分性。

审计委员会：迈克尔·H·梅(主席)和乔安妮·M·哈克特。

董事选举候选人提名

提名 和公司治理委员会以及提名政策和程序

提名和公司治理委员会的成员是Joanne M.Hackett(主席)、Gregory H.Bailey和Michael H.May。 Hackett博士于2022年1月被任命为提名和公司治理委员会的成员。提名和公司治理委员会在2021年期间举行了一次会议。

提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐有资格担任董事和董事会委员会成员的个人，并就有关公司治理的问题和建议向董事会提出建议 。提名和公司治理委员会章程的副本已张贴在我们的互联网网站上，并可在 中找到Www.agexinc.com.

提名和公司治理委员会将考虑股东提名的董事选举候选人，条件是他们必须在上一年年会召开一周年 前至少120天以书面形式通知提名和公司治理委员会；然而，如股东周年大会日期在周年大会日期之前或之后超过30天 或超过60天，股东发出的及时通知必须不迟于该年度会议前90天或(如较迟)首次公开披露该年度会议日期后第十天 之前如此交付或邮寄及收到。在适用的时间范围内，股东和被提名人还必须向提名和公司治理委员会提供提名和公司治理委员会可能 合理要求的有关被提名人的所有信息。

董事会和提名与公司治理委员会没有设定潜在被提名人 被提名进入董事会所需的任何具体最低资格。相反，在评估任何新的被提名人或现任董事时， 提名和公司治理委员会将根据技能、经验和专业知识考虑此人是否具有管理我们事务所需的知识、技能、经验和专业知识。提名和公司治理委员会还将考虑被提名者或现任董事是否与AGEX有任何可能与我们的道德准则相冲突的利益冲突，或者可能干扰他们以符合AGEX及其股东最佳利益的方式 履行职责的能力。提名和公司治理委员会还将考虑 将潜在的董事纳入董事会是否会导致董事会的组成符合(A)适用的州公司法律，(B)适用的联邦和州证券法，以及(C)美国证券交易委员会和我们股票 上市的每个证券交易所的规则。

董事会和提名与公司治理委员会尚未针对被提名者应具备的技能、经验、专业知识、观点和背景的特定 混合或多样性制定具体政策。然而，目前的董事会 是以实现一个由在生物科学、制药行业、公司管理和金融方面拥有丰富经验的人组成的董事会为重点的。董事会认为，这种跨学科的方法将最适合我们的需求，因为我们正在努力开发针对人类衰老和退行性疾病的新疗法并将其商业化。

提名及公司管治委员会和董事会在遴选董事会提名人选时所考虑的一些因素 在本委托书的“董事选举”一栏中讨论。

由于我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州，我们必须遵守最近颁布的第301.3节和第301.4节的《加州公司法》。第301.3节规定，按照第301.3节的定义，如果上市公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州，则必须至少拥有一名女性董事，并且可能要求最多拥有三名女性董事，具体取决于授权的董事人数。第301.4条规定，将主要执行办公室 设在加利福尼亚州的上市公司必须至少有一名董事，到2022年底可能被要求拥有多达三名来自代表性不足的 社区的董事，具体取决于授权的董事人数。第301.4节将董事定义为从代表不足的社区到自认为是黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自认为是男同性恋、女同性恋者、双性恋者或变性人的个人。不遵守第301.3条或第301.4条可能会被处以罚款。根据我们授权的董事人数，我们的董事会目前包括一名女性和一名董事，来自代表性不足的社区 ，这是第301.3节和第301.4节所要求的。

董事 薪酬

作为我们的雇员的董事和董事会委员会成员有权作为雇员获得补偿，但不会因担任董事或出席董事会或董事会委员会的会议而获得补偿。所有董事均有权报销因出席董事会会议或董事会委员会会议而产生的自付费用。

每位于2021年6月21日在我们董事会任职的非员工董事获得了65,000份股票期权的年度董事奖励， 每个股票期权的授予日期公允价值为74,524美元。这些期权将在授予之日起的一年内按季度等额分期付款授予和行使 。梅博士还在授予之日获得了35,000份股票期权的特别奖励，以表彰他作为审议拟议合并交易的特别委员会唯一成员所做的工作。

下表汇总了有关在上一财年支付给在截至2021年12月31日的年度内担任董事但在获得薪酬之日不是我们员工的每位人员的薪酬的某些信息。

执行官员

下表列出了有关我们执行官员的信息：

有关韦斯特博士的简历信息，请参阅上文与我们董事会其他成员的简历。

Andrea E.Park，CPA(非活跃)于2020年5月被任命为AgeX治疗公司的首席财务官。Park女士自2019年10月起担任AgeX财务兼财务总监总裁副总监。朴槿惠的职业生涯跨越了24年的公共会计和金融工作经验。在加入AgeX之前，Park女士于2016年6月至2019年9月担任财务部副财务兼财务总监总裁，并于2005年2月至2016年6月担任Lineage Cell Treateutics，Inc.(前身为BioTime，Inc.)的企业总监。在Lineage任职期间，Park女士直接参与了公共分拆的会计和财务报告，并最终拆分了当时的三家子公司，包括Asterias BioTreateutics，Inc.、OncoCyte Corporation和AgeX。在她职业生涯的早期，她曾在德勤从事审计和担保业务。Park女士拥有加州大学圣巴巴拉分校会计学专业的商业经济学学士学位。

纳菲斯·N·马利克，MBCHB，MPhil于2018年10月被任命为我们的首席运营官。2018年10月，他还被任命为青少年英国有限公司细胞和基因治疗主管。他从2013年6月开始创建并管理Asklepian Consulting Limited的董事 在那里他专注于细胞和基因疗法以及再生医学的战略和商业分析。Malik博士从利物浦大学获得医学学位，并从剑桥大学获得生物科学企业哲学硕士学位。

哈尔斯特恩伯格博士于2017年8月被任命为总裁研究部副部长。在担任该职务之前，斯特恩伯格博士担任世系研究副总裁超过25年，是世系联合创始人之一。在共同创立和加入Lineage之前，Sternberg博士在1982至1988年间在加州大学伯克利分校担任过多个职位，在那里他领导了一个研究阿尔茨海默氏症的研究团队。斯特恩伯格博士拥有马里兰大学的化学硕士和生物化学博士学位。

高管薪酬

新兴的成长型公司和规模较小的报告公司

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，以及美国证券交易委员会规章制度中定义的“规模较小的报告公司 ”。作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们 可以利用特定的减少披露和其他要求，这些要求一般适用于非新兴成长型公司或较小报告公司的上市公司 。因此，本委托书包括有关我们高管薪酬安排的减少披露 。

下表显示了与我们的首席执行官和两位薪酬最高的个人 的薪酬有关的某些信息，他们在年底担任高管，在2021年期间薪酬总额超过100,000美元。我们将 指的是这样的高管，也就是我们的“指名高管”。

汇总表 薪酬表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，我们提名的高管因服务于本公司而获得、赚取或支付的薪酬。

雇佣 协议和更改控制条款

雇佣协议

我们 已与我们的首席执行官Michael D.West签订雇佣协议，自2018年10月18日起生效(“West 雇佣协议”)。根据West雇佣协议，West博士的年度基本工资最初设定为525,000美元。 根据West雇佣协议，West博士有资格获得不低于年基本工资的50%的年度奖励现金奖金。实际奖金金额将基于韦斯特博士在董事会为适用日历年度设定的目标水平上实现个人业绩目标的情况。如果适用年度的业绩目标完全实现，董事会可批准超过目标奖金水平的奖金金额。

根据West雇佣协议，Dr.West被授予以每股3.00美元的行使价购买500,000股我们普通股的期权，其中四分之一的期权在作为AgeX连续雇员12个月后归属，自授予日起计算 ，其余部分从授予日起按月平均分期付款36次， 基于作为AgeX连续雇员完成每个月的工作。此类期权在(1)授予之日起10年 、(2)West博士停止为我们提供连续服务(死亡或残疾除外)后三个月或(3)West博士因死亡或残疾停止为我们提供连续服务一年后终止。

根据《韦斯特雇佣协议》，韦斯特博士已同意与保密信息和发明转让有关的某些公约，以及在韦斯特博士受雇于我们期间及之后的一年内不招揽我们的员工的公约。西部就业协议还包括一项在他任职期间不与我们竞争的契约。如果韦斯特博士因任何原因辞去或终止AgeX的职务，韦斯特博士已同意立即辞去AgeX及其任何子公司董事会的职务。

我们 已与我们的首席财务官Andrea E.Park签订雇佣协议，自2020年5月15日起生效(“Park Employee 协议”)。根据朴槿惠的就业协议，朴槿惠的年基本工资最初定为265,000美元。根据《朴槿惠就业协议》，朴槿惠有资格获得不低于年度基本工资40%的年度奖励现金奖金。实际奖金金额将基于Park女士在董事会为适用日历年度设定的目标水平上实现个人业绩目标的情况。如果适用年度的业绩目标完全实现，董事会可批准超过目标奖金水平的奖金金额。

根据Park雇佣协议，Park女士获授予购入300,000股本公司普通股的期权，行使价为每股0.738美元，其中四分之一的期权在连续担任AgeX员工12个月后授予，自授予日起 计算，其余部分于授予日一周年起按月等额分批授予， 基于连续担任AgeX员工的每个月完成后授予。此类期权在(1)授予之日起10年 、(2)Park女士停止为我们提供连续服务(死亡或残疾除外)后三个月或(3)Park女士因死亡或残疾停止为我们提供连续服务一年后终止。

遣散费和控制权变更安排

根据《西部雇佣协议》和《朴克雇佣协议》，在某些情况下，每个官员都有权获得遣散费福利。

如果我们在任何时间无故终止West博士的雇佣关系或他因“充分理由”辞职，则他将有权获得(1)12个月基本工资、(2)在终止或辞职之日之前或截止之日的所有应计但未支付的工资、 (3)全额支付West博士在该年度到期的目标奖金和(4)为期6个月的AgeX任何健康保险计划下的所有福利。此外，如果我们在无“原因”的情况下终止West博士的雇佣关系或他因“充分的 理由”辞职，(1)West博士在终止或辞职后12个月内获得的所有未偿还股权奖励将立即完全归属并可行使，以及(2)对于任何未行使但未行使的既得但未行使的期权，终止或辞职后的行权期将延长至(A)终止后12个月或(B)适用期权的自然到期日，两者中较早者。如果我们无故终止威斯特博士的雇佣，或他在“控制权变更”后因“正当理由”辞职，(1)威斯特博士将有权获得他有权获得的所有福利和付款，如果他的雇佣以其他方式无故终止 或如果他如上所述因“正当理由”辞职，以及(2)韦斯特博士所有未授予的期权和受限的 股票单位，将立即完全授予并可行使。遣散费可以一次性支付，或者在我们选择的情况下，根据我们受雇期间韦斯特博士的工资分期支付。为了获得遣散费 福利，West博士必须执行对我们的所有索赔的全面释放。

如果我们在任何时间无故终止Park女士的雇佣关系或她因“正当理由”辞职，她将有权获得(1)9个月基本工资、(2)终止或辞职之日之前或截止之日的所有应计但未支付的工资、(br})全额支付Park女士在该年度到期的目标奖金和(4)为期6个月的AgeX任何健康保险计划下的所有福利。此外，如果我们在没有“原因”的情况下终止Park女士的聘用或她因“充分的 理由”辞职，(1)Park女士在终止或辞职后12个月内本应获得的所有未偿还股权奖励将立即完全归属并可行使，以及(2)对于任何未行使的既得但未行使的期权，终止或辞职后的行权期将延长至(A)终止后9个月或(B)适用期权的自然到期日，两者中较早者。如果我们无故终止对Park女士的聘用， 或她在“控制权变更”后因“充分理由”辞职，(1)Park女士将有权获得如果她的雇佣在没有“原因” 的情况下被终止，或如果她如上所述因“充分理由”辞职，她将有权获得的所有福利和付款，以及(2)Park女士的所有未授予期权和受限 股票单位，如果有的话，将立即完全授予并可行使。遣散费可以一次性支付，或者在我们选择的情况下，与Park女士受雇于我们时的工资一致地分期支付。为了获得遣散费 福利，Park女士必须执行对我们的所有索赔的全面释放。

“控制的更改 ”定义为以下任一项：

如果收购我们有投票权的证券或资产、或与我们合并或合并的所有人都是我们的一个或多个直接或间接子公司或母公司，则不会发生控制权变更。“关联集团”是指(A)一个人和一个或多个由该人控制、控制或共同控制的其他人；以及(B)两个或多个通过他们之间的书面协议一致行动以获得有投票权的证券的人，使他们有权选举我们的大多数董事。

股权 财政年度末杰出奖励

下表汇总了截至2021年12月31日，我们根据2017年股权激励计划(“激励计划”)授予并由我们指定的高管持有的未偿还股票期权的某些信息。

风险 考虑和补偿政策

我们董事会的薪酬委员会在制定和审查高管薪酬计划时，会考虑该计划是否鼓励了不必要的或过度的风险承担。我们的大多数高管薪酬安排包括固定工资， 提供稳定的收入，因此高管不会感到有压力只关注股价表现或短期财务目标 ，从而损害我们的长期运营和战略目标。我们根据高管的业绩和AgeX的业绩，以可自由支配的奖金 作为固定工资的补充。我们根据激励计划授予高管 的股票期权期限为四到五年，确保高管从长远的角度看待其股权。由于我们没有采用基于量化财务绩效衡量标准的薪酬计划或奖励 ，因此，如果相关绩效衡量标准被重述或以其他方式进行调整以减少奖励或付款的规模，我们没有就调整或收回奖励或付款采取具体政策。但是，如果我们采用激励性薪酬计划或根据财务业绩衡量标准发放激励性奖金，或者如果我们的普通股或其他股权证券在其上市的任何国家证券交易所或交易商间报价系统的规则要求我们这样做，我们可以采用此类政策 。

奖励计划

以下激励计划摘要 仅为摘要，并不包含激励计划的所有条款， 符合激励计划的全部条款。激励计划允许我们为最多4,500,000股普通股授予股票期权、授予或出售限制性股票(“限制性股票”)、授予股票增值权(“SARS”)、 以及授予参照我们普通股发行的假想限制性股票单位(“RSU”)的奖励(“奖励”)。奖励可根据激励计划授予AgeX及其子公司的员工、董事和顾问，也包括我们未来可能组建或收购的子公司。本奖励计划将由本公司董事会(“董事会”)或本公司董事会授权的委员会(“委员会”)管理，该委员会将根据本奖励计划的条款，与 共同作出有关授予和奖励条款的所有决定。

奖励 可于授予之日或定期分期付款或在达到业绩目标时或在董事会或委员会决定的特定事件发生时授予并因而可行使或对没收失效有限制。董事会或委员会可酌情在授予之日之后加快授予裁决的速度。

任何人不得于任何一年期间获授认购权，或就合共超过1,000,000股股份的特别提款权，或就合共超过500,000股股份的任何限制性股票或RSU的任何奖励。如果奖励是以现金结算的，奖励所依据的股票数量不应计入个人股份限额。

在董事会通过奖励计划之日起十年后，不得根据奖励计划授予任何奖励， 并且在奖励计划下授予的期权或SARS在奖励计划下授予的奖励自授予之日起满十年后不得行使。

股票 期权

根据激励计划授予的期权 可以是经修订的1986年《内部收入守则》第422(B)节所指的“激励股票期权”或该守则，也可以是不符合激励股票期权资格的“不合格”股票期权。 激励股票期权只能授予AgeX及其子公司的员工。根据激励计划授予的股票期权的行权价格必须等于期权授予之日我们普通股的公平市场。如果期权持有人 在授予时拥有我们所有类别股票的总投票权的10%以上，则任何激励性 股票期权的行使价必须至少为授予日我们普通股公平市值的110%，并且期权的期限可能不超过 五年。受购权人在任何日历年首次行使激励性股票期权的普通股(截至期权授予日确定)的公允市值合计不得超过100,000美元。

期权的行权价可以现金或公允市值等于行权价的普通股支付，或现金和普通股的组合支付，或董事会或委员会批准的发行股票的其他法定对价。

一般来说，期权只能在受权人仍为员工、董事或顾问的情况下行使，或在董事会或委员会批准的之后的特定期间内行使，一般为三个月，但如果员工、董事或顾问因死亡或残疾而被解雇，既有期权的行使期限应延长至终止或期权到期后12个月的较早 。

奖励计划涵盖的股份数目，以及每项已发行期权的股份数目和每股行使价， 将按比例调整，以应付因股份拆分或合并或支付股息而导致的已发行普通股和已发行普通股数目的增加或减少，或因吾等未收到代价而导致的已发行普通股和已发行普通股数目的任何其他增加或减少。

受限的 库存和RSU

作为授予期权的替代，我们可以与员工签订购买协议，根据该协议，他们可以购买或以其他方式收购受限制的股票或RSU，但须遵守董事会或委员会可能决定的归属、转让和回购条款和限制。我们可以 允许购买受限股票的员工或顾问通过交付本票或分期付款协议来支付他们的股票，该支付协议可以通过其受限股票的质押来担保。我们还可以为收件人在发行受限股票之前实际提供的服务 发行受限股票。

在适用的 限制到期或解除之前， 董事会或委员会可要求限制性股票由我们持有或以第三方托管的方式持有。我们可能会没收尚未收到付款的未归属限制性股票，或者我们可能有权在发生特定事件(如终止雇佣)时回购未归属股份。

在受到董事会或委员会规定的限制的情况下，限制性股票的接受者一般享有股东的权利和特权，包括投票表决限制性股票的权利和获得股息的权利；但与限制性股票有关的任何现金股利和股票股息应由我们扣留在接受者的账户中，利息可按董事会或委员会确定的比率和条款按扣留的现金股息的金额计入利息。 如此扣留的、可归因于任何特定限制性股票的现金股息或股票股息(及其收益，如果适用)应以现金形式分配给接受者，或在董事会或委员会的酌情决定下，以公允市值等于此类股息金额的普通股分配给接受者，如果适用，一旦解除了对限制性股票的限制， 如果限制性股票被没收，接受者将无权获得股息。

非典

特区是指有权在行使时收取由董事会或委员会所厘定的现金或股份或股份及现金组合的应付款项，数额相等于行使特区的股份数目，乘以(A)行使特区当日普通股的公平市价，再乘以(B)特区奖励协议所规定的行使价格。SARS可作为独立SARS或与期权一起授予，并受董事会或委员会可能决定的条款和条件限制。任何特别行政区不得迟于批出日期后10年行使。

特别行政区的行权价格将由董事会或委员会决定，但不得低于授予日一股 普通股的公平市值的100%。与期权一起授予的特别行政区应与相关期权具有相同的行使价，只能以与相关期权相同的条款和条件转让，并只能在与相关期权相同的范围内行使；但根据其条款，只有当每股公平市值 超过特区或相关期权的每股行使价格时，才可行使特别行政区。在行使与期权同时授予的特别行政区时，可行使相关期权的股份数量应减去行使特别行政区的股份数量 。与期权同时发行的特别行政区可行使的股份数量，应减去已行使相关期权的股份数量。

扣缴

在奖励协议条款规定或AgeX董事会或委员会可能批准的范围内，受限股票或RSU奖励或特区的受购人或接受者可以通过以下任何方式(除了我们扣留支付给获奖者的任何补偿的权利之外)或通过这些手段的组合 来履行与该奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权我们从因行使或收购奖励项下的股票而可向接受者发行的股票中扣留普通股 ，但条件是没有扣留价值超过法律规定的最低扣缴税额的股票 ；或(C)向我们交付以前拥有的和未担保的普通股 股票。

激励计划下的股票变更

在 已发行普通股或我们的资本结构因任何股票或非常现金股息、 股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易(如任何资本重组、重组、合并、交换或其他相关的资本变化)、奖励计划下授予的奖励条款以及受奖励计划下的所有奖励或任何一人在 任何一年期间内可获得奖励的股票的最大数量，将被公平调整或取代的情况下，价格或股票种类或其他对价受奖励所限，以维持奖励的经济意图为限。在进行此类调整时，董事会或委员会一般应确保调整不会构成对《准则》第424(H)(3)节含义内的激励性股票期权的修改、延长或更新，如果是非限定期权，应确保任何调整不构成对《准则》第409a节含义内的此类非限定期权的修改。根据《守则》第162(M)条的规定，调整或替换旨在被定为基于绩效的薪酬的 奖励不会导致我们因《守则》第162(M)条的规定而被拒绝扣税。

对期权转让的限制

根据激励计划，股票期权可以转让给有限类别的明确的“允许受让人”，如期权持有人的直系亲属、家族信托基金和家族控股公司。此外，期权可以转让给证券经纪人/交易商，以代表期权持有人行使期权，作为期权持有人获得行使期权所需资金的一种手段，前提是被收购股票的公平市值在行权日期前一个交易日收盘时超过期权的行权价格 。

重新定价 禁止

计划禁止对未完成期权或其他奖励的收购价或行使价进行任何修改，如果更改会在未经股东批准的情况下影响 重新定价。根据奖励计划的定义，“重新定价”是指降低未偿还期权或特别提款权的行权价格，或取消“水下”或“现金外”奖励 ，以换取其他奖励或现金。“水下”或“钱外”奖励的定义是指行权价格低于我们普通股的“公平市场价值”的奖励。公允市价通常由AgeX董事会确定，但如果我们的普通股公开交易，公允市价将是普通股在国家证券交易所或交易商间报价系统进行交易的收盘价。

股份回收限制

受奖励的股票 如果是(A)为支付期权而投标的股票 ，(B)我们为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股票，(C)股票结算特别行政区或其他奖励所涵盖的 未在奖励结算时发行的股票，或(D)我们使用期权行使所得收益回购的股票，则不得再次根据奖励计划发行或交付该等股票。只有在行使或变现之前被取消、没收或到期的受奖励的股票才可根据奖励计划重新授予。

以上对奖励计划的描述通过参考奖励计划的全文进行限定，奖励计划的副本作为我们在表格10中的注册声明的证据存档，并通过引用并入本文。

其他 薪酬计划

我们 没有任何养老金计划、固定福利计划或不合格的递延薪酬计划。我们可以为参与计划的高管和其他员工向401(K) 计划账户缴费。

主要股东和管理层的证券所有权

下表列出了截至2022年9月1日我们普通股的实益所有权信息，包括：(I)我们提名的每一位高管，(Ii)我们的每名董事，(Iii)我们的所有董事和高管，以及(Iv)我们所知的实益持有我们普通股5%以上的每个 个人或关联人集团。我们对受益所有权百分比的计算是基于截至2022年9月1日的37,945,108股已发行普通股。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般是指一个人在 他或她或它拥有该证券的单独或共享投票权或投资权的情况下拥有该证券的受益所有权，包括目前可行使的期权 或在2022年9月1日起60天内可行使的期权，以及将在2022年9月1日起60日内授予的受限股票单位。根据股票期权和目前可在2022年9月1日起60天内行使或行使的限制性股票单位，以及将在2022年9月1日起60天内授予的限制性股票单位的普通股 ，在计算持有此类股权奖励的人的百分比以及该人所属的任何集团的百分比，但在计算任何其他人的百分比时，被视为已发行股票。除以下脚注所示外，根据向我们提供的资料，我们相信，根据适用的社区财产法，下表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括根据《交易法》第16条的规定。

某些 关系和相关交易

我们首席运营官的薪酬

自2018年10月以来，AgeX首席运营官纳菲斯·N·马利克一直将大部分时间投入到AgeX的运营中，从2018年10月18日至2019年3月10日，AgeX将按商定的固定年率 向Juvenacy偿还272,000美元，从2019年3月11日至2020年12月31日，AgeX将报销283,000美元。此外，马利克博士还在2019年3月获得了5万美元奖金。截至2021年12月31日，AgeX已累计向青少年支付约71,000美元，以感谢马利克博士提供的服务。

债务 与青少年的安排

2019年贷款协议

于2019年8月13日，AgeX与Juvenacy订立贷款安排协议(“2019年贷款协议”)，根据该协议，Juvenous已向AgeX提供为期18个月的200万美元信贷额度。2021年2月10日，AgeX签署了对2019年贷款协议的 修正案(“第一修正案”)。《第一修正案》将《2019年贷款协议》下贷款的到期日延长至2022年2月14日(“延长还款日”)，并将贷款额度增加了400万美元。2021年11月8日，AgeX签署了《2019年贷款协议》第二修正案(《第二修正案》)。 第二修正案将贷款额度又增加了100万美元。截至2021年12月31日，AgeX已借入经修订的2019年贷款协议下700万美元总信贷额度的全部 。在根据2019年贷款协议首次提取资金的同时，AgeX向Juvenacy发行了19,000股AgeX普通股，约值56,000美元。2022年2月14日，AgeX对贷款本金700万美元和根据经修订的2019年贷款协议到期的16万美元发端费用进行了再融资。见下面关于2022年有担保可转换本票和偿还根据2019年贷款协议借入的金额的讨论。

作为2019年贷款协议项下信贷额度的对价，AgeX向青少年发行了认股权证，以购买150,000股AgeX普通股，行使价为每股2.60美元，这是权证发行前20个交易日内AgeX普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(VWAP) 的成交量加权平均价。认股权证于2022年8月12日 下午5：00到期。纽约时间自发行之日起三年。

2020年贷款协议

于二零二零年三月三十日，AgeX与青年订立一项新的有抵押可转换贷款协议(“2020贷款协议”) 据此，青年向AgeX提供为期18个月的8,000,000美元信贷额度。AgeX已经借入了全部800万美元的信用额度。2020年贷款协议项下贷款的未偿还本金余额将于2023年3月30日到期并支付。

当AgeX根据2020年贷款协议借入合共300万美元的贷款时，AgeX 向Juvenacy发行了28,500股AgeX普通股作为贷款安排费用，而AgeX向Juvenacy发行了认股权证以购买总计3,670,663股AgeX 普通股(“2020认股权证”)。2020年权证的发行数量由下述权证公式确定。 2020年贷款协议项下未偿还本金余额的还款日期为2023年3月30日。2020年贷款协议下的违约事件包括：(I)AgeX未能按照2020年贷款协议中规定的方式和时间支付任何金额 ，并且未在10个工作日内得到补救；(Ii)AgeX未能履行2020年贷款协议下的任何义务，如果可以补救，则在向AgeX发出通知 后10个工作日内未得到青少年满意的补救；(3)超过100,000美元的借款的其他债务已到期应付，或可在到期日之前宣布到期并支付 ，或超过25,000美元的借款的债务在到期时未予偿付；(Iv)AgeX全面停止偿付其 债务，或在到期时停止业务或变得无法偿还债务，或一般地与债权人订立任何安排，(V)AgeX变得资不抵债或正在进行清算或破产管理或其他破产程序，或就其全部或任何部分资产委任接管人、受托人 或类似的高级管理人员，而此类任命继续未解除或暂停 60天，(Vi)AgeX履行2020年贷款协议或任何政府许可、许可证、 同意项下的义务是违法的, AgeX履行2020年贷款协议下的义务或开展业务的豁免或类似要求 未获得或停止有效；(Vii)对AgeX的所有或任何重要财产或资产发出或征收任何判决、令状、扣押或执行令或 类似程序，如果该程序在其发出或征收后60个历日内未被释放、腾出或完全担保；(Viii)任何法院作出或发出任何禁令、命令或判决，而青少年认为该禁令、命令或判决对AgeX根据2020年贷款协议开展业务或支付欠款的能力有重大不利影响，(Ix)青少年认为AgeX的财务状况有重大变化，并对其履行2020年贷款协议项下任何义务的能力造成不利影响或可能如此影响；(X)AgeX或指定子公司在正常业务过程中或在某些公司间交易中出售、租赁、许可、委托、转让或以其他方式处置其库存以外的资产的重要部分，或某些其他有限的 允许交易，除非Juvenacy批准，(Xi)AgeX或指定子公司对其在2020年贷款协议或与Juvenacy的其他相关协议下的义务的有效性提出异议，(Xii)AgeX或指定子公司根据2020年贷款协议所作的任何陈述、担保或其他陈述均不完整、不真实、不正确或误导性，或(Xiii)AgeX或指定的 子公司暂停或停止经营其全部或重要部分业务，或威胁这样做。

根据2020年贷款协议的条款，每次AgeX收到2020年贷款协议下的预付款时，AgeX将向青少年发行相当于预付款金额除以适用市场价格所确定数量的50%的2020年权证数量。 发行时设定的每个2020年权证的市场价格是AgeX要求提取资金以触发发行2020年权证的适用通知的日期 纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价。2020年权证的行使价 为适用的市场价格。2020年的认股权证将于下午5点到期。纽约时间在发行日期后三年 。截至2022年6月30日，AgeX已向Juvenacy 2020发行了认股权证，购买了3,670,663股AgeX普通股。截至2022年6月30日发行的2020年认股权证的行权价格从每股0.7美元到1.895美元不等，这代表了AgeX普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的市场收盘价。认股权证行权时可发行的股份数目及每股行权价格会因普通股分拆或反向分拆或合并、股票股息、普通股资本重组或重新分类及类似事件的发生而作出调整。

2022年 有担保的可转换本票和担保协议

于二零二二年二月十四日，AgeX与Juvenacy订立有担保可转换本票(“有担保票据”)，Juvenacy已同意向AgeX提供为期12个月的13,160,000美元信贷额度。AgeX最初提取了8,160,000美元的信贷额度 ，并使用7,160,000美元为未偿还本金和2019年与青少年的贷款协议 下的贷款发放费进行再融资。通过对有担保票据信用额度的额外提取，AgeX现在已经借入了11,160,000美元。信贷额度中的剩余200万美元可能会不时被支取，直至2023年2月14日，但须由青少年酌情批准每笔贷款支取 。AgeX在随后的任何一次抽奖中不得超过100万美元。担保票据的未偿还本金余额 将于2024年2月14日(“还款日”)到期应付。

作为担保票据的安排费用，AgeX将向青少年支付相当于每笔贷款金额的4%的发起费 ，这笔费用将在每次贷款获得资金时应计，并将在12个月期间结束后从信贷额度中提取资金的全部应计金额的额外4%。发端费用将于还款日到期，或按比例支付，并预付全部或部分担保票据的未偿还本金余额 。

2022 认股权证-每次提取担保票据项下的资金时，AgeX将向Juvenacy发行认股权证，以购买AgeX普通股(“2022年认股权证”)的股份。2022年的认股权证将受AgeX 与青少年之间的认股权证协议的条款管辖。将发行的2022年权证数量将等于通过将适用的贷款金额除以适用的市场价格而确定的数量的50%。市场价格将是纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家证券交易所在AgeX发出请求提取资金以触发发行2022年权证的通知之前，AgeX普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所的最后收盘价；但是，如果AgeX普通股不在国家证券交易所交易 ，市场价格应参考交易商间报价系统的收盘价或报价和要价确定 平均连续20个交易日。2022年权证的行使价将为适用的市场价格。2022 认股权证将于下午5：00到期。纽约时间自发行之日起三年。

管理2022年认股权证的 认股权证协议包含一项“控制权变更拦截器”条款，旨在防止行使2022年权证违反《控制权变更规则》。2022年权证的行权价是参考AgeX普通股的市场价格确定的，因此20%规则不会对2022年权证的行使产生影响。根据担保 附注的条款，AgeX已同意寻求AgeX股东的投票，以批准Juvenacy行使其2022年认股权证的能力，前提是 行使权证将导致Juvenacy对AgeX普通股的所有权等于或超过AgeX已发行普通股的50%。

截至2022年9月1日，AgeX已向Juvenacy 2022发行认股权证，购买7,248,822股AgeX普通股。截至2022年9月1日发行的2022年权证的行权价格从每股0.67美元到每股0.88美元不等，代表AgeX普通股在纽约证券交易所美国交易所交付的前一天的市场收盘价。认股权证行使时可发行的股份数目及每股行使价格会因普通股分拆或反向分拆或合并、普通股股息、普通股资本重组或重新分类、 及类似事件的发生而作出调整。

将借款金额折算为普通股-为代替偿还借款，AgeX可将贷款余额和任何应计但未支付的发起费(统称为“未偿还金额”)转换为AgeX普通股或“单位”(“借款人转换”)，条件是AgeX完成“合格发售”，即出售总销售收益至少为1,000万美元的普通股(或与权证或其他可转换证券配对的普通股)。 每股或单位转换价为合格发行股份或单位在扣除承销佣金及折扣、配售代理佣金及费用及其他费用前的最低价格。在AgeX不时在“按市场发售”出售普通股的情况下，如果销售收益达到1,000万美元，则应视为 已进行合格发售。

青年时代 可在青年时代 选择将未偿还金额全部或部分转换为AgeX普通股(“出借人转换”)的任何时间，按AgeX普通股在纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家证券交易所的收盘价，在青年时代向AgeX发出通知之日的前一天 将未偿还金额或部分转换为普通股。

任何借款人转换或贷款人转换均受某些限制，以符合在AgeX普通股上市的纽约证券交易所美国证券交易所(以下简称“交易所”)的适用要求。《交易所公司指南》第713条要求上市公司在以下交易中增发股份：(I)在涉及以下事项的交易中增发股份： 出售、发行、或发行人可能发行的普通股(或可转换为普通股的证券)等于已发行股票的20%或 以上(于特定交易协议日期确定)，但低于交易所上市普通股的账面或市值 (“20%规则”)及(Ii)发行将导致公司控制权 发生变化的股份(“控制规则更改”)。虽然联交所并未界定“控制权变更”的定义，但如果发行股票会导致股东持有公司已发行股票的50%或以上，则交易所认为任何股票发行均须受控制规则更改所规限。担保票据包含“19.9%阻止规则”条款和“更改控制阻止规则”条款，旨在防止将违反20%规则或 更改控制规则的未偿还金额转换。

19.9%BLOCKER规定，任何将担保票据转换为普通股的交易必须(I)不涉及以低于适用市场价格的价格发行超过担保票据日期已发行普通股的19.9%(如下所述)，以便不需要根据20%规则获得股东批准，或(Ii)获得AgeX股东的批准。根据担保票据，AgeX可分期或“分批”向Juvenacy借入资金，AgeX普通股的市价将按每一批确定。每批市场价格以AgeX向Juvenity发出提款通知要求提供贷款部分资金之日AgeX普通股收市价为基准。借款人转换时，借款人转换只能与AgeX的合格发行有关，只有市价高于适用转换价格的部分转换后可发行的普通股股份将被汇总(连同可能向Juvenity发行的与合格发行相关的任何其他普通股)，以确定19.9%阻滞剂的适用性。在贷款人转换时，只有在青少年向AgeX递交转换通知之前一天的市场价格低于市场价格的部分转换后可发行的股票才会被汇总，以确定19.9%阻滞剂的 适用性。控制权变更阻止条款规定，未经AgeX股东的事先批准，借款人转换或出借人转换不得进行，前提是该转换会导致青少年的所有权等于或超过AgeX普通股流通股的50% 。

因此， 未经AgeX股东批准，未偿还金额不得根据有担保票据的借款人转换条款或出借人转换条款转换为AgeX普通股，其金额将(A)等于或超过已发行普通股(以有担保票据日期计算)的19.9%，转换价格低于AgeX普通股的账面价值或适用的 部分市值，或(B)导致青少年的所有权等于或超过AgeX普通股已发行股票的50% 。

默认 拨备-如果发生担保票据中定义的违约事件，未偿还金额可能立即到期并在还款日期之前支付。担保票据项下的违约事件包括：(A)AgeX未能按照担保票据规定的方式和时间支付其应付的任何本金 ；(B)AgeX未能按照担保票据或下文所述的担保协议或与担保票据有关的任何其他协议(“贷款文件”)规定的方式和时间支付其应付的任何其他款项 ，并且在三个工作日内未予补救。(C)AgeX未能履行其任何契诺或义务，或未能满足 担保票据或任何其他贷款文件所规定的任何条件，并且在以下较早的情况发生后10个工作日内(如果能够补救)仍未得到补救(如果能够补救的话)，以(I)少年向AgeX发出要求其补救的通知和(Ii)AgeX的高级管理人员实际知道该不履行的情况为准；(D)如果超过100,000美元的AgeX的任何债务成为 到期和应支付的，或在此情况下发生违约或其他情况，以致少年有权在到期日期之前宣布该债务到期和应支付，或超过25,000美元的AgeX的任何债务没有在到期日支付；(E)AgeX一般停止偿还债务，或停止或威胁停止经营业务，或无力偿还到期债务 ，或被有管辖权的法院认定为无力偿还到期债务, 或一般地与其债权人订立任何安排；(F)如(I)根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或将来有效的法律，启动非自愿程序(青少年或其附属公司提起的程序除外)或提出非自愿请愿书，以寻求对AgeX及其任何附属公司或其全部或大部分资产的清算、重组或其他救济，或(Ii)非自愿指定接管人、受托人、托管人、扣押人， AgeX或其子公司或其大部分资产的管理人或类似官员(青少年或其附属公司提起的诉讼除外)，在任何此类情况下，该诉讼应继续进行，不得被驳回和搁置 连续六十(60)天，不得被驳回、担保或解除，或在任何此类诉讼中进入济助令； (G)AgeX履行担保票据项下的所有或任何义务，或任何政府、司法或公共机构或当局的任何授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、登记或其他要求，以使AgeX能够履行担保票据项下的义务或继续经营业务，但未获得或在获得后， 被修改，以阻止AgeX或其子公司在任何实质性方面开展业务，或被撤销、 暂停，撤回、扣留或未能保持完全效力和效力；(H)对AgeX或其附属公司的全部或任何重要财产或资产发出或征收任何判决、令状、扣押或执行令或类似的法律程序文件，如该程序文件未予公布的话, 在发出或征收后60个历日内空置或完全担保；(I)登录或发布任何法院的任何禁令、命令、判决或决定，而青少年认为该禁令、命令、判决或决定对AgeX或其附属公司继续经营其业务或支付根据担保票据欠青少年的款项的能力产生重大和不利影响，或合理地 影响该能力；(J)AgeX，不论是在单一交易或一系列相关交易中，出售、租赁、特许、托付、转让或以其他方式处置其资产的任何重要部分(就任何资产或公允价值至少为250,000美元的资产而作出的任何此类处置被视为重大资产)，但不包括(I)某些准许投资(Ii)在正常业务过程中出售、转让及处置存货 ，(Iii)在AgeX的正常业务过程中不需要的任何不动产或非土地财产租赁的终止，不能合理地预期会产生重大的不利影响，也不会因AgeX的违约而产生；以及(Iv)在正常业务过程中不再需要的或已得到Juvenity书面批准的任何资产的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处置；(K)应发生下列任何情况：(I)担保协议或任何其他贷款文件所设定的担保和/或留置权应在任何时候不再构成有效和完善的担保和/或对拟由其涵盖的抵押品的任何重要部分的留置权；(Ii)根据其条款到期的除外, AgeX授予青少年留置权所依据的担保协议或任何其他贷款文件应因任何原因终止或停止完全有效；(Iii)AgeX根据担保协议或任何其他贷款文件授予以青少年为受益人的留置权的可执行性，应由AgeX或其子公司提出异议， (Iv)AgeX应声称其在担保票据或任何其他贷款文件下的义务无效或不可执行，或(V) 抵押品的重要部分发生灭失、被盗、损坏或毁灭；(L)AgeX及其附属公司的财务状况发生任何变化，而青少年认为该变化对AgeX履行其在有抵押票据项下任何责任的能力有重大及不利影响，或有合理可能影响该等能力；及(M)AgeX在有抵押票据或根据贷款文件作出、重复或视为作出或重复的任何陈述、保证或陈述，在任何重大方面均属不完整、不真实、不正确或在任何重大方面具误导性。

限制性的 契约-有担保票据包括某些契约，其中包括财务报告等事项：(I)在有担保票据仍未支付的情况下，对AgeX施加财务 限制，包括对AgeX及其子公司产生额外债务的限制，但AgeX的子公司Reverse Bio将被允许产生可转换为股权的债务，该债务不受AgeX或任何其他AgeX子公司的资产担保 ，适用于逆转的债务产生限制将在自有担保票据发行之日起12个月内筹集超过1,500万美元的债务或股权融资时终止；(Ii) 要求AgeX将贷款收益和可能通过某些股权发行筹集的资金仅用于研发工作、专业和行政费用、一般营运资金以及偿还AgeX欠Juvenacy的全部或部分债务 ；及(Iii)禁止AgeX对子公司进行额外投资，除非AgeX就否则将被禁止或限制的交易获得Juvenity的书面同意 。

安全 协议-AgeX已订立担保协议，授予Juvenacy AgeX几乎所有 资产的担保权益，包括持有若干资产的AgeX附属公司股份的担保权益，作为AgeX的 贷款责任的抵押品。如果发生违约事件，青少年将有权取消抵押资产的抵押品赎回权。

注册 权利协议

AgeX 订立若干注册权协议，据此，同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记出售所有现时由青年持有或青年可能透过行使其持有或根据2020年贷款协议收购的普通股认购权证而获得的AgeX普通股，以及彼等可透过将贷款转换为AgeX普通股而获得的股份。AgeX已提交表格S-3的登记 声明，该声明已根据证券法生效，适用于延迟或连续发售，涵盖由Juvenity持有的16,447,500股我们的普通股和3,248,246股因青少年持有的认股权证而可能发行的AgeX普通股 。青年保留要求AgeX登记青少年 可能通过行使认股权证或转换贷款获得的额外普通股的权利。除承销折扣和佣金外，AgeX有义务支付根据该注册权协议进行的每一次已注册发行的费用和支出。AgeX和Juvenity将根据注册声明相互赔偿与证券注册、要约和销售相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

AgeX 与青少年订立注册权协议修订，将2022年认股权证及相关股份及 于有抵押票据转换为普通股后可发行的任何股份纳入注册权协议项下的须注册证券 。

股东对某些事项的批准

2020 贷款协议和2022年认股权证

2020年贷款协议和管理2020年认股权证的相关认股权证协议对青少年公司在转换未偿还贷款金额或行使2020年认股权证时可向青少年公司发行的普通股数量设置了一定的限制，以遵守适用的纽约证券交易所美国上市要求，股东批准向青少年公司发行股票将导致：(A)青少年公司获得超过截至2020年3月30日(2020年贷款协议日期)已发行普通股的19.9%的额外股份，以低于AgeX 普通股的账面价值或适用部分市值(“19.9%上限”)或(B)持有50%或以上已发行AgeX普通股的青少年(“50% 上限”)中较大者为准。根据2020年贷款协议条款的要求，AgeX寻求并获得AgeX股东的投票批准(I) AgeX和Juvenacy根据2020年贷款协议的借款人转换和贷款人转换条款将未偿还金额转换为AgeX普通股的能力 ，即使借款人转换或贷款人转换(视情况而定)将 导致(A)青少年获得超过19.9%上限或50%上限的额外股份，以及(Ii)青少年 行使其2022年认股权证的能力，即使行使认股权证将导致青少年对AgeX普通股的所有权等于或超过50%上限。

担保 票据和2022年认股权证

根据担保票据的条款，AgeX已同意寻求AgeX股东的投票，以批准AgeX和Juvenacy 根据担保票据的借款人转换和贷款人转换条款将未偿还金额转换为AgeX普通股的能力，以及青少年行使其2022年认股权证的能力，即使(A)借款人转换或贷款人转换， 视情况适用，将导致(I)Juvenous获得超过AgeX已发行普通股19.9%的额外股份，且低于账面价值或AgeX普通股的适用部分市值， 或(Ii)青少年拥有超过AgeX已发行普通股50%的股份，或(B)2022年认股权证的行使将导致青少年对AgeX已发行普通股的所有权等于或超过已发行AgeX普通股的50%。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的董事和高管以及拥有超过10%(10%)登记类别的我们的股权证券的个人(“报告人”)向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他AGEX股权证券的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供他们根据第16(A)条提交的所有报告的副本。

据我们所知，仅根据我们对上一财年提交的表格3和4的副本及其修正案，以及报告人就上一财年提交的表格5及其修正案的副本，或报告人提出的不需要表格5的书面陈述，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的受益所有人的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守，除了Michael D.West延迟提交表格4。AgeX首席执行官兼董事会成员，于2021年9月11日授予限制性股票单位 。

批准 选择我们的独立注册人

公共会计师

董事会已选择WithumSmith+Brown PC(“Withum”)作为我们的独立注册会计师。从2017年10月到2021年7月15日，Oum&LLP(“Oum”)一直担任我们的独立注册公共会计师，之后Oum和Withum达成了一项交易，根据这项交易，Oum的合伙人和专业人员作为合伙人或员工加入了Withum。作为该交易的结果，于2021年7月15日，OUM辞去了我们独立注册会计师事务所的职务，我们的审计委员会 任命Withum为我们的独立注册会计师。

除持续经营资格外，Withum及Oum于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表审核报告并无不良意见或免责声明，亦未就不确定性、审核范围或会计原则作出保留或修订。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止最近两个财政年度内，吾等与Withum及Oum(透过Oum辞职前的后续过渡期)在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无任何 分歧，若 未能解决至令Withum及Oum满意，将会导致彼等在各自有关本公司该等年度财务报表的报告中参考。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近两个财政年度内，没有发生美国证券交易委员会S-K规则第304(A)(1)(V)项所述含义的须报告事件。在与Withum签约之前的过渡期内，吾等并未就以下事项与Withum进行磋商：(1)会计原则对已完成或拟进行的特定交易的应用；或可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型，且Withum没有向我们提供书面报告或口头建议，即Withum 得出结论认为，在就会计、审计或财务报告问题作出决定时，我们考虑的一个重要因素； 或(2)S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的与OUM存在分歧或属于应报告事件的任何事项。

董事会提议并建议股东批准选择Withum事务所担任我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师。批准选择Withum担任我们的独立注册公共会计师需要出席会议并就此事进行表决的普通股股份的多数投赞成票 ，但所投的赞成票构成法定人数的多数。除非股东另有指示， 委托书将投票批准选择Withum审计我们的财务报表。

我们 预计Withum的代表将在线出席会议，并将有机会发表声明，如果他或她 希望这样做，并可能回答股东的适当问题。

董事会建议投票批准Withum担任我们的

独立的注册会计师

下表列出了Withum和Oum在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向我们收取的总费用：

审核和允许的非审核服务的预审批

我们的审计委员会要求对所有审计和非审计服务进行预先审批。除极小的作为审计服务的附带服务，非审计服务一般仅限于税务服务，如咨询和规划以及财务尽职调查服务。 此类非审计服务的所有收费必须得到审计委员会的批准，但适用的《美国证券交易委员会》规定另有允许的除外。审计委员会可向审计委员会的一名或多名指定成员授予预先批准的权力，但此类批准须在随后的会议上提交给审计委员会。在2021年至2020年期间，向Withum和Oum支付的费用100%得到了审计委员会的批准。

常见的 股票修改提案

我们 要求我们的股东批准我们公司注册证书的一项修正案(“普通股修正案”)， 如果获得批准，我们普通股的法定股数将从目前的100,000,000股增加到200,000,000股，每股面值0.0001美元。我们将这一提案称为普通股修正案提案。

拟议的《普通股修正案》的执行条款如下：

“将公司注册证书第四条修改为：

文章 4

资本 股票

公司被授权发行两类股票，分别为“普通股”和“优先股”。 公司被授权发行的普通股数量为2亿股，每股面值为0.0001美元。公司被授权发行的优先股数量为500万股(5,000,000股)， 每股面值0.0001美元。优先股可以按公司董事会通过决议或决议指定的一个或多个系列发行。公司董事会有权通过一项或多项决议确定任何系列优先股的指定和权力、优先股和权利，以及任何系列优先股的资格、限制或限制和股份数量，并决定或改变授予或施加于作为一个类别的优先股或任何完全未发行的优先股系列的权利、优先股、特权和限制。董事会可在发行任何系列优先股后，通过决议增加或减少该系列股票的股数(但不得低于当时已发行的该系列股票的数量)。

建议的普通股修正案的文本可能会被修改，以包括我们的董事会认为 为实施普通股修正案建议所必需或适宜的更改。

需要投票；弃权和中间人不投票的效果

根据特拉华州法律和我们的附则的要求，普通股修正案建议要获得批准，需要持有不少于我们有权投票的流通股的多数股东的赞成票。除非股东另有指示，股东委托书将投票通过普通股修正案提案。

经纪人 当以“街道名称”持有的流通股的实益所有人未能向持有股票的 经纪人或代名人提供关于如何就适用的证券交易所规则中被视为“非常规”事项投票的指示时，就会发生无投票权。 如果您作为实益所有人未提供投票指示，则经纪人或代名人不能就“非常规”事项投票该股票，但可以就“常规”事项投票。通常，当经纪人能够对股票进行投票时，他们会投赞成票。我们相信普通股修订建议是“例行公事”，因此，我们预计不会有任何经纪商不投票支持这项建议，但经纪商是否可以投票的决定将由经纪商决定。如果您不就日常事务投票您的股票，您的经纪人将拥有投票您股票的自由裁量权 ，他们的投票可能不反映您在委托代表投票时所投的票。因此，我们强烈建议您提交 您的委托书并行使您作为股东的投票权，以确保您的股票以您希望的方式进行投票 。

如果您在委托卡上勾选了普通股修订建议的“弃权”框，或如果您在未提交委托书的情况下出席会议并放弃了对普通股修订建议的投票，则您的股份将计入确定是否有法定人数的目的，但不会计入确定普通股修订建议是否获得足够赞成票批准的目的。由于批准普通股修正案提案的投票需要在记录日期已发行的我们普通股的多数股份投赞成票，因此对普通股修正案提案投弃权票的效果相当于投票反对普通股修正案提案。

董事会建议投票支持

批准普通股修订提案

普通股修订建议的理由

我们的董事会认为，建议增加普通股授权股份的数量是可取的，以增强我们在采取未来可能采取的行动时的灵活性，例如筹集额外股本、以我们的股权作为对价进行收购、授予股权补偿或追求其他公司目的。截至2022年9月29日，我们有37,947,152股普通股已发行和发行，约3,267,229股普通股预留用于在行使已发行股票期权和授予RSU时发行，约1,139,021股我们的普通股可用于我们 激励计划下的未来授予，以及10,919,485股普通股预留用于在行使流通股认购权证时发行。 此外，根据《2022年担保票据》和《2020年贷款协议》的规定，根据《2022年担保票据》和《2020年贷款协议》发放的贷款可转换为 普通股股份，如《若干关系和相关交易--与《少年贷款协议》的债务安排》所述，但由于转换时可发行的股份数量将根据当时的市价或转换时普通股的价格确定，因此目前无法确定转换时可发行的确切股份数量。 然而，仅举个例子，如果2020年贷款协议下的担保票据和贷款，包括已发行本金和利息 截至2022年9月29日，已按纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价每股0.61美元转换为普通股 ，将向青少年发行约32,341,239股普通股，我们仅剩下约14,385,874股普通股可用于筹集资金，进行收购, 或追求其他公司目的。

我们 尚未从产品销售或技术许可中获得大量收入，在我们 能够产生足够的收入来支持我们的运营之前，我们将需要通过出售普通股、 优先股以及可转换为普通股或优先股或可转换为普通股或优先股的证券，或通过额外的 债务融资来筹集额外资本。我们目前需要额外的资金来运营我们的业务，包括重新启动已暂停或外包的研发项目，偿还Juvenity的贷款，以及增加我们的股东权益，以便 重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市的要求。我们可以提供和出售普通股，以获得用于这些资本目的的额外 资金，我们可以通过我们的一个或多个子公司出售股本来获得资本，但不能保证我们或我们的子公司将能够出售的股份数量或出售股份的价格 。当机会出现时，我们也可能不时发行普通股以收购其他业务或资产 。如果普通股修正案提案未获批准，我们可以直接而不是通过 子公司筹集的资本额以及我们获得额外业务或资产的机会将受到严重限制，因为我们可以提供和出售现金或为任何此类收购发行的普通股数量将限制在行使已发行股票期权和认股权证时不保留用于发行的授权和未发行股票数量 。, 以及在2020年贷款协议项下转换有担保票据及贷款时，以出售普通股或其他来源所得款项未予偿还的范围内。

我们 已与Chardan Capital Markets，LLC签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售普通股 ，以在“市场”交易中套现。我们目前不是任何其他融资或收购协议的一方，该协议要求我们发行或根据该协议我们可能发行普通股，我们可能无法以我们认为可接受的条款 筹集资金或完成未来的收购。

普通股修正案提案的某些 影响

如果 得到我们股东的批准，普通股修正案将允许AgeX发行普通股，以满足其可预见的 需求和目标，而无需我们的股东进一步批准。通过在任何特定交易前提前增加普通股的授权数量，我们将能够在涉及发行普通股的机会出现时，或者当我们的董事会认为采取行动符合AgeX和我们的股东的最佳利益时，及时采取行动，而不会出现延迟、不确定性 和在该机会期间获得股东批准可能涉及的费用。普通股修正案授权的增发普通股将不保留并可供发行。在我们发行这些普通股之前，不需要进一步的股东授权 ，除非根据纽约证券交易所美国规则或特拉华州一般公司法需要我们的股东批准 。

通过《普通股修正案》授权的 额外普通股将拥有与当前已发行普通股 相同的权利。通过普通股修正案和发行任何新授权的普通股不会影响当前已发行普通股持有人的权利，但增加我们已发行普通股数量的附带影响除外，如稀释普通股当前持有人的每股收益(亏损)和投票权 。

普通股授权股份的增加可能会使获得AgeX控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而产生反收购效果。增加授权普通股并不是我们的董事会针对任何已知的收购AgeX控制权的威胁而提出的。

我们的 公司注册证书目前授权我们的董事会发行最多5,000,000股优先股 ，并确定任何系列优先股的权力、优先股和权利，以及资格、限制或限制和股份数量，并决定或改变授予或施加于作为一个类别的优先股或任何完全未发行的优先股系列的权利、优先股、特权和限制，而无需我们的 股东进一步投票或采取任何行动。董事会的这一权力不会因普通股修正案而改变，普通股修正案也不会增加董事会可能决定发行的优先股的总数。

奖励 计划修订建议

我们 要求我们的股东批准我们的激励计划修正案(“激励计划修正案”)，如果获得批准， 将额外提供4,000,000股我们的普通股，用于向我们的员工、董事和顾问授予奖励。

需要投票；弃权和中间人不投票的效果

批准奖励计划修正案建议需要出席会议并就此事进行表决的多数股份投赞成票 ，但所投赞成票构成法定人数的多数。除非股东另有指示， 代理人将投票通过激励计划修正案提案。

经纪人 当以“街道名称”持有的流通股的实益所有人未能向持有股票的经纪人或被提名人提供关于如何就被视为“非常规”的事项投票的指示时，就会发生无投票权。如果您作为受益所有人未提供投票指示，经纪人或代名人不能就“非例行”事项投票股份，但可以 就“例行”事项表决股份。通常，当经纪人能够对股票进行投票时，他们会投赞成票。然而，我们认为激励计划修正案提案是一个“非常规”问题，因为它涉及高管薪酬，因此，我们预计经纪人或被提名者不会就该提案投票，除非他们所持AgeX股票的实益所有者 指示他们如何投票。因此，如果您不投票支持激励计划修正案 提案，则您的经纪人很可能不会在此提案中投票支持您的股票。因此，我们强烈建议您提交您的委托书并行使您作为股东的投票权，以确保您的股票按照您希望的方式进行投票。

如果 您在代理卡上选中了激励计划修正案提案的“弃权”框，或者如果您在未提交委托书的情况下出席会议并对激励计划修正案提案投了弃权票，则您的股份将不会计入 用于确定激励计划修正案提案是否获得足以批准的赞成票的目的。

董事会建议投票支持

批准奖励计划修正案提案

激励计划修正案全文作为附录A附于本委托书之后。激励计划的摘要 可在本委托书的“高管薪酬-激励计划”下找到。

激励计划修正案提案的原因

股票 期权和其他基于股权的奖励是员工和董事薪酬方案的重要组成部分。董事会坚信，我们吸引和留住员工、顾问和董事服务的能力在很大程度上取决于我们是否有能力 提供其他生物技术公司提供的基于股票、股票期权和其他股权的激励 。我们相信，在公司发展的关键时刻，我们在吸引和留住有能力的员工、顾问和董事方面将处于严重的竞争劣势，除非激励计划修正案 得到我们股东的批准。

截至2022年9月30日，AgeX尚有约1,139,021股普通股可供奖励 计划授予，我们的董事会认为该计划不足以满足我们的需要。截至该日，我们有9名全职和兼职员工以及3名非员工 董事有资格获得奖励计划下的奖励。我们预计Awards需要额外的股份，以留住我们现有的董事、高管和关键员工，特别是为我们的运营招聘新的高管和员工。我们还不时聘请顾问 ，今年一般有4到8个人提供咨询服务，虽然我们可以根据激励计划授予顾问股权奖励，但我们在2021年期间没有这样做过，2022年也没有这样做过，除了在2021年向我们的首席运营官纳菲斯·马利克授予了75,000份股票期权，纳菲斯·马利克是青年公司的员工，他把大部分时间都投入到了AgeX的运营中，AgeX为他的服务报销了费用。此外，我们的章程允许我们 增加董事会成员，这意味着未来有资格获得奖励计划奖励的非雇员董事的数量可能也会增加。

董事会相信，在奖励计划下增加4,000,000股普通股以授予奖励，将满足我们在不久的将来的 需求。激励计划下的任何股票数量的未来增加都将提交给股东批准。虽然激励计划修正案已获得我们董事会的批准，但激励计划修正案尚未 获得我们的股东批准。

未来 奖励计划奖励

奖励计划下的奖励 由我们的薪酬委员会和董事会自行决定。每项奖励的行权价格和价值 将反映我们普通股在奖励时的市场价格。奖励计划下的未来奖励，包括对非员工董事和高级管理人员的奖励，目前无法确定。我们可能会为研究和产品开发增加包括高级管理人员在内的其他员工，并可能根据需要 增加包括高级管理人员在内的其他管理人员。我们的薪酬委员会和董事会可以采用基于组织中每个员工的专业水平来确定期权奖励的指导方针，但授予奖励的最终决定也将基于每个员工和AgeX的年度表现。因此，可能授予我们的高管和其他员工的额外奖励的数量和价值目前无法确定。

下表显示了截至2021年12月31日激励计划下未完成和可供发行的期权的某些信息(单位为千，加权平均行使价格除外)：

联邦 参加奖励计划的所得税后果

下面的讨论总结了参与激励计划的某些联邦所得税后果。尽管我们认为，根据修订后的1986年《国税法》(下称《国税法》)的现有规定，以下陈述是正确的。 但国税法或条例可能会不时修改，未来的司法解释可能会影响讨论的真实性。

激励 股票期权

根据守则第422(A)节，根据奖励计划授予和行使奖励股票期权有权享受守则第421(A)节的利益。根据第421(A)条，受期权人不需要在授予期权或行使期权时确认收入，除非受期权人须缴纳替代性最低税额。如果满足以下适用的 持有期，当在应税交易中出售或以其他方式处置因行使激励性股票期权而获得的股票时，期权持有人将确认发生处置的 纳税年度的补偿收入(作为长期资本利得征税)，金额相当于在 处置时普通股的公平市场价值超过为股票支付的金额。

我们 无权获得与授予或行使奖励股票期权有关的任何业务费用扣除，但以下讨论的与取消资格处置有关的情况除外。受权人在出售通过行使激励性股票期权获得的普通股时收到的任何金额都不会被扣缴联邦所得税，也不会被 缴纳FICA或州伤残税，除非与丧失资格的处置有关。

为了让参与者获得守则第421(A)节规定的税收优惠，第422节要求参与者不得在期权授予之日起两年内出售期权股份，也不得在期权被行使并将股份转让给参与者之日起一年内出售期权股份。此外，参与者必须是AgeX(或守则第424(E)和(F)节所界定的AgeX的母公司或附属公司，或在守则第424(A)条适用的合并或其他公司重组交易中发行或承担该选择权的公司、母公司或附属公司的雇员，但有若干死亡或伤残的例外情况 )的雇员(或AgeX的母公司或附属公司的雇员，或AgeX的母公司或附属公司的雇员，或在守则第424(A)条适用的合并或其他公司重组交易中发行或承担该选择权的公司或母公司或附属公司的雇员)，该期间自授予选择权之日起至行使日前三个月内止。在参与者死亡的情况下，持有期 不适用于参与者的遗产或根据参与者的遗嘱或无遗嘱继承而获得期权或股票的人对期权或期权股份的处置。

如果参与者在上述持有期期满前处置了因行使激励性股票期权而获得的股票，参与者将在处置时实现普通收入，达到购买股票之日普通股的公平市场价值超过购买价的程度。普通股在购买当日的公允市值与处置时实现的金额之间的差额被视为长期或短期资本损益，取决于参与者持有普通股的时间。被视为普通收入的金额可能受到《守则》和FICA扣缴要求的所得税扣缴要求的约束。参与者将被要求 直接或通过工资扣除向我们报销我们需要代表参与者支付的所有预扣税 。在处置时，我们将被允许根据《守则》第162条扣除相应的业务费用，减除金额以参与者的普通收入为限。我们可能会采取程序来帮助我们确定此类扣减，并可能要求参与者通知我们他或她打算出售任何此类股份。

无论参与者是否满足其期权和股票的必要持有期，参与者可就所获得的普通股的公平市值超过行使日期权行权价格的金额缴纳 替代最低税额。

其他 选项

激励计划还允许我们授予不符合激励股票期权资格的期权。这些“非合格”股票 期权可授予员工或非员工，例如为我们提供咨询或专业服务的人员。获得不合格期权的激励 计划参与者在收到期权时将不纳税，前提是期权 在授予之日不具有低于普通股公允市场价值的可确定价值或行使价格，但参与者 将在期权行使时纳税。

行使非合格期权所赚取的应纳税所得额为行使日普通股的公允市值与期权行使价格之间的差额。我们将被允许扣除业务费用，扣除范围为参与者在行使非限定期权时确认的应纳税所得额。由于期权持有人在期权行使后立即缴税，因此该股票没有适用的持有期。通过行使非限定期权购买的普通股的 期权持有人的纳税基础将等于行使该股票所支付的价格加上行使该期权时确认的应纳税所得额。如果变现价格超过期权持有人的纳税基础，期权持有人在出售股票时可能要缴纳额外的税款。

非典、限制性股票和RSU

香港特别行政区的收受人在获得香港特别行政区批准后，将不确认应纳税所得额。香港特别行政区的接受者将在特别行政区行使时确认普通收入 ，其金额相当于股票的公平市值与行使日的行使价格之间的差额。在以后的任何股份处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。

受限股票奖励的接受者在授予时将不会有应纳税所得额，除非受限股票随后被归属，或者除非接受者根据守则第83(B)节选择在授予时征税。否则，在股份归属时，接受方 将确认相当于股份归属时的公平市价减去购买此类股份的支付金额的普通收入 。在以后的任何股份处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。

奖励颁发时，RSU的获奖者不承认应纳税所得额。当归属的RSU(和股息等价物，如果有) 结算和分配时，参与者将确认等于收到的现金或股票的公平市场价值减去为RSU支付的金额(如果有)的普通收入。

ERISA

激励计划不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的规定约束，也不符合《守则》第401(A)节的规定。

年轻化 建议

AgeX 已与其最大股东Juvenacy订立担保票据，详情见本委托书“若干关系及相关交易--2022年有担保可转换本票及担保协议”。截至2022年9月1日，青少年持有AgeX普通股16,447,500股，约占AgeX已发行普通股的43.3%，2020年认股权证 购买3,670,663股AgeX普通股，2022年认股权证购买7,248,822股AgeX普通股。截至2022年9月1日，AgeX已从担保票据项下提取了11,160,000美元的贷款，如果按每股0.68美元的转换价 转换为AgeX普通股，则AgeX普通股于2022年8月23日在纽约证券交易所(“联交所”)的收盘价将导致AgeX向AgeX额外发行16,411,764股AgeX普通股。如果有担保的 票据项下的贷款本金被转换为普通股，则实际可发行的股票数量将取决于转换后的贷款金额和转换日适用的 转换价格，如下所述。在受担保票据条款及条件的规限下，AgeX可向Juvenacy额外借款最多200万美元，可转换为AgeX普通股的额外股份，而Juvenacy 若根据担保票据向AgeX借出额外资金，则可购买额外的2022年认股权证，以购买AgeX普通股的额外股份。

担保票据规定，担保票据项下的已发行本金现金总额(“未偿还金额”) 可按如下方式转换为AgeX普通股：(I)在向第三方投资者出售股份(或“单位”，由普通股股份连同认股权证或任何其他可转换为普通股的证券组成)时，AgeX可选择(“借款人转换”)将全部未偿还金额转换为AgeX普通股。扣除承销折扣和佣金， 配售代理费和发行费用，不低于1,000万美元(“合格发行”)；或(Ii)欠款的全部或任何部分 可在青少年选择时随时转换(“出借人转换”)。在AgeX不时以“按市场发售”方式出售普通股的情况下，如果销售收益达到1,000万美元，则合格发售应视为 已经发生。

AgeX 普通股在纽约证券交易所美国交易所(“交易所”)上市，AgeX必须符合交易所的上市要求。 《交易所公司指南》第713条要求上市公司获得股东批准作为交易所上市的先决条件：(I)在涉及出售、发行、或发行人可能发行的普通股(或可转换为普通股的证券)等于已发行股票的20%或以上(在特定交易协议日期确定)，但低于交易所上市普通股的账面价值或市值(“20% 规则”)，以及(Ii)发行将导致公司控制权变更的股票(“控制权变更规则”)。 虽然交易所尚未定义“控制权变更，如果股票发行会导致股东持有公司已发行股票的50%或更多，则交易所认为任何股票发行都受 控制规则变更的约束。 担保票据包含一项旨在 防止违反20%规则或控制规则更改的出借人转换或借款人转换的“19.9%阻止”条款和“控制更改阻止”条款。2022年认股权证包含 “控制权变更拦截器”条款，旨在防止行使2022年权证违反控制规则变更的行为。2022年认股权证的行使价格是参考AgeX普通股的市场价格而厘定的，因此20%规则 不会影响青少年行使2022年认股权证。

19.9%BLOCKER规定，任何借款人转换或贷款人转换必须(I)不涉及以低于适用市场价格(如下进一步解释)的价格发行超过19.9%的已发行普通股 ，以便不需要根据20%规则获得股东批准，或(Ii)获得AgeX股东的批准。根据担保票据，AgeX可分期或“分批”向Juvenacy借入资金，AgeX普通股的市价将按每一批确定。每批市场价格以AgeX向Juvenity发出提款通知要求提供贷款部分资金之日AgeX普通股收市价为基准。在借款人转换时，借款人转换只能与AgeX的合格发行有关，AgeX可向青少年发行的普通股的股票数量将是 未偿还金额除以投资者为符合条件的发行中的股票支付的最低每股价格(“借款人 转换价格”)。因此，只有在部分市场价格 高于借款人转换价格的部分转换时可发行的普通股股份将被汇总(连同与合格发行有关的向Juvenity发行的任何其他普通股)，以确定19.9%阻滞剂的适用性。在贷款人转换时, 在确定19.9%阻滞剂的适用性时，只有在青少年向AgeX发出转换通知前一天的市价低于市场价格的部分转换时可发行的股份 才会被汇总。 控制权阻滞器条款的变更规定，如果未事先获得AgeX股东的批准，借款人转换、贷款人 转换或2022年认股权证的行使将不会导致青少年的所有权等于或超过AgeX普通股流通股的50% 。

因此， 未经AgeX股东批准，未偿还金额不得根据有担保票据的借款人转换条款或出借人转换条款转换为AgeX普通股，金额(A)相当于未偿还普通股(以有担保票据日期计算)的19.9%，转换价格低于AgeX普通股的账面价值或适用的 部分市值，或(B)导致Juvenacy的所有权等于或超过AgeX普通股已发行股票的50%。此外，如果2022年认股权证的行使会导致少年的所有权等于或超过AgeX普通股流通股的50%，则该认股权证可能不会由青年行使。

根据担保票据条款的要求，AgeX正在寻求AgeX股东投票批准(I)AgeX和Juvenacy 根据借款人转换和贷款人转换以及担保票据的条款将未偿还金额转换为AgeX普通股的能力，即使借款人转换或贷款人转换(视情况而定)将导致(A)青少年获得超过截至2022年2月14日，即担保票据日期的19.9%的AgeX已发行普通股的额外 股票，低于(Br)AgeX普通股的账面价值或适用部分市值，或(B)Juvenous拥有超过50%的AgeX已发行普通股，以及(Ii)Juvenous有能力行使其2022年认股权证的能力，前提是行使认股权证将导致Juvenous对AgeX普通股的所有权等于或超过AgeX已发行普通股的50%。

青少年提案的可能后果

股东 批准Juvenacy的提议可以允许Juvenacy收购AgeX已发行普通股的多数股权。 作为控股股东，Juvenacy将有权选举AgeX的所有董事，并批准或拒绝提交AgeX董事会、Juvenacy作为股东或其他股东批准的所有事项，包括但不限于：员工、高级管理人员和董事的股权补偿计划；合并、收购和合并；出售AgeX的资产；以及修订AgeX的公司注册证书和章程。

此外，当青少年持有AgeX已发行普通股超过50%时，AgeX将符合交易所公司指南所定义的“受控公司”的资格。作为一家“受控公司”，AgeX将有权豁免其大多数董事为交易所公司指南所界定的“独立”董事的要求，以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成。如果AgeX要利用交易所公司指南下受控公司可获得的任何或所有这些例外情况，将被要求在其年度会议委托书或Form 10-K年度报告中披露这一情况。

即使 如果Juvenacy没有收购超过50%的已发行AgeX普通股，Juvenacy的提议也可能允许Juvenacy 通过出借人转换或借款人转换获得更多股份，而不是19.9%的拦截者 继续存在的情况。

某些利益冲突方面的考虑

我们的董事会成员格雷戈里·H·贝利是青少年的首席执行官。担保票据及2022年认股权证 已由本公司董事会审核委员会根据本公司董事会授予的权力批准，贝利博士对此授权投弃权票，并根据本公司的关连人士交易政策。Bailey博士不是审计委员会成员，也没有参与审计委员会审议和批准担保票据或2022年认股权证的程序。贝利博士还对我们董事会的建议投了弃权票，即我们的股东在会议上投票批准青少年计划。

正如 在本委托书“董事选举-董事独立性”一节中所讨论的那样，根据交易所公司指南第803(A)节和第803(B)(2)节以及交易所法案规则10A-3，审计委员会的成员 有资格成为“独立”成员。我们的关联人交易政策适用于超过120,000美元的交易，在这些交易中，我们的任何高级管理人员、董事、超过5%已发行普通股的实益所有者或他们的直系 家族的任何成员，根据该政策确定，拥有直接或间接的重大利益。我们将这些交易称为相关的 个人交易。关联人交易将在实际可行的范围内，在生效或完成之前接受我们的审计委员会的审查和批准。审计委员会将审查其可获得的有关相关 人员交易的相关信息。只有在审计委员会认定该交易符合或不违反AgeX的最佳利益的情况下，审计委员会才可批准或批准关联人交易。

审计委员会在2022年2月批准担保票据和2022年认股权证时，考虑了以下因素，并确定这些因素与关联人交易政策有关：

批准青少年提案需要投票

批准青少年提案需要出席会议并就此事进行表决的普通股股份的过半数投赞成票 ，条件是赞成票构成法定人数的多数。除非股东另有指示，否则将投票通过本提案的委托书。

董事会在格雷戈里·H·贝利投了弃权票的情况下，建议投票支持青少年提案

休会 提案

如果 我们通过在线参与和代理 没有足够数量的普通股代表出席会议，构成在会议上开展业务的法定人数，或者如果我们没有收到代表投票通过普通股修正案提案的足够数量的普通股，我们可以提议休会或推迟会议，无论是否有法定人数出席， 为期不超过30天，以便有更多时间征集额外代表以构成 会议的法定人数(如果我们在会议期间不足法定人数)，或征集投票赞成批准普通股修订提案的额外代表。如果出席会议的法定人数达到 并且有足够的票数批准普通股修正案，我们目前不打算提议休会或推迟会议。

需要投票

如果举行会议和处理事务的法定人数达到法定人数，则需要出席会议并在会上投票的普通股 的过半数赞成票才能批准休会提议，但所投赞成票 构成法定人数的多数。如果出席会议的人数不足法定人数以举行和处理除表决休会外的其他事项，出席和投票的股份的多数，即使少于法定人数的过半数，也足以 批准休会建议。除非股东另有指示，否则如果我们提议休会或推迟会议，委托书将表决通过休会提议。

如果我们在会议上将休会提议提交给股东进行表决，则董事会建议对休会提议进行表决。

股东提案

打算在我们的2023年股东年会上提交行动建议的股东必须在不迟于2023年8月9日收到我们主要执行办公室的 通知，将该建议包括在我们与该会议有关的委托书和委托书中，以通知我们的管理层。

年度报告

我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，如果股东 向AGEX秘书提出书面请求，可以免费获得该报告，但不提供任何证据。

如何 参加年会

在线参加会议

会议将仅在网上举行，我们尚未安排股东亲自参加会议。 希望在线参加会议的股东，您需要通过以下方式获得入会资格。遵守在线会议程序的股东将能够在会议上投票并提出问题。如果您不遵守此处介绍的在线参加会议的程序，您将无法在线参加会议并进行投票，但可以通过访问https://web.lumiagm.com/268644388并按照说明使用密码agex2022以访客身份登录来查看会议网络直播。

如果 您是“股东”(即您拥有以您自己的名义注册的股票证书)，则若要在线出席和参与会议，您需要访问https://web.lumiagm.com/268644388并使用代理卡上的控制号码 登录。会议的密码是agex2022。

如果 您是“街头名人”股东(即您的股票由经纪-交易商公司的帐户持有)，并且您希望 参加会议并在线投票，则您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表，然后 提前注册才能参加会议。从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，您必须通过向American Stock Transfer&Trust Company，LLC提交反映您的股票数量的合法委托书的证明以及您的姓名和电子邮件地址 来注册 以获得可用于在线访问会议的11位控制号码。 注册请求应直接发送至proxy@astfinal.com或传真至718-765-8730。可以将书面请求邮寄到 ：

美国股转信托有限责任公司

收件人： 代理制表部

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

注册申请 必须贴上“合法代表”的标签，并不迟于东部时间2022年11月30日下午5：00收到，也就是会议前五个工作日。

我们将在收到您的注册材料后，通过电子邮件确认您的注册。您可以参加会议，并在会议期间在https://web.lumiagm.com/268644388上投票。会议的密码是agex2022。按照提供的说明进行投票 。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。

根据董事会的命令，

朱迪思·塞格尔
秘书
_________, 2022

附录 A

修正案 至

AGEX 治疗公司

2017 股权激励计划

AgeX治疗公司股权激励计划4.1节修改如下：

4.1 根据第11条作出调整后，共有8,500,000股普通股可供根据本计划授予奖励 。任何与期权和股票增值权相关的普通股股份应计入 这一限额，作为每授予一项期权或股票增值权的一股。与期权和股票增值权以外的奖励相关而授予的任何普通股股份，在此限额内应计入与该奖励相关的每一(1)股普通股中的两(2)股普通股。在奖励期限内，公司应始终保持满足奖励所需的普通股数量。