根据2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-265308

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第5号至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》 

马纳资本收购公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

8 The Green，12490套房

特拉华州多佛，邮编：19901

Telephone: (302) 281-2147

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔纳森·因特拉特

8 The Green，12490套房

特拉华州多佛，邮编：19901

Telephone: (302) 281-2147

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号) 

建议开始向公众出售证券的大约日期：在本注册声明生效日期以及满足或放弃本文所述合并协议下的所有其他条件后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果在本表格中注册的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般说明，请勾选以下方框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的 ，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号：☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中放置 X以指定在执行此交易时所依赖的适当规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行人投标要约)☐

交易所法案规则14d-1(D)(跨境 第三方投标报价)☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会确定的日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步 委托书/招股说明书
完成日期为2022年10月5日

股东特别大会委托书
MANA资本收购公司的 。

招股说明书
MANA Capital Acquisition Corp.普通股。

委托书日期为2022年10月7日 ，于2022年10月7日左右首次邮寄给股东

尊敬的股东们：

诚挚邀请您参加马纳资本收购公司股东特别会议，马纳资本收购公司是特拉华州的一家公司，将于2022年10月25日举行。Mana是一家特拉华州公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

MANA普通股的持有者将被要求批准由Cardio诊断公司(Cardio)、Meeshanteni(Meesha)Dogan，PhD(作为股东代表)和Mana Merge Sub Inc.(MANA的全资子公司)于2022年5月27日签订的合并协议和重组计划，该协议和重组计划日期为2022年5月27日，由MANA，Cardio，Merge Sub和股东代表于2022年5月27日签订，经修订2022年 (经不时修订的“合并协议”)及其他相关建议，根据该等建议，合并附属公司 将与Cardio合并并并入Cardio，Cardio将于合并后继续经营(“业务合并”)。因此，Cardio将 成为MANA的全资子公司。根据合并协议的条款和条件(如本文所述)，Cardio的股本、期权和认股权证以及股权的前持有人将有权在完全摊薄的基础上获得最多总计11,170,232股普通股。

要在企业合并提案特别会议(定义见本委托书第1号提案)上表决其公开发行的股票，股东必须 为截至2022年9月27日，即特别会议的记录日期(“记录日期”)的股东。

截至2022年6月30日， 有$65,010,733在MANA的信托账户里有现金和有价证券。在2022年9月27日，也就是股东特别会议的创纪录日期，MANA普通股的收盘价为10.04美元。 截至2022年6月30日，$45,587在信托账户之外持有的现金，可用于营运资金。

每一位股东的投票都非常重要。 无论您是否计划亲自出席MANA特别会议，请立即提交您的代理卡。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择参加MANA特别会议，则委托投票不会阻止该股东亲自在 特别会议上投票。

我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书 。特别是，你应该回顾一下从第21页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。

Mana的董事会一致 建议MANA的股东投票支持每一项提议。

证券交易委员会 或任何州证券委员会均未批准或不批准将以业务合并或其他方式发行的证券， 也未就本委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

/s/ 乔纳森·因特拉特Jonathan Intrater
首席执行官
马纳资本收购公司
2022年10月7日

如何获取更多信息

本委托书/招股说明书包含有关MANA的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本委托书或招股说明书中。如果您希望获得更多信息 ，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或MANA向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的其他副本，可通过书面或口头请求免费获得此类信息。请联系以下人员：

征集代理：
Advantage Proxy，Inc.
P.O. Box 13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：(877)870-8565
电话：(206)870-8565
电子邮件：邮箱：ksmith@Advantageproxy.com

或

马纳资本收购公司
8 The Green，12490号套房
特拉华州多佛市，邮编：19901

收信人：首席执行官
Telephone: (302) 281-2147

如果您想要索取文件，请不迟于特别会议前五个工作日索取，以便在MANA的特别会议之前收到。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅“在那里您可以找到更多信息 以了解在哪里可以找到有关MANA和Cardio的更多信息。您应该只依赖本文档中包含的信息{br委托书/招股说明书决定如何对企业合并进行投票。MANA、Cardio和Merge Sub均未授权任何人提供任何信息或作出除本委托书/招股说明书。请勿依赖本协议之外的任何信息或陈述委托书/招股说明书 本文件中包含的信息委托书/招股说明书可能会在此日期后更改 委托书/招股说明书。请勿假定此日期在 之后委托书/招股说明书此信息中包含 委托书/招股说明书仍然是正确的。

某些术语的使用

除本委托书/招股说明书另有说明外， 或上下文另有要求：

·除非另有说明，否则提及“MANA”、“WE”、“US”或“Our Company”时，指的是位于特拉华州的Mana Capital收购公司。在业务合并完成后，所有提及的“公司”或“本公司” 均指Cardio诊断控股公司。

·本委托书/招股说明书中提及的“合并子公司”是指Mana Merge Sub Inc.，这是一家特拉华州公司，也是MANA的全资子公司 。

·提及“Cardio”指的是Cardio诊断公司，这是特拉华州的一家公司及其子公司。

·对“美元”和“$”的引用是指美国的法定货币。

马纳资本收购公司

马纳资本收购公司
8 The Green，12490号套房
特拉华州多佛市，邮编：19901
Telephone: (302) 281-2147

召开特别会议的通知
MANA资本收购公司。股东
将于2022年10月25日举行

致：Mana Capital Acquisition Corp.股东：

特此通知， 股东特别会议收购Mana CapitalCorp. (“MANA”)将于2022年10月25日东部时间上午10：00在Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022 (“特别会议”)。诚挚邀请您出席专题会议，办理以下事项：

·批准MANA、Cardio Diagnostics，Inc.(“Cardio”)、Meeshanteni(Meesha)Dogan、PhD(作为“股东代表”)和Mana Merger Sub Inc.(“合并子公司”)于2022年5月27日签订并于2022年9月15日修订的合并协议和重组计划，该协议和计划于2022年9月15日修订(不时修订的“合并协议”)，(统称为“企业合并”)。合并协议的副本附在本委托书/初步招股说明书后，格式为附件A。该提案被称为“企业合并提案”或“1号提案”。

· 批准对MANA修订和重新注册的公司证书的修订，基本上采用随附的代理声明所附的形式为附件B，以便(I)将公共实体的名称更改为“Cardio Diagnostics Holdings Inc.”。摘自《玛纳资本收购公司》。该提案被称为“宪章修正案提案”或“第2号提案”。

· 批准Cardio Diagnostics Holdings Inc.2022激励计划，基本上采用随附的委托书所附的形式 为附件C，包括授权2022年综合激励计划下的初始股份储备。本提案 称为“股权计划采纳提案”或“第3号提案”。

·根据纳斯达克全球市场上市规则第5635(A)和(B)条的要求，根据合并协议的条款，批准发行占MANA已发行和已发行普通股20%以上的股份。该提议被称为 “纳斯达克20%提议”或“4号提议”。

• To elect Warren Hosseinion，医学博士，Meeshantini(Meesha)Dogan，博士，Robert Philbert，医学博士，Brandon Sim，Stanley K.Lau，MD，Oded Levy和James Intrater担任公司董事会(“董事会”)的董事，直至下一次年度股东大会或他们的继任者选出并获得资格为止。这个 提案被称为“董事选举提案”或“五号提案”。

·如果MANA未能获得必要的股东投票以批准提交股东表决的一项或多项提案，则在必要或可取的情况下， 批准特别会议休会。该提案被称为“休会提案” 或“第六号提案”。

上述事项在随附的委托书中有更详细的描述，其中还包括附件A，一份合并协议的副本。我们 敦促您仔细阅读随附的委托书全文，包括公司和Cardio的附件和随附的财务报表 。

提案1至6 有时在本文中统称为“提案”。除非获合并协议订约方放弃， 业务合并的结束(“结束”)须以吾等股东批准业务合并建议、宪章修订建议、股权计划采纳建议、纳斯达克20%建议及董事选举建议(统称为“条件先行建议”)为条件。此外，宪章修正案建议、股权计划采纳建议、纳斯达克20%建议和董事选举建议都以企业合并建议获得批准为条件。休会提案不需要审批业务合并提案和 业务合并才能生效。

请务必注意，如果业务合并提案未获批准，则MANA将不会完成业务合并。 如果MANA未完成业务合并，且未能在2022年10月26日之前完成初始业务合并，或未能获得MANA董事会的批准，将该日期延长至多十二(12)个月，或者MANA股东将截止日期延长至 之后，则MANA将被要求解散和清算。2022年8月22日，MANA通知受托人其信托账户，将其完成初始业务合并的时间从2022年8月26日延长一个 (1)月至2022年9月26日，并在做出这一决定后，将216,667美元存入信托账户，以延长MANA的存续期至2022年9月26日。2022年9月21日，MANA通知其信托账户受托人，将其完成初始业务的时间从2022年9月26日延长一个(1)月至2022年10月26日，与该决定相关，MANA随后将216,667美元存入信托账户，以将MANA的存续期延长至2022年10月26日。

截至2022年9月27日， 有8,125,000股MANA普通股已发行，已发行并已发行，并有权投票。只有截至2022年9月27日收盘时持有普通股的MANA股东才有权在特别会议或特别会议的任何休会上投票。这份委托书于2022年10月7日左右首次邮寄给股东。

鉴于与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的持续发展 ，经过慎重考虑，MANA决定本次特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟 会议，以方便股东出席和参与，同时保障股东、董事和我们管理团队的 健康和安全。您或您的代理人将能够在线参加虚拟的 特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交问题，方法是访问Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022并使用我们的转移代理Continental Stock Transfer&Trust Company分配的控制号码，您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。 此外，您还可以通过拨打1-800-450-7155(美国和加拿大境内免费) 或+1 857-999-9155(美国和加拿大以外的地区，收取标准费率)来收听特别会议。电话访问的密码是7806413#，但请 请注意，如果您选择通过电话参与，则不能投票或提问。请注意，您只能通过远程通信访问 特别会议。要注册并获得访问虚拟会议的权限，注册股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)需要 遵循本委托书中适用于他们的说明。本次特别会议的记录日期为2022年9月27日(“记录日期”)。只有在当日收盘时登记在册的股东才能在特别会议或其任何休会上投票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十(10)天内在我们的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间内查阅 用于与特别会议相关的任何目的。以下提及的所有亲自投票均指通过虚拟会议平台进行投票。

企业合并方案、股权计划采纳方案、纳斯达克20%方案和延会方案均需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别大会或其任何续会上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数股份投赞成票 。弃权的效果相当于对这些提案投了反对票。 中间人的不投票不会影响对这些提案的投票。

宪章修正案建议的批准需要有权在特别会议上投票的MANA当时已发行和已发行普通股的大多数持有者(亲自或委托代表)投赞成票。因此，投弃权票或投反对票与投反对票的效果相同。

董事选举建议 由亲临(通过虚拟会议平台)或委托代表 出席特别会议并有权投票选举董事的股东投票决定。这意味着，如果董事提名人获得的赞成票超过其他任何同一职位的提名人，他们将当选 。股东不得在董事选举方面累计投票权。因此，股东未能委派代表或亲自在股东特别会议上投票、弃权或经纪人未投票，不会影响对董事选举提案的任何投票结果。

有权在特别会议上投票的MANA普通股的大多数已发行和已发行普通股必须亲自出席 或委托代表出席，才能构成特别会议的法定人数。股东未能在 特别会议上委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)将不计入有效确定法定人数所需的 普通股股数。为确定是否存在法定人数，参加特别会议或由 受委代表投票的登记股东的投票将被算作出席，无论该股东是否对所有提案投弃权票。如果您是本公司普通股的实益拥有人(定义见下文)，而您并未指示您的银行、经纪商或其他代名人如何就任何建议投票表决您的股份，则您的股份将不会被视为出席特别会议以确定是否存在法定人数。

我们的董事会一致建议 您投票支持这些提案中的每一项，并投票支持董事提名的每一位候选人。

Mana目前拥有300,000,000股普通股的法定股本，其中8,125,000股已发行并已发行，每股面值为0.00001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值为0.00001美元，均未发行或 已发行。

根据特拉华州法律，MANA普通股的持有者将无权获得与业务合并和任何其他提案相关的评估权。

根据MANA当前修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，我们向我们的公共股东提供机会，在交易完成时赎回他们当时持有的MANA普通股(有时称为“公共股”)，每股价格，以现金支付，相当于在业务合并完成前两(2)个工作日将随后存入信托账户的现金总额除以所获得的商数。 包括我们以前没有为纳税而释放的利息，除以当时已发行的公众股票总数，受 此处描述的限制的限制。我们将支付给首次公开募股(“IPO”)承销商的递延承销佣金或与业务合并相关的交易费用将不会减少我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额 。为了便于说明，根据截至2022年9月27日，我们信托账户中持有的有价证券和现金的公允价值为65,612,574美元，扣除应缴税金后，估计每股赎回价格约为10.09美元。公众股东可以选择赎回他们的MANA股票，即使他们投票支持业务合并 .

只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(I)(A)持有 公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并且您选择在对公开股份行使赎回权之前，将您的单位分为相关公开股份、认股权证(“公开认股权证”)和权利(“公开权利”)；以及

(Ii)在东部时间2022年10月21日下午5：00之前，(A)向转让代理提交书面请求，要求本公司赎回您的 公开股票以换取现金，以及(B)通过托管 信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

要在特别会议上表决其公开发行的股票 企业合并提案，股东必须是2022年9月27日的股东，这是特别会议的记录 日期。

单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择 将相关公开股份、公开认股权证和公开权利分开。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的截止日期为止 ，其后经本公司同意，直至赎回截止日期为止。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将这些单位的证书交付给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，并附上将这些单位分为公开股票、公开认股权证和权利的书面指示。此操作必须提前完成 以允许将公共股票邮寄回您，以便您可以在公共股票与单位分离后行使赎回权利 。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到我们的转让代理-大陆股票转让信托公司。书面说明必须包括要拆分的单位数量和持有您的单位的被提名者。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取，并存放必要数量的公开股票、公开认股权证和权利。这必须提前足够长的时间完成 ，以便您的被指定人在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这可能会在同一工作日以电子方式完成，但我们的转移代理已建议我们，您应在赎回截止日期 之前至少24小时以电子方式完成分离。在任何一种情况下，如果您未能及时将您的公开股票分离 ，您很可能无法行使您的赎回权。因此，建议您尽快与转移代理联系，以便将您的设备拆分成组件。

未经本公司事先同意，公众股东及其任何人、其或其关联公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制 在未经本公司事先同意的情况下赎回他或她或其股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过本公司首次公开募股所出售单位所包括的普通股股份的15%。除了上述15%的门槛，以及我们在任何情况下都不会在完成业务合并后赎回我们的有形资产净额低于5,000,001美元的限制外，我们在当前章程下没有指定的最大赎回门槛。 我们的公众股东赎回的每一股普通股都将减少我们信托账户中持有现金 和公允价值为$65,010,733截至2022年6月30日。我们未发行的公共认股权证或公共权利的持有人 不拥有与业务合并相关的赎回权。除非 另有说明，否则随附的委托书中的信息假定我们的任何公众股东都不会对公众股票行使其 赎回权。

作为MANA的发起人(“发起人”)的Mana Capital LLC和我们的高级管理人员和董事已同意放弃对他们可能持有的与完成业务合并相关的任何公开股份的赎回权利，他们持有的普通股 将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。目前，发起人 实益拥有我们已发行和已发行普通股的约19.26%，包括所有方正股份。发起人和我们的 董事和管理人员已同意投票表决他们拥有的普通股中的任何股份，支持企业合并。

无论您是否计划 亲自出席特别会议，请立即提交您的代理卡。如果您随后选择参加特别会议，则代表投票不会阻止您亲自投票您的 股票。如果您未能退还您的代理卡，并且没有亲自出席 会议，您的股份将不会计入您的股份，以确定是否有法定人数出席 特别会议。您可以在特别会议表决之前的任何时间撤销委托书，方法是签署并退回日期晚于上一张委托书的委托卡、亲自出席特别会议并以投票方式投票或将我们在特别会议上投票前收到的书面 撤销书提交给Mana Capital Acquisition Corp.，8the Green，Suite #12490，Dover，Delawar 19901；电话：(302)281-2147。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您应 遵循您的银行、经纪人或其他代理人关于撤销委托书的指示。

Mana的董事会一致建议MANA的股东投票批准每一项提议。

根据董事会的命令，

目录

关于本委托书/招股说明书

本文件是MANA向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格注册声明(文件编号333-265308)的一部分，它构成了MANA根据证券法第5节关于完成下述业务合并将发行的MANA普通股(定义如下)的招股说明书。本文件还构成会议通知和根据1934年美国证券交易法第14(A)节(经修订的《交易法》)关于MANA股东特别会议的会议通知和委托书 ，在该会议上，MANA股东将被要求通过批准和通过合并协议来考虑和表决批准企业合并的提案 。委托书/招股说明书在此称为 “委托书”。

关于面向MANA股东的提案的问题和解答

问： 本文档的目的是什么？

答：位于特拉华州的公司Mana Capital Acquisition Corp.、特拉华州的私营公司Cardio Diagnostics，Inc.和MANA的全资子公司、特拉华州的公司Mana Merge Sub Inc.(合并子公司)已同意根据MANA于2022年5月27日(于2022年9月15日修订)的合并协议条款进行业务合并(定义如下)。股东代表和Cardio(“合并协议”)。根据业务合并的条款，合并子公司将与Cardio合并并并入Cardio，Cardio将在合并后继续存在。因此，Cardio将成为MANA的全资子公司。Cardio的前证券持有人将获得 股MANA普通股。该交易拟为“反向三角合并”，并符合修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节规定的免税交易所的资格。完成合并协议预期的交易，统称为“企业合并”，批准企业合并的提案称为“企业合并提案”。合并协议附在本委托书后 附件A并通过引用并入本代理声明中。我们鼓励您阅读本委托书，包括“风险因素“以及本协议的所有附件。

在MANA的首次公开发行(“首次公开发行”或“首次公开招股”)中发行的单位(“MANA 单位”) 每个包括一股MANA普通股，每股面值0.00001美元(“MANA股票”)，一个可赎回的 认股权证(“MANA认股权证”)的一半，以及获得1/7的权利(“MANA权利”)。^Th 一份MANA的股份。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。在完成于2021年11月26日完成首次公开发售的同时，我们完成了共2,500,000份认股权证的私募，每份可行使的认股权证以每股11.50美元购买一股MANA股票(“私募MANA认股权证”)，这些认股权证已出售并发行给我们的保荐人MANA Capital LLC(“保荐人”)。MANA股东(我们的保荐人和MANA的高级管理人员和董事除外)将有权按比例赎回其MANA股票，以获得持有我们于2021年11月26日完成的IPO收益的信托 账户(“信托账户”)(目前预计 股东每股不低于约10.00美元)，扣除应缴税款。

MANA单位、MANA股票、MANA权证和MANA权利目前在纳斯达克全球市场上市。只有MANA股票的持有者才会收到此委托书，并有权对提案进行投票 。

根据我们修订和重新修订的公司注册证书(“注册证书”)和纳斯达克股票市场公司的规则，我们必须就本文所述的业务合并和其他事项获得我们的股东的批准 。本委托书包含 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于拟议业务合并的规则和条例所要求的重要信息，以及将在MANA股东特别会议上采取行动的其他事项。你应该仔细读一读。

问：投票表决的内容是什么？

答：以下是要求MANA股东投票表决的提案：

· 批准日期为2022年5月27日、并于2022年9月15日经 以及MANA、CADIO、股东代表和合并子公司之间的修订的合并协议下预期的业务合并，以及由此预计的交易(统称为“业务合并”)。本提案称为“企业合并提案”或“1号提案”。

· 批准对MANA修订和重新注册的公司证书的修订，以在业务合并的同时，将公共实体的名称更改为“Cardio Diagnostics Holdings Inc.”。来自“Mana Capital Acquisition Corp.” 该提案被称为“宪章修正案提案”或“第2号提案”。

·批准Cardio Diagnostics Inc.2022激励计划。本提案 称为“股权计划采纳提案”或“第3号提案”。

·根据纳斯达克全球市场上市规则第5635(A)和(B)条的要求，根据合并协议条款 批准发行占MANA已发行和已发行普通股20%以上的股份。这项倡议被 称为“纳斯达克20%倡议”或“4号倡议”。

• To elect Warren Hosseinion，医学博士，Meeshanteni(Meesha)Dogan，博士，Robert Philbert，医学博士，Brandon Sim，Stanley K.Lau，医学博士，Oed Levy和James Intrater 担任公司董事会(“董事会”或“董事会”)的董事，直至 下一届年度股东大会或其继任者选出并具备资格为止。这项建议被称为“董事选举建议”。或者“第五号提案”。

·如果MANA没有获得必要的股东投票批准企业合并，则在必要或可取的情况下， 批准特别会议休会。这项提案被称为“休会提案”或“第六号提案”。

问： 提案是否以彼此为条件？

答：是的。 企业合并的条件是在特别会议上批准先决条件提案。重要的是，请您注意，如果先决条件提案未获得批准所需的投票，且未被合并协议各方放弃，则我们将不会完成业务合并。如果我们未完成业务合并且未能在2022年8月26日之前完成初始业务合并，或进一步延长完成初始业务合并的截止日期 ，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将此类账户中当时剩余的资金返还给 公众股东。2022年8月22日，我们通知信托账户的受托人，我们将把完成初始业务组合的时间从2022年8月26日延长一个(1)月，从2022年8月26日至2022年9月26日，随后将216,667美元存入信托账户 ，以延长MANA的存续期至2022年9月26日。2022年9月21日，我们通知信托账户的受托人，我们将把完成初始业务组合的时间延长一个(1)月，从2022年9月26日至2022年10月26日，与此决定相关的216,667美元随后存入信托账户 ，以延长MANA的存续期至2022年10月26日。

问：支付给Cardio证券持有人的对价是什么？

答： 可向Cardio证券持有人发行的MANA股票的最大数量为10,170,235股MANA股票(不包括根据溢价和转换向Cardio发行的与延长MANA存续期相关的票据(该等票据可称为“延期票据”)可发行的MANA股份)。我们估计，Cardio股东将收到合共6,452,076股MANA股份(不包括或有权利接收最多1,000,000股溢价股份及可于 转换延期票据时发行的股份，但包括101,702股可向Cardio股权持有人发行的MANA股份，预期 将就业务合并行使)，而Cardio购股权持有人将获得根据2022年Mana Capital收购公司综合激励计划将授出的1,656,383股MANA股份的选择权，而Cardio 认股权证持有人将收到收购2,061,773股MANA股份的认股权证。在成交时将交付的MANA股票中，800,000股MANA股票 将托管最长36个月，以备MANA可能提出的赔偿要求，如标题为“《合并协议》。

问：在业务合并结束后，前MANA公众股东将拥有合并后公司的多少百分比？

答：假设 最大限度赎回我们的公开股票(在我们的信托账户中维持至少5,000,001美元，或5,999,999股，扣除应缴税金后每股价值约10.00美元)，根据合并协议(使用2022年10月3日的现金余额)净债务为0美元，现金净额为8,400,000美元，净额为500,000美元，约513,413份Cardio期权和639,069份Cardio认股权证在业务合并时发行，总行使价为18,302,354美元，并在MANA权利、MANA权利转换后发行MANA股票。我们预计，在业务合并完成后，我们将向Cardio股东和Cardio股权持有人 发行总计6,452,076股MANA股票，不包括1,000,000股溢价股票和可转换为延期票据的股份 ，业务合并后公司的MANA普通股流通股所有权如下：

·MANA 公众股东(不包括我们的保荐人以及高级管理人员和董事)将拥有500,001股MANA股票，约占我们普通股的5.2%；

·我们的发起人、高管和董事将拥有1,625,000股MANA股票，约占我们普通股的17.1%；

·我们的MANA权利持有者将拥有928,571股MANA股票，约占我们普通股的9.8%；以及

·Cardio 前股东和Cardio股权持有人将拥有约6,452,076股MANA股票(不包括或有权利 获得最多1,000,000股溢价股票和在转换延期票据时可发行的股票)，约占我们普通股的67.9%。

上述业务合并后公司的所有权百分比没有考虑 ：(A)购买3,250,000股MANA股票的权证，这些股票将继续发行和流通，并由我们的公众股东持有； (B)购买我们保荐人持有的2,500,000股MANA股票的权证；(C)购买最多1,656,383股MANA股票的期权 将向Cardio的现有期权持有人发行的股票，(D)约2,061,773股认股权证将购买将向Cardio的现有权证持有人发行的MANA普通股，以及(E)根据合并协议的条款将向Cardio股东支付的任何补偿的任何减少；但包括(I)在MANA权利转换后可发行的928,571股MANA股票， 将在业务合并结束时根据1/7自动转换为MANA股票^这是MANA 每股已发行MANA权利及(Ii)预期将就业务合并行使的Cardio股权的行使，使持有人有权获发行101,702股MANA股份，相当于合并代价的1%。如果 实际情况与这些假设不同，我们的公众股东在业务合并后保留的所有权百分比将不同。上述MANA股份数量和权益百分比是基于一些额外的 假设，包括Cardio在业务合并之前不会发行任何额外的股本证券。如果实际情况 与我们的假设不同，上面列出的股份数量和百分比权益也将不同。在 将我们的流通权转换为928,571股MANA股票生效后，我们保荐人、高级管理人员和董事的所有证券、所有权和投票权控制权如下：

(1)本演示假定持有本公司普通股的其他 持有者不会在交易结束时对其可赎回普通股行使赎回权。

(2)本演示文稿假设我们的公开股票的最大赎回金额 在我们的信托账户中保持至少5,000,001美元的资产)。

(3)百分比计算 不适用于(A)行使(I)3,250,000份公开认股权证、(Ii)2,500,000份私募认股权证、(Iii)向Cardio员工发行1,656,383 份期权及(Iv)Cardio认股权证持有人持有的2,061,773份认股权证，以及(B)发行溢价 股份及于转换延期票据时可发行的股份。

(4)上市股东类别 的持股由保荐人及本公司现任高级职员及董事持有的保荐人股份组成，但不包括保荐人行使保荐人持有的私人认股权证而可发行的2,500,000股股份。

欲了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的 形式简明合并财务信息。”

问：在业务合并方面，MANA的任何董事或高级管理人员是否有可能与我的利益冲突？

答：Mana的 董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益。您应 牢记MANA董事和管理人员的以下利益：

在我们首次公开募股之前，MANA向保荐人 发行了股票，总购买价为25,000美元。此外，在首次公开招股结束之际，保荐人 购买了2,500,000份认股权证，每份认股权证购买一股MANA股票，每份认股权证的价格为1.00美元。保荐人持有的认股权证可按每股11.50美元行使。我们的两(2)名董事目前持有总计60,000股MANA股票。此外，我们的保荐人将向我们的首席执行官转让150,000股MANA股票和100,000股私募认股权证，以在业务合并完成后以每股11.50美元的价格购买MANA普通股。因此，鉴于为上述证券支付的对价金额 ，即使业务合并导致MANA证券的市场价格大幅下降，MANA的董事和高级管理人员也可能从业务合并的完成中受益。MANA董事和管理人员可能获得的好处可能会影响他们推动业务合并和/或征求代理人批准业务合并提案的动机。请参阅“风险因素-与MANA作为一个空间的业务相关的风险- MANA的董事和高级管理人员在决定推荐与Cardio的业务合并时可能会有一定的冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和合伙人的某些利益与您作为股东的利益不同或除此之外 .”

我们经修订和重新签署的公司注册证书规定，如果如果MANA不在2022年8月26日之前完成业务合并(除非MANA董事会在向信托账户提供额外出资时进一步延长，金额为每股公开股份0.0333美元，或每次延长一个月216,667美元，最长12个月)，MANA将被要求解散和清算， MANA内部人士持有的证券将一文不值，因为这些持有人已同意放弃他们获得任何清算分配的权利 。2022年8月22日，MANA通知其信托账户的受托人，将把其完成初始业务合并的时间从2022年8月26日延长一个(1)月至2022年9月26日，随后将216,667美元存入信托账户，以将MANA的存续期延长至2022年9月26日。2022年9月21日，我们通知信托账户的受托人，我们将把完成初始业务组合的时间从2022年9月26日延长至2022年10月26日，并将216,667美元的金额 存入信托账户，以延长MANA的存续期至2022年10月26日。Mana预计，如果需要，它将收到至少一笔额外付款，以进一步延长截止日期。

此外，根据业务合并营销协议，只有在完成业务合并后，拉登堡-塔尔曼公司(“拉登堡”)和I-Bankers Securities，Inc.(“i-Bankers”)才能从MANA获得费用。此外，MANA已同意赔偿拉登堡和i-Bankers因其参与而产生的某些债务。此外，拉登堡董事的执行董事Jonathan Intrater目前担任MANA的首席执行官、首席财务官和董事长；然而，Intrater先生不在业务合并营销协议中包含的赔偿范围内。

此外，MANA董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或豁免时，在确定此类更改或豁免是否合适并符合MANA股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。请参阅“风险因素--与MANA作为一个空间的业务相关的风险，因为MANA的赞助商及其高级管理人员和董事拥有MANA股票和MANA认股权证，不会参与清算分配，因此，如果业务合并没有完成，他们将失去在美国的全部投资，并面临其他财务后果，他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突.”

问：MANA股东特别会议在何时何地举行？

答：专题会议将于2022年10月25日东部时间上午10：00：00举行。Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022.

鉴于新冠肺炎的持续发展以及各国政府已经实施的相关协议，董事会决定此次特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议。董事会认为，这是目前本公司及其股东的正确选择，因为它允许股东出席和参与特别会议，同时保障本公司股东、董事和公司管理团队的健康和安全。您 将能够在线出席特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交您的问题 通过访问Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022。 要参加虚拟会议，您需要一个由大陆股票转让信托公司分配的控制号码， 该公司的转让代理。此外，您还可以选择拨打+1-800-450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1-857-999-9155(美国和加拿大境外，适用标准费率)收听特别会议。电话访问的密码为：7806413#，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。 会议网络直播将于东部时间上午10：00准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议， 并且您应该为登记过程留出充足的时间。由于特别会议将是一次完全虚拟的会议， 将没有实际地点供股东参加。

希望参加虚拟会议的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或持有其股票的其他被提名人获得合法代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(可辨认的照片 即可)发送至proxy@Continentalstock.com。通过电子邮件向有效合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们注册出席和参与特别会议。在联系大陆股票转让与信托公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含有关参加特别会议的链接和说明 。受益股东应至少在会议日期前五(5)个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保会议的顺利进行。

问：谁可以在股东特别会议上投票？

答：只有截至2022年9月27日(记录日期)收盘时持有MANA股票的 持有者可以在股东特别会议上投票 。截至记录日期，有8,125,000股MANA股票已发行和流通，并有权投票。Mana的发起人和初始股东总共拥有1,625,000股，并已同意投票支持业务合并。

请参阅“MANA股东特别会议-记录日期；谁有权投票了解更多信息。

问：股东特别会议的法定人数要求是多少？

答：代表截至记录日期已发行和发行的MANA股票的多数(4,062,501股)并有权在特别 会议上投票的股东 必须亲自出席或由委托代表出席，才能举行特别会议和开展业务。这称为 法定人数。如果股东(I)出席并有权 在会议上投票，或(Ii)已适当提交委托书，则将计算Mana股份以确定是否有法定人数。如未达到法定人数，代表亲自出席或委派代表出席该会议的多数票的股东可休会，直至出席会议的人数达到法定人数。如果您是MANA普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就任何提案投票您的股票，您的股票将不会被视为存在，以确定是否存在法定人数。

问：批准这些提案需要获得多少票数？

答：企业合并建议、股权计划采纳建议、纳斯达克20%建议和休会建议均需要 亲自出席(通过虚拟会议平台)或由受委代表出席并有权在特别会议或其任何续会上投票的我们普通股的过半数流通股投赞成票。弃权的效果是，对这些提案中的每一项都投反对票。中间人的非投票将不会对这些提案的投票产生影响。

宪章修正案建议的批准需要有权在特别大会或其任何续会上投票的本公司当时已发行和已发行普通股的多数股东(亲自或委托代表)投赞成票 。因此，投弃权票或投反对票与投反对票的效果相同。

董事选举建议由亲临(通过虚拟会议平台)或委派代表出席特别会议并有权投票选举董事的股东以 票的多数决定。这意味着，董事的提名人如果获得的赞成票比同一职位的任何其他提名人都多，他们就会当选。因此，股东没有委托代表或亲自在股东特别会议上投票、弃权或经纪人没有投票，都不会影响对董事选举提案的任何投票结果 。

问：初始股东将如何投票？

答：MANA的保荐人和其他初始股东于 记录日期拥有1,625,000股保荐人股票，或约20%的已发行和已发行的MANA股票，已同意根据 与IPO承销商于2021年11月22日达成的书面协议，投票表决他们在首次公开募股前收购的各自的MANA普通股股份，赞成每个提议，包括业务合并提议。Mana的保荐人和其他初始股东也同意，他们将投票支持自首次公开募股以来他们购买或在公开市场购买的任何MANA股票。

问：我是否需要 投票反对企业合并提案才能赎回我的普通股？

答：没有。您无需投票反对企业合并提案，即有权要求MANA赎回您的普通股 ，现金相当于您在信托账户中按比例存入的总金额(在支付递延承保佣金之前，包括信托账户按比例计算的利息，扣除应付税金)。这些要求赎回MANA股票以换取现金的权利在本文中有时称为赎回权。如果业务合并未完成，则选择行使赎回权的MANA股票持有人将无权获得此类付款。

公众股东可以寻求赎回他们的股票，而不管他们投票支持还是反对企业合并。任何在2022年10月21日或之前(特别会议前两(2)个工作日)持有MANA股票的公众股东有权要求在企业合并完成时按比例赎回其股票，比例为当时存入信托账户的总金额的一部分，减去当时应缴但尚未支付的任何税款。

要在特别会议上就企业合并提案 表决其公开发行的股票，股东必须是2022年9月27日(记录日期)的股东。

问：我是否有 赎回权？

答：是的，如果您在向MANA的转让代理提交将您的公开股票赎回为现金的书面请求时， 您拥有您的MANA公开股票，您将能够对您的公开股票行使赎回权。

如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股票，您将保留在特别会议上的投票权。但是，由于您不再拥有公共股票，因此您将无法行使有关公共股票的 赎回权。

但是，只有在建议的业务合并完成的情况下，才会支付赎回款项。如果建议的业务合并因任何原因未能完成，则行使赎回权的公众股东将无权获得赎回款项。在完成业务合并之前，您不能选择赎回您的股票。

在MANA首次公开发售中发行的单位(“MANA单位”) ，每个单位包括一股MANA普通股、每股面值0.00001美元(“MANA 股份”)、一个可赎回认股权证的一半，以及一项收购MANA 1/7股份的权利。每份完整认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股MANA股票，并可进行调整。假设拟议的业务合并完成，选择赎回权的MANA 股东(保荐人或MANA的高级管理人员和董事除外)将有权按比例赎回其MANA股票 信托账户(目前预计股东每股不低于约10.09美元 )，扣除应缴税款后的净额。

Mana的公司注册证书规定，公共 股东，单独或连同该股东的任何附属公司或与该股东一致或作为“团体”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%寻求赎回 权利。因此，任何持有我们股份超过15%的人将无法赎回超过15%限制的任何股份，无论他们 以何种方式投票。

问：我如何 行使赎回权？

答：如果您 是记录日期的公共股东，并且您寻求赎回您的股票，您必须(I)要求MANA在2022年10月21日东部时间下午5：00 之前(特别会议前两(2)个工作日)赎回您的股票；和 (Ii)向MANA的转让代理提交书面请求，地址在本节末尾，并在特别会议召开前至少两(2)个工作日使用存款信托公司(“DTC”)的DWAC(托管人存取款)系统将您的股票以实物或电子方式交付给MANA的转让代理。已发行MANA单位的持有者在对MANA普通股行使赎回权之前，必须将相关的MANA股票、MANA认股权证和MANA权利分开。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将证书邮寄回持有者 ，以便持有者随后可以行使他或她的赎回权利，提交实物证书或在所需时间期限内以电子方式交付股票。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将这些单位的证书 提交给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，并附上书面说明 将这些单位分为公开股份、公开认股权证和权利。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票 邮寄回您，以便您可以在公共股票与单位分离时行使赎回权 。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到大陆股票转让信托公司， 我们的转让代理。书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有您的单位的被提名人。您的被提名人 还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取并存放必要数量的公开股票、公开认股权证和权利 。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股份从单位中分离后行使您的赎回权利 。虽然这可以在同一工作日以电子方式完成，但我们的转让代理已建议我们，您应在赎回截止日期前至少24小时以电子方式完成分拆。 在任何一种情况下，如果您未能及时导致您的公开股票分拆，您很可能无法行使您的 赎回权。因此，建议您尽快联系转移代理，将您的设备分成 个组件。

任何更正或更改的赎回权书面要求 必须在特别会议前两(2)个工作日由MANA的转让代理收到。除非持有人的股票在特别会议前至少两(2)个业务 天已(实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

公众股东可以寻求赎回他们的股票，而不管他们投票支持还是反对企业合并。任何在2022年10月21日(特别会议前两(2)个工作日)或之前继续持有MANA股票的公众股东有权要求按比例赎回其股票 ，比例为当时存入信托账户的总金额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款， 在业务合并完成时)。

任何赎回请求一旦提出，可在任何时间撤回，直至MANA股东特别会议之日为止。每股实际赎回价格将等于当时存入信托账户的总额(在支付递延承销佣金之前，包括从信托账户按比例获得的利息，扣除应付税金)除以首次公开募股 售出的普通股数量。请参阅标题为“MANA股东特别会议--赎回权有关您希望赎回您的MANA股票以换取现金时应遵循的程序的更多信息。

问：我如何投票？

答：如果 您在MANA股东特别会议的记录日期持有创纪录的MANA股票，您可以通过网络直播在MANA股东特别会议上亲自投票，或通过邮寄 提交委托书，以便在上午9：00之前收到。于2022年10月25日，按照《MANA股东特别会议“如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被指定人持有，则您的经纪人、银行或其他被指定人可以提供投票指示(包括任何电话或 互联网投票指示)。您应在特别会议之前联系您的银行、经纪人或其他指定人，以确保与您实益持有的股票相关的 选票将被正确计算。在这方面，您必须向您的银行、经纪人或其他被指定人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望参加MANA股东特别会议并亲自投票，请从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得委托书。

问：如果我的 股票被我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，他们会自动投票给我吗？

答：没有。根据各个国家证券交易所的规则，您的银行、经纪人或其他被指定人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的银行、经纪人或其他被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。Mana认为这些建议是非酌情的，因此，在没有您的指示的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人不能投票您的股票。如果您不与您的代表一起提供指示，您的银行、经纪人或其他被指定人可以提交一张代理卡，明确表示不会投票您的股票；这表明银行、经纪人或其他被指定人不投票。 您的股票被称为“经纪人不投票”。在确定法定人数时，经纪人不投票将不被视为出席，并且不会对提案产生任何影响，但宪章修正案提案除外，对于该提案，它将与 反对票具有相同的效果。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的MANA股票。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被提名者以“街道名称”持有的，您应该已经从该组织 而不是直接从我们那里收到了带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式对您的股票进行投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的 银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并将其放入所提供的已付邮资的信封中。

问：如果 我放弃投票或未能指示我的银行、经纪人或其他被提名人如何投票我的股票怎么办？

答：MANA 将就特定提案将标记为“弃权”的适当签署的委托书视为在场，以便 确定MANA股东特别会议是否达到法定人数。为获得批准，对任何提案投弃权票与投“反对票”的效果相同。此外，未能选择行使您的 赎回权将使您无法将您的MANA普通股赎回为现金。为了行使您的赎回权利， 您必须在适用的代理卡上选择赎回此类MANA股票，或在MANA股东特别会议召开之前，按第7页所列地址向MANA的转让代理提交书面请求，并通过DTC 将您的股票以实物或电子方式交付给MANA的转让代理。

如果您是“街道名称”持有人，并且您没有 与您的代表一起提供指示，则您的银行、经纪人或其他代理人可以提交代理卡，明确表示不会投票 您持有的MANA普通股；银行、经纪人或代理人不投票您的MANA普通股的指示称为“经纪人不投票”。只有在您提供有关如何投票的说明的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人才能投票您持有的MANA普通股。您应指示您的经纪人按照您 提供的指示对您持有的MANA普通股进行投票。经纪人不投票将不会对1、3、4、5和6号提案产生任何影响，并具有投票反对2号提案的效果。

问：如果我退回我的代理卡而不指明如何投票，会发生什么情况？

答：如果您签署了 并退回了您的委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的 委托书所代表的MANA普通股股票将投票支持每一项提案以及每一位被提名者进入我们的董事会。未经签名退回的 代理卡将不被视为出席特别会议，不能投票。

问：我可以在邮寄代理卡后更改投票吗？

答：是的。在特别会议投票表决您的委托书之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过签署并退回日期晚于上一张委托书的委托书来撤销您的委托书，或亲自出席特别会议并以投票方式投票，或提交书面撤销书，说明您希望撤销我们在特别会议之前收到的委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票 ，您应遵循您的银行、经纪人或其他代理人关于撤销委托书的指示。如果您是记录持有者，您应将任何撤销通知或您已填写的新代理卡(视具体情况而定)发送至：

大陆股转信托公司 公司
道富大街1号，
纽约，纽约10004
收件人：代理部
Telephone: (212) 509-4000

或

马纳资本收购公司
8绿色

套房#12490

特拉华州多佛，邮编：19901

收信人：首席执行官
Telephone: (302) 281-2147

问： 我现在应该发送我的股票证书吗？

答：打算赎回MANA股票的Mana股东 应在特别会议召开前至少两(2)天向MANA的转让代理发送证书。请参阅“MANA股东特别会议--赎回权“对于 如果您希望将您的普通股赎回为现金，应遵循的程序。

问：业务合并预计在什么时候进行？

答：假设 收到必要的股东批准，并满足完成交易的所有其他条件，MANA预计业务合并将不晚于2022年10月26日进行。

问：我是否可以 寻求有关我的股票的法定评估权或持不同政见者权利？

答：没有。评估 MANA股份持有人不享有与拟议业务合并相关的权利。有关更多信息，请参阅 标题为“MANA股东特别会议--评估权利。”

问：如果我在会议前出售所持MANA股票，会发生什么情况？

A：专项会议记录日期 早于专题会议日期，也早于业务合并预期完成日期 。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的MANA股票，除非受让人从您那里获得 投票该等股票的委托书或书面协议，否则您将保留在特别会议上投票的权利，但在业务合并完成后，您将不会 持有MANA的权益。如果您在记录日期之后但在特别会议 之前转让您的MANA股票，您将不再有权对您的MANA股票行使赎回权。

问：在决定如何投票时，是否存在与业务合并相关的 风险？

答：是的。 本委托书中讨论了与合并协议中预期的业务合并和其他交易相关的几个风险。请特别仔细阅读中描述的风险的详细说明。风险因素“ 从本委托书第21页开始。

问：如果业务合并没有完成，会发生什么？

答：根据我们修订和重新签署的公司注册证书，如果MANA在2022年8月26日之前没有完成业务合并，除非 董事会批准最多十二(12)个月的延期以完成其初始业务合并(以每次延期一个月向信托账户提供的216,667美元为限)，或者我们获得MANA股东的批准来延长完成初始业务合并的截止日期 ，然后根据我们的公司注册证书，MANA的官员必须根据特拉华州公司法(这里称为“DGCL”)采取一切必要的行动，在合理可行的情况下尽快解散和清算MANA。解散后，MANA将不再作为一家公司存在。在任何清算中，信托账户中持有的资金，加上从中赚取的任何利息(扣除应付税金)，以及任何剩余的信托外净资产，将按比例分配给在MANA首次公开募股或在售后市场获得此类普通股的MANA股票持有人 。每股MANA股票将在清算时支付的估计对价约为股东每股10.09美元，这是根据截至记录日期信托账户的存款金额，扣除应缴税款后得出的。截至创纪录日期，MANA股票在纳斯达克全球市场的收盘价为10.04美元。Mana的发起人和其他初始股东 放弃对他们持有的任何MANA股票进行任何清算分配的权利。2022年8月22日，MANA通知其信托账户的受托人，将把其完成初始业务合并的时间从2022年8月26日延长一个月至2022年9月26日，随后将216,667美元存入信托账户，以延长MANA的存续期至2022年9月26日。2022年9月21日，我们通知信托账户受托人，我们将把完成初始业务组合的时间从2022年9月26日延长一个月至2022年10月26日，与此决定相关的是，我们随后将216,667美元存入信托账户，以便将MANA的存续期延长至2022年10月26日。 MANA预计，如果需要，它将收到至少一笔额外付款，以进一步延长截止日期。

问：企业合并后，存放在信托账户中的资金会发生什么情况？

答：在业务合并结束后，信托账户中的资金将释放给MANA。行使赎回权的MANA股票持有人将获得每股赎回价格。资金余额将用于为企业合并提供资金。截至2022年9月27日，MANA的信托账户中约有65,612,574美元；根据这一金额，MANA在首次公开募股中发行的每股流通股约10.09美元 将支付给 选择赎回MANA股票的公众投资者。在这类付款后，信托账户中剩余的任何资金将用于未来的营运资金和合并后实体的其他公司用途。

问：谁将为特别会议征集代理并支付征集代理的费用？

答：Mana 将支付为特别会议征集委托书的费用。Mana已聘请Advantage Proxy作为其征集代理，协助 征集特别会议的委托书。Mana已同意向招标代理Advantage Proxy支付10,000美元的费用，外加支出，并将偿还招标代理的合理自付费用，并赔偿招标代理及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。Mana还将报销银行、经纪人和代表MANA股份实益所有人的其他托管人、代理人和受托人向MANA股份的实益拥有人转发募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外的 金额。

问：MANA董事会如何建议我投票？

答：MANA 董事会建议其股东投票或指示投票：

·“对于” 第1号提案，企业合并提案；

·“为” 第2号提案，宪章修正案提案；

·“对于” 第3号提案，股权计划采纳提案；

·“对于” 4号提案，纳斯达克20%的提案；

·“方案5，董事选举方案”；

·“对于” 第6号提案，休会提案，如果提出的话。

您应该阅读 “企业合并建议书：批准企业合并 — Mana董事会批准业务合并的理由“从第77页开始，讨论我们的董事会在决定建议批准企业合并提案时考虑的因素。

问：我和其他人有多少 票？

答：截至记录日期，您持有的每股MANA普通股有权获得一(1)次投票权。截至记录日期收盘时，MANA的已发行和已发行普通股共有8,125,000股。

问：谁可以帮助回答我的问题？

答：如果您对提案有 个问题，或者如果您需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请通过以下地址与MANA的 代理律师联系：

Advantage代理
P.O. Box 13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以从美国证券交易委员会存档的文件中获取有关MANA的其他信息，方法是按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明进行操作。

向MANA的股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，除非MANA收到一个或多个此类股东的相反指示，否则允许MANA及其雇用的向其股东传递通信的服务提供商向拥有相同地址的两(2)名或更多 股东交付一份委托书副本。根据书面或口头请求，MANA将向共享地址的任何 股东递送一份单独的委托书副本，该股东已收到一份委托书副本，并且希望将来收到单独的 份。收到多份委托书的股东同样可以要求MANA在未来交付一份 份委托书。股东可通过联系MANA将其请求通知MANA，如下所示：

马纳资本收购公司
8绿色

套房#12490

特拉华州多佛，邮编：19901

收信人：首席执行官
Telephone: (302) 281-2147

或

Advantage Proxy公司
P.O. Box 13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

风险因素

在评估业务合并和将在特别会议上表决的提案时，您应仔细审查和考虑以下风险因素和本委托书中包含的其他信息，包括本委托书中包含的财务报表和财务报表附注。 以下风险因素适用于Cardio的业务和运营，也适用于合并后公司在业务合并完成后的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响，并可能对合并后公司的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除本委托书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与财务报表和财务报表附注一并阅读。

除另有说明或文意另有所指外，“与企业合并有关且为上市公司的风险”中提及的“Cardio”或 “公司”指的是Cardio生效后的当前业务和运营，并受业务合并的完善 的约束。

与Cardio业务和行业相关的风险

心脏科的运营历史有限，因此无法 可靠地预测未来的增长和运营结果。

Medico于2017年1月注册为爱荷华州有限责任公司，该有限责任公司的所有资产于2019年9月并入特拉华州C-Corp。因此，Cardio的经营历史有限，投资者可以据此评估其业务前景，这使得很难预测Cardio未来的经营业绩。 医疗诊断行业的不断发展增加了这些不确定性。投资者必须根据运营历史有限的公司经常遇到的风险、不确定性和问题来考虑Cardio的业务前景。

心脏科的商业模式未经验证，无法保证获得可观的收入或运营利润。

心脏科目前的商业模式尚未得到证实，其盈利潜力(如果有的话)目前还不得而知。心脏科面临创建新业务所固有的所有风险。 Cardio实现盈利的能力取决于其最初的营销，以产生足够的运营现金流，为未来的扩张提供资金。不能保证Cardio的运营结果或业务战略将实现显著的收入或盈利。

心脏o是一家医疗诊断测试公司，运营历史有限，尚未从产品销售中获得可观的收入。有氧运动 有已发生的营业亏损从一开始就是这样并且可能永远不会实现或保持盈利。

2021年和2022年，心脏科只产生了名义收入 。截至2021年12月31日和截至2022年6月30日的6个月，其净亏损总额分别约为620,500美元和约1,132,000美元，截至2022年6月30日的累计赤字约为2,462,600美元。心脏 预计，由于其商业推出第一个诊断评估测试、获得市场对其初始产品的认可和接受、扩大其营销渠道并以其他方式定位以增加收入的活动，其亏损将继续下去 机会，所有这些都将需要招聘更多员工以及其他重大支出。心脏科无法预测它何时会盈利，而且可能永远不会盈利。它可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、 延误以及其他可能对其业务产生不利影响的未知因素。Cardio未来净亏损的规模将在一定程度上取决于其未来支出的增长率和创收能力。即使它在未来实现盈利， 它也可能无法在随后的时期保持盈利。如果在需要时无法获得额外资本，或者无法以可接受的条款获得 ，Cardio可能被迫修改或放弃其当前的业务计划。

表观遗传测试市场是一个相当新且未经证实的市场，它可能会衰退或经历有限的增长，这将对Cardio充分发挥Cardio平台潜力的能力产生不利影响。

表观遗传学是Cardio技术、产品和服务的核心。根据疾控中心的说法，表观遗传学是研究一个人的行为和环境如何导致影响一个人基因工作方式的变化的学科。与遗传变化不同，表观遗传变化是可逆的，不会改变一个人的DNA序列，但它们可以改变一个人的身体阅读DNA序列的方式。表观遗传检测市场相对较新，评估市场的规模和范围受到许多风险和不确定因素的影响。心脏科相信，它未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长。Cardio解决方案的使用仍然相对较新， 客户可能不认识到Cardio的测试和服务的需求或好处，这可能会促使他们停止使用Cardio的测试和服务，或者决定采用替代产品和服务来满足他们的医疗保健需求。为了扩大Cardio的业务并扩大其市场地位，Cardio打算将营销和销售工作的重点放在教育客户了解其测试和服务的好处和技术能力，以及将其测试和服务应用于不同垂直市场客户的特定 需求。心脏科进入和扩展其测试和服务所针对的市场的能力 取决于许多因素，包括其测试和服务的成本、性能和感知价值。 市场机会估计受到重大不确定性的影响，并基于假设和估计。由于许多因素，评估Cardio解决方案在Cardio正在竞争或计划参与竞争的每个垂直市场的市场尤其困难 , 包括有限的可用信息和市场的快速演变。Cardio的 测试和服务市场可能无法显著增长，或无法达到Cardio预期的增长水平。因此，由于缺乏客户接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软以及其他原因，Cardio对其产品和服务的需求可能会低于预期。如果Cardio的市场没有显著增长，或者对Cardio解决方案的需求没有增加，那么Cardio的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

本委托书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，而且即使Cardio竞争的市场实现了预测的增长， Cardio的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

市场机会估计和增长预测 受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本委托书中有关心血管诊断市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使Cardio竞争的市场达到了其规模估计和预测的增长，Cardio的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

未来针对Cardio的任何诉讼都可能代价高昂且耗时 进行辩护。

心脏科可能会时不时地受到法律诉讼和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如Cardio的客户因商业纠纷或Cardio现任或前任同事提出的雇佣索赔而提出的索赔。诉讼可能导致大量费用，并可能分散Cardio管理层的注意力和资源，这可能会对其业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。 保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以Cardio可接受的条款提供保险。对未投保或保险不足的Cardio提出索赔可能会导致意外成本，从而减少其收入和潜在利润。

如果Cardio不能改进或推出获得市场认可并跟上技术发展步伐的新产品，Cardio的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

Cardio能否吸引新客户并增加现有客户的收入，在一定程度上取决于Cardio能否增强和改进其解决方案、 提高其产品的采用率和使用率以及推出新产品和功能。任何增强功能或新产品的成功 取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平 以及整体市场接受和需求。Cardio开发的增强功能和新产品可能无法及时 或以经济高效的方式推出，可能存在缺陷，可能与Cardio的解决方案存在互操作性困难，或者可能无法获得产生可观收入所需的市场接受度 。如果Cardio无法成功增强其现有解决方案和能力以满足不断变化的客户需求、提高其解决方案的采用率和使用率、开发新产品，或者Cardio提高其产品使用率的努力的成本高于Cardio的预期，则Cardio的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

Cardio业务的成功取决于其能否 扩展到新的垂直市场并以经济高效的方式吸引新客户。

在 为了发展Cardio的业务，Cardio计划在新的垂直市场中提高企业对其测试和服务的认识和采用 。心脏科打算增加在销售和营销以及技术开发方面的投资，以满足这些市场和其他市场不断变化的客户需求。然而，不能保证Cardio将成功地从这些市场中的任何一个或所有市场获得 新客户。心脏科在营销和销售其产品和服务方面的经验有限，尤其是在这些新市场，这可能会带来独特的和意想不到的挑战和困难。此外，Cardio可能会产生修改其当前解决方案以符合客户要求的额外成本，而Cardio可能无法 产生足够的收入来抵消这些成本。心脏科还将被要求遵守政府客户要求的某些法规，这些法规将要求Cardio产生成本、投入管理时间并修改其当前的解决方案和运营。如果Cardio 不能以经济高效的方式有效地遵守这些规定，Cardio的财务业绩可能会受到不利的 影响。

如果 Cardio使用或计划采用的新营销渠道的成本大幅增加，那么Cardio可能会选择使用替代的 和更便宜的渠道，这可能不如Cardio目前使用的渠道有效。随着Cardio增加或改变其营销战略组合 ，Cardio可能需要扩展到比Cardio目前所在的更昂贵的渠道，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，Cardio营销其产品和服务的经验有限 ，Cardio可能无法成功选择能够以经济高效的方式为Cardio提供与客户接触的营销渠道 。作为Cardio渗透新垂直市场战略的一部分，Cardio在能够确认此类市场的任何收入之前将产生营销费用 ，这些费用可能不会增加收入或品牌知名度。 Cardio预计将在新的营销活动中投入大量支出和投资，这些投资可能不会导致 获得更多客户的成本效益。如果Cardio无法维持有效的营销计划，则其吸引新客户或进入新垂直市场的能力可能会受到不利影响。

医疗保健行业的整合可能会对Cardio的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

许多医疗保健行业参与者和付款人正在进行整合，以创建更大、更集成的医疗保健提供系统，具有更大的市场力量。心脏科预计，监管和经济状况将导致未来医疗保健行业的进一步整合。随着整合的加速，Cardio的合作伙伴组织的规模经济可能会增长。如果合作伙伴在整合后经历了相当大的增长， 该合作伙伴可能会确定它不再需要依赖Cardio，并可能减少对Cardio产品和服务的需求。 此外，随着医疗保健提供商进行整合以创建更大、更集成、具有更大市场影响力的医疗保健提供系统，这些提供商可能会尝试利用其市场影响力来谈判降低Cardio产品和服务的费用。最后， 整合还可能导致Cardio的合作伙伴收购或未来开发与Cardio的产品和服务竞争的产品和服务。任何这些潜在的合并结果都可能对Cardio的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

Cardio可能面临激烈的竞争，这可能会限制Cardio在Cardio行业内保持或扩大市场份额的能力，如果Cardio不保持或扩大其市场份额 Cardio的业务和经营业绩将受到损害。

这个 Cardio产品和服务的市场是分散的、竞争激烈的，其特点是快速发展的技术标准、 客户需求以及频繁推出的新产品和服务。心脏o的竞争对手从规模较小的利基公司 到资金雄厚、技术先进的大型实体。

心脏科的竞争基于几个因素，包括产品和服务的效用和质量、通过使用产品和服务为患者和组织提供临床和财务绩效改进的能力、服务的质量和可靠性、易用性和便利性、品牌认知度以及将服务与现有技术相结合的能力。Cardio的一些竞争对手及其技术，如传统的血脂检测，更成熟，受益于更高的认知度，拥有更大的客户基础，拥有更多的财务、技术和营销资源。其他竞争对手拥有专有技术，使他们的产品和服务区别于Cardio的产品和服务。卡迪奥的竞争对手正在不断开发产品和服务，这些产品和服务可能会变得更高效，或对卡迪奥的现有合作伙伴和潜在合作伙伴具有吸引力。由于这些竞争优势，Cardio的竞争对手和潜在竞争对手可能能够更快地对市场力量做出反应， 为其品牌、产品和服务开展更广泛的营销活动，并向Cardio的现有合作伙伴和潜在合作伙伴提出更具吸引力的报价。 

心脏科也在价格的基础上进行竞争。心脏科可能会受到定价压力的影响，原因包括行业内的竞争、医疗行业参与者的整合、管理型医疗组织的做法、政府行动以及Cardio合作伙伴经历的财务压力 。如果Cardio的价格面临巨大的下行压力，Cardio的业务利润将会减少，Cardio的运营业绩将受到不利影响。 

在这种竞争激烈的环境中，心脏科无法 确定Cardio将能够留住Cardio现有的合作伙伴或扩大Cardio的合作伙伴基础。如果Cardio不保留现有合作伙伴或扩大Cardio的合作伙伴基础，或者Cardio必须重新谈判现有的 合同，Cardio的业务、财务状况和运营结果将受到损害。此外，Cardio预计，由于医疗保健信息技术和医疗保健行业的整合，竞争将继续加剧。如果Cardio的一个或多个竞争对手或潜在竞争对手与Cardio的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对Cardio的有效竞争能力产生不利影响，并可能损害Cardio的业务、财务状况和运营业绩。 

卡迪奥的业务有赖于越来越多的客户使用卡迪奥的解决方案，而卡迪奥可能会失去客户或减少客户对卡迪奥解决方案的使用。

Cardio能否实现增长和创收，在一定程度上取决于Cardio能否维持和发展Cardio与现有客户的关系，并说服他们增加Cardio的测试和服务使用量。如果Cardio的客户不增加使用Cardio的测试和服务，则Cardio的收入可能不会增长，Cardio的运营结果可能会受到损害。很难准确预测客户的使用级别，客户的流失或使用级别的减少可能会对Cardio的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果大量客户停止使用或减少使用Cardio的测试和服务，则可能需要Cardio在销售和营销方面的支出大大超过Cardio目前计划的支出，以维持或增加来自客户的收入。这些额外支出可能会对Cardio的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与Cardio的 技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对Cardio的业务和经营业绩产生不利影响。

心脏o的持续增长在一定程度上取决于客户是否有能力在可接受的时间内随时获得其测试和服务。心脏科在未来可能会因各种因素而出现中断、停机和其他性能问题，这些因素包括： 基础设施更改、新应用程序和功能的引入、软件错误和缺陷、 客户数量增加或安全相关事件造成的容量限制。此外，Cardio或其供应商可能会因服务器故障或其他技术困难(以及维护要求)而经历 有限时间的设备停机、服务器停机时间。维护和改进Cardio的性能可能会变得越来越困难，尤其是在大容量情况下，随着其解决方案变得更加复杂和客户流量增加。如果Cardio的解决方案不可用，或者Cardio的客户无法在合理的时间内或根本无法使用Cardio的解决方案，则Cardio的业务将受到不利影响，其品牌可能会受到损害。如果出现上述任何因素，或Cardio的 基础设施发生其他故障，客户或患者数据可能会永久丢失。如果Cardio不能有效地解决容量限制， 根据需要升级其系统，并不断开发Cardio的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，客户可能会停止使用Cardio的解决方案，Cardio的业务和运营结果可能会受到不利影响 。 

心脏依靠数量有限的供应商、合同制造商和物流供应商，而Cardio的测试由单一的合同高复杂性临床实验室改进修正案(CLIA)实验室进行。

对于Cardio的EPI+Gen CHD™测试，Cardio及其供应商依赖有限数量的供应商提供实验室试剂和采样套件用品、合同制造商和物流供应商。例如，某些专利试剂由密歇根州的一家单一合同制造商按照良好制造规范生产；样品采集试剂盒由位于爱荷华州的一家履行中心组装和完成；EPI+Gen CHDCLIA™测试在位于密苏里州的一家高复杂性CLIA实验室进行。依赖数量有限的供应商和唯一的合同制造商、履约中心和实验室会带来各种风险。这些风险包括：如果Cardio供应链的任何部分因任何原因中断，例如自然灾害、劳资纠纷或系统中断，Cardio可能无法在不招致重大额外成本和重大延误的情况下开发替代来源 。例如，在2021年期间，冠状病毒大流行影响了在实验室对人员进行面对面培训的能力，这使得EPI+Gen CHD™的推出推迟了大约两个半月 。作为一家上市公司，将产品发布推迟近一个财政季度可能会导致Cardio报告的 运营业绩未能达到市场预期，进而可能对Cardio的股价产生负面影响。

Cardio的解决方案、网络或计算机系统的安全性可能会遭到破坏，任何未经授权访问Cardio客户数据的行为都将对其业务和声誉造成不利影响。

Cardio解决方案的使用涉及 存储、传输和处理Cardio客户的私人数据，这些数据可能包含Cardio客户或其客户的患者、员工、业务合作伙伴或其他人员的机密和 专有信息，或有关Cardio客户和客户人员的其他个人或身份信息。 个人或实体可能试图侵入Cardio的网络或平台安全，或Cardio的第三方托管和存储提供商的网络或平台安全，并可能访问Cardio的客户和客户人员私人数据，这可能导致Cardio的客户和客户人员的专有或机密信息被 销毁、泄露或挪用。 如果Cardio的任何客户或客户人员的私人数据被泄露、被他人获取或在未经授权的情况下被销毁，可能会损害Cardio的声誉，Cardio可能面临民事和刑事责任，并且Cardio可能会失去 访问私人数据的能力，这将对其解决方案的质量和性能产生不利影响。

此外，Cardio的服务可能会 受到计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击，所有这些在Cardio的行业中都变得更加普遍。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但可能包括Cardio或Cardio的客户或客户人员拥有的数据被盗或损坏， 和/或对其平台的损坏。未能保持Cardio产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使Cardio的客户满意，可能会损害Cardio的声誉以及Cardio留住现有客户和吸引新客户的能力。

虽然Cardio已经实施并将继续实施旨在防止安全漏洞和网络攻击的程序和保障措施，但他们可能无法保护 免受所有试图破坏Cardio系统的行为的影响，并且Cardio可能无法及时意识到任何此类安全漏洞。 未经授权访问或违反Cardio的平台、网络或计算机系统或Cardio技术服务提供商的系统或安全漏洞，可能会导致业务损失、声誉损害、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、 违约损害。违反适用法律、法规或合同义务的民事和刑事处罚，以及为补救而支付的巨额费用、费用和其他金钱。如果客户认为Cardio的平台没有为敏感信息的存储或在Internet上的传输提供足够的安全性，Cardio的业务将受到损害。 客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们使用Cardio的解决方案进行涉及个人 或其他敏感信息的活动。

如果Cardio不能有效竞争，其业务和经营业绩将受到损害。

虽然临床表观遗传学市场仍然是一个相当新的市场，但Cardio面临着来自各种来源的竞争，包括资金雄厚的大型科技公司，如Exact Sciences和Prevencio。这些竞争对手可能比Cardio拥有更好的品牌认知度、更多的财务和工程资源以及更大的销售团队。因此，这些竞争对手可能能够开发和引入与Cardio竞争的解决方案和技术，这些解决方案和技术可能具有比Cardio更强大的功能，或者能够获得更大的客户接受度，并且他们可能能够比Cardio更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，Cardio还可能与较小的公司竞争，后者可能会开发自己的平台，提供与Cardio的平台类似的服务。 Cardio预计，随着Cardio继续扩大其可服务市场并改进其测试和服务，竞争将会加剧和加剧。 竞争加剧可能导致定价压力，并要求Cardio产生额外的销售和营销费用， 这可能会对Cardio的销售、盈利能力和市场份额造成负面影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能对Cardio与Cardio客户的关系产生不利影响。

心脏科能否留住现有客户并吸引新客户，在一定程度上取决于其能否始终保持高水平的客户服务和技术支持 。心脏o目前和未来的客户依赖其客户支持团队来帮助他们有效地利用Cardio的测试和服务，并帮助他们快速解决问题并提供持续的支持。如果Cardio无法聘用和培训足够的支持资源，或者无法以其他方式有效地帮助其客户，则可能会对Cardio留住现有客户的能力造成不利影响，并可能阻止潜在客户采用Cardio的解决方案。心脏科可能无法 足够快地做出响应，以适应客户支持需求的短期增长。心脏科也可能无法修改Cardio客户支持的性质、范围和交付，以与Cardio竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加Cardio的成本，并对Cardio的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。心脏o的销售额现在和将来都高度依赖于它的商业声誉和客户的积极推荐。如果未能维持高质量的客户支持，或者市场认为Cardio无法维持高质量的客户支持，都可能对Cardio的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

Cardio向Cardio客户提供的信息可能不准确或不完整 ，这可能会损害其商业声誉、财务状况和运营结果。

心脏科汇总、处理和分析客户/患者的医疗保健相关数据和信息，以供其客户使用。由于医疗保健行业的数据来源分散、格式不一致且往往不完整，因此医疗保健行业接收或访问的数据的整体质量通常很差，有意或无意地缺失或遗漏的数据的程度或数量可能是重要的。如果Cardio向其 客户提供的测试结果基于不正确或不完整的数据，或者Cardio在捕获、输入或分析这些数据时出错，则Cardio的声誉可能会受到损害，其吸引和留住客户的能力可能会受到严重损害。

此外，在未来，Cardio可能会帮助其客户管理数据并将数据提交给包括CMS在内的政府实体。这些流程和提交 受复杂的数据处理和验证政策和法规管辖。如果Cardio未能遵守此类政策或提交了不正确或不完整的数据，则如果客户、法院或政府机构认定其存储、处理、提交、交付或显示健康信息或其他数据存在错误或错误，则Cardio可能会承担法律责任。

心脏o的专有应用程序可能无法正常运行， 这可能会损害其声誉，引发针对Cardio的各种索赔，或者将Cardio的资源转移到其他用途， 任何这些都可能损害Cardio的业务和经营业绩。

专有软件、产品和应用程序 开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。心脏科可能会遇到技术障碍， 它可能会发现其他问题，使其专有解决方案无法正常运行。如果Cardio的解决方案和服务无法可靠运行或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向Cardio提出责任索赔，并尝试取消与Cardio的合同。此外，材料性能问题、缺陷或其现有或新的解决方案中的错误可能在未来出现，可能是由于其应用程序与Cardio未开发的系统和数据缺乏互操作性 ，且其功能不在其控制范围内或在其测试中未被检测到 。Cardio解决方案中的缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户购买Cardio的产品和服务 。纠正缺陷或错误可能被证明是耗时、昂贵、不可能或不切实际的。Cardio解决方案中存在的错误或缺陷以及此类错误的纠正可能会将其资源从与其业务相关的其他事务上分流 ，损害其声誉，增加其成本，并对其业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

卡迪奥的解决方案在市场上面临激烈的竞争。 如果卡迪奥无法有效竞争，卡迪奥的经营业绩可能会受到不利影响。

Cardio的测试和服务市场竞争日益激烈、快速发展和分散，并受到技术变化和客户需求变化的影响。 尽管Cardio认为其提供的解决方案是独一无二的，但许多公司开发和营销的产品和服务在不同程度上与Cardio的产品和服务竞争，Cardio预计Cardio市场的竞争将继续加剧。此外，行业整合可能会增加竞争。

与Cardio 相比，Cardio的许多现有竞争对手以及一些潜在的新竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更成熟的客户基础以及更多的财务、技术、营销和其他资源。因此，Cardio的竞争对手可能会比Cardio更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。如果Cardio的竞争对手推出新的有竞争力的产品和技术、添加新功能、收购有竞争力的产品、降低价格、与其他公司结成战略联盟或被拥有更多可用资源的第三方收购，心脏科可能会失去客户。此外，如果潜在客户目前正在使用与之竞争的解决方案，则在无法获得安装支持服务的情况下，该客户可能不愿切换到Cardio的测试和服务。如果Cardio 无法以对客户有吸引力的条款提供这些测试和服务，潜在客户可能不愿使用 Cardio的解决方案。如果Cardio的竞争对手的产品、服务或技术比Cardio的解决方案更容易被接受，如果他们成功地比Cardio更早地将其产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务 比Cardio的技术能力更强，则Cardio的收入可能会受到不利影响。此外，Cardio的一些竞争对手可能会以更低的价格提供产品和服务.

如果Cardio不跟上技术变革的步伐，Cardio的解决方案可能会失去竞争力，Cardio的业务可能会受到影响。

临床表观遗传测试和心血管诊断市场正在经历快速的技术变革、频繁的产品和服务创新以及不断发展的行业标准。 如果Cardio无法为Cardio的现有测试和服务提供增强功能和新功能，或无法为其他测试和服务提供获得市场认可或与这些技术发展保持同步的额外测试和服务，则Cardio的业务可能会受到不利影响。 增强、新测试和服务的成功取决于几个因素，包括创新的及时完成、推出和市场接受。如果在这方面做不到，可能会严重影响Cardio的收入增长。此外，由于Cardio的 解决方案专为在现有云软件和技术上运行而设计，因此Cardio将需要不断修改和增强Cardio的 解决方案，以跟上互联网相关硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化，以及实验室技术的变化。无论是在开发这些修改和增强功能方面，还是在将它们及时推向市场方面，心脏科都可能无法成功。此外，对新诊断测试、网络平台或技术(包括实验室技术)的时间和性质的不确定性，或对现有测试、平台或技术的修改，可能会增加Cardio的研发费用。Cardio的解决方案未能跟上技术变化的步伐或在未来的网络平台和技术(包括实验室技术)中有效运行 可能会降低对Cardio解决方案的需求， 导致客户不满，并对Cardio的业务造成不利影响。

如果Cardio在成长过程中不能保持Cardio的企业文化 ，Cardio可能会失去它认为有助于其成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注， 其业务可能会受到损害。

卡迪奥认为，其企业文化是卡迪奥成功的关键组成部分。心脏科已经并将继续投入大量时间和资源来建设其团队 。随着Cardio不断壮大和发展上市公司的基础设施，它可能会发现很难保持其企业文化。 任何未能保持Cardio的文化都可能对其未来的成功产生负面影响，包括其留住和招聘人员以及有效地专注于和追求其公司目标的能力。

Cardio的增长战略可能不可行，预期的增长和价值可能无法实现。

虽然Cardio的整体销售和营销计划将涵盖传统、印刷和数字媒体，但其主要销售和营销战略 包括战略渠道合作伙伴关系中涉及的品牌、协作、联合营销和联合销售机会。Cardio相信，通过确定战略渠道合作伙伴关系的优先顺序，它可以加快向主要医疗保健领域的市场渗透。 该公司打算优先考虑这些细分垂直市场，以实现其增长。其努力的关键是明确定义和执行的渠道合作伙伴关系 整合战略，Cardio相信这将有助于加快销售周期。虽然不能保证，但Cardio 相信这样的战略渠道合作伙伴关系将以多种方式产生收入，包括为其Epi+Gen CHD签订更大的合同^TM测试并捆绑其解决方案以及其他协同技术、服务和产品。不能 保证Cardio将通过这些和其他战略成功地获得客户。

如果失去关键人员的服务，心脏科未来的增长可能会受到损害。

有氧运动高度依赖一些关键员工的人才和服务，特别是Meeshanteni Dogan博士和Robert Philbert MD博士以及其他高级技术和管理人员，包括Cardio的高管，他们都很难 取代。关于业务合并的准备工作，CADIO与 预期将被任命为合并后实体的高管的每个人签署了雇佣协议，这些协议将在业务合并结束时生效，但与库拉尼 阿卜杜拉希，其协议自2022年5月19日起生效。此外，Cardio计划为Meeshansini Dogan博士和Robert Philbert医学博士的生命寻求关键人物人寿保险，因为失去这两人中的任何一个都将对Cardio产生重大不利影响。这些关键员工中的一名或多名失去服务将扰乱Cardio的业务并损害其运营结果。心脏科可能无法成功地吸引和留住业务增长所需的高级领导层.

心脏科未来的成功还取决于它吸引和留住其他关键员工和合格人员的能力，如果失去他们的服务，它的运营可能会严重中断。随着Cardio变得越来越知名，竞争对手或其他公司寻求聘用其员工的风险也增加了。如果未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会影响Cardio成功发展其运营和执行其战略的能力。

业务合并后，内部人士将继续对Cardio拥有重大影响力，这可能会限制投资者影响关键交易结果的能力，包括 控制权的变更。

业务合并完成后，我们的保荐人、高级管理人员和董事将实益拥有已发行的MANA普通股约10.5%和17.2%，Cardio的高管、董事及其关联公司作为一个集团将实益拥有已发行的MANA普通股约21.3%和34.9%，假设没有赎回和最高赎回。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响Cardio的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举、组织文件修改和重大公司交易的批准。他们也可能拥有与其他投资者不同的利益，并可能以其他投资者不同意的方式投票 ，这可能会对其他投资者的利益不利。这种所有权集中可能具有推迟、防止或阻止Cardio控制权变更的效果，并可能影响Cardio普通股的市场价格。

上述股份数目及权益百分比 基于多项假设，包括：(1)MANA在业务合并前不会发行任何额外的股本证券，及(2)MANA的已发行认股权证不会以每股11.50美元的行使价 行使(该认股权证在业务合并完成后30天才可行使)。如果实际情况与 这些假设不同，上述股份数量和权益百分比也会有所不同。

经济状况或不断变化的消费者偏好可能会对Cardio产生不利影响。

其一个或多个市场的经济状况低迷可能对运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。尽管Cardio试图随时了解客户的喜好，但任何持续未能识别和响应趋势的情况都可能对其运营结果、财务状况、业务和前景产生重大的不利影响。

心脏手术可能无法成功扩大手术规模。

心脏科的增长战略将对管理层及其财务、行政和其他资源提出重大要求。运营结果将在很大程度上取决于其高级管理人员和关键员工管理不断变化的业务状况以及实施和改进其财务、行政和其他资源的能力。如果Cardio无法应对和管理不断变化的业务环境或运营规模，则其服务质量、留住关键人员的能力以及业务可能会受到损害。

有氧运动可能无法控制它的增长。

目前，Cardio的全职和兼职员工不到10人。要有效地管理其增长，它将需要继续改进其运营、财务以及管理控制和信息系统，以准确预测销售需求，管理其运营成本，结合新兴市场管理其营销计划，并有效地吸引、培训、激励和管理其员工。如果管理层未能管理好预期的增长，Cardio的运营结果、财务状况、业务和前景可能会受到不利影响。 此外，Cardio的增长战略可能依赖于有效整合未来的实体，这需要各个业务实体的经理和员工的合作努力。如果Cardio的管理层无法有效整合其各种业务实体，其运营结果、财务状况、业务和前景可能会受到不利影响。

心脏科的成功取决于它适应不断变化的市场的能力，以及它继续开发更多的测试和服务。

尽管Cardio相信它将提供一系列具有竞争力的测试和服务，但不能保证被市场接受。Cardio采购新合同 可能取决于当前和未来客户持续取得的成果、定价和运营方面的考虑因素，以及对现有产品和服务进行持续改进的潜在需求。此外，此类服务的市场可能不会像预期的那样发展，也不能保证Cardio在任何此类产品和服务的营销中取得成功。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规 ，一旦Cardio受到此类要求，将导致大量额外费用。

不断变化的与上市公司公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的各种规章制度 ，给上市公司带来了不确定性。业务合并完成后，Cardio管理层将需要投入大量时间和财务资源来满足上市公司现有的和不断变化的要求，这将导致总体和管理费用显著增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

与Cardio业务运营相关的风险

心脏手术可能会遇到保险无法承保的损失或责任。

心脏科的业务使其暴露在提供有助于临床决策的检测服务中固有的风险。如果客户或客户人员 声称对Cardio提出责任索赔，则任何随之而来的诉讼，无论结果如何，都可能导致Cardio付出巨大成本， 将管理人员的注意力从运营上转移，并降低市场对Cardio工具集的接受度。心脏科试图通过合同限制Cardio对客户的责任；但是，合同中规定的责任限制可能无法强制执行 或可能无法以其他方式保护Cardio免受损害赔偿责任。此外，Cardio可能会受到合同未明确涵盖的索赔的影响。心脏科还维持一般责任保险；但是，该保险可能不会继续以可接受的条款提供，可能不会有足够的金额来支付针对Cardio的一项或多项大额索赔，并且可能包括针对某些产品的更大规模的自我保险 保留或排除。此外，保险公司可以放弃对任何未来索赔的承保。如果成功的索赔未被Cardio的保险完全覆盖，可能会对Cardio的流动性、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

如果Cardio无法招聘、留住和激励合格的人员，Cardio的业务将受到影响。

心脏科未来的成功在一定程度上取决于Cardio继续吸引和留住高技能人才的能力。卡迪奥公司相信，现在和今后，对高技能的管理、医疗、工程、数据科学、销售和其他在卡迪奥行业有经验的人员的竞争将非常激烈。心脏科必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果Cardio无法留住和激励其现有员工并吸引合格人员填补关键职位，Cardio可能无法有效地管理其业务，包括其产品的开发、营销和销售，这 可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。就Cardio从竞争对手那里聘用人员而言， 它还可能受到指控，称他们被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息。如果Cardio无法留住员工，Cardio的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

CARIO董事会可能会在未经股东批准的情况下改变其战略、政策和程序，CARDIO可能会变得高度杠杆化，这可能会增加其根据其义务违约的风险 。

Cardio的投资、融资、杠杆、 和股息政策，以及Cardio关于所有其他活动的政策，包括增长、资本化和运营， 完全由Cardio董事会决定，并可由Cardio董事会随时修改或修订，而无需通知Cardio股东或经Cardio股东投票表决。这可能导致Cardio进行运营事宜、进行 投资，或者追求与本委托书中设想的不同的业务或增长战略。此外，Cardio的章程和章程不限制Cardio可能产生的债务金额或百分比，无论是资金还是其他方面。高杠杆率也增加了Cardio债务违约的风险。此外，Cardio投资政策的改变，包括Cardio在Cardio投资组合中分配Cardio资源的方式或Cardio寻求投资的资产类型，可能会增加Cardio面临的利率风险和流动性风险。Cardio有关上述政策的政策变化可能会对Cardio的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

心脏科的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，以及电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

在Cardio总部或业务合作伙伴所在地发生的重大自然灾害，如龙卷风、飓风或洪水，可能会对Cardio的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题 影响Cardio的网络服务提供商或互联网服务提供商，可能会对Cardio的客户使用其产品和平台的能力造成不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能导致Cardio的业务中断，或者Cardio的客户或服务提供商的业务中断。心脏科的工程、销售和营销以及运营活动也依赖于并将继续依赖其网络和第三方基础设施、企业应用程序和内部技术系统。此外，如果自然灾害、卫生流行病或流行病或人为问题影响Cardio的网络服务提供商或互联网服务提供商，这可能会对Cardio的客户使用Cardio的产品和平台的能力造成不利影响。此外，卫生流行病或流行病、自然灾害和恐怖主义行为可能导致Cardio的业务中断，或其客户或服务提供商的业务中断。虽然Cardio维护事件管理和灾难应对计划 但如果发生由卫生流行病或大流行、自然灾害或人为问题造成的重大中断，Cardio可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，其中任何一项都可能对其业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

心脏科可能需要寻找其他商业机会 并改变其业务性质。

作为一家处于发展初期的公司，Cardio不断重新评估其业务、运营市场和潜在的新机会。心脏科可能会在医疗保健领域寻求其他选择 以增长其业务和增加收入。此类替代方案可能包括但不限于与其他实验室公司或医疗实践(如住院医生或行为健康)的合并或战略合作伙伴关系。 寻求替代业务机会可能会增加Cardio的费用，可能需要Cardio获得额外的融资， 可能无法以有利的条款或根本无法获得，并可能导致Cardio股权证券的潜在稀释发行 或可能产生偿还负担的债务，其中任何一项都可能对Cardio产生实质性的不利影响。此外， 寻求替代业务机会可能永远不会成功，并且可能会分散大量时间和注意力。此外，实现和整合Cardio所追求的任何商机可能会扰乱现有业务，可能是一项复杂、有风险且成本高昂的工作，并可能对Cardio的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

心脏科受到可能对其业务产生实质性不利影响的一般诉讼。

Cardio可能会不时卷入正常业务过程中出现的纠纷或监管调查。心脏科预计，随着业务的扩大和Cardio公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和意义可能会增加。虽然Cardio的产品限制 披露限制了其对其测试和服务造成的损害的责任，但Cardio不能向投资者保证，如果Cardio被起诉，这些限制 将保护其免受损害赔偿责任。尽管Cardio可能承保一般责任保险，但其保险可能不包括其面临的所有潜在索赔，或可能不足以就 可能施加的所有责任对其进行赔偿。任何针对Cardio的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要Cardio大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。由于诉讼 本质上是不可预测的，Cardio无法向投资者保证这些行动的任何结果不会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

可能会对Cardio的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的法律索赔。心脏可能在未来面临诉讼和责任的风险 关于技术责任和其他事项的索赔，这种风险的程度可能很难或不可能估计， 可能会对Cardio的财务状况和运营结果产生负面影响。

虽然目前没有针对Cardio的悬而未决的诉讼 ，但在未来，客户或竞争对手可能会威胁要提起他们认为是针对自己的违规行为的诉讼。

心脏手术受众多美国法律法规的约束。这些法律规定的责任涉及固有的不确定性。违反这些法律法规的行为将受到民事制裁，在某些情况下还会受到刑事制裁。尽管Cardio不知道任何与合规相关的问题，但Cardio可能没有、 或在任何时候都没有完全遵守所有要求，并且Cardio可能会产生与此类要求相关的成本或责任。心脏手术还可能导致Cardio运营的意外中断、要求运营停工的行政禁令、罚款和其他处罚。

也不能保证Cardio承保的任何保险范围都是足够的，也不能保证Cardio在未来的任何情况下都会占上风。心脏科不能保证Cardio将能够获得保护Cardio免受任何此类诉讼的责任保险。心脏科目前不受其员工或客户的任何索赔；但是，Cardio未来可能会受到此类索赔的影响。如果任何此类索赔不在保险范围内，Cardio的管理层可能会花费大量时间来解决任何此类问题。

与Cardio的知识产权相关的风险

CATIO与爱荷华大学研究基金会的许可协议包括非排他性的“技术信息”许可，该许可可能允许非关联的 第三方访问被视为该公司衍生作品的材料和信息，这些材料和信息可被此类许可方 用于开发竞争产品。

爱荷华大学研究基金会或UIRF根据专利权向Cardio授予协议中定义的全球独家、不可转让的许可，以制造、制造、使用、销售、提供销售和进口协议中定义的在心血管疾病、中风、充血性心力衰竭和糖尿病的研究工具和临床诊断领域的许可产品和/或许可方法。但是，该协议还授予技术信息的非排他性许可。技术信息是指许可方拥有和控制的、截至2017年5月2日不属于公共领域的特定研发信息、材料、机密信息、 技术数据、非专利发明、专有技术和支持性信息，描述协议中定义的发明、其制造和/或使用，以及许可方选择提供给Cardio用于或与许可产品和/或许可工艺的开发、制造或使用一起使用的信息。技术信息还包括由Cardio或其再许可人制作的材料、材料的所有后代和衍生品，以及软件或其他可受版权保护的作品、此类软件和由Cardio及其再许可人 制作的其他可版权作品的所有衍生品。UIRF将非排他性许可授予技术信息这一广泛定义的第三方的能力增加了非关联第三方使用此类技术信息(包括公司开发的技术信息)来制造、使用、销售的可能性, 提供销售和进口与公司独家许可的产品和/或流程竞争的产品和/或流程，或定位于公司未来可能进入的市场的产品和/或流程。竞争加剧可能导致对本公司产品和/或工艺的需求减少，减缓其增长速度，并对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

心脏科在保护或捍卫Cardio的知识产权方面可能会产生巨额成本，任何未能保护或捍卫Cardio的知识产权都可能对Cardio的业务、运营结果和财务状况造成不利的 影响。

Cardio的成功在一定程度上取决于其保护其品牌的能力，以及根据美国和外国司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术，以便Cardio可以防止其他人使用其 发明和专有信息。已颁发或未来可能颁发的任何专利可能不会为其知识产权提供显著的保护。如果Cardio未能充分保护其知识产权，其竞争对手可能会 获得其技术和Cardio的业务，运营结果和财务状况可能会受到不利影响。 

Cardio寻求的特定形式的知识产权保护，或Cardio关于何时提交专利申请和商标申请的业务决定，可能不足以保护Cardio的业务。心脏科可能需要花费大量资源 来监测和保护其知识产权。未来可能需要提起诉讼以加强其知识产权 ，确定其专有权利或其他人的权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。 此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，导致其知识产权的部分缩小或无效，并对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。Cardio执行其知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和 反诉，攻击其知识产权的有效性和可执行性，或指控Cardio侵犯了反索赔人自己的知识产权。Cardio的任何专利、版权、商标或其他知识产权都可能受到其他人的挑战，或通过行政程序或诉讼被宣布无效。 

心脏科还在一定程度上依赖于与其业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议，以保护其专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止泄露Cardio的机密信息，未经授权的各方可能复制其软件或其他专有技术或信息，或在Cardio对未经授权使用或泄露其机密信息没有足够的补救措施的情况下独立开发类似技术。此外，其他人可能会独立发现其商业秘密和专有信息， 在这种情况下，Cardio将无法向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定Cardio专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 ，而未能获得或维护行业秘密保护可能会对其竞争业务地位产生不利影响。 

此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权和其他专有权利。 随着Cardio扩大其国际活动，其面临的未经授权复制、转移和使用其专有技术或信息的风险可能会增加。 

心脏科保护其知识产权和专有权利的手段可能不够充分，或者其竞争对手可以独立开发类似的技术。如果Cardio未能切实保护其知识产权和专有权利，Cardio的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

第三方声称Cardio侵犯或其他侵犯其知识产权的行为可能会导致重大成本，并损害Cardio的业务和经营业绩。

有氧运动 成功取决于它是否有能力不侵犯他人的知识产权。一些公司，包括Cardio的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会利用这些专利、版权和商标对我们提出索赔。随着Cardio的发展并进入新的市场，它将面临越来越多的竞争对手。随着Cardio行业竞争对手数量的增加以及不同细分行业产品的功能重叠，Cardio预计其行业内的软件和其他解决方案 可能会受到第三方此类索赔的影响。第三方可在未来对Cardio提出侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔。心脏科无法向投资者保证，未来不会对其提出侵权索赔，或者如果提出侵权索赔，任何侵权索赔都将得到成功的辩护。针对Cardio的成功索赔 可能要求其支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止其提供服务，或要求 遵守其他不利条款。心脏科还可能有义务赔偿其客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是代价高昂的。即使Cardio在这类纠纷中胜诉，任何与其知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将Cardio管理层和关键人员的注意力从其业务 运营中转移出来。

Cardio的某些核心技术是经过许可的，如果Cardio违反其在许可下的义务，则该许可可能被终止。

Cardio核心技术的初始工作 源于Cardio创始人在爱荷华大学期间所做的工作，目前围绕这些专利申请有一系列专利申请，这些专利的权利由爱荷华大学研究基金会(UIRF)拥有，并独家授权给Cardio。此外，Cardio核心技术的后续工作也源自Cardio创始人在爱荷华大学期间所做的工作，但Cardio创始人对此进行了进一步的研究。因此，后续作品由UIRF和Cardio共同拥有，并根据与UIRF的许可协议向Cardio独家授权。该许可协议和根据许可协议授予的许可在许可协议下许可的专利权到期时终止，除非Cardio仍在使用某些专有的、非专利的技术 信息，在这种情况下，许可协议直到终止使用之日才会终止。如果Cardio严重违反其在许可协议下的义务，包括未能支付适用的许可费和此类费用的任何利息，并且未能在许可协议指定的期限内完全补救此类违反行为，或者如果Cardio进入清算程序， 指定了与许可协议相关的任何资产的接管人或管理人，或停止经营业务，或如果对Cardio提出非自愿破产申请，则许可协议下的许可可能在许可协议下的专利权到期前终止。由于Cardio未能及时实现某些性能目标，包括其心脏测试商业销售的最低要求，UIRF也可以终止许可协议, 前提是URIF首先向Cardio提供书面通知，如果此类故障未在通知后90天内进行补救。

Cardio的一些技术采用了“开源”软件或其他类似的许可技术，这些技术可能会变得不可用，或使我们面临成本增加、生产延迟或评估或诉讼。

为了提供产品，Cardio目前使用多种技术，包括基因分型、数字甲基化评估和第三方拥有的数据处理技术。这些协议的条款，以及它未来可能依赖的任何其他“开源”软件协议， 如有更改，恕不另行通知，并可能增加其成本。此外，Cardio未能遵守其中一个或多个此类协议的条款可能会使其面临业务中断，因为许可证可能会因不遵守而自动终止。

使用和分发开源软件也可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对Cardio的业务产生负面影响。

此外，Cardio当前和未来产品中广泛使用的开源代码可能会使其面临安全漏洞。Cardio可能会不时面临第三方的索赔 ，要求对Cardio使用此类软件(可能包括其专有源代码)开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致辩护成本高昂的诉讼，对Cardio的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要Cardio投入更多的研发资源来改变其现有或未来。回应 开源供应商的任何侵权或不合规索赔，无论其有效性如何，在Cardio的产品中发现某些开源软件代码，或发现Cardio违反开源软件许可证的条款，可能会损害其业务， 运营结果和财务状况在每种情况下，Cardio都需要向其他方寻求软件或服务许可证，并重新设计其产品以与其他方的软件或服务配合运行，或者在内部开发这些组件 ，这将导致成本增加并可能导致产品发布延迟。此外，Cardio可能会被迫 限制其当前或未来解决方案中可用的功能。如果出现这些延迟和功能限制，其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与政府监管相关的风险

心脏科 在严格监管的行业开展业务，如果未能遵守这些法律和政府法规，Cardio可能会 受到处罚，或被要求对其运营进行重大更改，或遭遇负面宣传，这可能会对Cardio的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法规和法规管理Cardio提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式、Cardio与其提供商、供应商和客户的合同关系、其营销活动以及其运营的其他 方面。特别重要的是：

·联邦医生自我推荐法，通常称为斯塔克法律；

·联邦《反回扣法案》；

·《HIPAA》关于医疗保健欺诈的刑事规定；

·联邦虚假申报法；

·重新分配禁止某些类型的开票和收款的付款规则；

·关于反回扣、自我推荐和虚假索赔问题的类似州法律规定；

·州法律禁止我们等普通商业公司行医；以及

·适用于Cardio收债做法的规范收债做法的法律；

由于这些法律的广泛性，以及可用法定例外和安全港的狭窄，Cardio的一些业务活动 可能会受到一项或多项此类法律的挑战。实现和维持对这些法律的遵守可能会被证明是代价高昂的。如果 不遵守这些法律和其他法律，可能会受到民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、超额支付退款损失 以及被排除在Medicare和Medicaid计划之外。CADIO被发现违反这些法律和法规的风险增加了，因为其中许多法律和法规没有得到监管机构或法院的充分解释， 其条款有时可能会有多种解释。心脏科未能准确预测这些法律和法规在其业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的情况，都可能对Cardio产生责任，并对其业务产生负面影响。任何针对Cardio违反这些法律或法规的行动，即使Cardio成功地进行了辩护，也可能导致Cardio产生巨额法律费用，转移其管理层对其业务运营的注意力，并导致负面宣传。

为了强制遵守联邦法律， 美国司法部和监察长办公室(OIG)最近加强了对医疗保健提供者的审查， 这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。处理调查 可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解 都可能增加Cardio的成本或对其业务产生不利影响。此外，由于联邦虚假索赔法案规定每个虚假索赔或陈述有三倍的损害赔偿和强制性的最低罚款5,500美元至11,000美元，因此医疗保健提供者通常在不承认对重大和重大金额承担责任的情况下解决指控 ，以避免诉讼程序中可能判给三倍损害赔偿的不确定性。此类和解往往包含额外的合规和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者遵守医疗保险报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。

管理医疗保健服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。心脏科无法 向投资者保证，任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对其业务产生实质性的不利影响。 Cardio无法向投资者保证，司法、执法、监管或认证机构对其业务的审查不会导致可能对其运营产生不利影响的决定。

如果美国食品和药物管理局(“FDA”) 开始积极管理Cardio的测试，Cardio可能会产生与尝试获得上市前批准或批准相关的巨额成本和延误，以及与遵守上市后控制措施相关的成本。

心脏科认为，Cardio 目前提供的测试是实验室开发的测试，或称“LDT”。FDA通常认为LDT是在单个实验室内开发、验证和执行的测试。FDA有时确定由实验室提供的作为LDT的测试不是FDA对该术语的解释下的LDT，而是商业销售的体外诊断(IVD)医疗设备，因此， 必须遵守适用于静脉注射用药的法规，包括成功完成FDA审查过程的需要。如果FDA得出结论认为Cardio的测试不是LDT，则Cardio将作为医用设备受到广泛的监管。

此外， 即使对于被认为是LDT的测试，FDA历来也采取这样的立场，即它有权根据联邦食品、药物和化妆品法案或FDC法案将此类测试 作为IVDS进行监管，尽管它通常对LDT行使执法自由裁量权。这意味着，即使FDA认为它可以对LDT施加监管要求，例如获得上市前批准、从头开始授权或批准LDT的要求，但它通常选择不执行这些要求。这个LDTS的监管环境随着时间的推移而发生变化。例如，2020年，卫生与公众服务部(HHS)指示FDA停止监管LDT，但在2021年，HHS逆转了其政策。此后，FDA继续要求提交新冠肺炎LDT的紧急使用授权或EUA请求，但尚未表示打算改变其针对其他非COVID LDT的执法自由裁量权政策。国会已经提出了各种法案，试图大幅改革LDT和IVD的监管。 例如，2021年6月推出的《有效法案》将澄清和加强FDA监管LDT的权力，而2021年5月推出的《重要法案》将把对LDT的监督专门分配给医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)。

截至2022年7月，《有效法案》和《重要法案》均未成为法律，尽管《有效法案》目前包括在FDA安全和里程碑进步法案或FDASLA立法中，参议院健康、教育、劳工和养老金(HELP)委员会于2022年6月投票赞成该法案，现在将由参议院全体议员审议。2022年5月，众议院能源和商务委员会批准了不包括有效法案的FDASLA版本，现在将由众议院全体议员审议。如果参众两院通过各自版本的FDASLA，将召集参众两院会议委员会协调立法中的分歧，包括与有效法案有关的任何分歧。《重要法案》不是FDASLA的一部分。国会可以通过颁布FDASLA或其他立法，为LDTS建立新的监管要求。

在此期间，FDA对LDT的监管仍不确定。如果国会不颁布新的立法，FDA可能会寻求建立对LDT的新要求。如果FDA要求FDA对Cardio现有的或未来的任何测试，或Cardio在测试中使用的任何组件或材料，如用于从患者那里收集样本的组件，需要FDA的上市前批准、批准或授权，则 Cardio可能被迫停止销售其测试，或者可能要求Cardio修改其测试的声明或对其进行其他更改，而Cardio则致力于获得FDA的批准、批准或从头授权。在这种审查进行期间，如果Cardio最终无法获得上市前的批准、批准或从头开始的授权，心脏科的业务将受到不利影响。例如，监管的上市前批准、批准或从头授权流程可能涉及成功完成分析性、临床前和/或临床研究，而不仅仅是Cardio已经或计划为Cardio的LDT进行的研究。这些 研究可能范围广泛且成本高昂，可能需要相当长的时间才能完成。任何此类研究都可能无法生成符合FDA要求的数据。这些研究也可能不符合FDA的要求，因此不能用于支持市场应用。心脏科还需要向FDA提交上市前通知，或510(K)， 从头授权请求，或PMA申请，并包括信息(例如：、临床和其他数据) 支持Cardio的LDT。完成此类研究需要花费时间、精力、财力和其他资源 并且可能不会产生预期的结果，这可能会延迟、限制或阻止监管审批、批准或从头开始授权。 不能保证提交此类申请将导致FDA的及时响应或有利的结果 使测试得以上市。

某些类型的独立诊断软件作为医疗设备受FDA监管(具体地说，作为医疗设备的软件或SAMD“)。 某些类型的SAMD受上市前授权要求的约束。如果食品和药物管理局得出结论，CADIO或其被许可方需要 为EPI+Gen CHD™中使用的软件获得上市前授权，则CADIO作为低密度测试仪提供测试的能力可能会被推迟或阻止，这将对其业务产生不利影响。

此外，Cardio在提交给FDA的文件中可能需要合作，以获得FDA的批准、批准或从头开始授权。 其测试的组件。

心脏公司不能向投资者保证，它决定进行或需要获得FDA的上市前批准、批准或从头授权的任何测试 是否会及时获得批准、批准或授权。此外，如果测试已经通过、批准或授权， Cardio可能进行的某些更改，例如为了改进测试，或由于测试组件供应商的问题，或供应商对Cardio测试批准所依赖的组件的修改，可能导致测试在Cardio实施之前需要获得FDA的新批准、批准或授权，这可能会增加在商业上实施此类更改所涉及的时间和费用。持续遵守FDA法规，如质量体系法规、标签要求、医疗器械报告和召回报告，将增加Cardio业务的运营成本，并使Cardio受到FDA更严格的 监管。心脏中心将接受FDA的定期检查，以确定其设施是否符合适用的要求。不遵守这些要求和其他要求的处罚可能包括警告信、产品扣押、禁令、民事处罚、刑事处罚、强制客户通知和召回，其中任何一项都可能对Cardio的业务和运营结果产生不利影响。

此外，FDA或联邦贸易委员会(“FTC”)以及州消费者保护机构和竞争对手可能会反对Cardio用来推广使用其当前测试的材料和方法，或Cardio未来可能开发的其他LDT，包括针对其促销材料中的声明的产品，并可能对其发起执法行动。这些机构的执法行动可能包括禁令、民事处罚和公平的金钱救济等。

如果Cardio的产品得不到足够的承保范围和第三方付款人的报销，其在初始销售渠道之外扩展其测试的能力将受到限制 ，其整体商业成功也将受到限制。

心脏科目前没有广泛的覆盖范围 ，也没有为EPI+Gen冠心病™测试报销。然而，Cardio的战略是通过寻求覆盖范围和第三方付款人(包括政府付款人)的报销来扩大其测试的可及性。对于Cardio执行的早期检测测试类型，第三方付款人的承保范围和报销范围可能是有限的和不确定的，第三方付款人包括托管的医疗保健组织、私人健康保险公司和政府医疗保健计划，如美国的Medicare和Medicaid以及其他国家/地区的类似计划。医疗保健 提供商不得订购Cardio的产品，除非第三方付款人为产品的大部分价格提供担保并提供足够的报销。如果Cardio无法从第三方付款人那里为其产品获得足够的承保范围和可接受的报销水平，则对于为其订购测试的任何个人来说，可能会有更大的共同保险或共同付款义务 。个人可能被迫自掏腰包支付测试的全部费用，这可能会阻止医生订购 Cardio的产品，如果订购，可能会导致延迟或降低收取付款的可能性。

联邦医疗保险是美国最大的单一支付者，鉴于联邦医疗保险人口的人口结构，它是许多心脏相关实验室服务的特别重要的支付者。通常， 传统的Medicare服务费将不包括在没有体征、症状、主诉、个人病史或受伤的情况下进行的筛查测试，除非有法律规定明确涵盖该测试。计划免疫+先天性心脏病™ 可被视为联邦医疗保险下的一项筛查测试，因此可能没有资格享受传统的医疗保险服务费用覆盖范围和报销 ，除非CADIO采取实质性的额外措施，这将需要大量投资，并可能最终 不成功或可能需要几年时间才能实现。

如果符合报销条件，实验室测试 (如Cardio)通常根据CMS的医疗保健通用程序编码系统(HCPCS)和美国医学会(AMA)的当前程序术语(CPT)编码系统进行分类以进行报销。心脏科和付款人必须 使用这些编码系统分别为Cardio的诊断测试开具账单和支付费用。这些HCPCS和CPT代码与提供给个人的特定产品或服务相关联。因此，如果没有适用于Cardio产品的HCPCS或CPT代码，提交索赔可能是一个巨大的挑战。一旦CMS创建了HCPCS代码或AMA建立了CPT代码， CMS将根据传统的Medicare建立费率和承保规则，而私人付款人将独立建立费率和承保规则。 在Medicare下，实验室检测的付款通常是根据临床实验室费用计划(CLFS)进行的，付款金额 分配给特定的HCPCS和CPT代码。此外，自2018年1月1日起，针对临床实验室测试的新的Medicare支付方法生效 ，根据该方法，实验室报告的私人付款人费率用于确定通过CLFS报销的测试的Medicare支付费率 。新方法执行2014年《保护获得医疗保险法案》(PAMA)第216条，并要求满足与医疗保险收入数量和类型相关的某些要求的实验室向CMS报告他们进行的每项测试的私人付款人付款率 按每种比率支付的测试量, 以及与该测试相关联的HCPCS代码。CMS使用报告的 信息将每次测试的Medicare付款率设置为加权的私人支付者中位数费率。PAMA费率设定方法的全部影响及其对Cardio产品的适用性目前仍不确定。

第三方付款人的承保范围和报销情况 可能取决于许多因素，包括付款人对产品是否合适、医疗需要和成本效益的判断。 每个付款人将自行决定是否为Cardio的产品制定保单或签订合同，以及 为此类产品报销的金额。获得第三方付款人的批准以涵盖Cardio的产品并建立足够的编码识别和报销级别是一个不可预测、具有挑战性、耗时且成本高昂的过程，而且Cardio 可能永远不会成功。如果第三方付款人不为Cardio产品提供足够的承保范围和报销，其在商业上取得成功的能力将受到限制。

即使Cardio与付款人建立关系以协商价格提供其产品，此类协议也不会要求任何医疗保健提供者订购Cardio产品，或 保证Cardio将从这些或任何其他付款人那里获得足够水平的产品报销。因此，这些付款人 关系或任何类似关系可能不会导致Cardio产品的覆盖范围和报销水平可接受，或者 销售给医疗保健提供商的收费测试数量显著增加。心脏科认为，可能需要几年时间才能实现对大多数第三方付款人的保险和足够的补偿，包括那些提供协商费率的付款人。此外，Cardio无法预测付款人是否会为其 产品承保和报销，在什么情况下，或在什么付款级别。心脏科预计，EPI+Gen CHD™在短期内不会获得联邦医疗保险或其他第三方保险或报销。 如果Cardio未能为其产品建立和维持广泛的保险和报销，其扩大产品渠道、增加收入和扩大测试量和客户基础的能力将受到限制，其总体商业成功也将受到限制。

心脏公司的产品可能达不到商业成功所需的市场接受度。

Cardio的产品一旦推出，就不能列入医生指南或其研究，无法产生良好的结果，也不能在同行评议的期刊上发表 ，这可能会限制其产品的采用。此外，医疗保健提供者和第三方付款人(包括Medicare)在使用或报销任何诊断或筛查测试的费用之前，可能会依赖行业组织、医学会和其他关键组织发布的医生指南。尽管Cardio已经发表了一项研究，表明这项测试与节省成本有关，但EPI+Gen CHD™ 还没有，也可能永远不会在任何这样的指南中列出。

此外，如果Cardio的产品或其背后的技术没有在同行评议的出版物中获得足够的有利曝光率，医生和市场对其产品的接受率和对其产品的积极报销范围决定可能会受到负面影响。在同行评审的期刊上发布临床数据是将EPI+Gen CHD™等产品商业化并获得报销的重要一步，我们无法控制何时发布结果，这可能会延迟或限制我们从使用临床研究数据开发的任何产品获得足够 收入的能力。

如果Cardio的产品(包括Epi+Gen CHD™)未能获得广泛的市场接受，将对其业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

与客户隐私、网络安全和数据相关的风险

心脏科使用和披露个人身份信息，包括健康信息，受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果Cardio未能遵守这些法规或未能充分保护其持有的信息，可能会导致重大责任或声誉 损害，进而对其客户群和收入造成重大不利影响。

许多州和联邦法律法规 管理个人身份信息(包括受保护的健康信息)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性。这些法律和条例包括1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(“HIPAA”)。HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准，以保护受保护的 健康信息(“PHI”)，由健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者(称为受覆盖实体)以及与该等受覆盖实体签订服务合同的商业伙伴(包括Cardio)保护。

HIPAA要求Cardio 等医疗保健提供商制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采用行政、 物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准 标识的使用，涵盖的实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用这些标识，包括与医疗索赔账单和收集相关的活动 。

HIPAA对某些违规行为实施强制处罚 。对违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元开始，每次违规不得超过50,000美元 ，在一个日历年度内违反相同标准的罚款上限为150万美元。但是，单个 违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院将能够判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA不创建允许个人在民事法院起诉Cardio违反HIPAA的私人诉讼权，但其标准 已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的诉讼 。

此外，HIPAA要求卫生与公众服务部部长(HHS)定期对HIPAA涵盖的实体或业务伙伴进行合规性审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。

HIPAA还要求通知患者任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，从而危及此类信息的隐私或安全， 与员工或授权个人无意或无意使用或披露相关的某些例外情况。HIPAA规定，此类通知必须“不得有不合理的延迟，且在任何情况下不得迟于发现违规事件后60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多患者，必须及时向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须 向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS 。

许多其他联邦和州法律保护个人身份信息(PII，包括PHI)的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。这些 法律在许多情况下比HIPAA规则更具限制性，可能不会被HIPAA规则抢先，可能会受到法院和政府机构的不同解释 ，这会给Cardio和Cardio的客户带来复杂的合规问题，并可能使Cardio面临额外的费用、不利的宣传和责任。

新的医疗信息标准，无论是否根据HIPAA、国会行动或其他方式实施，都可能对Cardio必须 处理医疗相关数据的方式产生重大影响，遵守标准的成本可能会很高。如果Cardio不遵守与PHI相关的现有 或新的法律法规，它可能会受到刑事或民事制裁。

由于Cardio存储和传输的PII极其敏感，其技术平台的安全功能非常重要。如果Cardio的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破坏或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的 客户和患者数据，包括受HIPAA监管的PHI。因此，Cardio的声誉可能会严重受损，对客户和患者的信心造成不利影响。会员可能会减少使用或停止使用Cardio的服务，或者其客户群可能会减少，这将导致Cardio的业务受到影响。此外，Cardio可能会因违反HIPAA和其他适用法律或法规而面临诉讼、违约损害赔偿、处罚 和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额费用。任何潜在的安全漏洞还可能导致与被盗资产或信息的责任相关的成本增加，修复此类漏洞可能造成的系统损坏，为客户或其他业务合作伙伴提供激励以努力在漏洞发生后保持Cardio的业务关系，并实施 防止未来发生的措施，包括组织变革、部署更多人员和保护技术、 培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然Cardio为某些安全和隐私提供保险 损害和索赔费用金额至少为200万美元，但Cardio可能不会投保或维持足够的保险范围以补偿所有责任，而且无论如何，保险范围不会处理可能因安全事件而造成的声誉损害。

心脏科外包客户和客户人员信息的存储和传输的重要方面，因此依赖第三方来管理 具有重大网络安全风险的功能。心脏科试图通过以下方式解决这些风险：要求处理客户和客户人员信息的外包分包商签订合同，要求这些分包商按照适用于Cardio的相同程度充分保护个人健康数据，并在某些情况下要求此类外包分包商接受 第三方安全检查。此外，Cardio定期聘请第三方安全专家评估和测试Cardio的 安全状态。然而，Cardio不能向投资者保证，这些合同措施和其他保障措施将充分保护Cardio免受与存储和传输客户和患者的专有和受保护的健康信息相关的风险。

此外，各州都颁布了法律，对企业在线收集和使用的个人信息的隐私进行管理。例如，加利福尼亚州最近通过了2018年《加州消费者隐私法》，该法案于2020年1月1日生效。这项法律在一定程度上要求公司在收集个人数据时，通过其隐私政策或其他方式向消费者披露某些信息。心脏科将必须确定 它正在从个人那里收集什么个人数据以及出于什么目的，并每12个月更新一次隐私政策，以进行 所需的披露等。由于这项法律是新颁布的，尚未完全生效，因此尚不清楚它是否会对Cardio的业务和运营产生任何实质性影响。

隐私和数据安全法律法规可能要求Cardio对其业务进行更改，对Cardio施加额外成本，并减少对Cardio测试和服务的需求。

心脏科的业务模式设想 它将存储、处理和传输公共数据以及Cardio客户和客户人员的私人数据。心脏科的客户可能会通过Cardio的 平台存储和/或传输大量的个人或身份信息。在美国和Cardio可能提供其软件解决方案的其他司法管辖区，隐私和数据安全已成为重要问题。与全球隐私和数据安全问题相关的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。联邦、州和外国政府机构过去已通过或可能在未来通过有关收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人或身份识别信息的法律和法规。除了政府监管外，隐私倡导者和行业组织 可能会提出各种自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于Cardio的业务。由于许多隐私和数据安全法律、法规和适用的行业标准的解释和适用都不确定，因此有可能 这些法律、法规和标准的解释和应用可能与Cardio现有的隐私和数据管理实践不一致。随着Cardio扩展到新的司法管辖区或垂直市场，Cardio将需要了解并遵守适用于这些司法管辖区或垂直市场的各种新要求。

在适用于Cardio的业务或其客户的业务的范围内，这些法律、法规和行业标准可能会对Cardio的业务产生负面影响，包括增加其成本和运营费用，并延迟或阻碍其新核心功能和产品的部署。遵守这些法律、法规和行业标准需要大量的管理时间和注意力， 不遵守可能会导致负面宣传，使Cardio受到罚款或处罚，或导致要求Cardio修改或 停止现有业务做法。此外，遵守此类法律、法规和行业标准的成本以及由此带来的其他负担可能会对Cardio客户使用Cardio软件解决方案收集、使用、处理和存储个人信息的能力或意愿产生不利影响，这可能会减少对这些信息的总体需求。即使是对隐私和数据的感知 安全问题，无论是否有效，都可能会抑制市场对Cardio软件解决方案在某些垂直领域的接受。此外， 隐私和数据安全方面的顾虑可能会导致Cardio的客户、供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供必要的个人信息，使Cardio的客户能够有效地使用其应用程序。 这些结果中的任何一个都可能对Cardio的业务和经营业绩产生不利影响。

影响Cardio的一般风险

在美国或全球范围内大流行、流行或爆发传染病，包括新型冠状病毒新冠肺炎的爆发，可能会对卡迪奥的业务造成不利影响。

如果在美国或全球范围内发生传染病的大流行、流行或爆发，Cardio的业务可能会受到不利影响。当前新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间是不确定的，也是迅速变化的。截至本委托书发表之日， 新冠肺炎疫情可能对卡迪奥的业务、运营业绩和财务状况造成多大程度的影响仍不确定。

许多州和地方司法管辖区已经实施了 ，其他司法管辖区未来也可能实施，为其居民控制新冠肺炎传播而实施的“原地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制。此类订单或限制已导致Cardio营业地点的大部分远程运营、一些供应商和供应商的停工、减速和延误、旅行限制 和取消活动等影响，从而对其运营产生重大和负面影响。其他中断或潜在的 中断包括对Cardio人员旅行能力的限制；其供应商无法制造货物并及时或根本无法将这些货物交付给Cardio；库存短缺或陈旧；监管机构行动的延迟； 本应专注于其业务运营的员工资源被转移或受到限制，包括由于 员工或其家人生病或员工希望避免与群体接触；业务调整或某些第三方的中断；以及政府的额外要求或其他渐进的缓解措施。新冠肺炎疫情对Cardio业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测， 包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和传播以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等的新信息。

目前无法可靠地预测新冠肺炎对卡迪奥运营收入和支出的直接影响。关键因素包括Cardio服务地区的疫情持续时间和程度，以及社会和政府的应对措施。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在卡迪奥设有办事处或运营的地区，其源自受影响地区的业务活动可能会受到不利影响。破坏性的 活动可能包括受影响地区的企业关闭、对Cardio员工和服务提供商出差能力的进一步限制、员工或其家人出现健康问题时对工作效率的影响，以及新员工招聘和入职的潜在延迟。根据地方、州或联邦当局的要求或其认为符合Cardio员工最佳利益的要求，心脏科可能会采取进一步行动来改变其业务运营。此类措施可能会对Cardio的销售和营销工作、销售周期、员工工作效率或客户保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害Cardio的财务状况和业务运营。

新冠肺炎疫情对Cardio业务的程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括：疫情爆发的持续时间和蔓延；政府 应对疫情；对Cardio客户及其销售周期的影响；对客户、行业或员工的影响 事件；以及对其合作伙伴和供应链的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。由于卡迪奥的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全反映在卡迪奥的运营业绩和整体财务状况中。如果新冠肺炎疫情对CADIO的业务和财务业绩造成不利影响 ，它还可能导致本“风险因素”部分描述的许多其他风险加剧，包括但不限于与网络攻击和安全漏洞、第三方造成的中断或延误有关的风险，或CADIO筹集额外资本或产生足够现金流的能力，以扩大其业务。

与财务预测相关的风险

您应该意识到，任何类型的预期财务预测都存在固有的不确定性，并且随着时间的推移，此类不确定性会增加。MANA、CADIO或其各自的任何附属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就CADIO的最终业绩与《业务合并建议书-MANA财务分析摘要》中所述的信息进行任何陈述或向任何股东或任何其他人士作出任何陈述或作出任何保证，或任何此类结果将会实现。

在本委托书中包含Cardio与其业务相关的预测 ，不应被视为表明MANA、Cardio或其各自的顾问或其他代表考虑或认为这些预测必然预测未来的实际业绩或事件， 以及下列条款中提出的预测：企业合并建议书 — MANA财务分析摘要 “不应以此为依据。

这些预测是由Cardio的管理层部分根据Cardio提供的某些信息和截至做出此类预测的日期进行的。 MANA或CADIO的独立注册会计师事务所或任何其他独立账目均未就附带的未经审计的预期财务信息进行审计、审核、编制、 审核或执行任何程序以将其纳入本委托书，因此，MANA或CADIO的独立注册会计师事务所或任何其他独立 会计师均未就本委托书的目的对此发表意见或提供任何形式的保证。由于任何类型的财务预测存在固有的不确定性，而且Cardio是一家初创企业，迄今尚未产生可观的 收入，因此MANA董事会在向其股东推荐业务合并时并不依赖Cardio的财务预测，并认为这些预测本身并不可靠，因为这些预测没有得到足够长的经营历史的支持。 尽管MANA董事会认为Cardio的财务预测本身并不可靠，但其财务顾问Benchmark在一定程度上是基于Cardio的2025财年和2026财年预测而得出的公平意见。因此，MANA的股东强烈 告诫不要过度依赖这些预测(如果有的话)，并且在做出有关业务合并的任何决定时不要依赖这些财务预测 。

在制定提供给MANA及其财务顾问的预测时，心脏管理层对截至2022年12月31日至2026年的年度进行了大量的实质性估计。

Cardio管理层编制的预测基于与Cardio的讨论和Cardio提供的材料对2022年至2026年的估计，而这些材料本身是基于许多假设的。已向MANA及其财务顾问提供的已调整和未调整预测的选定摘要可在标题为“企业合并提案-某些未经审计的CADIO预期财务信息“从第81页开始。

心脏方面的预测本质上是主观的，容易受到解释，因此，这样的预测可能无法实现。此外，由于Cardio是一家初创企业，迄今尚未产生可观的收入，其财务预测得不到足够长的运营历史的支持，MANA董事会认为这些预测本质上是不可靠的。尽管MANA的董事会认为Cardio的财务预测本质上是不可靠的，但其财务顾问Benchmark在一定程度上基于Cardio对2025财年和2026财年的预测。有关Cardio未来业绩的预测反映并考虑了Cardio管理层做出的大量重大假设。总体而言，Cardio的预计收入基于各种运营假设，包括其产品开发和商业化的时机、人口规模和增长、保健专业人员对产品的认识水平，以及定价和付款人组合。此外，预计毛利润受与产品交付相关的预计收入和相应成本的影响，包括产品支持和患者服务的工资和福利以及相关管理费用 成本。

这些预测还反映了Cardio管理层做出的许多假设，包括除其他事项外的重大假设：

适用于上述 的一些具体假设包括：

因此，不能保证 在编制预测时所做的假设将会实现。实际结果和预测结果之间可能存在差异， 差异可能是实质性的，Cardio已确定并在题为 的部分中更详细地讨论了其中一些差异企业合并方案--MANA财务分析摘要“这些不确定性 和意外情况可能导致假设无法反映实际结果的风险随着这些假设应用的时间长度 进一步增加。未能在早期实现假设和预测可能会对后期显示的预测产生复合影响。因此，任何未能反映早期实际结果的假设或预测 都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大影响。有氧运动的业务面临着诸多风险。

此外，在卡迪奥行业运营的早期公司的背景下对2022年至 2026年的预测本质上是不可靠的，因为有许多变量，包括但不限于新冠肺炎大流行，特别是在以后的几年，这些变量可能会影响结果。所有这些假设 都涉及难以预测的变量，其中一些超出了Cardio和MANA的控制范围。尽管Cardio管理层 认为预测和基本假设有合理的基础，但近期预测案例的任何假设仍然不确定 ，这种不确定性随着预测期的延长而增加。这些预测是前瞻性陈述，受风险和不确定因素的影响。见标题为“”的部分关于前瞻性陈述的特别说明“ ，第61页。有关这些预测的讨论，请参阅标题为“企业合并提案--未经审计的某些CADIO预期财务信息“从第81页开始。

与企业合并和上市相关的风险

通过合并而不是承销方式上市会给非关联投资者带来风险。在我们完成业务合并后，我们可能被要求进行冲销 或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

通过合并上市，而不是像Cardio寻求的那样通过承销发行上市，给非关联投资者带来了风险。此类风险包括承销商没有进行尽职调查，而承销商将对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任 。我们不能向您保证，在我们的尽职调查过程中，与此业务合并相关的尽职调查已经发现了在业务合并完成之前在Cardio的业务中可能存在的所有重大问题 ，我们不能保证通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者Cardio和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产， 重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查 成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约 ，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或由于我们在之后获得债务融资。相应地，, 任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东或权证持有人不太可能对 价值的下降有补救措施。

合并后的公司预计将产生巨额成本，因为 作为上市公司运营的结果。

作为一家上市公司，合并后的公司将产生巨额的法律、会计和其他费用。合并后的公司将遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，其中要求其向美国证券交易委员会提交有关其业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场随后为实施萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和上市公司会计监督委员会为实施条款而通过的规则 对上市公司施加了重要的 要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制 以及改变公司治理做法。这些费用在未来可能会增加，特别是在合并后的公司 如果由于 萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会规则和法规下的额外公司治理和信息披露要求而不再是一家“较小的报告公司”，则不再是“新兴成长型公司”之后。

合并后的公司预计适用于上市公司的规则和法规将导致其继续招致巨额法律和财务合规成本。这些 成本将增加其净亏损或减少任何净收益，并可能要求合并后的公司在其 业务的其他领域降低成本。

心脏公司管理层将被要求投入大量时间来维护和改善其财务报告的内部控制，以及作为一家上市公司的要求，这可能会使其资源紧张，转移管理层的注意力，并影响其准确报告财务业绩和防止欺诈的能力。

从历史上看，Cardio一直是一家私营公司。业务合并后，合并后的公司将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克全球市场规则》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求公司保持 有效的披露控制和程序(DCP)以及对财务报告的内部控制(ICFR)。业务合并完成后将管理MANA的Cardio管理层和其他人员经验有限 作为上市公司运营，这可能会导致运营效率低下或错误，或者无法改进或保持有效的 ICFR和DCP，以确保及时和准确地报告运营和财务结果。心脏科现有的管理团队将需要投入大量时间来实施这些合规计划，并可能需要增加会计、财务报告、投资者关系和与上市公司运营相关的法律方面的人员。确保合并后的公司 有足够的内部财务和会计控制及程序，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。合并后的公司遵守现有和不断变化的法规要求将导致管理费用增加，并分散管理层的时间和注意力。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《第404条》)第302条和第404条的规定，合并后的公司必须由其管理层提供某些认证和报告。如果合并后的公司不再是一家新兴成长型公司，并且根据《美国证券交易委员会》规则成为加速或大型加速备案公司，则必须附上由其独立注册会计师事务所出具的关于加速上市公司的认证报告。 为了在规定的期限内实现对第404条的遵守，合并后的公司将对其国际资本市场责任进行记录和评估，这既昂贵又具有挑战性。对内部控制实施任何适当的变更可能需要对合并后的公司的董事、高级管理人员和员工进行专门的合规培训 ，修改其现有会计系统需要大量成本， 并且需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持其ICFR的充分性， 如果不能保持这种充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，可能会增加其运营成本，并可能对其业务运营能力造成实质性损害。此外，有效的内部控制对于合并后的公司编制可靠、及时的财务报告是必要的，对于防止欺诈也很重要。如果合并后的公司未能及时提交定期报告，可能会导致投资者对其报告的财务信息失去信心 ，并可能导致我们的普通股价格下跌。

根据纳斯达克全球市场规则，拥有在纳斯达克上报价的证券的公司的大多数董事必须是根据这些规则“独立”的董事 。适用于上市公司的各种规则和法规使维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，合并后的公司可能被要求接受降低的承保范围或产生显著更高的 维持承保成本。如果合并后的公司无法维持足够的董事和高级管理人员保险，其招聘和留住合格高级管理人员和董事的能力将大大降低。

心脏科将需要扩大其组织规模，并可能在管理这种增长方面遇到困难。

随着Cardio的扩张计划和战略的发展，以及它作为上市公司的一部分过渡到运营，它预计将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

·确定、招聘、补偿、整合、维持和激励更多员工；

·应对与其业务规模扩大有关的管理需求；

·吸收不同的企业文化和商业惯例；

·转换 其他实体的账簿和记录，并使其做法符合我们的做法；

·将其他实体的业务、会计和信息技术系统与我们的系统整合，并保持统一的程序、政策和标准，如内部会计控制；以及

·改进Cardio的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

作为MANA的一部分，卡迪奥未来的财务业绩及其扩展业务的能力将在一定程度上取决于其有效管理任何未来增长的能力，而卡迪奥的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便 投入大量时间来管理这些增长活动。

如果Cardio不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩展其组织，则Cardio可能无法成功地 执行进一步开发和商业化其候选产品所需的任务，因此可能无法实现其研究、开发和商业化目标。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法 确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求不会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并将在业务合并完成后继续保持这一地位。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型上市公司的报告要求的某些豁免，包括但不限于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

从我们最近完成的财年结束起，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管我们可能会更早失去这种地位 ，这取决于某些事件的发生，包括当我们创造了至少10.7亿美元的年总收入 或者当我们被认为是根据《交易法》规定的“大型加速申报公司”时，这意味着截至12月31日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元^ST 或当我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降或我们的公司与某些其他上市公司的可比性下降。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司 可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则的豁免 ，因此，将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。

作为一家“较小的报告公司”，我们被允许披露的信息少于较大的上市公司，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

按照交易法第12b-2条的定义，我们目前是一家“较小的报告公司”，并将在业务合并后继续作为一家公司。 作为一家较小的报告公司，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。因此，对于投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性 这可能会导致投资者信心下降。由于我们较小的报告 公司地位，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会更加波动。

Mana和Cardio已经并预计将产生与业务合并相关的巨额 成本。无论业务合并是否完成，这些成本的产生都将 减少MANA用于其他公司用途的可用现金数量。

Mana和Cardio预计将产生与业务合并相关的巨额 成本。如果发生业务合并，我们将只支付其中的一部分费用，例如向拉登堡支付的费用。无论是否发生业务合并，其他费用和支出，包括律师费、独立审计师费用、向我们的征集代理人支付的费用以及与特别会议的委托书征集相关的费用 ，都将产生。无论业务 合并是否完成，这些费用都将减少MANA用于其他公司用途的可用现金量。

如果大量MANA股票被赎回， 在业务合并后，其股票的流动性可能会降低。

如果大量MANA股票 被赎回，MANA的流通股数量可能会大幅减少。因此，企业合并后幸存公司的股票交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。纳斯达克全球市场可能会将MANA的股票在其交易所退市，这可能会限制投资者 交易MANA的证券的能力，并使MANA受到额外的交易限制。

MANA将被要求满足在业务合并后在纳斯达克全球市场上市的初始上市要求 。MANA可能无法满足这些初始上市要求。 即使MANA的证券如此上市，MANA未来也可能无法维持其证券的上市。

如果MANA未能达到上市要求 而纳斯达克全球市场未将其证券在其交易所上市，则业务合并将不会结束。然而，即使MANA 符合最初的上市要求，如果MANA随后被摘牌，MANA也可能面临重大的不利后果，包括：

·a我们证券的市场报价有限；

·我们证券的流动资金减少；

·确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

·交易后公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

·a 今后发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

Mana可以放弃业务合并的一个或多个条件，而无需解决股东对业务合并的批准。

Mana可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完成业务合并的义务的部分条件。MANA董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否需要修改本委托书并重新征集委托书 。在某些情况下，如果MANA董事会确定豁免不足以保证重新征集股东，MANA有权自行完成业务合并，而无需寻求股东的进一步批准 。例如，MANA关闭业务合并的义务的条件是没有限制令、禁令或其他限制Cardio业务行为的命令，然而，如果MANA董事会确定 任何此类命令或禁令对Cardio的业务并不重要，则董事会可以选择放弃该条件 并关闭业务合并。

与企业合并相关的法律程序，如果其结果不确定，可能会推迟或阻止企业合并的完成。

可能会对MANA或其董事和高级管理人员提起与业务合并有关的诉讼。为这起或任何其他诉讼辩护可能需要MANA产生巨额费用，并将其管理团队的注意力从业务合并上移开。此外，完成业务合并时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此类法律程序可能会推迟或阻止业务合并 在商定的时限内生效。

由于发行MANA股票作为业务合并中的对价，MANA的股东将立即经历稀释 。持有少数股权可能会减少MANA现有股东对MANA管理层的影响。

假设 不赎回MANA股票以换取现金，并使估计发行的约6,452,076股生效根据合并协议将发行的MANA股份(不包括1,000,000股溢价股份和转换扩展票据时可发行的股份) 假设交换比率为3.226，以及将在MANA权利转换时发行的MNA股票，我们将在业务合并后发行和发行的股票总数约为15,505,647股，其中：

·MANA 公众股东(不包括我们的赞助商)将拥有我们普通股的41.9%；

·MANA的赞助商、官员和董事将拥有约10.5%的股份；

·MANA权利的持有者将拥有约6.0%的股份；以及

·前Cardio股东和Cardio股权持有人将拥有约41.6%的股份。

考虑到上述其他因素，但假设除500,001股以外的所有已发行MANA股票的持有者赎回(这将使我们能够保留5,000,001美元的有形资产净额)， 我们将在业务合并后立即发行和流通的股票总数为9,505,648股，其中：

·MANA 公众股东(不包括我们的赞助商)将拥有我们5.2%的普通股；

·MANA的赞助商、官员和董事将拥有约17.1%的股份；

·MANA权利的持有者将拥有约9.8%的股份；以及

·前Cardio股东和Cardio股权持有人将拥有约67.9%的股份。

在实施将我们的流通权转换为928,571股MANA股票后，我们的发起人、高级管理人员和董事的所有权和投票权如下：

(1)本演示文稿假设我们普通股的持有者在交易结束时不会对其可赎回普通股行使赎回权。

(2)本演示文稿假设最大赎回我们的公开股票，以维持我们信托账户中至少500万美元的资产)。

(3)百分比计算 不适用于(A)行使(I)3,250,000份公开认股权证、(Ii)2,500,000份私募认股权证、(Iii)向Cardio员工及董事发行1,656,383 份购股权、及(Iv)Cardio认股权证持有人所持有的2,061,773份认股权证，及(B)发行溢价股份及于转换延期票据时可发行的股份。

(4)上市股东类别 的持股由保荐人及本公司现任高级职员及董事持有的保荐人股份组成，但不包括保荐人行使保荐人持有的私人认股权证而可发行的2,500,000股股份。

如果实际情况与这些假设不同，则所有权百分比和投票权百分比

(4)上市股东类别 的持股由保荐人及本公司现任高级职员及董事持有的保荐人股份组成，但不包括保荐人行使保荐人持有的私人认股权证而可发行的2,500,000股股份。

如果实际情况与这些假设不同，我们的公众股东在业务合并后保留的所有权百分比和投票权百分比也将不同。

与MANA作为空间的业务相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的业务合并，尽管我们的大多数公众股东 不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的业务合并，除非根据适用的特拉华州法律或纳斯达克规则 ，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司的直接合并 或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东批准。例如，目前的纳斯达克规则 允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们 寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东 批准此类业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份的决定将由我们做出， 将完全由我们酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易条款是否以其他方式要求我们寻求股东批准。因此，即使大多数普通股已发行和流通股的持有人 不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并， 我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持此类业务合并，无论我们的公众股东 如何投票。

与其他空白支票公司不同的是， 初始股东同意根据公众股东就初始业务合并投出的多数票对其保荐人股份进行投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(以及任何允许的受让人将 同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，对任何赞助商 他们持有的股票，以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们 预计保荐人及其获准受让人在任何此类股东投票时将拥有我们约20%的已发行和流通股(假设保荐人不在我们的IPO中购买单位，且不考虑私募认股权证的所有权)。因此，除了我们的初始股东保荐人股份外，我们只需要在IPO中出售的6,500,000股公开股票中的2,437,501股，或大约 37.5%，就可以投票赞成交易，我们的初始业务合并就会获得批准 。此外，假设只有4,062,501股我们普通股的法定人数亲自或委派代表出席股东会议以批准我们的初始业务合并，如果只有代表法定人数的最低数量的股份获得投票，这样的批准 将需要我们普通股2,031,251股的赞成票，这意味着，除了我们初始股东的 股份，我们只需要在我们IPO中出售的6,500,000股公开股票中的406,251股，或大约6.25%，就可以投票支持我们的初始业务合并 。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，如果该等人士同意根据我们公众股东所投的多数票投票表决其保荐人股份，则获得必要的股东批准的可能性比获得股东批准的可能性更大 。

我们的保荐人有权延长我们完成业务合并的期限，而不向我们的股东提供赎回权。

我们 将在IPO结束后的九个月内完成我们最初的业务组合。然而，如果我们预计 我们可能无法在九个月内完成初步业务合并，我们的董事会可能会延长期间 完成业务合并最多十二(12)次的时间， 每次额外一个月的期限(完成一次业务合并总共最多21个月)，取决于我们董事会的授权和额外资金的存放vt.进入，进入 我们的保荐人或其关联公司或指定人的信托账户，如本委托书中其他部分所述 。我们的股东将无权就任何此类延期投票或赎回他们的股份。 为了延长我们完成初始业务组合的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或 指定人必须在适用截止日期或之前的 日期或之前，每次延期一个月向信托账户存入216,667美元(约合每股0.0333美元)，总计2,600,000美元，或如果我们延长整整12个月 个月(总计21个月)，则每股0.4美元。

任何此类付款均可由我们的赞助商或其附属公司或指定人以无息贷款的形式 支付，并可在我们完成初始业务合并后从发放给我们的资金中偿还(如果有的话)。根据合并协议，在完成我们的业务合并后，该等 票据将按每股10.00美元转换为MANA股票，并转换后可发行的股份 此类票据将在成交时按比例向Cardio股东发行，并包含在注册说明书中， 本招股说明书是其中的一部分。任何偿还此类贷款的义务可能会减少我们在初始业务合并中作为购买价格可支付的金额 ，和/或可能减少合并后公司在初始业务合并后的可用资金金额 。这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，并且股东有权赎回与此投票相关的公开股票，并且不向发起人提供向公司借款 以资助延期付款的权利。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利，除非我们寻求 股东对该业务合并的批准。

在您投资我们时，您 将不会有机会评估一个或多个更多 目标企业。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果 我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以 与目标进行业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并 交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净资产或一定数量的现金 。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，金额不会导致我们的有形资产净值在支付递延承销佣金后低于$5,000,001(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们的业务合并相关的协议中包含的任何更大的 有形资产净值或现金要求。因此，如果 接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值在完成我们的业务组合后少于5,000,001美元，或者满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会搜索替代的业务组合。潜在目标 将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

当我们就我们的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们的合并协议 要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在交易完成时拥有最低金额的现金 ，我们将需要在信任 账户以满足这些要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预计，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。上述 考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权 可能会增加我们的业务合并失败的可能性 您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成合并时拥有最低金额的现金，则我们的业务合并失败的可能性会增加。如果我们的业务合并不成功，您将不会 收到信托账户中按比例分配的部分，直到我们清算这个 信任帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须完成业务 在首次公开募股结束后9个月内合并(或在首次公开募股结束后最多21个月内合并 如果我们延长期间完成业务合并所需的时间， 如本报告更详细所述)。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外， 我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的业务合并。

对于任何批准企业合并的投票， 我们为每位公众股东提供投票支持拟议的企业合并并仍寻求赎回其股票的选项。

关于投票批准拟议的企业合并，我们将向每位公众股东(但不包括我们的创始人、高级管理人员或董事)提供权利，使其有权以现金赎回其普通股股份(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，而无论该股东投票赞成或反对该提议的企业合并。这种在寻求赎回的同时投票支持我们提议的业务合并的能力，可能会使我们更有可能完成业务合并。

我们的股东可能会投票赞成业务合并和相关提案，但业务合并可能不会结束。

企业合并的结束取决于各种条件 先例，如果不满足或放弃，将导致合并交易失败。在这些条件中，要求获得MANA和CADIO股东对业务合并的批准。但是，MANA和CADIO都无法控制所有必需条件的满足情况。例如，如果我们的所有公开股东都要赎回他们持有的MANA股票，我们信托基金中的资金将不足以满足合并协议的500万美元有形资产净额要求和纳斯达克的初始上市要求，Cardio必须满足这些要求才能使MANA股票在交易完成后进行交易。 因此，两家公司的股东可能都会批准业务合并，但交易可能 因为未满足或放弃一个或多个其他完成交易的条件而无法完成。

我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额， 我们的权利和认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意，我们必须在首次公开募股结束后9个月内完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在首次公开募股结束后最多21个月内完成业务合并)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的业务合并。如果我们没有在该时间段内完成我们的业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)尽可能合理地迅速赎回，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去支付解散费用的利息 )除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但须受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，应在合理范围内尽快清算和解散，在每一种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求的约束。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，认股权证和权利将一文不值。

我们 将在IPO结束后的九个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计 我们可能无法在九个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长十二(12)次，每次再延长一个月(完成业务合并总共最多21个月)，前提是我们的董事会授权这样的延期，以及保荐人将额外资金存入本报告中其他地方描述的信托 账户。但是，我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们不能完善我们的首字母 如果在适用的时间内进行业务合并，我们将在合理可能的情况下，但不超过十个工作日的时间内，按照信托账户中所持资金的比例赎回公开发行的股票，并在赎回之后，在获得我们的其余股东和董事会的批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公众流通股 。

为了寻求股东批准我们的初始业务合并并向公众股东提供赎回其股票的权利，我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能会 包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前的赎回选择。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。这种购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加这个获得股东对业务合并的批准的可能性，或满足与目标达成的协议中的完成条件的可能性，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 。

此外，如果进行此类购买， 我们普通股的公众流通股和我们证券的受益持有人人数可能为减缩， 可能使我们的证券在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

如果股东没有收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，该股票 不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标 要约材料将说明必须遵守的各种程序，以便有效赎回或招标公开发行的股票。例如， 我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股票，要么在投标要约或邮寄给此类持有人的代理材料文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案的预定投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。 如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。

如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。

由于多种原因，我们可能无法完成初始业务组合 。例如，我们预计会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资 合伙企业)、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多人和实体都有良好的地位，并在识别和正在实施， 直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司，并拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识。此外，与许多竞争对手相比，我们的财力可能相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购规模可观的特定目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，这将减少我们最初业务合并可用的资源。 这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在某些 情况下)，我们的权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的 公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对来自 信托帐户的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公共股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当地选择 赎回的普通股相关，(Ii)赎回与 股东投票修改我们的修订和重新注册的公司证书以修改我们的义务 如果我们没有在IPO结束后九个月(或21个月)内完成我们的初始业务组合，则赎回100%我们的公开股票 ；以及(Iii)如果我们无法在IPO结束后九个月(或21个月)内完成初始业务组合，则赎回我们的公开股票，受适用法律和此处进一步描述的 的限制。此外，如果我们因任何原因未能在要求的时间内完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准 。在这种情况下，公众股东可能被迫在这一期限结束后等待，然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证和权利的持有者将无权获得信托账户中持有的与权证和权利有关的任何收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、认股权证或权利，可能会亏本出售。

在执行 我们最初业务合并的最终协议时，要求我们收购的一个或多个目标业务的公平市场价值必须至少等于信托账户资金余额的80%(减去任何 赚取的利息应缴税款和任何释放给我们用于纳税的利息)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于我们初始业务合并最终协议签署时 信托账户资金余额的80%(减去应缴利息和相关利息)。这一限制可能会限制我们可以完成初始业务合并的公司的类型和数量 。如果我们无法找到符合此公平市价测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的 资金。如果纳斯达克在业务合并结束后将我们的证券在其交易所退市，我们将不需要满足上述公允市值要求，并可以完成与公允市值大大低于信托账户余额80%的目标业务的业务合并。

对于任何召开股东大会批准拟议的初始业务合并的情况，我们将要求希望赎回与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使赎回权的最后期限之前行使赎回权利 。

就任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东大会 而言，每个公众股东都有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日按比例将其股份赎回至信托账户 ，无论其投票赞成还是反对该提议的业务合并。我们将要求希望赎回与拟议业务合并相关的股票的公众股东(I)向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，在每种情况下，均应在与批准业务合并的建议相关的投标报价文件或代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东 一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法 控制此过程或经纪商或DTC，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。 虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短时间，但我们无法向您保证这一事实。因此， 如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在行使赎回权的最后期限 之前赎回，因此可能无法赎回他们的股份。

如果在召开任何股东大会以批准拟议的业务合并时，我们要求希望赎回其股份的公众股东遵守具体的赎回要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

我们将要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有者或以“街头名义”持有股票，都必须在投标报价文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前，或在批准该业务的提案投票前最多两个工作日，向我们的转让代理提交他们的证书。组合 如果我们使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统分发代理材料或将其股票以电子方式交付给转让代理，而不是根据持有人的选择简单地投票反对初始业务组合。我们将在我们的初始业务合并中向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公共股东满足此类交付要求 ，其中将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。 因此，公共股东将拥有从我们发出投标要约材料之日起到投标要约结束 期间，或者如果我们分发代理材料，最多在预定企业合并投票前两个工作日的时间。 如果它希望寻求行使其赎回权，请提交其股票。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东 。然而，我们预计，委托书草案将提前很久 提供给这些股东，如果我们在进行赎回和委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。 鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述投标过程和通过存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都将产生。需要交付股票是 行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票 公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需 投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使其 赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其 交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后将其股票实际交付给公司进行注销。因此，股东在股东会议之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人 交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后不可撤销的赎回选择。

任何赎回此类股份的请求一旦提出， 可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期，或在我们的委托书材料中规定的股东大会预定日期之前两个工作日(除非我们选择允许额外的提存权)。此外， 如果公众股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理交还证书 (以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成业务合并，直到9个月后 完成我们的首次公开募股或在任何延期期间。如果我们的 初始业务组合未获批准或已完成 由于 任何原因，选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份 信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公共持有人 交付的任何证书。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订的 和重新注册的公司证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他 个人(根据交易法第13条的定义)将受到限制， 将被限制寻求超过以下各项的赎回权15在我们的IPO中出售的股份的% ，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的 股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，您可能会遭受材料 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，则您在我们的投资将出现亏损。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有该数量的股票 超过15%，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会 亏损。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，但我们放弃 信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东， 此类当事人可能不会执行此类协议，或者即使他们签署此类协议，也不会被阻止向信托帐户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，如 以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的 资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃此类索赔的协议O 对于信托账户中持有的资金，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。此外，法院可能不支持此类协议的有效性。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对它们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可以 聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在 管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类 实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们无法在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人可能向我们提出的未被放弃的债权 。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.00美元。

如果我们无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给我们的公众股东，我们的赞助商已同意(除某些例外情况外)它将负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们钱。我们相信保荐人的主要资产由我们的证券组成，因此我们不能向您保证保荐人有足够的流动资产来履行此类义务(如果需要的话)。因此，由于此类债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外， 如果我们被迫提交破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的 债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。 

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。 因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东 因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益降至每股公开股票10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否 对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额太高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回， 破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，并且 没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了它的 在解决债权人的索赔之前，通过从信托账户向公共股东支付 ，对我们的债权人负有受托责任和/或不守信用，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回， 债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿破产 针对我们提交的请愿书未被驳回，信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束 ，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托账户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，主要从事或计划主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们将把信托账户中的收益进行投资， 我们可能会被视为投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们还没有为此分配。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足豁免的要求。根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用 ，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利 和认股权证将一文不值。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益仅投资于期限不超过180天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 虽然美国短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂产生负利率 。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修改后的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去50,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们无法在首次公开募股结束后的 九个月内完成我们的业务组合(如果我们延长完成业务组合的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月)，我们的公众股东可能被迫等待超过9个月(或最多 21个月)才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在首次公开募股结束后的九个月内(或在首次公开募股结束后最多21个月内完成业务合并)(如果我们延长完成业务合并的时间，则无法完成我们的业务组合)，我们将把当时存入信托账户的总金额 分配到信托账户(减去支付解散费用的净利息)，通过赎回的方式按比例向我们的公众股东支付，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的事务的目的除外。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求 结束、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守特拉华州适用法律的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过9个月(或最多21个月)，才能获得我们信托账户的赎回收益 ，并且他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。如果我们无法 完成业务合并，则只有在此全职期限 到期后，公共安全持有人才有权从信托帐户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，如果要清算您的投资，公共证券持有人可能会被迫出售他们的公开股票或认股权证, 可能会不知所措。我们没有义务 在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的业务合并 ，并且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们无法完成我们的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们收到的分配为限。

根据《特拉华州一般公司法》或《DGCL》，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责。 股东在解散时收到的分配范围。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分 可以被视为特拉华州法律下的清算分配。如果一家公司遵守某些程序 DGCL第280条规定的目的是确保对其提出的所有索赔作出合理的规定，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可驳回任何索赔的90天通知期，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任 限于该股东在索赔中所占比例或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而， 我们打算在首次公开募股(IPO)结束(或任何延长期结束)后的第九(9)个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此我们不打算 遵守上述程序。

由于 我们不打算遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任 将ULD可能会在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当地 评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发范围(但不超过)的任何索赔负责，并且我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的三周年 之后。更有甚者，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分 根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为 是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年 ，而不是像清算分配那样的三年。

权利和公开认股权证的持有者将不享有对此类证券的赎回权利。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并赎回信托账户中持有的资金，这个 权利和公开认股权证将到期，此类证券的持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额，以换取他们的权利或公开认股权证。

将注册权授予我们的保荐人和我们的私募认股权证的持有人 可能会使我们完成业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们与我们的保荐人和我们的其他初始股东签订了登记权协议，根据该协议，该等人士和他们的许可受让人可以要求我们 登记他们的创始人股票、私募认股权证、该等认股权证的相关股份，以及我们在 转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的 业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资本贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的股份注册时，对我们普通股的市场价格的负面影响。

我们可能会发行股本或债务证券的股票来完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们所有权的控制权发生变化 。

我们的公司注册证书授权 发行最多300,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及100,000,000股优先股，面值0.00001美元。首次公开招股后，我们有285,196,429股授权但未发行的普通股可供发行(已适当预留 发行公共和私人认股权证相关股份和权利，但不包括任何营运资金 认股权证)。尽管截至本报告之日，我们尚未作出任何承诺，但我们可能会增发大量普通股或优先股，或普通股和择优 股票，用于获得额外的营运资金或完成企业合并。增发普通股或 优先股不会减少信托账户中的每股赎回金额，但：

·可能会大幅稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权；

•如果我们发行优先股，其权利优先于我们的普通股，则可能 从属于普通股持有人的权利；

•如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

•如果我们的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•加快我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ；

•如果债务担保是即期支付的，我方将立即支付所有本金和应计利息(如有)；以及

•如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们 无法获得必要的额外融资。

•        我们无法为我们的普通股支付股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金 (如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途：

•        限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•        增加了 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； 和

•        限制 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力以及其他劣势。

如果 我们产生债务，我们的贷款人将不会对信托账户中的现金拥有索取权，并且这种负债不会减少信托账户中的每股赎回金额。 

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管我们目前没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生以下未偿债务我们的 通过IPO，我们可以选择招致巨额债务来完成我们的业务合并。 我们已同意，除非我们从贷款人那里获得放弃对所持资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，否则我们不会招致任何债务。这个 信任 帐户。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

·加快我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约 ；

·如果债务担保是即期支付的，我方将立即支付所有本金和应计利息(如有)；

·如果债务担保包含限制我们获得此类融资能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资 而债务担保尚未清偿；

·我们无法为我们的普通股支付股息；

·使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金 (如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

·限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

·增加了 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； 和

·限制 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力以及其他劣势。

与我们的普通股和组织结构相关的风险

我们普通股的价格可能会像其他早期公司的股票一样波动。

一般的股票市场和早期股票的市场都经历了极端的波动。与在全国性证券交易所交易并拥有大量公开流通股的较大、较成熟的公司的股票相比，像我们这样的较小公司的普通股市场具有显著的价格波动 ，我们预计在不确定的未来，我们的股价将比此类较大、较成熟的公司的股票更具波动性。

除了本 “风险因素”部分讨论的因素外，我们普通股的价格下跌也可能是一般市场和经济状况以及其他各种因素造成的，包括：

·监管机构对我们的产品采取不利的 行动；

·宣布我们的竞争对手的技术创新、专利或新产品。

·美国和其他国家的监管动态；

·涉及我们或我们的候选产品的任何 诉讼；

·关于我们的竞争对手或我们总体竞争的行业的公告 ；

·与我们可能达成的任何战略联盟或收购有关的事态发展 ；

·我们经营业绩的实际 或预期变化；

·更改证券分析师的建议，或缺少分析师的报道；

·我们的经营业绩与分析师的估计存在偏差 ；

·我们 无法，或投资者认为我们将无法继续满足我们的普通股在纳斯达克全球市场继续上市 以及我们的普通股可能退市的所有适用要求；

·我们的执行人员、董事和主要股东出售我们的普通股，或出售大量普通股；以及

·失去我们的任何关键管理人员。

在过去，在特定公司证券的市场价格波动之后，经常会对该公司提起诉讼。任何此类诉讼 都可能消耗资源、管理时间和注意力，从而可能对我们的业务产生不利影响。

如果业务合并的收益达不到投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。 我们证券在业务合并时的市值可能与合并协议签署之日、本委托书的日期或我们的股东对业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前， Cardio的证券尚未公开上市。因此，在业务合并中归属于Cardio普通股的估值可能不代表业务合并后交易市场上的实际价格。 如果我们的证券市场发展并持续活跃，业务合并后我们证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素的影响，其中一些因素不是我们所能控制的。我们的证券 的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，可能会进一步下跌，这可能会对您对我们证券的投资产生重大不利影响。

影响企业合并后公司证券交易价格的因素可能包括：

·我们季度财务业绩的实际 或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动 ；

·改变了市场对我们经营业绩的预期。

·公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·新闻界或投资界的猜测 ；

·竞争对手的成功 ；

·我们的 经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；

·改变证券分析师对合并后公司或整个市场的财务估计和建议；

·投资者认为可与合并后公司相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

·我们 能够及时营销新的和增强的产品；

·影响我们业务的法律法规变化 ；

·启动或参与涉及合并后公司的诉讼；

·合并后公司的资本结构发生变化，如未来发行证券或产生额外的债务；

·可供公开出售的普通股数量；

·董事会或管理层的任何重大变动；

·我们的董事、高级管理人员或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及

·一般的经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。这个库存 整个市场和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们证券， 可能无法预测。对于投资者认为与合并后公司相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，而无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。 证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发布关于该公司的研究。由于业务合并将导致Cardio被一家特殊目的收购公司(“SPAC”)收购，行业分析师的研究范围可能会受到限制 。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的股价和交易量可能会受到负面影响 。

如果任何可能跟踪公司的分析师 改变了对我们股票的建议，对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果任何可能跟踪我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的证券股票评级，其价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会 失去市场可见性，进而可能导致我们的证券价格下跌。

我们可能无法实现业务合并的任何或所有预期收益 。

业务合并的成功将在一定程度上取决于我们成功管理和部署完成业务合并后收到的现金的能力。 虽然我们打算将完成业务合并后收到的现金用于继续开发我们的候选产品 但不能保证我们将能够实现预期目标。

我们在使用现有现金、现金等价物和业务合并的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和业务合并的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，您将没有机会 作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用现有现金、现金等价物和业务合并净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与它们当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的现金资源。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务。 在使用这些资金之前，我们可能会将现金资源投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

本公司相当数量的普通股在行使已发行认股权证及期权时须予发行，而行使该等认股权证及期权可能会导致本公司证券持有人的权益被摊薄。

完成业务交易后， 我们将拥有：

·3 250 000 公共认股权证，可按每股11.50美元的价格行使，但须经调整，并须视MANA在美国证券交易委员会的有效登记而定 ，从而可以行使公共认股权证以换取现金；

·向保荐人发行2500,000份认股权证，可按每股11.50美元的价格行使；

·大约 1,656,383人交换了我们预计将发行的期权，以换取预期行权价为每股4.14美元的Cardio期权； 和

·我们预计将发行约2,061,773份认股权证，以换取未偿还的Cardio认股权证，预计行权价在每股4.14美元至6.60美元之间。

认股权证和期权只能针对MANA的全部普通股行使 。只要该等认股权证及期权获行使，本公司将额外发行普通股 ，这将导致当时持有MANA普通股的人士的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们从未为我们的普通股支付过股息，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算 保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值，如果有的话，将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们普通股 可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格 并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们修订和重新发布的公司注册证书指定 特拉华州衡平法院为公司股东可能 发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，这可能限制公司股东在与公司或其董事、高级管理人员和员工的纠纷中获得有利的 司法论坛的能力。

除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则吾等将要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他 雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定或吾等经修订及重申的公司注册证书或章程而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)对受内部事务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；。(C)衡平法院没有管辖标的的诉讼；或。(D)根据1933年证券法或1934年证券交易法提起的任何诉讼。这种法院条款的选择可能会 限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。 或者，如果法院发现修订和重新发布的公司注册证书中的这些条款不适用于或 无法强制执行, 如果发生一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事件相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

本规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼，包括《交易法》下的规则和条例。《证券法》第22条规定了联邦法院和州法院对《证券法》索赔的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权审理此类索赔。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应视为 知悉并同意上述附例条文。尽管我们认为这些排他性论坛条款有利于公司 ，使特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东就与公司或公司现任或前任董事、高管、股东或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止 针对公司及其现任和前任董事、高管、股东和其他员工的此类诉讼。此外，不能在其选择的司法法院提出索赔的股东 可能被要求在采取受上述专属法院规定约束的诉讼时产生额外费用。本公司的股东不会因为本公司的独家论坛条款而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

此外，其他公司组织文件中类似的排他性 法院条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，如果在诉讼中或其他方面受到质疑， 法院可能会裁定这些类型的条款不适用或不可执行。 如果法院发现公司章程中包含的排他性法院条款在 诉讼中不适用或不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生重大额外成本，所有这些 都可能损害公司的运营结果。

公司的反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使这种控制权变更对其股东有利。

修订后的《公司注册证书》和修订后的《公司章程》的规定，以及特拉华州法律的规定，可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的合并、收购或其他变更，即使这种控制权变更对公司股东有利。这些规定包括：

· 发行“空白支票”优先股的权力，该优先股可由董事会发行，以增加流通股数量并阻止收购企图；

·禁止 使用累积投票法选举董事；

·要求 股东会议采取所有股东行动；以及

·其 提名进入董事会或提出股东可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。

这些规定还可能阻止代理竞争 ，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致公司采取您希望采取的其他公司行动 。此外，由于董事会负责任命其管理团队的成员，这些规定可能反过来影响其股东更换其管理团队现有成员的任何尝试。

此外，除特定情况外，合并后公司所受的《特拉华州公司法》禁止其与拥有至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并。

有关前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预计”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”或类似的词汇或短语或这些词汇或短语的否定或否定等词汇或短语可以识别前瞻性表述，但这些词汇的缺失并不一定意味着表述不具有前瞻性。本委托书中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的运营、现金流和财务状况的披露的陈述。

前瞻性陈述出现在本委托书中的许多地方，包括但不限于“管理层对Cardio的财务状况和运营结果的讨论和分析”和“Cardio的业务”。风险和不确定性 包括但不限于：

·Cardio的运营历史有限；

· 创收和筹集足够资金以满足营运资金要求的能力；

· 寻求和有效开发新产品机会和收购并从这些产品机会和收购中获得价值的能力 ；

·市场 对Cardio的服务和新服务的接受程度，以及识别或发现其他候选产品和服务的能力 ；

· 维护和获得所需许可证的能力；

·类似服务提供商的竞争 ；

·保护Cardio的知识产权并遵守与第三方的当前和未来许可证的条款和条件 ；

·对第三方知识产权的侵犯，以及对已转让职务发明权的报酬或使用费的索赔；

·依赖第三方合作者；

· 管理业务增长的能力；

·吸引和留住关键员工或执行与员工签订的竞业禁止协议条款的能力；

·未能遵守适用的法律和法规；

·潜在的安全漏洞，包括网络安全事件；

·政治， 新冠肺炎大流行或可能发生的其他流行病造成的经济和社会不稳定；

·上市公司的相关成本 ；以及

·本委托书第21页开始的题为“风险因素”部分讨论的其他 因素。

前瞻性表述受已知和未知的风险和不确定性的影响，基于可能不准确的假设，可能导致实际结果与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括风险因素“在这份代理声明中。因此， 您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本委托书发表之日的情况。我们没有义务 公开修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日之后的情况或事件，或反映 意外事件的发生。但是，您应审阅我们在本委托书发表之日后将不定期向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险。

MANA股东特别会议

一般信息

我们向 MANA股东提供本委托书，作为董事会征集委托书的一部分，供2022年10月25日召开的MANA股东特别会议及其任何延期或延期使用。本委托书于2022年10月7日左右首次提交给我们的股东，与对以下提案的投票有关：(I)企业合并提案，(Ii)宪章修正案提案，(Iii)股权计划采纳提案，(Iv)纳斯达克20%提案，(V)董事选举 提案，以及(Vi)休会提案。本文档为您提供了能够投票或指示您在特别会议上投票所需了解的信息。

日期、时间和地点

股东特别大会将于2022年10月25日上午10：00举行。

鉴于 新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续发展，MANA经过慎重考虑，决定本次特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议 ，以方便股东出席和参与，同时保障我们股东、董事和管理团队的健康和安全。您或您的代理人将能够在线参加虚拟特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 提交问题Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022并使用大陆证券 转让信托公司分配的控制编号。此外，您还可以选择拨打1-800-450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1 857-999-9155(美国和加拿大境外，适用标准费率)收听特别会议。电话访问的密码为7806413#，但请注意，如果您选择通过电话参与，则不能投票或提问。要注册并获得访问虚拟会议的权限，注册股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)需要遵循本委托书中提供的适用于他们的说明。特别会议的记录日期为2022年9月27日。只有在当日收盘时登记在册的股东才可在特别大会或其任何续会上投票。有权在特别会议上投票的我们登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内 查阅。

登记参加特别会议

建议在https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022 is预先注册，但不是参加会议所必需的。

希望参加虚拟 会议的股东应在2022年10月24日之前注册参加会议。要注册参加特别会议，请按照适用于您持有我们普通股的性质的 说明进行操作：

·如果您的股票是以您的名义在大陆股票转让信托公司注册的，并且您希望参加仅限在线参加的特别会议，请访问Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022， 输入您的代理卡或会议通知上包含的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预先注册参加 在线会议”链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议 站点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。

·受益的 希望参加虚拟 会议的股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或持有其股票的其他被提名人获得合法委托书，并通过电子邮件将其法定委托书的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continental entalstock.com。通过电子邮件向有效合法代表发送电子邮件的受益股东 将获得一个会议控制号码，允许他们注册出席并参与特别会议 。在联系大陆股票转让信托公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应至少在会议日期前五个工作日与大陆证券 转让与信托公司联系，以确保访问。

MANA股东特别会议的目的

在股东特别会议上，我们 要求MANA股票的股东批准以下提案：

·批准合并协议，日期为May 27, 2022，由MANA、Cardio和之间于2022年9月15日修订。股东代表及合并附属公司及拟进行的交易(统称为“业务合并”)。本提案称为“业务合并提案”或“1号提案”。

· 批准对本公司经修订和重新签署的公司注册证书的修订，基本上采用随附的委托书所附的形式为附件B与企业合并有关，以便将公共实体的名称 更改为“Cardio Diagnostics Holdings Inc.”摘自《玛纳资本收购公司》。本提案被称为“宪章修正案提案”或“第2号提案”。

·批准Mana Capital Acquisition Corp.2022综合激励计划。该提案称为“股权计划采纳方案”或“第三号提案”。

· 根据合并协议条款，批准根据纳斯达克全球市场上市规则第5635(A)、(B)和(D)条的要求，发行超过MANA已发行和已发行普通股的20%以上。这个方案被称为“纳斯达克20%方案”或“4号方案”。

• To 选举Warren Hosseinion，MD，Meeshanteni(Meesha)Dogan，PhD， Robert Philbert，MD，Brandon Sim，Stanley K.Lau，MD，Oded Levy和James Intrater担任 公司董事会(“董事会”)的董事，直至下一次年度股东大会或其继任者选出并获得资格为止。这一建议被称为“董事选举建议”或“建议5号”。

·如果MANA未能获得必要的股东投票以批准提交股东表决的一项或多项提案，则在必要或可取的情况下， 批准特别会议休会。该提案被称为“休会提案” 或“第六号提案”。

MANA董事会对股东的推荐

在仔细考虑合并协议的条款及条件后，MANA董事会已决定业务合并及拟进行的交易对MANA及其股东是公平及最符合其利益的。在就业务合并和拟进行的交易作出决定时，MANA董事会审查了CADIO提供的各种行业和财务数据以及尽职调查和评估材料，包括与其当前运营和业务计划及其未来潜在扩张相关的财务信息，以及基准 公司向其提供的公平意见，MANA董事会建议MANA股东投票：

·对于 第1号提案，为企业合并提案；

·对于第2号提案，采用《宪章修正案》提案；

·对于第3号提案，为股权计划采纳提案；

· 4号提案，纳斯达克20%提案；

·对于 建议5，董事选举建议；以及

·对于第6号提案，为休会提案。

Mana董事会的利益 可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。请参阅“企业合并提案--企业合并中某些人的利益“在本委托书中提供更多信息。

记录日期；谁有权投票

我们 已将关闭时间定为2022年9月27日，作为确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的国民行动方案股东的“创纪录日期”。截至记录日期收盘时 ，有8,125,000股MANA普通股已发行、已发行、已发行并有权投票。每个持有MANA 股票的人有权对本文所述的每一项提议享有每股一票投票权。

截至记录日期，MANA的保荐人和其他初始股东直接或实益拥有并有权投票1,625,000股普通股，或约占MANA已发行和已发行普通股的20%。关于企业合并，MANA的发起人 和其他初始股东已同意投票表决他们拥有的各自普通股，赞成企业合并提案和其他提案。

股东提案的法定人数和所需票数

召开有效会议需要达到MANA股东的法定人数。有权在特别会议上投票的已发行普通股的大多数流通股必须亲自或委派代表出席，才构成特别会议的法定人数。股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票(包括在虚拟特别会议上投票)将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数。为确定是否有法定人数，参加特别会议或委托代表的记录在案的股东的投票，包括对提案投弃权票，将被算作出席。如果您是本公司普通股的实益拥有人(定义见下文)，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他 被提名人如何就任何提案投票(也称为经纪人无投票权)，您的股票将不会被视为出席了特别会议，以确定是否存在法定人数。

业务合并建议、股权计划采纳建议、纳斯达克20%建议及延会建议均须获得亲身出席(透过虚拟会议平台)或由受委代表出席并有权 在特别大会或其任何续会上投票的已发行普通股的多数 赞成票。弃权的效果相当于投票“反对”这些提案中的每一项。中间人的非投票将不会对这些提案的投票产生影响。

要批准《宪章修正案》提案，必须亲自(通过虚拟会议平台)或由有权在特别会议上投票的MANA所有已发行普通股的多数股份的持有人代表投赞成票。因此，投弃权票或投反对票与投反对票的效果相同。

董事选举建议由亲自出席(通过虚拟会议平台)或委托代表出席 特别会议并有权投票选举董事的股东以 多数票决定。这意味着，董事的提名人如果获得的赞成票比同一职位的任何其他提名人都多 ，就会当选。股东不得就董事选举 累计投票。因此，股东没有委托代表或亲自在股东特别会议上投票， 弃权，或经纪人没有投票，都不会影响对董事选举提案的任何投票结果。

我们的董事会一致建议您投票支持这些提案中的每一项，并投票支持每一位董事提名人。

投票表决你的股票-登记在册的股东

如果您是记录在案的股东，您可以通过邮寄或在特别会议上投票。您以您的名义持有的每一股我们的普通股，使您有权对您有权在特别会议上投票的每一项提案 投一票。您的一张或多张代理卡显示您所拥有的我们普通股的股票数量。

邮寄投票 。您可以通过填写、签名、注明日期并返回已付邮资的信封中随附的代理卡来投票您的股票。通过在代理卡上签名并将其放入随附的预付邮资和地址的信封中返回，即表示您授权代理卡上指定的个人 以您指定的方式在特别会议上投票您的股票。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您签署并退还 代理卡，以便在您无法出席特别会议时对您的股票进行投票。 如果您收到多张代理卡，则表明您的股票由多个帐户持有。请签署并返回所有 代理卡，以确保您的所有股票都已投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票“支持企业合并建议”、“宪章修正案建议”、“股权计划采纳建议”、“纳斯达克20%建议”、“董事选举建议”和“休会建议”。为了确保计算通过邮寄提交的选票，邮寄提交的选票必须在东部时间2022年10月25日上午9点之前收到。

在特别会议上投票。如果您出席了特别会议，您也可以通过特别会议网站提交您的投票Https://www.cstproxy.com/manacapitalacquisition/2022， 在这种情况下，您以前通过邮寄提交的任何投票都将被您在特别会议上所投的投票所取代。

投票表决您的股份-受益所有者

如果您的股票是在经纪公司、银行或其他代理人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股份的实益所有人，本委托书 由该经纪人、银行或其他代理人发送给您。持有您帐户的经纪商、银行或其他被提名人被视为 在特别会议上投票的登记股东。作为受益人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您帐户中的股票，方法是遵循经纪人、银行或其他代名人 随本委托书向您提供的说明。作为受益所有人，如果您希望在特别会议上投票，您需要从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得一份法定委托书，并通过电子邮件将法定委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)发送到proxy@Continentalstock.com。然后，您将获得一个会议控制号码，允许您注册出席并参与特别会议 。

如果您退回您的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持企业合并提案(以及其他提案)。要赎回您的股票，您必须继续持有您的股票直至业务合并结束日期，并在特别会议日期前至少两个工作日向我们的转让代理提交您的实物股票 股票。如果业务组合 未完成，则这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要在特别会议日期前至少两天将您的股票以电子方式 转移到我们的转让代理大陆股票转让和信托公司的DTC账户。

撤销您的委托书

如果您指定了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间 通过执行下列任一操作来撤销委托书：

·您 可以在以后发送另一张代理卡；

·如果您是记录保持者，您可以在特别会议之前书面通知我们的公司秘书，您已撤销您在Mana Capital Acquisition Corp.，8 The Green，Suite#12490，Dover，Delware 19901，Attn：CEO；或我们的征集代理，Advantage Proxy，电话：1(877)8708565的委托。

·如上所述，您 可以出席特别会议、撤销您的委托书并亲自投票。

谁能回答你关于投票你的股票的问题？

如果您对如何投票或直接投票您的普通股有任何疑问，您可以致电我们的代理律师Advantage Proxy，电话：(877)870-8565或MANA：(302)289-8280。

不得在特别会议上提出其他事项

召开这次特别会议只是为了审议批准业务合并和本文所述的其他五项提案。根据MANA的修订和重新注册的公司证书 ，除与举行特别会议有关的程序事项外，如果特别会议的通知中未包括其他事项，则不得在特别会议上审议其他事项。

赎回权

根据MANA的修订和重新注册的公司证书 ，MANA股票的持有者可以要求MANA赎回与企业合并相关的普通股，以换取现金。 您不得选择在企业合并完成之前赎回您的股票。

如果您是公众股东，并且您希望赎回您的股票，则必须(I)在东部时间10月21日下午5：00之前要求赎回, 2022 (Ii)向MANA的转让代理提交书面请求，并在会议投票前至少两(2)个工作日使用DWAC系统将您的股票以实物或电子方式交付给MANA的转让代理。为了有效地申请兑换，您必须在代理卡上申请兑换，或单独向MANA的转账代理发出书面申请。代理卡或单独的申请 必须由适用的股东签署，才能有效地申请赎回。

您可以在特别会议前两(2)个工作日投标您选择赎回的MANA股票，方式为：

·将代表MANA股票的证书交付给MANA的转让代理，或

·通过DWAC系统以电子方式交付MANA共享。

Mana股东将有权赎回其MANA股票，以获得信托账户的全部按比例份额(目前预计不低于每股约10.09美元)， 扣除应缴税款后的净额。

任何更正或更改的书面赎回权利要求必须在特别会议召开前两(2)个工作日由MANA的转让代理收到。除非持有者的股票在大会投票前至少两(2)个工作日已(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

公众股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。对企业合并提案进行投票并在当日或之前持有MANA股票的任何公共股东2022年10月21日(特别会议前两个 (2)个工作日)有权要求在完成业务 合并时，按比例赎回其股票，按当时存入信托账户的总金额减去任何到期但尚未缴纳的税款。

在提交您的股票以供赎回时， 您必须选择将您的股票实物提交给MANA的转让代理，或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的股票交付给转让 代理，在这两种情况下，您都必须在特别会议召开前 日之前选择将股票交付给转让代理。

通过DWAC系统，可通过联系您的经纪人并请求通过DWAC系统交付您的股票来完成此电子交付流程。交付共享 的实际时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和MANA的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。MANA的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理 获得实物证书。Mana对此过程或经纪人或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间 才能获得实物股票证书。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前 投标其MANA股票的截止日期，因此将无法赎回其MANA股票。

如果股东投标其MANA 股票，并在业务合并完成前决定不想赎回其MANA股票，股东 可以撤回投标。如果股东投标MANA股票而业务合并未完成，则在确定业务合并不会完成后，这些MANA股票将不会被赎回现金，代表这些MANA股票的实物证书将立即返还给股东 。MANA预计，与投票批准业务合并相关而投标赎回MANA股票的股东将在业务合并完成后不久收到此类MANA股票的赎回价格 。

如果MANA的公众股东提出了适当的要求，MANA将按信托账户中可用资金的比例赎回每股股份，按预期业务合并完成前两个业务 天计算。截至记录日期，扣除应缴税款后，这相当于每股约10.09美元 。如果您行使赎回权，您将用您持有的MANA股票换取现金，并且不再拥有MANA股票。

尽管如此，公开股份持有人及其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易法第13(D)-(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过 15%的MANA股份寻求赎回权。

如果太多的公众股东行使他们的赎回权，我们可能无法满足某些条件，从而无法继续进行业务合并。

发行与赎回相关的普通股股票

MANA要求寻求行使赎回权的MANA公共股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，都必须在特别会议前至少两(2)个工作日由持有人选择，将他们的证书提交给MANA的转让代理，或使用托管公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。存在与上述招标过程以及认证或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论MANA 是否要求寻求行使赎回权的持有者投标其MANA股票，这笔费用都将产生。需要交付MANA股票是 行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至紧接建议业务合并完成前一个营业日为止。此外，如果储户 交付了他的赎回证书，并在紧接拟议的业务合并完成之前的一天之前决定不选择赎回，他可以简单地要求转让代理返还证书(实物或电子)。

只有在建议的业务合并完成的情况下，才会支付赎回款项。如果建议的业务合并因任何原因未能完成，则行使赎回权的公众股东将无权获得赎回款项。在这种情况下，MANA将立即将股票返还给公众股东。

与赎回股东有关的美国联邦所得税

一般信息

本节概述了与企业合并相关的赎回MANA普通股的美国联邦所得税条款。 本节不涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面，也不涉及投资我们证券的州、地方或非美国的税收后果 ，也不就收购、拥有或处置我们证券的任何税收后果提供任何实际陈述 。

下面讨论的美国联邦所得税对“美国持有人”的税收后果将适用于我们证券的受益所有者，即美国联邦所得税的目的 ：

·美国的个人公民或居民；

·在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为公司的其他实体)

·对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何，或

·如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人 被授权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的美国财政部 法规，信托具有有效的选择权，则该信托被视为美国人。

本讨论基于经修订的1986年《国税法》(以下简称《法典》)、其立法历史、据此颁布的财政条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些机构可能会有更改或不同的解释，可能会有追溯力 。

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面可能与任何特定持有人的个人情况有关。具体地说， 本讨论仅考虑在守则第1221节的含义范围内赎回作为资本资产持有和持有我们证券的普通股股东的股份，而不涉及替代最低税率的潜在应用。此外， 本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：

·金融机构或金融服务实体；

·经纪自营商；

·受《守则》第475节规定的按市值计价会计规则的纳税人 ；

·免税实体 ；

·政府或其机构或机构；

·保险公司 ；

·受监管的投资公司 ；

·受监管的投资公司 ；

·外籍人士 或前美国长期居民；

·实际或建设性地拥有我们5%或更多有表决权股份的人 ；

·根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿获得我们证券的人员 ；

·作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有我们的证券的人；

·职能货币不是美元的人员 ；

·受控制的 外国公司；或

·被动的外国投资公司。

本讨论不涉及 美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与税法或遗产税法律、州税法、当地税法或非美国税法，或证券持有人的任何 纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有也不会寻求美国国税局的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意本文中的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅是对赎回与业务合并相关的证券所产生的重大美国联邦所得税后果的总结。它没有就收购、拥有和处置我们的证券的任何税收后果提供任何实际陈述，我们也没有 就该等税收后果征求律师的任何意见。因此，我们敦促我们证券的每个潜在投资者 就收购、拥有和处置我们证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。

普通股赎回

如果美国持有者根据股东赎回权的行使将普通股赎回为获得现金的权利，则出于美国联邦所得税的目的，此类转换 或出售通常将被视为赎回，并将遵守以下规则。如果赎回符合《守则》第302条规定的出售普通股的资格：

·美国持有者通常会确认资本收益或损失，其金额等于变现金额与美国持有者在证券中调整后的纳税基础之间的差额。

·美国持有者确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率通常与普通收入的常规美国联邦所得税率相同，但根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对证券的持有期超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种 限制。确认与处置我们的证券有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

我们股票的赎回是否有资格获得 出售待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国持有者持有的MANA普通股的总数。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售或交换(而不是分派)，如果在赎回时收到的现金 相对于美国持有者来说“基本上不成比例”，(Ii)导致该持有者对我们的权益“完全 终止”，或者(Iii)对于该持有者来说“不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试 时，美国持有者不仅必须考虑其实际拥有的MANA普通股，还必须考虑该持有者建设性拥有的MANA普通股。除我们直接拥有的普通股外，美国持有者还可以建设性地拥有 持有者拥有权益的相关个人和实体拥有的普通股，如 ，以及该持有者有权通过行使期权获得的任何普通股，这通常包括根据认股权证的行使可以获得的普通股。为了满足这一极不相称的标准，在赎回我们的普通股之后，我们的 已发行和已发行的有表决权股票的百分比必须少于我们的已发行和已发行的已发行和已发行的有投票权和普通股的百分比 ，并且在紧接赎回之前由该持有者实际和建设性拥有的百分比必须少于80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有普通股被赎回，或者(Ii)该美国持有人实际拥有的我们的所有普通股被赎回，并且根据特定规则，该持有人有资格放弃并实际上放弃，则该美国持有人的 权益将完全终止, 家庭成员拥有的股份的归属，并且该持有人没有建设性地拥有任何其他股份。如果普通股的赎回导致美国持有者在我们的权益“有意义的减少” ，则普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应就任何此类兑换的税收后果咨询他们自己的 税务顾问。

如果上述测试均未满足，则 赎回可被视为美国持有者通常被要求将收到的金额作为股息计入毛收入的分配。这笔金额将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。超出此类收益和利润的分派 一般将被应用于并降低美国持有者在其普通股中的基础 (但不低于零)，如果超过该基础，将被视为出售或交换此类普通股的收益。 对于非公司美国持有者，如果我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，并且满足某些其他要求，股息可能需要缴纳较低的适用长期资本利得税税率(见上文) 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们的普通股有关的任何现金股息是否可以获得较低的税率。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的普通股中的任何剩余计税基础 将被添加到该持有人剩余普通股的调整后计税基础中。如果没有剩余的普通股，美国 持有者应就任何剩余基础的分配咨询其自己的税务顾问。

某些美国持有者可能在普通股赎回方面受到特殊的 报告要求，这些持有者应就其报告要求咨询其自己的税务顾问。

评价权

持有 MANA股份的人士不享有与建议业务合并或任何其他建议有关的评价权。

委托书和委托书征集费用

我们代表董事会征集委托书 。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。Mana及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。Mana已聘请招标代理协助 征集特别会议的委托书。在此类邀请书中进行的任何邀请书和提供的信息应与书面委托书和代理卡一致。

Mana将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。Mana将向Advantage Proxy支付10,000美元的费用，外加支出，报销Advantage Proxy合理的自付费用，并赔偿Advantage Proxy及其附属公司作为我们的代理律师所提供的某些索赔、责任、损失、损害和费用。Mana将要求 银行、经纪人和其他被提名者将其代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。魔力将补偿他们合理的费用。

如果您提交了完整的委托卡，如果您在特别会议上行使委托书之前撤销了您的委托书，您仍然可以 亲自投票。

Mana初始股东

在首次公开募股结束之前，我们向我们的保荐人MANA Capital LLC发行了总计1,625,000股普通股，总购买价为25,000美元。 保荐人向我们的两名独立董事Allan Liu和Loren Mortman转让了总计60,000股保荐人股票。

此外，随着首次公开招股的结束，保荐人购买了2,500,000份认股权证，每份认股权证购买一股MANA股票，价格为每份认股权证1.00美元。保荐人持有的认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。这些私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所包括的公开认股权证相同，但保荐人已同意私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股股份在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人已同意 在我们最初的业务合并完成后，向我们的首席执行官Intrater先生转让总计150,000股保荐人股份。此外，保荐人同意在初始业务合并完成后，如果我们普通股的收盘价在初始业务合并完成前二十(20)个交易日内连续二十(20)个交易日高于每股12.50美元，则向Intrater先生转让100,000份私募认股权证。

根据吾等与我们的初始股东之间的登记权协议 ，这些股东有权就其持有的MANA股票和MANA认股权证以及相关证券享有某些登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求MANA登记此类证券的销售。这些持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明， 持有人拥有一定的“搭载”登记权。MANA将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

提案 1
企业合并方案

本委托书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论受合并协议的约束，并受合并协议的约束。合并协议全文附于本文件附件A

企业合并的一般情况

与Cardio的业务合并；业务合并考虑

在合并协议预期的业务合并结束日(“合并结束”)，合并子公司将与Cardio合并并并入Cardio，Cardio将作为特拉华州法律规定的幸存公司在合并后存活 。因此，Cardio将成为MANA的全资子公司。此后，MANA将根据特拉华州《特拉华州公司法》第242条 向特拉华州国务卿申请更名为Cardio Diagnostics Holdings Inc.，无需股东进一步批准。

完成时，(假设没有赎回MANA的 股票)作为对Cardio所有已发行股本的对价以及MANA对已发行认股权证和期权的假设， 并假设Cardio在业务合并时的期末现金为8,900,000美元(2022年10月3日的现金余额) ，其在业务合并时的期末净债务为0美元，Cardio期权和认股权证的总行使价为18,302,354美元。且Cardio已于2022年以私募方式筹集总收益约1,000万美元，MANA将 向Cardio股东及Cardio股权持有人发行6,452,076股MANA股份(不包括1,000,000股或有权利及可于转换延期票据时发行的股份)，承担向Cardio期权持有人收购约1,656,383股MANA股份的选择权，承担向Cardio认股权证持有人收购约2,061,773股MANA股票的认股权证，以及 合共约15,505，647股已发行和已发行股票。上述规定也适用于MANA权利转换时发行MANA 股票，但不包括在行使向保荐人发行的3,250,000份公开认股权证或2,500,000份认股权证后可能发行的任何MANA股票。此外，我们假设合并协议下的交换比率为 3.226。将发行的MANA股票总数，包括将发行以换取既有Cardio期权的股票 期权，应通过从协议估值$75,000,000，Cardio的公司收盘现金(定义于合并协议)和Cardio的“总行权价格(定义于合并协议)中减去Cardio的”结清净债务“(定义见合并协议)来确定。, 将差额除以10.00美元，即一股MANA普通股的商定估值。

在成交时发行的此类股份中，可向Cardio股东发行的800,000股MANA普通股应存入第三方托管账户，作为MANA根据合并协议对MANA进行赔偿的义务的独家担保。

然而，如果在合计收盘合并对价定义下的上述因素与上述假设和/或Cardio在收盘变动生效前的资本结构不同，则可向Cardio证券持有人发行的MANA股票的分配将发生变化。每位Cardio股东将获得的MANA股份数量将等于该股东持有的Cardio普通股股数乘以交换比率(定义见合并协议)所得的乘积。

溢价

根据合并协议条款，Cardio普通股的持有者而Cardio股权的持有者也将获得总计高达1,000,000股普通股(“溢价股份“)分四个等额部分，如果在自交易结束至交易结束之日起四周年期间，普通股的美元成交量加权平均价(根据合并协议确定)分别等于或超过12.50美元、15.00美元、17.50美元和20.00美元， 且在每种情况下，均须根据股票拆分、反向股票拆分和其他类似的资本重组事件进行调整。在纳斯达克或任何其他国家证券交易所收盘后的任何四十(40)个连续交易日中的三十(30)个交易日内，每股 股票，分别适用于上述四个部分。溢价股份将按比例于股东溢价集团成员之间分配，股东溢价集团的定义见合并协议，包括根据合并协议已收取或有权收取每股合并代价的Cardio股东及Cardio股权持有人。

卡迪奥私募

2022年5月初，Cardio完成了从2021年末开始的单位私募。由一股普通股和一半认购权证组成的单位。作为单位组成部分的认股权证只能作为整体认股权证行使，价格与单位购买价相同。在2022年5月完成2021年融资的最后一次交易中，Cardio以每台13.35美元的价格出售了411,988台，总收益约为5,500,000美元。

2022年5月下旬，Cardio开始了新的私募单位配售。同样，这些单位包括一股普通股和一半的普通股购买权证。本次新融资的单位购买价格为21.29美元/股，认股权证的行权价为21.29美元/股，可能会进行调整。心脏 收到并接受了总计304,659个单位的认购，在这次私募 中，总收益约为6,486,190美元。最后的结案仪式于2022年9月21日举行。Cardio在2022年通过出售普通股和私募认股权证获得的现金总额约为11,986,190美元。在合并结束日，Cardio普通股的所有持有人，包括私募单位的购买者，都有权按比例参与MANA股票的分配 。

对于非公开配售，Cardio 保留了Emerson Equity LLC作为配售代理的服务，已向或将向其支付总收益的10%作为配售代理费 。此外，配售代理已获或将获发行认股权证，以购买相当于认股权证股份总数60%的普通股股份，认股权证为私募出售单位的组成部分，并可按与投资者认股权证相同的行使价行使。配售代理认股权证可于发出前61天通知后 行使，并于发行日期后五年届满。与Cardio私募相关发行的证券均无注册权。

未偿还期权及认股权证

根据假设的交换比率，Cardio的未偿还认股权证及期权将于交易完成时由MANA以合共约2,061,773份认股权证及1,656,383份期权进行交换 。每份将予交换的认股权证或认股权将转换为认购权证或认购权，以购买数目相等的 股MANA普通股，其数目等于(I)在紧接收市前受该认股权证或认股权约束的MANA普通股股份数目及(Ii)兑换比率，其每股行使价 (向上舍入至最接近的整数分)等于(A)紧接收市前有效 时间前该认股权证或认股权的每股行使价除以(B)交换比率。

企业合并的背景

Mana Capital Acquisition Corp.成立于2021年5月19日，是根据特拉华州法律成立的一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定行业或地理区域，尽管我们打算重点搜索在北美、欧洲和亚洲运营的医疗保健、技术、绿色经济和消费品行业的目标企业。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为它们增加价值。

根据纳斯达克上市规则，任何SPAC，包括MANA，只有在交易完成时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，才能进行业务合并。 此外，纳斯达克规则要求，我们的业务合并必须与一家或多家目标企业发生，并且这些目标企业的公平市值合计 信托账户持有的资产的公平市值至少80%(不包括从信托账户赚取的利息应支付的税款)(至少52,000,000美元)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。虽然我们的董事会 将依赖于公认的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外， 标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市值。

关于MANA的成立， 保荐人(MANA Capital LLC)以总计25,000美元的收购总价收购了1,625,000股本公司普通股。保荐人其后向本公司两名董事转让合共60,000股股份。

我们的S-1表格注册声明 于2021年11月22日被美国证券交易委员会宣布生效。拉登堡·塔尔曼公司是我们首次公开募股的主要账簿管理人。2021年11月26日，我们完成了620万套的首次公开募股。每个单位包括一股普通股，每股面值0.00001美元，一份可赎回认股权证的一半，每份完整的权证持有人 有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股，并有权在完成我们的初始业务合并后获得一股普通股的七分之一(1/7) 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了62,000,000美元的毛收入。关于我们的首次公开募股， 承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多930,000个单位，以弥补超额配售。于2021年11月30日，承销商根据超额配售选择权的部分行使，额外购买了300,000个单位。 额外的单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生额外的毛收入3,000,000美元。 

在完成首次公开发售的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人私下出售了总计2,500,000份私募认股权证，为公司带来了2,500,000美元的毛收入。

我们IPO所得的6500万美元中，总共有65,000,000美元被存入位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，大陆股票转让信托公司 担任受托人.

根据MANA经修订并重新注册的公司注册证书，信托账户中持有的金额仅可由MANA在完成业务合并后使用，但可不时向MANA发放信托账户资金所赚取的、 其可能需要支付其纳税义务的任何利息。信托账户中资金赚取的剩余利息将在业务合并或MANA清算完成之前的 天不会释放。

根据其修订和重新发布的公司注册证书，MANA必须在2022年8月26日之前完成业务合并，这距离我们首次公开募股结束 九个月。但是，如果我们预计我们可能无法在九个月内完成最初的业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长最多12次，每次再延长一个月(完成业务合并总共需要21个月)，前提是我们的董事会 授权这样的延期，以及保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入如下所述的信托账户 。根据吾等与大陆股票转让信托公司签订的经修订及重新签署的公司注册证书及信托协议的条款，并根据实际售出的单位数目，包括部分行使超额配售选择权，为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等董事会将于每个适用的截止日期前五天发出通知，以通过决议批准该项延期及吾等的创办人或其各自的附属公司或指定人(可包括潜在的目标业务)。每次延期一个月，必须将216667美元(约合每股公开股票0.0333美元)存入信托 账户，每次延期的适用截止日期或之前，必须将总计260万美元或每股公开股份0.4美元(总计12个月)存入信托账户。提供此类额外资金的内部人或发起人(或其各自的关联公司或指定人)将获得无息, 无担保本票 相当于任何此类保证金金额的票据。任何此类贷款都将是免息的，并且在我们无法 关闭业务合并的情况下不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。根据合并协议， 此类票据将在我们的业务合并完成后以每股10.00美元的价格转换为MANA 股票。公众股东将不会有机会投票表决或赎回与延期有关的股份。如果我们不能在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款 )，按比例通过赎回他们的股份的方式分配给我们的公众股东，然后停止运营，但如本文进一步描述的那样，结束我们的事务的目的除外。

在……上面2022年8月22日，MANA通知其信托账户的受托人，它将把完成初始业务组合的时间从2022年8月26日延长至2022年9月26日，为期一个月。此后，根据合并协议的条款，Cardio于2022年8月23日向MANA贷款216,667美元，存入信托账户，以将MANA的存续期延长至2022年9月26日。关于这类资金的存入和延期的行使，MANA向Cardio发行了本金总额相当于延期付款的本票，该票据可按每股10.00美元的汇率转换为MANA的股票。

2022年9月21日，MANA通知其信托账户的受托人，将其完成初始业务组合的时间从2022年9月26日延长至2022年10月26日，为期一个月。此后，根据合并协议的条款，Cardio于2022年9月23日向MANA贷款216,667美元，存入信托账户，以将MANA的存续期延长至2022年10月26日。关于这类资金的存入和延期的行使，MANA向Cardio发行了本金总额相当于延期付款的本票，该票据可按每股10.00美元的汇率转换为MANA的股票。

此类票据转换后可发行的股票将在交易结束时按比例向Cardio股东发行，并包含在招股说明书 构成的注册说明书中。Mana预计它将收到至少第二笔付款，以进一步延长截止日期。

首次公开募股完成后，MANA的高级管理人员和董事立即开始联系潜在的业务合并候选人。此外， 许多个人和实体就业务合并机会与我们联系。

Mana‘s根据其管理层制定的筛选标准对每个候选人进行了评估，其中包括：

·在最近财政期间收入或利润出现强劲增长或运营现金流健康的 ；

·那些可能为我们的股东提供诱人回报、目标业务增长带来的潜在上行收益以及资本结构得到改善的 将提供一个有利的上行回报指标，以衡量任何已确定的下行风险；

·符合某些关键特征的候选人 ，例如是或有能力成为行业内的颠覆性参与者，尤其是生命科学或医疗保健行业。

·能够实现有机增长和获得性增长的候选人 ；

·由于跨地域的存在增加，那些正在或能够提高股东价值和收入增长的 候选人；以及

·拥有可利用知识产权的候选人

我们的业务战略是确定并完成与符合以下一项或多项标准的一个或多个实体的业务合并：

·在生命科学或医疗保健行业具有颠覆性或潜在颠覆性；

·拥有强劲的增长记录；

·进一步增长的巨大潜力；

·技术领先地位或该职位的潜力；或

·一支久经考验的管理团队为上市做准备。

在我们首次公开募股结束前后，除了向Cardio提出的建议外，MANA还审查了20多个潜在的业务合并候选者，签订了保密协议 或NDA，其中大部分都是潜在的目标并向这些潜在目标中的某些人提交了意向书或LOI。在此期间，MANA管理团队与范围广泛的管理团队就这些潜在目标进行了频繁的讨论。Mana未能与某些目标达成保密协议条款。

关于MANA没有寻求业务合并的一些目标，我们总结了下面的审查和分析过程。

候选人一：2021年11月26日，候选人被第三方介绍给MANA。此候选人是一家在美国提供折扣药品和医疗服务的公司。2021年11月30日，MANA与候选人的管理层举行了电话会议，MANA的Jonathan Intrater先生、Allan Lui先生和Loren Mortman女士以及MANA的法律顾问Becker&Poliakoff LLP出席了电话会议。在电话之后，他收到了一系列的电子邮件和电话。保密协议于2021年12月4日签署。我们查看了候选人的 演示材料，发现候选人要求的公司估值与MANA管理层的 估值不符。因此，我们没有与这位候选人进行交易。

候选人二：2021年11月30日，候选人被第三方介绍给MANA。应聘者是一家从事材料科学行业的公司。2021年12月1日，MANA与候选人的管理层召开了电话会议。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生以及MANA的法律顾问Becker&Poliakoff LLP出席了电话会议。电话会议之后是一系列的电子邮件和电话。2021年12月15日签署了保密协议，2022年1月4日签署了意向书。经过两个月的失败努力，MANA于2022年3月11日确定，该公司所需的资金将很难获得 ，意向书于该日终止。

候选人三：2021年12月3日，候选人被第三方介绍给MANA。这个应聘者是一家医学检测公司。2019年12月6日，MANA与候选人管理层召开了电话会议。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了电话会议。保密协议于2021年12月6日签署，意向书于2021年12月8日签署。经过五个月的失败努力，MANA确定该公司的必要资金将很难获得，并于2022年5月23日终止了意向书。

候选人4：2021年12月6日，MANA的Jonathan Intrater先生联系了候选人。这位候选人是一名饮料分销商。2021年12月8日，MANA与候选人的管理层召开了电话会议。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了电话会议。在电话之后，他收到了一系列的电子邮件和电话。意向书已于2022年1月5日签署。经过四个月的努力未果后，MANA认定该公司所需的资金难以获得，并于2022年5月16日终止了意向书。

候选人五：2021年12月13日，候选人被第三方介绍给MANA。这位求职者是一家医疗器械公司。2021年12月14日，MANA与候选人的管理层举行了电话会议。Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intran先生在电话中发言。在电话之后，他收到了一系列的电子邮件和电话。保密协议于2021年12月18日签署。意向书于2022年1月17日签署，并于2022年4月15日延期。经过4个月的失败努力，MANA确定该公司所需的 资金难以获得，意向书于2022年5月23日终止。

应聘者六：该应聘者是一家医疗检测公司。2022年1月7日，MANA与候选人的管理层举行了电话会议。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了电话会议。在电话之后，他收到了一系列的电子邮件和电话。签署保密协议 于2022年1月14日。意向书于2022年2月27日签署。我们进一步分析了候选人的业务运营、财务、管理团队、产品和增长战略。审查结束后，我们终止了与该公司的讨论，并于2022年5月16日正式终止了意向书。

候选人7：2022年1月12日，候选人被第三方介绍给MANA。这位候选人是一家电动汽车充电公司。2022年1月14日，MANA与候选人的管理层举行了电话会议。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了电话会议。在电话之后，他收到了一系列的电子邮件和电话。双方于2022年1月18日签署了保密协议，并于2022年2月16日签署了意向书。经过一个月的尽职调查，MANA确定该公司的必要资本将很难获得，意向书已于2022年5月1日到期。

应聘者8：2022年1月20日，应聘者由第三方介绍到公司。这位候选人是一家生物技术公司。2022年1月21日，MANA 与候选人的管理层举行了电话会议。Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了电话会议。保密协议于2022年1月26日签署。我们分析了应聘者的业务运营、法律结构、技术、管理团队和发展历史。尽管这位候选人是一个拥有自主知识产权的好目标，但我们无法就估值达成一致，因此该候选人决定不再与MANA进行进一步讨论。

候选人9：2022年1月26日，候选人被第三方介绍给MANA。这位求职者是一家医疗器械公司。2022年1月27日，MANA 与候选人的管理层举行了电话会议。来自MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了电话会议。保密协议于2022年2月2日签署。我们分析了应聘者的业务运营、管理团队、产品和增长战略。虽然我们认为候选人有很好的潜力，但它仍然处于产品商业化的非常早期阶段。 交易没有进行。

候选人十：2022年1月27日，候选人由其在Becker&Poliakoff，LLP的律师介绍给MANA。该候选人是一家医疗技术公司。 2022年1月31日，MANA与候选人的管理层举行了电话会议。来自MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生。电话之后是一系列的电子邮件和电话。保密协议于2022年2月7日签署。我们对应聘者的业务运营、法律架构、管理团队和产品进行了分析。然而，我们未能就公司的价格 达成协议，双方于2022年3月8日终止了谈判

候选人11：2022年2月6日，候选人联系了MANA的Jonathan Intrater先生。应聘者是一家房地产开发公司。2月23日，洛伦·莫特曼女士参观了房地产开发现场。在现场参观之后，他收到了一系列的电子邮件和电话。意向书于2022年3月18日签署。然而，在两个月的努力失败后，MANA确定该公司 将难以获得必要的资金，并于2022年5月16日终止了意向书。

应聘者十二：2022年3月15日，应聘者通过第三方介绍到公司。这位求职者是一家医疗器械公司。2022年3月17日 MANA与候选人管理层举行了电话会议。MANA的Allan Liu先生、Loren Mortman女士和Jonathan Intrater先生出席了电话会议。在电话之后，他收到了一系列的电子邮件和电话。保密协议于2022年3月26日签署。尽管 该候选人是一个拥有自主知识产权的好目标，但我们无法就估值达成一致，因此候选人 决定不与MANA进行进一步讨论。

心脏科之前的合并谈判

卡迪欧此前于2021年4月27日签订了一份协议和合并重组计划(经修订，称为“i-on合并协议”)，签约方为i-on Digital Corp.、特拉华州一家公司(“i-on”)、CDI收购公司、为拟议交易而成立的一家特拉华州公司、以及i-on(“CDI收购”)、Cardio和Cardio股东的全资子公司。根据I-On合并协议的条款，CDI的收购将与Cardio合并，Cardio将是一项反向 三角合并交易中幸存的公司。对I-On合并协议进行了修订，以延长双方在2021年8月29日、2021年10月11日和2021年12月28日完成合并的期限，第三次修订将最后期限延长至2022年2月28日 。

I-on合并协议规定，合并后，Cardio股东将拥有i-on普通股流通股的约90%。该计划预计，i-on将向Cardio股东发行25,000,000股反向股票拆分后的普通股，以换取Cardio的全部流通股，Cardio将以250,000美元的价格从I-on首席执行官手中购买500,000股反向股票拆分前 股票。现有的i-on业务将因合并而被剥离，导致Cardio继续经营其现有业务，但作为一家上市公司，而现有的i-on业务将在一个单独的、新创建的实体中运营， 合并前的股东拥有该实体。

虽然Cardio及I-on均未就其建议交易对Cardio业务作出估值，但根据I-on合并协议签订当日I-on上市股份的收市价0.302美元，以及假设I-on股份按10比1及15比1的反向股票拆分(按I-on合并协议预期并获I-on股东批准)，Cardio业务的估值将分别约为75,000,000美元或113,400,000美元。

2022年1月27日，i-on召开了股东特别会议，批准合并及相关事宜。然而，在2022年1月27日至2022年4月20日期间，i-on没有 采取完成交易所需的步骤。与此同时，正如下面讨论的那样，2022年4月8日，Cardio和MANA开始就两家公司之间潜在的合并交易进行谈判，Cardio董事会最终确定，进行MANA交易符合Cardio股东的最佳利益。因此，它根据其条款于2022年4月20日终止了i-on合并协议 。关于终止I-On合并协议，双方 就如何妥善处置托管账户中目前持有的250 000美元存在分歧。请参阅“有关Cardio的信息 -Cardio的业务-- Cardio与I-On Digital Corp.和Boustead Securities，LLC的先前关系“ 了解更多细节。2022年7月，双方签订了一项最终和解协议，根据该协议，存入代管的资金将分配给双方，并相互免除。

与Cardio谈判的背景

MANA与 Cardio互动的背景如下：

2022年4月8日，Cardio董事会成员、医学博士Warren Hosseinion就Cardio和MANA合并的可能性联系了MANA首席执行官Jonathan Intrater。侯赛因博士目前是纽特斯健康公司(纳斯达克：“NUTX”，市值60亿美元的公司)的总裁兼前首席执行官，以及董事阿波罗医疗控股公司(纳斯达克：“AMEH”)的创始人兼前首席执行官，市值15亿美元的公司。Intrater和Hosseinion在之前的商业交易中相识。

2022年4月9日，Hosseinion博士和MANA董事会召开会议，审查Cardio和MANA合并的好处。随后，又于2022年4月10日就同一问题举行了另一次电话会议。在这一点上，两家公司决定签订保密协议。

2022年4月10日，MANA和CADIO签订了保密协议，允许MANA接收和评估有关CADIO的详细材料和信息。

在2022年4月11日至2022年4月20日期间，Cardio的管理层、法律顾问和MANA董事会及其顾问进行了多次讨论，其中包括MANA的法律顾问Becker&Poliakoff LLP和MANA的财务顾问Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)。

在此期间，MANA和Cardio就双方之间的意向书条款进行了 几次讨论，包括(I)Cardio的建议估值，(Ii)Cardio试图在私人融资中筹集的金额，(Iii)MANA是否有义务在业务合并结束的同时完成公开股权(PIPE)交易中的私人投资，(Iv)业务合并结束时MANA的剩余资金 ，以及(V)意向书的排他期。在意向书这些条款的谈判中，Cardio最初提出的估值为1.75亿美元。Mana自己进行了初步分析，认为拟议的7,500万美元的估值是可以接受的，但需要进行进一步的尽职调查，并由MANA选择的声誉良好、独立的 估值专家或投资银行准备公平意见。

基于以下因素，心脏科提出的估值为1.75亿美元 ：

·对可比公共交易的分析 ；

·对可比上市公司的估值进行分析；以及

·预计Cardio的业务在短期内有潜在的增长。

Mana在其财务顾问的建议和投入下，认为基于Cardio目前的业务发展阶段和美国股市正在经历的市场回调，对Cardio的7500万美元估值是合适的。

2022年4月12日，MANA向Cardio提出了一份意向书(LOI)。意向书的初步条款包括(I)初步估值，但须经MANA挑选并获Cardio合理接受的信誉良好的独立估值专家或投资银行进行进一步的尽职调查及公平意见；(Ii)Cardio有义务完成1,000万美元的私募；(Iii)MANA在业务合并结束时须有至少2,000万美元现金的成交条件；及(V)意向书的排他期为90天。

2022年4月15日，MANA和Cardio确定的企业价值为7500万美元。

2022年4月20日，MANA和Cardio就意向书的条款达成协议，并就MANA和Cardio之间拟议的业务合并达成了意向书。最终意向书的条款包括(I)对Cardio进行进一步尽职调查的初步估值为7,500万美元，以及由MANA挑选并合理接受Cardio的声誉良好的独立估值专家或投资银行准备的 公平意见，(Ii)根据双方同意的股票表现目标在三年内额外获得1,000万美元的收益 ；(Iii)私募Cardio的证券，以在拟议的业务合并结束之前筹集至多1,000万美元；(Iv)作为完成交易的条件，MANA在完成业务合并时至少要有2000万美元的现金， 和(V)意向书的排他期为90天。

意向书还考虑了以下附加条款：(A)各方同意，可向Cardio股东发行的MANA普通股的股票有6个月的禁售期；(B)Cardio管理团队的每位成员签订为期两年的非竞争和非招标协议； (C)Cardio关闭后的第一届董事会由五名或七名成员组成，MANA有权任命一名成员；(D)并且Cardio的股东同意将10%的股份作为对价以托管方式持有，以确保根据业务合并协议产生的赔偿义务，Cardio的陈述和担保自交易结束起24个月内有效。

2022年5月2日，通过企业合并协议最终条款的谈判，MANA对Cardio提供的材料和信息进行了商业和法律尽职调查审查，并进行了一系列内部讨论。Mana还与Cardio管理层就尽职调查和拟议的业务合并中发现的问题举行了一系列电话会议。

2022年5月3日，MANA向Cardio提供了业务和法律尽职调查申请清单。心脏科开始建立一个数据室，用于MANA的尽职调查审查。

技术尽职调查是由詹姆斯·因特拉特进行的，他是一名研究科学家，之前的客户包括NASA、美国国防部和DARPA。此外，MANA 的技术尽职调查还得到了Synergy成像中心创始人、医学董事创始人、德克萨斯理工大学心脏病学前助理教授、医学博士Stanley K.Lau的支持。正如本委托书中其他部分所述，刘博士已被提名 在业务合并完成后担任董事的职务。刘博士是由Hosseinion博士在Cardio介绍给MANA的，他在交易后被Cardio考虑并随后被选为董事会成员之前，已经完成了尽职调查。MANA首席执行官乔纳森·因特拉特进行了财务尽职调查。Intrater先生是兄弟。MANA的独立董事会成员Loren Mortman进行了额外的调查。此外，MANA的财务顾问Benchmark Company，LLC也提供了财务和技术调查。

以下是MANA及其法律顾问在对Cardio进行财务、业务和法律尽职调查期间出现的主要问题摘要：

尽职调查的主要问题是Cardio产品的技术可行性、预期的市场需求、Cardio员工在产品开发和标准上市公司系统和程序方面的技术专长，以及Cardio董事会非执行主席Warren Hosseinion博士过去在管理产生显著投资资本回报的业务方面的经验。

关于Cardio产品的技术可行性，MANA试图确认Cardio的产品和技术的有效性 并了解Cardio将参与竞争的整体竞争格局。Mana利用James Intrater先生和刘博士的专业知识以及Benchmark Company的知识和经验来协助其评估这些主题。此外，MANA审阅了相关行业数据，以确认对Cardio产品的预期市场需求，其中包括美国人口普查数据、美国疾病控制和预防中心(CDC)发布的当前心脏病信息、CDC全国糖尿病统计报告(2022年1月)和有关中风患病率的发病率和死亡率每周报告(2012年5月)。

Mana 还评估了Cardio管理团队的专业知识和背景，即Hosseinion博士、Dogan博士、Philbert博士和Luqman女士，并认为这些高管在产品开发、上市公司系统和程序方面拥有必要的技术专长。此外，鉴于Dogan博士和Philbert博士在开发Cardio产品方面的专业和技术经验，MANA认为Hosseinion博士和Luqman女士的经验是确定拟议的业务合并是否可行的重要因素 。具体地说，MANA董事会注意到了侯赛因博士的经历，侯赛宁博士是Nutex Health，Inc.的总裁和董事 ，是Apollo Medical Holdings，Inc.的联合创始人兼首席执行官，Luqman女士是Nutex Health，Inc.的首席财务官兼总法律顾问。Mana董事会回顾了这些公司的企业发展 ，特别是在Hosseinion博士领导期间这些公司的估值增加。在双方就拟议业务合并的条款进行谈判并进行尽职调查期间，MANA管理层成员与Hosseinion博士进行了多次讨论，包括他在Nutex Health，Inc.和Apollo Medical Holdings，Inc.的经验。Mana的管理团队认为Hosseinion博士在这些公司的经验表明了他在寻求这笔交易时的专业知识和重要考虑。

作为其尽职审查的一部分，MANA审查了Cardio认为其现有和计划中的临床测试根据适用法律和法规的当前解释将符合LDT资格的流程和程序，以及FDA目前遵循的做法及其对类似测试的监管。这项审查包括审查Cardio与CLIA认证的临床实验室的协议，该实验室帮助Cardio开发能够为心血管疾病患者进行Cardio测试的遗传和表观遗传DNA标记的流程、程序和方法 风险筛查和早期检测。本协议包括对CLIA认证的临床实验室的程序和资格的描述，并包括实验室关于与LDT相关的适用法律和程序的符合性和合规性的陈述和契约。MANA还审查了实验室持有的认证及其在其网站上的声明，这些声明与其作为临床实验室的经验和资格有关，有资格提供与Cardio的临床测试相关的服务。此外，MANA还审查了CARDIO与其其他供应商之间关于初始测试的协议，这些协议 包括关于他们在EPI+Gen CHD™测试中将扮演的角色的描述和陈述，MANA认为这些供应商和根据此类协议向CADIO提供的服务合理地满足了CADIO的要求和适用法律的要求。Mana还与Cardio的FDA监管法律顾问就Cardio的临床测试进行了交谈。在进行尽职调查时，MANA既考虑了目前的监管立场，也考虑了, 以及监管机构对实验室开发的测试和Cardio的临床测试的监管重新评估带来的风险，特别是根据当前法律、法规和监管实践，以及本代理声明中讨论的可能的法律变更的影响。 基于前述，并假设Cardio的临床实验室和其他供应商已经或将遵守其与Cardio的协议中提出的要求，以使Cardio的临床测试合格为LDT，Mana相信Cardio有理由 相信其现有的和计划中的测试符合或将符合LDT的资格。此外，MANA认为Cardio的临床实验室供应商有资格成为CLIA认证的临床实验室，并且Cardio的其他供应商有资格根据Cardio与他们的协议提供服务。

经过尽职调查审查后，MANA相信，拟议中的与Cardio的业务合并将是一笔可行的交易。

2022年5月12日，MANA决定聘请 Benchmark就拟议中的与Cardio的业务合并向MANA董事会提供公平意见。 MANA董事会决定获得公平意见的原因是，在根据合并协议进行估值谈判期间，董事会认为，从财务角度来看，聘请一位在Cardio行业具有专业知识的独立投资银行家就交易中支付的对价是否对MANA的所有股东公平提供专业意见是审慎的，也是符合公司及其股东的最佳利益的。

2022年5月14日，由MANA的法律顾问准备的业务合并协议草案被提供给Cardio及其法律顾问，以供审查和讨论。业务合并协议草案基本上反映了意向书的条款，包括对Cardio的估值为7500万美元。合并对价确定为：(A)75,000,000美元，加(B)紧接收市前所有尚未行使的CADIO期权和认股权证的总行使价格。加(C)公司持有的期末现金超过$500,000，减号(D)公司结清净债务的金额 超过500,000美元。我此外，业务合并协议初稿 建议CADIO应在特定日期前完成并交付所建议业务合并的 代理报表所需的财务报表，MANA将进行管道操作，如果由于Cardio造成的任何重大延迟或直接归因于Cardio的任何原因导致交易未能在特定日期前完成，CADIO应向MANA 支付分手费，或者MANA根据业务合并协议有效终止合并协议。 此外，Mana建议将与拟议合并有关而向Cardio股东发行的若干代价股份以托管形式持有，以资助Cardio根据业务合并协议与拟议业务 相关的任何潜在债权和负债。

2022年5月16日，Cardio及其法律顾问Shartsis Friese，LLP向MANA及其法律顾问提供了对企业合并协议草案的意见，以供审查。在这些 评论中，Cardio建议对业务合并协议初稿的某些条款进行修改，包括管道投资、Cardio正在进行的拟议私募以及MANA提出的降低分手费。

在接下来的几天里，MANA就这些问题和业务合并协议草案中的其他公开业务问题进行了内部讨论 。

2022年5月15日和2022年5月25日，MANA管理层与Cardio管理层举行了几次电话会议，讨论Cardio对业务合并协议草案的意见，并就悬而未决的业务问题进行了谈判。作为这些谈判的结果，MANA和Cardio就悬而未决的业务问题达成了协议， 包括(I)Cardio赔偿义务的托管股份百分比，(Ii)合并后公司的最终董事和高级管理人员名单，(Iii)Cardio可能负责分手费的条款，(Iv)Cardio将与其执行团队签订的雇佣协议和竞业禁止协议的条款， 和(V)Cardio同意支付的垫款的处理方式，MANA将需要支付延期费用，以便根据其修订和重新发布的公司注册证书延长公司的存在。

在2022年5月18日至2022年5月24日期间，MANA管理层与Cardio管理层举行了多次电话会议，讨论Cardio对业务合并协议草案的意见，并就悬而未决的业务问题进行谈判。作为这些谈判的结果，MANA和CADIO就校长和他们的顾问讨论的悬而未决的问题达成了协议。

在业务合并协议的谈判期间，双方还讨论了Cardio认为实现其增长计划所需的额外资本额，以及业务合并将在多大程度上取决于双方获得额外融资承诺的能力。在整个讨论过程中，双方考虑了意向书的最初条款，即MANA至少有2000万美元现金，作为结案的条件。Mana基于对Cardio资本需求的评估，试图减少此类要求的金额，经过讨论，双方在拟议的业务合并协议中达成了一项协议，即此类要求不是一项条件。根据其尽职审查，MANA开始相信，1000万美元将足以使Cardio至少维持运营到#年末。2023年年底，这比其最初认为需要2000万美元的情况有所减少。在得出这一结论时，MANA认为，对于Cardio的测试产品来说，这是一个更合理的时间框架，尤其是在Cardio的董事会 中有非常成功的医疗行业高管的情况下。心脏科的管理层最终同意了这一评估。

Mana和Cardio同意，通过取消2,000万美元的现金成交条件，它将通过取消 一项成交条件来增加成功完成交易的可能性，并且Cardio成功实施其增长计划将不需要这笔额外资本。Mana 和Cardio意识到当前市场低迷，并认为谨慎的做法是，在信托账户赎回比例较高的情况下，不限制双方以其他方式结束业务合并的能力，这种情况 正变得越来越普遍。在同一时期，Benchmark 就拟议的业务合并向MANA董事会提交了一份公平意见。作为其分析的结果，Benchmark认为，从财务角度来看，MANA向Cardio股东支付的与业务合并有关的拟议对价对MANA的股东是公平的。

在同一时期，MANA的法律顾问Becker&Poliakoff LLP还与Cardio的法律顾问Shartsis Friese，LLP举行了几次电话会议，讨论Cardio对业务合并协议草案的法律意见。作为这些讨论的结果，Cardio同意包括有关其业务、运营和财务状况的各种陈述。经双方同意，Mana同意缩短Cardio的陈述和保修的存续期，并修改Cardio的某些陈述和保修和契诺以及某些成交条件。

在2022年5月15日至2022年5月25日期间，MANA管理层与Cardio管理层举行了多次电话会议，讨论Cardio对业务合并协议草案的意见，并就悬而未决的业务问题进行谈判。作为这些谈判的结果，MANA和Cardio就悬而未决的业务问题达成了协议，包括(I)Cardio赔偿义务的托管股份百分比，(Ii)合并后公司的最终董事和高级管理人员名单，(Iii)Cardio可能负责 分手费的条款，(Iv)Cardio将与其执行团队签订的雇佣协议和竞业禁止协议的条款，以及(V)如何处理Cardio同意支付的预付款，以支付MANA根据其修订和重新发布的公司注册证书为延长公司生存而需要支付的延长期费用。

在同一时期，MANA的法律顾问Becker&Poliakoff LLP还与Cardio的法律顾问Shartsis Friese，LLP举行了几次电话会议，讨论Cardio对修订后的企业合并协议草案的法律意见。作为这些讨论的结果，Cardio同意了关于取消触发分手费事件的某些限制的修订 。

2022年5月19日，Cardio的法律顾问Shartsis Friese，LLP向MANA及其法律顾问提供了企业合并协议修订草案，供其审查。修订后的商业合并协议草案解决了MANA和Cardio之间讨论的一些问题，以及对Cardio将作出的某些陈述和担保、Cardio进行的私募的条款、赔偿义务、终止条款以及MANA在交易未完成时偿还预付款以支付延期费用的条款的拟议修订 。

2022年5月19日至2022年5月22日期间，MANA及其顾问与Cardio及其顾问就Cardio的财务报表和拟议业务合并的条款(包括业务合并协议)举行了一系列电话会议讨论和会议。

2022年5月21日，MANA的法律顾问Becker&Poliakoff LLP向Cardio及其法律顾问提供了业务合并协议的进一步修订草案，以供审查，以及业务合并协议中提到的各种附属协议，包括锁定协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议和补偿性托管协议。经修订的企业合并协议草案反映了MANA和Cardio之间的上述讨论和谈判。

在2022年5月19日至2022年5月26日期间，MANA 与其律师Becker&Poliakoff LLP就Cardio的法律尽职调查进行了一系列电话会议讨论和会议，并讨论了尽职调查期间出现的各种问题，以便在合并协议中规定双方同意的风险分担。这些调查项目涉及Cardio的资本结构和股东基础；Cardio与UIRF和创始人协会的某些现有协议的条款；Cardio遵守各种卫生法规的情况，特别是在FDA对实验室开发测试的监管方面；Cardio与I-on Digital Corp.合并交易失败可能引发的诉讼；以及Cardio支持其增长计划的能力。该等事项最终于企业合并协议中透过协议相关陈述条款、契诺及弥偿条款及附表的谈判而获得解决。

2022年5月22日，Cardio的法律顾问Shartsis Friese LLP向MANA及其法律顾问提供了合并协议和附属协议的进一步修订草案，供 审查。这些修订草案反映了Cardio对双方讨论的商业条款的立场。

在此期间，MANA管理层与Cardio管理层进行了几次电话会议，讨论了Cardio对合并协议草案的意见，并就悬而未决的业务问题进行了谈判。作为这些谈判的结果，MANA和Cardio就剩余的几个要点 达成了协议，并于2022年5月25日，Becker&Poliakoff分发了合并协议的进一步修订版。此版本中反映的更改包括：(I)更改某些陈述和保证以反映MANA及其顾问进行的额外尽职调查，(Ii)修订赔偿条款，以及(Iii)更改终止条款和有关支付延期费用的情况。

在进一步扩大双方对这些尽职调查调查的解决方案时，双方就业务合并协议条款进行的谈判导致了这些风险的双方均可接受的分配。Cardio就其材料 协议和医疗保健法律法规的合规性作出的陈述和保证已被修订，以向MANA提供额外的保证，即公司 的运营符合适用的法规，交易的结构符合 Cardio协议的条款。此外，Cardio在此期间最终敲定了业务合并协议的时间表。 类似地，在业务合并协议签署至交易结束之间有关Cardio业务运营的契约进行了修订，以进一步安慰MANA，Cardio将继续以这种方式运营其业务。 此外，双方还就Cardio协议的最终契约达成一致，额外筹集450万美元 ，并取消MANA信托账户中至少有2000万美元的成交条件。该决议允许双方安排交易的结构，以满足Cardio的现金需求，并避免不再被认为重要且不在双方控制范围内的成交条件。

此外，Cardio和MANA同意根据尽职调查过程中对i-on Digital事件可能引发的诉讼提出的担忧，补充赔偿条款的范围 。CARIO和MANA还就在协议和业务合并终止时触发Cardio支付分手费的事件进行了谈判，以及Cardio提供的任何贷款的偿还条款 ，以支持MANA根据其修订和重新发布的公司注册证书 延长必须完成初始业务合并的期限。在此期间，双方还决定将构成合并对价的股份登记为适当的 而不是依赖豁免。

此后，MANA和Cardio的律师 进一步讨论了合并协议草案的条款和条件，并于2022年5月26日交换了修订草案。在双方及其代表就这些问题进行了额外的讨论后，双方于2022年5月26日就协议的其余所有要点达成一致，并向各方分发了合并协议的最终版本。

2022年5月27日，董事会与Benchmark召开了一次视频电话会议，以审查他们对拟议中的与Cardio合并的公平意见的分析。会后，Benchmark向MANA董事会提交了意见信，指出截至2022年5月27日， 意见函的日期，基于并受制于意见书中所载的因素和假设，从财务角度来看，MANA根据合并协议就业务合并支付的对价 对MANA的股东来说是公平的。

在……里面Benchmark进行了分析，并向MANA董事会提交了结论，评估了业务合并对与MANA或其关联公司赞助商没有关联的股东的公平性。此外，尽管Benchmark 部分依赖Cardio的2025-26财年预测，但由于Cardio是一家初创企业，迄今尚未产生有意义的 收入，MANA董事会在推荐业务合并时并不依赖Cardio的财务预测， 认为这些预测本质上不可靠，因为这些预测没有足够长的运营历史支持。这一分析说明了发起人或其关联公司持有的股份对非关联股东的稀释影响。因此，通过引申，Benchmark关于业务合并对非关联股东公平的结论使其能够在提交给MANA董事会的公平意见中得出结论，即从财务角度来看，业务合并对MANA的股东是公平的。

2022年5月27日，MANA决定将其他战略选择排除在考虑范围之外，并与Cardio签订了 合并协议。

2022年9月15日，双方签订了合并协议第一修正案，据此他们同意修订合并协议，以(I)反映他们同意将Cardio Diagnostics Holdings，Inc.2022年激励计划下保留的股份数量增加到3,265,516股，以及(Ii)规定业务合并完成后， 爱荷华大学研究基金会(“UIRF”)根据Cardio和UIRF之间的许可协议，将发行相当于Cardio股东可发行的合并总对价的1%的MANA股份，以取代UIRF保留其在Cardio的股权 。

Mana董事会批准企业合并的理由

为了批准业务合并，MANA董事会审查和评估了Cardio提供的业务和财务信息，包括业务运营演示文稿、不同时间段(包括截至2021年和2020年12月31日的年度)的未经审计财务报表、不同时间段(包括截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度)的预测、重要合同副本和其他相关信息。MANA董事会还与其法律顾问Becker&Poliakoff，LLP就其对Cardio的法律尽职调查进行了审查和讨论。此外，MANA董事会 审查并与Benchmark讨论了其在提出下文所述的公平意见时的分析。尽管MANA董事会收到了Cardio财务模型中包含的某些财务预测，但它并不依赖这些财务预测作为其决定签订合并协议的决定因素。然而，尽管MANA的董事会在向股东推荐业务合并时并不依赖Cardio的财务预测，但其财务顾问Benchmark在一定程度上基于Cardio对2025财年和2026财年的预测提出了公平意见。

鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，董事会在作出决定和支持其决定时并未对其考虑的具体因素赋予相对权重。 董事会根据所有可获得的信息以及提交给董事会并由其考虑的因素做出决定。此外，单个董事可能会为不同的因素赋予不同的权重。我们对业务合并原因的解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此应根据下面讨论的因素进行阅读“有关前瞻性陈述的告诫。”在作出决定之前，董事会讨论了管理层尽职调查活动的实质性成果，其中包括：

·与Cardio管理团队就公司的产品、开发计划、运营和预测举行广泛的会议和电话会议；

·研究一般医疗保健行业，特别是医疗技术和医疗器械趋势，根据Cardio的产品供应和潜在收入份额评估市场规模。

·与商业、会计、法律、税务、环境、保险、业务和其他事项有关的尽职调查活动；

·Cardio提供的财务和估值分析；以及

·研究可比同行公司的公开交易价值。

Mana的管理层认为，当前的美国医疗保健趋势有利于Cardio的商业模式。心脏病是美国主要的死亡原因之一。 根据疾病控制和预防中心的数据，美国每年花费的3.5万亿美元中有90%用于患有慢性身心健康问题的人 。每年，美国六分之一的医疗费用用于心血管疾病 。此外，心脏病和中风每年给美国医疗系统造成2140亿美元的损失，并与1380亿美元的生产力损失有关。根据其分析和研究，管理层认为，这些趋势将在未来一段时间内加速。

为了应对预期的医疗保健成本的显著上升和生产力成本的损失，美国医疗保健市场正在寻求更有效的方法来预防心血管疾病 。随着肥胖、不良饮食和2型糖尿病等主要风险因素的增加，心血管疾病的负担继续增加，同样的趋势正在全球现代化国家上演。此外，在新冠肺炎大流行的推动下，医疗保健行业正在经历一场重大变革，从传统的面对面护理转向基于远程医疗的远程护理。这对患者和医疗保健行业的关键利益相关者都是有益的，也是必要的。

这些因素预计将进一步推动患者和临床医生采用循证测试，例如Cardio的首发产品Epi+Gen CHD™，该产品非常容易获得 ，并已被证明优于当前的预防风险评估人员。此外，基于表观遗传学的测试现在越来越多地被医疗保健行业的其他部门考虑 ，包括用于药物开发和了解药物反应的制药公司。

Mana董事会考虑了与业务合并有关的几个 因素，认为这些因素总体上支持其达成合并协议和业务合并的决定，包括但不限于以下重要因素：

经验丰富的 管理团队。合并后的公司将由一个在医疗保健和医疗管理领域拥有长期成功记录的管理团队领导。管理团队在医疗服务领域拥有数十年丰富的执行经验。合并后公司的管理层将由Warren Hosseinion医学博士领导，他是Nutex Health，Inc.的总裁和董事员工，曾是Apollo Medical Holdings，Inc.的联合创始人和前首席执行官。董事会相信，公司的管理层具有提供无与伦比的领导力的敏锐头脑。

行业趋势和商业和金融状况 。董事会对该行业了如指掌，并考虑了合并后公司的业务、财务状况、 经营业绩和未来增长前景。董事会讨论了公司目前在执行和实现公司业务计划方面的增长前景。董事会考虑了这些潜在前景，因为它们可能会影响公司相对于谈判合并协议时每股估值10.00美元的未来每股估值 。

市场需求。Mana的管理层认为，目前美国的医疗保健趋势有利于Cardio的商业模式。 心脏病是美国的主要死因之一。根据疾病控制和预防中心的数据，美国每年花费的3.5万亿美元中有90%用于患有慢性身心健康疾病的人。此外，董事会 认为，尽管心血管疾病有很高比例是可以预防的，但它仍然是美国主要的死亡原因 ，这是由于目前临床实践中初级预防方法的弱点。

具有吸引力的 估值。我们的管理层及其财务顾问对各种替代机会进行了广泛的研究，包括其他技术支持的医疗保健问题。我们的管理层及其财务顾问还考虑了大量以技术为基础的医疗保健公司的公开上市，包括那些处于早期阶段、尚未获得收入、寻求近期保健品商业化的公司。根据对其中许多公司的估值，董事会得出结论，相比之下，Cardio 7500万美元的估值是有吸引力的。尽管MANA董事会收到了Cardio财务模型中包含的某些财务预测，但并不依赖这些财务预测作为其决定签订合并协议的决定因素。

具有先发优势的潜力。我们 相信Cardio是第一家开发和商业化基于表观遗传学的心血管疾病临床测试的公司，这些测试对包括患者、临床医生、医院/卫生系统和付款人在内的多个利益相关者具有明确的价值主张。自成立以来，Cardio仅获得了901美元的收入，所有这些收入都是在2021年通过远程医疗平台实现的。Cardio没有使用其资源 来积极开发这一销售渠道，而是将精力集中在与潜在客户建立关系上，这一过程可能需要几个月的时间，也可能需要长达一年或更长的时间才能敲定，具体取决于销售渠道。例如，医院通常需要一年或更长时间才能做出购买决定。虽然这些关系需要相当长的时间才能建立，但Cardio认为它们为其现有和未来的测试提供了更大的收入潜力。

然而，我们相信Cardio有潜力 成为开发人工智能驱动技术作为治疗心血管疾病诊断工具的领导者。该公司已经与领先的医疗保健机构建立了牢固的关系，这也可能为其提供竞争优势。 此外，Cardio拥有多项正在申请的专利，涵盖构成其平台的系统和软件，并与UIRF签订了与该技术相关的全球独家许可协议。

知识产权。如上所述， Cardio拥有多项正在申请的专利，涉及构成其平台的系统和软件，并与UIRF签订了与该技术相关的全球独家许可协议。董事会认为，这些权利可能会为Cardio提供相对于现有和/或潜在竞争对手的竞争优势。

其他选择。董事会认为，根据评估及评估其他潜在收购目标的程序，建议的业务合并代表本公司最佳的潜在业务合并机会，而董事会及管理层 认为该等程序并未提供更佳的替代方案。

合并协议的条款。董事会审议了合并协议的条款及条件及拟进行的交易，包括根据本公司对Cardio未来潜在估值的财务分析结果，按每股10.00美元的价格对Cardio的估值(减去所有未偿还及未偿债务)7,500万美元，以及将向业务合并中的股东支付的代价。

与上述假设相关的风险包括 标题为“风险因素，“主要是与下列事项有关：

·来自现有和新进入其市场的竞争者。该公司可能会面临来自竞争对手的竞争。

·与吸收被收购公司的业务和产品相关的业务费用意外增加，包括与整合新人员有关的困难；以及

·法规的变化 可能会对公司的盈利能力产生负面影响。

Mana董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：

未来 财务业绩。由于我们控制或无法控制的因素，包括经济周期或其他宏观经济因素，未来的财务业绩可能 达不到我们的预期的风险。

新冠肺炎。持续 新冠肺炎病毒和相关经济中断对卡迪奥的运营和对其产品的需求的潜在影响的不确定性。

未实现的好处。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。

清算 MANA。如果业务合并未完成，MANA将面临风险和成本，包括从其他业务合并机会中转移管理重点和资源的风险，这可能导致MANA无法在其修订和重新注册的公司注册证书所要求的日期(或经其董事会批准和/或经MANA的股东投票后进一步延长的较后日期)之前影响业务合并，并迫使MANA清算和 认股权证失效。

股东投票。 MANA的股东可能无法提供批准业务合并所需的投票的风险。

成交条件。业务合并的完成取决于是否满足不在公司控制范围内的某些成交条件。

打官司。诉讼挑战业务合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地要求完成业务合并。

费用及开支。与完成业务合并相关的 费用和支出可能非常可观。

其他风险。与业务合并、公司业务和Cardio业务相关的各种 其他风险，在标题为风险因素.”

董事会的结论是，预计MANA及其股东因业务合并而获得的潜在 好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素 。因此，董事会一致认为，合并协议和业务合并对MANA及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。

MANA董事会推荐的依据-- 公平意见

除上述因素外，MANA董事会还考虑了独立投资银行Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)提供的公平意见和支持分析。Benchmark为机构和公司提供投资银行和咨询服务。投资银行业务为上市公司和私人公司提供与融资、合并和收购相关的估值服务。基准测试是根据他们的经验和行业知识以及他们及时完成任务的能力来提供意见的。另外，保留了基准以协助公司进行拆分流程，并可能与业务合并一起筹集资金；该项目包括基于完成业务合并和融资的成功费用。这种接触不影响或影响意见的独立性和合理性。根据日期为2022年5月12日的书面协议，MANA保留Benchmark，就拟议中的与Cardio的合并向MANA董事会提供公平意见。2022年5月27日，董事会与Benchmark 召开了网络直播电话会议，以审查他们的分析。会后，Benchmark向董事会提交意见书，指出截至2022年5月27日，意见书的日期 ，并根据及受制于意见书所载的因素及假设，本公司根据合并协议就业务合并而须支付的代价 从财务角度而言对本公司的股东是公平的。尽管MANA的董事会在向股东推荐业务合并时并不依赖Cardio的财务预测，但其财务顾问, Benchmark的公平意见在一定程度上是基于Cardio对2025财年和2026财年的预测。

基准的书面意见全文，日期为2022年5月27日，阐述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和就该意见进行的审查的限制 ，作为本委托书的附件D附于本委托书。Benchmark在本代理声明中的意见摘要 参考意见全文对其全文进行了限定。Benchmark就MANA董事会审议合并一事提供了信息和协助。Benchmark的意见无意也不构成关于MANA普通股持有人应如何投票或就合并或任何其他事项采取任何行动的建议 。虽然Benchmark在一定程度上依赖于Cardio的2025-26财年预测，但由于Cardio是一家初创企业，到目前为止还没有产生显著的收入，MANA董事会认为财务预测本身就不可靠，因为 它们没有足够长的运营历史支持。

另外，根据与Benchmark的合同协议，MANA还委托Benchmark在其与Cardio拟议的业务合并中向MANA提供与“去间隔”进程有关的服务，并同意在业务合并完成后向Benchmark支付 ，作为Benchmark提供服务的补偿，现金咨询费为1,100,000美元。

为了提出上述意见并进行相关的财务分析，基准除其他外，审查并执行了以下内容：

·与企业合并有关的 意向书；

·最近的合并协议和重组计划草案；

·Cardio截至2021年12月31日和2020年12月31日的已审计历史综合财务报表，截至2022年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表，以及Cardio对截至2022年12月31日至2026年的财政年度的财务预测；

·将Cardio的财务和其他数据与类似和相关部门的上市公司和交易的类似数据进行了比较；

·Cardio的贴现现金流分析；以及

·这类 其他财务研究和分析以及被认为适合其意见目的的其他信息基准。

Benchmark还与MANA和Cardio的管理层进行了讨论，讨论了他们对过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估。

出于提供上述公平意见的目的，Benchmark依赖并假定向Benchmark提供、与Benchmark讨论或由Benchmark审查的所有财务、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何 独立核实的责任。在这方面，Benchmark假定所提供的预测是在反映MANA和Cardio管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。Benchmark亦 假设合并协议拟进行的交易将按合并协议所载条款完成，而不会放弃或修订任何条款或条件，而有关条款或条件的影响将对其分析有任何意义。Benchmark在提出其公平意见时，部分依赖Cardio的2025-26财年预测，MANA董事会认为该预测本质上不可靠，因为Cardio是一家初创企业，迄今尚未产生有意义的收入 ，其财务预测也没有得到足够长的运营历史的支持。

Benchmark的意见不涉及MANA参与合并协议预期的交易的基本业务决定，或与MANA可能提供的任何战略替代方案相比，合并协议预期的交易的相对优点；也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。Benchmark对业务合并的任何条款或其他方面，包括但不限于业务合并的形式或结构或双方根据合并协议的任何持续义务 ，不发表意见或看法。Benchmark的意见仅从财务角度阐述了截至2022年5月27日，根据合并协议支付给Cardio股东的合并对价对MANA股东的公平性。本意见必须基于意见发表之日起生效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至意见发表之日向Benchmark提供的信息，Benchmark不承担根据其意见发表之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见的责任。Benchmark 意见的发布得到了其内部公平意见审查委员会的批准。

Mana已同意为其服务支付Benchmark ，以提供意见，费用为40万美元。

以下是Benchmark向MANA董事会提交的与提出上述公平意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对Benchmark进行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表给予这些分析的相对重要性或权重。下文概述的财务分析 包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Benchmark执行的财务分析，表 必须与每个摘要的案文一起阅读。这些表格本身并不构成对Benchmark进行的财务分析的完整说明。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Benchmark执行的财务 分析产生误导性或不完整的看法。除另有说明外，以下信息基于市场数据， 基于意见函日期或之前存在的市场数据，不一定指示当前市场状况 。

Benchmark主要使用三种惯用方法进行分析并得出意见，包括与选定上市公司的比较、与先例交易的比较 以及贴现现金流分析。

精选上市公司分析

Benchmark在其对Cardio估值的分析中，审查了参与基因和表观遗传测试、测试平台及相关技术的开发和商业化的11家美国上市诊断公司的公开财务和股票市场信息。Benchmark评估了选定上市公司的企业价值，计算方式为基于2022年5月26日收盘价的股权价值，加上债务，加上优先股，加上少数股权，以及减去现金和现金等价物，作为预计2024日历年收入的倍数。选定的上市公司，我们认为这些公司与Cardio相当，但没有一家与Cardio相同 ，其各自的倍数如下：

Benchmark将这些倍数的平均值和中位数分别贴现1年和2年，分别作为2025年和2026年的倍数，应用于Cardio的2025年和2026年收入预测 (2025年是Cardio预计其主要测试产品将获得支付者覆盖和监管批准的一年)。这导致Cardio的企业价值范围在1.09亿美元至1.632亿美元之间，相应的权益价值范围在110.9美元 百万美元至1.732亿美元之间。

先例交易分析

Benchmark 在公开范围内审查了与涉及基因和表观遗传测试、测试平台及相关技术的开发和商业化的美国诊断公司 选定的四笔交易有关的财务信息。Benchmark 根据所选交易中的应付对价，以目标公司过去12个月营收的倍数计算交易价值，计算得出目标公司的企业价值。选定的交易记录 及其各自的倍数如下：

Benchmark 将这些倍数的平均值和中位数分别折现4年和5年，分别用作2025年和2026年的倍数，适用于Cardio的2025年和2026年收入预测。 这导致Cardio的企业价值在1.76亿美元至2.46亿美元之间，相应的权益价值范围在1.86亿美元至256.0 百万美元之间。

某些未经审计的Cardio预期财务信息

为了评估Cardio的财务状况以及是否继续进行业务合并，MANA收到了Cardio提供的文件，包括截至2022年12月31日至2026年12月31日的预测、重要合同副本、各种行业分析及趋势和预测摘要，以及与政府法规相关的信息。此外，MANA董事会审查并与其财务顾问讨论了其分析报告 ，提出了本文所述的公平意见。鉴于Cardio是一家初创企业，迄今尚未产生可观的收入，而且Cardio编制的财务预测没有足够长的经营历史支持，因此MANA董事会在向其股东推荐业务合并时并不依赖以下财务预测， 认为这些预测本身并不可靠。然而，尽管MANA的董事会在向股东推荐业务合并时并不依赖Cardio的财务预测，但其财务顾问Benchmark在一定程度上基于Cardio对2025财年和2026财年的预测。

心脏科于2022年5月18日首次向MANA及其顾问提供其财务预测。此后，MANA要求其财务顾问审查与其接洽有关的财务预测，以向MNA的股东提供关于业务合并的公平性的意见。2022年5月20日，Benchmark审查了财务预测，并要求提供更多信息以支持其审查。 Cardio于2022年5月21日提供了更多信息。在审查后，Benchmark随后要求Cardio提供仅基于对其当前业务运营的假设的财务预测，并排除在业务合并完成后对实验室的潜在收购 的影响，因为此类交易仅是初步的，其影响对于Benchmark的参与而言过于或有 。心脏科在2022年5月22日提供了这样的修改后的预测。在陈述其对交易公平性的意见时，Benchmark评估了Cardio修改后的财务预测，其中排除了Cardio在业务合并后的任何潜在收购 。

在制定自己的财务模型时，MANA和 Benchmark没有得出Cardio的预测是不合理的结论，也没有修改Cardio的预测。由于Cardio的业务运营处于早期阶段且缺乏历史收入，Mana董事会在决定签订业务合并协议时拒绝依赖Cardio的财务预测。因此，MANA董事会不认为 预测是达成协议的决定性因素。

心脏手术通常不会对未来的收入、业绩、财务状况或其他结果进行公开预测。然而，Cardio管理层准备了 ，并向MANA及其财务顾问提供了与业务合并评估 相关的某些内部、未经审计的预期财务信息。心脏科管理层根据他们对Cardio未来财务业绩的判断和假设准备了此类财务信息。MANA包含Cardio内部未经审计的预期财务信息的以下摘要，这些信息来自Cardio管理团队的预测，仅是因为这些信息已提供给MANA的董事会和财务顾问，用于评估业务合并。财务预测仅供参考，并非也不应被视为有关Cardio未来业绩的公开指导。 包含以下信息不应被视为表明MANA或任何其他被视为 - 或 的信息接收者现在认为 - 它必然预测未来的实际结果。此外，财务预测 没有考虑到2022年5月之后发生的任何情况或事件，即编制这些预测的日期。您应审阅本委托书中包含的Cardio财务报表，以及标题为“心动管理探讨 财务状况及经营成果分析” and “未经审计的备考合并财务信息“ 在本委托书中，不依赖任何单一的财务衡量标准。

由于任何类型的财务预测存在固有的不确定性，而且Cardio是一家初创企业，迄今尚未产生可观的收入，MANA董事会在向股东推荐业务合并时并不依赖以下 财务预测，并认为这些预测本质上是不可靠的，因为这些预测 没有足够长的经营历史来支持。因此，强烈告诫股东不要过度依赖预测， 如果有的话，在就业务合并做出任何决定时，也不要依赖此类财务预测。

毫无疑问，实际结果和预期结果之间会有差异，差异可能是实质性的。这些不确定性和意外情况可能导致假设 未能反映实际结果的风险随着这些假设适用的时间长短而进一步增加。未能在早期实现假设和预测可能会对后期显示的预测产生复合效应。 因此，任何未能反映早期实际结果的假设或预测都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大影响 。

虽然在本委托书中陈述的财务预测带有数字的特殊性，但财务预测是前瞻性陈述，固有地受到重大不确定性的影响，反映了对一般业务、经济、行业、监管、市场和财务状况以及趋势和其他未来事件的大量估计和假设，以及Cardio业务特有的事项，所有这些都是难以预测的， 许多都不在Cardio的控制范围之内。此外，Cardio有限的运营历史使得评估其业务和未来前景，包括Cardio制定的运营和财务业绩预测所依据的假设和分析，难以 和不确定。各种风险和不确定因素包括题为“风险因素”、“Cardio管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于前瞻性陈述的告诫”部分中列出的风险。 因此，不能保证预期结果将会实现，或者实际结果不会显著高于或低于预期。由于财务预测涵盖多年，因此此类信息本质上变得不那么可靠， 每一年都是如此。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响 ，并根据实际经验和业务发展进行定期修订。

心脏科认为，鉴于Cardio当时拥有的信息，在编制财务信息时，预期财务信息中的假设是合理的。 然而，可能影响实际结果并导致预期财务信息中反映的结果无法实现的重要因素包括，与Cardio的业务、行业业绩、监管 环境以及一般商业和经济状况有关的风险和不确定性。预期财务信息还反映了对可能发生变化的某些 业务决策的假设。未经审计的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露 或遵守美国注册会计师协会制定的有关预期财务信息的准则 ，但从Cardio管理层的观点来看，该等信息是在合理的基础上编制的， 反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了Cardio的预期行动方案和预期的未来财务表现。然而，该信息并非事实，不应将其作为未来业绩的必然指示而被依赖，本委托书的读者请勿过度依赖预期财务信息(如果有的话)。

此外，在本委托书中包含财务预测 不应被视为表明MANA、CADIO、其各自的董事会或其各自的附属公司、顾问或其他代表考虑或现在考虑此类财务预测必须是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对业务合并提议的决定。 请注意，这些预测仅代表CADIO在预测未来运营结果方面所做的最大努力，必须从这个角度来考虑。因此，在做出有关业务合并的决定时，请理解预测 可能与实际结果存在重大差异。MANA不打算在其根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的未来定期报告 中引用这些财务预测。

心脏科不保证财务预测对任何人，包括MANA的准确性、可靠性、适当性或完整性。Cardio的管理层或其任何代表均未就Cardio相对于 财务预测的最终表现向任何人作出或作出任何陈述。财务预测不是事实，不是对未来实际业绩的保证，由于超出卡迪奥控制或预测能力的因素，卡迪奥未来的财务结果可能与财务预测中表达的结果存在实质性差异。本委托书中包含的财务预测仅供参考，并不是为了促使任何MANA股东在特别会议上投票赞成任何提案。

Cardio的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息 编制、审核或执行任何程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对预期财务信息不承担任何责任，也不与其有任何关联。本代理 报表中包含的审计报告涉及历史财务信息。它们不适用于预期的财务信息，因此不应阅读 以进行此操作。

除非适用的证券法另有要求，否则心脏科 不打算公开提供对预期财务信息的任何更新或其他修订。预期财务信息不考虑信息编制之日之后发生的任何情况或事件。 强烈建议本委托书的读者不要过度依赖下列未经审计的预期财务信息，也不要依赖这些财务信息来就业务合并方案作出决定 ，因为此类财务信息可能与实际结果大不相同。CARO、MANA或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就与预期财务信息中包含的信息相比较的最终业绩或将实现财务和经营业绩向任何CARO股东、MANA股东或任何其他人员作出或作出任何陈述。MANA不打算在根据交易所法案提交的未来定期报告中引用这些 财务预测。

预期财务信息中包含的某些衡量标准可能被视为非GAAP财务衡量标准。不应将非GAAP财务衡量标准与符合GAAP规定的财务信息割裂开来或作为其替代，Cardio使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似标题金额相比较。与企业合并交易相关的提供给财务顾问的财务指标被排除在非公认会计准则财务准则的定义之外，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务准则与公认会计准则财务准则进行对账。因此，我们没有提供此类财务措施的对账。

鉴于上述因素和这些 预测中固有的不确定性，以及由于MANA董事会在推荐业务合并时并不依赖Cardio的财务预测，并且认为这些财务预测本身不可靠，因此强烈告诫MANA的股东不要过度依赖这些预测(如果有的话)，并且在就业务合并做出任何决定时也不要依赖这些预测。

如上所述，Cardio实现这些预测的能力将取决于其控制之外的许多因素。这些因素包括重大的商业、经济和 竞争不确定性和意外情况。卡迪奥基于对未来业务决策和条件的假设制定了这些预测，这些决策和条件可能会发生变化，包括Cardio执行其战略和产品开发 以及其目前运营和计划运营的市场的增长。因此，Cardio的实际结果可能与下面列出的预测大不相同。另请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明” and “风险因素.”

下表总结了Cardio管理团队向MANA提供的预测的关键要素，并紧随其后进行了具体假设：

预计财务指标：

我们提醒投资者，根据Cardio对息税前利润和自由现金流的定义提交的金额可能无法与其他发行人披露的类似衡量标准相比较，因为并非所有发行人都以相同的方式计算非GAAP衡量标准。

上述财务指标包括在Cardio的预测中 ，提供给Benchmark的预测仅用于提供其公平意见，该意见与业务组合有重大关系 。此外，在本委托书中披露这些预测是为了遵守法规M-A关于披露Benchmark的分析或实质性工作的项目1015。因此，与美国证券交易委员会指南一致，提供给Benchmark 以提供其公平意见的指标不被视为需要与公认会计准则和/或 其他额外披露进行对账的非公认会计准则财务指标。

预测财务度量表使用的假设

对Cardio未来业绩的预测反映并考虑了Cardio管理层做出的许多重大估计和假设，这些估计和假设被认为是关于预期未来财务业绩的合理 。总体而言，Cardio的预计收入基于各种运营假设，包括其产品开发和商业化的时机、人口规模和增长、产品在医疗保健专业人员中的认知水平，以及定价和付款人组合。此外，预计毛利润受预计收入和与交付初始产品相关的相应成本(包括产品支持和患者服务的工资和福利以及相关管理费用)的推动。

在编制未经审计的预期财务信息时，Cardio的管理团队考虑了各种重大假设，包括但不限于：

下面提供了与上述某些假设相关的更多细节 ：

贴现现金流分析

Benchmark对Cardio进行了贴现现金流 分析，以计算Cardio预计在2022年最后三个季度和2023年至2026年期间产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。分析包括以下假设：

通过应用Cardio日历年收入的2.9倍到4.6倍的终端倍数，为Cardio 计算出终端价值基准。然后，使用21.6%至25.6%的贴现率将现金流和终端价值折现至2022年5月26日的现值，贴现率基于对Cardio加权平均资本成本的估计。这导致Cardio的企业价值范围在1.014亿美元至1.871亿美元之间，而相应的权益价值范围在1.114亿美元至1.971亿美元之间。

根据Benchmark对Cardio估计股权价值的分析，假设没有赎回，Mana的非关联公众股东(不包括MANA和关联股东的发起人)的股权价值估计在每股11.30美元到15.40美元之间，这意味着 非赎回股东在收盘时的估计总股本约为42.4%，假设90%的赎回时在每股11.90美元到18.20美元之间，这意味着非赎回股东在收盘时的估计总股本约为13.5%。 与每股10.00美元的赎回价值相比。收盘时，非赎回股东的估计股本不包括 溢价股份，因为溢价股份取决于未来股价触发等于或超过每股12.50美元(受 股票拆分、反向股票拆分和其他类似资本重组事件的调整)，高于每股赎回价值的水平，从财务角度来看，使对价对非赎回股东公平。

MANA的其他考虑事项

董事会的分析重点是业务合并是否可能为MANA的股东带来比信托基金被清算时更高的回报。我们的董事会一致认为，与Cardio的合并协议是公平的，符合MANA股东的最佳利益。请参阅“企业合并提案-MANA董事会推荐的依据- 公平意见.”

80%的测试满意度

纳斯达克规则要求，在MANA的初始业务合并中收购的业务或资产的公平市场价值至少等于MANA在签署此类初始业务合并的最终协议时在信托账户中持有的 资产的80%(不包括通过信托账户赚取的收入应缴的税款)。截至2022年5月27日，即签署业务合并协议之日，信托账户中持有的有价证券的公允价值约为6500万美元，其中80%的公允价值约为5200万美元。在得出业务合并符合80%资产测试的结论时，董事会 审查了Cardio的股本价值不低于1.114亿美元。在确定上述权益价值是否代表Cardio的公平市场价值时，董事会考虑了本节和本 委托书中题为《企业合并提案 - 合并协议》以及 Cardio的股权价值是通过公平协商确定的。因此，MANA得出的结论是，所收购股权的公平市值超过信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)。

MANA董事会的建议

经过仔细考虑，MANA董事会确定与CADIO的业务合并对MANA及其股东是公平的，也是最符合其利益的。 在上述基础上，MANA董事会已批准并宣布业务合并是可取的，并建议您投票或指示您投票支持每个业务合并提案和其他提案。

Mana董事会的利益 可能不同于您作为股东的利益，或您作为股东的利益之外的利益。请参阅“企业合并建议-企业合并中某些MANA相关人员的利益了解更多信息。

与MANA有关的某些人在企业合并中的利益

当您考虑MANA董事会支持采用业务合并提案和其他提案的建议时，您应该记住，MANA的 董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益， 包括：

·如果 拟议的业务合并未能在2022年8月26日或首次公开募股结束之日起21个月前完成，如果延长至2022年8月26日之后，则每月递增最多12个月的延期(如可延长的日期，“业务合并结束截止日期”)，由MANA的保荐人及其现任独立董事(Allan Liu先生和Loren Mortman女士)持有的1,625,000股保荐人股份(保荐人和两名独立董事在本文中可称为MANA的“初始股东” )，保荐人在首次公开募股前以25,000美元的总收购价收购的股票， 将一文不值。如上所述，MANA此前曾一次将企业合并的截止日期延长至2022年9月26日和预计至少还会再延长一次截止日期。 基于MANA股票截至2022年9月27日在纳斯达克全球市场的收盘价10.04美元，此类MANA股票的总市值为16,315,000美元。

·如果拟议的业务合并完成，根据交易价值，保荐人和合并后公司的其他 初始股东持有的保荐人股份的美元价值约为16,192,000美元(假设公众股东没有赎回)和大约16,205,000美元(假设最大赎回)。

·如果建议的业务合并完成，保荐人将转让给我们的首席执行官Jonathan Intrater先生的150,000股保荐人股票的大约美元价值将基于交易价值约为1,495,800美元(假设 没有公众股东赎回)和约1,507,000美元(假设最大赎回)。基于MANA股票截至2022年9月27日在纳斯达克全球市场的收盘价10.04美元，此类MANA股票的总市值为1,506,000美元。 此外，根据MANA在纳斯达克全球市场截至2022年9月27日的收盘价0.18美元，我们的保荐人将在业务合并完成后向Intrater先生转让的100,000份私募认股权证的美元价值约为18,000美元。

· 在上述每一种情况下，保荐人股份的价值高于保荐人为购买此类股份支付的价格，将导致保荐人和其他初始股东的投资获得正回报率，即使其他MANA股东在企业合并后公司的投资回报率为负，也可能发生这种情况。

·如果建议的业务合并未能在业务合并截止日期前完成，我们的赞助商以2,500,000美元的总价购买的2,500,000份私人MANA认股权证 将一文不值。基于MANA于2022年9月27日在纳斯达克全球市场上的收盘价约0.18美元，此类私募MANA认股权证的总市场价值约为450,000美元 。

·MANA董事和高级管理人员在同意在交易条款中作出更改或放弃时， 在确定此类更改或放弃是否适当时可能会产生利益冲突，并符合MANA股东的最佳利益。

·如果与Cardio的业务合并完成，MANA将指定一名成员进入后业务合并公司的董事会 。此外，如果我们的股东批准股权计划采纳提案，预计在业务合并完成后由MANA指定的在MANA董事会任职的董事 将获得MANA 2022综合激励计划下的奖励。

·我们的首席执行官因特拉特先生是拉登堡-塔尔曼公司董事的执行董事，该公司是我们首次公开募股的承销商。根据我们与拉登堡，塔尔曼公司和I-Bankers Securities，Inc.签订的业务合并营销协议，在我们的首次公开募股完成后，我们将在成功完成我们的初始业务合并后向他们支付我们首次公开募股总收益的2.5%的业务合并营销费。然而，Intrater先生将不会收到任何延期承销佣金、业务合并营销费用或基于业务合并成功完成而向其支付的其他潜在款项。

·董事、 管理人员和创始人因代表我们 开展活动而产生的任何自付费用将得到报销，例如确定潜在的目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其 运营。我们可报销的自付费用金额没有限制。目前，没有任何赞助商或我们的董事、 管理人员及其附属公司发生任何需要报销的自付费用。

Cardio董事和高级管理人员在业务合并中的利益

股东应记住，Cardio董事会的某些成员和Cardio的高管在业务合并中的利益不同于Cardio股东的利益，或者不同于Cardio股东的利益。Cardio董事会知悉并考虑了这些利益，其中包括决定批准业务合并的条款，并向Cardio股东建议他们投票批准合并。这些利益包括，其中包括：

·在完成业务合并后，卡迪奥董事会的某些成员和卡迪奥的高管预计将成为公司的董事和/或高管。具体地说，以下现任Cardio高管预计将在业务合并完成后 成为本公司的高管， 在其姓名对面列出的办公室任职。

此外，以下现任Cardio董事会成员预计将在业务合并完成后成为公司 董事会的董事：Warren Hosseinion医学博士(董事会非执行主席)、Meeshanteni Dogan博士和Robert Philbert博士请参阅“企业合并后的公司管理 .”

在 此外，Cardio董事会的某些成员和Cardio的高管拥有购买Cardio普通股的期权，这些期权将在业务合并完成后由合并后的公司承担。与企业合并相关的此类股权奖励的处理方式在标题为“合并协议-对价.” See “证券实益所有权，” “心脏科的高管薪酬” and “企业合并后的公司管理.”

截至备案日期，董事现任高管和非员工对股权的所有权如下表所示。

___________

预期会计处理

根据公认会计原则，该业务合并将被MANA 视为“反向合并”。出于会计目的，Cardio被视为在此 交易中收购MANA。因此，出于会计目的，业务合并将被视为等同于Cardio为MANA净资产发行股票的资本交易。MANA的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或 其他无形资产。MANA收购后的财务报表将显示MANA和CADIO的合并余额和交易，以及CADIO(出于会计目的的收购方)的比较财务信息。

监管审批

企业合并和《企业合并协议》所设想的其他交易 不受任何额外的联邦或州监管要求或批准，包括1976年的《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》。

合并协议

以下是合并协议的主要条款摘要，附件如下附件A这份委托书。我们鼓励您阅读修订后的合并协议，以获得有关业务合并条款和条件的更完整说明。

收购Cardio；对价

在合并协议中预期的交易(“结束”)完成后，Cardio将成为MANA的全资子公司。合并协议预期完成的交易 统称为企业合并。合并子公司将与Cardio合并并并入Cardio ，Cardio将在合并后继续存在。

于生效时间，于紧接生效时间前已发行及已发行的每股Cardio股本(包括因转换或行使Cardio于生效时间前的股权、认股权证及购股权而产生的股份)将予注销，并转换为(I)收取数目相等于Cardio股份乘以交换比率所得乘积的MANA股份的权利，及(Ii)根据合并协议的规定收取部分认购股份的或有权利。

在紧接生效日期前尚未完成的每个CADIO期权和每个CADIO认股权证 将被转换为期权或认股权证(视情况而定)，以购买数量等于以下乘积(向下舍入到最接近的整数)的MANA普通股：(I)在紧接生效日期之前受该期权或认股权证约束的MANA股票数量；及(Ii)按每股行使价(向上舍入至最接近的整数仙)计算的兑换比率，等于(A)紧接生效日期生效时间前有关购股权或认股权证的每股行使价格(视属何情况而定)除以(B)兑换比率。

Cardio的前股东将获得 股MANA普通股。假设业务合并时的合并对价总额为101,702,354美元，则可向Cardio证券持有人发行的MANA股票的最大数量为6,452,076股，包括将向Cardio股权持有人发行的预计将与业务合并相关行使的101,702股MANA股票，但不包括可获得最多1,000,000股认购股份和可在转换 延期票据时发行的股份的或有权利。此外，Cardio期权和认股权证的持有人将分别获得约1,656,383份购买MANA股票的期权和约2,061,773份购买MANA股票的认股权证。这些计算基于 的定义。“合计收盘合并对价指MANA普通股的数量，等于(A)总收盘合并对价价值除以(B)$10.00的商，其中合计收盘合并对价价值“ 等于(A)$75,000,000的结果，加(B)未偿还Cardio期权和认股权证的总行权价， 加(C)公司持有的期末现金超过500,000美元(就这些假设而言，使用8,900,000美元作为期末现金余额，即Cardio于2022年10月3日的现金余额)，减号(D)公司的期末净债务超过500,000美元。根据上述假设，合并协议所界定的交换比率(“交换比率”)为3.226。然而，根据合并协议的条款，倘若本公司结算现金或Cardio的债务净额与上述假设及/或Cardio于结算变动生效时间 前的资本结构不同，则可向Cardio证券持有人发行的MANA股份的分配将会改变。每位Cardio股东应获得的MANA 股票数量将等于该股东持有的Cardio普通股股数乘以交换比率(定义见合并协议)所得的乘积。此外，在实际将在成交时交付的MANA股票 中，总计800,000股普通股将被托管最长36个月 ，以备MANA可能提出的赔偿要求。若上述合计结算合并对价定义 下的因素与上述假设及/或Cardio于结算变动生效前的资本结构不同，则可向Cardio证券持有人发行的MANA股份的分配将会改变。

合并总对价的一部分 受溢价期的限制。在溢价期间发生某些触发事件时，根据合并协议的定义，身为“股东溢价集团”成员的Cardio股东有权获得最多1,000,000股额外溢价股份。在业务合并结束后发生下列触发事件时，可释放溢价股份。 导致溢价股份在溢价期间发行的触发事件如下：

(I)如果在纳斯达克全球市场收盘后的任何连续四十(40)个交易日中的三十(30)个交易日内，玛纳股份的平均等值收益等于或超过每股12.50美元 ，则四分之一的溢价股份将从交易所账户中释放并按 比例分配给股东溢价小组的每位成员。

(Ii)除上一条第(I)款所述的发行溢价股份外，如果在第四(4)个交易日或之前，Mana股份的VWAP等于或超过每股15.00美元，则额外四分之一的溢价股份将从交易所账户中释放出来，并按比例分配给股东溢价小组的每位成员，但须受股票拆分、反向股票拆分和其他类似资本重组事件的影响。纳斯达克全球市场收盘后连续四十(40)个交易日中的三十(30)个；

(Iii)除发行前一条款第(I)及(Ii)款所述的溢价股份外，如在交易结束四(4)周年当日或之前，Mana股份的股份价值等于或超过每股17.50美元，则额外四分之一的溢价股份将从交易所账户中释放，并按比例分配给股东溢价小组的每名成员，但须受 股票拆分、股票反向拆分和其他类似资本重组事件的调整。在纳斯达克全球市场收盘后的任何四十(40)个连续交易日中的三十(30)个交易日 ；和

(Iv)除前一条款第(I)、(Ii)及(Iii)项所述的发行溢价股份外，如在交易结束四(4)周年当日或之前，Mana股份的VWAP等于或超过每股20.00美元，则额外四分之一的溢价股份将从交易所账户中释放，并按比例分配给股东溢价小组的每名成员，但须受股票拆分、反向股票拆分及其他类似资本重组事件的调整。纳斯达克全球市场收盘后开始的连续四十(40)个交易日中的三十(30)个交易日。

假设 我们的公开股票没有赎回，Cardio在业务合并时的期末现金为8,900,000美元 (Cardio于2022年10月3日的现金余额)，并且其在业务合并时的结束净债务为0美元，则Cardio期权和认股权证的总行使价为18,302,354美元，Cardio在2022年通过非公开配售筹集了总计1,000万美元的总收益 ，MANA将向Cardio证券持有人和Cardio股权持有人发行6,452,076股MANA股票(不包括1,000,000股认股权证的或有权利及于转换扩展债券时可发行的股份)， 向Cardio购股权持有人认购约1,656,383股MANA股份，向Cardio认股权证持有人认购约2,061,773股MANA股份，承担Cardio授予的股权，并拥有合共约15,505,647股已发行及已发行股份。以下介绍也适用于在MANA权利转换时发行MANA股票，但不包括在行使向发起人发行的3,250,000份公开认股权证或2,500,000份认股权证时可能发行的任何MANA股票。在这笔金额中，预计业务合并完成后，合并后公司的已发行普通股和MANA普通股的所有权如下：

·MANA 公众股东(不包括我们的赞助商)将拥有6,500,000股MANA普通股，约占我们普通股的41.9%；

·我们的发起人、高管和董事将拥有1,625,000股MANA普通股，约占我们普通股的10.5%；

·我们的MANA权利持有人将拥有928,571股MANA普通股，约占我们普通股的6.0%；以及

·Cardio 前股东将拥有约6,452,076股MANA普通股(不包括溢价股份)，约占我们普通股的41.6%。

假设 (I)持有者赎回5,999,999股MANA的普通股(基于我们的保荐人、高级管理人员或董事没有赎回，并维持一些股票以维持至少5,000,001美元的资产，每股价值10.00美元)，Cardio在业务合并时的结算 现金为8,900,000美元(2022年10月3日的现金余额)，其在业务合并时的结算净债务为0美元，Cardio期权和认股权证的总行使价为18,302,354美元，鉴于Cardio在2022年通过私募筹集了总计1000万美元的总收益，MANA将向Cardio证券持有人和Cardio的持有人 发行6,452,076股MANA股票(不包括1,000,000股或有权利和在转换延期票据时可发行的股份 )，假设向Cardio期权持有人收购约1,656,383股MANA ，向Cardio认股权证持有人假设认股权证收购约2,061,773股MANA股份， 承担Cardio授予的股权，并拥有总计约9,505,648股已发行和已发行股份。以下介绍也适用于MANA权利转换时MANA股票的发行，但不包括任何MANA股票 ，这些股票可能在行使向保荐人发行的3,250,000份公共认股权证或2,500,000份认股权证时发行。在这笔金额中，预计业务合并完成后，合并后公司已发行和已发行的MANA普通股的所有权如下：

·MANA 公众股东(不包括我们的赞助商)将拥有500,001股MANA普通股，约占我们普通股的5.2%；

·我们的发起人、高管和董事将拥有1,625,000股MANA普通股，约占我们普通股的17.1%；

·我们的MANA权利持有人将拥有928,571股MANA普通股，约占我们普通股的9.8%；以及

·Cardio 前股东将拥有约6,452,076股MANA普通股(不包括溢价股票和可在延期票据转换时发行的股份)，这将约占我们普通股的67.9% 。

上述关于业务后合并公司的所有权百分比不考虑：

(A)在我们的首次公开募股中发行的已发行和未发行的MANA认股权证的相关股份，该等认股权证将在业务合并后立即继续发行；

(B)保荐人持有的私募认股权证所涉及的股份；及

(C)购入总计约1,656,383股MANA普通股的期权，这些股份将随着业务合并的结束而发行给Cardio期权持有人 ，以及收购总计约2,061,773股MANA普通股的认股权证 ，这些股份将在业务合并结束之前向认股权证持有人发行。

在实施将我们的未偿还权利转换为928,571股MANA股票后，我们保荐人、高级管理人员和董事的所有证券、所有权和投票权控制权如下：

(1)本演示假定持有本公司普通股的其他 持有者不会在交易结束时对其可赎回普通股行使赎回权。

(2)本演示文稿假设我们的公开股票的最大赎回金额 在我们的信托账户中保持至少5,000,001,000,000美元的资产)。

(3)  百分比 计算不支持(A)行使：(I)3,250,000份公开认股权证、(Ii)2,500,000份私募认股权证、(Iii)将向Cardio员工发行的1,656,383份期权、(Iv)Cardio认股权证持有人持有的2,061,773份认股权证，以及(B)发行溢价股份和可于转换延期票据时发行的股份。

(4)上市股东类别 的持股由保荐人及本公司现任高级职员及董事持有的保荐人股份组成，但不包括保荐人行使保荐人持有的私人认股权证而可发行的2,500,000股股份。

以上列出的MANA股票数量和百分比权益 基于一些其他假设，包括Cardio在业务合并之前不发行任何额外的股权证券，以及其期末现金为8,900,000美元(2022年10月3日的现金余额)。如果实际情况 与这些假设不同，我们的公众股东在企业合并后保留的所有权百分比和投票权百分比将有所不同。

将于收盘时发行的MANA股份数目基于75,000,000美元的估值，受Cardio的收盘净债务、收盘现金和合并协议中描述的因素 的调整。请参阅“企业合并的一般情况“在上面的第70页和”成交前的行为；契约“见下文第92页。

作为 根据合并协议的一项条件，Cardio同意向MANA提供足够的资金，以支付在2022年8月26日之后延长MANA存在所需的保证金，前提是拟议的业务合并在该日期之前尚未完成。如果美国证券交易委员会在宣布S-4表格/委托书生效方面出现任何延误，或者MANA的股东大会必须安排在MANA的初始到期日之后，MANA有权将公司期限延长一次或一个月以上，并且CADIO 应MANA的请求，以电汇立即可用的资金的方式，向MANA预付每次每月延期216,667美元的必要延长费(根据MANA 修订和重新发布的公司注册证书中的规定)。此类预付款应通过发行一张或多张本票来证明，这些本票将在本委托书中其他地方描述的业务合并完成时为MANA股东的利益偿还；但条件是如果合并协议终止，在某些情况下，MANA应及时向Cardio全额偿还此类预付款。

双方同意，在业务合并结束后，MANA的董事会将立即由不超过七名董事组成，其中一名董事将由MANA指定，六名董事将由Cardio指定。以下人员 将在闭幕后担任MANA的主任：Warren Hosseinion，医学博士，Meeshanteni(Meesha)Dogan，博士，Robert(Rob)Philbert，医学博士，Brandon Sim，Stanley Lau，MD，Oded Levy和James Intrater.

此外，作为合并Sub和MANA的一部分，MANA的公司名称将从MANA Capital Acquisition Corp.更改为Cardio Diagnostics Holdings Inc.。

潜在的管道投资

在完成业务合并后，公司和Cardio正在寻求额外提供300万美元的管道，以支持建立战略业务关系的努力 。预计此次融资中寻求筹集的300万美元将支持但不是必要的， Cardio从关闭到2023年底期间的业务计划。本公司获悉，300万美元是潜在战略交易对手建议的现金金额，目前正考虑投资于合并后的实体，反映潜在战略交易对手从这种战略业务关系中设想的潜在机会。

股东批准

在完成业务合并之前， 出席股东大会(有法定人数)的MANA大多数普通股的持有人必须批准合并协议预期的交易(“股东批准”)。为了获得股东的批准，MANA必须召开一次普通股股东特别会议，并必须准备一份关于附表14A的委托书并向美国证券交易委员会提交，该委托书将邮寄给所有有权在会上投票的股东。根据合并协议的条款，MANA还同意就宪章修正案提案(提案2)、股权计划采纳提案(提案3)、纳斯达克20%的提案(见提案4)和董事选举提案 (提案5)获得股东批准。本委托书旨在满足附表14A对每一份 提案的信息要求。

合并协议下的陈述和担保

在合并协议中，Cardio(代表其自身及其子公司)和股东代表就以下事项作出了某些陈述和保证(合并协议披露时间表中所列的某些例外)：(A)Cardio及其子公司的适当公司组织和类似的公司事务；(B)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(C)合规和政府授权；(D)没有冲突；(E)资本结构；(F)章程和组织文件的准确性；(G)公司记录的准确性；(H)完整和正确的假名清单；(I)适当的所有权、公司权力和子公司的权力；(J)所需的同意和批准；(K)财务 信息；准确的账簿和记录；(L)没有某些变更或事件；(M)资产和财产的所有权；(N)诉讼；(O)实质性合同；(P)许可证和许可证；(Q)遵守法律，包括与海外腐败行为和洗钱有关的法律；(R)知识产权所有权；(S)供应商；(T)应收账款和应付账款；(br}(U)预付款；(V)员工；(W)雇佣和劳工事务及相关方事务；(X)扣缴；(Y)员工 福利和补偿；(Z)其他习惯陈述和保证。

在合并协议中，MANA和合并子公司作出了某些陈述和保证，其中包括：(A)适当的公司组织和权力；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签署、交付和可执行性；(C)政府授权；(D)没有冲突；(E)合规；(F)正式发布合并对价；(G)资本结构；(H)董事会批准；(I)遵守美国证券交易委员会的备案要求；(J)没有某些变化或事件；(K)诉讼；(L)税务事宜；(M)除已披露者外，没有经纪人和发现者；(N)其他惯例陈述和担保。

成交前的行为；契诺

合并协议包含MANA和CADIO的某些惯例契约，其中包括：

·Cardio 已同意

(I)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展业务，并及时提交所有纳税申报表和缴纳所有税款，并在所有实质性方面遵守和遵守所有适用的法律；

(Ii)利用其商业上的 合理努力，保持Cardio及其子公司的业务组织基本不变，保持现任高级管理人员、主要员工和顾问的服务，并保持目前与客户、供应商和其他具有重要业务关系的人员的关系 ；

(Iii)在未经MANA事先书面同意的情况下， 不得在合并协议生效之日和合并协议生效之日或较早前终止合并协议之间， 不得(A)修改或更改其公司注册证书或其他组织文件；(B) 发行、出售、质押或处置证券和实物资产；(C)支付任何股息或分派；(D)收购任何超过250,000美元的业务组织，或产生超过250,000美元的任何债务，(E)其他惯例限制；

(4)与某些董事和高级职员订立竞业禁止和竞业禁止协议，根据这些协议，他们将同意某些竞业禁止和竞业禁止条款；以及

(V)与若干现有证券持有人订立锁定协议 ，根据该协议，新收购的MANA股份须根据锁定协议的条款及条件予以锁定。

·MANA 已同意：

(I)在企业合并结束前按正常程序经营业务(某些例外情况除外)，且未经CADIO事先书面同意，不得采取某些特定行动；

(Ii)为服务提供商及其子公司编制并向董事会提交一份长期激励计划，初步保留3,265,516股其普通股。股权激励计划应由MANA董事会在闭幕前通过；

(Iii)尽其合理的 最大努力使其单位、普通股、权利和权证在纳斯达克股票市场上市交易。

成交的条件

一般情况

根据合并协议的条款，MANA和CADIO完成业务合并的义务的条件除其他外包括：(A)任何政府机构没有 任何限制或禁止业务合并或在业务合并结束时施加任何条件的命令、暂停、判决或法令；(B)已获得所有必要的政府批准；(C)没有任何寻求强制或以其他方式限制业务合并完成的政府机构提起的任何诉讼。(D)MANA与纳斯达克全球市场合并后的公司与合并协议拟进行的交易相关的上市申请应已在紧随合并协议完成后获得批准，MANA合并后应满足纳斯达克全球市场的任何适用的初始和继续上市要求，MANA应未收到任何不符合规定的通知 ；(E)在业务合并完成之前，MANA股票应已获准继续在纳斯达克全球市场上市；(F)MANA股东已批准股权激励计划提案；(G)MANA的每一位董事和高级管理人员应在交易结束时提交其辞呈，而买方的建议新董事应已 已被任命；及(I)MANA和CADIO的每一位应已获得其各自股东的批准。

心脏状况到闭合

除上述条件外，Cardio完成合并协议所设想的交易的义务 除其他条件外，还须满足以下各项条件：

·MANA 在所有实质性方面遵守根据合并协议中的公约必须履行的所有义务；

·MANA 股票在业务合并生效后，继续接受在纳斯达克股票市场上市和交易； 和

·合并协议和与成交相关交付的任何证书中包含的MANA的所有陈述和担保， 不考虑其中包含的与重大或实质性不利影响(如合并协议中所定义的)有关的所有限制和例外，应真实无误。

法力对成交的条件

除本节第一段所述的条件外，MANA完成合并协议所设想的交易的义务 除其他条件外，还包括以下各项：

·不应有任何持续的事件、变更或事件单独或与任何其他事件、变更或事件一起，合理地预期会对CADIO产生重大不利影响；

·Cardio 应在本合同项下要求其在截止日期或之前履行的所有义务，在所有实质性方面均已正式履行；

·合并协议中包含的CADIO的所有 陈述和保证以及与交易有关的任何证书中的所有 声明和保证，均应真实无误，而不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外情况(如合并协议中定义的 )；

·Cardio 应已向MANA交付已签署的(I)截至紧接关闭前尚未支付的其自身及其每个子公司的所有债务、费用和其他债务的偿还书，以及(Ii)根据任何重大合同、租赁或许可对本协议项下预期的交易的任何必要同意；

·MANA 应已收到Cardio管理层某些成员签署的雇佣协议；

·MANA 应已收到执行的竞业禁止协议，限制其在交易结束后最多三年内与合并后公司的业务竞争的能力。

·锁定协议和托管协议的每一份 应由除MANA以外的各方正式签署和交付；

·Cardio 应拥有足够数额的可用资本，以偿还债务并提供充足的营运资本；以及

·Cardio应以私募方式完成至少4,500,000美元的证券销售。

禁售协议

关于交易结束，某些卡迪奥股东将同意不(I)出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押或以其他方式处置他们直接或间接持有的任何MANA普通股，但须遵守某些惯例例外情况，并在满足纳斯达克股票市场的公开流通股要求的范围内。禁售股)，(Ii)达成具有相同效力的交易， (Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，将禁售股的所有权或其他方面的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或就禁售股进行任何卖空或其他安排，或 (Iv)公开宣布任何意向，以实施第(I)或(Ii)款所述的任何交易，直至 截止日期(“禁售期”).

赔偿

就业务合并而言，MANA(代表Cardio股东的股东代表)及MANA的转让代理公司大陆股票转让及信托公司(以下简称“转让代理”)将订立一项赔偿托管协议，以托管800,000股赔偿托管股份(“托管股份”)，托管期限为截止日期后最多三十六(36)个月，以满足根据合并协议提出的任何潜在赔偿索偿要求。 根据合并协议的规定，自合并协议完成之日起及完成后，根据合并协议接受合并代价的Cardio股东应赔偿MANA因以下原因而发生或遭受的具体实际和直接损失，并使其不受损害：(A)违反合并协议(经合并协议的Cardio披露时间表修改)中规定的Cardio的任何陈述和保证； (B)任何违反合并协议中包含的Cardio的任何契诺或义务的行为，将在完成之前履行；和 (C)合并协议中规定的某些额外损失。根据合并协议，MANA有权从托管参与者 (定义见合并协议)获得的赔偿，只要在成交日期24个月的周年期满 之前提出，则应有效，但在成交日期的36个月 周年期满前可能提出的某些索赔除外。这个托管股份将作为MANA根据合并协议承担赔偿义务的独家担保。在托管股份中，750,000股将为存续期为24个月的一般弥偿索赔提供担保，50,000股将为存续期为36个月的特定损失(称为“补充弥偿事项”)提供担保。

尽管合并协议中有任何相反规定 ：

·MANA对合并协议项下所有可赔偿损失的唯一和排他性补救办法应是从 托管股份中追回若干MANA股份，其价值等于根据合并协议最终确定为MANA造成的损失(假设价值等于每股10.00美元(“托管股份价值”))，但须遵守可赔偿损失限额 (定义如下)。

·除 补充弥偿事项外，根据合并协议或以其他方式与合并协议拟进行的交易有关的弥偿人的最高责任在任何情况下均不得超过以下数额：(I)托管 股份价值乘以(Ii)托管份额(“可弥偿损失限额”)。

·除了补充性赔偿事项，MANA无权获得赔偿，除非损失总额至少为375,000美元 ，届时，在可赔偿损失限额的限制下，MANA有权获得超过该阈值的任何损失的赔偿 。

·除 补充保障事项外，对于基于MANA或其任何代表已知或在合并协议任何附表中披露的任何事项、事实或 情况而违反或不准确的任何陈述、保证、契诺或协议，根据合并协议 协议，赔偿人没有责任或义务对MANA进行赔偿。

·《合并协议》中的任何条款：(1)限制双方寻求强制令救济或其他衡平法补救的权利，(2)阻止MANA(与知情者)对犯有此类欺诈行为的人(与知情者)提起欺诈诉讼，或(3)限制任何个人或实体根据与合并协议拟进行的交易有关的任何其他协议对当事各方寻求补救的权利。

根据合并协议，MANA有权从托管参与者获得的损失赔偿，只要在截止日期24个月周年(或补充赔偿事项的36个月期限)(“存活期 期限”)期满 之前提出，即为有效；但如果MANA在存活期届满前已根据合并协议的条款 发出任何赔偿通知，并且该索赔在存活期届满前仍未最终解决，则作为该赔偿通知标的的陈述、保证、契诺、协议或义务应仅在解决任何此类索赔的目的下有效。

终端

合并协议可在交易完成前的任何时间通过以下方式终止和/或放弃：

·CADIO和MANA的相互书面协议；

·MANA或CADIO，如果政府当局发布了一项命令，具有永久限制、责令或以其他方式禁止企业合并的效力，该命令是最终的，不可上诉。

·MANA 或Cardio，如果生效时间不应在2022年12月23日(“外部日期”)之前发生，只要终止合并协议的一方没有直接或间接违反合并协议，并且此类违反不是未能在外部日期之前完成的主要 原因。如果合并协议第9.1(D)节、第9.1(F)节和第9.1(G)节所述的条件除外，且由于未能满足合并协议第9.1(G)节、第9.1(A)节和第9.1(B)节所述的条件而直接导致未能满足合并协议第9.1(G)节、第9.1(A)节和第9.1(B)节 中规定的条件，则心脏科可将外部日期延长三(3)个月。在适用法律允许的范围内，应已放弃。

•如果Cardio根据合并协议修改、更改或修改或试图修改、更改或修改其披露明细表、财务报表或预测 ，且此类修改、更改或修改将构成重大不利变化 。

·如果召开股东大会并且得出结论认为其股东没有批准企业合并或股东大会审议中的任何其他提案，则为MANA或CADIO。

·如果Cardio股东持有的所需股份数量未能批准业务合并，则为MANA或Cardio。

·MANA， 如果：(I)CADIO违反了合并协议中包含的任何声明、担保、协议或契诺，该声明、担保、协议或契诺将在合并截止日期或之前履行，这使得无法满足合并协议第9.2节中规定的任何条件；以及(Ii)CADIO在收到MANA的书面通知后三十(30)天内不得纠正此类违约行为 ，该书面通知详细描述了此类违约的性质。

·CADIO， 如果：(I)MANA违反了本协议中包含的任何契约、协议、陈述和担保，将在交易结束日或之前履行，这使得不可能满足合并协议第9.3节中规定的任何条件；以及(Ii)在MANA收到CADIO书面通知后三十(30)天内，此类违规行为不应得到纠正。

合并协议还规定，除关于(1)美国证券交易委员会未能向MANA提供对其委托书无进一步评论的通知或(2)MANA未能履行其采取一切必要行动以延长合并协议中所述公司生存的义务的情况外， 如果(I)由于CADIO或其子公司直接原因造成的任何延迟或任何原因，MANA的董事会和/或其股东可能延长的较晚日期，未能在外部日期或之前关闭，(Ii)Cardio 未获得所需数量的Cardio股东对业务合并的批准，或(Ii)由于Cardio违反合并协议而导致MANA有效且 有效终止本协议，但只有当该违反行为 或将构成重大不利影响时，Cardio才应向MANA支付相当于3,000,000美元的现金分手费。

上述合并协议摘要 并不声称是完整的，而是通过参考实际的合并协议进行了完整的修改，这些协议提交如下附件A 在这里。此处使用的术语如定义的术语和未定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

除上文所述外，MANA未支付任何与上述协议有关的对价。

MANA一名或多名董事的财务和个人利益 的存在可能会导致董事在他或他们 可能认为对MANA及其股东最有利的东西与他或他们认为对他或他们自己最有利的 决定建议股东投票支持提案之间产生利益冲突。见标题为“”的部分企业合并提案 -MANA董事和高管在企业合并中的利益以作进一步的讨论。

批准所需的投票

企业合并建议的批准 需要亲自出席或由受委代表出席并有权投票的MANA股份的多数赞成票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持企业合并提案。

提案 第2号
宪章修正案提案

概述

关于业务合并， 我们要求我们的股东批准采纳我们修订和重新签署的公司注册证书的拟议修正案， 基本上以本委托书所附的形式如下附件B，在业务合并完成后生效。如果业务合并和宪章修正案建议获得批准，我们将修改我们目前修订的 和重新签署的公司注册证书，以反映本建议中描述的事项。

现行宪章与拟议宪章的比较

以下是拟议修正案(“宪章修正案”)相对于当前修订和重新颁发的公司注册证书所产生的唯一变化的摘要。本摘要通过参考拟议宪章的全文加以限定，基本上采用以下形式：附件B这份委托书。

·将新公共实体的名称更改为“Cardio Diagnostics Holdings，Inc.”。摘自《玛纳资本收购公司》。

核准《宪章》提案的理由

董事会认为，拟议的章程修订是必要的，以满足合并后公司的需要。特别是，新的公共实体的名称应反映合并后公司的业务。

批准所需的投票

章程修正案建议的批准需要有权在特别会议上投票的流通股的过半数赞成票。投弃权票和投反对票与投“反对票”的效果相同。

《宪章修正案》提案的条件是 批准其他条件的先决条件提案。如果其他先决条件提案未获批准，宪章修正案 提案将无效，即使获得我们股东的批准也是如此。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票
“支持”宪章修正案提案。

第三号建议
股权计划采纳提案

董事会要求股东批准拟议的Mana Capital Acquisition Corp.2022综合激励计划(“综合计划”)。附件C所载的《综合计划》全文对《综合计划》的以下摘要进行了限定。

概述

在完成业务合并之前，预计MANA董事会将批准并通过综合计划，该计划自业务合并完成之日起生效，视业务合并完成情况而定。董事会寻求保留3,256,383股普通股(约占MANA普通股预期股份的21%)，以根据综合计划发行 ，假设没有赎回 。在这项储备中，总计约51%代表Cardio先前授予其高级管理人员和员工并由MANA根据综合计划承担的期权，综合计划下的剩余股份将可用于综合计划下的未来奖励。

股权薪酬是我们未来高管、员工和董事薪酬计划的重要组成部分。我们认为，它使员工和董事的薪酬与股东利益保持一致，并激励参与者实现长远目标。股东批准综合计划将允许将MANA股票作为员工激励性薪酬授予 ，使董事会能够吸引和留住关键员工，为他们提供具有竞争力的薪酬，适应不断变化的薪酬实践，并考虑到我们的增长。股东批准后，将根据综合计划 对参与者进行奖励。我们正在寻求股东的批准，以便根据下文所述的综合计划在未来授予MANA股票。

股权计划采纳方案获批准的原因

股东批准综合计划是必要的 ，以便我们(1)满足纳斯达克股票市场的股东批准要求和(2)授予激励性股票 期权(“ISO”)和根据该计划授予的其他奖励。具体地说，根据守则第422节有关ISO的股东批准要求，批准综合计划将构成批准综合计划的材料 条款。如果股东 不批准此提议，综合计划将不会生效，我们将无法根据综合计划授予股权奖励 。

综合计划的目的

如上所述，综合计划的目的是：

·吸引和留住有资格参加综合计划的人员；

·通过适当的激励措施，激励将在综合计划下获得奖励的合格个人--我们称之为“参与者”--实现长期目标；

·提供与其他类似公司具有竞争力的激励性薪酬机会；以及

·进一步 通过以MANA股份为基础的薪酬，使参与者的利益与我们其他股东的利益保持一致。

综合计划促进了我们公司及其子公司的长期财务利益，包括我们公司股权价值的增长和长期股东回报的提高。

我们打算将根据我们的长期激励计划授予的基于股权的薪酬作为我们高管薪酬方案的关键要素，每年都将在我们的委托书中披露之前 年授予我们指定的高管的薪酬和其他薪酬。我们相信，综合计划有助于将高管的整体薪酬机会与提高长期股东回报联系起来。

综合计划规定授予非限定股票期权和激励性股票期权、全价值奖励和现金奖励。该计划固有的灵活性允许董事会 根据情况的变化改变奖励的类型、条款和条件。我们认为，考虑到公开市场的波动性以及对经济和世界事件的反应，这种灵活性和由此产生的更积极地调整高管薪酬性质和金额的能力对我们的行业和像我们这样的全球公司尤为重要。股权薪酬是董事会的一项重要工具，它协调了高管和股东的利益。

关于业务合并的准备工作，Cardio于2022年5月27日签署了雇佣协议，每个人预计将被任命为合并后实体的一名高管，这些协议将在业务合并完成时生效，但与Khullani Abdullahi的协议除外，其协议于2022年5月19日生效。将保留和分配最多总计1,656,383股股票给现任Cardio员工和董事持有的互换期权 。见“董事、高管、高管薪酬和公司治理”。

综合计划的一般条款

综合计划将由董事会薪酬委员会(“委员会”)管理，除非董事会另有规定。委员会 选择参与者、收到奖励的时间或次数、要授予的奖励的类型和适用的条款、条件、绩效目标、限制和此类奖励的其他规定，以取消或暂停奖励，并在其指定的情况下加快任何奖励的可行使性或归属。委员会可将《综合计划》规定的全部或部分职责或权力授予其选定的人员。如果委员会不存在或由于董事会确定的任何其他原因，并且在适用法律或任何证券交易所的适用规则未禁止的范围内，董事会 可根据综合计划采取原本由委员会负责的任何行动。

如果普通股的奖励是以现金支付的， 支付的股票总数不应被视为已交付。但是，(I)如果裁决所涵盖的股份被用于履行适用的预扣税义务，则MANA为满足该预扣义务而扣留的股份数量应被视为已交付；(Ii)如果根据综合计划授予的任何期权的行权价通过向我们投标MANA股票(包括在期权行使后可分配的MANA股票)，则为满足该行权价而提交的MANA股票数量应被视为已交付；以及(Iii)如果我们用行使综合计划下发行的期权所获得的收益回购MANA股票，则回购的股份总数应被视为已交付。

尽管有以下关于期权和全额奖励的最低归属限制 ，委员会仍可授予不受此类最低归属条款约束的期权和全额奖励。根据综合计划可给予奖励的MANA股票应为：

·目前已授权但未发行的股票 ；

·在适用法律允许的范围内，目前由MANA作为库藏股持有或收购的股份，包括在公开市场或私人交易中购买的股份；或

·MANA的一家直接或间接全资子公司在公开市场购买的股份 ，我们可以向该子公司提供足以完成购买所需股份的金额 。

委员会酌情决定，综合计划下的奖励可以现金、MANA股票、授予替换奖励或两者的组合进行结算；但是，如果现金奖励是以MANA股票结算的，则必须满足与全价值奖励相关的最低归属要求。

委员会可使用综合计划下的MANA股票作为支付本公司或附属公司的任何其他补偿计划或安排所赚取或到期的补偿、赠款或权利的形式 ，包括本公司或以业务合并方式承担的附属公司的计划和安排。

如果发生涉及MANA的公司交易(包括但不限于任何股息、股份拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、股份交换、拆分、剥离、出售资产或子公司、合并或交换股份)，则委员会应调整未完成奖励，以保留奖励的利益或潜在利益。委员会的行动可包括：

·调整根据综合计划可交付的股份数量和种类；

·调整受奖励的股份的数量和种类；

·调整未偿还期权的行使价格 ；以及

·委员会认为公平的任何其他调整，可包括但不限于：

·以委员会确定具有可比价值的、基于交易产生的公司股票的其他奖励取代奖励；

·取消奖励 ，以换取奖励现值的现金支付，该奖励在支付时被确定为完全归属，但如果是期权，支付的金额将是交易时受期权约束的MANA股票价值高于行使价的数额。

除委员会另有规定外，综合计划下的奖励不得转让，除非参与者以遗嘱或世袭和分配法指定。

资格

MANA或其任何子公司(或委员会确定的任何母公司或其他相关公司)的所有员工和董事、顾问以及为其提供服务的其他人员均有资格成为综合计划的参与者，但非员工不得获得激励性股票期权。

选项

委员会可授予激励性股票期权或非限制性股票期权，以按委员会确定的行使价购买MANA股票。每个期权在授予时应指定为激励股票期权、符合税务条件的期权或不符合条件的股票期权。激励性股票期权是一种股票 期权，旨在满足综合计划中规定的美国联邦税收规则所要求的额外要求(授予的任何激励性股票期权不符合这些要求，应视为非限定股票期权)。

除综合计划(包括与交换的期权有关的规定)及下文所述外，期权的行权价格不得低于授予期权时MANA股票的公允市值；条件是，授予拥有本公司或子公司所有类别股票投票权超过10%的任何员工的奖励股票期权的行权价格不得低于授予时MANA股票公允市值的110% 。期权的行权价格在授予日期后不得降低，也不得将期权交给MANA作为授予行权价格较低的替代期权的对价，但经我们的股东批准或根据上述公司交易进行调整的除外。

任何期权不得以现金支付或授予任何其他奖励的代价向MANA交出，除非我们的股东批准，否则在交出该期权时，该期权的行权价格高于普通股的当前公平市价。此外，委员会可授予行权价格低于授予时MANA股票公平市场价值的期权，以取代根据与企业合并有关的其他计划承担的奖励，如果委员会确定这样做是适当的，以维护被替换奖励的 好处。根据综合计划，不得就任何期权授予股息等价物。

该选择权应根据委员会确定的条件行使。如果参与者因死亡、残疾、 退休或非自愿无故终止以外的任何原因终止，任何未授予的选择权将被没收。如果参与者因死亡、残疾、退休或非自愿无故终止而被终止，则任何未授予的选择权仅可在委员会自行决定的情况下行使。

在行使任何期权时购买的每股MANA股票的全额购买价应在行使期权时支付。除委员会另有决定外，期权的收购价应以现金、期票或MANA股票(以行使之日的公允市值计算)支付，包括在行使期权时可分配的股票，或两者的组合。如果股票 继续公开交易，委员会可允许参与者支付行权价，方法是不可撤销地授权第三方出售在行使选择权后获得的 MANA股票(或足够部分的MANA股票)，并将出售所得的足够部分 汇给MANA，以支付全部行权价和因行使期权而产生的任何预扣税款。委员会可酌情对根据行使期权购入的MANA股票施加委员会认为适宜的条件、限制和或有事项。在任何情况下，期权在授予日期后都不会超过十年到期；前提是，授予拥有MANA或子公司所有类别股票投票权超过10%的任何员工的激励股票 期权不得超过5年。

期权将于下列日期中最早发生的 失效：(I)奖励协议中所述期权期限的最后一天；(Ii)如果参与者因死亡、残疾、退休或非自愿终止而终止 ，则为该终止的一年纪念日；或(Iii)如果参与者因第(Ii)款所列原因以外的任何原因终止，则为参与者的 终止日期。

其他奖项

限制性股票奖。 限制性股票奖励是将普通股股票授予或出售给持有者，但须遵守委员会或董事会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制(如果有)的限制，这些限制可能在委员会或董事会在授予或购买之日或之后决定的分期付款或其他方式下，在委员会或董事会可能决定的时间内 单独失效或合并失效。除某些例外情况外，参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票。

限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励规定，在满足预定的个人服务相关归属要求 后，根据授予持有人的单位数量，向持有人授予普通股股份或现金支付，归属要求由委员会确定。委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议中作出规定。 如果受限股票单位持有人满足适用的归属要求，则受限股票单位持有人有权获得相当于委员会全权酌情决定和受限股票单位奖励协议中规定的一(1)股普通股的公允市场价值的现金支付。

绩效股票奖。绩效股票奖励规定，在满足预定的个人和/或公司目标或目标后，将普通股股票(或相当于普通股股票公允市值的现金)分配给持有者，绩效目标和目标(以及该等目标和目标适用的时间段)应由委员会确定，并应在适用的绩效股票奖励协议中作出规定。绩效股票奖励的持有人在根据绩效股票奖励实际收到股票之前，不享有作为股东的权利 。

表演单位奖。绩效单位奖励规定，在预定的个人和/或公司(或附属公司)满足预定的个人和/或公司 (或附属公司)绩效目标时，根据授予持有者的单位数量，向持有者支付现金， 绩效单位奖励协议绩效目标和目的(以及此类目标和目的的适用期限)应由委员会确定，并应在适用的绩效单位奖励协议中规定。如果绩效单位持有人和/或公司满足(或部分满足，如果根据适用的绩效单位奖励协议)该绩效单位奖励协议中规定的绩效目标和目的，则绩效单位持有人有权获得相当于根据适用的绩效单位奖励协议分配给该单位的美元价值的现金付款。

股票增值权。股票增值权(“股份增值权”)赋予获授予权利的参与者在行使增值权时获得现金或普通股的权利，其数额等于(A)行权日受香港特别行政区管辖的普通股股数的公允市值，(B)受香港特别行政区管辖的普通股股数乘以委员会或董事会所确定的香港特别行政区基本价值的乘积。委员会应在适用的特区裁决协议中阐明特区的条款和条件，包括特区的基本价值(不得低于授予之日普通股的公允市值)、受特区管辖的普通股数量和可行使特区的期限，以及委员会对特区施加的任何其他特别规则和/或要求。自授予之日起满十(10)年后，任何特别行政区不得 行使。串联股权是与相关期权相关而授予的特区，行使部分或全部股权将导致终止根据相关期权购买部分或全部普通股的权利 。如果委员会批准一项拟为串联特别行政区的特别行政区，则串联特别行政区应与相关备选案文同时授予，并适用其他限制。

其他以股票为基础的奖励。委员会可根据综合计划向参与者授予其他基于股票的奖励，这些奖励全部或部分通过参照普通股股票或以其他方式基于普通股股票进行估值。任何其他基于股票的奖励的形式将由委员会决定， 可能包括授予或出售普通股的非限制性股票。与其他基于股票的奖励相关的普通股数量将由委员会决定。其他基于股票的奖励将以现金、普通股或现金和股票的组合支付，由委员会决定。任何其他基于股票的奖励的条款和条件，包括归属条件和任何业绩目标和/或标准，将由委员会在作出奖励并在适用的奖励协议中阐明时确定。委员会将确定终止雇用或服务对参与者的其他股票奖励的影响。

以现金或MANA股票结算的股息或股息等价物可授予参与者与全额价值奖励相关的股息或股息等价物，目前支付或记入 账户。就须归属的十足价值奖励而授出的股息或股息等价物，不得于该十足价值奖励(或其适用部分)归属及结算日期前 结算。

控制权的变化

控制权的变更应对适用的授标协议中规定的裁决产生影响，或在综合计划或适用的授标协议未禁止的范围内，对委员会规定的授标产生影响。如果控制权发生变化，委员会可以取消任何尚未支付的奖励，以换取现金 支付奖励的现值，奖励在付款时完全归属，但条件是如果是期权，支付的金额将是受期权约束的MANA股票在交易时的价值超过行使价 (如果交易时的股票价值等于或低于行使价格，则不支付期权将被取消)。

就综合计划而言，“控制变更”通常被认为是在下列情况下发生的：

·任何 人成为MANA 50%或更多有表决权股票的实益所有者；

·完成涉及我公司的重组、合并、合并、收购、换股或其他公司交易 交易完成后，紧接合并前的MANA股东直接或间接持有合并后公司50%或更少的有表决权股票；

·完成任何清算或解散计划，规定分配MANA及其子公司的全部或几乎所有资产，或完成出售MANA及其子公司的几乎所有资产；或

·在连续两年的任何期间内的任何时间，在该期间开始时是董事会成员的个人(我们称为在任董事)因任何原因至少不再构成多数，除非MANA股东对每一新董事的选举或提名 经至少三分之二在任董事投票批准。

修订及终止

董事会可以随时修改或终止综合计划，董事会或委员会可以修改根据综合计划授予的任何奖励，但未经参与者书面同意，任何修改或终止不得对任何参与者的权利造成不利影响。未经股东批准，董事会不得修改《综合计划》中有关重新定价的条款，也不得在未经股东批准的情况下对《综合计划》进行任何实质性修改。只要综合计划下的任何奖励仍然悬而未决，综合计划将继续有效，但在股东批准综合计划之日起十周年之后，不得授予新的奖励。

美国联邦所得税的重大后果

以下是根据现行法律 适用于美国 参与者的与奖励计划奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则(基于《守则》和根据其发布的适用《财政部条例》的规定，以及《守则》和《财政部条例》下的司法和行政解释，所有这些原则均在本条例生效之日生效，所有这些原则可能会发生变化(可能追溯)或有不同的 解释)，仅供参考。其他税种，如州所得税、地方所得税和外国所得税以及联邦就业税，均未讨论。本摘要不用于向参与者提供税务建议，他们应咨询自己的税务顾问。

非限定股票期权。如果参与者根据综合计划获得非限定股票期权，则该参与者在授予该期权时不应具有应纳税所得额。一般来说，参与者应在行使时确认普通收入，其数额应等于行使之日收购的股票的公允市值减去为股票支付的行使价格。参与者在普通股中的基准 用于确定随后出售或处置该等股票的损益，通常将是参与者行使该期权之日我们普通股的公允市值。我们或我们的子公司或附属公司一般 应有权享受联邦所得税减免，但受适用限制的限制，与参与者确认为普通收入的时间和金额相同。任何随后的收益或损失一般将作为长期或短期资本收益或损失纳税 我们一般不应有权扣除。

激励性股票期权。 接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而，我们收到的普通股的公允市值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入，可能需要缴纳替代税 最低税。联邦替代最低税可能会产生重大的税收影响，具体取决于参与者的特定 纳税状况。如果在行使ISO时获得的股票从授予之日起持有至少两年，自行使之日起至少持有一年，并在其他方面满足ISO要求，则处置股票时的损益(金额等于处置日的公平 市值与行权价格之间的差额)将被视为长期资本 损益，我们将无权获得任何相应的扣减。如果未满足持有期要求，ISO将被视为不合格的股票期权，参与者将在处置时确认普通收入，等同于超过行使价的变现金额，但不超过ISO行使行使价之日股票的公平市值，任何剩余收益或损失将被视为资本收益或资本损失。此外，如果参与者的ISO在任何一年内首次可行使的股票的公平市场价值(在授予之日确定)超过100,000美元，则出于联邦税收的目的，超过100,000美元的股票将被视为不合格的股票期权，而不是ISO, 参与者将确认收入，就像ISO实际上是不合格的股票期权一样。除参与者在出售股份时确认普通收入外，我们无权在行使ISO或出售根据 获得的股份时扣减税项。

以 股票支付行权价的特殊规则。如果参与者用以前拥有的普通股支付不合格股票期权的行权价 ，并且企业合并不是先前根据ISO收购的股份的不合格处置，则收到的股份 等于退回的股份数量被视为在免税交换中收到的股份。参与者收到的这些股票的计税基础和持有期将等于参与者交出的股票的计税基础和持有期 。收到的股份数量超过交出的股份数量，将被视为应按公平市场价值向参与者征收普通 收入的补偿。参与者在这些股票中的纳税基础将等于其在行使日的公平市值，参与者对该等股票的持有期将从行使日起 开始。

如果使用之前获得的股票支付股票期权的行权价，构成对之前根据ISO获得的股票的丧失资格的处置，参与者将获得普通收入，其金额相当于在最初行使激励性股票期权时确定的交出股票的公平市值超过为该等股票支付的总行使价格的金额。如上所述，当参与者在必要的持有期结束前处置了以前根据激励性股票期权获得的股份时，就发生了丧失资格的处置。用以前拥有的股票支付行使价的其他税收 如上所述，只是参与者在被视为在免税交换中收到的股票中的税收 将增加参与者因取消资格处置而确认的普通收入 金额。

股票增值权。一般来说，参与者在收到根据SARS支付的款项后，将确认普通收入，金额等于 现金总额和收到的任何普通股的公允市场价值。在符合适用限制的情况下，我们或我们的子公司或附属公司一般 将有权获得相当于参与者收入中可包含的金额的相应减税。

限制性股票。 参与者不应因授予未归属的限制性股票而获得应纳税所得额，我们或我们的子公司或关联公司也无权获得任何扣减，除非参与者根据《守则》第83(B)节作出有效选择(如下所述)。然而， 当对限制性股票的股份限制失效时，股份不再有被没收的重大风险， 参与者一般将确认普通收入，我们或我们的子公司或关联公司一般将有权在适用限制的情况下获得相应的 扣减，金额相当于该等限制失效日期股票的公平市值与为受限股票支付的购买价格(如果有)之间的差额。如果参与者根据《守则》第83(B)条就受限股票作出了有效选择，参与者一般将在受限股票发行日期确认普通收入，其金额等于股票在该日期的公平市值与为受限股票支付的购买价格(如果有的话)之间的差额(如果有)，我们或我们的子公司或关联公司一般将有权 在适用的限制下获得相同金额的扣减。

限售股单位。 参与者一般不会在授予限制性股票单位时确认应纳税所得额，我们或我们的子公司 或附属公司都无权在那时获得扣减。当以现金或普通股支付受限股票单位时， 参与者的普通收入将等于所交付股票的公平市值或支付的现金，我们或我们的子公司 或关联公司通常将有权获得相应的扣减，但受适用限制的限制。

其他以股票为基础的奖励。通常， 授予其他基于股票的奖励不应导致接受者确认应纳税所得额或我们、我们的子公司或附属公司的减税 。支付或结算其他基于股票的奖励通常应导致接受者立即确认 应税普通收入，相当于支付的任何现金(预扣适用税前)或收到的任何普通股当时的公平市值，以及我们相应的减税，但受适用限制的限制。 如果奖励涵盖的股票不可转让并面临巨大的没收风险，参与者和我们的税收后果通常与上述限制性股票奖励的税收后果相似。如果任何其他基于股票的奖励 由非限制性股票组成，则这些股票的接受者通常会立即将这些股票在奖励日期的公平 市值确认为应纳税普通收入，我们通常将有权获得相应的税收减免，但受适用的限制限制。

联邦预提税金。 参与者在授予、授予、行使或转换综合计划下的奖励(视情况而定)后实现的任何普通收入，均需根据《联邦保险缴费法案》和《联邦失业税法》扣缴联邦、州和地方所得税，并扣缴参与者应缴纳的税款。为了满足我们的联邦所得税预扣要求，我们 (或，如果适用，我们的任何子公司或附属公司)将有权要求参与者向我们汇款一笔足以满足预扣要求的 金额，作为交付我们普通股的任何证书或以参与者名义登记股份的条件。或者，我们可以扣留一部分股票(按公平市价估值)，否则将发行给参与者以履行全部或部分预扣税义务，或者如果我们同意，也可以 接受公平市值合计等于或超过所需预扣税额的股票的交付。预扣 并不代表参与者的所得税总义务增加，因为它已完全计入参与者当年的纳税义务 。此外，预扣不影响参与者在股票中的纳税基础。 已实现的薪酬收入和预扣的税款将不迟于次年1月31日反映在我们提供给员工的W-2表格中。 受《守则》第409a节(下文讨论)约束的递延薪酬也将受到某些联邦收入 预扣税款和申报要求的约束。

百万美元扣除额和其他税收事项 。我们不得扣除支付给“受保雇员”的超过1,000,000美元的补偿(如守则第162(M)节所界定)，其中包括(I)一名个人(或在某些情况下，他或她的受益人) ，他在该课税年度内的任何时间是我们的主要行政人员或主要财务官；(Ii)在该课税年度的三名最高受薪人员之一的个人(但在该课税年度内的任何时间身为我们的主要行政人员或主要财务官的个人除外)；或(Iii)在自2017年1月1日或之后开始的任何纳税年度中，就守则第162(M)节 而言为承保雇员的任何人士。此扣减限制仅 适用于上市公司支付的薪酬(不适用于非公司实体支付的薪酬)，并且(Z)可能不适用于特定类型的薪酬，例如根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的合格绩效薪酬，只要该合同在该日期之后没有实质性修改。

如果个人在综合计划下的权利因控制权的变更而加速，并且该个人是根据《守则》第280G条 被取消资格的个人，则该个人获得的任何该等加速权利的价值可被计入确定该个人是否已根据该守则第280G条获得“超额降落伞付款”，这可能导致：(I)征收20%的联邦消费税(除联邦所得税和就业税外，如果适用)由个人按此类加速权利的价值 支付，以及(Ii)我们损失的补偿扣减。

守则第409A条。综合计划下的某些类型的奖励可构成或规定延期补偿，但须受《守则》第409a条的限制。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可以比其他情况下更早 征税(e.g..，而不是在支付时)，并可能额外缴纳20%的惩罚性税(以及可能的某些利息罚款和额外的州税)。在适用的范围内，根据奖励计划授予的综合计划和奖励的结构和解释旨在 遵守或豁免遵守守则第409a节和财政部条例以及根据守则第409a节发布的其他权威指导。在委员会认为必要和适当的范围内，奖励计划和适用的奖励协议可进行修改，以进一步符合守则第409a节的规定，或豁免适用的奖励遵守守则第409a节的规定。

税务建议

前面的讨论是以美国现行税法和法规为基础的，这些法律和法规可能会发生变化，并且讨论并不是对综合计划中美国所得税方面的完整描述。参与者还可能需要缴纳与授予综合计划奖励相关的州和地方税 。此外，许多参与者居住在美国以外，并在其他国家/地区纳税。 任何参与者的实际税收影响将取决于该参与者的相关税收司法管辖区的立法和他们的个人情况。

如果股东不批准这项提议，会发生什么？

如果此提议未获股东批准， MANA将无权授予作为我们高管、员工和董事薪酬计划组成部分的股权薪酬。

董事及行政人员的利益

我们董事会的所有成员和我们所有的执行人员都有资格获得综合计划下的奖励，因此，综合计划的批准与我们的个人利益有关。

新计划的好处

综合计划下的奖励授予由委员会酌情决定。因此，除下文所述外，无法确定综合计划下任何参与者将获得的未来利益 。将保留最多1,656,383股股票，并将其分配给现任Cardio员工持有的交换期权 。

根据合并协议，于交易完成时，每项尚未行使的已交换期权(不论既有或未归属)将由合并后的实体承担，并自动转换为购买普通股的期权。每项已交换购股权将受制于股权计划采纳建议中所述的综合计划所载条款及条件，并须作出调整，以反映每项已交换期权的行使价及相关股份数目的交换比率(前提是任何零碎股份将四舍五入至最接近的MANA A类普通股股份总数)，并须受适用于该已交换期权的相同条款及条件所规限。

截至本委托书发布之日，有 可购买总计513,413股Cardio普通股的未偿还期权，所有这些期权均可按每股13.35美元的价格行使。 这些期权即已交换的期权，将成为以合并后的行权价4.14美元购买总计约1,656,383股MANA股票的期权。下表列出了Cardio的高级管理人员、董事、5%的股东和所有其他期权持有人持有的未偿还股票期权的信息：

表格S-8

在完成业务合并后， 在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算向美国证券交易委员会提交S-8表格注册说明书，涵盖综合计划下可发行的普通股 。

所需票数

股权计划采纳建议的批准需要 在MANA股东特别会议上亲自或委托代表的大多数MANA股份持有人投赞成票 并有权就此投票。

董事会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东投票支持采用股权计划采纳提案。

建议4
纳斯达克20%股份发行方案

背景和概述

我们正在寻求股东批准纳斯达克的提议，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条。

根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是通过公开发行的，并且(A)拥有或将在发行时拥有或将拥有等于或将拥有相当于普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前未偿还投票权的20%的投票权，则在发行与收购另一公司相关的证券之前，必须获得股东 批准；或(B)将发行的普通股数量等于或将超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。

根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果发行或潜在发行的证券将导致控制权变更，则在发行证券之前需要获得股东 的批准。

在业务合并之前，我们有8,125,000股已发行普通股。

根据业务合并协议，我们预期于业务合并完成后，吾等将向Cardio股东发行合共约11,170,232股普通股，作为结算合并代价，包括收取最多1,000,000股溢价股份的或有权利及MANA认购的认股权证。请参阅“企业合并建议书-合并协议 “由于我们预计在业务合并中发行的普通股数量(1)将 在发行前占我们已发行普通股的20%以上和已发行投票权的20%以上，以及(2)将 导致MANA的控制权变更，根据纳斯达克上市规则 5635(A)和(B)，我们必须获得股东的批准才能发行此类股票。

建议对现有股东的影响

如果纳斯达克的提议被采纳，根据企业合并协议，我们预计 将向前Cardio股东发行总计约8,500,000股普通股，作为合并代价 。发行此类股票将导致我们的股东的股权大幅稀释 ，并将导致我们的股东在MANA的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益 。

MANA完成业务合并的义务的一个条件是MANA的普通股必须继续在纳斯达克上市。因此，如果不采纳纳斯达克 提议，业务合并可能无法完成。

所需票数

纳斯达克建议的批准需要亲自出席或由代表出席并有权投票的MANA股份的多数 票赞成。

董事会的建议

我们的董事会一致建议 我们的股东投票支持纳斯达克20%的提议。

提案 第5号
董事竞选倡议书

概述

假设业务合并提案和 其他先决条件提案获得批准，MANA的股东也将被要求批准董事选举 提案，以考虑并投票批准在业务合并完成后选举七名董事的提案， 这些董事将成为CADIO的董事。

提名者

根据合并协议的设想，交易完成后的Cardio董事会将由七名董事组成，其中一名已由MANA 提名，其余为Cardio的提名人：

因此，我们的董事会已根据公司组织文件的条款和条件 提名上述每一位人士在完成业务合并后担任我们的董事，Hosseinion博士 担任董事会非执行主席。有关这些董事提名者各自经历的更多信息，请参阅 标题为“企业合并后的公司管理“以获取更多信息。

一名或多名MANA董事的财务和个人利益的存在 可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或 他们认为对MANA及其股东最有利的事情与他/她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的事情之间发生利益冲突。见标题为“”的部分业务合并 提案-MANA董事和高管在业务合并中的利益“以进一步 讨论这些考虑。

批准所需的投票

董事的选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由 代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东以多数 票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举方面累计投票权。

本董事选举提案中的七名董事提名人的当选是以其他条件优先提案的批准为条件的。

董事会的建议

Mana的董事会一致 建议股东投票支持董事的选举提案。

提案 第6号
休会提案

休会建议的目的

如果没有足够的票数通过企业合并提案或任何其他先决条件提案， MANA董事会可以将特别会议推迟到一个或多个日期(如有必要)，以允许进一步征集委托书。只有在任何此类提案获得足够票数或与批准有关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

在任何情况下，MANA都不会请求代理人将特别会议延期或完成业务合并，以超过根据特拉华州法律和其公司注册证书 可以适当这样做的日期。休会提案的目的将是让MANA有更多时间进一步征集代理人， 根据统计的票数，特别会议时没有足够的票数批准提案。这种额外的 时间将增加对每个提案获得赞成票的可能性。

除了特别会议休会 在批准休会建议后，根据特拉华州法律，MANA董事会有权在召开会议之前的任何时间推迟会议 。在这种情况下，MANA将发布新闻稿，并采取其认为在这种情况下必要和可行的其他步骤，将推迟的消息通知其股东。

休会建议不获批准的后果

如果在 特别会议上提交了休会建议，而该建议没有得到股东的批准，MANA董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期，因为根据统计的票数，在特别会议期间没有足够的票数批准完成业务合并。在这种情况下，业务合并将不会完成。

所需票数

批准特别会议延期的提议需要亲自出席或由代理人 代表出席并有权投票的MANA普通股的多数股份投赞成票。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。

董事会的建议

MANA董事会建议 MANA股东投票支持批准休会提议。

关于有氧运动的信息

本节中的信息描述了Cardio Diagnostics，Inc.及其全资子公司Cardio Diagnostics，LLC的当前和计划中的业务和运营。 除文意另有所指外，本节中所有提及的“Cardio”、“我们”、“我们”或 “我们”是指Cardio诊断公司及其子公司的当前和计划中的业务和运营。

有氧运动业务

公司概述

心脏诊断公司(Cardio)于2017年由Meeshanteni(Meesha)Dogan博士和Robert(Rob)Philbert医学博士在爱荷华州科拉尔维尔创立。它成立于2017年1月，是爱荷华州的一家有限责任公司，随后于2019年9月注册为特拉华州C-Corp。心脏诊断有限责任公司(“CD LLC”)是Cardio的全资子公司。

成立心脏 是为了进一步开发和商业化一系列针对主要类型心血管疾病和相关并发症的产品，包括冠心病(CHD)、中风、心力衰竭和糖尿病，利用我们的人工智能(AI)驱动的集成遗传-表观遗传引擎^™。作为一家公司，我们渴望让每一位美国成年人深入了解他们患各种心血管疾病的独特风险。心脏科的目标是成为领先的医疗技术公司之一，以改进心血管疾病的预防、早期发现和治疗。心脏外科正在将心血管疾病的治疗方法从被动转变为主动并希望加快普及精准医疗的步伐。我们相信，将Cardio的解决方案纳入初级保健和预防工作的常规实践中，有助于改变预计到2035年近二分之一的美国人将患上某种形式的心血管疾病的轨迹.

心脏科相信，它是第一家开发和商业化基于表观遗传学的心血管疾病临床测试的公司，这些测试对包括(1)患者、(2)临床医生、(3)医院/卫生系统、(4)雇主和(5)付款人在内的多个利益相关者具有明确的价值主张。根据疾控中心的说法，表观遗传学是研究一个人的行为和环境如何导致影响一个人基因工作方式的变化的学科。与遗传变化不同，表观遗传变化是可逆的，不会改变一个人的DNA序列，但它们可以改变一个人的身体阅读DNA序列的方式。

据估计，80%的心血管疾病(“CVD”) 是可以预防的，然而，每四例死亡中就有一例是由心血管疾病造成的，它仍然是美国男性和女性的头号杀手。冠心病是最常见的心血管疾病类型，也是心脏病发作的主要原因。与冠心病相关的大量不必要的心脏病发作和死亡是由于目前的初级预防方法在临床实践中未能在生命改变和昂贵的健康并发症之前有效地检测、降低和监测冠心病的风险。失败的几个原因包括(1)当前的面对面风险筛查方法与繁忙的日常生活不相容，新冠肺炎 预防性筛查的初级保健就诊次数 相关减少；(2)即使进行了当前的风险筛查测试，它们也只能分别识别44%和32%的高危男性和女性；以及(3)缺乏患者护理计划个性化。目前还没有高度可用的、个性化的、精确的冠心病预防解决方案。

此外，随着新冠肺炎大流行的持续，冠心病等本可预防的疾病预计将激增。因此，现在比以往任何时候都更迫切需要一种高度敏感、可扩展的居家风险筛查工具，以帮助医生更好地直接护理，并允许患者更快地获得他们所需的帮助。

心脏科的第一项测试Epi+Gen CHD™于2021年引入市场测试，是一项为期三年的有症状的冠心病风险评估测试，目标是包括心脏病发作在内的冠心病事件。自成立以来，Cardio只获得了901美元的收入，所有这些收入都是在2021年通过远程医疗平台获得的。 Cardio没有利用其资源积极寻求这一销售渠道，而是将精力集中在与潜在客户建立关系上，这个过程可能需要几个月的时间，根据销售渠道的不同，可能需要长达一年或更长时间才能敲定。 例如，医院通常需要一年或更长时间才能做出购买决定。虽然这些关系需要相当长的时间 才能建立，但Cardio相信它们为其现有和未来的测试提供了更大的收入潜力。

心脏病 认为其Epi+Gen冠心病™测试被归类为实验室开发的测试，或“低密度脂蛋白测试”，根据美国食品和药物管理局的现行政策， 不需要上市前授权或其他美国食品和药物管理局的批准或批准。因此，CADIO认为，EPI+Gen CHD™不需要FDA对CADIO的性能声明或营销授权进行上市前评估，并且尚未获得此类上市前审查和授权 。尽管在FDA等待或被拒绝的提交文件尚未公开可用，但据Cardio所知，迄今尚未有基于表观遗传学的心血管疾病临床试验获得FDA的批准或批准。

有氧运动的计划和收益的使用

自2022年初以来，Cardio已通过以私募方式出售其股权证券筹集了约1,000万美元的毛收入。有关 私募的更多信息，请参阅“业务合并的一般描述-Cardio私募。Cardio在业务合并结束后可用于执行其业务计划的资金总额 将取决于从MANA收到的现金，而MANA的现金又取决于赎回的MANA股票数量(如果有)。假设MANA的股东分别最大限度地赎回和不赎回，MANA的现金连同通过私募筹集的1,000万美元Cardio将为Cardio提供约1,500万美元至约7,500万美元的总资金 。下表列出了Cardio在这些可供选择的赎回方案下利用私募和业务组合的可用组合资金的计划和目标，考虑到私募收益 已收到，并已应用于下文所述的各种用途。

下表代表了Cardio对其私募和业务合并所得资金使用的最佳当前估计。交易完成后Cardio可获得的收益的预期用途 代表Cardio基于其目前的计划和业务状况的意图，考虑到与业务合并相关的实际现金对价的不确定性。 Cardio无法确定收益的所有特定用途，或其实际需要或希望 用于以下用途的金额。因此，这些表包括基于管理层对其当前计划的合理假设的支出范围和实施此类计划的估计成本，分别假设没有赎回和最大赎回。 这些表还假设双方各自关闭业务合并的所有前提条件都得到满足 。

有氧运动管理在运用收益方面， 是否拥有广泛的自由裁量权可在其认为必要或适宜的情况下重新分配收益，而不考虑与企业合并相关的赎回程度(如果有的话)。用于每个目的的支出金额可能与下文所述的具体分配有很大差异 ，这取决于众多因素，包括运营现金流、业务预期增长、销售和市场需求、收购机会以及不断变化的经济或监管条件。如果情况发生变化，而Cardio确定其可用资源不足以实现下文所述的一个或多个目标 ，它将评估股权和/或债务融资的可用性以及寻求此类选择的可取性。如有必要，Cardio将考虑推迟或缩减其目前预期的一项或多项计划。

无赎回(7500万美元-可获得的最高收益 )

最大赎回金额(1,500万美元--可获得的最低 收益)

在使用之前，Cardio打算将净收益主要投资于在……里面美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

虽然MANA和Cardio相信Cardio拥有资源使其能够按当前计划进行业务运营，包括推出第二款产品，至少到2023年底，无需额外的资本投资，但由于其控制范围内和外部的因素，其计划可能会改变 。可能需要额外的资本，并且不能保证这些额外的资本 将在需要时提供给Cardio，或者条款是否被Cardio接受。此外，如果Cardio确实确定了合适的 实验室并就其收购进行了谈判，Cardio可能需要寻求额外的股权或债务融资，或发行额外的股权 证券，以完成交易。此外，由于Cardio认为其最初的产品被归类为LDT，因此目前不需要FDA的批准或许可，因此它可能需要或自愿选择寻求FDA的批准，这将是昂贵和耗时的，并可能需要额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本不是这样的话。 如果与拟议的业务合并相关的已发行MANA股票很少赎回，或者如果行使认股权证，无论是公共的还是私人的，都是为了现金，Cardio将获得更多现金来实施和扩展其业务计划。 Cardio不断评估其业务计划，上述战略措施可能随时或不时发生变化。 

行业背景

根据美国心脏协会(AHA)的数据，尽管估计80%的心血管疾病(CVD)是可以预防的，但它仍然是美国和全球主要的死亡原因。美国心脏病协会还报告说，美国每年有超过65万人死于心脏病，相当于每4人中就有1人死于心脏病。疾病控制和预防中心(CDC)估计，在美国，每36秒就有一人死于心血管疾病。不幸的是，心血管疾病的发病率预计将继续上升，美国心脏病协会预测，到2035年，近一半的美国人将患有某种形式的心血管疾病。

心血管疾病代表影响心脏和血管的疾病，如冠心病(CHD)、中风和充血性心力衰竭(CHF)。冠心病是最常见的心脏病类型，根据疾控中心的数据，2019年有近37万人死于冠心病。美国国家卫生统计中心(National Center For Health Statistics)报告称，冠心病的患病率约为6.7%，根据美国心脏病协会的数据，美国有超过2000万20岁及以上的成年人患有冠心病。冠心病也是心脏病发作的主要原因。根据美国心脏病协会的数据，在美国，每40秒就有一个人心脏病发作，每年有超过80万美国人心脏病发作。美国疾病控制与预防中心报告称，2020年，每6例与心血管疾病相关的死亡中，就有1例是中风造成的。AHA估计，每年有近80万美国人患有中风，这是导致长期严重残疾的主要原因，每3.5分钟就会发生一例与中风相关的死亡病例。根据美国心脏协会的数据，超过600万成年人患有心力衰竭，2018年有近38万人死于心力衰竭。有许多风险因素可能会增加个人患心血管疾病的风险。几个关键的危险因素包括糖尿病、高胆固醇和高血压。例如，根据美国疾病控制与预防中心的数据，超过3400万成年人患有糖尿病，而根据约翰霍普金斯大学医学院的数据，那些患有糖尿病的人患心血管疾病的可能性是其他人的两到四倍。除了遗传、年龄、性别和种族，吸烟、不健康的饮食、缺乏运动和超重等生活方式因素也会增加患心血管疾病的风险。

除了与心血管疾病相关的巨大发病率和死亡率外，心血管疾病的经济负担也令人震惊，如AHA报告《心血管疾病：美国的昂贵负担》2035年预测所示。心血管疾病是美国最昂贵的疾病，与心血管疾病相关的经济负担预计将继续飙升。根据疾控中心基金会的数据，美国每年有六分之一的医疗保健资金用于心血管疾病。

AHA报告称，2016年，心血管疾病的成本为5550亿美元，预计到2035年将上升至1万亿美元以上。在5550亿美元中，3180亿美元与医疗成本 相关，其余2370亿美元与间接成本相关，如生产力损失。到2035年，与心血管疾病相关的医疗成本预计将增长135%，达到7490亿美元，而间接成本预计将增长55%，达到3680亿美元。目前，在各种类型的心血管疾病中，冠心病的医疗费用最高，为890亿美元，预计到2035年将上升到2150亿美元。 如美国心脏病协会报告《心血管疾病：美国的昂贵负担，2035年之前的预测》所示。

为了应对人类健康和经济负担预期的显著上升，美国医疗保健市场正在寻求更高效和有效的方法来更好地预防心血管疾病。同样的趋势正在全球发达国家上演，因为肥胖、不良饮食和2型糖尿病等主要风险因素的增加导致心血管疾病的负担继续增加。这与Research and Markets在其2027年心血管诊断测试全球市场展望中报告的心血管诊断测试市场趋势一致：2022年7月4日发布的新闻稿中，保险提供商的数量增加了。他们估计，全球心血管诊断检测市场预计将从2022年的84.7亿美元增长到2027年的124.1亿美元，复合年增长率为7.94%。

有几个医疗保健方面的顺风推动了这一预期的增长，预计将支持Cardio解决方案的大规模采用：

有氧运动战略

有氧技术

心脏诊断的核心是我们专有的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™，这是由三名关键员工/官员在过去十年中发明和制造的引擎。 我们的技术通过识别强大的集成遗传-表观遗传生物标记物并将其转化为心血管疾病的临床测试，实现快速设计、开发和推出新的诊断解决方案。该引擎由多个 层组成。它从全基因组遗传(单核苷酸多态或SNPs)、全基因组表观遗传(DNA甲基化)和临床数据点开始。利用高性能计算、ML/AI技术和医学、分子生物学和工程领域的深厚专业知识， 一组SNP-DNA甲基化生物标志物被挖掘、建模并转化为独立的实验室分析。

因此，我们的临床测试产品 由两个组件组成。第一个是实验室部分，它涉及使用专有的实验室测试分析来分析遗传和表观遗传DNA生物标记物的组合。遗传生物标记物(SNPs)代表个人的遗传风险，据报道，导致心血管疾病风险的因素不到20%(Hou，K等人，2019年8月，自然遗传学)，并且 不会因干预而改变(即静态)。表观遗传生物标记物(DNA甲基化)代表个人的获得性疾病风险，受生活方式和环境的影响，与遗传相比，生活方式和环境是心血管风险的更大驱动因素， 在很大程度上受到遗传的混淆，并已被证明随着干预或个人生活方式和环境的变化而随时间而变化 (即动态)。第二个是分析部分，它涉及应用专有的解释性预测机器学习模型来预测风险并提供个性化的见解，以帮助医生定制预防和护理计划。生物标志物和预测性机器学习模型的组合对于我们开发的每项临床测试都是独一无二的。

心脏公司的产品和服务

心脏科已经并将继续利用我们的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™来开发一系列心血管疾病的临床测试。心脏科相信，它的第一个产品Epi+Gen CHD™是第一个能够评估近期(三年)冠心病风险的基于表观遗传学的临床测试。

临床医生目前对心血管疾病的治疗方法

目前，患者患心血管疾病的风险通常是使用两种常见的基于脂质的临床测试来评估的，这两种测试称为Framingham Risk Score(FRS)和ASCVD Pooled Cohort Equt公式 (PCE)。FRS和PCE是10年心血管疾病风险计算器，汇总了常见的临床变量，如胆固醇和糖尿病、人口统计学 和主观的自我报告信息，如吸烟状况。这些测试有几个限制，由于以下几个原因而效率较低：

™是唯一一种基于表观遗传学的冠心病临床检测方法

EPI+基因冠心病™是一种有科学依据的临床测试，它基于个体的客观遗传和表观遗传生物标记物。在与InterMountain Healthcare(Dogan，Meeshanteni&Knight，Stacey&Dogan，Timur&Knowlton，Kirk&Philbert， Robert)合作进行的同行评议研究中。(2021年)。综合遗传-表观遗传生物标记物用于预测冠心病事件的外部验证。表观基因组学。13.10.2217/EPI-2021-0123)，这项测试显示，对于三年的冠心病风险，男性和女性的敏感度分别为76%和78%。这意味着，每百名男性和100名女性被认为是冠心病事件的“高危”者，该测试正确地识别了 76名男性和78名女性。相比之下，男性和女性的Framingham风险评分和ASCVD合并队列方程的平均敏感度分别为44%和32%。这项研究中的测试性能是在两个相互独立的队列中进行评估的。一组用于开发这项测试，另一组用于独立验证测试的性能，显示EPI+Gen CHD™对男性和女性的敏感性分别是目前基于脂质的临床风险估计器的1.7倍和2.4倍。在另一项关注EPI+Gen CHD™成本效用的同行评议研究中，Jung，Young soo&Frisvold，David&Dogan，Timur&Dogan，Meeshanteni&Philbert，Robert。(2021年)。用于评估冠心病风险的综合遗传/表观遗传学测试的成本效用分析。表观基因组学。13.10.2217/EPI-2021-0021)，与ASCVD合并队列方程相比，这项 测试与每个质量调整寿命年最多节省42,000美元的成本并提高生存率有关。

该检测基于血液的版本已于2021年投入市场测试，基于唾液的版本预计将于2023年推出。目前进行检测的费用是350美元，可以自掏腰包或通过HSA/FSA支付。测试的价格和收入流在未来可能会发生变化，具体取决于市场力量和付款人的要求，以及客户和测试销售地区的情况。心脏科正在建立更多的临床和卫生经济学证据 以追求付款人覆盖。到目前为止，Cardio已经通过远程医疗提供商平台向多个患者销售了其EPI+Gen CHD™测试。

有了Epi+Gen CHD™，CADIO相信 这项测试使患者能够通过有关他们发生冠心病相关事件(包括心脏病发作)的近期风险的可操作信息来预防CHD。心脏科相信，其首批产品将使临床医生能够识别需要临床护理的患者和他们的患者在心血管护理方面的差距，以便他们能够弥合护理差距并主动管理他们。此外，Cardio相信其产品可以帮助医疗机构和付款人降低医疗成本。

心脏公司与爱荷华大学研究基金会(UIRF)就其专利和正在申请专利的技术签订了全球独家许可协议。根据该许可协议的条款，Cardio必须分别支付：(1)以下各项的1%：(I)清算事件的总对价(如果有，还包括后续对价)；或(Ii)首次公开募股的资金前估值，(2)年净销售额的2%，以及(3)如果签订一个或多个分许可协议，向被许可人支付的非特许权使用费的15%。UIRF拟于业务合并完成后行使上文第(1)(I)项所述的股权(“股权”)，并据此将根据经修订的许可协议发行101,702股MANA股份。这类股份的预期发行产生了将交换比率降至3.226的效果，从而减少了按比例向每个现有Cardio股东发行的MANA股票数量。除了获得许可的技术外，Cardio还有其他与改进和支持Cardio技术有关的专利申请正在进行中，这些技术对Cardio具有潜在的价值和可能的战略重要性。根据UIRF的发明政策，发明人通常有权从他们的发明收入中获得收入的25%。因此，Meeshanteni Dogan和Robert Philbert将从这项政策中受益。

心脏科计划通过以下方式加快采用EPI+Gen CHD™：

心脏科预见到潜在的机会，可以通过以下方式增加外周+代冠心病™的毛利率：

FDA途径

EPI+Gen冠心病™检测目前是作为一种不需要FDA上市前授权的低密度脂蛋白试验提供的。然而，Cardio正在评估FDA的监管途径，以使 能够更广泛地访问测试。我们目前正在确定适当的FDA途径，并正在收集必要的FDA提交前材料 以获得FDA的反馈。我们已经为这一过程聘请了监管专家和律师。

产品线

心脏科计划在2022年下半年推出我们的第二个CHD检测临床测试。除了这项测试外，我们还在为充血性心力衰竭(预计在2023年推出)、中风(预计在2023年推出)和糖尿病(预计在2024年推出)的不同阶段的产品线中进行其他几项测试。

然而，作为一家处于发展初期的公司，Cardio不断地重新评估其业务、运营市场和潜在的新机会。心脏科 可能会修改其产品线，在医疗保健领域寻求其他替代方案，以发展其业务和增加收入。 这些替代方案可能包括但不限于与其他实验室公司或与医疗实践(如医院医生或行为健康)的合并或战略合作伙伴关系。

有氧运动 市场机遇

心血管疾病(CVD)是美国主要的死亡原因，占死亡人数的四分之一。尽管在很大程度上是可以预防的，但美国心脏协会预测，到2035年，近45%的美国人将患有某种形式的心血管疾病。解决心血管疾病流行的关键方法之一是将心血管疾病的治疗方法从被动治疗转变为主动预防和早期发现。因此，能够在症状出现或灾难性心脏事件发生之前更准确地评估和检测心血管疾病风险的技术变得更加关键。

根据Research and Markets在2022年7月4日发布的《2027年全球心血管诊断检测市场展望-保险提供商数量增加带来的机遇》新闻稿，全球心血管诊断检测市场预计将从2022年的84.7亿美元增长到2027年的124.1亿美元，复合年增长率为7.94%。 心血管疾病的日益流行、心血管疾病诊断技术的进步，以及推广心血管疾病检测的活动数量不断增加，这些都是推动这一市场增长的主要因素。

心脏科的主要使命是通过与我们专有的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™相结合的一系列临床测试， 更好地检测主要心血管疾病的存在和风险。心脏科的旗舰产品Epi+Gen CHD™是一种高灵敏度和易用性的临床测试，可用于为期三年的冠心病风险评估。

使用美国人口普查局的数据，卡迪奥估计，1.46亿成年人可能会从我们的EPI+Gen CHD™测试中受益，1.57亿成年人将接受冠心病检测测试，1.52亿成年人将接受充血性心力衰竭测试，1.53亿成年人将接受中风测试，1.4亿成年人将接受糖尿病测试。假设每项测试350美元，那么美国潜在市场相当于EPI+Gen CHD的510亿美元、CHD检测的550亿美元、充血性心力衰竭的530亿美元、中风的530亿美元和糖尿病的490亿美元，美国的潜在市场总额为2610亿美元。这一总的潜在市场评估还假设一名患者可以通过多项测试进行测试，并且每项测试在一年中只对每个患者进行一次，尽管一些患者可能会在不到一年的时间内重新进行测试 。

去外周+代冠心病™的上市战略

自2021年通过远程医疗推出EPI+Gen CHD™以来，最初的主要上市战略是自下而上的消费者主导销售，专注于直接获取 并留住对使用最新技术解决其心血管疾病风险担忧感兴趣的精明和有健康意识的消费者 。由于资源和主要利用数字营销渠道的限制，我们的销售和营销努力在很大程度上是有限的。销售是通过我们的远程医疗合作伙伴向多个客户进行的。展望未来，随着资源的增加和团队的不断壮大，除了这项自下而上的GTM动议之外，Cardio Diagnostics还采用了以产品为导向的创新增长战略 ，该战略强调在关键医疗保健子垂直领域的企业范围内采用，并特别强调深度集中的关键意见 和健康趋势领导者，如创新提供商、医疗系统和雇主。

EPI+世代冠心病™的医疗保健亚垂直优先事项

通过及早评估冠心病风险并有可能避免心脏病发作，CARDIO相信EPI+Gen CHD™的临床和经济效用将支持其商业采用。心脏科相信，EPI+Gen CHD™甚至可以在保险覆盖并有资格获得报销之前就解决一个重要的潜在市场机会。虽然Cardio认为这样的承保和报销是获得广泛采用所必需的 ，但从联邦和私人付款人那里获得这样的承保和报销预计需要数年时间， 如果真的能获得的话。心脏病™的重点是美国35-75岁之间的人，他们通过以下主要渠道尚未被诊断为冠心病(估计美国潜在市场总人数为1.46亿人)：

随着创新的医疗系统使其商业模式和护理提供途径多样化，人们再次强调使用精确的医疗技术来更好地管理昂贵的 和慢性病，包括冠心病。通过在心脏事件发生前评估冠心病风险，Epi+Gen™具有改善人群健康的潜力。心脏科相信，与其他风险计算器相比，其测试的性能有所改善，再加上有证据表明成本节约和生存率提高，将推动卫生系统采用EPI+Gen CHD™，以继续改善患者的健康 。

早期采用是由致力于为患者创新医疗的实践推动的，这些患者更关注预防性健康和健康，并有能力自掏腰包 支付礼宾订阅服务。创新的提供商、注重健康的消费者和一流的礼宾医疗实践测试和技术汇聚在一起，提供按需精英、个性化和易于获得的医疗保健。据估计，美国有2,000至5,000家门房，高端医疗服务增长强劲，对创新诊断工具的需求也相同。此外，礼宾服务对价格不敏感，因此报销不是首要任务。

雇主领域的早期采用将由远程优先公司推动，这些公司希望为员工提供与健康相关的福利。心脏科认为，这样做的两个原因是更换办公室内的便利设施和承认健康是后大流行世界中大多数员工的首要考虑因素。健康公平 是许多雇主的头等大事，以确保他们的员工健康和高效。雇主将医疗保健投资视为对该业务的另一项投资。雇主利用创新的诊断解决方案可以为员工带来更好的健康，以推动整体业务目标，并在吸引和留住人才方面具有竞争优势。

许多美国人关心的是积极主动地满足他们的健康需求。 对于那些有经济能力的人来说，了解他们在医学测试中的个性化风险是至关重要的。根据美国人口普查局基于2020年的人口普查，有近4400万家庭的年收入在10万美元或更高。由于EPI+Gen CHD™检测目前是自掏腰包，Cardio预计对自己健康持积极态度的高收入美国人将 构成最初可以达到的市场。此外，许多人拥有可自由支配的灵活支出账户(“FSA”)或健康储蓄账户(“HSA”)资金。战略合作伙伴将是健康和健康市场，这些市场为那些希望使用税前资金解决健康问题的人聚合FSA和HSA合格项目。根据全球健康研究所的数据，美国人每年在自掏腰包的健康和健康倡议上花费超过2750亿美元。

关注战略渠道合作伙伴关系的EPI+Gen CHD™的销售和营销

虽然我们的整体销售和营销计划将涵盖传统媒体、印刷媒体和数字媒体，但我们的主要销售和营销战略包括战略渠道合作伙伴关系中涉及的品牌推广、协作、联合营销和联合销售机会。通过优先处理战略渠道合作伙伴关系， 我们相信，我们可以加快向我们计划优先发展的关键医疗保健亚垂直市场的市场渗透。我们努力的关键是明确定义和执行的渠道合作伙伴关系整合战略，这将有助于加快我们每个分销渠道的销售周期 。销售周期通常被定义为分销渠道将其Cardio测试库存周转 的时间，每个分销渠道的库存可能会有所不同。我们相信，利用和发展这种战略渠道合作伙伴关系将以多种方式产生收入，包括为我们的EPI+Gen CHD签订更大的合同^™ 测试和捆绑我们的解决方案以及其他协同技术、服务和产品。我们的目标是将远程医疗、礼宾服务、创新医疗系统和雇主分销渠道的销售周期分别加快到4至6周、1至9个月、9至12个月和6至9个月。

战略渠道合作伙伴关系是Cardio Diagnostics解决方案增长的关键。制定稳健的渠道合作伙伴关系战略有几个关键的收入和战略优势，包括：

战略渠道合作伙伴将与EPI+Gen CHD™签订排他性协议，后者将取消对潜在竞争对手的分销渠道的抵押品赎回权。

正在考虑的渠道合作伙伴正在考虑建立EPI+Gen CHD™战略合作伙伴关系，这些合作伙伴拥有大型的相关医疗保健和生命科学网络，Cardio Diagnostics希望将这些网络作为合作关系的一部分。

心血管疾病领域是整个医疗保健领域的利益相关方最关心的问题；整个人群中的疾病规模和相关成本确保了 从支付、成本、患者结局和预防的角度为各个领域的利益攸关方解决心血管疾病问题。

每个渠道合作伙伴的经济效益 可以单独制定，以便为每个战略合作伙伴提供与其网络规模相关的单位成本。

将EPI+Gen CHD™和未来的Cardio解决方案与互补的临床、分析、治疗路径和服务捆绑在一起-与主要合作伙伴提供初级预防优化咨询 ，扩大了对Cardio解决方案的投资回报率。

招聘和人才加速增长

我们的增长战略将需要在内部和外部医疗保健企业销售、营销和深入的客户洞察方面进行投资。通过将一流的收入运营 技术与经验丰富的医疗保健销售和营销专家相结合，我们相信我们可以迅速扩展我们概述和验证的销售方法，以转变心血管保健体验，推动收入和提高利润率。新员工将瞄准整个收入需求连续体，包括机会识别、活动设计和执行。

制造/供应链

对于我们的EPI+Gen CHD™样本采集试剂盒，我们依赖第三方供应商提供采集血液样本并将其传输到实验室进行处理所需的试剂盒内容物。这些 是通常使用的供应品，可以从多个总代理商处获得。在采购这些内容物后，它们被组装到基于柳叶刀和吸尘器的样本收集工具包中，并由与Cardio签订合同的供应商履行。我们打算 保留完整组装套件的库存，以满足至少六个月的预期需求。但是，由于没有特定或唯一的组装协议，因此在内容物来源后，组装额外的样本收集工具包的交货期将最短。随着时间的推移，Cardio确实打算在内部集成样品采集套件的组装和履行能力。

专有的遗传和DNA甲基化 组件来自大型制造商，并按照良好的制造规范(“cGMP”)生产。每个组件都有替代的 制造商，预计不会有额外的交付期。按照cGMP 规范生产的实验室分析预计将在至少六个月内满足预期需求。

心脏科的Epi+Gen CHD™测试目前是通过经验丰富的实验室提供的实验室开发测试(LDT)，该实验室具有适当的临床实验室改进 修订1988年(“CLIA”)认证和国家许可证。然而，Cardio确实打算收购一个实验室，该实验室将 成为唯一提供EPI+Gen CHD™检测的LDT地点。心脏科公司目前正在评估潜在的实验室收购对象。

有氧运动的竞争优势

创新 是成功的关键。在快速发展的心脏诊断领域，Cardio相信它拥有团队、差异化的技术、深厚的技术和业务专长，能够为其客户提供差异化的市场产品套件，以满足心血管领域未得到满足的临床需求，并帮助Cardio主导其市场。

Cardio战略的支柱一直是创新，从最初的技术开发和知识产权(这对未来的增长起到了至关重要的作用)，到它的商业化和合作努力，将关键的医疗保健利益相关者聚集在一起。

心脏科 认为，除了其他原因外，未来属于Cardio，基于以下竞争优势：

•        技术和产品 有强大的科学支持。

心脏科的技术和产品源于创建者与其他临床 和领先组织的研究专家合作进行的十多年严格的科学研究。创始人是医疗保健和表观遗传学中机器学习方法方面的专家 ，拥有大量被引用的同行评议出版物。该技术和产品是通过大量的临床数据开发和验证的。经过严格的独立第三方同行审查后， 关键调查结果已公布。

•              广泛的知识产权组合保护Cardio当前和未来的产品及其应用。

截至2022年9月，Cardio的专利组合包括三个专利系列、一个美国专利、七项全球专利申请、一项欧盟专利和两项PCT国际申请，这些申请通常针对与心血管疾病和糖尿病相关的生物标记物，用于诊断和其他应用。此外，该公司拥有广泛的商业秘密和技术诀窍，包括算法和分析设计，这些对于持续开发和改进Cardio当前和未来的产品至关重要。

•        大数据和人工智能(机器学习)专业知识推动未来的产品开发。 

心脏科在处理数十亿临床遗传型、表观遗传型和表型数据点以生成关键见解方面的专业知识使 公司能够继续开发创新产品。

•        专有的 尖端人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™加快了产品开发。

心脏科 构建了专有的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™，该引擎由多层大数据、CADIO的算法 以及其在过去十年中设计和构建的专家领域知识组成，可用于快速设计、开发和推出新的诊断解决方案。

•        为关键的医疗保健利益相关者提供多个具有强大价值主张的潜在产品。

心脏 为各种心血管疾病和其他适应症建立了强大的产品线，利用其人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™继续建立市场吸引力。心脏科相信，其当前和未来的产品对医疗保健领域的各个关键利益相关者具有强大的 价值主张。因此，Cardio相信其客户将采用并支持其产品。

•        可通过多种方式潜在推动价值的产品 。

心脏 相信它的测试是第一个基于表观遗传学的心脏病临床测试。与静态的遗传生物标记物不同，Cardio产品中包含的DNA甲基化(表观遗传)生物标记物通常是动态的。因此，DNA甲基化生物标志物 可能会随着时间的推移而变化，因此，除了最初的评估之外，Cardio的产品还可能用于个性化干预 ，并帮助监测这些干预的有效性。

•       商业 流程本身可扩展以满足需求。

心脏科的商业流水线本身就是可扩展的。它的实验室检测试剂盒包括易于合成的寡核苷酸产物，容易获得的聚合酶链式反应试剂，并且可以提前几个月安装。其基于柳叶刀和吸尘器的采样套件包含可从多个供应商处获得的现成的 组件。心脏的适当算法可以扩展和自动化，以处理数千个样本的数据 。此外，通过添加现有的商业设备，可以实现实验室流程的自动化和规模化。

•        由经验丰富的医疗保健专业人员和高管组成的领导团队，由一位有远见的创始人领导。

心脏科 由一支在发明创新技术、开发和商业化临床产品以及建立高增长公司方面经验丰富的管理团队领导。

竞争

尽管Cardio认为其解决方案比目前其他来源的解决方案具有显著的优势，但Cardio预计竞争将继续激烈。 这包括正在进入心血管诊断市场的公司或希望利用与Cardio在临床和非临床领域相同或相似的机会的现有公司。它的一些潜在和现有竞争对手 拥有更长的运营历史，拥有或将拥有比 Cardio更多的财务、技术、研究和其他资源，以及更大、更成熟的营销、销售、分销和服务组织。这可以使其竞争对手 比抢占更大的市场份额、对监管格局的变化做出反应或 适应市场新趋势的竞争对手更快或更高效地做出反应。有了更多的资源，这些竞争对手可能会进行更广泛的研究和 开发工作，大幅减少引入新技术的时间，加快关键员工的招聘以推动其技术的采用， 部署更深远的营销活动，并实施更积极的定价政策，以建立比Cardio 更大的客户群。在某些情况下，Cardio正在争夺其客户分配给购买心血管诊断产品或建立战略合作伙伴关系的相同资源。心脏科预计将出现新的竞争对手，竞争强度将会增加。 它的竞争对手有可能开发出与Cardio类似的解决方案，并且可能获得比Cardio更大的市场接受度。这可能会吸引客户离开它的解决方案，并减少其市场份额。有效竞争, Cardio必须适当扩展其组织和基础设施，并证明其产品具有卓越的价值主张、成本节约和临床性能。

临床心血管诊断领域可能是临床医学领域竞争最激烈的市场领域。尽管Cardio的解决方案提供了现有方法的显著优势，但Cardio预计替代生物标记物评估方法将继续存在并将被开发。在冠心病(CHD)风险评估方面，其竞争对手使用各种技术，包括遗传学、基于血脂的技术、 成像、蛋白质组学和“人追踪”方法。

基因检测，既包括全基因组检测，也包括更多关注的小组模式，是第一种类型的生物标记物评估，被许多临床医生用来评估冠心病的终身风险。然而，虽然这种方法的科学原理被普遍接受，但它并不确定冠心病可能发生的时间，CADIO认为这种方法预测冠心病的相对能力与其EPI+Gen CHD™测试相比是有限的。此外，尽管使用这项检测可能会挪用检测的收入，但这种方法在某些方面是互补的，可以想象的是，一些临床医生可能会选择这两种检测形式，以便对短期和终身风险进行更全面的评估。

最著名的生物标记物方法是由美国心脏协会/美国心脏病学会动脉粥样硬化性心血管风险计算器(参考ASCVD风险计算器或合并队列方程)体现的。这种方法结合了实验室对血脂、血压和自我报告的健康变量的评估，使用标准的代数方程来估算所有形式的动脉粥样硬化性心血管疾病(主要是冠心病，但也包括中风和外周动脉疾病)的10年风险。这是最常用的评估冠心病风险的方法，受到医学界的普遍接受。它可能是Cardio的EPI+Gen CHD™测试最直接的竞争对手。心脏科认为，其测试具有卓越的性能，不需要隔夜禁食，最终将为临床医生提供比 这一当前市场标准更多的信息。此外，Cardio指出，它的测试评估的是三年窗口而不是十年窗口 ，它认为这是一个更适合患者管理的时间段。

成像方式也用于评估患冠心病的风险。预测冠心病风险的最常用的成像方法可能是冠状动脉钙化(CAC)筛查。在此方法中，对心脏进行低强度计算机断层扫描(CT)。然后使用这些数据，确定钙化斑块的数量 ，并将结果用于评估CHD的10年风险。这种方法的优点包括医学界的普遍接受。缺点包括必须将患者暴露在X射线辐射下，以及CAC测试无法监测患者的反应。在许多方面，这项测试与Cardio的测试竞争。同时，CADIO指出，它的测试还不被推荐作为筛查低风险个体的主要方法，使用较长的风险评估窗口，并且实际上可以被用作使用EPI+Gen CHD™评估未被发现处于低风险的患者的辅助测试。

蛋白质组学方法，如对单个蛋白质如C反应蛋白或整个蛋白质组的血清学评估，如Prevencio的HART CADhs或CVE测试 是另一种风险评估工具。CADhs测试是蛋白质组竞争对手的一个很好的例子，它预测了≥在主要冠状动脉中70%狭窄的一年风险，而另一种Prevencio测试HART CVE预测了有发生重大不良心血管事件风险的个人的一年风险。Cardio检测与其产品之间的重要区别包括： 预测窗口(三年与一年)、使用的技术类型(人工智能引导的基因和甲基化解释 敏感的数字聚合酶链式反应结果与Luminex珠状免疫分析结果的算法解释相比)。由于Cardio认为基于数字PCR的方法是比Luminex Bead平台更具可扩展性的测试解决方案，因此它认为其方法具有 优势。

最后，研究人员描述了使用可穿戴设备(如华米手腕设备)预测心血管疾病风险的方法。尽管人们毫无疑问地使用这些可穿戴设备和类似的方法来评估风险，但他们确切的临床市场渗透率目前很低， 他们是否会伪装成Cardio测试的直接竞争对手仍不确定。

然而，上述只是Cardio目前竞争和未来打算竞争的市场空间的快照 。它的知识产权 包括开发冠心病测试的方法，以及发生和流行的心力衰竭、中风和糖尿病的测试。 针对常见冠心病的测试正在顺利进行，其基础于2018年发布，Cardio预计该测试将成为确定当前CHD的其他方法(如运动跑步机测试)的有力竞争对手，并用于监测对CHD治疗的反应。

总而言之，心血管诊断领域竞争激烈，发展迅速。心脏科认为，血脂、蛋白质组和在一定程度上基于成像的 模式是客户的直接竞争对手，享有巨大的现有市场份额和可观的资金支持。此外， 很明显，这些现有的替代评估策略有大量的科学文献支持它们的使用，在某些情况下使用它们得到了关键医学支持者的支持，并且已经建立了获得 第三方补偿的策略。随着人口老龄化，这种竞争可能会加剧。同时，Cardio认为，其解决方案提供的当前测试在临床性能、临床评估窗口、可扩展性、协助干预和响应监控的能力方面存在重要差异。然而，其他技术并不是静态的 ，Cardio希望对现有方法进行改进和/或组合，以便在我们的业务领域积极争夺客户。心脏科 必须加大力度，对组织进行适当的定位，并证明其产品为其 客户提供更好的价值。

知识产权

对于使用表观遗传和基因-甲基化相互作用来评估和监测心血管疾病，特别是冠心病、充血性心力衰竭和中风以及糖尿病，心脏公司提出了广泛的未决知识产权(“IP”)要求，其产品组合 属于三个专利系列。这些专利申请已在美国和其他司法管辖区提交，包括欧盟、日本、加拿大和中国。在欧盟，已经授予了一项专利。在美国，题为《检测心血管疾病易感性的组合物和方法》的11,414,704号专利最近颁发给爱荷华大学研究基金会(UIRF)，共同发明人分别是Cardio首席执行官多根博士和首席医疗官菲利伯特博士。根据与UIRF的许可协议，该专利独家授权给Cardio。Cardio已颁发和正在申请的专利涵盖一般方法和关键技术步骤，使这些核心方法成为可能，同时促进专利申请中包含的材料的持续专利申请。Cardio预计将继续提交新的专利申请，以保护出现的其他产品和方法。

Cardio的人工智能驱动的集成遗传-表观遗传引擎™的初步工作来自Cardio创始人在爱荷华大学的工作，该大学目前有一系列专利和专利申请。Cardio核心技术的后续工作也来自Cardio创始人在爱荷华州大学期间所做的工作，但Cardio的创始人独立于爱荷华州大学 。后续工作在第二和第三系列专利申请中描述。

最初的工作描述在专利和专利申请的第一个家族中，通常针对一些单核苷酸多态(SNP)生物标记物和一些甲基化位点生物标记物，这些生物标记物在统计显著水平上与一些心血管疾病的存在或早期发病高度相关。第一系列专利和专利申请由爱荷华州大学研究基金会(UIRF)独家拥有，并由Cardio独家授权。截至2022年7月，该系列包括六项已授权专利、一项即将颁发的专利和七项正在申请的专利。该系列中颁发的任何和所有专利将由UIRF 独家拥有，除非对UIRF独家许可协议进行任何更改，否则将属于Cardio的独家许可。

第一个系列包括在欧洲授予的专利，在美国允许的申请，以及在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、印度、日本和美国的未决申请。 EP专利中已发布的权利要求针对组合物(E.g.，试剂盒)，用于确定至少一个CpG二核苷酸的甲基化状态和至少一个单核苷酸多态(SNP)的基因型，该SNP包括至少一个检测基因组特定区域中是否存在甲基化的引物(称为cg26910465)和至少一个检测基因组特定区域中的第一个SNP(称为rs10275666)或与第一个SNP连锁不平衡的另一个SNP。欧洲专利在法国、德国、意大利、爱尔兰、瑞士和英国等六个欧洲国家/地区有效。美国允许的权利要求涉及确定与冠心病(CHD)相关的生物标记物的存在的方法，该方法包括对核酸样本执行基因分型分析以检测基因组的特定区域(称为rs11597065)中SNP的存在，亚硫酸氢盐转化核酸样本并执行甲基化分析以检测基因组特定区域中是否存在甲基化(称为cg12586707)，以及将来自基因分型分析和甲基化分析的数据输入基本的非特定算法。在最初的工作中开发的原始算法没有在第一系列专利和专利申请中披露。该系列专利根据与UIRF的独家许可协议进行内部许可，预计将于2037年到期，不会进行任何适用的专利期限调整或延长。

第二个家族是由Cardio进行的后续工作，通常针对一些SNP生物标记物和一些甲基化位点生物标记物，这些生物标记物与糖尿病在统计学意义上高度相关。这一系列包括一项未决的PCT国际申请，其权利要求 针对组合物(E.g.、试剂盒)，该试剂盒包括至少一个用于确定来自五个不同甲基化位点的至少一个 个CpG二核苷酸的甲基化状态的引物，或与所列出的CpG二核苷酸中的一个连锁不平衡的不同的CpG二核苷酸，以及至少一个用于确定来自五个不同的 个SNP的至少一个SNP或与所列出的SNP中的一个连锁不平衡的不同SNP的基因型的至少一个引物。PCT申请还包括确定与糖尿病相关的生物标记物的存在的方法的权利要求、用于执行这种方法的计算机可读介质的权利要求、以及用于确定至少一个CpG二核苷酸的甲基化状态和至少一个SNP的基因的系统的权利要求。为生物标记物与糖尿病的关联而开发的 特定算法包括人工智能(AI)组件， 不是第二系列专利申请公开的一部分，Cardio目前打算将这一方面作为商业秘密保留。第二个家族颁发的专利预计将于2041年到期，不会进行任何适用的专利期限调整或延期。

第二个专利申请系列由UIRF和Cardio共同拥有，因为Cardio扩展并进一步完善了爱荷华州大学 完成的一些原始研究。截至2022年7月，该系列包括一项国际PCT申请。最终在该系列中颁发的任何和所有专利的所有权将取决于每个已颁发专利中要求的特定主题；所有权可以仅属于UIRF或CADIO，也可以由UIRF和CADIO共享。例如，根据所声称的特定生物标记物以及这些生物标记物何时被识别(E.g.，在爱荷华大学的初始工作期间或在Cardio的后续工作期间)，所有权可以仅属于UIRF或Cardio，也可以由UIRF和Cardio共享(E.g如果一个声称的生物标记物最初是在爱荷华大学识别的，并且它对于糖尿病的重要性被Cardio进一步提炼；或者如果一个声称的生物标记物在爱荷华大学被识别并且另一个声称的生物标记物在Cardio被识别 )。

第三类专利申请也被认为是Cardio的后续工作，通常针对一些SNP生物标记物和一些甲基化位点生物标记物 ，这些生物标记物在统计上显著地与心血管疾病的三年发病率高度相关。这一家族 包括一份未决的PCT国际申请和一份未决的美国申请，索赔涉及组合物(E.g包括至少一个用于确定来自三个不同甲基化位点的至少一个CpG二核苷酸或与所列CpG二核苷酸中的一个连锁不平衡的不同CpG二核苷酸的甲基化状态的至少一个引物，以及用于确定来自五个不同SNP的组中至少一个SNP或与所列SNP中的一个连锁不平衡的不同SNP的至少一个SNP的至少一个引物。PCT申请还包括确定与三年心血管疾病发病率相关的生物标记物的存在的方法的权利要求，执行这种方法的计算机可读介质的权利要求，以及确定至少一个CpG二核苷酸的甲基化状态和SNP的基因的系统的权利要求。为将生物标记物与心血管疾病三年发病率相关联而开发的特定算法 包括人工智能 (AI)组件，不属于第三系列专利申请的公开内容，Cardio目前打算将这一方面作为商业秘密保留。这一系列专利由Cardio独家拥有。截至2022年7月，该系列包括一个国际PCT应用程序和一个美国公用事业应用程序。此系列中发布的任何和所有专利将由Cardio独家拥有。 第三个系列中发布的专利预计将于2041年到期，不会进行任何适用的专利期限调整或延长。

与UIRF签订的独家许可协议和根据该许可协议授予的许可在根据许可协议许可的专利权到期时终止，除非某些专有的、非专利的技术信息仍由Cardio使用，在这种情况下，许可 协议直到该使用终止之日才终止。如果Cardio严重违反其在许可协议下的义务，包括 未能支付适用的许可费和该费用的任何利息，并且未能在许可协议指定的期限内完全补救此类违约行为，或者如果Cardio进入清算程序、对与许可协议相关的任何资产任命了接管人或管理人、或停止经营、申请破产或非自愿破产申请，则许可协议下的许可可能在许可协议下的被许可专利权到期前终止。

此外，Cardio拥有相当大的商业秘密形式的知识产权，包括生物信息学和高性能计算技术以及机器学习算法，用于识别各种产品的遗传和表观遗传生物标记物，并从患者样本中解释遗传和表观遗传数据以生成临床可操作的信息，以及开发新的甲基化敏感分析方法。 Cardio保护其专有信息，包括但不限于商业秘密、技术诀窍、商标和版权。 Cardio未来的成功取决于保护这些知识，获得其产品的商标，关键材料的版权， 和避免侵权关于他人知识产权的问题。在适当的情况下，Cardio将评估运营空间和 获取其不拥有或无法创建的关键技术的许可证。心脏科将继续投资于技术创新，并将寻求互惠共生的许可机会，以促进和保持其竞争地位。

为了提供其产品，Cardio目前使用各种第三方技术，包括基因分型、数字甲基化评估和数据处理技术。这些非独家使用这些技术的协议条款如有更改，恕不另行通知，并可能影响Cardio交付其解决方案的能力。此外，Cardio可能不时面临第三方的索赔，要求对Cardio使用此类软件(可能包括Cardio的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布，或以其他方式寻求 强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致辩护成本高昂的诉讼，对Cardio的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要Cardio投入更多的研发资源来改变其现有或未来。对于开源供应商的任何侵权或不合规索赔，无论其有效性如何，如果在Cardio的产品中发现某些开源软件代码，或者发现Cardio违反了开源软件许可证的条款，可能会损害其业务、运营结果和财务状况，在每种情况下，Cardio都将被要求 向其他方寻求软件或服务许可证，并重新设计其产品以与此类其他方的 软件或服务一起运行，或者在内部开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致产品 的发布延迟。此外，Cardio可能会被迫限制其当前或未来解决方案中可用的功能。

政府监管

实验室检测和医疗保健行业 以及医疗实践在州和联邦两级都受到广泛监管，此外，医疗实践也同样受到各州的广泛监管。心脏科的盈利能力将部分取决于其及其供应商合作伙伴的能力，即保持所有必要的许可证并遵守适用的法律和规则运营的能力。这些法律和规则 继续演变，因此Cardio投入大量资源来监控FDA、CLIA、医疗保健和医疗实践法规的相关发展。这些法律和规则包括但不限于，管理一般临床实验室监管的法律和规则，特别是监管实验室开发的测试(“LDT”)的法律和规则。正如下面讨论的那样，国会已经提出了一项立法，该立法将极大地改变联邦对诊断测试(包括LDT)的监管。随着适用法律和规则的变化，Cardio可能会不时对其业务流程进行合规性修改。 在Cardio运营的许多司法管辖区，Cardio当前或预期的业务模式都不是司法或行政解释的对象。不能保证法院或监管机构对Cardio业务的审查不会导致可能对Cardio的运营产生不利影响的决定，或者实验室和医疗保健 监管环境不会以限制其运营的方式发生变化。

州和联邦监管问题

1988年《临床检验改进修正案》和国家法规

临床实验室必须持有一定的联邦和州执照、认证和许可才能开展Cardio的业务。至于联邦认证，1988年，国会通过了《1988年临床实验室改进修正案》，为所有商业实验室建立了更严格的质量标准，这些实验室对人体样本进行检测，目的是为疾病的诊断、预防或治疗或评估人类健康提供信息。CLIA要求此类实验室获得联邦政府的认证 ，并强制遵守旨在确保患者测试结果的准确性、可靠性和及时性的各种操作、人员、设施管理、验证、质量和能力测试要求。CLIA认证也是有资格 向州和联邦医疗保健计划以及许多商业第三方付款人开具实验室检测服务账单的先决条件。

实验室必须遵守所有适用的CLIA 要求。如果临床实验室被发现不符合CLIA标准，政府可以实施制裁、限制或吊销该实验室的CLIA证书(并禁止该实验室的所有者、经营者或实验室董事在吊销执照后的两年内拥有、经营或指导该实验室)，对该实验室实施定向纠正计划、现场监督、 民事罚款、强制救济民事诉讼、刑事处罚、暂停或排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

CLIA规定，各州可以采用比联邦法律更严格的实验室许可证要求和法规，并要求遵守此类法律和法规。特别是纽约州，已经实施了自己更严格的实验室监管要求。州法律可能要求实验室获得州许可证和/或实验室人员以满足某些资格，规定某些质量控制程序或设施要求，或规定记录维护要求。此外，几个州对从该州居民那里收集或接收的实验室检测样本或向该州内居民报告的测试结果施加了相同或类似的州要求。 因此，对于Cardio提供服务的州或Cardio接受样本的州，实验室必须满足某些实验室许可要求，并采用了超出CLIA的法规。有关州许可要求的详细信息， 请参阅“-加州实验室许可中心，” “— 纽约实验室许可” and “— 其他国家实验室许可法.”

运行该测试的实验室还获得了美国病理学家学会(CAP)的认证，这意味着它在运行实验室设施和执行确保测试结果质量的测试时，已获得CAP标准和指南的认证。CAP 被认为是CMS的认证机构，这意味着CAP的成功检查满足实验室的CLIA要求，并且 导致CMS颁发认可证书。

加州实验室许可

除了CLIA对实验室的联邦认证要求 外，加州法律还要求实验室持有加利福尼亚州许可证，并遵守加州 州实验室法律法规。与CLIA联邦法规类似，加利福尼亚州实验室法律和法规为临床实验室的运营和测试服务的性能建立了 标准，包括实验室董事和人员的教育和经验要求 (包括对能力证明的要求)、设备验证和质量管理实践 。所有测试人员必须持有加利福尼亚州执照或由有执照的人员监督。

临床实验室既要接受国家的例行检查，也要接受投诉发起的现场检查。如果临床实验室被发现不符合加州实验室标准，加州公共卫生部或CDPH可暂停、限制或吊销运营临床实验室的加利福尼亚州实验室许可证(并在吊销许可证后两年内排除个人或实体拥有、运营或指导实验室)，评估民事罚款，和/或实施具体的纠正行动计划，以及其他制裁措施。临床实验室 还必须将实验室所有权、董事职位、名称或位置的任何变更通知CDPH。未能提供 此类通知可能会导致吊销州许可证并根据CLIA计划进行制裁。任何吊销CLIA证书 或被排除在参与Medicare或Medicaid计划之外都可能导致加利福尼亚州实验室执照被吊销。

纽约实验室许可

心脏科目前不对来自纽约州的 个样本进行测试。为了检测来自纽约州的样本并将结果返回纽约州，临床实验室必须获得纽约州实验室许可证，并遵守纽约州实验室法律和法规。纽约州实验室法律、法规和规则与CLIA法规相同或更严格，并 为临床实验室的运营和测试服务的性能建立标准，包括对实验室董事和人员的教育和经验要求、实验室设施的物理要求、设备验证和 质量管理实践。董事实验室必须持有纽约州卫生部(或纽约州卫生部)颁发的许可测试类别的资格证书。

对源自纽约的样本进行测试的临床实验室必须接受纽约卫生部下的临床实验室评估计划(CLEP)进行的能力测试和现场调查检查。如果实验室被发现不符合纽约的CLEP标准，纽约卫生部 可以暂停、限制、吊销或吊销纽约实验室许可证，谴责许可证持有人或评估民事罚款。 违反法定或监管规定可能导致实验室的运营者、所有者和/或实验室董事根据纽约州法律被判有罪 。临床实验室还必须在实验室所有权、主管职位、名称或位置发生变化时通知CLEP。如果未提供此类通知，可能会导致根据CLIA计划吊销州许可证和处罚 。任何撤销CLIA证书或排除参与Medicare或Medicaid计划的行为都可能导致纽约实验室许可证被吊销。

纽约卫生部还必须批准每个LDT，然后才能将该测试提供给位于纽约的患者

其他国家实验室许可法

除纽约州和加利福尼亚州外，其他某些州在某些情况下还要求获得州外实验室的许可。HEADO已在它认为需要这样做的州获得了许可证，并认为它符合适用的州实验室许可法律，包括马里兰州和宾夕法尼亚州。

潜力 违反州法律法规的制裁可能包括巨额罚款、拒绝许可证申请、暂停或丢失各种许可证、证书和授权，在某些情况下还会受到刑事处罚，这可能会损害Cardio的 业务。CLIA不会先发制人，因为州法律已经建立了比联邦法律更严格的实验室质量标准。

实验室开发的测试

FDA通常认为实验室开发的测试或LDT是在单个实验室内开发、验证、使用和执行的测试。

美国食品和药物管理局已经历史上的 它的立场是，根据《联邦食品、药品和化妆品法》或《食品、药物和化妆品法》，它有权将LDT作为体外诊断或IVD医疗器械进行监管，但它通常对LDT行使执法自由裁量权。这意味着，尽管FDA认为它可以对LDT实施监管要求，如获得上市前批准、从头授权、获得LDT的510(K)许可的要求，但到目前为止，FDA通常选择不执行这些要求。然而，出于安全、公共卫生或其他考虑，在 中出现了FDA要求的情况提供LDT的公司 遵守FDA适用于其他静脉注射用药的法规，包括上市前审查和授权的要求。

另外，医疗保险和医疗补助服务中心，或CMS通过CLIA计划监督临床实验室的运营。

LDTS的监管环境随着时间的推移而发生了变化。例如，2020年，卫生与公众服务部(HHS)指示FDA停止监管LDT，但在2021年，HHS逆转了其政策。此后，FDA恢复要求提交新冠肺炎LDT的紧急使用授权或EUA请求，但尚未表示有意改变其针对其他非COVID LDT的执法自由裁量权政策 。

国会已经提出了各种法案，试图大幅改变对LDT和IVD的监管：

有效的法案

2020年3月，这个验证 准确的前沿IVCT开发，或 《有效法案》在参议院提出，并提出了体外临床试验(IVCT)的共同监管框架，其中将包括IVD和LDT， 目前作为LDT提供的一些测试将需要上市前批准。《有效法案》于2021年6月重新提出，同样将澄清和加强FDA监管LDT的权威。有效的 法案包含在FDA安全和里程碑进步，或FDASLA， 立法，参议院卫生、教育、劳工和养老金(HELP)委员会于2022年6月投票赞成。FDASLA 现在将由参议院全体议员审议。2022年5月，众议院能源和商务委员会批准了FDASLA的一个版本，该版本不包括有效法案，现在将由众议院全体议员审议。如果参众两院通过各自版本的FDASLA，将召集参众两院会议委员会协调立法中的分歧，包括与有效法案有关的任何分歧。

如果生效，可以预见的是，Valid将对临床实验室部门产生重大影响，许多LDT将在某个时候被要求接受FDA的上市前审查和授权 。目前很难预测对Cardio的LDTS的具体影响。根据立法的最终版本，截至颁布之日，市场上已经上市的一些测试可能是“原始的”，可能不需要上市前的 授权，至少在一开始是这样。其他LDT可能根本不需要获得上市前的授权。此外，FDA将需要进行规则制定或制定指导意见来实施新法律，这一过程可能需要数月或数年的时间。因此，无法预测VALID对Cardio运营的具体影响。如果需要售前授权，可能会导致 将测试推向市场的时间和成本大幅增加，或者需要大量资源才能获得FDA的授权 以允许测试继续营销。有效也可能导致持续的FDA监管义务，即使对于不需要接受FDA审查的测试也是如此。

《至关重要的法案》

2020年3月，经美国实验室验证的创新测试，或VITAL，法案已在参议院提出，并将明确将LDTS的法规从FDA转移到CMS。《至关重要的法案》于2021年5月重新出台。与有效法案不同，《重要法案》未提交帮助委员会，也未提交被纳入FDASLA，使其在本届国会会议上不太可能通过。

除了可能影响LDT的立法外，FDA或联邦贸易委员会(FTC)以及州消费者保护机构和竞争对手还对LDT宣传中使用的材料和方法进行监管，包括与促销材料中的产品声明有关的内容。FDA、联邦贸易委员会和/或州消费者保护机构对有异议的索赔采取的执法行动可能包括禁令、民事处罚、 和公平的金钱救济。

美国食品和药物管理局的监管

如果FDA决定不对LDT行使执法自由裁量权，LDT将作为医疗器械受到广泛的监管在……下面 FDC法案及其实施条例，其中管理医疗器械的开发、测试、标签、储存、上市前审批、广告和促销以及产品销售和分销。要在美国进行商业分销，医疗器械(包括用于采集检测样本的采集设备)和特定类型的软件必须在上市前获得FDA的批准，除非获得豁免、批准上市前通知或510(K)、上市前批准、PMA或从头开始授权。

体外诊断，或称IVD，是一种医疗设备，可用于诊断或检测疾病或状况，包括通过采集、准备和检查人体样本来评估健康状况。静脉注射疾病可用于检测某些化学物质、遗传信息或其他与健康或疾病有关的生物标记物的存在。静脉内疾病包括疾病预测、预后、诊断和筛查的测试。

FDC法案根据与设备相关的风险以及为安全和有效性提供合理保证所需的控制级别，将医疗设备分为 三类之一。I类设备被认为是低风险的，受到的监管控制最少。许多I类 设备可以免除FDA的上市前审查要求。第二类设备，包括符合设备资格的一些软件产品，被认为是中等风险，通常需要通过售前检查 通知，或510(K)许可、流程。III类设备通常是风险最高的设备，并受到最高级别的监管控制，以提供对设备的安全性和有效性的合理保证。III类设备在上市前通常需要FDA的PMA。临床试验 几乎总是需要支持PMA申请或从头授权，有时还需要510(K)批准。所有研究设备的临床研究必须BE符合任何适用的FDA和机构审查委员会的要求。免除FDA上市前审查要求的设备必须 遵守下文所述的上市后一般控制，除非FDA另行选择。

510(K)清除途径。要获得510(K) 许可，制造商必须提交一份售前通知，使FDA满意地证明所建议的设备 实质上等同于之前通过510(K)许可的设备，或者相当于1976年5月28日之前处于商业分销中的设备，FDA没有要求提交PMA申请。以前清除的设备称为谓词。 FDA的510(K)审批途径通常需要3到12个月的时间才能提交，但可能需要更长的时间，尤其是对于 一种新型产品。此外，新冠肺炎疫情已导致设备和放射健康中心内的工作量大幅增加，这可能会影响510(K)审查时间表。

PMA途径。PMA途径需要 令FDA满意的设备的安全性和有效性证明。PMA途径昂贵、冗长且不确定。 PMA申请必须提供广泛的临床前和临床试验数据以及有关设备及其组件的信息 其中包括设备设计、制造和标签。作为PMA审查过程的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合QSR要求，这些要求实施了广泛的测试、控制、文档和 其他质量保证程序。PMA审查过程通常需要一到三年的时间才能提交，但可能需要更长的时间，包括上文所述的 ，原因是新冠肺炎疫情造成的延误。

从头开始的路径。如果无法识别任何判定设备 ，则设备将自动归类为III类，需要PMA应用程序。但是，如果设备是低风险或中等风险，则FDA可以 主动或响应从头分类请求，对没有谓词设备的设备进行重新分类。如果设备被重新分类为II类，FDA将确定制造商 必须实施的特殊控制，其中可能包括标签、性能标准或其他要求。随后的申请者可以依赖新产品作为510(K)批准的前提，除非FDA免除了后续设备对510(K)的需要。从头开始的路线旨在减轻PMA过程的负担。2021年10月，FDA发布了最终法规，编纂了FDA对从头请求的 期望，并于2022年1月生效。2021年10月，食品和药物管理局还发布了关于从头申请和分类过程的最新和最终指导意见，目的是提供关于从头分类过程的清晰度和透明度。历史上，许多IVD产品都使用从头开始的路线。

上市后的一般控制。在 设备(包括免除FDA上市前审查的设备)投放市场后，需要满足许多法规要求。其中包括： QSR、标签法规、注册和上市、医疗器械报告法规(要求制造商在其设备可能导致或促成死亡或重伤或故障的情况下向FDA报告 ，如果再次发生故障可能导致 或有助于死亡或重伤)，以及纠正和重伤报告移除 法规(要求制造商向FDA报告在现场对产品采取的纠正措施，或在现场采取此类措施以减少设备对健康构成的风险或补救违反FDC法案的情况下移除产品 )。 根据导致纠正或移除的违法行为的严重程度，FDA可将制造商的行为归类为召回。

FDA通过检查和市场监督来强制遵守其要求。如果FDA发现违规行为，它可以采取各种行动，从无标题或公开警告信到执行行动，如罚款、禁令和民事处罚；召回或扣押产品； 运营限制、部分暂停或完全停产；拒绝510(K)批准或PMA批准 新产品；撤回已批准的PMA；以及刑事起诉。

企业行医；拆分费用

心脏科与一家医疗保健远程医疗公司签约，为Cardio的患者提供服务。这种合同关系受各种州法律的约束，包括纽约州、得克萨斯州和加利福尼亚州的法律，这些法律禁止非专业实体或个人拆分费用或行医，旨在 防止无证人员干扰或影响医生的专业判断。此外，各种州法律也普遍禁止与非专业或商业利益分享专业服务收入。 除与医疗保健提供直接相关的活动外，其他活动可能被视为许多州医疗实践的要素。 根据某些州的企业药品限制实践，诸如日程安排、合同、设定费率以及雇用和管理非临床人员等决策和活动可能会牵涉到对企业医疗实践的限制。

各州的企业医疗实践和费用分割法因州而异，在各州之间并不总是一致的。此外，这些要求受到州监管机构广泛的解释权和执行权的约束。其中一些要求可能适用于与我们签订合同的任何远程医疗公司 。不遵守法规可能会导致对我们合作的Cardio和/或远程医疗服务提供商采取不利的司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到州监管机构发出的停止和停止令、丢失提供商许可证、需要更改与我们签约的任何远程医疗服务公司的合约条款，从而干扰Cardio的 业务以及其他重大不利后果。

联邦和州欺诈和滥用法律

医保法一般

经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(简称HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》及其实施条例(统称为HIPAA)规定了以下几项单独的刑事处罚制作 向保险公司和其他非政府医疗服务付款人提出虚假或欺诈性索赔。根据HIPAA，这两项额外的 联邦罪行是：“医疗欺诈”和“与医疗事项有关的虚假陈述”。Healthcare Fraud 法规禁止故意和鲁莽地执行欺诈任何医疗福利计划的计划或诡计，包括私人付款人。违反本法规是重罪，可能导致罚款、监禁或被排除在政府赞助的项目之外。 与医疗事项相关的虚假陈述法规禁止故意以任何伎俩、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与交付或支付医疗福利、项目或服务相关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法规是重罪，可能会被处以罚款或监禁。如果医疗保健提供者故意不退还多付的费用，政府可以利用这项法规来追究刑事责任。这些条款旨在惩罚向私人付款人提交索赔时的一些行为，就像联邦虚假索赔法涵盖的与政府医疗计划有关的行为一样。

此外，民事金融惩罚法 对不适当地向联邦资助的医疗保健计划收取服务费用，以及雇用或与被排除在联邦资助的医疗保健计划之外的个人或实体签订合同等违规行为实施民事行政处罚节目。 此外，任何人向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括免除共同支付和 可扣除金额(或其任何部分)，而该人知道或应该知道该报酬可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，则可能对每个不当行为承担最高10,000美元的民事罚款 。此外，在某些情况下，经常为Medicare和Medicaid受益人放弃共同支付和免赔额的提供者也可能根据反回扣法规和民事虚假索赔法案承担责任，该法案可以 施加与不当行为相关的额外处罚。这项禁令的法定例外之一是，根据对财务需求的个性化确定或合理募集努力的耗尽，非常规、未公布的 免除共付金或可扣除金额 。然而，OIG强调，这一例外仅应偶尔用于满足特定 患者的特殊经济需求。虽然这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划受益人，但向商业付款人承保的患者提供的共同支付和免赔额的例行豁免可能会牵涉到适用的州法律，其中包括非法的诈骗计划、过高的服务费用、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。

联邦斯塔克法

有氧运动必须遵守联邦自我推荐禁令，也就是通常所说的斯塔克法。在适用的情况下，除非有例外，否则，如果医生或其直系亲属中的一名医生与某实体有“经济关系”，则该法律禁止该医生将Medicare患者转介至提供“指定健康服务”的实体。违反《斯塔克法案》的处罚包括： 拒绝为违反法规的服务付款，强制退还为此类服务支付的任何款项，对每项违规行为处以最高15,000美元的民事罚款，每项此类服务的美元价值的两倍，以及可能被排除在未来参与联邦资助的医疗保健计划 。对于每个适用的安排或计划，参与规避斯塔克法禁令的计划的人可能会被处以最高100,000美元的罚款。斯塔克法是严格责任法规，这意味着不需要证明 违反法律的具体意图。此外，政府和一些法院的立场是，违反包括斯塔克法在内的各种法规的索赔可被视为违反联邦虚假索赔法案(如下所述) ，理由是提供商在提交报销索赔时隐含地证明符合所有适用的法律、法规和其他规则。根据斯塔克法确定责任可能会对Cardio的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《联邦反回扣条例》

有氧运动也受联邦反回扣法规的约束。反回扣条例措辞宽泛，禁止明知并故意提供、支付、招揽或接收 任何形式的报酬，以换取或诱使(I)推荐受Medicare、Medicaid或其他政府计划覆盖的人，(Ii)提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。某些联邦法院认为，如果付款的“一个目的”是诱导转诊，则可能违反反回扣 法规。此外，个人或实体不需要 对本法规有实际了解或违反该法规的具体意图即可实施违规，从而使政府更容易 证明被告具有违规所需的必要精神状态或“知情者”。此外，就《虚假申报法》而言，政府 可以断言，包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔，如下所述。违反反回扣法规可能导致被排除在Medicare、Medicaid或其他政府计划之外，并受到民事和刑事处罚，包括每次违规罚款50,000美元和非法报酬金额的三倍 。实施这些补救措施中的任何一项都可能对Cardio的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了几个法定例外情况外，美国卫生与公众服务部监察长办公室，简称OIG, 发布了安全港条例，其中概述了被认为根据《反回扣法规》受到保护而不被起诉的活动类别，只要符合所有适用的标准。财务关系未能满足所有适用的安全港标准并不一定意味着特定安排违反了反回扣法规。 然而，不完全满足每个适用的安全港的行为和业务安排可能会导致政府 执法机构(如OIG)进行更严格的审查。

《虚假申报法》

作为对医疗保健公司及其高管和经理的众多持续调查的一部分，联邦和州政府机构 继续进行民事和刑事执法努力。虽然有许多民事和刑事法规可以适用于医疗保健提供者，但这些调查中有相当数量的 涉及联邦虚假索赔法案。这些调查不仅可以由政府发起，也可以由声称直接了解欺诈的私人部门发起。可以对任何个人或实体提起这些“Qui Tam”举报人诉讼，指控该个人或实体故意或鲁莽地向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款请求，或作出虚假陈述或使用虚假记录获得索赔已批准。 此外，不适当地将多付款项保留60天或更长时间也是虚假索赔法案诉讼的基础，即使索赔最初是适当提交的。违反虚假索赔法案的处罚包括对每个虚假索赔处以5,500美元至11,000美元不等的罚款，外加联邦政府所遭受损害赔偿金额的最高三倍。违反虚假索赔法案可能为将其排除在联邦资助的医疗保健计划之外提供了依据。此外，一些州也采用了类似的欺诈、举报人和虚假索赔条款。

国家欺诈和滥用法律

Cardio运营的几个州也采用了类似的欺诈和滥用法律，如上所述。这些法律的范围和解释因州而异，由州法院和监管当局执行，每个州都有广泛的自由裁量权。一些州的欺诈和滥用法律适用于由任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务，而不仅仅是由联邦资助的医疗保健计划报销的项目或服务。根据此类州欺诈和滥用法律确定责任可能会导致罚款和处罚，并限制Cardio在这些司法管辖区的运营能力。

州和联邦卫生信息隐私和安全法

美国有许多联邦和州法律和法规与个人身份信息(PII)(包括健康信息)的隐私和安全相关。特别是，HIPAA建立了隐私和安全标准，以限制受保护的健康信息或PHI的使用和披露，并要求 实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的可单独识别的健康信息的机密性、完整性和可用性。自HIPAA综合最终规则于2013年9月23日生效以来，HIPAA的要求也直接适用于创建、接收、维护或传输与向覆盖实体提供服务相关的PHI的承保实体的独立承包商、代理和其他“业务伙伴” 。虽然Cardio是HIPAA下的承保实体，但当Cardio代表Cardio的附属医疗集团工作时，Cardio也是其他承保实体的业务伙伴。

违反HIPAA可能会导致民事和刑事处罚。 每一次违规行为的民事罚款从100美元到50,000美元不等，同一日历年违反同一标准的最高限额为每年150万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。有氧运动 还必须遵守HIPAA的违规通知规则。根据违规通知规则，覆盖实体必须在违反不安全PHI的情况下通知受影响的个人，不得有不合理的延迟，这可能会危及PHI的隐私、安全或完整性 。此外，如果违规事件影响的个人超过500人，则必须通知HHS和当地媒体。 影响不到500人的违规事件必须每年向HHS报告。条例还要求承保实体的业务伙伴 将业务伙伴的违规行为通知承保实体。

州总检察长还有权 起诉针对本州居民违反HIPAA的行为。虽然HIPAA不创建允许个人在民事法院就违反HIPAA的行为提起诉讼的私人诉权，但其标准已被用作州 民事诉讼中注意义务的基础，例如因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的民事诉讼。此外，HIPAA要求HHS对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行 定期合规审计。它还要求HHS建立一种方法，根据该方法，因违反无担保公共卫生设施而受到伤害的个人可从违法者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。鉴于HIPAA综合最终规则、最近的执法活动以及HHS的声明，Cardio 预计联邦和州HIPAA隐私和安全执法工作将会增加。

HIPAA还要求HHS采用国家标准 建立所有医疗保健提供者在以电子方式提交或接收某些医疗保健交易时必须使用的电子交易标准 。2009年1月16日，HHS发布了最终规则，要求HIPAA覆盖的每个人必须在2013年10月1日为 医疗编码实施ICD-10，该规则随后延长至2015年10月1日，现已生效。

Cardio运营的许多州和Cardio患者所在的州也有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全，包括健康信息 。这些法律可能类似于HIPAA和其他联邦隐私法，甚至比它们更具保护性。例如，Cardio运营所在的加利福尼亚州的法律比HIPAA更严格。如果州法律比HIPAA更具保护性，除HIPAA外，Cardio 还必须遵守Cardio受其约束的州法律。在某些情况下，可能需要修改Cardio的 计划运营和程序，以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些不仅可能对违规者进行罚款和惩罚，而且与HIPAA不同的是，一些法律可能会向认为其个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利 。此外，州法律正在迅速变化，正在讨论新的联邦隐私法或联邦违反 通知法，Cardio可能会受到这些法律的约束。

除了HIPAA、州健康信息 隐私和州健康信息隐私法律外，Cardio可能还受其他州和联邦隐私法律的约束，包括禁止不公平的隐私和安全做法以及有关隐私和安全的欺骗性声明的法律，以及对特定类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律。

近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及PII和PHI的不当使用和披露。许多州已经对这些事件做出了回应 颁布了法律，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些行动来应对数据泄露， 例如向受影响的个人和州官员提供有关违规的及时通知。此外，根据HIPAA和Cardio与Cardio商业伙伴签订的相关合同，Cardio必须在发现违规行为后向Cardio的合同合作伙伴报告不安全PHI的违规行为。在某些情况下，还必须通知受影响的个人、联邦当局和其他人。

州隐私法

各州都颁布了法律，对企业在网上收集和使用的个人信息的隐私进行管理。例如，加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，最近被2020年《加州隐私权法案》修订，该法案以影响企业的方式对CCPA进行了重大修改。这项法律在一定程度上要求公司在收集个人数据时，通过其隐私政策或其他方式向消费者披露某些信息。心脏科将必须确定 它正在从个人那里收集什么个人数据以及出于什么目的，并每12个月更新一次隐私政策，以进行 所需的披露等。

Cardio与I-On Digital Corp.和Boustead证券有限责任公司的先前关系

卡迪欧此前于2021年4月27日签订了一份协议和合并重组计划(经修订，称为“i-on合并协议”)，签约方为i-on Digital Corp.、特拉华州一家公司(“i-on”)、CDI收购公司、为拟议交易而成立的一家特拉华州公司、以及i-on(“CDI收购”)、Cardio和Cardio股东的全资子公司。根据I-On合并协议的条款，CDI收购将与Cardio合并，而Cardio将在“反向合并”交易中继续生存。对i-on合并协议进行了修订，以延长双方可以在2021年8月29日、2021年10月11日和2021年12月28日完成合并的期限 。心脏公司于2022年4月20日终止了合并协议。

就终止合并协议而言，Cardio亦终止(I)于2021年2月26日由 及代表I-On普通股股份若干卖方的Jae Cheol oh(“买方代表”)与McCarter&English LLP(“托管代理”)于2021年2月26日订立的托管协议，及(Ii)配售代理及咨询服务协议(“配售代理协议”)， 日期：2021年4月12日，Cardio和Boustead Securities，LLC(“Boustead Securities”)。

根据托管协议，就某些联属公司根据I-on合并协议拟于交易完成时收购Cardio 500,000股I-on普通股 ，Cardio向托管代理支付了50,000美元的首付，随后又支付了200,000美元的额外押金， 总计250,000美元。在终止托管协议时，Cardio要求按照托管协议的 条款退还代管资金。

作为回应，Cardio被告知，i-on反对从代管中释放资金。I-On的立场是，5万美元的首付是不可退还的。此外， 心脏科此前已同意支付与I-On提交其截至2021年12月31日的10-K表格相关的申请费。I-On将要求Cardio支付此类费用或授权从与任何解除托管资金相关的保证金中释放这些资金。最后，I-On声称Cardio以合并协议未考虑到的不正当原因终止了合并协议，延迟完成合并主要是由Cardio造成的。因此，i-on要求Cardio指示托管代理将存放在托管中的全部250,000美元退还给i-on，以补偿其声称Cardio造成的延误。心脏科强烈反驳了关于从代管中释放资金的每一项指控。2022年7月，双方签订了一项最后和解协议，根据该协议，交存第三方托管的资金将分配给双方，并相互免除。

根据终止的配售代理协议，Cardio同意以Boustead Securities为受益人的某些未来权利，包括(I)两年尾期，在此期间，如果Boustead Securities与 经Boustead Securities介绍给Cardio的任何一方完成交易(定义见配售代理协议)，则Boustead Securities 将有权获得补偿；以及(Ii)自配售代理协议期限结束起24个月内优先拒绝担任Cardio的独家配售代理的权利(“优先购买权”)。心脏 已采取的立场是，由于Boustead证券未能按照配售代理协议的预期履行，这些 旨在提供未来权利的条款无效。

布斯特德证券对配售代理协议的终止作出了回应，驳斥了Cardio关于它没有根据配售代理协议履行义务的说法 ，原因之一是布斯特德证券从未寻找过潜在投资者。在其回复中，Boustead Securities包括了一份他们据称代表Cardio联系的基金名单。虽然Boustead Securities的说法似乎与Boustead Securities早些时候的通信相矛盾，他们在通信中表示，他们没有进行任何此类联系或介绍，但Boustead证券目前争辩说，在与假定联系人或介绍名单上的任何人进行的任何交易的安置代理协议终止后，他们应支付两年的成功费用。有氧运动强烈反对这一观点。尽管有上述规定，Cardio仍未与任何据称是Boustead证券在配售代理协议方面的联系人的潜在交易方完成任何定义为的交易，并且在尾部期间的任何时间都没有这样做的计划。任何一方都没有提起法律诉讼，Cardio相信最终结果不会对其财务状况产生实质性不利影响 。

法律诉讼

目前没有针对Cardio或其管理层任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序悬而未决。

设施

Medico的公司总部位于伊利诺伊州的芝加哥，根据一项办公服务协议，我们将其出租为共同工作空间，每月支付 租金。心脏科认为，这些设施总体上适合满足其目前的需求。

员工

截至2022年9月30日，Cardio拥有五名全职员工和两名兼职员工。此外，Cardio还根据需要不时聘请承包商和顾问。Cardio的所有员工都没有工会代表。我们没有经历过任何停工。我们相信与我们员工的关系是良好的。

有氧运动的董事和执行官员

下表列出了截至本委托书发表之日有关Cardio公司高管和董事的某些信息。心脏科预计，这些高管将在业务合并后继续担任高管，董事将构成合并后公司七名 董事中的三名。请参阅“企业合并后的公司管理.”

传记信息

沃伦·侯赛因 自2022年5月以来一直担任Cardio董事会非执行主席，并自2020年11月以来一直担任Cardio董事会成员。2021年3月，Cardio和Hosseinion博士签订了一项咨询协议，根据该协议，Hosseinion博士受聘提供与潜在合并交易有关的服务。他目前也是Nutex Health，Inc.(董事： nutx)的总裁和a医生主导、技术支持的医疗保健服务公司 ，他自2022年4月以来一直担任职务。侯赛因博士是阿波罗医疗控股公司(纳斯达克代码：AMEH)的联合创始人，自2008年7月起担任阿波罗医疗控股公司的董事会成员，于2008年7月至2017年12月担任阿波罗医疗控股公司的首席执行官，并于2017年12月至2019年3月担任阿波罗医疗控股公司的联席首席执行官。2001年，侯赛因博士与他人共同创立了ApolloMed。Hosseinion博士在旧金山大学获得生物学学士学位，在乔治城大学文理研究生院获得生理学和生物物理学硕士学位，在乔治城大学医学院获得医学学位，并在洛杉矶县-南加州大学医学中心完成内科住院医师培训。

梅山蒂尼·多根自成立以来一直担任卡迪奥首席执行官和董事。和菲利伯特博士一起， 她是Cardio的联合创始人，在医学、工程和人工智能方面拥有10多年的经验，致力于构建解决方案，以满足未得到满足的临床需求，如心血管疾病预防 。她来自一个有两代心脏病病史的家庭，并与心脏病患者进行了长时间的互动，她了解痛点，并创建了Cardio Diagnostics，以帮助防止其他人经历其毁灭性的影响。Dogan博士是人工智能/机器学习驱动的遗传-表观遗传学集成方法的先驱，包括高被引用的出版物，以及在美国心脏协会和美国人类遗传学学会的平台演讲。她共同发明了正在申请专利的心脏诊断集成遗传-表观遗传学引擎™(欧洲专利于2021年3月授予 )。2017年，Dogan博士创立了Cardio Diagnostics，通过一系列临床测试将这项技术商业化，使心脏病预防和早期检测更容易获得、更个性化和更精确。在她的领导下，该公司在2020年被自然和默克授予了享有盛誉的One to Watch奖，努力成为心血管诊断领域的技术领导者，于2021年1月推出第一款产品进行市场测试，获得稀释性和非稀释性资金，并与世界知名医疗保健组织和关键舆论领袖建立了重要的 关系。Dogan博士拥有爱荷华大学生物医学工程博士学位和化学工程学士/硕士学位。她被评为2021年值得关注的Flik女性企业家。

罗伯特·菲利伯特自成立以来一直担任卡迪奥的首席医疗官和董事。他和多根博士是Cardio的联合创始人。菲利伯特博士毕业于爱荷华大学医学科学家培训项目，并在爱荷华大学完成了精神病学的住院医师培训。在1993至1998年间，他完成了药理学研究培训计划(PRAT)奖学金和国立卫生研究院的工作人员奖学金，同时还在美国统一公共卫生服务部门服务。1998年底，他回到爱荷华州大学，在那里他现在是精神病学教授，并在神经科学、分子医学和生物医学工程方面担任联合教授。 他发表了170多篇同行评议的手稿，并因其在表观遗传学方面的开创性工作而获得了许多NIH奖励奖和国内和国际专利。特别是，他被认为是发现了吸烟和饮酒的表观遗传学特征的功臣。2009年，他创立了行为诊断有限责任公司，这是一家领先的表观遗传检测服务提供商，该公司 推出了两种表观遗传检测：烟雾签名^©和酒精签名™推向商业市场。同时， 他将相关非核心技术授权给制造合作伙伴，同时在临床诊断领域发展关键补充服务提供商的生态系统 。