附件99.1

恩利维克斯治疗有限公司

股东周年大会通告

将于2022年11月17日举行

尊敬的股东：

我们诚挚邀请您 出席于2022年11月17日(星期四)晚上7：00举行的Enlivex治疗有限公司(“本公司”)股东周年大会(“股东大会”)。(以色列时间)，位于以色列7403618内斯齐奥纳爱因斯坦大街14号的公司办公室，用于以下目的：

此外，公司股东将有机会听取公司管理层代表的意见，他们将出席会议，审查并与股东讨论公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表。

我们的董事会 建议您投票支持所附的委托书中所述的每一项提议。

在2022年10月11日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东有权通知 大会及其任何延期或延期，并有权在会上投票。诚挚邀请所有股东亲自出席会议，但只有截至记录日期的股东才有权在会议上投票。代理声明和随附的代理卡将首先在2022年10月12日左右邮寄给我们的登记在册的股东。于2022年10月17日左右，本公司将开始通过特拉维夫证券交易所(“TASE”)的会员向未持有股份的实益拥有人邮寄代理材料在互联网上可用的通知(“通知”) 并将我们的代理材料张贴在通知中提及的网站上。

无论您是否计划 参加会议，我们都敦促您投票：(1)通过电话、(2)通过互联网或(3)，如果您收到打印的 份代理材料，请立即填写、注明日期并在所附的 信封中签名并将其邮寄到随附的 信封中，如果在美国邮寄，则不需要邮资，但如果您是通过TASE的 成员持有股份的实益所有者，则您必须按照TASE如下所述的程序投票。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅委托书的 “如何投票”部分、代理卡或您的经纪人、银行、受托人或代理人提供的说明(视情况而定)。

邮寄的委托书必须在不迟于晚上7：00由我们的转让代理或我们在以色列的注册办事处收到。(以色列时间)2022年11月14日，将被有效纳入会议表决的普通股计票 。退回您的委托书并不剥夺您出席会议、 撤销您的委托书或亲自在会议上投票的权利。

通过TASE成员持有其股份的实益所有人可以(I)亲自在会议上投票，方法是出示由TASE成员 签署的证书，该证书符合以色列公司法规(股份所有权证明)，5760-2000 (“所有权证书”)，确认股票在记录日期的所有权。所有权证书可在TASE成员办公室获得 ，或可在股东选择 时通过邮寄(以邮寄费用为准)发送给股东，前提是股东的请求是就特定证券账户提交的，(Ii)由 代理人将正式签立的委托书连同截至记录日期的有效所有权证书一起提交到以色列7403618内斯齐奥纳爱因斯坦大街14号的公司办公室 ，注意：首席财务官不迟于下午7：00。以色列时间为2022年11月14日，或(Iii)在从TASE成员处收到关于本次会议的个人身份号码、访问码和其他信息后，通过以色列证券管理局(“ISA”)的电子投票系统 ，并在执行安全身份验证过程后，最多在设定的会议时间前六小时(即不迟于下午1点)以电子方式进行。以色列时间，2022年11月17日)。您应收到您通过其持有股票的TASE成员提供的有关电子投票的说明。

股东可在不迟于2022年11月7日向公司提交立场声明，根据以色列公司法第5759-1999号(“公司法”)第66(B)条提交提案的最后提交日期为2022年10月10日。

就会议而言，任何两名或以上合共持有本公司普通股投票权至少三分之一的两名或以上股东出席(亲自出席、由 受委代表出席或透过ISA的电子投票系统出席)即构成法定人数。如果在预定的会议时间后半小时内未达到法定人数，会议将延期至下一周、同一天、同一时间、同一地点举行，而无需通知我们的股东。任何两名股东(亲自出席或委派代表出席或透过ISA的电子投票系统出席)(不论其普通股所代表的投票权为何)均构成法定人数。

每一项提案的批准都需要出席的大多数普通股亲自、代表或通过ISA的电子投票系统投赞成票，并对此类提案进行表决(弃权除外)。此外，提案4的批准还需满足以下附加投票要求之一：(I)由非控股股东(公司法所指的控股股东)和对提案没有个人利益(公司法所指的)的股东所持有的多数股份，亲自出席、由代表出席或通过ISA的电子投票系统并在会议上对该事项进行表决(不包括弃权)的股东投票赞成该提案，或(Ii)不是控股股东的股东投票反对该提议的股份总数，以及对该提议没有个人利益的股东投票反对该提议的股份总数不超过我们 未偿还投票权的2%(2%)。

股东可按通知所述，在委托书及随附的委托书中查阅决议案的完整版本，如通知所述，可通过美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)或国际证券交易委员会的电子申报系统(网址：http://www.magna.isa.gov.il)或证券交易委员会的网站(网址：http://maya.tase.co.il)，以及我们网站的“投资者关系”部分(可在www.enlivex.com找到)。 公司办公室，事先通知并在正常工作时间内(以色列内斯齐奥纳爱因斯坦大街14号，邮编：7403618；电话：+972-8-6380301(电话：+972-8-6380301)，直到会议日期。

2022年10月5日

恩利维克斯治疗有限公司

爱因斯坦大街14号，

内斯·齐奥娜7403618

以色列

委托书

股东周年大会

将于2022年11月17日举行

本 委托书是就代表Enlivex治疗有限公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)的董事会征集委托书而提交的，该委托书将根据随附的股东周年大会通知在股东周年大会(以下简称“股东大会”)或其任何续会或延期会议上进行表决。会议将于2022年11月17日(星期四)晚上7：00举行。(以色列时间)位于以色列内斯齐奥纳爱因斯坦大街14号的公司办公室。

如果您在2022年10月11日(“Record Date”)交易结束时是登记在册的股东，则有权收到会议通知并在会上投票。在符合本文所述条款的情况下，如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，而该银行、经纪商或其他被提名人在记录日期收盘时是登记在册的股东，或在该日出现在证券托管机构的参与者名单上，则您也有权在大会上投票。见下文“如何投票”。

周年大会的目的

在大会上，公司的股东将被要求考虑并表决以下事项：(I)重新选举以下人士进入公司董事会，每个人都将任职到公司下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止：沙伊·诺维克、罗杰·波梅兰茨博士、亚伯拉罕·哈夫龙博士、吉利·哈特博士、李相宇博士和布莱恩·施瓦茨博士；批准向我们每一位现任非执行董事授予期权，作为2021年的股权红利；(Iii) 批准向公司执行主席Shai Novik先生授予期权，作为2021年的股权红利，并批准向公司首席执行官Oren Hershkovitz博士授予期权，作为2021年的股权红利；(5)批准米歇尔·哈比卜和伯恩哈德·基尔施鲍姆的某些股权奖励条款修正案，他们在会议上选择不竞选连任董事，以便加快下列股权奖励的归属，使股权奖励在会议上完全归属，并延长期权终止后的行权期，使其可在服务终止之日起三年内行使：(A)5,062 个先前授予他们各自的限制性股票单位；及(B)购买3,382股普通股的选择权， 有待股东根据建议2批准授予；及(Vi)批准重新委任BKR International的成员、Yarel会计师事务所为本公司截至12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。, 至2022年及至下一届股东周年大会为止，并授权本公司董事会(授权其审计委员会)根据该等核数师的服务数量及性质厘定应支付予该等核数师的费用。此外，公司股东将有机会听取公司管理层代表的意见，他们将出席会议，审查并与股东讨论公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表。

董事会推荐

我们的董事会一致建议您投票支持上述每一项提议。

我们不知道会议之前会有任何其他 事项。如有任何其他事项提交大会，委托人将根据其判断及董事会的建议对该等事项进行表决。

会议的法定人数及休会

任何两名或以上合共持有本公司普通股至少三分之一投票权的股东 出席(亲自出席、由 受委代表出席或透过以色列证券管理局(“ISA”)的电子投票系统)即构成大会的法定人数。如果在预定的会议时间后半小时内未达到法定人数，会议将延期至下一周、同一日期、同一时间和同一地点，而无需通知我们的股东。任何两名股东(亲自出席、委派代表出席或透过ISA的电子投票系统出席)(不论其普通股所代表的投票权 )均构成法定人数。

弃权和经纪人非投票 将计入法定人数。当持有其客户在街道名称中的股份 的经纪人签署并提交此类股份的委托书(在这种情况下，他们被视为出席会议以确定是否有法定人数)，但没有就该特定提议投票的自由裁量权时，就会发生经纪人非投票。当经纪人 没有收到客户的投票指示时，就会发生这种情况，在这种情况下，经纪人作为记录持有人，被允许就“例行”事项投票，但不能就非例行事项投票。本委托书中描述的所有提案均为非例行事项， 提案6除外；因此，重要的是，您可以委派代表或亲自在会议上投票。

未签署或未退回的委托书，包括未由银行、经纪人或其他记录持有人退还的委托书，将不计入法定人数或投票人数。

你可以如何投票

股票在TASE会员登记的股东有权通过电子邮件(免费)从代表股东持有股票的TASE会员那里收到投票单文本的链接和在ISA网站上发布的任何立场声明，除非股东 通知该TASE成员他或她没有兴趣接收此类链接和立场声明，前提是此类通知 是由该股东在记录日期之前针对特定证券账户提供的。

批准提案所需的投票

股东持有的每股已发行普通股 有权投一票。

每一项提案的批准都需要出席的大多数普通股亲自、代表或通过ISA的电子投票系统投赞成票，并对此类提案进行表决(弃权除外)。

此外，提案4的批准还须满足以下附加投票要求之一(“特别多数”)： (I)非控股股东(以色列公司法1999年(“公司法”)所指的)和在提案中没有个人利益(按《公司法》的含义)的股东所持有的多数股份，亲自出席、由代表出席或通过ISA的电子表决系统并在会议上对该事项进行表决的股东 ，投票赞成该提议，或(Ii)非控股股东和在该提议中没有个人利益的股东投票反对该提议的股份总数不超过我们尚未行使的投票权的2% (2%)。

就提案4而言，我们不知道有任何股东 在本委托书的日期被视为我公司的控股股东。 签署并退还代理卡的股东将被视为确认该股东及其任何关联方不是提案4的控股股东。如果您认为您或您的关联方可能被视为控股股东，并且您希望参与提案4的投票，您应联系我们的首席财务官 Shachar Shlosberger，电子邮件：shachar@enlivexPharm.com或+972-8-6380301

《公司法》要求，就提案4投票的每位股东必须在委托书上注明，或者，如果是亲自在大会上投票，则应在会议就此事投票前告知我们该股东在该提案中是否有个人利益。否则，股东没有资格对提案进行投票，其投票将不会计入提案的目的。根据以色列《公司法》，股东在公司行为或交易中的“个人利益”包括：(A) 股东的任何配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、股东配偶的任何后裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何人的配偶；以及(B)股东(或股东的任何上述亲属)拥有至少5%的流通股或投票权、担任董事或首席执行官或有权任命一名或多名董事或首席执行官的公司；及(Ii)不包括仅因拥有股份而产生的个人利益 。根据《公司法》，在委托投票的情况下，“个人利益”包括委托书持有人或授权委托书的股东的个人利益，而不论委托书持有人是否有权酌情决定如何投票。

在列表中列出任何特定提案的投票结果 时，构成经纪人反对票和弃权票的股票不会被视为对该提案所投的选票，并且 将不会对投票产生任何影响。未签署或未退回的委托书，包括未由银行、经纪人或其他记录持有人退还的委托书，将不计入投票目的。因此，对于通过银行或经纪商持有普通股的股东来说，如果股东希望其股票计入给定的 提案的投票数，则指示其银行或经纪商如何投票是很重要的。

委托书的更改或撤销

如果您是 Record的股东，您可以在行使委托书中授予的权限之前的任何时间更改您的投票，方法是向我们发送书面撤销通知 ，授予新的委托书，并注明较晚的日期，或亲自出席会议并投票。出席会议 不会导致您先前获得授权的委托书被撤销，除非您明确提出要求。您 也可以在会议进行最终投票之前的任何时间通过互联网或电话(视情况而定)再次投票来撤销您的委托书并更改您的投票。

如果您的股票是通过经纪人、银行、受托人或其他代理人以“街道名称”持有的，您可以通过向您的经纪人、银行、受托人或代理人提交新的投票指示 来更改您的投票，或者，如果您已从您的经纪人、银行、受托人或代理人那里获得法定委托书，授予您 投票的权利，您可以通过亲自出席会议并投票来更改您的投票。

如果您的股票是通过 TASE成员持有的，您可以(I)亲自出席会议并投票， 出示截至记录日期的有效所有权证书；(Ii)不迟于晚上7：00向本公司的注册办事处交付较晚日期的正式签立的委托书以及 截至记录日期的有效所有权证书。以色列时间，2022年11月14日，或(Iii)按照相关说明，在不迟于会议设定时间的六小时之前，通过ISA的电子投票系统更改您的投票。

征求委托书

本次征集的所有费用 由公司承担。除以邮寄方式征集委托书外，本公司的董事、高级职员及雇员可透过电话、传真、亲自或其他方式征集委托书，而不会因此而获得额外补偿。经纪公司、代名人、受托人及其他托管人已被要求向该等人士所持本公司股份的实益拥有人 转发委托募集材料，本公司将报销该等经纪公司、代名人、受托人及其他托管人因此而招致的合理自付费用。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年9月15日的某些信息(除非下面另有说明)：(I)根据我们可获得的公开文件或信息，我们所知的每个人 实益拥有我们超过5%的已发行普通股；(Ii)我们的每一位现任董事和董事被提名人；以及(Iii)我们的所有现任董事和高管作为一个集团。实益拥有普通股的百分比是基于截至2022年9月15日已发行和已发行的18,403,165股普通股。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人或集团可能于2022年9月15日起60天内根据行使本公司尚未行使的购股权、认股权证或其他可于或将于2022年9月15日起60天内可行使的认股权证或其他 权利而收购的本公司普通股，在计算该个人或集团实益拥有的普通股百分比时被视为已发行，但在计算表所示任何其他个人或集团实益拥有的普通股百分比时， 不被视为已发行普通股 。

董事会多样性矩阵

下表提供了截至本协议之日关于我们董事会多样性的某些 信息。

董事会惯例、公司治理与高管和董事薪酬

我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的第6.B项(“薪酬”) 包含与2021年向我们的董事和高级管理人员支付的薪酬有关的信息。 我们的2021年Form 20-F中的第6.C项(“董事会惯例”)包含有关我们的董事会、其委员会和我们的公司治理实践的更多信息。我们鼓励您查看我们的2021年Form 20-F表格中的这些部分。

截至2021年12月31日止年度，我们五名薪酬最高的执行董事及高级管理人员(“涵盖高管”)的总薪酬 包括1,208,402美元现金薪酬及303,000美元预留或应计金额，以提供退休金、遣散费、教育基金、退休、年假及休养或类似的福利或开支， 通常由以色列公司向其雇员提供(“福利”)。这些总额分配给涵盖的高管如下：在现金薪酬总额中，31%、21%、21%、11%和12%分别分配给我们的执行主席， 首席执行官、首席科学官、临床运营主管和首席财务官，以及在总计的福利中，我们的首席执行官、临床运营主管和首席财务官分别分配了40%、30%和30%。 我们的执行主席和首席科学官在2021年没有领取福利。此外，受访高管于2021年获得总额为898,226美元的现金 奖金，分配给受访高管的比例如下：执行主席、首席执行官、首席科学官、临床运营主管和首席财务官分别为65%、9%、21%、2%和3% 。我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中记录了一项基于股权的非现金薪酬支出，共计1,999,909美元，用于授予高管的期权和限制性股票单位，分配如下： 执行主席、首席执行官、首席科学官、临床运营主管和首席财务官分别为62%、23%、11%、2%和1%。公司对非现金的会计处理, 与员工和非员工进行基于股票的薪酬安排 使用公允价值方法，该方法要求确认与包括股票期权在内的所有基于股票的支付相关的成本的薪酬支出。公允价值法要求公司使用期权定价模型估计授予日股票支付奖励的公允价值 。本公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权的公允价值，假设 是在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线方式支出的。期权估值模型，包括布莱克-斯科尔斯期权定价模型，需要输入几个假设。所用假设的变化可能会对授标日期的公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率和奖励的预期寿命。

建议1

改选董事

背景

根据我们的公司章程，我们董事会的董事人数至少为5名，但不超过11名。我们的董事会目前由8名董事组成，包括Shai Novik先生(执行主席)、Roger Pmerantz博士(副董事长)、Abraham(Avri)Havron博士、Gili Hart博士、Michel Habib先生、Bernhard Kirschbaum博士、Sangwoo Lee先生和Brian Schwartz博士。在我们2021年的年度股东大会上，我们所有的现任董事都被推选担任这一职务，但我们的董事会于2022年5月任命波梅兰茨博士为董事的首席执行官。本公司每位董事的任期一般为 至其获委任或当选后的第一次股东周年大会为止(除非该董事的任期提前届满或董事根据公司法辞职或被免职)。

我们依赖纳斯达克上市规则对外国私人发行人的豁免，并在提名董事的过程中遵循以色列的法律和做法，根据这一程序，我们的董事会(或其委员会)有权向我们的股东推荐董事的被提名人参加选举。2022年5月，我们的董事会成立了一个非独立的提名委员会，该委员会的职责之一是确定和推荐董事的被提名人供股东选举，同时考虑董事会的适当规模和组成 适用于所有董事会成员的要求以及选择新董事会成员的标准 。

在这次会议上，股东将被要求选举以下董事：Shai Novik(执行主席)、Roger Pmerantz博士(副董事长)、Abraham(Avri)Havron博士、Gili Hart博士、Sangwoo Lee先生和Brian Schwartz博士。Michel Habib先生和Bernhard Kirschbaum博士在会议上各自选择不竞选连任董事会成员。如果在大会上当选，每一位董事被提名人的任期将持续到我们的下一届年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止， 或者直到他或她的职位根据我们的组织章程或公司法卸任为止。如果股东 批准重新选举董事的被提名人，我们的董事会将由六名成员组成，其中五名成员符合纳斯达克上市规则的独立性 要求。

我们的提名委员会审查了 每个董事被提名人和我们董事会整体的资格和适用性。我们相信，我们的董事会 包含非常合格和有才华的董事，包括具有全球制药和临床以及金融 经验的董事。因此，我们的提名委员会批准了每一位董事被提名人的提名。 根据公司法，每一位董事被提名人都已经向我们证明，考虑到我们公司的规模和特殊需要，他/她符合公司法关于选举为上市公司董事的所有条件，并且他/她具备必要的资格，能够 投入足够的时间来履行他/她作为我公司董事的职责。

以下是基于我们的记录和每个董事被提名人提供给我们的信息而提供的关于每个被提名人的个人简历信息。

我们不知道被提名人在当选后不能或不愿担任董事的任何原因。如果被提名者不能参加选举，将投票选出我们董事会指定的替代被提名人。

经本公司股东于2021年股东周年大会上批准，如于大会上选出，非执行董事(即诺维克先生以外的所有董事)将获支付年费77,156新谢克尔(约22,455美元)及每次会议费用1,993新谢克尔(约580美元) ，直至2023年6月30日为止，金额将按年增加25%，直至本公司根据2000年《公司条例》(有关外聘董事薪酬及开支偿还的规定)不时支付的最高固定金额为止。有关 诺维克先生薪酬的详细信息，请参阅我们的2021年20-F表格。此外，如果在会议上当选，董事被提名人将继续 受益于之前与他们各自签订的赔偿和免责协议，以及我们将不时购买的董事责任保险和高级管理人员责任保险。此外，在大会上，要求股东批准向我们每一位现任非执行董事(见建议2)和执行主席Shai Novik先生(见建议3)授予期权。

建议书

现 要求股东选出上述董事的每一位被提名人任职至我们的下一届股东周年大会为止，直至其各自的继任者正式选出并具备资格为止，或直至其职位根据我们的组织章程或公司法第 条卸任。每一位董事提名者将分别进行投票。

需要审批

见上文“批准提案所需的投票”。

董事会推荐

我们的董事会 建议对上面提到的每一位董事提名者进行连任投票。

建议2

批准向现任非执行董事授予期权

背景

根据《公司法》，向董事支付与公司薪酬政策一致的薪酬，包括股权薪酬，必须按顺序获得薪酬委员会、董事会和股东的批准。

如果股东批准，我们的薪酬委员会和董事会批准授予我们每一位现任非执行董事(波美兰茨博士除外，他于2022年5月被我们的董事会任命为董事的董事)2021年的股权红利，以期权的形式按每股5.34美元的价格购买3,382股普通股。

此外，有关波美兰茨博士于2022年5月获董事会委任为董事的事宜，经股东批准，我们的薪酬委员会及董事会 批准授予波美兰茨博士以每股5.967美元的行使价购买150,000股普通股的选择权。

在任何情况下，行权价 均等于以下较高者：(1)本公司普通股在纳斯达克资本市场的收市价 董事会批准适用的期权授予前一个交易日的收市价；和(2)我们的普通股 在董事会批准适用的期权授予之前的30个交易日在纳斯达克资本市场的平均收盘价。 期权将在四年内归属，即25%的期权将在授予日期的四个周年纪念日归属 ，但每个该等董事在每个适用的归属日期继续以该身份服务。根据公司的全球股票激励计划(2019年)( “2019年计划”)的定义，任何未偿还期权的授予应在交易后全面加速。任何未行使的未行使期权将在授予之日起10年内到期。如果在 会议上获得批准，这些选项将根据2019年计划和将与每个选项签订的适用授予协议授予，并受其约束。以色列常驻董事(即亚伯拉罕(Avri)哈夫龙博士、吉利·哈特博士和米歇尔·哈比卜先生)的期权是根据以色列《所得税条例》第102条的资本利得轨道授予的。[新版]5721-1961年。我们的薪酬委员会和董事会注意到，建议授予每名现任董事非执行董事的期权奖励的估计公平市场价值 如上所述，按归属年度(按线性计算)计算，低于根据本公司现行的经修订的 和重新调整的公司高管薪酬政策(“薪酬政策”)允许授予董事的最高年度价值。

我们的每个薪酬委员会和董事会都认定，授予非执行董事的期权及其条款符合薪酬政策。

在考虑选项 奖励时，薪酬委员会和董事会考虑了我们的薪酬理念和薪酬政策的规定，以及内部一致性和市场趋势。我们的薪酬理念鼓励向高管和董事发放基于股权的薪酬，以进一步使他们的薪酬与股东的长期利益保持一致。

建议决议案

建议会议通过以下决议：

“议决批准向本公司每位非执行董事授予购股权，金额及条款及条件一如本公司股东大会委托书建议 2所述。”

需要审批

见上文“提案获得批准所需的投票”。

董事会推荐

我们的董事会 建议您投票支持批准授予我们每一位非执行董事的期权。

建议3

批准授予我们的执行主席期权

背景

根据《公司法》，向董事支付与公司薪酬政策一致的薪酬，包括股权薪酬，必须按顺序获得薪酬委员会、董事会和股东的批准。

Shai Novik先生自2014年起担任本公司董事会执行主席。有关诺维克先生的专业背景和经验的详细信息， 见提案1。我们的薪酬委员会和董事会在股东批准的情况下，批准以购买115,500股普通股的期权的形式，授予诺维克先生2021年的股权红利。该等购股权将于四年内授予，因此25%的购股权将于授出日期的四个周年日的每一日归属，但须视乎Novik先生于每个适用归属日期持续 受聘。

此外，在股东批准的情况下，我们的薪酬委员会和董事会批准授予诺维克先生2021年特别股权红利，以购买250,000股普通股，以表彰他在公司2021年成功 融资活动中发挥的重要作用，这些活动为公司提供了现金，目前预计足以满足公司在2023年底之前的 需求。薪酬委员会和董事会还认为，考虑到2021年小盘生物科技股的股价下跌，诺维克先生对这些融资努力的成功领导尤为重要。该等购股权将于三年期间归属，即25%的期权将于授出日期归属，而25% 将于授出日期的三个周年纪念日归属，但须受Novik先生于每个适用归属日期的 持续聘用所规限。

在任何情况下，期权 的行使价应为5.34美元，等于以下两者中较高的一个：(1)本公司普通股在董事会批准适用期权授予前一个交易日在纳斯达克资本市场的收市价；以及(2)本公司普通股在本公司董事会批准适用期权授出前30个交易日在纳斯达克资本市场的平均收市价 。如果在会议上获得批准，这些期权将根据2019年计划和将与诺维克先生签订的授予协议授予，并受其约束。这些期权将根据以色列《所得税条例》第102条的资本利得轨道授予。[新版]5721-1961年。根据2019年计划的定义，任何未完成期权的授予应在交易后完全加速。 任何未行使的未行使期权将在授予之日起10年内到期。我们的薪酬委员会和董事会注意到，建议授予Novik先生的2021年年度股权红利奖励和2021年特别融资股权红利奖励的期权的估计公平市值合计低于根据薪酬政策允许授予执行主席的最高年度价值。

我们的每个薪酬委员会和董事会都认定，授予Novik先生的每一项期权奖励及其条款都符合薪酬政策。

在提出建议时，我们的每个薪酬委员会和董事会都考虑了几个因素，包括 我们的薪酬理念和薪酬政策的规定，以及内部一致性和市场状况 和趋势。我们的薪酬理念鼓励向我们的高管和董事发放基于股权的薪酬，以进一步使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。

建议决议案

建议会议通过以下决议：

“决议批准授予本公司执行主席诺维克先生期权，作为2021年的股权红利和2021年的特别融资性股权红利，金额及条款和条件如本公司的委托书建议3所述。”

需要审批

见上文“提案获得批准所需的投票”。

董事会推荐

我们的董事会 建议您投票支持批准授予Novik先生的期权奖励。

建议4

批准授予我们首席执行官的期权 高级管理人员

背景

根据《公司法》，向首席执行官支付符合公司薪酬政策的薪酬，包括基于股权的薪酬，必须获得薪酬委员会、董事会和股东的特别多数批准(见上文 《批准提案所需的投票》)。

Oren Hershkovitz博士自2019年11月以来一直担任公司首席执行官。有关Hershkovitz博士的专业背景和经验的详细信息，请参阅我们的2021年Form 20-F。我们的薪酬委员会和董事会批准了授予Hershkovitz博士2021年股权红利，形式为购买60,000股普通股的期权，但须经股东批准。期权 的行权价为5.34美元，等于以下较高者：(I)我公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 董事会批准期权授予前一个交易日的收盘价；及(Ii)我们的 普通股在本公司董事会批准购股权授予前30个交易日在纳斯达克资本市场的平均收市价。 购股权将在四年内归属，即25%的期权将归属于授予日期 的四个周年纪念日的每个纪念日，但前提是他在每个适用的归属日期继续获得公司的聘用。根据《2019年计划》的规定，交易完成后，任何未完成期权的授予应 全面加快。任何未行使的未行使期权应在授予之日起10年内到期。如果在会议上获得批准，这些选项将根据2019年计划和与Hershkovitz博士签订的授予协议 授予，并受其约束。这些期权将根据以色列《所得税条例》第102条的资本利得轨道授予。[新版]5721-1961年。我们的薪酬委员会和董事会注意到，建议授予Hershkovitz博士的期权的估计公平市场价值 如上所述，按归属年度(按线性每年计算)计算， 低于薪酬政策允许授予首席执行官的最高年度价值。

我们的每个薪酬委员会和董事会都认定，授予Hershkovitz博士的期权及其条款符合薪酬政策。

在提出建议时，我们的每个薪酬委员会和董事会都考虑了几个因素，包括 我们的薪酬理念和薪酬政策的规定，以及内部一致性和市场状况 和趋势。我们的薪酬理念鼓励向我们的高管和董事发放基于股权的薪酬，以进一步使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。

建议决议案

建议会议通过以下决议：

决议批准授予公司首席执行官Hershkovitz博士期权，金额及条款和条件与公司的委托书建议4中所述的条款和条件相同。

需要审批

见上文“提案获得批准所需的投票”。

董事会推荐

我们的董事会 建议您投票支持批准授予Hershkovitz博士期权。

建议5

批准加速归属和延长离任董事股权奖励行权期

背景

自2017年以来一直担任董事董事的Michel Habib先生和自2018年以来一直担任董事的Bernhard Kirschbaum博士(合计为卸任董事)各自决定在会议上不竞选 连任董事会成员，因此，他们的任期将持续到会议。

于2022年11月，根据股东于本公司2021年股东周年大会上的批准，每位离任董事于2019年及2020年期间获授予6,750个RSU(2019年及2020年各3,375个RSU)，于四年内每年归属一次，条件是彼等于归属日期持续 参与，归属日期自2021年7月1日开始，其中1,688个RSU已归属，5,062个RSU未归属 (“RSU奖励”)。

此外，在会议上，根据我们薪酬委员会和董事会的批准， 股东被要求批准以期权 的形式授予我们每名现任非执行董事，包括离任董事，2021年的股权红利，以每股5.34美元的行使价购买3382股普通股，如果在会议上获得批准，将在四年内授予 ，即25%的期权将在授予日的四个周年纪念日分别授予，受制于董事于每个适用归属日期(“期权奖励”及连同“RSU奖励”、“股权奖励”)各自的持续参与)。根据购股权奖励及2019年计划的条款，归属期权奖励可于离任董事终止服务日期起计三个月内行使 ，其后任何尚未行使的期权奖励将会失效。有关选项奖的其他信息， 请参阅提案2。

在离任董事在大会上提交不再竞选连任董事会成员的通知后，我们的每个薪酬委员会和董事会都批准并建议对离任董事的股权奖励条款进行修订， 经股东批准，这样：(I)离任董事股权奖励的未归属部分将加速， 股权奖励将在会议上完全归属；及(Ii)延长购股权奖励终止后的行权期， 以使购股权奖励可于离任董事终止服务日期起计三年内行使，其后任何尚未行使的购股权奖励即告届满，惟有关购股权奖励， 须于股东于股东大会上批准授予离任董事后方可行使(见建议2)。我们的薪酬委员会和董事会认为，考虑到每位离任董事的服务年限，并考虑到离任董事是作为对其先前在董事服务的股权奖金授予离任董事的， 对离任董事股权奖励的此类修订将 是适当的

对离任董事股权奖励条款的拟议修订符合薪酬政策和2019年计划。

拟议决议案

建议会议通过以下决议：

5A：“议决批准对离任董事股权奖励条款的 修订，使离任董事股权奖励的未归属部分加速并在大会上完全归属，但就期权奖励而言，须经股东在大会上批准授予离任董事。”

5B：“议决批准修订离任董事购股权奖励条款，以延长购股权奖励终止后行使期限 ，使购股权奖励可于离任董事服务终止之日起计三年内行使，但须于股东于股东大会上批准授予离任董事后方可行使。”

需要投票

见上文“批准提案所需的投票”。

董事会推荐

我们的董事会 建议您投票支持批准对离任董事的股权奖励修正案。

建议6

重新任命独立注册会计师

背景

BKR International成员、注册会计师Yarel&Partners自2013年以来一直担任本公司的审计师。除作为本公司的审计师外，该公司与本公司之间没有任何其他关联关系。

在大会上，将根据我们审计委员会和董事会的建议，要求股东 批准Yarel&Partners在截至2022年12月31日的财年重新任命为公司的独立注册公共会计师，并延长这一期限，直至我们的下一次年度股东大会。

根据美国证券交易委员会规则、以色列法律和我们的公司章程，我们的审计委员会预先批准并向董事会提出建议， 我们的董事会根据Yarel&Partners的服务数量和 服务性质批准其审计和其他服务的薪酬。在截至2021年12月31日的一年中，我们向Yarel&Partners支付了202,503美元的审计服务费用和15,479美元的税务服务费用。

建议决议案

建议会议通过以下决议：

决议批准重新任命BKR International成员Yarel&Partners注册会计师 为本公司截至2022年12月31日的年度及下一届年度股东大会期间的独立注册公众会计师事务所，并授权 公司董事会(授权其审计委员会)根据该等审计师的服务数量和性质确定应支付给该等审计师的费用。

需要投票

见上文“批准提案所需的投票”。

董事会推荐

我们的董事会 建议您投票支持重新任命BKR International的成员Yarel&Partners，注册会计师事务所，作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

审查公司年度经审计的综合财务报表
截至2021年12月31日的年度

除了在会议上审议上述议程项目外，我们还将提交截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。本公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表与我们的2021年Form 20-F一起提交给美国证券交易委员会，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、国际会计准则协会的网站www.Maga.isa.gov.il 和会计准则委员会的网站http://maya.tase.co.il，以及我们网站的“投资者关系”部分 www.enlivex.com查阅。这一项目将不涉及股东投票。经审计的财务报表、2021年财务报表 20-F或我们网站的内容均不属于委托书征集材料的一部分。

其他业务

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉会上有任何其他事项须于会议上处理。如有任何其他事项 提交大会，本公司拟由随附的委托书中被点名为代表的人士根据其酌情决定权，按照其对本公司利益的最佳判断 就该等事项进行表决。

其他 信息

我们遵守适用于 外国私人发行人的1934年《美国证券交易法》(下称《交易法》)的信息报告要求，我们通过向美国证券交易委员会提交报告来履行与这些要求相关的义务。我们的美国证券交易委员会备案文件 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov、国际标准化组织网站www.maga.isa.gov.il、国际标准化协会网站http://maya.tase.co.il以及国际标准化协会网站投资者关系“ 我们网站www.enlivex.com的一部分。本网站的内容不构成委托书征集材料的一部分

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束。本 委托书和相关通知的传阅不应被视为承认我们受这些委托书规则的约束。

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