附录 10.3
Lamb Weston Holdings, Inc. 的形式
员工非合格股票期权协议(2022年7月20日之后)
拨款通知
不合格股票期权
兰姆·韦斯顿控股公司2016年股票计划
(截至2017年7月20日经修订和重述)
特拉华州的一家公司(“公司”)Lamb Weston Holdings, Inc. 已授予期权持有人购买公司普通股(“普通股”)数量的期权(“期权”),如下所示。该期权受本授予通知(“通知”)以及公司2016年股票计划(自2017年7月20日起经修订和重述)(“计划”)和非合格股票期权协议(“协议”)中规定的所有条款和条件的约束,两者均附于此并全部纳入。本通知中未明确定义但在计划或协议中定义的大写术语将与计划或协议中的定义相同。如果奖励条款与本计划之间存在任何冲突,则以本计划的条款为准。
可选项:/$particantName$/
员工 ID:/$optioneID$/
普通股数量:/$AwardsGranted$/
每股行使价:_____ 美元
拨款日期:__________
选项类型:非合格
到期日期:[插入拨款日期七周年]
归属日期:
受期权约束的普通股分别有33%、33%和34%将在授予之日的前三个周年纪念日(均为 “归属日期”)归属和行使,任何部分股份将向下舍入至最接近的整股,并在下一次归属分期(如果适用)中归属,并受协议中规定的条款和条件的约束
通过公司在下方签名以及期权持有人在线单击 “接受” 按钮,公司和期权持有人同意该期权受本通知以及计划和协议条款的约束,两者均附于本文件并构成本文件的一部分。期权持有人确认收到本计划和协议的副本,表示期权持有人已阅读并熟悉其条款,特此接受期权但须遵守其所有条款和条件。为避免疑问,该期权旨在构成不合格的股票期权,不应被视为 “激励性股票期权”。
公司已使本通知和协议自授予之日起生效。
兰姆·韦斯顿控股有限公司
来自:
日期:
非合格期权协议
兰姆·韦斯顿控股公司2016年股票计划
(截至2017年7月20日经修订和重述)
特拉华州的一家公司(“公司”)Lamb Weston Holdings, Inc. 已授予附有本不合格期权协议(“协议”)的授予通知(“通知”)中提名的期权持有人购买受公司2016年股票计划(截至2017年7月20日修订和重述)(“计划”)、通知和本协议约束的期权持有人通知中注明的普通股数量。如果本协议中的条款与本计划的条款发生任何冲突,则以本计划的条款为准。
i. | 截至本计划生效之日组成董事会的个人(”现任董事会”) 出于任何原因停止构成董事会的至少多数;但是,就本条款 (i) 而言,在本计划生效之日之后成为董事会成员的任何人,如果其选举或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事会成员的投票批准,则应被视为现任董事会成员自本计划生效之日起; |
ii。 | 在每种情况下完成重组、合并或合并,在此种重组、合并或合并之前作为公司股东的个人在此之后不立即拥有重组、合并或合并实体超过50%的投票权; |
iii。 | 任何人直接或间接成为公司证券(不包括该人实益拥有的证券中,直接从公司或其关联公司收购的任何证券)的受益所有人,这些证券占公司当时已发行证券投票权的30%或以上; |
iv。 | 公司的清算或解散;或 |
v. | 出售公司的全部或几乎全部资产。 |
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i. | 由于在授予之日起12个月之日或之后正常退休,则本期权在先前未被没收的范围内,应变为100%归属和可行使;或 |
ii。 | 由于期权持有人死亡或残疾、期权持有人出于正当理由、公司非因故或提前退休,则本期权的另一部分应归属并可供行使(“额外部分”),受额外部分约束的普通股数量由(A)确定 乘以按分数计算受期权约束的普通股总数,其分子是期权持有人在从授予之日起至终止授予之日止期间受雇于公司或子公司的总日历天数,其分母是从授予之日起至通知中规定的最后归属日期结束的日历日总数,四舍五入到最接近的股票整数,以及 (B) 减去受第2(a)节归属于期权部分约束的股份数量(附加部分,以及根据第2(a)节归属的期权部分,即 “按比例既得期权”),期权持有人将丧失期权中除按比例既得期权中包含的部分以外的任何部分的所有权利;但是,前提是此类额外部分应包括在内如果提前退休发生在补助之日起不到12个月内,则不得归属。 |
为避免疑问,如果期权持有人在公司及其子公司的雇佣关系因上述第2 (b) (i) 和2 (b) (ii) 节所述以外的任何原因终止,则本期权在解雇时仍未归属的任何部分将被立即没收,而无需对期权持有人作进一步考虑。
i. | 在通知中规定的最后归属日期之前发生控制权变更时,如果期权持有人在授予之日和控制权变更之日之间一直处于持续就业状态,则在本期权之前未被没收的范围内,本期权将完全归属并完全可行使,除非向期权持有人提供替代奖励以替换、延续或调整未偿还期权(“替代奖励”)”)。如果期权持有人获得与控制权变更相关的替代奖励,则在获得替代奖励时或之后,期权持有人出于正当理由或继任公司在公司及其子公司(或控制权变更后的任何继任者)(视情况而定,“继任公司”)的雇佣关系被期权持有人出于正当理由或继任公司终止,则每种情况都是在后两年内终止期权持有人控制权变更以及在通知中规定的最后归属日期之前,前提是替代奖励之前未被没收,(A) 替代奖励将完全归属并可立即全部行使,(B) 替代奖励将在终止后的 90 天内或直到该替代奖励的规定期限到期,以较短的期限为准。 |
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ii。 | 就本协议而言,“替代奖励” 是指相同类型的奖励 (A) (即,股票期权)作为替代奖励,(B)其价值至少等于替换奖励的价值,(C)与控制权变更中的继任公司(或控制权变更后隶属于继任公司的另一实体)的公开交易股权证券有关,(D)如果期权持有人根据本守则需要缴纳美国联邦所得税,则根据《守则》,该期权持有人的税收后果,对期权持有人的优惠不低于替代奖励的税收后果,以及 (E) 其他条款和其条件对期权持有人的有利程度不亚于替代奖励的条款和条件(包括在随后发生控制权变更时适用的条款)。只有在替代奖励不导致替换奖励或替代奖励不遵守或不再受本守则第 409A 条的豁免的情况下,才能发放替代奖励。在不限制前述规定概括性的前提下,如果满足前两句的要求,替代裁决可以采取延续替代裁决的形式。控制权变更前成立的委员会将自行决定是否满足本第 2 (c) (ii) 条的条件。 |
iii。 | 就本协议而言,“原因” 是指:(A)在向期权持有人提出实质性履约要求后,期权持有人故意持续未能实质性履行继承公司的职责(期权持有人出于正当理由解雇而导致的任何此类失败除外),具体表明继任公司认为期权持有人没有实质性履行期权持有人职责的方式,而且期权持有人未能恢复期权持有者的实质性表现在收到此类要求后的五天内连续履行职责;(B)期权持有人故意从事在金钱或其他方面对继任公司造成明显和实质损害的行为;或(C)期权持有人被定罪或辩护(I)重罪或(II)严重损害期权持有者履行承诺能力的轻罪期权持有人在继承公司的职责。就本定义而言,期权持有人的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”,除非期权持有人没有本着诚意,也没有合理地认为期权持有人的作为或不作为符合继承公司的最大利益,否则期权持有人的任何行为或不作为都不应被视为 “故意”。 |
iv。 | 就本协议而言,“正当理由” 是指:(A)继承公司未能遵守和满足继承公司与期权持有人之间向继任公司提供服务所依据的任何雇佣或控制权变更(或类似)协议的任何条款;(B)在控制权变更前夕期权持有者所拥有的权力、职责或责任的任何重大非自愿减少(以及避免怀疑,非自愿地将期权持有人从官员手中撤职期权持有人在控制权变更前所持的职位本身并不构成期权持有人在控制权变更前所持的权力、职责或责任的重大非自愿减少);(C)控制权变更前夕生效的期权持有人的总目标现金薪酬机会的任何实质性非自愿减少;或(D)要求期权持有人在任何超过50的办公室或地点驻扎在任何办公室或地点距离期权持有人所在的办公室或地点数英里以此类控制权变更前夕为基础,但为履行期权持有人职责而合理要求的旅行除外;但是,除非 (x) 受权人,否则不得将任何解雇视为有正当理由 |
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在首次出现此类事实或情况后的90天内,向继承公司提供书面通知,说明构成正当理由的具体事实或情况;(y)继承公司未能在收到此类书面通知后的三十天内纠正此类事实或情况;(z)如果没有此类事件或情况,则期权持有人实际上是在继任公司30天纠正期结束后的30天内终止雇用的治愈。 |
i. | 期权持有人因故终止持续雇佣关系的日期; |
ii。 | 在上文第 2 (c) 节规定的行使期权期限的前提下,自公司终止期权持有人的持续雇佣之日起 12 个月,除非出于原因、期权持有人出于正当理由,或者由于期权持有人死亡或因残疾而非自愿解雇。期权可以行使期权中在终止雇佣关系时归属(且先前未行使)的部分; |
iii。 | 自期权持有人提前退休之日起三年;但是,前提是公司可由委员会自行决定缩短或取消该期限。期权可以行使期权中在此类提前退休时归属(且之前未行使)的部分; |
iv。 | 自期权持有人正常退休之日起三年; |
v. | 自上文未描述的任何其他类型的终止之日起 90 天;以及 |
vi。 | 到期日期。 |
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此外,期权持有人可以交割期权持有者先前收购的至少六个月的普通股,以满足超出允许的最低法定预扣税额的额外预扣税;但是,如果这会对公司造成不利的会计后果,期权持有人无权交付此类额外股票。
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附录 A
禁止竞争和禁止招揽条款
1. | 定义。除非另有定义,否则本附录A中使用的大写术语应具有协议或计划中赋予的含义(如适用)。如本附录 A 中所用的: |
(a) | “公司” 应包括公司的所有子公司。 |
(b) | “竞争组织”被定义为研究、开发、制造、营销、分销和/或销售一项或多项竞争产品/服务的任何组织。 |
(c) | “竞争产品/服务” 指与公司或其关联公司当时生产、提供或参与的一项或多项实质性产品、服务或活动(包括但不限于非竞争期间处于规划或开发阶段的产品、服务或活动)直接或间接、全部或部分竞争的任何产品、服务或活动(包括但不限于处于规划或开发阶段的产品、服务或活动)的任何产品、服务或活动(包括但不限于非竞争期间处于规划或开发阶段的产品、服务或活动)期权持有人终止与该公司的雇佣关系在期权持有人终止与本公司的雇佣关系之前的五年内,期权持有人随时获得任何商业秘密或其他机密和专有信息,以及期权持有人与之合作的公司。“物质产品、服务或活动” 是指开发、制造或生产用于零售、餐饮服务或机构渠道的包装马铃薯、红薯、开胃菜和蔬菜产品。如果本公司制造、销售或销售的产品在期权持有人任职期间随时扩展,则出于本协议的所有目的,此类额外产品将被视为 “实质性产品、服务或活动”。 |
(d) | “机密和专有信息” 被定义为与影响公司或与公司相关的任何事项以任何形式向公众公开的任何种类的信息和数据,包括但不限于:姓名、地址和任何其他特征,用于识别公司现有或潜在客户、员工、供应商或供应商的信息或方面;公司的业务或运营和/或财务、产品、图纸、计划、流程;或公司外部不为人知或不可用的其他数据公司。该定义还包括机密和专有信息的衍生物,包括期权持有人在公司任职期间以书面、电子、机械和/或口头方式从上述任何内容中得出、总结或提取的任何信息。 |
(e) | “员工”(包括其复数)是指本公司雇用的任何人员。 |
(f) | “非竞业期” 指从协议签订之日起至期权持有人因任何原因终止与本公司的雇佣关系后的十二个月期限。 |
(g) | “禁止容量”被定义为 (i) 期权持有人在期权持有人终止公司雇用之日前在公司工作的最后三年中任何时候所持的任何相同或相似的职位;(ii) 任何行政或管理职位;(iii) 任何营销或销售能力;或 (iv) 期权持有人对机密和专有信息的了解会使期权持有人向竞争组织提供的援助具有竞争力的任何职位优势。 |
(h) | “受限的地理区域” 定义为期权持有人终止与本公司的雇佣关系时公司开展业务或正在销售其产品的所有国家、地区、教区、直辖市和州,包括但不限于每个 |
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路易斯安那州的教区和直辖市。1期权持有人承认,考虑到期权持有人在公司的地位、公司业务的国际范围以及期权持有人可以在公司开展业务的任何地方与公司竞争这一事实,这种地理范围是合理的。 |
(i) | “商业秘密” 指公司拥有或为公司开发的信息,包括但不限于任何数据、程序、设备、方法、系统、技术或过程的汇编,其中:(i) 该信息由于其他能够从披露或使用中获得经济价值的人不为人所知,也无法通过适当手段轻易查明而获得实际或潜在的独立经济价值,(ii) 信息是努力维护信息的主体在这种情况下,其保密性是合理的,或(iii)以下信息构成《爱达荷州商业秘密法》、爱达荷州立大学第 48-801 (5) 条和/或 DTSA 下的 “商业秘密”。 |
2. | 禁止竞争。在禁止竞争期间,期权持有人同意,他或她不会在限制的地理区域内以禁止的身份受雇于任何竞争组织、为其工作、咨询、向其提供服务或向其提供协助。 |
3. | 非拉客。期权持有人承认并同意,限制潜在竞争对手雇用拥有或可能拥有或有权访问公司或其任何关联公司的机密和专有信息或商业秘密的员工,这符合公司的合法商业利益。因此,期权持有人同意,在期权持有人在公司工作期间以及期权持有人终止与公司雇佣关系后的十二个月期间,期权持有人不得通过任何其他个人或实体直接或间接招募、诱使或企图诱使任何员工终止在公司的雇佣关系或以任何方式干涉公司与其员工之间的雇佣关系。该限制包括但不限于:(a)根据姓名、背景或资格将员工确定为潜在的求职者;(b)招聘或招揽员工;和/或(c)参加任何雇员的就业前面试。 |
4. | 加州居民。无论协议或本附录A中有任何规定,如果期权持有人是加利福尼亚州居民,则本附录A中描述的非竞争和非招揽义务均不适用。 |
1路易斯安那州的这些教区目前包括阿卡迪亚、艾伦、阿森松、阿森松、阿沃耶尔斯、博雷加德、比恩维尔、波西耶、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅隆、卡塔胡拉、克莱伯恩、康考迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗尔、东费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊比利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊·戴维斯、拉萨尔、拉斐特、拉福什、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托什、奥尔良、瓦希托、普拉克明、Pointe Coupee、Rapides、Red River、里奇兰、萨宾、圣伯纳德、圣查尔斯、圣赫勒拿、圣詹姆斯、圣约翰浸信会、圣兰德里、圣马丁、圣玛丽、圣坦曼尼、坦吉帕霍阿、田纳州、特雷博恩、联盟、朱红、弗农、华盛顿、韦伯斯特、西巴吞鲁日、西卡罗尔、西费利西亚纳和温恩。
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