附录 10.1
Lamb Weston Holdings, Inc. 的形式
限制性股票单位协议(股票结算)(2022年7月20日之后)
拨款通知
限制性股票单位(股票结算)
兰姆·韦斯顿控股公司2016年股票计划
(截至2017年7月20日经修订和重述)
特拉华州的一家公司(“公司”)Lamb Weston Holdings, Inc. 已向参与者授予下述限制性股票单位(“RSU”,每个此类单位均为 “RSU”)的数量,如下所示。限制性股票单位受本授予通知(“通知”)以及公司2016年股票计划(自2017年7月20日起经修订和重述)(“计划”)和限制性股票单位协议(股票结算)(“协议”)中规定的所有条款和条件的约束,两者均附于此并已全部纳入。本通知中未明确定义但在计划或协议中定义的大写术语将与计划或协议中的定义相同。如果奖励条款与本计划之间存在任何冲突,则以本计划的条款为准。
参与者:/$参与者姓名$/
员工 ID:/$optioneID$/
RSU 数量:/$awardsGranted$/
拨款日期:/$GrantDate$/(“拨款日期”)
归属日期: | 分别有 33%、33% 和 34% 的限制性股票单位应在授予之日的前三个周年纪念日(均为 “归属日期”)归属,任何部分股份均四舍五入至最接近的整数,并归属于下一次归属分期(如果适用),并受协议中规定的条款和条件的约束 |
股息等价物: | 如果根据协议第7节对股票申报和支付定期现金分红,则将累积与限制性股票单位相关的股息等价物,以造福参与者,并将在限制性股票单位结算后以股票形式支付给参与者。 |
通过公司在下方签名并通过参与者在线单击 “接受” 按钮,公司和参与者同意限制性单位受本通知以及计划和协议条款的管辖,两者均附于本文件并构成本文件的一部分。参与者确认收到本计划和协议的副本,表示参与者已阅读并熟悉其条款,特此接受受其所有条款和条件的限制性SU。
公司已使本通知和协议自授予之日起生效。
LAMB WESTON HOLDINGS, INC.by:
日期:__________________
1
限制性股票单位协议(股票结算)
兰姆·韦斯顿控股公司2016年股票计划
(截至2017年7月20日经修订和重述)
特拉华州的一家公司(“公司”)Lamb Weston Holdings, Inc. 已向附有本限制性股票单位协议(股票结算)(以下简称 “协议”)的授予通知(“通知”)中的姓名参与者授予限制性股票单位奖励(“RSU”),该奖励受公司2016年股票计划(自2017年7月20日起修订和重述)的约束(“计划”)、通知和本协议,适用于通知中指明的 RSU 的数量。如果本协议中的条款与本计划的条款发生任何冲突,则以本计划的条款为准。
(i) | 截至本计划生效之日组成董事会的个人(”现任董事会”) 出于任何原因停止构成董事会的至少多数;但是,就本条款 (i) 而言,在本计划生效之日之后成为董事会成员的任何人,如果其选举或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事会成员的投票批准,则应被视为现任董事会成员自本计划生效之日起; |
(ii) | 在每种情况下完成重组、合并或合并,在此种重组、合并或合并之前作为公司股东的个人在此之后不立即拥有重组、合并或合并实体超过50%的投票权; |
(iii) | 任何人直接或间接成为公司证券(不包括该人实益拥有的证券中,直接从公司或其关联公司收购的任何证券)的受益所有人,这些证券占公司当时已发行证券投票权的30%或以上; |
(iv) | 公司的清算或解散;或 |
(v) | 出售公司的全部或几乎全部资产。 |
2
(i) | 由于死亡,则本协议所证明的所有未归还的限制性股票单位在之前未被没收的范围内,应变为 100% 归属; |
(ii) | 由于正常退休发生在授予之日起 12 个月之日或之后,则本协议所证明的所有未归还的限制性股票单位在之前未被没收的范围内,应变为 100% 归属; |
(iii) | 由于残疾、职位裁员、裁员(均由公司自行决定)或剥离而提前退休或非自愿终止,在每种情况下,在授予之日起12个月之日或之后,参与者将按比例归属于限制性股票单位的部分,计算方法是 (A) 将本协议所证明的限制性股票数量乘以分数,其分数是参与者在此期间受雇于公司或子公司的总日历天数从授予之日开始,到离职时结束,其分母是自授予之日起至最后一个归属日期结束的总日历天数,四舍五入至最接近的限制性单位整数,以及 (B) 从前一条款 (A) 中确定的限制性单位数量中减去任何先前已归属或被没收的限制性股票单位;以及 |
(iv) | 由于任何归属日期之前的原因,所有限制性股票单位,无论在该归属日期之前归属还是未归属,均应立即没收,而无需参与者进一步考虑。 |
(i) | 如果控制权变更发生在上次归属日期之前,并且参与者在授予之日和控制权变更之日之间一直处于持续就业状态,则本协议所证明的所有未归属限制性单位均将变成 100% 归属,但以下情况除外:(A) 此类限制性股票单位先前已被没收,或 (B) 向参与者提供替代奖励以替换、继续或调整未偿还的限制性股份 RSU(“替代奖励”)。如果参与者出于正当理由,或继任公司出于正当理由,在最后一次归属日期 (x) 之前终止参与者在公司或子公司(或控制权变更后的任何继任者)(如适用,“继任公司”)的雇佣关系,则在控制权变更后的两年内,或 (y) 由于提前退休或在变更后的任何时间正常退休根据《守则》第 409A (a) (2) (A) 条符合允许分发日期的控制权,那么,在每种情况,在替代奖励之前未归属或没收的情况下,替代奖励将变成 100% 归属(并有权按照第 3 (b) (ii) 节的规定获得和解)。 |
(ii) | 就本协议而言,“替代奖励” 是指相同类型的奖励 (A) (即,基于时间的限制性股票单位)作为替代奖励,(B)其价值至少等于替换奖励的价值,(C)与控制权变更中的继任公司(或控制权变更后与继任公司有关联的其他实体)的公开交易股权证券有关,(D) |
3
如果参与者根据《守则》需要缴纳美国联邦所得税,则根据《守则》对该参与者的税收后果不亚于替代奖励的税收后果,以及 (E) 替代奖励的其他条款和条件对参与者的优惠不亚于替代奖励的条款和条件(包括随后控制权变更时适用的条款)。只有在替代奖励不导致替换奖励或替代奖励不遵守或不再受本守则第 409A 条的豁免的情况下,才能发放替代奖励。在不限制前述规定概括性的前提下,如果满足前两句的要求,替代裁决可以采取延续替代裁决的形式。控制权变更前成立的委员会将自行决定是否满足本第 2 (c) (ii) 条的条件。 |
(iii) | 就本协议而言,“原因” 是指:(A) 在向参与者提出实质性业绩要求后,参与者故意持续未能实质性履行参与者在继任公司的职责(参与者出于正当理由解雇而导致的任何此类失败除外),具体表明继任公司认为参与者没有实质性履行参与者职责以及参与者未能恢复实质性职责的方式参与者在收到此类要求后的五天内持续履行职责;(B)参与者故意从事在金钱或其他方面对继任公司造成明显和实质损害的行为;或(C)参与者被定罪或辩护(I)重罪或(II)严重损害参与者能力的轻罪履行参与者在继任公司的职责。就本定义而言,参与者的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”,除非参与者没有本着诚意,也没有合理地认为参与者的作为或不作为符合继任公司的最大利益,否则参与者的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”。 |
(iv) | 就本协议而言,“正当理由” 是指:(A)继任公司未能遵守和满足继任公司与参与者之间为继任公司提供服务所依据的任何雇佣或控制权变更(或类似)协议的任何条款;(B)在控制权变更前夕对参与者所拥有的权力、职责或责任的任何重大非自愿减少(以及为避免)怀疑,非自愿地将参与者驱逐出境参与者在控制权变更前夕担任的高级职位本身并不构成参与者在控制权变更前夕所拥有的权力、职责或责任的重大非自愿减少);(C)控制权变更前夕生效的参与者总目标现金薪酬机会的任何实质性非自愿减少;或(D)要求参与者驻扎在距离50英里以上的任何办公室或地点办公室或地点参与者在此类控制权变更之前的所在地,但参与者履行职责所需的合理旅行除外;但是,除非 (x) 参与者在首次出现此类事实或情况后的九十天内向继任公司提供书面通知,说明构成正当理由的具体事实或情况,(y) 继任公司未能纠正此类事实或情况在收到此类书面通知后的三十天内,并且(z)如果此类事件或情况尚未治愈,参与者实际上将在继任公司的三十天纠正期结束后的三十(30)天内终止雇用。 |
(v) | 如果提供了替代奖励,则无论本协议中有任何相反的规定,任何在控制权变更时不受 “重大没收风险”(根据《守则》第 409A 条的定义)的未偿还限制性股票单位将被视为在此类控制权变更时归属(以及此类情况 |
4
既得的限制性股票单位应根据下文第 3 (b) (iii) 节进行结算)。 |
(i) | 死亡。如果参与者死亡后存在此类既得限制性股票单位,则在参与者去世后的三十天内,将为每股此类既得限制性股票单位发行一股股票。 |
(ii) | 与服务分离。如果根据第 2 (b) (iii) 条或出于本协议第 2 (c) (i) 节规定的任何原因,参与者因残疾、职位裁员、裁员或剥离职务而非自愿离职时存在此类既得限制性股票,则在参与者离职后的三十天内,将为每份此类既得风险单位发行一股股票。如果参与者因参与者的正常退休或提前退休而离职时存在此类既得限制性股票单位,则在除第 2 (c) (i) 节所述情况以外的任何情况下,此类既得限制性股票单位的结算将不会加速,将在适用的归属日为每份此类既得限制性单位发行一股股票,对于提前退休,应按该归属日结算的金额进行结算使用根据第 2 (b) 节确定的比例系数,按原计划分期付款的按比例分期付款 (iii) 此处。尽管本协议中有任何相反的规定,但如果前一句中的任何既得限制性股票在控制权变更时仍未兑现,则此类既得限制性股票单位应根据下文第 3 (b) (iii) 节进行结算。 |
(iii) | 控制权变更。如果控制权变更时存在此类既得限制性股票单位,则自控制权变更之日起,将为每股此类既得限制性股票单位发行一股股票;但是,如果此类控制权变更不符合《守则》第409A (a) (2) (A) 条及其相关法规以及《守则》第409A条适用于此类分配的允许分配日期,参与者有权在根据第 3 节本应适用的日期收到相应的款项,就好像此类控制权变更一样没有发生。 |
5
6
7
8
附录 A
禁止竞争和禁止招揽条款
1. | 定义。除非另有定义,否则本附录A中使用的大写术语应具有协议或计划中赋予的含义(如适用)。如本附录 A 中所用的: |
(a) | “公司” 应包括公司的所有子公司。 |
(b) | “竞争组织”被定义为研究、开发、制造、营销、分销和/或销售一项或多项竞争产品/服务的任何组织。 |
(c) | “竞争产品/服务” 指与公司或其关联公司当时生产、提供或参与的一项或多项实质性产品、服务或活动(包括但不限于非竞争期间处于规划或开发阶段的产品、服务或活动)直接或间接、全部或部分竞争的任何产品、服务或活动(包括但不限于处于规划或开发阶段的产品、服务或活动)的任何产品、服务或活动(包括但不限于非竞争期间处于规划或开发阶段的产品、服务或活动)参与者终止与... 的雇佣关系在参与者终止与公司的雇佣关系之前的五 (5) 年内,参与者与之合作的公司或参与者获取了任何商业秘密或其他机密和专有信息。“物质产品、服务或活动” 是指开发、制造或生产用于零售、餐饮服务或机构渠道的包装马铃薯、红薯、开胃菜和蔬菜产品。如果公司制造、销售或销售的产品在参与者任职期间随时扩展,则出于本协议的所有目的,此类额外产品将被视为 “实质性产品、服务或活动”。 |
(d) | “机密和专有信息” 被定义为与影响公司或与公司相关的任何事项以任何形式向公众公开的任何种类的信息和数据,包括但不限于:姓名、地址和任何其他特征,用于识别公司现有或潜在客户、员工、供应商或供应商的信息或方面;公司的业务或运营和/或财务、产品、图纸、计划、流程;或公司外部不为人知或不可用的其他数据公司。该定义还包括机密和专有信息的衍生物,包括参与者在公司任职期间以书面、电子、机械和/或口头方式从上述任何内容中得出、总结或提取的任何信息。 |
(e) | “员工”(包括其复数)是指本公司雇用的任何人员。 |
(f) | “非竞业期” 是指从协议签订之日起到参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系后的十二个月期间。 |
(g) | “禁止容量”被定义为 (i) 与参与者在参与者终止公司雇佣关系之日之前在公司工作的最后三年中随时担任的任何职位相同或相似的职位;(ii) 任何行政或管理职位;(iii) 任何营销或销售能力;或 (iv) 参与者对机密和专有信息的了解会使参与者对竞争组织的援助具有竞争优势的任何身份。 |
(h) | “受限的地理区域” 定义为参与者终止与本公司的雇佣关系时公司开展业务或正在销售其产品的所有国家、地区、教区、直辖市和州,包括但不限于 |
9
路易斯安那州的每个教区和直辖市。1参与者承认,考虑到参与者在公司的地位、公司业务的国际范围以及参与者可以在公司开展业务的任何地方与公司竞争的事实,这种地理范围是合理的。 |
(i) | “商业秘密” 指公司拥有或为公司开发的信息,包括但不限于任何数据、程序、设备、方法、系统、技术或过程的汇编,其中:(i) 该信息由于其他能够从披露或使用中获得经济价值的人不为人所知,也无法通过适当手段轻易查明而获得实际或潜在的独立经济价值,(ii) 信息是努力维护信息的主体在这种情况下,其保密性是合理的,或(iii)以下信息构成《爱达荷州商业秘密法》、爱达荷州立大学第 48-801 (5) 条和/或 DTSA 下的 “商业秘密”。 |
2. | 禁止竞争。在禁止竞争期间,参与者同意他或她不会在限制的地理区域内以禁止的身份受雇于任何竞争组织、为其工作、咨询、向其提供服务或提供协助。 |
3. | 非拉客。参与者承认并同意,限制潜在竞争对手雇用拥有或可能拥有或有权访问公司或其任何关联公司的机密和专有信息或商业秘密的员工,符合公司的合法商业利益。因此,参与者同意,在参与者在公司工作期间以及参与者终止在公司的雇佣关系后的十二个月内,参与者不得通过任何其他个人或实体直接或间接地招聘、诱使或试图诱使任何员工终止在公司的雇佣关系或以任何方式干涉公司与其员工之间的雇佣关系。该限制包括但不限于:(a)根据姓名、背景或资格将员工确定为潜在的求职者;(b)招聘或招揽员工;和/或(c)参加任何雇员的就业前面试。 |
4. | 加州居民。无论协议或本附录A中有任何规定,如果参与者是加利福尼亚州居民,则本附录A中描述的非竞争和不招揽义务均不适用。 |
1路易斯安那州的这些教区目前包括阿卡迪亚、艾伦、阿森松、阿森松、阿沃耶尔斯、博雷加德、比恩维尔、波西耶、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅隆、卡塔胡拉、克莱伯恩、康考迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗尔、东费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊比利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊·戴维斯、拉萨尔、拉斐特、拉福什、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托什、奥尔良、瓦希托、普拉克明、Pointe Coupee、Rapides、Red River、里奇兰、萨宾、圣伯纳德、圣查尔斯、圣赫勒拿、圣詹姆斯、圣约翰浸信会、圣兰德里、圣马丁、圣玛丽、圣坦曼尼、坦吉帕霍阿、田纳州、特雷博恩、联盟、朱红、弗农、华盛顿、韦伯斯特、西巴吞鲁日、西卡罗尔、西费利西亚纳和温恩。
10