0001543418错误--11-302022Q3无限无限P12M0001543418美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-06-012022-08-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-012021-08-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-012021-05-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-012021-02-280001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-012022-08-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-012022-05-310001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-08-310001543418TMQ：贡献剩余单位成员2022-08-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2022-08-310001543418TMQ：贡献剩余成员2022-08-310001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-05-310001543418TMQ：贡献剩余单位成员2022-05-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2022-05-310001543418TMQ：贡献剩余成员2022-05-3100015434182022-05-310001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-02-280001543418TMQ：贡献剩余单位成员2022-02-280001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2022-02-280001543418TMQ：贡献剩余成员2022-02-280001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-11-300001543418TMQ：贡献剩余单位成员2021-11-300001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-11-300001543418TMQ：贡献剩余成员2021-11-300001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-08-310001543418TMQ：贡献剩余单位成员2021-08-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-08-310001543418TMQ：贡献剩余成员2021-08-310001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-05-310001543418TMQ：贡献剩余单位成员2021-05-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-05-310001543418TMQ：贡献剩余成员2021-05-3100015434182021-05-310001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-02-280001543418TMQ：贡献剩余单位成员2021-02-280001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-02-280001543418TMQ：贡献剩余成员2021-02-2800015434182021-02-280001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-11-300001543418TMQ：贡献剩余单位成员2020-11-300001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2020-11-300001543418TMQ：贡献剩余成员2020-11-300001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-05-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-08-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-05-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-02-280001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-11-300001543418美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-08-310001543418美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-11-300001543418TMQ：董事会董事和高级管理成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-09-012022-09-300001543418TMQ：员工顾问和董事成员2022-06-012022-08-310001543418TMQ：员工顾问和董事成员2022-03-012022-05-310001543418美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-012022-08-310001543418TMQ：RangeTwoMember2022-08-310001543418TMQ：RangeSix成员2022-08-310001543418TMQ：RangeFourMember2022-08-310001543418TMQ：RangeFiveMember2022-08-310001543418美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-08-310001543418TMQ：NumberOfDsusMember2022-08-310001543418TMQ：NumberOfDsusMember2021-11-300001543418美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-012022-08-310001543418TMQ：员工顾问和董事成员2021-12-012022-08-310001543418TMQ：员工顾问和董事成员2020-12-012021-08-310001543418TMQ：贡献剩余单位成员2022-06-012022-08-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2022-06-012022-08-310001543418TMQ：贡献剩余单位成员2022-03-012022-05-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2022-03-012022-05-310001543418TMQ：NumberOfDsusMember2021-12-012022-08-310001543418Tmq:DirectorsEmployeesAndServicesProvidersMember2021-12-012022-08-310001543418TMQ：贡献剩余单位成员2021-12-012022-02-280001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-12-012022-02-280001543418TMQ：贡献剩余单位成员2021-06-012021-08-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-06-012021-08-310001543418TMQ：贡献剩余单位成员2021-03-012021-05-310001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2021-03-012021-05-310001543418TMQ：NumberOfDsusMember2020-12-012021-08-310001543418Tmq:DirectorsEmployeesAndServicesProvidersMember2020-12-012021-08-310001543418TMQ：贡献剩余单位成员2020-12-012021-02-280001543418Tmq:ContributedSurplusStockbasedCompensationMember2020-12-012021-02-280001543418美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-012022-05-310001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2021-06-012021-08-310001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-12-012021-08-310001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-012022-08-310001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-012022-05-3100015434182022-03-012022-05-310001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-012022-02-2800015434182021-12-012022-02-280001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-012021-08-310001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-012021-05-3100015434182021-03-012021-05-310001543418美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-012021-02-2800015434182020-12-012021-02-280001543418TMQ：South32LimitedMember2020-02-110001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2021-12-012022-08-310001543418TMQ：加拿大限制为当前风险成员2021-12-012022-08-310001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2021-11-300001543418TMQ：South32LimitedMemberTMQ：AmblerMetalsLlcMember2022-08-310001543418TMQ：South32LimitedMemberTMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-02-110001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-02-110001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2022-08-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-02-2800015434182022-02-280001543418TMQ：不可删除的选项成员2022-08-3100015434182020-12-012021-11-3000015434182021-08-3100015434182020-11-3000015434182021-06-012021-08-310001543418美国公认会计准则：次要事件成员2022-09-010001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2022-08-310001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-11-3000015434182022-06-012022-08-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-012022-02-280001543418TMQ：RangeTwoMember2021-12-012022-08-310001543418TMQ：RangeSix成员2021-12-012022-08-310001543418TMQ：RangeFourMember2021-12-012022-08-310001543418TMQ：RangeFiveMember2021-12-012022-08-310001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2020-02-112020-02-110001543418TMQ：AmblerMetalsLlcMember2022-06-012022-08-310001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2022-06-012022-08-310001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-12-012022-08-310001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-06-012021-08-310001543418Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2020-12-012021-08-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-012022-08-3100015434182020-12-012021-08-3100015434182021-11-300001543418美国-公认会计准则：租赁协议成员2022-08-310001543418Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2022-08-3100015434182022-08-310001543418TMQ：OnePercentChangeInInterestRatesMember2022-08-310001543418TMQ：加拿大限制为当前风险成员2022-08-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-08-310001543418美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-11-3000015434182022-10-0500015434182021-12-012022-08-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：纯TMQ：所有者ISO 4217：CADISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：CADXbrli：共享

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末的季度2022年8月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：1-35447

三部曲金属公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


不列颠哥伦比亚省	98-1006991
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

加连威老街609号1150室温哥华, 不列颠哥伦比亚省加拿大	V7Y 1G5
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

(604) 638-8088

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股

TMQ

纽约证券交易所美国证券交易所

多伦多证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器◻	加速文件管理器◻	非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司☒	新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年10月5日，注册人拥有146,225,035 普通股，无面值，已发行。

三部曲金属公司。

目录表


		页面
第一部分-财务信息		3
第1项。	财务报表	3
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	15
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	22
第四项。	控制和程序	22

第二部分--其他资料		23
第1项。	法律诉讼	23
第1A项。	风险因素	23
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	24
第三项。	高级证券违约	24
第四项。	煤矿安全信息披露	24
第五项。	其他信息	24
第六项。	陈列品	24

第一部分-财务信息

项目1. 财务报表

三部曲金属公司。

中期综合资产负债表

(未经审计)


		以数千美元计
	2022年8月31日		2021年11月30日
	$		$
资产
流动资产
现金和现金等价物	3,133		6,308
应收账款	11		19
存款和预付金额	487		285
	3,631		6,612

对Ambler Metals LLC的投资(注3)	146,819		160,063
固定资产	14		29
矿物性	—		119
使用权资产(附注5(A))	361		482
	150,825		167,305
负债
流动负债
应付账款和应计负债(附注4)	502		852
租赁负债的当期部分	190		179
	692		1,031

租赁负债的长期部分(附注5(B))	85		235
	777		1,266
股东权益
股本(注6)--核准的无限普通股，不是已发行的面值-145,868,502 (2021 – 144,451,485)	181,945		180,820
缴款盈余	122		122
缴款盈余--期权(附注6(A))	27,327		25,990
缴款盈余--单位(附注6(B))	2,294		1,712
赤字	(61,640)		(42,605)
	150,048		166,039
	150,825		167,305

承诺(附注8)

(见中期综合财务报表附注)


/托尼·贾尔迪尼，首席执行官兼董事首席执行官总裁		卡里达斯·马达夫佩迪，董事

代表董事会批准


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	3

三部曲金属公司。

中期合并损失表

和全面亏损

(未经审计)


	以数千美元计，不包括每股和每股金额
		截至以下三个月			截至以下日期的九个月
		2022年8月31日		2021年8月31日		2022年8月31日	2021年8月31日
		$		$		$	$
费用
摊销			4	5		15	16
勘探费			11	130		11	130
汇兑损失(收益)			(11)	(31)		(7)	44
一般和行政			279	425		1,014	1,188
投资者关系			18	170		155	440
专业费用			131	123		568	627
工资			172	365		847	1,210
薪金和董事费用--基于股票的薪酬			562	409		3,146	3,081
总费用			1,166	1,596		5,749	6,736
其他项目
矿业权处分收益			(84)	—		(84)	—
利息和其他收入			(11)	(4)		(15)	(13)
服务协议收入			—	—		—	(22)
权益投资亏损份额(附注3(B))			8,925	6,072		13,295	8,892
注销矿物物性			(58)	—		90	—
本期综合损失			(9,938)	(7,664)		(19,035)	(15,593)
每股普通股基本亏损			(0.07)	(0.05)		(0.13)	(0.11)
稀释后每股普通股亏损			(0.07)	(0.05)		(0.13)	(0.11)
已发行普通股基本加权平均数			145,865,847	144,447,463		145,555,376	144,347,948
已发行普通股的摊薄加权平均数			145,865,847	144,447,463		145,555,376	144,347,948

(见中期综合财务报表附注)


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	4

三部曲金属公司。

中期合并股东权益变动表

(未经审计)

以数千美元计，不包括股票金额


				投稿	投稿		总计
			投稿	盈余-	盈余-		股东的
	股份数量	股本	盈馀	选项	单位	赤字	股权
	杰出的	$	$	$	$	$	$
余额-2020年11月30日	144,137,850	179,746	122	23,303	1,585	(20,945)	183,811
期权的行使	76,635	334	—	(334)	—	—	—
基于股票的薪酬	—	—	—	2,112	36	—	2,148
期内收益	—	—	—	—	—	(4,516)	(4,516)
余额-2021年2月28日	144,214,485	180,080	122	25,081	1,621	(25,461)	181,443
期权的行使	232,000	308	—	(202)	—	—	106
基于股票的薪酬	—	—	—	488	36	—	524
当期亏损	—	—	—	—	—	(3,413)	(3,413)
余额-2021年5月31日	144,446,485	180,388	122	25,367	1,657	(28,874)	178,660
期权的行使	5,000	4	—	(1)	—	—	3
基于股票的薪酬	—	—	—	384	25	—	409
当期亏损	—	—	—	—	—	(7,664)	(7,664)
余额-2021年8月31日	144,451,485	180,392	122	25,750	1,682	(36,538)	171,408

余额-2021年11月30日	145,009,811	180,820	122	25,990	1,712	(42,605)	166,039
期权的行使	31,674	50	—	(32)	—	—	18
限售股单位	391,332	650	—	—	(650)	—	—
合资出资	31,469	51	—	—	—	—	51
基于股票的薪酬	—	—	—	864	1,001	—	1,865
当期亏损	—	—	—	—	—	(5,023)	(5,023)
余额-2022年2月28日	145,464,286	181,571	122	26,822	2,063	(47,628)	162,950
期权的行使	50,000	26	—	10	—	—	36
限售股单位	110,000	113	—	—	(113)	—	—
基于股票的薪酬	—	—	—	274	229	—	503
当期亏损	—	—	—	—	—	(4,074)	(4,074)
余额-2022年5月31日	145,624,286	181,710	122	27,106	2,179	(51,702)	159,415
限售股单位	244,216	235	—	—	(235)	—	—
基于股票的薪酬	—	—	—	221	350	—	571
当期亏损	—	—	—	—	—	(9,938)	(9,938)
余额-2022年8月31日	145,868,502	181,945	122	27,327	2,294	(61,640)	150,048

(见中期综合财务报表附注)


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	5

三部曲金属公司。

中期合并现金流量表

(未经审计)


	以数千美元计
	截至以下日期的九个月
		2022年8月31日		2021年8月31日
			$		$
经营活动中使用的现金流量
当期亏损			(19,035)		(15,593)
对经营活动中净亏损与现金流量的调整
摊销			15		16
办公室租赁会计			(13)		(10)
处置矿业权收益			(84)		—
Ambler Metals LLC的股权投资亏损(附注3(B))			13,295		8,892
未实现汇兑(利得)损失			(1)		18
基于股票的薪酬			2,939		3,081
注销矿物物性			90		—
非现金营运资金净变动
应收账款减少			8		113
存款和预付金额的增加			(231)		(297)
应付账款和应计负债减少			(350)		(503)
经营活动中使用的现金流量总额			(3,367)		(4,283)
融资活动产生的现金流
行使期权所得收益			54		109
融资活动产生的现金流量总额			54		109
投资活动产生的现金流
矿物权利要求			—		(119)
处置矿业权所得收益			142
投资活动产生(用于)的现金流总额			142		(119)
现金和现金等价物减少			(3,171)		(4,293)
汇率对现金及现金等价物的影响			(4)		(1)
现金和现金等价物--期初			6,308		11,125
现金和现金等价物--期末			3,133		6,831

(见中期综合财务报表附注)


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	6

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

1) 业务性质

三部曲金属公司(“三部曲”或“公司”)是在不列颠哥伦比亚省成立的《商业公司法》(BC)2011年4月27日。本公司透过我们的股权投资者(见附注4)从事矿产的勘探及开发，重点为上科布克矿产项目(“UKMP”)，包括位于美国阿拉斯加西北部的北极和Bornite项目。该公司还通过全资子公司995勘探公司进行早期勘探。

在2022年8月31日，我们有3.1百万美元的现金和现金等价物以及营运资本2.9百万美元。该公司继续通过营运资本管理其现金支出，包括与董事相关的现金保存努力和管理层薪酬。我们相信我们现有的现金资源将提供足够的资金来执行我们计划的12个月自我们的合并财务报表发布之日起。

2)重要会计政策摘要

陈述的基础

这些中期合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括Trilology及其全资子公司NovaCub美国公司(DBA“TrilSeries Metals US”)和995 Explore Inc.的账目。所有公司间交易在合并时被注销。对于TrilSeries并非主要受益人的可变权益实体(“VIE”)，我们采用权益会计方法。

除非另有说明，所有数字均以美元计算。对加元的引用是指以加元为单位的金额。

这些未经审计的中期综合财务报表包括公平展示公司截至2022年8月31日的财务状况以及我们截至2022年8月31日和2021年8月31日的9个月期间的经营业绩和现金流量所需的所有调整。截至2022年8月31日的9个月期间的运营结果不一定表明截至2022年11月30日的财政年度的预期结果。

由于这些中期综合财务报表不包含美国公认会计准则对年度财务报表所要求的所有披露，因此这些未经审计的中期综合财务报表应与我们于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券监管机构的Form 10-K年度报告中包含的年度财务报表和相关说明结合阅读。

这些中期合并财务报表已由公司审计委员会代表董事会批准于2022年10月4日发布。

估计和测量不确定度的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有负债的披露，以及该期间报告的支出金额。重大判断包括评估矿产资产和关联公司投资的潜在减值指标。重大估计包括权益法投资的计量、所得税和基于股票的薪酬的估值。实际结果可能与报道的结果大不相同。

每当事件或情况显示投资的账面值可能无法收回时，管理层便会评估其权益法投资于Ambler Metals的账面价值减值的可能性。在评估减损的可能性时，会做出重大判断。可能表明减值的因素包括非临时性投资的价值损失。管理层在考虑以下几个因素时


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	7

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

考虑是否已出现减值指标，包括但不限于投资的持续亏损、缺乏收回投资账面金额的能力、法律、商业或监管环境的重大变化、影响被投资人的重大不利变化以及表明投资的经济表现比预期更差或将会比预期更差的内部报告。

这些因素是主观的，需要在每个期间结束时加以考虑。如确定存在减值指标，减值投资的公允价值乃根据拥有类似项目的群组公司的估值，或根据预期未来现金流量的现值，采用折现率及其他被认为与主要市场参与者所采用的假设及可比公司的观察市盈率一致的假设厘定。

管理层使用估计未来价格、已探明及可能的储量及其他矿产资源，以及营运、资本及填海成本，计算与资产或资产组有关的估计未贴现未来现金流量净额。当一项资产的账面价值超过相关的未贴现现金流量时，该资产减记至其估计公允价值，该估计公允价值通常使用贴现的未来现金流量来确定。管理层对矿产价格、矿产资源、汇率、生产水平、运营、资本和填海成本的估计会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响对长期资产可回收性的确定。可能会发生重大变化，从而对管理层的估计产生不利影响。

3) 对Ambler Metals LLC的投资

(a)	Ambler Metals LLC的成立

2020年2月11日，公司完成组建50/50与South32 Limited(“South32”)成立名为Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)的合资公司。作为组建合资企业的一部分，Trilology贡献了其与UKMP相关的所有资产，包括北极和Bornite项目，而South32贡献了现金#美元145百万美元，导致双方的子公司直接拥有50Ambler Metals的%权益。

Ambler Metals是一家独立运营的公司，由三部曲和South32通过四-董事会成员，其中二成员由三部曲根据其50%的股权。所有与UKMP相关的重大决定都需要两家公司的批准。我们确定Ambler Metals是一家VIE，因为预计它需要所有者为其重大活动提供额外资金。然而，我们的结论是，我们不是Ambler Metals的主要受益人，因为根据Ambler Metals LLC有限责任公司协议，通过其董事会指导其活动的权力是共享的。由于我们通过在Ambler Metals董事会的代表对Ambler Metals具有重大影响力，因此我们对Ambler Metals的投资使用权益法进行会计处理。我们对Ambler Metals的投资最初按其公允价值#美元计量。176一百万美元。我们在该实体中面临的最大亏损风险仅限于我们在Ambler Metals的投资的账面价值，截至2022年8月31日，这些投资总额为$146.8百万美元。

(b)	权益法投资的账面价值

三部曲获得认可，基于其50%在Ambler Metals的所有权权益，这一股权损失相当于其在Ambler Metals的综合亏损中按比例分摊的$17.9截至2022年8月31日的三个月期间为百万美元(2021年-美元12.1百万美元)和$26.6截至2022年8月31日的9个月期间的百万美元(2021年-美元17.8百万)。在截至2022年8月31日的9个月内，三部曲的收入为1美元51,000通过发行以下股份向Ambler Metals提供股权31,469作为Ambler Metals高管长期激励薪酬的一部分，该公司的普通股。同样，South32向Ambler Metals提供了等值的股权贡献，为#美元。51,000以现金支付他们的50%份额。三部曲的承载价值50下表汇总了截至2022年8月31日对Ambler Metals的投资百分比。


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	8

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注


		以数千美元计
		$
2021年11月30日，投资Ambler Metals		160,063
合资股权出资		51
截至2022年8月31日的九个月期间的股权投资亏损份额		(13,295)
2022年8月31日，投资Ambler Metals		146,819

(c)	下表汇总了Ambler Metals截至2022年8月31日的资产负债表。


	以数千美元计
	2022年8月31日	2021年11月30日
	$	$
总资产	126,360	149,374
现金	93,532	61,205
来自South32的应收贷款(本期和长期)	—	55,355
矿物性	30,899	30,757
总负债	(8,517)	(5,043)
应付账款和应计负债	(7,789)	(4,148)
成员权益(总资产减去总负债)	117,843	144,331

South32已于2022年6月21日全额偿还剩余贷款余额。

(D)下表概述了Ambler Metals在截至2022年8月31日的三个月和九个月期间的亏损。


			以数千美元计
	截至三个月			九个月结束
	2022年8月31日	2021年8月31日		2022年8月31日	2021年8月31日
	$	$		$	$
折旧	32	22		77	55
企业工资和工资	477	655		1,437	1,864
一般和行政	158	397		560	767
矿产费	17,120	11,139		24,527	15,109
专业费用	125	207		626	791
外汇(收益)/损失	10	(16)		5	4
利息收入	(72)	(260)		(642)	(807)
综合损失	17,850	12,144		26,590	17,783

(e)

关联方交易

于截至2022年8月31日止三个月期间，本公司向Ambler Metals转让一项矿物索偿，并收到净收益约#美元。140,000.


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	9

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

4) 应付账款和应计负债


		以数千美元计
	2022年8月31日	2021年11月30日
	$	$
应付贸易帐款	75	205
应计负债	148	105
应计薪金和假期	279	542
应付账款和应计负债	502	852

5)租约

(a)

使用权资产


		以数千美元计
		$
截至2021年11月30日的结余		482
净摊销		(121)
截至2022年8月31日的结余		361

(b)

租赁负债

公司的租赁安排主要包括2024年6月结束的办公空间的经营租赁。确实有不是扩展选项。

在一般费用和行政费用中记录的租赁费用总额由下列组成部分组成：


	以数千美元计
	九个月结束	九个月结束
	2022年8月31日	2021年8月31日
	$	$
经营租赁成本	140	140
可变租赁成本	108	86
租赁总费用	248	226

可变租赁成本主要包括与办公空间租赁相关的公司运营成本部分，因为公司选择不将租赁和非租赁组成部分分开适用于实际权宜之计。

截至2022年8月31日，加权平均剩余租赁期限为1.8年，加权平均贴现率为8%。在确定递增借款利率时使用了重大判断，其中包括估计公司的信用评级。

在截至2022年8月31日的9个月期间，与我们的租赁有关的补充现金和非现金信息如下：

●

计入租赁负债计量的金额所支付的现金为$153,097.


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	10

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

截至2022年8月31日，与我们资产负债表中确认的租赁相关的未来最低付款如下：


		以数千美元计
		2022年8月31日
财政年度		$
2022		51
2023		205
2024		34
未贴现的租赁付款总额		290
贴现的效果		(15)
确认为租赁负债的租赁付款现值		275

6) 股本

授权：

无限普通股，不是面值


	以数千美元计，不包括股票金额
	股份数量	归属价值
		$
2021年11月30日	145,009,811	180,820
期权的行使	81,674	76
限售股单位	745,548	998
合资出资(附注3(B))	31,469	51
2022年8月31日发行，未偿还	145,868,502	181,945

(a)

股票期权

于截至2022年8月31日止九个月期间，本公司授予1,734,500股票期权(2021年-3,374,150股票期权)，行权价为加元$2.21 (2021 - CDN$2.52)对雇员、顾问和董事可行使一段时间五年具有各种归属条款，从立即归属到归属于两年制句号。期内授予期权的公允价值为加元。0.94 (2021 - CDN$0.84). 不是股票期权是在第二和第三季度授予的。

在截至2022年8月31日的9个月期间，三部曲确认了一项基于股票的薪酬费用为$1.4 million (2021 - $2.98向董事、员工和服务提供商授予的期权，扣除估计没收后的净额。

在此期间确认的股票期权的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型进行了估计。


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	11

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

定价模型中使用的截至2022年8月31日的九个月期间的假设如下。


		2022年8月31日
无风险利率		1.07%
行权价格		CDN$2.28
预期寿命		3年
预期波动率		60.6%
预期股息		无

截至2022年8月31日，有1,779,504加权平均行权价为加元的未偿还非既得性期权2.37；尚未确认的非既得股票期权费用为#美元。0.37百万美元。这笔费用预计将在未来12个月内确认。

截至2022年8月31日的9个月期间，公司的股票期权计划和变化摘要如下：


	2022年8月31日
		加权平均
		行权价格
	选项数量	CDN$
余额-财政年度开始	10,539,324	2.54
授与	1,734,500	2.21
已锻炼	(81,674)	0.85
过期	(5,000)	2.52
余额--期末	12,187,150	2.50

在截至2022年5月31日的六个月期间，公司收到净收益$54,295在行使81,674选择。有几个不是第三季度行使的股票期权。

下表汇总了截至2022年8月31日未偿还股票期权的信息。


	杰出的			可操练		未归属的
			加权		加权
	数量	加权	平均值	数量	平均值	数量
	杰出的	平均年限	行权价格	可操练	行权价格	未归属的
行权价格区间(加元)	选项	到期满	CDN$	选项	CDN$	选项
$1.01至$1.50	870,000	0.27	1.05	870,000	1.05	—
$2.01至$2.50	2,599,500	3.59	2.26	1,676,498	2.29	923,002
$2.51至$3.00	6,920,150	2.70	2.64	6,063,648	2.66	856,502
$3.01至$3.41	1,797,500	2.31	3.03	1,797,500	3.03	—
	12,187,150	2.66	2.50	10,407,646	2.52	1,779,504

截至2022年8月31日，既得股票期权的总内在价值(市值减去行权价格)为零(2021年--$2.2百万美元)，截至2022年8月31日的九个月内行权的内在价值合计为$0.05 million (2021 - $0.63百万)。

(b)	限制性股份单位和递延股份单位

公司有一项为员工和顾问提供长期激励的限制性股份单位计划(“RSU计划”)和一项用于抵消向董事支付现金费用的非执行董事递延股份单位计划(“RSU计划”)。RSU计划和DSU计划下的奖励已以公司普通股与每个受限股单位进行结算


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	12

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”)，使持有人有权获得一公司普通股。所有单位都作为股权结算奖励入账。

截至2022年8月31日的9个月期间，公司的单位计划和变化摘要如下：


	RSU数量	数字用户单元数量
余额-财政年度开始	—	1,277,445
授与	1,002,816	230,203
既得	(745,548)	—
余额--期末	257,268	1,507,648

在截至2022年8月31日的9个月期间，三部曲确认了RSU和DSU基于股票的综合薪酬费用为#美元。1.6 million (2021 - $0.10100万)，扣除估计的没收净额。

7) 金融工具

本公司面临来自金融工具的各种风险。这些风险以及管理层管理这些风险的目标、政策和程序披露如下。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。由于到期日的短期性质，本公司金融工具的公允价值接近其账面价值。该公司的金融工具最初按公允价值计量，然后按摊销成本持有，包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。

金融风险管理

该公司的活动使其面临某些财务风险，包括货币风险、信用风险、流动性风险、利率风险和价格风险。

(a)

货币风险

货币风险是指金融资产和负债结算额因汇率变化而出现波动的风险。该公司在美国和加拿大开展业务。公司于2022年8月31日的货币风险敞口仅限于由约加元现金组成的加元余额。54,000，应收账款约为加元14,000和应付帐款约为加元320,000。基于一个10%美国-加拿大汇率的变化，假设所有其他变量保持不变，公司的净亏损将变化约$19,000.

(b)

信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。该公司在加拿大特许金融机构持有现金和现金等价物。该公司的应收账款包括从加拿大联邦政府应收的加拿大商品和服务税以及其他可收回费用的应收账款。本公司的信用风险敞口等于财务报表中记录的现金和现金等价物以及应收账款的余额。

(c)

流动性风险

流动资金风险是指公司在融资以履行到期财务义务时遇到困难的风险。本公司正处于探索阶段，并没有来自营运的现金流入，因此，本公司通过管理其资本结构和财务杠杆来管理流动性风险。


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	13

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

截至2022年8月31日的合同承付未贴现现金流需求如下：


	以数千美元计
	总计		1-2年	2-5年	此后
	$	$	$	$	$
应付账款和应计负债	502	502	—	—	—
写字楼租赁	290	204	86	—	—
	792	706	86	—	—

应付账款和应计负债中包括#美元。207,000对于在第三季度末之后，于2022年9月1日通过发行本公司普通股结算的应计工资和董事费用(附注9)。

(d)

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司面临现金和现金等价物所赚取的利息的利率风险。根据截至2022年8月31日的余额，a1假设所有其他变量保持不变，利率的变化将导致净亏损的变化可以忽略不计。

由于我们目前处于探索阶段，我们的任何金融工具都不会受到商品价格风险的影响；然而，我们获得长期融资的能力及其经济可行性可能会受到商品价格波动的影响。

8) 承诺

如上文附注5(B)所述，本公司就要求未来最低租金的写字楼租赁作出承诺。

9)后续活动

2022年9月1日，董事会和高级管理人员获批344,323RSU的和解金额约为$207,000在应计工资和董事手续费中，全部立即归属。这些赠款是为了支持一项努力，即通过将董事费用的现金部分和部分高级管理人员的工资以公司股票的形式结算，来保存现金和增加股份所有权。


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	14

项目2. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

三部曲金属公司。

管理层的讨论与分析

截至2022年8月31日的季度

(以美元表示)

警示注意事项

前瞻性陈述

本管理层的讨论和分析包含“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，这些信息和前瞻性陈述符合修订后的1933年美国证券法第27A节、修订后的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第21E节以及其他适用的证券法。这些前瞻性陈述可能包括有关公司工作计划和预算的陈述，包括关于

2022年油田勘探计划和预算;物业的感知价值、勘探结果和预算、BLM暂停许可对AIDEA与Ambler Road项目有关的通行权的影响；公司和Ambler Metals的资金需求、矿产储量和资源估计、工作计划、资本支出、运营成本、现金流估计、生产估计和与项目经济可行性有关的类似陈述、时间表、战略计划、有关Ambler Metals计划和预期的陈述、与其上Kobuk矿产项目有关的陈述、为UKMP提供资金的1.45亿美元认购价是否足够；新冠肺炎对公司运营的影响；贵金属和贱金属的市场价格；有关漫步者通道计划的声明(也称为Ambler矿区工业准入项目)或者非事实陈述的其他陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。有关矿产资源估计的陈述也可被视为“前瞻性陈述”，前提是它们涉及对开发该财产时将遇到的矿化的估计。

任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但并非总是，通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或陈述某些行动、事件、条件或结果“可能”或其变体，“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表达的否定)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于管理层在作出陈述之日的信念、预期和意见，以及一些重大假设，这些假设可能被证明是严重不正确的，包括关于：

●

我们有能力实现上Kobuk矿产项目的生产；

●

我们矿产资源和储量估计的准确性；

●

未来勘探钻探和工程的结果、成本和时机；

●

根据适用立法的批准、同意和许可的时间安排和接收；

●

我们的财政资源是否足够；

●

收到第三方对我们物业的勘探、开发、建设和生产的合同、监管和政府批准，以及对此类批准的任何诉讼或挑战；


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	15

●

我们预期有能力发展足够的基础设施，而这样做的成本将是合理的；

●

与我们的合资伙伴South32以及当地社区和其他利益攸关方保持良好关系；

●

没有重大影响运营的中断，无论是与劳动力、供应、设备电力损坏或其他事项有关的；

●

关于金属价格和货币汇率的预期趋势和具体假设；

●

新型冠状病毒(新冠肺炎)的潜在影响；以及

●

燃料、电力、零部件和设备以及其他主要供应品的价格和可获得性与当前水平保持一致。

我们还假设，在我们的正常业务过程之外，不会发生重大事件。尽管我们试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。我们认为，截至本MD&A之日，前瞻性陈述中固有的假设是合理的。然而，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，因此，由于其固有的不确定性，不应过度依赖此类陈述。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的不同，包括但不限于：

●

与新冠肺炎大流行相关的风险；

●

与无法确定已探明和可能储量有关的风险；

●

与我们通过外部融资、战略联盟、出售财产权益或其他方式为我们的矿产资产开发融资的能力有关的风险；

●

该公司的矿产勘探和开发物业是否会投产的不确定性；

●

与我们开始生产和产生物质收入或为我们计划的勘探和开发活动获得足够资金的能力有关的风险；

●

与缺乏基础设施有关的风险，包括但不限于Ambler矿区工业准入项目(AMDIAP)是否会获得必要的许可，如果获得，阿拉斯加工业发展和出口管理局是否会建造AMDIAP的风险；

●

BLM暂停向AIDEA发放与Ambler通路有关的通行权许可证，以允许内政部就环境影响报告书进行额外工作的风险，以及与暂停有关的相关延误；

●

与恶劣天气有关的风险，可能会推迟或阻碍我们矿产的勘探活动；

●

与我们依赖第三方进行项目开发相关的风险；

●

该公司的矿产资源均未投产或正在开发中；


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	16

●

商品价格波动；

●

与我们的矿业权有关的不确定性；

●

我们的亏损历史和对未来亏损的预期；

●

与勘探和开发矿产所需的设备、熟练劳动力和服务需求增加以及相关成本增加有关的风险；

●

与燃料和其他所需用品成本增加有关的风险，与供应链和以合理成本获得所需用品的能力有关的关切，或根本没有；

●

与全球经济不稳定相关的风险，包括全球供应链问题、通货膨胀以及燃料和能源成本可能会影响公司的业务；

●

与我们资源估计所依据的假设有关的不确定性，如金属定价、冶金、可开采性、可销售性以及运营和资本成本；

●

与推断的矿产资源有关的不确定性；

●

采矿和开发风险，包括与基础设施、事故、设备故障、劳资纠纷或其他开发、建设或生产过程中出现的意外困难或中断有关的风险；

●

与解释钻探结果、我们的矿藏的地质、品位和连续性有关的风险和不确定性；

●

与政府法规和许可证相关的风险，包括环境法规，包括由于与公司无关和我们无法控制的情况而可能采用或应用更严格的要求或标准的风险；

●

在我们的矿产资源开发和运营矿山所需的许可和政府批准将无法及时获得或根本得不到的风险；

●

与需要在我们的物业上进行填海活动相关的风险以及与此相关的成本估算的不确定性；

●

与收购和整合业务或项目有关的风险；

●

我们需要吸引和留住合格的管理和技术人员；

●

与我们的一些董事和高级职员的利益冲突有关的风险；

●

与未来可能的诉讼相关的风险；

●

与市场事件和一般经济状况有关的风险；

●

与未来出售或发行股权证券相关的风险，降低现有三部曲普通股的价值，稀释投票权，减少未来每股收益；

●

与我们主要股东的投票权有关的风险，以及这些股东出售股份可能对我们的股价产生的影响；

●

公司普通股价格波动的不确定性；


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	17

●

公司不派发现金股利的预期；

●

如果公司是一家被动的外国投资公司，对美国股东的不利联邦所得税后果；

●

有关全球气候变化的风险；

●

与非政府组织的不良宣传有关的风险；

●

不确定我们是否有能力按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对财务报告进行充分的内部控制；以及

●

与美国证券交易委员会、加拿大证券管理人、纽约证券交易所美国交易所、多伦多证券交易所和财务会计准则委员会颁布的规则和法规相关的监管合规成本增加，更具体地说，与我们遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的努力有关。

这份清单并没有详尽列出可能影响该公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，这些因素包括但不限于，在三部曲提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的2022年2月11日的10-K表年报中提到的那些，以及三部曲公布并提交给适当监管机构的其他信息。

公司的前瞻性陈述是基于作出陈述之日管理层的信念、预期和意见，除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

一般信息

本管理层对三部曲金属公司(“三部曲”、“三部曲金属”、“本公司”或“我们”)的讨论和分析(“MD&A”)的日期为2022年10月4日，并提供了与截至2021年8月31日的季度相比，截至2022年8月31日的季度未经审计的中期财务业绩分析。

以下信息应与我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的2022年8月31日未经审计的中期简明综合财务报表和相关附注一并阅读。MD&A还应与我们截至2021年11月30日的年度经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读。经审计的综合财务报表附注2概述了美国公认会计原则会计政策的摘要。除非另有说明，所有金额均以美元计算。“加元”和“加元”指的是加拿大的货币，而“美元”、“美元”或“美元”指的是美国的货币。

公司勘探部副主任总裁是国家仪器43-101-矿产项目信息披露标准(NI 43-101)的合格人员，并已批准本MD&A中的科学技术信息。

三部曲公司的股票在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所美国证券交易所(纽约证券交易所美国证券交易所)上市，代码为“TMQ”。有关三部曲的更多信息，包括我们的Form 10-K年度报告，请访问SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov。


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业务说明

我们是一家贱金属勘探公司，通过我们的股权投资者，专注于勘探和开发位于美国阿拉斯加的Ambler矿区的矿产资产。我们通过一家全资子公司Nova铜业美国公司开展业务，该子公司的业务名称为三联金属美国公司(“三联金属美国公司”)。我们的上Kobuk矿产项目(“UKMP”或“UKMP项目”)于2020年2月11日由TrilSeries和South32 Limited(“South32”)各占一半股权的合资公司Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)出资成立(见下文)。对Ambler Metals作出贡献的项目包括：i)拥有北极铜锌铅金银项目(“北极项目”)的Ambler土地；及ii)根据与Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)签订的合作长期协议正在勘探的Bornite土地，Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)是一家地区性阿拉斯加土著公司，拥有Bornite碳酸盐托管铜矿项目(“Bornite项目”)及相关资产。该公司还通过全资子公司995勘探公司进行早期勘探。

合资项目活动

2022年上科武矿项目勘探季

UKMP项目的野外季节活动于5月下旬开始，营地于5月20日开放，钻探于9月16日完成。

博尔尼特难民营预计将在10月的第一周完全关闭。我们与South32 Limited各占一半股权的合资企业Ambler Metals LLC今年的2,620万美元批准预算主要用于夏季油田项目，其中包括10,739米的钻石钻探，优先推进北极项目，并进行额外的加密钻探，以进一步提高对资源的信心，并完成一项岩土研究，以进一步降低北极项目的风险。北极矿藏以外的勘探重点是在北极附近的VMS带和宇宙丘陵发现富铜卫星矿藏。Ambler Metals本财年的预测支出估计约为2850万美元，比预算高出230万美元或8.8%。

对于2022年北极油田计划，Ambler Metals在47个洞中完成了8,376米，这是8,400米填充计划的一部分，以增加从指示到测量类别的资源信心。这包括为去年启动的北极岩土技术评估而完成的总共815米的五个洞，以及为正在进行的地质水文评估而安装的两个填充洞。

2022年宇宙丘陵和漫步者VMS带的勘探计划包括钻探约7个洞，总计2363米，以及详细的测绘和土壤采样，以建立在前一年所做工作的基础上。此外，在帕德纳山周围完成了1350米的挖掘工作。

该公司预计将于2022年第四季度开始公布钻探结果。

Ambler矿区工业通道项目(“AMDIAP”或“Ambler Access项目”)

在日期为2022年9月21日的新闻稿中，该公司提供了AMDIAP的最新情况。BLM在《联邦登记册》上发布了意向通知(NOI)，表示将为拟议的AMDIAP准备一份补充环境影响声明(SEIS)。NOI包括对SEIS的45天评议期，这将允许BLM确定是否应更彻底地评估与先前确定的缺陷相关的任何额外影响和资源。NOI还表示，阿拉斯加土著部落和公司的投入将继续具有至关重要的意义，BLM将继续在适用的指导下与这些实体协商。BLM预计在2023年第二季度发布SEIS草案，之后将接受公众对SEIS草案的意见。


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结果摘要


	以数千美元计
	截至三个月				九个月结束
	2022年8月31日		2021年8月31日		2022年8月31日		2021年8月31日
精选费用	$		$		$		$
一般和行政		279		425		1,014		1,188
投资者关系		18		170		155		440
专业费用		131		123		568		627
工资		172		365		847		1,210
股权投资亏损份额		8,925		6,072		13,295		8,892

在截至2022年8月31日的三个月中，现金保存战略与截至2021年8月31日的三个月相比，在一般和行政费用、投资者关系、专业费用和工资方面总共节省了50万美元的现金。本公司应占Ambler Metals亏损290万美元，主要是由于钻探和项目支持成本上升以及Ambler Access项目开发前成本上升，导致矿产支出较上年同期增加。

在截至2022年8月31日的9个月中，与截至2021年8月31日的9个月相比，现金保存战略在一般和行政费用、投资者关系、专业费用和工资方面总共节省了90万美元的现金。本公司应占Ambler Metals亏损440万美元，主要是由于钻探和项目支持成本上升以及Ambler Access项目开发前成本上升，导致矿产支出较上年同期增加。

流动资金和资本资源

在截至2022年8月31日的9个月中，我们在经营活动上花费了340万美元，其中大部分现金用于公司工资、与我们的年度监管申报相关的专业费用、年度保险续期、向多伦多证券交易所和纽约证券交易所以及美国和加拿大证券委员会支付的年费。

截至2022年8月31日，我们拥有310万美元的现金和现金等价物，以及290万美元的营运资本。公司继续通过营运资本管理其现金支出。管理层继续审查2022财年预算中的现金保存机会，并在可行的情况下减少了现金支出，包括但不限于减少营销和投资者会议以及办公室费用。此外，公司董事会已同意将他们的所有费用以公司股票的形式收取，以努力保存现金和增加股份所有权。该公司的高级管理团队还将以公司股票的形式提取一部分基本工资，以保存现金。管理层相信，这些降低成本的努力相结合，将产生足够的现金，为公司未来12个月的运营提供资金。

所有与项目相关的成本都由合资企业提供资金。截至2022年8月31日，Amber Metals拥有充足的资金来推进UKMP，拥有9350万美元现金和8580万美元营运资本。合资企业有足够的资金为英国议会议员和漫步者通道项目提供本财年的预算。三部曲预计在目前的现金余额9350万美元用完之前，不需要为Ambler Metals的活动提供资金。

未来的现金需求可能与目前的预期有很大不同。该公司未来将需要筹集更多资金，以支持其运营和管理费用。未来的流动性来源可能是股权融资，但可能包括债务融资、可转换债券、行使期权或其他手段。该公司的持续经营取决于其获得额外融资或产生未来现金流的能力。


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表外安排

我们没有实质性的表外安排。

流通股数据

截至2022年10月4日，我们发行和发行了146,225,035股普通股。截至2022年10月4日，我们拥有已发行的12,151,150份股票期权，加权平均行权价为2.51加元，以及1,560,737个股票单位、257,268个股票单位和11,927个NovaGold Resources Inc.(“NovaGold”)股票单位，持有人每收到6股NovaGold股票，就有权获得1股普通股。于行使上述所有可转换证券后，本公司将须发行合共13,971,142股普通股。

新会计公告

没有影响本公司的新会计声明。

关键会计估计

我们的财务状况所依赖的最关键的会计估计是那些需要估计我们对Ambler Metals的权益法投资的可回收性、所得税和基于股票的薪酬的估值。

对Ambler Metals LLC的投资减值

每当事件或情况显示投资的账面值可能无法收回时，管理层便会评估其权益法投资于Ambler Metals的账面价值减值的可能性。在评估减损的可能性时，会做出重大判断。可能表明减值的因素包括非临时性投资的价值损失。管理层在考虑减值指标是否已发生时会考虑多个因素，包括但不限于投资的持续亏损、无法收回投资的账面金额、法律、商业或监管环境的重大变化、影响被投资人的重大不利变化(包括Ambler Access项目的状况)以及表明投资的经济表现比预期更差或将会更差的内部报告。

所得税

在确定所得税费用、递延税项资产和负债以及包括利息和罚金在内的未确认税收优惠的负债时，我们必须做出估计和判断。我们受所得税法的约束


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在美国和加拿大。在复杂的税收法规适用中涉及不确定性的纳税责任评估，是基于事实或情况的变化、税法的变化、新的审计活动和有效解决的问题等因素。对不确定的税务状况的评估需要重大判断，而这种确认的变化将导致对所得税费用和负债的额外费用。

基于股票的薪酬

授予员工、董事和某些服务提供商的期权的薪酬支出是根据授予时期权的估计公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型考虑了截至授予日股票的公平市值、预期波动率、预期寿命、预期失败率、预期股息收益率和期权预期寿命内的无风险利率。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用需要对期权的预期寿命、波动率和失败率进行输入估计，这可能会对估值模型产生重大影响，并记录由此产生的费用。

更多信息

有关该公司的更多信息，包括我们的10-K表格年度报告，请访问SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov以及我们的网站www.triogymetals.com。我们网站上包含的信息并不包含在本文中作为参考。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4. 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保公司根据美国和加拿大证券法规提交或提交的报告中要求披露的信息在该等规则指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括提供合理的保证，收集重大信息并向高级管理层报告，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)(视情况而定)，以便及时做出有关公开披露的决定。管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经评估了截至2022年8月31日，公司信息披露控制和程序的设计和运作的有效性，这些控制和程序由修订后的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E)规则以及加拿大证券管理局规则定义。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)以及国家文书52-109《发行人年度和中期文件披露证明》中所定义的那样。任何财务报告的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年8月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们继续持续评估我们对财务报告的内部控制，以确定改进措施。


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第二部分--其他资料

项目1. 法律程序

我们不时地参与常规诉讼和被视为其正常业务过程一部分的诉讼程序。我们不知道有任何重大的当前、未决或威胁的诉讼。

项目1A. 风险因素

三部曲及其未来业务、营运及财务状况，因其业务性质及其矿产勘探的现阶段及合资企业的成立，会受到各种风险及不确定因素的影响。其中某些风险和不确定因素列在三部曲日期为2022年2月11日的10-K表格下的“风险因素”标题下，该表格可在SEDAR网站www.sedar.com、Edgar网站www.sec.gov和我们的网站www.triogymetals.com上查阅。我们的风险因素与我们在2022年2月11日的Form 10-K年度报告中在第1A项风险因素下披露的风险因素相比没有实质性变化，但以下情况除外：

Ambler矿区工业通道项目(“AMDIAP”或“Ambler Access项目”)对上Kobuk矿产项目的发展至关重要，Ambler Access项目开发的重大延误或未能开发Ambler Access项目将对上Kobuk矿产项目和本公司的发展产生重大不利影响。

2020年7月23日，BLM发布了关于Ambler Access项目的联合决定记录(JROD)。JROD批准开发北部或“A”路线，这将是一条211英里长的位于布鲁克斯山脉南部山麓的砾石私人通道，为Ambler矿区提供工业通道。与JROD一起，美国陆军工程师公司向AIDEA颁发了受《清洁水法》管辖的第404条许可证。2020年8月3日，一个由国家和阿拉斯加环境非政府组织组成的联盟(Engo)对负责发布JROD的联邦机构提起了两起诉讼中的第一起。环境非政府组织的主要立场是，在AMDIAP的许可期间没有进行适当的程序。随后，AIDEA、Ambler Metals、阿拉斯加州和Nana Region Corporation，Inc.已申请并获得了诉讼的干预者地位，并将为发放JROD和许可证进行辩护。2022年3月中旬，BLM和DOI分别暂停了向AIDEA发放与联邦土地上的Ambler Access项目有关的通行权和通行权许可证，而DOI正在进行进一步的分析和咨询。在暂停决定到位的同时：AIDEA不得进行任何依赖ROW许可证授权的活动；ROW许可证的条款和条件是收费的；所有租金义务都被暂停。暂停并不排除AIDEA申请特别使用许可，以便根据除暂停的许可和授予之外的适用法律或当局在受许可或授予的土地上开展活动。

此外，AMDIAP的建设将需要大量资金和额外的许可。我们不能保证将会建造通往Ambler矿区的拟议AMDIAP，它将会及时建造，通往拟议道路的成本将是合理的，它将以预期的方式建造，或它将充分满足上Kobuk矿产项目的要求。如果不这样做，将对开发上Kobuk矿产项目的能力造成重大不利影响。

与全球经济不稳定有关的风险，包括全球供应链问题、通货膨胀以及燃料和能源成本

可能会影响公司的业务。

近年来，动荡的全球经济环境造成了市场的不确定性和波动性。全球经济的不确定性对整个采矿和矿产行业造成了负面影响，在市场不稳定时期，公司的市值有所下降。包括采矿业在内的许多行业都受到这些市场状况的影响。年，全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	23

应对经济冲击。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于全球供应链问题、通货膨胀、燃料和能源成本、商业状况、缺乏可用的信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的增长和盈利产生不利影响。未来的经济冲击可能由多种原因引发，包括石油和其他商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定(包括俄罗斯入侵乌克兰等事件)、恐怖主义、流行病、全球股市贬值和波动以及自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响公司未来以对公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

与勘探和开发以及采矿有关消费或使用的商品，如天然气、柴油、石油和电力的价格和可获得性也会波动，这些波动会影响业务成本。这些波动可能是不可预测的，可能会在短期内发生，并可能对公司的运营成本或各种项目的时间和成本产生重大不利影响。

项目2. 未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第3项：在证券上违约

没有。

项目4. 煤矿安全信息披露

这些披露不适用于我们。

项目5. 其他信息

没有。

项目6. 展品


证物编号：		描述
3.1		公司注册证书，日期为2011年4月27日(通过引用附件99.2并入2012年3月1日提交的表格40-F的注册说明书第001-35447号文件)

3.2		三部曲金属制品公司，2011年4月27日生效，2011年3月20日更改(通过引用2012年4月19日提交的Form 40-F注册声明修正案第1号的第99.3号附件，第001-35447号文件合并)

3.3		2016年9月1日的物品通知和更改名称证书(通过参考2016年9月8日的8-K表格附件3.1并入)

31.1		规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明

31.2		细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明

32.1		依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明

32.2		依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	24


101		交互数据文件

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	25

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


日期：2022年10月5日	三部曲金属公司。


	By:	托尼·吉亚尔迪尼
		托尼·贾尔迪尼

		总裁与首席执行官


	By:	/s/伊莲·M·桑德斯
		伊莱恩·M·桑德斯

		总裁副总兼首席财务官


	三部曲金属公司。截至2022年8月31日的季度	26