展品99.3

这份通知很重要，请您立即注意

如果您对本通函的任何方面或将采取的行动有任何疑问，您应咨询您的持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如阁下已将所持宝尊电商股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或受让人，或经手买卖或转让股份的银行、持牌证券商或其他代理人，以便转交买主或受让人。

香港交易所及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因依赖本通函全部或任何部分内容而产生的任何损失概不承担任何责任。

根据我们的加权投票权结构，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股 赋予持有人行使一票的权利，而每股B类普通股赋予持有人分别就提交本公司股东大会的任何决议案 行使十票的权利，除非法律或香港联合交易所有限公司证券上市规则或本公司的组织章程大纲及章程细则另有规定。股东和潜在投资者应意识到投资具有加权投票权结构的公司的潜在风险。我们的美国存托股票 每股相当于我们的三股A类普通股，在美国纳斯达克全球精选市场上市，代码为BZUN。

宝尊电商

寶尊電商有限公司*

(一家通过加权投票权控制的公司，在开曼群岛注册为有限责任公司)

(股票代码： 9991)

(一)非豁免的持续关联交易；

(2)建议的 授予回购授权，

发行授权和

延长发行任务期限；

(3)拟通过2022年规划；

(4)拟采纳新备忘录及

公司章程；以及

(5)股东特别大会通告

独立 独立董事委员会和独立股东的财务顾问

本封面使用的大写术语应与本通函“定义”一节中定义的含义相同。

独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件 载于本通函第22至34页。载有独立董事委员会致独立股东建议的函件载于本通函第21页。

股东特别大会将于 上午10时在上海江场西路510弄1-9 B栋17楼召开，中国。香港时间2022年10月21日(星期五)载于本通函第70至71页。随本通函附上供股东特别大会使用的代表委任表格。

只有持有于香港时间2022年10月3日(星期一)收市时登记在册的股份(“普通股登记日期”)的 持有人才有权出席股东特别大会并于会上投票。截至纽约时间2022年10月3日(星期一)收盘时(“美国存托股份备案日”)，美国存托凭证持有人将能够指示以美国存托凭证为代表的A类普通股的记录持有人摩根大通银行N.A.如何投票该等美国存托凭证所代表的A类普通股。

本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，最迟须于香港时间2022年10月19日(星期三)上午10时正，于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收回代表委任表格，而摩根大通银行则须于下午12时前收到阁下之美国存托股份投票卡(“美国存托股份投票卡”) 。纽约时间2022年10月13日，允许您的美国存托凭证所代表的股票所附的投票权在股东特别大会上进行投票。

2022年10月5日

目录

在本通告中，除文意另有所指外，下列用语应具有下列含义：

董事会来函

宝尊电商

寶尊電商有限公司*

(一家通过加权投票权控制的公司，在开曼群岛注册为有限责任公司)

(股票 代码：9991)

2022年10月5日

对股东来说

尊敬的先生或女士：

(一)非豁免的持续关联交易；

(2)建议授予回购授权，

发行授权和

延长发行任务期限；

(3)建议采纳2022年规划；及

(4)拟采纳新备忘录及

《公司章程》

参考 主要转换确认公告及本公司日期为2022年10月5日的公告，该公告涉及(其中包括)非豁免CCT。本通函旨在向股东提供有关将于股东特别大会上提呈供股东批准的建议及股东特别大会通告的进一步资料。

董事会来函

在 主要转换后，除联交所指引函件GL112-22另有规定外，本公司根据其第二上市地位或以第二上市地位为条件而获得的所有例外、豁免及豁免将不再适用。就此而言，在主要转换生效后，若干实体将因其与本公司的关系而成为本公司的关连人士 。非豁免持续关连交易构成本公司的非豁免持续关连交易，并须遵守上市规则第14A章规定的 年度审核、报告、公告及独立股东批准的规定。 将于股东特别大会上提呈普通决议案以批准非豁免持续关连交易。

阿里巴巴 集团是中国数字媒体和娱乐行业的领先市场参与者，也运营着中国最大的电子商务 平台。对于本集团在天猫上运营的官方市场商店，天猫提供广泛的服务，其中包括平台支持、按绩效付费营销和展示营销服务。于截至2021年12月31日止三年内，本集团不时与阿里巴巴集团合作，利用其市场推广服务、平台服务及资讯科技服务推广本集团产品或本集团品牌合作伙伴的电子商务业务。与阿里巴巴集团签订的协议 根据所提供的特定服务类型提供不同的安排，并规定各自的金额和付款条款。

根据所提供的服务类型，营销和平台服务费应参考基于公平协商的服务类型的现行市场价格，按照相关的 协议进行计算和结算。

公司认为，阿里巴巴集团提供的营销和平台服务是有效的营销工具，将使 集团能够接触到更多的客户，促进本集团及其品牌合作伙伴产品的销售，并有利于公司的库存管理 。本公司进一步相信，通过在阿里巴巴集团运营的各种平台上营销和销售产品，并利用阿里巴巴集团开发的生态系统，本集团可以高效和有效地获取、保留并进一步深化与 消费者的接触，利用阿里巴巴集团和/或本集团的物流和履约能力提高品牌知名度和提供无缝的消费者体验。考虑到阿里巴巴集团的营销和平台服务对集团销售的积极影响，集团预计未来将为阿里巴巴集团提供的此类营销和平台服务分配更多资源。

董事会来函

营销服务

截至最后实际可行日期，营销服务费包括但不限于以下主要组成部分：

平台服务

截至最后可行日期 ，平台服务费包括但不限于以下主要组成部分：

与阿里巴巴集团签订的营销和平台服务协议的每个条款自生效之日起不超过三年 。

集团参考市场营销和平台服务类型的现行 市场价格，基于公平协商，分别与阿里巴巴集团就营销和平台服务的条款和费率进行谈判。除了阿里巴巴集团， 集团还与其他营销和平台服务供应商合作提供此类服务。阿里巴巴集团 提供的服务与其他独立第三方提供的服务需要经过相同的审批程序。

营销服务

本公司将产生的营销服务费将参考现行市场费率以及由独立第三方提供的类似营销服务的市场费率确定，本公司将根据本公司营销团队不时收集的市场数据以及由独立第三方提供的类似营销服务的市场费率进行 审核和比较。此外，本集团可选择通过实时竞价系统投放广告，这同样适用于其他独立第三方广告商。

平台服务

本公司将产生的平台服务费将参考现行市场费率和由独立第三方提供的类似平台服务的市场费率确定。

阿里巴巴集团在截至2021年12月31日的三年中与提供营销和平台服务有关的营销费用的历史金额，以及基于公司未经审计的 管理账目和截至2024年12月31日的三年的拟议年度上限的截至2022年6月30日的六个月的未经审计的交易金额如下：

截至2021年12月31日止三个年度的营销开支历史金额增加 是由于本集团从事更多广告活动以增加其商品总额，天猫的广告开支增加所致。

集团预计在截至2024年12月31日的三年中，从阿里巴巴集团购买的各种营销和平台服务将会增加。 在估计年度上限时，董事已考虑以下因素，包括：(I)持续投资于市场推广活动及扩大销售网络以扩大品牌电子商务业务伙伴基础；(Ii)网络营销已变得越来越重要，网络营销活动的金额将占集团整体营销开支的百分比较高；及(Iii)营销服务价格的预期增长。

集团已考虑与其品牌合作伙伴的现有协议，以及他们因销量增加或品牌知名度提高等情况而可能增加使用本集团的 服务。考虑到在线营销已变得越来越重要，品牌合作伙伴通过使用集团的服务观察到积极的结果，预计 品牌合作伙伴将继续利用集团的服务作为其目标的一部分，以提高产品知名度。此外， 预计集团将继续吸引新的品牌合作伙伴。参考上述预测，并基于(I)阿里巴巴历史上的商品交易额与本集团整体商品交易总额的比较；及(Ii)历史上支付予天猫网集团的广告开支的平均比率 ，本集团已按截至2024年12月31日止三个年度的建议年度上限计算。

于最后实际可行日期，本公司拥有宝通公司70.0%股权，菜鸟智慧物流投资有限公司(“菜鸟”)拥有30.0%股权。菜鸟为宝通股份的主要股东及本公司的关连人士。此外，阿里巴巴有限公司(“阿里巴巴”)于2022年6月30日按已兑换普通股总数约15.0%持有普通股，并有权控制截至2022年6月30日本公司任何股东大会上8.9%投票权的行使 。

菜鸟和阿里巴巴都是阿里巴巴集团控股有限公司(纽约证券交易所代码：阿里巴巴，香港交易所代码：9988)的子公司。根据上市规则第14A.13(1)条 ，阿里巴巴集团于生效日期为本公司关连人士。由于营销及平台服务供应商均为菜鸟的联营公司，持续关连交易已根据上市规则的规则 14A.81及14A.82汇总。

从阿里巴巴集团采购的营销和平台服务自 生效日期起构成本公司的持续关连交易。由于非获豁免CCT(即本集团采购的市场推广及平台服务)年度上限的最高适用百分比比率按年度计算超过5%，因此非获豁免CCT须遵守上市规则第14A章规定的年度审核、申报、公告及独立股东批准的规定。

于 生效日期起，本公司将采取足够的内部监控措施，以符合上市规则有关监管及监察非豁免上市公司年度上限的规定。会计部门将按季度进行定期检查，以审查和评估非豁免CCT项下拟进行的交易是否按照相关交易的条款(特别是年度上限和定价机制)进行。

本公司将继续密切监察非豁免现金流量，如可预见对年度上限作出任何调整， 将迅速采取行动作出所需披露，并取得独立股东批准。营销和平台服务协议的相关交易对手 也同意允许本公司及其外部审计师获取报告非豁免CCT所需的信息 。

本公司的独立董事及核数师将对不获豁免的证券交易进行年度审核，并提供年度确认 ，以确保交易按照协议条款、正常商业条款及相关定价政策进行，并符合上市规则第14A.55及14A.56条的规定。董事会审计委员会将审查公司的财务控制、风险管理和内部控制系统。

对于不获豁免的CCT，营销和平台服务采购部的员工将参考外部有关当地市场的信息，将支付给其他类似类型的独立第三方供应商的价格 与为本集团提供类似服务的其他独立第三方供应商进行比较，并在市场价格及时发生变化时做出相应调整；以及 待采购的相关服务的价格超过本集团设定的门槛时应向关联者支付的价格。然后，价格将得到相关服务采购部门负责人的批准，以确保相关价格不比支付给独立第三方的价格更优惠。然后，负责人将负责 在相关期间进行公平谈判后，根据正常的商业条件谈判价格。

公司

公司是一家有限责任公司，于2013年12月17日在开曼群岛注册成立。本公司及其子公司及其可变利益实体主要为客户提供端到端电子商务解决方案，包括服装、家居和电子产品的销售 、网店设计和设置、视觉营销和营销、网店运营、客户服务、仓储和订单履行。

菜鸟和阿里巴巴集团控股有限公司

菜鸟 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，主要从事物流业务。菜鸟自2017年10月起整合为阿里巴巴集团控股有限公司。阿里巴巴集团控股有限公司是于1999年6月28日在开曼群岛注册成立的有限责任公司。阿里巴巴集团控股有限公司是一家控股公司 ，主要通过其子公司开展业务，旨在提供技术基础设施和营销覆盖范围 ，以帮助商家、品牌、零售商和其他企业利用新技术的力量与其用户和客户互动，并以更高效的方式运营。

由所有独立董事姚邦灿先生、Ms.Bin Yu先生、夏先雄先生及叶长清先生组成的独立董事委员会已成立，以考虑及向独立股东(其中包括)提供意见，包括非豁免CCT的条款(包括年度上限)是否按正常商业条款于本集团的日常及日常业务过程中进行 是否公平合理及符合本公司及股东的整体利益。彼等的意见函件载于本通函“独立董事委员会函件”一节。独立财务顾问 已获本公司委任，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。他们的函件载于本通函“独立财务顾问函件”一节。

由于 于董事会审议非豁免CCT当日，并无董事于非豁免CCT拥有任何重大权益，因此，并无董事放弃就董事会该等决议案投票。

任何拥有重大权益的 股东及其联系人必须在股东特别大会上放弃投票，以批准 非豁免CCT。

截至2022年6月30日，阿里巴巴投资持有26,469,422股A类普通股，分别占本公司已发行股份总数及总投票权的15.0%及8.9%。阿里巴巴将被要求对拟在股东特别大会上通过的普通决议投弃权票。

除上文所披露的 外，就彼等所知及所信，并无其他股东须于股东特别大会上放弃投票。

如主要转换确认公告所披露，董事会已建议批准授予回购授权、发行授权及经延长的发行授权予董事会。

为使本公司在适当时可灵活回购A类普通股及/或美国存托凭证，股东将于股东特别大会上提呈普通决议案以供股东考虑及(如认为合适)授予董事会购回授权，以回购不超过该等普通决议案通过当日已发行股份数目10%的A类普通股及/或美国存托凭证。

于最后实际可行日期，本公司已发行股份为174,884,244股。待购回授权获得通过后，假设最后实际可行日期至股东特别大会日期 期间并无发行或购回其他股份，则根据购回授权，本公司将获准购回最多17,488,424股A类普通股，占本公司于最后实际可行日期已发行股本总额的10%。于最后实际可行日期， 董事会目前无意促使本公司根据购回授权回购任何A类普通股及/或美国存托凭证。

购回授权自有关决议案于股东特别大会通过之日起生效，直至：(A)于股东特别大会通过有关决议案后本公司首届股东周年大会结束为止，除非股东于该股东特别大会上通过普通决议案 无条件或附加条件续期购回授权；或(B)股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订购回授权，两者以较早者为准。

上市规则有关购回授权的说明载于本通函附录二。

为使本公司可在适当情况下灵活发行A类普通股及/或美国存托凭证(包括但不限于为本公司不时采纳的股份奖励计划而发行的任何股份)，将于股东特别大会上提呈普通决议案以供股东考虑及(如认为合适)授予董事会发行授权，以发行、配发或处理不超过该普通决议案通过日期 已发行股份总数20%的未发行A类普通股及/或美国存托凭证。

于最后实际可行日期，本公司已发行股份为174,884,244股。待批准发行授权的普通决议案通过后，假设于最后实际可行日期至股东特别大会日期 期间并无发行或购回其他股份，则根据发行授权，本公司将获准配发、发行及处理最多34,976,848股A类普通股 ，相当于本公司于最后实际可行日期的已发行股本总额的20%。于最后实际可行日期 ，董事会目前无意根据发行授权安排本公司发行、配发或处理未发行的A类普通股及/或美国存托凭证。

此外，本公司亦将提呈另一项普通决议案，批准延长发行授权，将购回授权项下购回股份的数目 加入董事会根据发行授权可配发及发行的A类普通股及/或美国存托凭证总数 ，惟有关金额不得超过截至授予经延长发行授权决议案日期已发行股份总数的10% 。

发行授权自股东特别大会通过有关决议案之日起生效，直至：(A)本公司于股东特别大会上通过有关决议案后的第一届股东周年大会结束，除非在该股东周年大会上以普通决议案无条件或附加条件续期发行授权；或(B)股东于股东大会上通过普通决议案撤销或更改发行授权，两者以较早者为准。

正如主要转换确认公告所披露，董事会已建议通过2022年计划，并终止2014年计划和2015年计划，以授予新的奖励，两者均自生效日期起生效。2022年计划取代了2014年计划和2015年计划。2014年计划和2015年计划将继续管理在生效日期 之前授予的所有奖励(包括选项)，但在生效日期 之后的2014计划和2015计划下不得授予新的奖励(包括选项)。

截至2022年6月30日，根据根据2014年计划及2015年计划授出的所有未偿还奖励(包括购股权)而可能发行的相关股份数目分别为1,908,959股及4,614,111股，分别约占已发行及已发行股份总数的1.1%及2.6%。

截至2022年6月30日，2014年计划和2015年计划下的未完成奖项(包括期权)分别由19名受赠人和1,422名受赠人持有。假设截至2022年6月30日，根据根据 2014计划和2015计划授予的所有未偿还奖励(包括期权)发行了6,523,070股股份，相对于该日期公司已发行和已发行股份总数，我们股东的持股比例将稀释约3.6%。由于本公司录得负每股盈利，因此2014年度计划及2015年度计划下的未偿还奖励(包括期权)对截至2022年6月30日止六个月的每股盈利并无摊薄影响。

2022年计划的通过取决于股东在股东特别大会上批准通过2022年计划的提议。

2022年计划的目的是通过将符合资格的个人(定义见2022年计划)的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为该等个人提供奖励，以激励其出色的业绩为股东带来更高的回报，并为公司和其他服务接受者(定义见2022年计划)提供灵活性，以激励、吸引和保留这些符合资格的个人的服务，而这些个人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于该等符合资格的个人的判断、兴趣和特别努力。董事会认为， 向合资格人士(包括(其中包括)本集团及其相关实体的雇员及董事、顾问及独立承建商)颁授奖项(“奖项”)将使他们的利益与本集团的利益保持一致，长远而言，并会吸引多个行业的主要参与者，有助本集团的增长及发展，因此符合本集团的整体利益，并符合2022年计划的目标。

2022计划并未规定符合条件的个人必须达到任何绩效目标才能行使或授予奖励。然而，根据2022年计划，董事会可酌情规定在行使或授予奖励 之前必须满足的任何条件。期权(见《2022年计划》)及股份增值权(见《2022年计划》)行权价格的厘定基准于《2022年计划》中明确。如果符合资格的个人有任何严重不当行为，即公司财务报表中的重大失实陈述，奖励也将被没收、追回和返还。董事会相信，上述规定将为董事会提供更大的灵活性，以便在每次授予的特定情况下制定奖项的条款和条件，并有助于董事会实现提供有意义的激励以吸引和留住对集团发展和对本公司及股东整体利益有价值的优秀人才的目标 。

《2022年规划》主要条款摘要载于本通知附录四。

是否采纳2022年计划取决于股东于股东特别大会上批准采纳2022年计划的建议，因此于最后实际可行日期并无授予2022年计划下的任何奖项。因此，董事会认为，鉴于对计算该等奖励价值至为关键的变数无法厘定，根据2022年计划可授出的奖励价值如 已于最后实际可行日期授予一样，对股东而言并不适当或不具帮助。对于确定此类奖励的价值至关重要的变量包括：在行使奖励时应支付的价格、是否根据2022年计划授予奖励，如果是，则授予奖励的金额和颁发奖励的时间、奖励可以行使的期限、董事会在行使奖励之前必须实现的任何业绩目标的裁量权以及董事会可能就奖励施加的任何其他条款和条件，以及是否授予此类奖励，将由该奖项的 获奖者行使。因此，董事会认为，根据大量 投机性假设对奖励价值进行的任何计算都没有意义，在这种情况下可能会误导股东。

将向联交所申请批准于行使根据2022年计划授出的奖励后可能发行的股份的上市及买卖许可。

概无董事 为2022年计划的受托人，或于2022年计划的受托人(如有)中拥有直接或间接权益。截至最后实际可行日期，本公司 无意或计划为2022年计划委任受托人。

由于 于最后实际可行日期，(I)本公司并无具体计划或有意根据2022年计划授予奖励；及(Ii)概无股东 于采纳2022年计划中拥有重大利益。因此，股东无须就有关决议案投弃权票 。

本通函由本通函日期起至股东特别大会日期止(包括该日在内)，于正常办公时间内，于本通函日期起至股东特别大会举行日止，于本通函日期起至股东特别大会举行日止的正常办公时间内，于本公司于香港的主要营业地点--香港九龙观塘道348号宏利广场5楼，供市民查阅2022年计划副本。

正如主要转换确认公告所披露，董事会已建议修订现有的组织章程大纲及章程细则 ，采纳一套新的组织章程大纲及章程细则以取代及剔除现有的组织章程大纲及章程细则，以(A)符合上市规则附录3的规定；及(B)纳入若干相应的 及内务管理修订。

将提出编号为6的特别决议，批准通过新的《组织备忘录和章程》。拟议的修订载于本通函附录III。

新的组织章程大纲及细则如获股东于股东特别大会上以特别决议案方式批准，将自生效日期起 生效。

本公司已收到其香港法律顾问的确认书，确认新的组织章程大纲及细则 符合上市规则的适用条文。

本公司亦已收到开曼群岛法律顾问的确认，确认新的组织章程大纲及章程细则符合开曼群岛的适用法律及法规。

本公司亦确认，对在联交所上市的 公司的组织章程大纲及章程细则的拟议修订并无异常。

新公司章程大纲及章程细则的中文译本仅供参考。如果英文和中文版本之间有任何差异或不一致，应以英文版本为准。

股东特别大会通告载于本通函第70至71页。随本通函附上供股东特别大会使用的代表委任表格。

股东特别大会将于2022年10月21日(星期五)香港时间上午10时(或晚上10时)，于上海江场西路510弄1-9号B座17楼中国举行。纽约时间2022年10月20日)。

阁下可于本公司网站的“投资者关系-股东大会”栏目(http://ir.baozun.com，)、美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov )及联交所的网站(www.hkexnews.hk)查阅及下载本通函及代表委任表格。

只有于普通股登记日期(即香港时间2022年10月3日星期一)收市时登记在册的股份持有人才有权出席股东特别大会并于会上投票。

作为美国存托凭证的美国存托凭证持有人，摩根大通银行发行的美国存托凭证持有人均代表三股A类普通股，根据本公司现行有效的组织章程大纲和章程细则，该持有人无权直接参加股东特别大会或在股东特别大会上投票。 截至美国存托股份记录日期(即纽约时间2022年10月3日星期一)，美国存托凭证持有人可以 指示以美国存托凭证为代表的A类普通股的登记持有人摩根大通银行，关于如何投票该等美国存托凭证所代表的A类普通股。摩根大通银行作为美国存托凭证的托管人，将按照其从美国存托股份持有人处适当收到的指示，在实际可行和法律允许的范围内，在股东特别大会上按照其适当收到的美国存托股份持有人的指示，在股东特别大会上表决或安排表决其就美国存托凭证所持有的A类普通股。

一名或以上股东持有合共不少于所有已发行 及已发行股份所附投票权十分之一(1/10)的股份，并有权投票，亲自出席或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式 授权代表出席，则就任何目的而言，均为法定人数。

于普通股记录日期收市时发行及发行的每股A类普通股有权于股东特别大会上投一票 。于普通股记录日期收市时已发行及已发行的每股B类普通股均有权在股东特别大会上投十票。于股东特别大会上表决的决议案将以举手方式表决，除非(I)股东特别大会主席或(Ii)任何亲身出席或由 受委代表(或如股东为公司或其他非自然人，则由其正式授权代表)有权出席会议并于会上投票的任何股东(于宣布举手结果 之前或之后)以投票方式表决。股东如在将由 批准的交易或安排中拥有重大权益，将被要求放弃对该等决议的投票。

当 股份持有人在委托书上注明日期、签署并在不迟于上午10：00前将委托书寄回委托书中规定的邮寄地址时。于香港时间2022年10月19日星期三(该等委托书交回截止日期)，所有已妥为签立并交回本公司的委托书所代表的股份将于股东特别大会上按指示投票，或如无指示，委托书持有人将行使其酌情决定权投票股份，除非委托书上有关拥有该等酌情权的委托书持有人的提法已被删除 并草签。如果股东特别大会主席作为代表并有权行使其酌情权，他可能会投票赞成该等决议案的股份。至于可能提交股东特别大会的任何其他事务，所有正式签立的委托书 将由委托书上指定的人士根据其酌情决定权投票表决。如任何股份持有人放弃就任何 任何特定决议案投票，则该等股份所附带的票数将不会计入或计算在决定该决议案是否已获通过而出席及投票的股份数目 内(但就上文所述的确定法定人数而言，该等票数将会计算在内)。

作为美国存托凭证所代表的所有A类普通股的登记持有人，只有摩根大通银行以美国存托凭证的身份可出席股东特别大会并投票表决该等A类普通股。

我们 已要求作为美国存托凭证的摩根大通银行，将截至美国存托股份登记日期的美国存托凭证记录的所有所有者、股东特别大会通知、委托书和美国存托股份投票卡分发给所有所有者。在按指定方式从任何美国存托凭证记录持有人 及时收到表决指示后，摩根大通银行将根据该等表决指示，在实际可行且法律允许的范围内，努力投票或安排表决该等美国存托凭证所代表的A类普通股数量。根据美国存托凭证的存款协议条款，摩根大通银行将不会投票或试图 行使投票权，除非按照该等投票指示。

不能保证美国存托凭证持有人收到上述材料时有足够的时间使该持有人能够及时将投票指示返回给摩根大通银行，在这种情况下，您的美国存托凭证相关的A类普通股可能不会按照您的意愿进行投票。

摩根大通银行必须在下午12：00之前收到您的美国存托股份投票卡。2022年10月13日，纽约时间，允许您的美国存托凭证所代表的股票在股东特别大会上投票。

股份持有人以委托书形式提交的任何委托书以及美国存托股份持有人根据本邀请函作出的任何投票指示均可被撤销：(A)对于股份或美国存托凭证持有人，提交书面撤销通知，或 提交新的委托书或新的美国存托股份投票卡(视情况而定)，并注明较晚的日期，必须在退还上述委托书或美国存托股份投票卡的截止日期前收到，或(B)仅针对股份持有人。出席股东特别大会并亲自在股东特别大会上投票。

建议授予回购授权、发行授权、延长发行授权，并建议通过新的《公司章程》和《2022年计划》。

董事相信，本通函及股东特别大会通告所载有关授出购回授权、发行授权及延长发行授权，以及采纳新的组织章程大纲及2022年计划的决议案，符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议所有股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的所有该等决议案。

非豁免 CCT

董事(包括经考虑独立财务顾问意见的独立董事委员会成员)认为：(A)非豁免CCT已经并将于本集团正常及日常业务过程中订立 ，且该等条款公平合理，符合本公司及其 股东的整体利益；及(B)非豁免CCT项下的建议年度上限属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。因此，董事建议所有独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的所有该等决议案。

阁下 请留意本通函附录及股东特别大会通告所载的其他资料。

宝尊 公司

寶尊電商有限公司*

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限责任公司)

(股票 代码：9991)

2022年10月5日

致独立股东

尊敬的先生、女士：

非豁免 继续关联交易

兹 指本公司于2022年10月5日向股东发出的通函(“通函”)，其中本函件 为本通函的一部分。除非上下文另有要求，本信函中使用的大写术语的含义与通知中赋予的含义相同 。

我们 已获董事会授权成立独立董事委员会，就非豁免CCT的条款 对独立股东而言是否公平合理向独立股东提供意见。

吾等 谨请阁下留意获委任向独立董事 委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问就通函第22至34页所载非豁免合约金条款及通函第5至20页所载董事会函件向独立董事及独立股东提供意见。

经 考虑(其中包括)独立财务顾问在其意见函件中所考虑的因素及理由，以及独立财务顾问的意见 后，吾等认为，非豁免现金流转的条款(包括年度上限)按正常商业条款订立，并于本集团日常及日常业务过程中进行，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益 。因此，我们建议独立股东投票赞成股东特别大会上提出的决议案，以批准非豁免CCT 。

您的 忠实的，

并代表独立董事委员会

以下为Altus Capital Limited就向阿里巴巴集团采购营销及平台服务及相关建议年度上限而致独立董事委员会及独立股东的意见函件 ，该函件乃为纳入通函而拟备。

Altus Capital Limited 永和街21号

香港中环

2022年10月5日

致独立董事委员会和独立股东

宝尊 公司

江场西路510弄1-9号
上海200436，中国

尊敬的先生们、女士们：

非豁免 继续关联交易

引言

兹 提及我们获委任为本公司独立财务顾问，就向独立董事委员会及独立 股东提供有关向阿里巴巴集团采购的营销及平台服务及相关的建议年度上限事宜提供意见，详情载于本公司日期为2022年10月5日的通函(“通函”)所载的“董事会函件”(“通函”)，本函件为该通函的一部分。除非上下文另有要求，本信函中使用的术语应具有与通知中定义的术语相同的含义。

请参阅根据HKEx-GL112-22第3.24段于2022年8月23日发出的初步转换确认公告。 主要转换生效日期预计为2022年11月1日。自生效日期起，本公司将于香港联合交易所及美国纳斯达克两地上市。于 第一次转换后，向阿里巴巴集团采购的营销及平台服务以及截至2024年12月31日止三个年度的建议年度上限将须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审核、公告规定及独立股东批准规定。

清单 规则含义

于最后实际可行日期，本公司拥有宝通公司70.0%股权，菜鸟智慧物流投资有限公司(“菜鸟”)拥有30.0%股权。菜鸟为宝通股份的主要股东及本公司的关连人士。此外，阿里巴巴有限公司(“阿里巴巴”)于2022年6月30日按已兑换普通股总数约15.0%持有普通股，并有权控制截至2022年6月30日本公司任何股东大会上8.9%投票权的行使 。

菜鸟和阿里巴巴都是阿里巴巴集团控股有限公司(纽约证券交易所代码：阿里巴巴，香港交易所代码：9988)的子公司。根据上市规则第14A.13(1)条 ，阿里巴巴集团于生效日期为本公司关连人士。由于营销及平台服务供应商均为菜鸟的联营公司，持续关连交易已根据上市规则的规则 14A.81及14A.82汇总。

从阿里巴巴集团采购的营销和平台服务自 生效日期起构成本公司的持续关连交易。由于非获豁免CCT(即本集团采购的市场推广及平台服务)年度上限的最高适用百分比比率按年度计算超过5%，因此非获豁免CCT须遵守上市规则第14A章规定的年度审核、申报、公告及独立股东批准的规定。

独立的董事会委员会

由全体独立董事组成的 独立董事委员会已成立，以审议从阿里巴巴集团采购的营销及平台服务的批准事宜，并就通函所载有关该等服务的建议年度上限向独立 股东提供意见，以及就通函所载有关批准从阿里巴巴集团采购的营销及平台服务及相关的建议年度上限提出建议，并建议独立股东 应否批准从阿里巴巴集团采购的营销及平台服务及其建议的年度上限。

独立财务顾问

作为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问，我们的职责是就以下事项向独立董事委员会及独立股东提供独立意见：(I)非豁免CCT(包括建议的年度上限)的条款是否公平合理；(Ii)非豁免的CCT(包括建议的年度上限)是否符合正常的商业条款或更好的条款，符合本集团的日常及日常业务运作，并符合本公司及股东的整体利益 ；以及(Iii)独立股东应如何就将于股东特别大会上提出的决议案投票。

于通函日期前两年，吾等 并无担任本公司其他交易的独立财务顾问或财务顾问。根据上市规则第13.84条，并鉴于吾等之聘用酬金为市场水平，且吾等之聘用乃按正常商业条款订立，吾等独立于本公司、其控股股东或关连人士，且与 本公司、其控股股东或关连人士无关。

我们的观点依据

在提出意见时，吾等已审阅(其中包括)(I)本集团与阿里巴巴集团就截至2021年12月31日止三个年度订立的有关营销及平台服务的协议；(Ii)本公司截至2021年12月31日止年度的年报(“2021年年报”)；(Iii)本公司截至2022年3月31日止六个月的中期报告(“2022年中期报告”)；(Iv)本公司日期为2020年9月18日的招股说明书；及(V)通函所载的其他 资料。

吾等 亦依赖本通函所载或提及及/或本公司、董事及本集团管理层(“管理层”)向吾等提供的声明、资料、意见及陈述。吾等假设，本公司、董事及管理层向吾等提供的通函及/或 所载或提及有关本集团事项的所有 陈述、资料、意见及陈述，乃经适当及审慎查询后合理作出，且于作出时及于本函件发出当日均属真实、准确及完整。董事集体及个别对该等陈述、资料、意见及陈述承担全部责任，包括根据上市规则提供有关本集团资料的详情 。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且通函并无遗漏任何其他事实令通函所载任何声明 产生误导。

我们 没有理由相信我们在形成意见时所依赖的任何此类陈述、信息、意见或陈述是 不真实、不准确或误导性的，我们也不知道任何重大事实的遗漏会使其不真实、不准确或 误导。我们认为，我们已经获得并审阅了足够的信息，以得出知情的观点，并为我们的意见提供合理的基础。然而，吾等并无就本集团的业务、财务状况及事务或未来前景进行任何独立调查。

主要因素 及考虑的原因

在 我们对从阿里巴巴集团采购的营销和平台服务以及拟议的年度上限达成意见时， 我们考虑了以下主要因素和原因：

公司是一家有限责任公司，于2013年12月17日在开曼群岛注册成立。本公司及其子公司及其可变权益实体主要从事为客户提供端到端电子商务解决方案，包括服装、家居和电子产品的销售、网店设计和设置、视觉营销和营销、网店运营、客户服务、仓储和订单履行。

阿里巴巴集团控股有限公司是于1999年6月28日在开曼群岛注册成立的有限责任公司。它是一家控股公司 ，主要通过其子公司开展业务，旨在提供技术基础设施和营销覆盖范围，以帮助商家、品牌、零售商和其他企业利用新技术的力量与其用户和客户互动并以更高效的方式运营。

下表载列本集团截至2021年12月31日止两个年度(“FY2020”及“FY2021”)及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月(“2021年上半年”及“2022年上半年”)的主要财务资料。

综合损益表摘录

FY2021 vs FY2020

本集团净收入由2020财年的约人民币8,852,000,000元增加至2021财年的约人民币9,396,000,000元，增幅约6.2%，主要是由于本集团的服务分部增加所致，本集团作为服务供应商，根据代销或服务费模式，以促进其品牌合作伙伴于网上销售其品牌产品，履行提供各种电子商务服务的责任 。本集团的营运开支由2020财年的约人民币8,293,000,000元增加至2021财年的约人民币9,389,000,000元，增幅较高，增幅约为 13.2%，主要由于一般及行政开支及销售及市场推广开支增加所致。本集团的一般及行政开支包括与工资有关的企业雇员开支、专业服务费及其他企业间接费用，由2020财年的约人民币224,000,000元增至2021财年的约人民币52,600,000元，增幅约为134.7%。该等增长主要是由于(I)本集团若干分销商应收账款的撇账增加；及(Ii)因本集团并购活动增加而导致行政、业务规划人员及租金开支增加。此外，本集团于2020财年及2021财年分别录得销售及市场推广开支约人民币21.31亿元及人民币25.5亿元。增长主要由于本集团持续投资于市场推广活动及拓展销售网络以扩大品牌电子商务业务合作伙伴基础的策略。伴随着上述一般和行政费用以及销售和营销费用的增加, 本集团于2021财政年度亦录得未实现投资亏损约人民币210,000,000元，此乃因本集团所投资的一间上市公司的交易价格下跌所致。因此，本集团于2021财年录得净亏损约人民币2.06亿元。

1H2022 vs 1H2021

本集团净收入 由2021年上半年的约人民币43.25亿元下降至2022年上半年的约人民币41.06亿元，跌幅约5.1%，主要是由于宏观经济转弱及新冠肺炎于2022年上半年封禁导致网上商店业务收入减少所致。这导致本集团的产品销售额下降约29.3%。这一下降部分被包括仓储和交付、数字营销和IT解决方案服务的服务部门收入的增长 抵消。尽管净收入较低，但营业费用与上一同期持平。特别是，销售及市场推广费用由2021年上半年的约人民币11.19亿元增加至2022年上半年的约人民币12.84亿元，增长约14.8%，原因是聘用了更多策略性业务发展人员以推动业务增长。此外，本集团于2022年亦进一步录得未实现投资亏损约人民币94.6百万元，这是由于本集团于2021财年所投资的一家上市公司的交易价格如上文所述下跌所致。因此，本集团于2022年上半年录得净亏损约人民币1.97亿元。

集团展望

根据《2021年年报》，本集团强调需要向亚洲扩张，并将其技术商业化。集团旨在通过有机地投资于员工和组织发展，并战略性地执行其 并购计划来增强其竞争力。2021年，本集团与菜鸟签署了投资协议，进一步丰富了本集团的服务，使其更加优质、定制化和多元化。

此外，本集团继续帮助其品牌合作伙伴在中国快速发展的电子商务行业加速数字化转型。该集团积极为其品牌合作伙伴赋权，并在奢侈品和高端领域取得突破。集团招募了18个奢侈品牌合作伙伴，并在2021年为其门店 运营安排了333个品牌合作伙伴。

展望未来，本集团将继续致力于通过投资于其营销和广告活动来提升其品牌知名度。尽管近期中国部分城市遭遇有史以来最严重的封冻天气而引发的短期动荡进一步抑制了消费，并严重扰乱了商业活动，但本集团对其长期业务增长和可持续性仍持积极态度，并准备为其品牌合作伙伴带来 一流的服务和创新解决方案。

阿里巴巴 集团是中国数字媒体和娱乐行业的领先市场参与者，也运营着中国最大的电子商务 平台。对于集团在天猫上运营的官方市场商店，天猫为集团提供广泛的服务 ，其中包括平台支持、按绩效付费营销和展示营销服务。鉴于阿里巴巴集团平台的声誉和高使用率，阿里巴巴集团提供的营销和平台服务将使本集团能够接触到更多客户，促进本集团及其品牌合作伙伴产品的销售，并有利于本公司的库存管理 。因此，与阿里巴巴合作，增加本集团品牌合作伙伴的产品或电子商务业务的曝光率，对本集团有利。集团还将能够利用阿里巴巴集团开发的生态系统，集团可以高效和有效地获取、保留和进一步深化与消费者的互动， 进而提高中国的品牌知名度。

集团与阿里巴巴集团合作已有10多年，通过过去交易中的 合作，与阿里巴巴集团建立了良好的沟通渠道。我们相信，持续的合作将使集团受益于阿里巴巴集团对集团运营的更好 了解，从而使集团能够更高效地提出服务请求，并更负责任地采购量身定制的 营销和平台服务。

经 考虑上述理由后，吾等认为向阿里巴巴集团采购营销及平台服务乃公平合理，且符合本公司及股东的整体利益 。

截至2021年12月31日止三年期间，本集团不时与阿里巴巴集团合作，利用其市场推广服务、平台服务及资讯科技服务推广本集团产品或本集团品牌合作伙伴的电子商务业务。与阿里巴巴集团签订的 协议提供了广泛的安排，并根据所提供的特定服务类型 规定了各自的金额和付款条款。根据所提供的服务类型，营销和平台服务费应根据基础协议确定和结算，该协议考虑了基于公平协商的服务性质的现行市场价格 。营销服务费包括但不限于以下主要组成部分：(I)每印象模型广告服务的成本；(Ii)每点击模型广告服务的成本；(Iii)基于项目的广告服务。 平台服务费包括但不限于以下主要组成部分：(I)标准可退还年费；(Ii)技术 服务费；(Iii)支付手续费。与阿里巴巴集团签订的营销和平台服务协议的每一项条款自生效之日起不超过三年。

集团参考类似类型营销和平台服务的现行 市场价格，基于公平协商，分别与阿里巴巴集团就营销和平台服务的条款和费率进行谈判。除了阿里巴巴集团，该集团还与其他营销和平台服务提供商(如京东和抖音)合作提供此类服务。阿里巴巴集团提供的服务 与其他独立第三方提供的服务经过相同的审批程序。

本公司将产生的营销服务费将参考现行市场费率以及独立第三方提供的类似营销服务的市场费率(如有)确定，本公司将根据本公司营销团队不时收集的市场数据以及由独立第三方提供的类似营销服务的市场费率进行 审核和比较。此外，集团可以选择通过实时竞价系统投放广告，这一点同样适用于其他独立的第三方广告商。

本公司将产生的平台服务费将参考现行市场费率和由独立第三方提供的类似平台服务的市场费率确定。

在 评估从阿里巴巴集团采购的营销及平台服务的条款及定价政策的公平性及合理性时，吾等已审阅通函《董事会函件》 中“2.非豁免收费”一节所述的条款及定价政策，并已与管理层讨论及审阅以下详述的与阿里巴巴集团及与独立第三方就营销及平台服务进行的交易的文件。

管理层表示，从阿里巴巴集团采购的每一项营销服务都是为集团品牌合作伙伴的特定需求量身定做的，基础协议的条款可能会因提供的服务类型而有所不同。此外，阿里巴巴集团和独立第三方可能会根据公众对品牌合作伙伴 品牌的知名度、业务规模以及过去与这些品牌合作伙伴的合作情况，实施不同的定价机制。管理层的上述反馈 与阿里巴巴集团日期为2019年11月15日的招股说明书及其截至2022年3月31日的年度报告中披露的内容一致。我们从管理层获悉，阿里巴巴集团一般按季向本集团及其他独立第三方广告商发放一般营销服务费率。我们随机挑选并审阅了阿里巴巴集团于截至2021年12月31日止年度传阅的三份与上述一般营销服务有关的文件及/或记录，并注意到向本集团提供的条款及定价与向其他独立第三方广告商提供的条款及定价相同。考虑到阿里巴巴集团向本集团收取一般营销服务传阅费率的频率，以及 传阅文件样本是随机抽取的，我们相信所选取的传阅文件样本 足以作比较之用。根据我们与管理层的讨论, 我们亦理解，在投放广告时聘用哪些服务供应商或平台的最终决定通常由本集团的品牌合作伙伴作出。如果其他服务提供商提供的条款和价格比阿里巴巴集团提供的条款和价格更优惠，他们将可以 选择其他服务提供商。如本通函“董事会函件”中“不获豁免竞价广告”一节所述，投放广告可透过即时竞价系统进行，系统会自动接受每个广告位的最高出价，此机制同样适用于本集团及其他独立第三方广告主。 对于此类采用即时竞价制度及机制的营销服务，吾等注意到，本集团及其他独立第三方广告商 须遵守阿里巴巴集团或其他独立第三方服务提供商所订立的相同标准条款及细则。 换句话说，所有广告商通过其与服务供应商的个人账户须遵守实时竞价系统所规定的相同 条款及细则。对此，我们抽样了目前两个实时竞价系统的服务条款(即一个来自阿里巴巴集团，另一个来自随机选择的独立第三方服务商)。 我们注意到阿里巴巴集团和独立第三方服务商的竞价体系是相似的，这与我们的上述理解是一致的。考虑到从阿里巴巴集团采购的营销服务的透明度，并鉴于该集团和 其他独立第三方广告商受阿里巴巴集团或其他独立第三方服务提供商指定的相同条款和条件的约束, 我们相信上述抽样服务条款是切合实际和足够作比较之用。

在平台服务方面，阿里巴巴集团提供的平台服务费是根据阿里巴巴集团网站上公开披露的不同类别的产品 收取的固定费用。对于同一类别的产品，阿里巴巴集团向集团的品牌合作伙伴和独立第三方广告商收取相同的费用。就此，我们已查阅阿里巴巴及其他独立第三方平台的网站，注意到该等网站的定价机制与我们上述的理解是一致的，而天猫集团提供的平台服务费与其他独立第三方平台的服务费相当。

集团在采购营销服务时一直遵循下文“内部控制措施3. ”段所述的相关审批程序。吾等于截至2021年12月31日止三个年度内，每年随机抽取、取得及审阅本集团就阿里巴巴集团采购的营销服务取得的两份营运评估审批记录。 考虑到阿里巴巴采购的营销服务的透明度，以及营运评估审批的样本是随机抽取的，我们相信上述选定的样本是公平和具代表性的，因为 本集团的内部控制程序一直遵守及符合上述从阿里巴巴集团采购的营销及平台服务的定价政策。我们还相信，存在确保从阿里巴巴集团采购的营销和平台服务 将按照正常商业条款并参考上述定价条款持续进行的程序 。

有鉴于此，我们认为从阿里巴巴集团采购的营销和平台服务的条款是正常的商业条款，是公平合理的。

正如 于通函“董事会函件”中所述，基于阿里巴巴集团提供营销及平台服务所产生的营销开支的未经审核管理账目，截至2022年6月30日止六个月的未经审核交易金额约为人民币3.43亿元。截至2024年12月31日止三个年度的建议年度上限分别约为人民币8.73亿元、人民币10.31亿元及人民币12.25亿元。于截至2024年12月31日止三年内，从阿里巴巴集团采购的营销及平台服务的拟议年度上限乃根据(I)预期持续投资于营销及推广活动及扩展销售网络以扩大品牌电子商务业务合作伙伴基础而厘定；(Ii)网络营销已变得越来越重要，分配予网络营销活动的金额将占我们整体营销开支的 更高比例；及(Iii)营销及平台服务的预期加价。

为评估有关从阿里巴巴集团采购的营销及平台服务的拟议年度上限是否合理， 我们审阅了管理层对截至2024年12月31日的三个年度的预期交易额的预测，与管理层讨论了用于得出此类估计的基础，并参考了截至2021年12月31日的三个年度的历史交易金额。吾等注意到，截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团总收入分别增加约21.6%及6.2%，该等增长乃由于本集团服务分部增加所致。这与阿里巴巴集团于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度因提供营销及平台服务而产生的营销开支历史金额增幅分别一致。除上述事项外，我们注意到本集团各业务团队已考虑到与其客户的现有协议，以及他们因销量增加或品牌知名度提升等情况而可能增加使用本集团服务的情况。 我们特别注意到，根据上文“本集团展望”一段及2021年年报，本集团已接纳18个奢侈品牌合作伙伴，并于2021年结束与333个品牌合作伙伴的合作。随着集团继续在奢侈品和高端市场取得品牌收购的势头和突破，我们同意管理层的观点，即与阿里巴巴合作的潜在机会将会增加 。这反过来将导致阿里巴巴集团在截至12月31日的三年中提供营销和平台服务相关的营销费用增加, 2024年。考虑到在线营销已变得越来越重要，而且客户通过使用本集团的服务获得了积极的结果，管理层 预计客户将继续使用本集团的服务，作为其提高产品知名度的目标的一部分。此外，预计集团将继续吸引新的品牌合作伙伴。

参照上述预测，并根据(I)阿里巴巴上的历史商品交易额与本集团整体商品交易总额的比较；及(Ii)支付予天猫网集团的广告开支的历史平均比率，管理层 据此计算截至2024年12月31日止三个年度的拟议年度上限。

我们 注意到，截至2022年6月30日的六个月，从阿里巴巴集团采购的营销和平台服务的未经审核交易额约为人民币3.43亿元，约占截至2022年12月30日的年度建议上限的39.4%。据我们所知，由于季节性因素，如2021年年报所述及管理层的理解，本集团于下半年的销售活动普遍出现增长。这主要是由于消费者在促销期间增加了购买量，例如光棍节(每年11月11日或前后的在线促销活动)促销活动以及服装等特定类别的季节性购买模式的影响。

基于上述 ，吾等认为上述各项均已公平合理地达成，而建议的年度上限亦已公平合理地厘定，并符合本公司及股东的整体利益。

股东 应注意，建议的年度上限是基于现有信息作出的估计，建议的年度上限的实际使用量和充分性将取决于多个因素，包括但不限于本集团对从阿里巴巴集团采购的营销和平台服务的实际需求。建议的年度上限与本集团的财务或潜在财务表现并无直接关系，亦不应被视为对集团的财务或潜在财务表现有任何直接影响。

自 生效日期起，本公司将采取下列足够的内部控制措施，以遵守上市规则有关监管及监察与阿里巴巴集团各项交易及本集团其他关连交易的年度上限的规定。

此外，对于非豁免CCT，内部控制部门将按季度进行定期检查，以审查和评估非豁免CCT项下拟进行的交易是否符合相关 协议的条款。此外，市场及平台服务采购部人员会参考有关本地市场的外部资料，比较向本集团提供类似服务的其他 同类独立第三方供应商的价格，并在市场价格按季有任何变动时作出相应调整。如果采购的相关服务价格超过阿里巴巴集团设定的门槛，集团采购部将收到通知。然后，价格将得到相关服务采购部门负责人的批准，以确保相关价格不会比支付给独立第三方的价格更优惠。然后，负责人 将负责在相关 期间进行公平协商后，根据正常的商业条款协商价格。

我们 审查了本集团与其他独立第三方供应商以及与阿里巴巴 集团之间关于营销和平台服务的采购安排样本。与阿里巴巴集团的采购安排遵循与其他独立第三方供应商相同的运营评估 审批程序。

基于上述情况，我们认为，本集团目前的审批程序和内部控制措施总体上得到了遵守，上述将于生效日起进一步采用的内部控制措施对非豁免CCT的监督是足够和有效的。

推荐

经 考虑上述主要因素后，吾等认为(I)非豁免现金流量(包括建议年度上限)的条款属公平合理；及(Ii)非豁免现金流量(包括建议年度上限)按正常商业条款或更佳条款订立，符合本集团的一般及日常业务运作，并符合本公司及股东的整体利益。

因此，我们建议独立股东及独立董事委员会于股东特别大会上投票赞成有关决议案。

你忠实的，

为并代表

Altus Capital Limited

Chang Sean Pey先生(“Chang先生”)是Altus Capital Limited的负责人员，根据证券及期货条例获发牌经营第四类(就证券提供意见)、第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)受规管活动，并获准 担任保荐人。彼亦为根据证券及期货条例获发牌经营第一类(证券交易)受规管活动的Altus Investments Limited的负责人员。张先生在银行、企业财务咨询和投资管理方面拥有超过25年的经验。特别是，他参与了首次公开募股的保荐工作，并在各种公司财务咨询交易中担任财务顾问或独立财务顾问。

谭耀宗先生(“谭耀宗先生”)是Altus Capital Limited的负责人员，根据证券及期货条例获发牌从事第六类(就公司财务提供意见)受规管活动，并获准担任保荐人的工作。他在香港拥有超过七年的企业融资和咨询经验，特别是参与了首次公开募股的保荐工作，并在各种企业融资交易中担任财务顾问或独立财务顾问。谭先生是香港会计师公会的注册会计师。

本通函 董事集体及个别承担全部责任，包括根据上市规则提供有关本集团资料的详情。董事经作出一切合理查询后， 确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，本通函并无遗漏任何其他事项，令本通函或本通函所载任何声明产生误导。

由于 于招股章程“豁免遵守上市规则及豁免严格遵守公司(Wump)条例”一节“披露证券及期货条例第XV部下的权益”小节所载，证监会已根据证券及期货条例第309(2)条给予本公司、其大股东、董事及行政总裁有条件部分豁免，使其无须严格遵守证券及期货条例第XV部的条文(证券及期货条例第XV部第5、11及12分部除外)。因此，主要股东、董事及行政总裁在生效日期前无须披露其于本公司或其相联法团(如有)的股份或相关股份的权益。

有关董事股份拥有权的详情，请参阅本公司于2022年5月27日刊发的截至2021年12月31日的年度报告。

自二零二一年十二月三十一日(即本公司最新公布的经审核账目编制日期)起至最后实际可行日期为止，概无董事 于本集团任何成员公司 已收购或出售或租赁或拟如此收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。

董事概无于本公司或其任何附属公司订立的任何合约或安排中拥有重大权益，而该等合约或安排于最后实际可行日期仍然有效，且对本集团的业务具有重大意义。

于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或建议订立服务合约，不包括于一年内到期或本集团可于一年内终止而无须支付赔偿(法定赔偿除外)的合约。

由于 于最后实际可行日期，董事并不知悉自二零二一年十二月三十一日(即本集团最近公布经审核综合财务报表的编制日期)以来，本集团的财务或贸易状况有任何重大不利变化。

由于于最后实际可行日期，董事或彼等各自之任何密切联系人士(定义见上市规则)概无于本集团业务以外之任何业务中拥有 权益，而本集团业务直接或间接与本集团业务构成或可能构成竞争。

下面列出的是在本通函中给出建议函的专家的资格：

独立财务顾问已就发出本通函给予且并无撤回其书面同意，并在本通函内载有其致独立董事委员会及独立股东的函件，以及以其出现的形式及 上下文提及其名称及徽标。

于最后实际可行日期，独立财务顾问并无于本集团任何成员公司拥有任何股权，亦无任何权利(不论是否可依法强制执行)认购或提名人士认购本集团任何成员公司的证券。

于最后实际可行日期，独立财务顾问于本集团任何成员公司自二零二一年十二月三十一日(即本集团最近刊发的经审核综合财务报表的编制日期)以来收购或出售、租赁或拟收购、出售或租赁的任何资产中并无任何直接或间接权益。

因此，据本公司所知，于最后实际可行日期，本集团并无任何成员公司进行任何重大诉讼或仲裁，董事亦无知悉任何重大诉讼或申索有待处理或受到本集团任何成员公司 威胁。

自本通函日期起至股东特别大会日期止，以下文件的副本将于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.baozun.com)上展示，为期14天：

本 是根据上市规则第10.06(1)(B)条向所有股东发出的说明性声明，目的是向股东 提供合理所需的资料，使他们能够就投票赞成或反对批准购回授权的普通决议案作出知情决定。

于最后实际可行日期，本公司已发行股份为174,884,244股。待批准购回授权的普通决议案获通过后，仅作说明用途，并假设在最后实际可行日期至股东特别大会日期期间并无发行或购回其他股份，则根据购回授权，本公司将获准回购最多17,488,424股A类普通股，相当于本公司于最后实际可行日期的已发行股本总额的10%。

董事认为，获得股东的一般授权，使本公司能够在市场上购买A类普通股和/或美国存托凭证，符合本公司和股东的最佳利益。根据当时的市场状况和融资安排，回购可能导致每股A类普通股和/或美国存托股份的资产净值和/或每股A类普通股和/或美国存托股份的收益增加。

董事目前无意促使本公司回购任何A类普通股及/或美国存托凭证，他们只会在其认为回购符合本公司及 股东最佳利益的情况下行使回购权力。

于进行回购时，本公司只可根据组织章程大纲及组织章程细则、上市规则及开曼群岛、香港及其他地方的适用法律及法规(视情况而定)，运用合法可用于该等用途的资金。

董事认为，全面行使购回授权不会对本公司的营运资金或负债状况造成重大不利影响(与本公司于2021年12月31日最近公布的经审核账目所披露的状况相比)。

董事并不打算行使购回授权，以致在有关情况下对营运资金或负债状况产生重大不利影响，而董事认为营运资金或负债状况为董事不时认为适合本公司。

以下为A类普通股在过去12个月内及直至最后实际可行日期的每个月在联交所买卖的最高及最低价格：

董事已向联交所承诺，将根据购回授权及根据上市规则及开曼群岛法律行使本公司作出回购的权力。

董事概无 董事或据彼等作出一切合理查询后所知，彼等之任何密切联系人士目前并无 有意在购回授权获股东批准时将其股份出售予本公司。

本公司并无 名核心关连人士通知本公司他/她/她目前有意将其股份出售予 本公司，亦未承诺在股东授予购回授权时不会出售其股份。

如于根据购回授权行使回购A类普通股及/或美国存托凭证的权力时，股东于本公司投票权的比例权益增加，则就收购守则而言，此项增加将被视为收购投票权 。因此，一名股东或一群一致行动的股东(定义见收购守则)可取得或巩固对本公司的控制权，并有责任根据收购守则第26条提出强制性要约。

根据上市规则 第8 A.15条，倘若董事行使购回授权，加权投票权的受益人(即邱文斌先生及吴俊华先生)必须按比例减少彼等于本公司的加权投票权(例如，将彼等持有的B类普通股的一部分股份转换为A类普通股)(如已发行股份数目的减少会导致B类普通股的比例增加)。于2022年6月30日，据董事所知及所信，邱文斌先生透过其全资拥有的公司持有10股A类普通股及9,410,369股B类普通股，实益拥有640,807股A类普通股；而吴俊华先生透过其全资拥有的公司 持有3,890,369股B类普通股，实益拥有405股A类普通股。加权投票权受益人合共持有415股A类普通股及13,941,545股B类普通股，就股东决议案而言，占本公司约45.1%的投票权。因此，就董事所知及所信， 预期行使购回授权不会导致邱文斌先生及吴俊华先生有责任根据收购守则提出强制性要约。

董事目前无意回购股份，以致触发收购守则规定的义务 提出强制性要约。

由于此类回购， 董事不会行使回购授权， 公众持有的股份数量将低于已发行股份总数的25%。据本公司所知，于最后实际可行日期，本公司的公众流通股已超过60%。仅供参考，假设已发行股份自最后实际可行日期至股东特别大会日期保持不变，则在全面行使购回授权时，本公司的公众流通股将减至50%以上，远高于上市规则第8.08(1)(A)条规定的25%。

如招股章程所披露，本公司可按董事会或股东普通决议案批准的条款及方式回购其任何股份。2022年3月25日，董事会批准了一项新的股份回购计划，在未来12个月内回购价值高达8000万美元的股份。于二零二二年首六个月，本公司根据其股份回购计划，以约6,190万美元回购约7,300,000股美国存托凭证。

下表 列出了对新的《组织备忘录和章程》的拟议修正案：

以下是拟在股东特别大会上通过和批准的2022年计划的主要条款摘要。

2022年计划的目的是：

符合条件的个人(“符合条件的个人”或“参与者”)指：

但是， 不得将该奖项授予居住在欧盟任何国家/地区、以及根据适用法律和规则不允许向非雇员授予奖金的任何其他国家/地区 的非雇员(“非雇员董事”)、公司的任何顾问、独立承包商、代理人或董事。

服务提供者应包括以下人员：(I)以顾问、独立承包商或代理人的身份向公司提供咨询服务、咨询服务、销售 和营销服务、技术服务、行政管理服务，其服务的连续性和频率与员工相似；(Ii)在本集团的电子商务项目中提供服务；或(Iii)于卸任本集团受雇或董事职位后提供顾问服务及顾问服务 ，但不包括为筹资、合并或收购提供顾问服务的配售代理或财务顾问 以及提供保证或须以公正客观态度提供服务的专业服务提供者，例如核数师或估值师。

服务接受者(“服务接受者”)应包括公司、公司的任何子公司以及符合资格的个人作为员工、服务提供商、董事或其他董事向其提供服务的任何相关实体。关连实体(“关连 实体”)包括本公司的任何母公司，以及本公司、本公司的母公司或附属公司以所有权或合约安排直接或间接持有重大经济权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或 其他实体，但该等实体并非附属公司，而就2022年计划而言，董事会指定为关连实体 。

管理人(定义见下文)可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每个奖项的性质和金额，这不得与2022年计划的要求相抵触， 根据他们对公司发展和增长的贡献而确定。任何符合条件的个人都不应自动享有根据2022年计划获奖的权利。

除适用法律和规则要求的 外，参与者无需支付任何金额即可申请或接受奖励。

鉴于本集团的成功不仅需要本集团董事及雇员或拟任员工的合作和贡献， 还需要对本集团的业务和发展发挥重要作用和/或作出实际或潜在贡献的其他各方的合作和贡献。 本公司独立董事认为，将奖项授予作为关联实体参与者和服务提供商的合资格个人 将不仅使本集团和股东的利益与这些参与者的利益保持一致，而且还将为以下方面提供激励和奖励：

公司聘请了从公司管理岗位卸任的各类顾问和其他服务提供商 根据业务需要为公司提供咨询服务、咨询服务、销售和营销服务、技术服务、行政服务 ，为公司的电子商务、物流、技术和数字营销业务 提供外部视角和必要的专业技能，实现公司的具体业务目标。因此，独立董事 认为建议的相关实体参与者及服务供应商类别符合本公司的业务需要及行业规范，从商业角度而言是可取及必需的，并有助维持或提升本集团的竞争力。透过该奖项的颁发，该等合资格人士与本集团将在本集团业务的增长及发展方面有共同的目标，并可参与本集团的未来前景，并透过其持续贡献分享额外的回报。

此外，集团需要各类人才的贡献来帮助其发展，包括顾问、独立承包商或代理商和其他服务提供商。这些人士通常是已卸任本集团雇员职位的人士、 或各自领域经验丰富的人士，以及与本集团有很多业务联系但本集团可能无法招募他们为雇员的专业人士 。除了对他们的贡献和服务的正常补偿外，还需要与这些各方保持长期和可持续的业务关系，并在激励下使他们的利益与本集团保持一致。

此外，在授予任何合资格个人之前，管理人将根据他/她对本公司发展和增长的贡献、本公司在这些实体中的直接和间接持股百分比以及这些实体为本集团带来的利益和协同效应的程度来确定符合资格的个人。行政长官更倾向及 愿意向具备本集团在经营及发展本集团业务方面所需特质的人士颁奖。授予合格个人奖励是否有绩效目标将取决于每个人的具体情况 。独立董事认为，遴选合资格人士的标准符合2022年计划的宗旨。

鉴于上述情况，有理由将服务提供商和相关实体参与者列为2022计划的合格个人。

公司已就《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)中有关拟采纳的2022年计划的招股章程规定征询法律意见，并会在适用的情况下，在向合资格的个人颁发奖项时遵守相关的 规定。

2022计划应由董事会管理(除非本协议另有许可，或适用法律和规则另有要求)。尽管有上述规定，董事会仍可将其权力授予由一名或多名董事会成员或本公司首席执行官(董事会或其受委托者，“管理人”)组成的委员会；但是，在任何情况下，高级管理人员都不得被授予授予或修改以下个人所持有的奖励的权力：(I)受1934年美国证券交易法第16条约束的个人，或(Ii)已被授予授予或修改奖励的权力的公司高级管理人员(或董事)。

期权：根据2022年计划授予的期权(“期权”)使参与者有权以由署长确定并在证明奖励的授予协议(“奖励 协议”)中规定的指定行使价购买股票。期权应为非限定期权(“非限定期权”)或激励性股票期权(“激励期权”或“ISO”)；但授予非雇员董事和服务提供商的期权只能是非限定期权；此外，如果指定为奖励选项的 选项不能满足《美国国内税法》(以下简称《准则》)第422节的要求，则该选项或该选项的未能满足《准则》第422节的要求的部分应被视为非限定选项。

根据《守则》，为了获得ISO资格，如果雇主公司或其母公司或子公司在以下情况下授予个人与其就业相关的任何理由的选择权，则必须由公司授予：

股份增值权：股份增值权(以下简称股份增值权)赋予参与人 行使全部或指定部分股份增值权，并从公司获得的数额，计算方法为： 股份增值权行使当日每股或美国存托股份的行权价格减去股份增值权行使当日每股或美国存托股份的行使价减去应行使股份增值权的股份或美国存托凭证的数量所得的差额；受管理人可能施加的任何限制的限制。

受限股份单位奖励：受限股份单位奖励(“受限股份单位奖励”)是授予 受本段所述限制的股份(“受限股份单位”)的权利，其数目和条件由管理人决定。管理人(I)应指明受限股单位成为完全归属且不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括在每种情况下在指定的一个或多个日期或在任何一个或多个期间向服务接受者提供服务；及(Ii)应 指明或准许奖励持有人(“持有人”)选择发行受限制股份单位相关股份的条件及日期，该等条件及日期不得早于受限制股份单位归属及不可没收的日期，以及哪些条件及日期须受守则第409A条(如适用)的规限。受限股单位可以现金、股票或两者同时支付，由管理人决定，并在奖励协议中阐明。于分派日期，本公司将为每个既有及不可没收的有限制股份单位，向持有人发行一股无限制、完全可转让股份(或一股该等股份的现金公平市值)。

受限股票奖励：受限股票奖励(“受限股票奖励”)是指授予受限于 某些限制的股票，并可能被没收或强制赎回，如署长所确定的那样。 此类限制可能包括但不限于关于投票权和可转让性的限制，这些限制可能在特定时间、根据这样的情况或基于管理员选择的标准， 单独或合并失效， 包括但不限于，基于持有人就业年限的标准，持有人的董事身份或服务接收方的咨询 ，或管理员选择的其他标准。

股息等值奖励：股息等值奖励(“股息等值奖励”)是授予获得2022年计划中规定的股份股息等值(“股息等值”)的权利。该等股息等价物应按管理人决定的公式、时间及限制 转换为现金或额外股份。

递延 股份奖励：递延股份奖励(“递延股份奖励”)是授予受《2022年计划》规定的归属时间表或管理人所决定的其他条件或标准(“递延股份”) 限制的股份收受权利。根据归属时间表或其他条件或标准，延期股份奖励的相关股份将不会发行，直至延期股份奖励归属。除非管理署署长另有规定，否则延期股份持有人在获授奖励及向持有人发行股份前，无权作为股东持有该延期股份。

股份支付奖励：股份支付奖励(“股份支付奖励”)是指授予(I)以 股份形式支付的款项，或(Ii)购买股份的认购权或其他权利，作为2022年计划规定的红利、递延补偿或其他安排(“股份 付款”)的一部分。任何股份支付的股份数量或价值应由管理员 确定，并可基于管理员确定的任何其他标准，包括对服务接受者的服务。股票支付 可以，但不一定要支付，以代替基本工资、奖金、手续费或其他现金补偿，否则将支付给符合资格的 个人。

( 期权、股份增值权、限售股份单位奖、限售股份奖励、股息等值奖励、延期股份奖励和股份支付奖励统称为奖励。期权和股票增值权以外的奖励统称为“其他股权奖励”)

行政长官应决定任何持有人就根据《2022年计划》授予的任何奖励支付款项的方式，包括但不限于：(A)现金或支票；(B)根据奖励的行使或归属而可发行的股票；(C)通知持有人已就行使或归属奖励后可发行的股票向经纪商下达市场卖单 ，条件是该收益随后支付给公司；或(D)管理人可接受并符合适用法律和规则的其他形式的法律考虑。管理人还应 决定将股票交付或视为交付给持有人的方式。

2022年计划自第一次转换生效之日起生效，并于股东批准2022年计划之日起十周年届满(除非董事会提前终止)，之后将不再授予任何奖励。根据《2022年计划》和适用的《奖励协议》的条款，2022年计划终止时未完成的任何奖励将继续有效。

在符合董事会第18段所述任何调整的情况下，截至2022年计划批准之日，根据2022年计划下的所有奖励 最初可发行的最大股票数量应等于17,488,424股A类普通股；但条件是，根据2022年计划可授予的所有奖励的最高股份数量(“计划授权限制”)不得超过股东批准2022年计划之日已发行股份总数的10%。 上述计划授权限制应减去根据2022年计划授予的任何奖励的股份数量。

在计划授权限额内，截至2022年计划批准之日，根据2022年计划初步授予服务提供商的所有奖励可发行的最大股份数应为524,652股A类普通股；但条件是， 根据2022计划授予服务提供商的所有奖励的最大股份数不得超过计划授权限额的 3%(“服务提供商崇高”)，并应受适用法律和规则施加的任何其他要求的约束。

服务提供商升格是根据公司授予服务提供商的历史、公司未来打算激励的潜在服务提供商的估计数量、公司打算授予服务提供商的估计股份数量以及公司未来的业务和发展计划来确定的。董事会认为服务供应商升格(即计划授权限额的3%)是适当和合理的，因为：(A)根据2014年计划 和2015年计划，2019年至2021年，受让人为服务提供者的百分比不超过1%，授予服务提供者的股份数量百分比不超过2%，(B)根据2022年计划向服务提供商颁发奖励 将根据他/她对公司发展和增长的贡献而视情况而定 ，以及(C)公司估计，公司打算在未来激励的潜在服务提供商数量的百分比和公司打算授予服务提供商的股份数量的百分比都将低于3%。

在符合上市规则规定的情况下，本公司可于股东批准最后一次更新计划之日起计三年(或通过2022年计划)起计三年后，于股东大会上寻求股东批准更新计划授权限额及服务供应商。在任何三年期间内的任何“更新”必须经本公司独立股东 以符合不时生效的上市规则第17章的方式批准。如此更新的计划授权限额 不得超过股东批准更新 计划授权限额之日已发行股份总数的10%。

根据新的第17章第17.03C(1)(B)条，自股东批准最后一次更新(或通过2022年计划)之日起的任何三年期间内的任何更新必须得到股东的批准，但须遵守以下规定：

本公司亦可就超出计划授权限额及服务供应商 以上市规则所允许的方式授予奖励，寻求股东另行批准。

根据奖励分配的任何股份应由 公司股本中经授权且未发行的A类普通股组成，并应平价通行证在各方面与其他已发行的缴足股款的A类普通股相同。每股A类普通股 持有人有权就提交本公司股东大会的任何决议案行使一票，除非适用法律另有规定或组织章程大纲及章程细则另有规定。

此外，管理人可酌情决定派发金额相等于A类普通股数目 的美国存托凭证(每股相当于三股A类普通股)，以代替A类普通股 以结算任何奖励。如果美国存托股份所代表的A类普通股数量不是一对一的，则应调整上文(A)和(B)段中的限制 ，以反映代替A类普通股的美国存托凭证的分布情况。

根据《奖励协议》的规定，任何奖励都可以现金而不是股票的形式进行结算。

对于 由于奖励以现金结算而未将奖励涵盖的任何股票交付给参与者或受益人的范围，在确定根据 2022计划可交付的最大股票数量时，不应将此类 股票视为已交付。

奖励所涵盖的任何股票未交付给参与者或受益人的程度，因为(I)这些股票已根据2022年计划的条款失效，包括由于奖励被没收、终止或到期；(Ii)股票受期权的约束，且未在期权净结算或净行使时发行或交付；或(Iii)该等股份被本公司扣留以支付购买价格或与尚未支付奖励有关的预扣税款，则该等股份不会降低计划授权限额及服务供应商的价值，并将继续可供根据2022年计划授予。

如果奖励所涵盖的任何股份因被取消而未交付给参与者或受益人，则 该等股份将降低计划授权限额和服务提供商升华，并且不能继续用于根据 2022计划授予。

此外，只有持有股份结算增值权的股份在行使该 股份增值权时向参与者发行的股份，方可降低计划授权限额。

授予合资格个人奖励将导致在截至并包括授予日的12个月期间内，根据2022年计划或本公司其他股票计划授予该个人的所有奖励 已发行或将发行的股份(不包括根据2022年计划条款被没收或失效的任何奖励)，相当于 总计超过上市规则规定的限额(目前为截至该日期已发行的公司股份的1%)，该等授权书必须由股东另行批准，而该合资格人士及其近亲(或如该人士为关连人士，则为联系人士)根据上市规则放弃投票。

根据《2022年计划》，可向参与者及其受益人提供的奖励期权的最大股票数量应为17,488,424股；但是，如果未发行的股票必须计入这一限额，作为满足适用于奖励期权的规则的条件，则此类规则应适用于根据《2022年计划》授予的奖励期权的限额。

对于超出任何适用法律和规则下适用的个人限制的赠款，公司在任何情况下都应遵守所有适用要求，包括审批要求。

授予所有奖项的 期限

根据2022计划授予的奖励(现金奖励除外)不得早于授予 奖励之日的一周年；但授予员工参与者的下列奖励不受上述最低归属要求的限制：

董事会和薪酬委员会认为，上一段第(I)至(Iii)款所述的奖励类型是 适当的，符合2022年计划的目的(即促进公司的成功和提高公司的价值，并为公司和其他服务接受者提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事会成员、员工和服务提供商的服务)。

尽管 如上所述，12个月的最低归属要求不适用于署长的酌情决定权，以便在退休、离职、留任安排、死亡、残疾或控制权变更的情况下加速 任何奖励的行使或归属。 按照奖励协议条款或其他规定的范围。薪酬委员会相信，在这种情况下，其能够提供 加速行使或授予奖励的能力，使其能够吸引和留住向本公司及其子公司提供服务的个人 ，并为继任规划和员工责任的有效过渡做出准备。

授予 期间的期权和股票增值权

授予持有人全部或部分行使期权或股票增值权的权利应由管理人设定的 期间，管理人可决定期权或股票增值权在授予后的一段指定期间内不得全部或部分行使。此类授予可能基于与服务接收方的服务或管理员选择的任何其他标准。在授予购股权或股份增值权后的任何时间，管理人可在其选择的任何条款和条件下，根据其单独的酌情权，加快期权或股份增值权的授予期限，包括在退休、分居、保留安排、死亡、残疾或控制权变更的情况下。除非上文第8(A)段另有允许，否则加速后的归属期限不得少于12个月。

在持有人终止服务时不可行使的期权或股份增值权的任何 部分此后不得 变为可行使，除非管理人在授予协议中另有规定，或管理人在授予购股权或股份增值权后采取行动 。

管理人有权并应决定奖励的金额、条款和条件(包括但不限于，在必须达到的特定绩效期间根据绩效衡量(定义如下)评估的绩效目标、授权期、适用于每个奖励的限制，以及颁发该奖励的条件)。

绩效 衡量标准(“绩效衡量标准”)包括以下任何一项或多项衡量标准：现金流、收益、每股收益、市值或经济增加值、利润、资产回报率、股本回报率、投资回报率、销售额、收入、股价、股东总回报、客户满意度指标，以及管理人或董事会可能不时确定的其他目标。每个目标 可以绝对和/或相对的方式表达，可以基于或采用基于内部目标、本公司过去业绩和/或其他公司过去或当前业绩的比较，而在以收益为基础的衡量标准的情况下， 可以使用或采用与资本、股东权益和/或流通股、投资或资产或 净资产有关的比较。董事会可全权酌情修改或调整业绩衡量标准，并制定任何特别规则和条件，以使绩效衡量标准在任何时候受到约束。

股息等值奖励、递延股份奖励、股份支付奖励及限制性股份单位奖励的授予应基于本公司确定的其对公司及其子公司的发展和增长的贡献的 基础上进行，且 持有人无需支付授予奖励的股份的任何购买价。

在适用法律和规则禁止的期限内，不得颁发任何奖项 。

根据新的香港法例第17章第17.05条，本公司在获悉内幕消息后，不得授予奖励，直至该内幕消息根据上市规则及证券及期货条例第XIVA部的规定予以公布为止。尤其是在紧接(I)董事会会议日期(根据上市规则首次通知联交所为该日期)之前一个月期间内，批准本公司的年度业绩或本公司半年、季度或其他中期业绩(不论上市规则是否规定)；及(Ii)本公司 公布本公司年度业绩或本公司半年、季度或其他中期业绩(不论上市规则是否规定)业绩的截止日期，直至该年度、半年、季度或中期(视情况而定)业绩实际公布之日止，不得授予任何奖项。不授予奖项的期限将涵盖发布结果公告的任何延迟时间。

根据2022年计划授予的任何期权和股票增值权的期限不得超过十(10)年。在符合相关适用法规的某些限制的情况下，管理人可延长任何未完成期权的期限，并可就持有人的任何终止服务延长行使既得期权的时间段，并可修订与终止服务有关的任何其他期权条款或条件，但前提是期权的期限不得超过授予之日起十(10)年，且不得超过第409A条或守则第422条及其下的条例所允许的范围。

受期权和股票增值权约束的每股股票或美国存托股份的行使价应由署长(通常指薪酬委员会)确定，并在奖励协议中阐明，该价格可以是与股票或美国存托股份的公平市场价值(“公平市场价值”)有关的固定或可变价格(视情况而定)，在任何情况下不得低于股票的面值 ；然而，行使价格不得低于(I)股份于授出日期(必须为美国存托股份交易日)的公平市价或纳斯达克(视何者适用)及(Ii)股份或美国存托股份(视何者适用)于授出日期前五个交易日的平均公平市价(或如较大，则为股份于该日期的面值 )。

股票或美国存托股份的公平市值是指，在任何日期，如果该股票和/或美国存托股份在一个或多个成熟和受监管的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，股票或美国存托股份(视情况而定)在其上上市、报价或交易，其公平市值应为确定当日美国存托股份的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)(或，如果没有报告销售，则为收盘价)，(或者，如果没有报告收盘价或收盘价，则为该日的收盘价或收盘价)，于最后交易日(如适用)，如《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他消息来源所报道)，乘以适用的美国存托股份换股比率(根据守则第409A节)。

关于行权价，本公司已申请豁免严格遵守上市规则第17.03(9)条附注(1)，使本公司可根据以下较高者厘定根据 2022计划授出的购股权及股份增值权的行使价：(A)授出日的纳斯达克价格，当日必须为纳斯达克交易日；及(B)紧接授出日前五个交易日的纳斯达克平均价格 。

受期权和股票增值权约束的每股行权价或美国存托股份可在下述第18段规定的调整事件中以绝对酌情决定权 进行修订或调整，其决定为最终、具有约束力和决定性的 ，为免生疑问，在适用法律和规则(包括任何适用的交易所规则)不禁止的范围内， 根据本句下调期权行权价格应在未经股东批准或受影响持有人批准的情况下生效。但是，如果重新定价，行使价格仍应受适用法律和规则规定的任何其他要求或豁免的约束。

奖励 可授予本公司、本公司母公司或子公司的员工期权。激励选项不得授予相关实体的员工 或非员工董事或服务提供商。

在以下事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使 激励选项：

持有人于任何历年首次可行使奖励期权的所有股份的公平市价合计(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励期权的持有者首先可以行使超过该限制的期权，则超出的部分应被视为不合格期权。

如果奖项将颁发给董事、首席执行官或大股东或他们的任何联系人或本公司的任何其他相关 人员，则该奖项应符合适用法律和规则的批准要求。

根据新的第17章第17.04(1)、(2)和(3)条：

除本文另有规定的 外，《2022年计划》不得解释为给予任何人任何股东权利，但根据《2022年计划》实际发行的 股份除外，在持有人成为该等股份的记录拥有人之前，持有人不得就任何奖励所涵盖的股份享有任何股东权利。一旦持有人成为 受奖励股份的登记股东，持有人即拥有作为本公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利及参与适用于所有股份持有人的任何资本调整的权利； 然而，管理人可全权酌情决定就受归属条件规限的股份作出的任何特别分派须受与作出该等分派的股份相同的限制。

管理人可在奖励协议中规定或采取一项政策，规定在下列情况下，受该奖励协议或政策约束的任何未完成奖励以及行使或处置任何此类奖励或根据任何此类奖励获得的股份的收益将被没收、追回并返还给公司，以及利息和其他相关收益：

除非奖励协议另有规定或由管理人决定，奖励应在服务终止时停止授予。 如果期权或股票增值权到期而未行使或奖励未授予，该奖励将自动 失效、被没收并由公司取消，持有人不采取任何行动且不支付任何代价。对于本款规定的任何奖励失效或取消，本公司不向任何持有人承担任何责任。

尽管 《2022计划》有任何相反的规定，但为了遵守服务接受方运营或拥有合格个人所在司法管辖区的法律，或为了遵守任何证券交易所的要求，管理署署长有权自行决定取消奖励。

除本段另有规定外，署长可随时随时终止、修订或修改《2022年计划》；但条件是：

除《2022年计划》或任何授奖协议中规定的 外，未经持有者同意，《2022年计划》的任何修改、暂停或终止均不得对此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务造成实质性损害，除非署长在授予奖励时明确保留了这样做的权利。

此外， 奖励协议和奖励条款寻求股东、董事会、董事会独立董事或其任何委员会(视情况而定)的批准，应获得批准。如果对《2022年计划》或《授标协议》进行修订，经修订的计划或《授标协议》仍必须符合相关适用法律和规则。

2022计划终止后，将不再提供任何奖励。根据2022年计划和适用的奖励协议的条款，在2022年计划终止时未完成的任何奖励 应继续有效。

在《2022年计划》下的任何持有人就履行适用法律和规则下的任何收入、就业、社会福利或其他预扣税义务作出管理人可接受的安排之前，不得向该持有人交付任何股票。每个服务接受者都有权扣除或扣留或要求持有人向适用的服务接受者汇款一笔足以满足适用法律和规则所要求的联邦、州、地方和国外税款(包括持有人的就业、社会福利 或其他纳税义务)的金额，这些税款涉及持有人因《2022计划》而产生的任何应税事件。可被扣留的股票数量应限于在扣缴之日的公平市值等于基于适用于此类应税收入的最低法定预扣税率的此类负债总额的股票数量(或者，如果署长允许，根据当时有效的会计规则和适用的国税局扣缴规则允许的其他税率，不会造成不利会计后果的其他税率)。

除非 董事会另有规定，否则董事会过半数应构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为，以及所有董事以书面批准的行为代替会议，应被视为董事会的行为。每位董事均有权真诚地依赖或依据向其或服务接受方的任何高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士提供的任何报告或其他信息，以协助管理2022年计划。

如果发生资本化发行、配股、股份拆分或合并或减资的情况，2022年计划下可用证券的数量和类别、每个未偿还期权和股票增值权的条款(包括受每个未偿还期权或股票增值权制约的证券的数量和类别以及每股行使价格)以及每个其他未偿还奖励的条款(包括受其约束的证券的数量和类别)应由 董事会适当调整。至于未行使购股权及股份增值权，则将根据适用的法律及规则、守则第409A节及新第17章第17.03(13)条的附注(在适用范围内)作出该等调整。只有在获得联交所批准、豁免、确认或适用的其他情况下，如果发生财务会计准则委员会会计准则编纂主题718、补偿-股票补偿或任何后续或替代会计准则定义的任何其他股权重组事件，或公司资本的任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或完全清算，董事会可根据适用的法律及规则及新的第17章第17.03(13)条的附注作出董事会认为适当及公平的公平性调整，以防止参与者的权利被稀释或扩大。如根据本段作出调整，董事会有关任何此等调整的决定为最终、具约束力及决定性的。

根据新的第17章第17.03(13)条附注，上段所述的任何调整或更改应以参与者拥有相同比例的本公司股本为基础(按联交所于2020年11月6日发出的补充指引及联交所就上市规则发出的任何进一步指引及解释及/或上市规则不时订明的其他规定作出解释)，并四舍五入至最接近的整个股份。如他/她在紧接该等调整前已行使其持有的所有购股权及/或股份增值权，则该参与者有权认购的总行使价格应维持与该活动前的水平尽可能接近(但不得高于)，而参与者在全面行使 任何购股权及/或股份增值权时应支付的总行权价将维持不变。此外，如该等更改的效果将使股份能够以低于其面值的价格发行，则不得作出该等更改。发行证券作为交易中的对价，不应被视为需要 任何此类变更的情况。就任何该等调整(资本化发行所作的任何调整除外)而言，独立财务顾问或本公司核数师必须以书面向董事确认该等调整符合新的第17章第17.03(13)条附注所载的规定。

除任何奖励协议或本公司与持有人之间订立的任何其他书面协议另有规定外， 如控制权发生变动，而持有人的奖励并未由继任者转换、承担或取代，则该等奖励将成为完全归属及可行使的奖励，而对该等奖励的所有没收限制将失效。

在控制权变更后或预期发生变更时，管理人可自行决定规定：

宝尊 公司

寶尊電商有限公司*

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限责任公司)

(股票 代码：9991)

随附的宝尊电商(“本公司”)股东特别大会通告为香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”)第13.71条所规定的股东特别大会(“股东特别大会”)通告及上市规则第13.73条所规定的通函。 本通告亦可于本公司网站http://ir.baozun.com.浏览。

除 另有规定外，本通告所界定的词语与本公司日期为2022年10月5日的通函(“通函”)的涵义相同。有关本通告所载决议案的详情载于通函。

股东特别大会将于2022年10月21日(星期五)香港时间上午10时(或晚上10时)，于上海江场西路510弄1-9号B座17楼中国举行。2022年10月20日星期四，纽约时间)，以审议和表决以下事项：

普通的 决议

特殊的 分辨率

香港，2022年10月5日

于本通函日期，董事会成员包括董事长邱文斌先生，董事吴俊华先生、冈田聪先生及刘洋女士，以及独立董事姚邦灿先生、Ms.Bin Yu、夏先雄先生及叶长清先生。