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2022年8月24日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

华盛顿，哥伦比亚特区20549

尊敬的 先生或女士：

我们谨代表Stryve Foods，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会公司财务部门工作人员在您于2022年8月4日致公司首席财务官R.Alex Hawkins的信中提出的意见作出回应。下面以粗体转载您的意见，每种情况下都有我们代表本公司的回复。

表格S-1于2022年7月8日提交

一般信息

答复：

公司扩大了对与出售股东订立的交易的实质性条款的讨论， 他们通过这些交易获得了合同权利，作为第84页“出售股东”标题下的新的第二段和第三段。

2022年8月24日

第2页

答复：

公司确认，可发行7,488,343股A类普通股以换取一套控股B类单位和一股V类普通股尚未发行。该7,488,343股A类普通股目前仍可发行 根据下文所述交换协议行使交换权后。请注意，于2022年7月20日发行了4,014,012股A类普通股，以换取一套持有的B类单位和一股V类普通股。

我们 注意到您参考了《工作人员证券法》合规性和披露解释部分的问题134.01和139.06。虽然这些CDI通常规定，如果根据注册声明将提供的证券尚未出售给出售证券持有人，则不能提交二次发行的注册声明，但它确实承认了这一一般命题的一个例外(即，出售证券持有人被不可撤销地约束购买证券的管道交易)。虽然这是工作人员允许登记转售尚未发行的证券的一个例子，但我们认为这并不是证券交易委员会规则允许登记转售尚未发行的股票的唯一情况。例如，我们注意到CDIS的问题139.10指出，如果使用表格S-3的其他条件 得到满足，“公司可在转换之前使用表格S-3登记在转换已发行的可转换证券时可发行的普通股的转售。”

我们 相信CDI问题139.10中表达的立场，以及员工允许登记在转换可转换证券时转售的股份的做法，支持我们的立场，即应允许本公司登记根据交换协议可发行的股份的转售 。此外，我们注意到，规则415(A)(1)允许登记“(Iii)将在行使未偿还期权、认股权证或权利时发行的证券”和“(Iv)将在转换其他未偿还证券时发行的证券”，以连续或延迟方式进行发行。

2021年7月20日，本公司(f/k/a Andina Acquisition Corp.III)完成了与Stryve Foods Holdings，LLC、德克萨斯州有限责任公司(“卖方”)及其他各方的业务合并(“业务合并”) 。作为业务合并的代价，卖方获得Andina Holdings LLC新发行的11,502,355股无投票权B类会员权益、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)和本公司的全资子公司(“卖方对价 单位”)以及新发行的11,502,355股本公司V类普通股有投票权(但非经济)股份。卖方对价 单位为持有者提供了关于控股的经济权利，而不是投票权，而公司的V类普通股为持有者提供了关于公司的投票权，但不是经济权利。设立这一结构是为了促进本公司成为“UP-C”结构，即合并后公司的所有资产基本上由控股公司持有，而本公司唯一的资产是其在控股公司的股权。出售股份的股东是卖方的前成员。

2022年8月24日

第3页

于业务合并结束时，本公司与卖方订立交换协议，准许持有B类单位及V类普通股的 持有人(连同卖方及“持有人”)以所持B类单位及V类普通股换取A类普通股股份。换股比例为1股持股B类单位和1股V类普通股 换取1股A类普通股，受股票拆分、反向拆分、分配、 重新分类、资本重组等的持续调整，使1股持股B类单位和1股V类普通股始终与公司A类普通股完全互换 。

基本上，在业务合并中向卖方支付的对价的结构是这样的：一套由一个B类控股单位和一股V类普通股组成的集合将在功能上相当于一股A类普通股，并允许卖方递延与业务合并相关的应缴所得税的 部分。自业务合并于一年多前于2021年7月20日结束以来，出售股东一直面临着可在交易所发行的A类普通股的市场风险 (并在此期间受到锁定)。

A 多家公司已提交登记声明，登记在类似情况下转售股份以交换和/或赎回 经营合伙单位。例如，见AST SpaceMobile，Inc.Form S-3(333-265512)(登记发行A类普通股，以换取AST&Science，LLC的单位所有权权益，根据其合同权利，AST&Science，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是本公司的全资子公司)和Graham Packaging Company Inc.，Form S-1 (333-170321)允许转售可发行的普通股，以换取有限合伙单位；General Growth Properties， Inc.)。

吾等 相信，出售股东收购本公司A类普通股股份的任何投资决定已于完成业务合并及签署交换协议时(于2021年7月20日-一年多前)作出。每套由一个持有的B类单位和一股V类普通股组成的股票相当于一股公司A类普通股的经济和投票权。基于上述情况，我们认为， 员工允许登记公司A类普通股的转售是合适的，该A类普通股可发行以换取一套 持有的B类单位和一股V类普通股。

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2022年8月24日

第4页

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