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August 23, 2022

通过 电子提交

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

请注意：

布列塔尼·埃伯特

克里斯汀·迪茨

回复：	EverQuote，Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期为2022年2月25日

截至2022年6月30日的季度报表10-Q

于2022年8月4日提交

File No. 001-38549

尊敬的艾伯特女士和迪茨女士：

我们已收到美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)工作人员于2022年8月12日发出的意见信，内容涉及上述于2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的10-K表格(即2021年2月25日提交的10-K表格)和2022年8月4日提交的截至2022年6月30日的10-Q表格(即2022年Q2表格10-Q表格)中的上述说明文件。以下是EverQuote，Inc.(EverQuote、？公司、我们、我们的类似术语)对工作人员评论的回应。

为了工作人员的方便，我们将您的意见以斜体形式包含在这封回复信中。公司承认对2021年Form 10-K和2022年Q2 Form 10-Q中披露的充分性和准确性负责。

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截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K

管理层对关键业务的财务状况和经营结果的讨论和分析 指标

报价请求，第51页

1.	我们注意到，报价请求是消费者发起的保险报价请求，可产生收入 交易。请澄清您所说的导致创收交易的意思。在这方面，请修改以披露这些请求是否包括您收到的所有保险报价请求，是否仅代表您确认收入的 个请求，或者这是否仅包括保险提供商成功完成的请求。

回应：EverQuote记录每个消费者的保险请求，这些请求要么从EverQuote的保险提供商客户或间接分销商获得收入，要么被EverQuote的内部视为销售机会直接面向消费者(DTC？)代理商。在消费者请求保险报价时，EverQuote尝试(I)将消费者的请求提交给保险提供商客户或间接分销商，后者为向消费者提供保险的机会向EverQuote付费，或(Ii)直接通过公司的内部DTC机构提供消费者保险。如果消费者的请求被成功地推荐给至少一个保险提供商客户或间接分销商， EverQuote将确认该推荐交易的收入并记录报价请求。从2020年开始，随着我们的DTC代理服务的开始，我们还开始记录消费者对保险报价的报价请求，这导致我们将 转介给我们的DTC代理，我们有机会从成功的保单销售中获得佣金收入。未向保险提供商客户、间接总代理商或我们的DTC代理商提交的客户请求将不会产生收入，也不会计入报价请求。

从2022年开始，包括我们于2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的季度的 10-Q表(2022年第1季度10-Q表)和2022 Q2 10-Q表，我们不再提供报价请求作为关键业务指标，因为我们认为，由于如何捕获消费者保险请求的方式日益复杂和多样化，以及我们从业务中的报价请求获得收入的能力存在差异，报价请求不再提供消费者兴趣数量的一致衡量标准。例如，越来越多的消费者保险请求是由我们通过合作伙伴提供的，而没有 消费者与我们的在线市场进行直接互动，这并不反映我们成功地将消费者吸引到我们的在线市场。此外，转介给我们的DTC代理商的消费者保险请求平均每个相关的转介会产生显著更高的收入，但并不是每个转介到我们的DTC代理商都会产生收入，因为我们只有在向保险提供商提交保单申请后才会确认佣金收入。由于我们 业务的这些变化，我们认为我们历史上提供的报价请求指标反映了这些新方面的增长，与我们在线市场的历史衡量标准不同，并且逐渐成为反映我们业务表现的 的不太准确的衡量标准。因此，自2021年Form 10-K以来，我们没有在提交的文件中披露报价请求作为关键指标。

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运营结果，第55页

2.	我们注意到您对 的讨论和介绍直接到消费者代理(DTCA)在您整个收益发布过程中以Form 8-K形式提供的运营情况，包括DTCA收入同比增长、按季度划分的保单增长和代理增长、DTCA收入占总收入的百分比以及健康-DTCA收入。请告诉我们在您的Form 10-K和Form 10-Q文件中考虑了什么来披露这些信息。作为您答复的一部分，请告诉我们您如何定义您的DTCA业务，包括所包括的收入类型。请参阅 S-K法规第303(B)项和美国证券交易委员会版本33-10751。

回应：我们将DTCA业务定义为销售保单的DTC代理，我们的DTCA收入是服务收入 ，代表保险公司向消费者销售保单时向我们支付的佣金，主要是在健康和汽车垂直领域。我们也将DTCA的收入称为佣金收入。我们在完成履约义务后的 时间点确认佣金收入，也就是我们向保险提供商客户交付保单申请时。从2020年到2021年，DTCA收入对我们其他垂直市场的收入增长贡献巨大，但DTCA收入在2021年总收入中所占比例不到10%。此外，虽然从2020年到2021年，由于健康DTCA收入的增加，我们的健康垂直领域的收入大幅增长，但我们的健康垂直领域的收入也不到2021年总收入的10%。

在2021年Form 10-K、2022年Q1 Form 10-Q和2022年Q2 Form 10-Q中，我们分别披露了我们佣金收入的增长。具体地说，在2021年10-K表格的第56页上，我们在《管理是对财务状况和运营结果的讨论和分析》中对截至2021年12月31日的年度进行了比较，我们讨论了汽车垂直市场佣金收入同比增长470万美元，其他垂直市场佣金收入同比增长1490万美元，主要是医疗垂直市场佣金收入同比增长。这一披露的2021年10-K报表的增长与我们在2021年第四季度和2021年全年收益报告中的披露一致，其中讨论了我们DTCA收入的增加水平。我们还在2021年10-K报表第51页披露了佣金收入占我们总收入的不到10%，列在我们在MD&A内部运营业绩的关键组成部分下。

同样，在2022年Q1 Form 10-Q表的第26页(我们在MD&A中对截至 3月31日、2022年和2021年3月31日的三个月的比较中)和2022年Q2 Form 10-Q表的第28页(我们在MD&A中对截至6月30日、2022年和2021年6月30日的三个月的比较中)，我们量化了汽车和健康垂直市场佣金收入的增长，这与我们对DTCA收入水平和2022年第一季度和第二季度收益发布的增长的讨论是一致的。此外，在2022年第1季度的10-Q表和2022年第2季度的10-Q表中，我们分别讨论了我们在MD&A内部运营业绩的关键组成部分中佣金收入占总收入的百分比。

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关于我们的保单增长和代理增长指标，我们在我们的投资者演示文稿中包括了保单增长和DTC代理同比增长，这是我们在2022年2月16日、2022年5月2日和2022年8月1日提交的Form 8-K表中的99.2表，其中我们 分别提供了我们2021年第四季度和全年以及2022年第一季度和第二季度的收益新闻稿，以说明我们通过显著增加代理数量来增长DTCA收入的进展，从而使 增加了保单销售。虽然我们在Form 10-K和Form 10-Q申报文件中没有以类似的方式量化此类增长，但我们量化了佣金收入带来的具体收入增长，并披露了DTCA收入占总收入的比例从2021年的不到10%增加到2022年的13%。我们还在此类文件中讨论了销售和营销费用的增加，这是由于我们在MD&A内部的DTC机构增加了员工人数，并披露了我们打算通过在MD&A的流动性和资本资源讨论中招聘更多员工来进一步投资于扩大我们的DTC机构的意图。我们相信这些MD&A披露符合S-K法规和美国证券交易委员会33-10751号新闻稿第303(B)项的要求，因为它们 披露了我们的佣金收入以及销售和营销费用的变化在多大程度上与我们的DTCA政策增长和代理商的增长对上述期间收入和费用的变化起到了推动作用。我们相信， 我们在投资者演示文稿中提供的有关保单增长和代理商增长的其他量化细节为投资者提供了更多背景信息, 然而，我们认为这些指标不是了解和评估我们的运营结果所必需的关键变量或绩效指标，这既是因为此类政策增长和代理增长对我们财务报表的直接影响已经反映在我们上文所述的MD&A 披露中，也因为我们的DTCA收入在我们整体收入中仍然只占相对较小的一部分。与这一观点一致，我们注意到，尽管我们如上所述在我们的Investor 演示中提供了关于保单增长和代理增长的量化披露，但我们在财报中没有讨论保单增长或代理增长，而是将重点放在这些增长所贡献的DTCA收入的最终增长上。

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合并财务报表附注

附注2.主要会计政策摘要

收入确认，第76页

3.	我们注意到您按分销渠道披露收入，因为这会影响您的收入的性质和金额。 请修改以披露什么是直接分销渠道和间接分销渠道，包括在每种情况下确定您的客户是谁，并澄清您如何在每个渠道下计算收入。确保您的 披露清楚地说明了每个分销渠道下记录的收入的性质和金额是如何变化的。

回应：我们的直接分销渠道包括我们的保险提供商客户，这些客户包括保险公司和 第三方代理。通过我们的直接分销渠道产生的收入主要来自销售消费者转介产生的收入，其次是我们向消费者销售保单产生的佣金。 我们的间接分销渠道由保险聚合器和媒体网络组成，这些人购买转介，目的是将转介转售给他们的客户。通过我们的间接分销渠道产生的收入包括销售消费者推荐产生的收入 。我们的直接分销渠道通常为每个推荐人提供比我们的间接分销渠道更高的收入，并更好地了解保险提供商的需求。我们的间接总代理商 提供的每个推荐的收入通常低于我们的直接分销渠道，并且对推荐业绩的反馈也较少。

当公司通过向保险公司或第三方代理(直接)或保险聚合器或媒体网络(间接)交付转介来履行其业绩义务时，公司确认销售直接和间接分销渠道的消费者转介的收入。直接和间接分销渠道的支付条件彼此相似，符合行业惯例。无论EverQuote客户是通过销售保单还是转售转介来从转介中获得收入，EverQuote都会按正常付款条件为转介支付费用 。在考虑了员工的意见后，公司计划在未来的定期报告中更新其披露情况， 从截至2022年9月30日的季度的10-Q表开始。以下是我们计划在未来的文件中包括的披露的说明性例子。与过去提交的文件相比，其他披露内容以斜体和粗体显示。

？由于分销渠道影响公司收入的性质和金额，因此公司按分销渠道和垂直细分市场列出与客户签订的合同的收入分类。公司的直销渠道由保险公司和第三方代理商组成。该公司的间接分销渠道由保险聚合者和媒体网络组成，他们购买转介意向于转售。通过公司的直接分销渠道产生的收入一般高于通过公司的间接分销渠道产生的收入 ，这为公司提供了有关保险提供商需求和推荐业绩的其他洞察和数据。”

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控制和程序，第99页

4.	我们注意到，您最初在您2020年12月31日的10-K/A表格中指出了您在财务报告内部控制方面的重大弱点，您在该表格中表示，管理层打算在2021年第四季度测试您更新的控制设计。相应地，请修订以解决您的补救计划到目前为止已完成的步骤 ，包括任何已完成的控制设计和测试程序、有待完成的步骤，并修订以更新您对补救计划预期时间的估计。

回复：截至本报告之日，管理层已完成风险评估流程。虽然我们已经更新了内部控制的设计，但我们仍在评估更新的设计和实施更新的控制。我们的控制测试程序仍有待完成。考虑到员工的意见，公司计划从截至2022年9月30日的季度的10-Q表格开始，在未来的定期报告中更新其披露，以反映正在制定和实施的补救计划，以解决重大弱点，并将包括完成控制设计、实施和测试的预期时间。本公司将继续在其定期报告中提供这一最新披露 ，直到重大弱点得到完全补救，并将更新财务报告内部控制变更部分的披露，以反映其内部控制的任何重大变化。

截至2022年6月30日的季度报表10-Q

未经审计的简明合并财务报表附注

附注2.主要会计政策摘要

收入确认，第11页

5.	我们注意到您的应收佣金资产的长期部分在2021年12月31日至2022年6月30日期间增长了84%。请向我们解释一下为什么会有如此显著的增长。此外，修改以披露您的佣金收入合同的典型支付条款。请参阅ASC606-10-50-9.

回应：我们 从2020年开始产生佣金收入，从那时起，我们的DTC代理商的佣金收入以美元计和占收入的百分比都在持续增加。佣金收入从2021年占收入的不到10% 增加到截至2022年6月30日的6个月约占收入的13%。我们应收佣金资产的长期部分从截至2021年12月31日的1,340万美元增加到截至2022年6月30日的2,460万美元，在截至2022年6月30日的六个月中增加了1,120万美元或84%。在截至2022年6月30日的六个月内，我们确认佣金收入为2800万美元。我们确认佣金收入，用于我们向保险提供商客户交付保单申请时初始保单销售和未来保单续订时支付的佣金估计。由于我们记录的佣金收入的很大一部分将在投保人续签保单时在多年时间框架内收取，并且我们在这些续签中获得佣金，因此我们的佣金应收资产的长期部分相应增加。

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考虑到员工的意见，公司计划从截至2022年9月30日的季度的10-Q表开始，在未来的定期报告中更新其披露情况。下面是我们计划在下一份10-Q表格中包含的信息披露的说明性示例。与过去的文件相比，其他披露的内容以斜体和粗体显示。

公司的佣金收入主要由健康保险公司和汽车保险公司的佣金组成。佣金收入包括公司预计因销售保险单而收到的佣金的估计受限终身价值(受限LTV)。佣金收入在履行公司履约义务后确认。提交保单申请后，本公司认为其履约义务即告履行。因此，公司在履行履约义务后记录的佣金收入的很大一部分由公司的保险提供商客户在 多年的时间范围内支付，因为投保人续期并为其保单向保险提供商支付费用。应收佣金的当前部分包括已售出新保单的估计佣金和预计在一年内续签的保单的估计续期佣金，而应收佣金的非当期部分是预计续期一年以上的估计续期佣金。

如果您有任何进一步的问题或意见，或您需要任何其他信息，请通过电话联系下文签名人617-584-9000.谢谢你的协助。

非常真诚地属于你，

/s/John Wagner

约翰·瓦格纳，首席财务官兼财务主管

抄送：	Jayme Mendal，EverQuote，Inc.

David Mason，Esq.，EverQuote，Inc.

David Westenberg，Esq.，Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

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