附件10.1

Warby Parker Inc.

沃比帕克零售公司

信贷协议
截止日期：2022年9月30日

Comerica银行
作为行政代理、独家牵头安排人和
独家账簿管理人

目录

页面
1. 定义 1
1.1 某些已定义的术语 1
1.2 其他解释条款 35
1.3 费率 36
2. 循环信贷 36
2.1 承诺 36
2.2 利息和到期日的应计利息；负债的证据 37
2.3 预付款的请求、退款和转账 38
2.4 垫款的支付 39
2.5 摇摆线 41
2.6 利息支付；违约利息 45
2.7 可选提前还款 46
2.8 在没有选举或拖欠基本利率的情况下预支基本利率 46
2.9 循环信贷融资费 47
2.10 强制偿还循环信贷预付款 47
2.11 可选择减少或终止循环信贷总承付款 49
2.12 可选择增加循环信贷总承担额 50
2.13 垫款收益的使用 52
3. 信用证 52
3.1 信用证 52
3.2 发行条件 52
3.3 告示 54
3.4 信用证手续费；成本增加 54
3.5 其他费用 55
3.6 信用证项下的参与权益、提款和付款要求 55
3.7 不可撤销的债务 57
3.8 信用证项下的风险 58
3.9 免责条款 59
3.10 报销的权利 60
4. 已保留 60
5. 条件 60
5.1 初步推进的条件 60
5.2 连续条件 63
6. 申述及保证 64
6.1 公司权威机构 64

i

6.2 适当授权 64
6.3 好产权；租赁；资产；无留置权 64
6.4 税费 65
6.5 无缺省值 65
6.6 协议和贷款文件的可执行性 65
6.7 遵守法律 65
6.8 不违反规定 65
6.9 诉讼 66
6.10 同意书、批准及提交等 66
6.11 [已保留] 66
6.12 没有投资公司或保证金股票 66
6.13 ERISA合规性 67
6.14 影响业务或物业的条件 68
6.15 环境与安全事项 68
6.16 附属公司 68
6.17 管理协议 68
6.18 材料合同 68
6.19 特许经营权、专利、版权、商号等 69
6.20 资本结构 69
6.21 信息的准确性；受益所有权 69
6.22 偿付能力 70
6.23 员工事务 70
6.24 没有失实陈述 70
6.25 公司文件与公司存在 70
6.26 反洗钱/反恐 70
6.27 受影响的金融机构 70
6.28 医疗保健调查 71
6.29 HIPAA/HITECH合规性 71
6.30 计划合规性 71
6.31 《医疗服务许可证》 71
7. 平权契约 72
7.1 财务报表 72
7.2 证书；其他信息 72
7.3 债务的偿付 73
7.4 经营业务和维持生存；遵守法律 74
7.5 财产的维护；保险 74
7.6 财产检查；账簿和记录、讨论 75
7.7 通告 75
7.8 危险材料法 76
7.9 金融契约 77
7.10 政府和其他批准 77
7.11 符合ERISA 77
7.12 抵押品的抗辩 77
7.13 未来子公司；额外抵押品 78
7.14 帐目 80

II

7.15 收益的使用 80
7.16 [已保留] 80
7.17 进一步的保证和信息 80
7.18 反恐怖主义法 81
7.19 所需许可证 81
7.20 政府当局发出的通知 82
7.21 遵守医疗保健法 82
7.22 HIPAA/HITECH合规性 82
7.23 医疗保健调查 83
7.24 结账后 83
8. 消极契约 83
8.1 债项限额 83
8.2 留置权的限制 84
8.3 收购 85
8.4 对合并、解散或出售资产的限制 85
8.5 受限支付 87
8.6 资本开支的限额 87
8.7 对投资、贷款和垫款的限制 88
8.8 与关联公司的交易 89
8.9 售后回租交易 89
8.10 对其他限制的限制 90
8.11 提前偿还债务 90
8.12 次级债务文件的修订 90
8.13 修改某些协定 90
8.14 管理费 90
8.15 财政年度 90
8.16 对所需许可证的限制 90
9. 默认值 91
9.1 违约事件 91
9.2 行使补救措施 93
9.3 累计权利 93
9.4 借款人对某些法律的豁免 94
9.5 免除失责 94
9.6 引爆 94
10. 付款、追讨和收款 95
10.1 一般付款方式 95
10.2 抵押品收益的运用 96
10.3 按比例回收 96
10.4 对违约贷款人的处理；重新分配违约贷款人的正面风险 96
10.5 错误的付款 98
11. 收益保护；增加成本；利润调整；税收；不可获得性；继承率确定 99

三、

11.1 提前还款费用的偿还 99
11.2 无法确定费率 99
11.3 BSBY不可用；后继率确定 100
11.4 非法性 102
11.5 成本增加 103
11.6 资本要求 103
11.7 报销凭证 104
11.8 边距调整 104
11.9 请求的延迟 105
11.10 税费 105
12. 代理人 108
12.1 代理人的委任 108
12.2 代理人或任何贷款人的存款帐户 109
12.3 代理人的职责范围 109
12.4 后续代理 110
12.5 信贷决策 110
12.6 代理商执行本协议的权力 110
12.7 [已保留] 110
12.8 关于违约的知识 110
12.9 代理人的授权；贷款人的行动 111
12.10 代理人采取的执法行动 111
12.11 抵押品事宜 111
12.12 代理人以个人身份 112
12.13 代理费 112
12.14 文档代理或其他头衔 112
12.15 从属协议 112
12.16 现金管理协议和套期保值协议的负债 113
12.17 不依赖于代理商的客户识别程序 113
12.18 洪灾规律 113
12.19 贷款人的陈述和某些其他义务 114
13. 其他 114
13.1 会计原则.分部 114
13.2 对司法管辖权的同意 115
13.3 治国理政法 115
13.4 利息 115
13.5 费用；赔偿；损害豁免 116
13.6 通告 117
13.7 进一步行动 118
13.8 继任者和受让人；参与；受让 118
13.9 同行 121
13.10 修订及豁免 121
13.11 保密性 125
13.12 缓解义务；替换或撤换贷款人 126
13.13 [已保留] 127

四.

13.14 放弃陪审团审讯/司法转介 127
13.15 《美国爱国者法案公告》 130
13.16 完全一致；冲突 130
13.17 可分割性 130
13.18 目录和标题；章节参考文献 130
13.19 某些条文的解释 130
13.20 契诺的独立性 130
13.21 电子变速器 131
13.22 广告 131
13.23 对条文的依赖和存续 131
13.24 关于任何受支持的QFC的确认 132
13.25 承认并同意接受受影响金融机构的自救 133
13.26 连带责任 133

v

展品

一种循环信贷垫款申请表

B格式循环贷方票据

C形摆动线条音符

D摇摆线超前申请表

信用证通知表格

F转让协议表格

G公约遵守情况报告表格

H摇摆线参合证表格

I-1表格美国税务合规性证书

I-2表格美国税务合规性证书

I-3表格美国税务合规性证书

I-4表格美国税务合规性证书

新贷款人J表格附录

附件

I 适用 利润率和适用费用百分比网格
第二部分： 百分比和 分配
(三) 通告
IV 现有的 份信用证

附表

附表1.1-合规信息

附表1.1(A)-附属业务实体

附表5.1(C)-司法管辖权

附表6.3(B)-借款人的地点

附表6.4-税项

附表6.7-遵守法律

附表6.9-诉讼

附表6.10--政府批准

附表6.16-附属公司

附表6.17-管理协议

附表6.18--材料合同

附表6.19-商品名称

附表6.20-资本结构

附表6.23-雇员事宜

附表8.1--现有债务

附表8.2-现有留置权

附表8.7-现有投资

附表8.8--与关联公司的交易

VI

信贷协议

本信贷协议(本《协议》)于2022年9月30日由不时签署本协议的金融机构 (单独为“贷款人”，以及任何和所有此类金融机构统称为“贷款人”)、Comerica Bank(作为贷款人的行政代理)、唯一首席协调人兼唯一簿记管理人 以及位于特拉华州的Warby Parker Inc.(前身为Jand，Inc.(以下简称“Warby Parker”)和Warby Parker Retail，Inc.)签订。 一家特拉华州公司(“Warby Retail”，与Warby Parker一起，以及不时成为本协议项下借款人的其他每个人，即“借款人”和各自的“借款人”)。

独奏会

           借款人已要求贷款人按本合同规定的条款和条件向其提供信用证和信用证。

B.           贷款人准备如上所述提供此类信贷，但必须符合本协议中规定的条款和条件。

因此，考虑到本合同所载契约，借款人、贷款人和代理人同意如下：

1.定义。

1.1           某些 定义的术语。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

“帐户”应 指根据UCC定义的任何帐户或应收帐款，包括但不限于该人对出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的任何权利。

“帐户控制协议” 是指根据本协议第7.14节或以其他方式交付的某些帐户控制协议或类似协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“账户债务人” 指对任何账户或在任何账户下负有债务的一方。

“预付款”指借款人根据本合同第2.1条[br}]或周转额度贷款机构根据本合同第2.5条提出的借款请求，包括但不限于根据本合同第2.3或2.5条对此类借款进行的任何再贷款、退款或转换，以及根据本合同第3.6(C)条被视为已就信用证支付的任何预付款，并应包括适用的BSBY利率预付款、基本利率预付款和报价利率预付款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人” 在本合同第13.12(B)节中定义。

1

“受影响的基调” 在本合同第11.2节中定义。

“关联公司”指对任何人直接或间接控制(包括但不限于该人的所有董事和高级管理人员)、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有(I)投票10%或更多具有普通投票权的股权以选举该另一人的董事或经理的权力，或(Ii)直接或导致该另一人的管理层和政策的方向，则该人应被视为控制该另一人，不论是通过具有投票权的证券的所有权， 通过合同或其他方式。

“附属执业实体”是指附表1.1(A)中所列的每一个人，以及提供专业医疗服务的任何其他实体，借款人或其任何子公司根据管理协议向其提供管理服务、行政服务或其他类似服务的任何其他实体。尽管有上述规定，“关联执业实体”不应包括仅租用空间在Warby Parker门店内执业的独立 医生(或其执业实体)。

“代理人”在前言中有定义，包括根据本合同第12.4节指定的任何继任代理人。

“代理人办公室”指代理人的地址，以及附件三所列的适当帐户，或代理人可能不时通知借款人代表和贷款人的其他地址或帐户。

“反恐怖主义法” 是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱、腐败或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律都经过修订、补充或替换。

“适用费用百分比” 应指，自确定之日起，用于计算本协议项下某些到期和应付费用的适用百分比， 通过参考附件I所附的适用保证金和适用费用百分比网格中的相应列确定，该适用费用百分比仅根据本协议第11.8节中的规定进行调整。

“适用下限” 应指(A)在“基准利率”和“后续利率”的定义中使用的这一术语(如第11.3节中所定义的)，年零利率(0.0%)，和(B)在“基本利率”的定义中使用的这一术语，即每年1%(1.0%)。

“适用利率”是指：(I)对于每笔循环信贷垫款、BSBY利率或基本利率，在每种情况下加上适用保证金；(Ii)对于每笔周转额度垫款、基本利率，或者如果借款人根据其选择向借款人提供基本利率，则指报价利率，在每种情况下，加上借款人不时根据本协议的条款和条件选择的适用保证金。

2

“适用保证金” 应指，自确定之日起，通过参考附件一所附本协议的适用保证金和适用费用百分比网格中的相应列确定的适用利润率，该适用保证金仅应按照本协议第11.8节规定进行调整。

“适用计量 期间”指在适用的确定日期结束的连续四个会计季度的期间。

“资产出售”是指任何贷款方向任何人(借款人或担保人除外)出售、转让或以其他方式处置任何资产(出售或转让任何子公司少于100%(100%)的股权或其他所有权权益)，但不包括出售第8.4条(A)、(B)、(F)、(H)和(J)项所允许的资产。

“转让协议” 是指基本上以本合同附件F的形式签署的转让协议。

“授权签字人”是指借款人根据提交给代理人的书面授权，经借款人授权执行和交付本合同项下的任何垫款请求，并且代理人已收到其签名卡或任职证书的每一个人。

“可用期限”指，截至确定日期，就BSBY利率或任何适用的后续利率而言，(X)如果该利率是定期利率，则该利率(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可能用于根据本协议确定利息期的长度，以及(Y)在所有其他情况下，根据该利率(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该利率是或可能用于确定根据该利率计算的利息支付的任何频率。在每一种情况下，根据第11.3(C)节的“利息期”的定义，自该日期起，不包括该利率的任何期限，以避免产生疑问。

“自救行动” 是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”指美国法典第11章及其颁布的规则。

3

“基本利率”是指任何一天的年利率，其等于(A)该日的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金利率加1%(1.0%)年利率、(C)该日生效的一个月期限的BSBY筛选利率 加1%(1.0%)年利率中的最大者，以及(D)适用的下限。因最优惠利率、联邦基金利率或BSBY利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或BSBY利率变化的生效日期起生效。

“基准利率垫款”是指按基准利率计息的任何垫款。

“基准”最初应指BSBY筛选费率；但如果BSBY筛选费率或其任何后续费率随后被根据11.3规定的后续费率所取代，则“基准”应指当时有效的适用后续费率。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”指的是不时修订的《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“借款人”在本协议的前言中有定义。

“借款人代表” 最初是指Warby Parker或在提交给代理人并由所有借款人签署的书面通知中指定为借款人代表的任何其他借款人。

“BSBY”指 彭博短期银行收益率指数利率。

“BSBY管理员” 指Bloomberg Index Services Limited(或BSBY的任何继任管理员)。

4

“BSBY利率”应 就任何适用利息期间的任何BSBY利率预付款而言，是指等于上午7：00左右或 上午7：00左右的BSBY筛选利率的年利率。(密歇根州底特律时间)(或在实际可行的情况下尽快确定)，在该利息期开始前两(2)个营业日 天，期限相当于该BSBY利率预付款的利息期；如果 除代理商根据第11.2节或第11.3节作出的决定外，如果该汇率没有在 任何营业日公布，则“BSBY汇率”将为公布该汇率之前的第一个营业日的BSBY屏幕汇率，如有必要，向上舍入到小数点后五位，并根据代理商需要就相关预付款保持的任何准备金进行调整，所有这些都由代理商以其合理的酌情决定权不时确定；此外，如果BSBY利率低于适用下限，则应将BSBY利率视为适用下限。

“BSBY利率预付款” 应指以BSBY利率或后续利率(如适用)计息的任何预付款。

“BSBY Screen Rate” 指由BSBY管理员管理并在适用的路透社屏幕页面上发布的BSBY(或提供代理商可能不时指定的费率的其他商业来源)。

“营业日”是指商业银行在底特律、密歇根和纽约营业(包括外汇交易)的任何一天，但周六或周日除外。

“资本支出” 对于任何个人而言(无重复)，是指该个人及其子公司在该期间为收购或租赁(根据资本化租赁)固定资产或资本资产，或 应根据公认会计准则在该个人及其子公司的合并资产负债表上资本化的设备、厂房和财产而发生的所有支出的总和，但不包括与保险收益、报废收益或资产出售的现金收益净额再投资有关的支出。

“资本化租赁” 应指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据《公认会计准则》，该人作为承租人的租金义务的贴现现值需要在该人的资产负债表上资本化。尽管本协议有任何其他规定，对于本协议的所有目的(包括但不限于第7.9和8.6节)，“资本化租赁”的定义和确定应不影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号、租赁(主题842)及其任何解释而根据公认会计原则对租赁进行的任何会计变更。

“现金管理协议” 是指一个或多个借款人与任何贷款人或其附属公司签订的与任何贷款人产品有关的任何协议。

“法律变更” 是指在生效日期后发生下列任何情况：(I)现在或以后有效的任何适用法律、条约、规则或条例(无论是国内或国外的)的通过或生效，或任何更改，而不论在该日期是否适用于任何贷款人或代理人，或(Ii)任何政府当局对任何此类法律、条约、规则或条例的解释、管理或实施的任何变化，或(Iii)任何政府当局发布、制定或实施任何解释。行政、请求、监管、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，包括任何基于风险的资本指导方针；但即使本协议有任何相反规定，(X)法律、条约、规则、法规、解释、管理或实施的变更应包括但不限于，根据当时有效的法律、条约、规则、法规、解释、管理或实施的法律、条约、规则、法规、解释、管理或实施作出或生效的任何变更，其生效日期因上述法律、条约、规则、法规、解释、管理或实施的条款而延迟的， (Y)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及所有要求、规则、(Z)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、采纳或发布的日期是什么。

5

“控制权变更”应指(A)任何“个人”或“团体”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条所指的范围内)直接或间接地(按照1934年证券交易法第13d-3条的定义)直接或间接地持有足够数量的、当时沃比派克通常有权在董事选举中投票的各类未偿股权的股份。授权 这些“个人”或“团体”选举沃比派克董事会的多数成员，而此人在交易前并无此权力，或(B)沃比派克不再直接或间接拥有和控制对方借款人所有类别股权的100%(100%) 。

“法规”系指不时修订的“1986年美利坚合众国国内税法”和根据该法规颁布的条例。

“抵押品”应 指所有财产或权利，其中担保权益、抵押、信托契据、留置权或其他产权因贷款人的利益而授予或已经授予，或根据或与本协议有关的其他贷款文件产生或产生，或以其他方式担保债务。

“抵押品访问协议”应指代理人自行决定在形式和实质上令代理人满意的协议，根据该协议，抵押品储存或以其他方式存放的不动产的抵押权人或出租人，或任何贷方拥有的存货或其他财产(为免生疑问，任何HTO存货除外)的仓库管理人、加工者或其他受托保管人，承认抵押品文件下的留置权，并从属于或放弃该人对该等财产所持有的任何留置权，并包括代理人凭其全权酌情权要求与抵押品有关的其他协议。可能会不时修改、重述或以其他方式修改 。

“管理协议抵押品转让”指代理人根据其合理酌情权在形式和实质上令代理人满意的协议，借款人和任何管理协议当事人根据该协议以代理人为受益人转让(或重申转让)该等管理协议，并包括代理人在其合理酌情权下可能要求 与管理协议有关的其他协议，该等协议可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“抵押品文件” 是指任何贷款方在生效日期或之后签署的与上述任何抵押品文件有关的担保协议、质押协议、抵押、账户控制协议、管理协议的每份抵押品转让(如果有)、每份转让同意书(如果有)、抵押品访问协议和所有其他担保文件(及其任何合并)，在每种情况下，此类抵押品文件均可不时修改或以其他方式修改。

“Comerica银行” 指Comerica银行、其继承人或受让人。

“承付款” 应指循环信贷的总承付款。

“撤销收益” 是指任何贷方就任何撤销诉讼收到的现金收益，扣除与此相关的合理费用和开支(包括但不限于律师费和开支)。

6

“符合变更” 是指，对于BSBY利率的使用或管理，或任何后续利率的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义)或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)， 确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或续作通知、回顾期限的适用性和长度、第11.2节或第11.3节的适用性以及其他技术、行政或运营事项)代理在行使其合理的酌情权时，可能决定适当地反映 采用和实施任何此类利率，或允许代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果代理人在行使其合理酌情决定权时认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果代理人在行使其合理酌情权时认定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理 必要的其他管理方式)。

“关联所得税” 是指对净收入(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意转让” 指代理人以其合理的酌情决定权在形式和实质上令代理人满意的协议，根据该协议，每个管理协议的当事人承认抵押品文件项下的留置权，并同意以代理人为受益人转让管理协议，并包括代理人在其合理的 酌情决定权下可能要求的与管理协议有关的其他协议，并可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“合并” (或“合并”)或“合并”(或“合并”)是指，在参考本协议中的任何财务术语时，两个或更多个人根据GAAP在合并(或合并)基础上确定的、在一致基础上适用的该术语所表示的两个或更多个人的金额的总和。除本合同另有规定外，“合并”和“合并”是指借款人及其各自的子公司，在合并或合并的基础上确定。

“综合EBITDA” 应指在任何适用的计量期间内，等于(A)贷方在该适用的计量期间的综合净收入，加上(B)在计算贷方的综合净收入时扣除且无重复的每种情况下，(I)该期间的折旧和摊销，加上(Ii)该期间的所得税，加上(Iii)在该期间支付的综合利息支出，加上(Iv)非现金股票补偿费用的总和。 包括与股权奖励相关的费用(包括但不限于股票期权和限制性股票单位)或因出售Warby Parker的股票而产生的费用，加上(V)与贷方递延租金负债变化有关的非现金租金费用 (但为免生疑问，在此期间支付的现金租金费用不得增加)，加上(Vi)所有非现金慈善费用(由代理人和借款人在此期间共同商定)，加上(Vii)与Warby Parker直接上市的准备直接相关的任何非经常性成本，以及代理商可接受的与2021年6月完成的现金投标要约有关的支出，加上(Viii)所有非常、非常或非经常性的费用，包括(1)在本协议期限内总额不超过5,000,000美元的重组和遣散费， (2)与实施借款人的企业资源规划系统相关的成本，总额不超过15,000美元，000在本协议期限内，以及(3)其他习惯和合理的项目以及非现金减值费用(在此期间由代理人和借款人共同商定)，以及减去, (C)在计算综合净收入的范围内，(I)与借款人 递延租金负债的变动有关的任何非现金收入或收益，加上(Ii)借款人在该期间的正常业务过程(包括所得税优惠)以外的所有非常和非经常性收入和收益，均根据公认会计准则确定。

7

“合并融资债务”是指在任何日期，贷方在该日期的所有融资债务的总额，在合并的基础上确定。

“综合净收益”是指贷方在任何时期内的综合净收益(或亏损)，扣除所有费用、税项和其他适当费用后的综合净收益(或亏损)，这些费用、税项和其他适当费用都是根据公认会计原则在综合基础上确定的，但在扣除其中包括的所有非常非经常性收入项目后，必须根据本协议第7.13(C)节的规定进行任何调整。

“综合高级杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合融资债务(不包括附属债务)与(B)适用计量期间的综合EBITDA的比率。

在任何确定日期，“综合高级净杠杆率”应指(A)截至该日期未偿还的综合融资债务(不包括次级债务)金额减去贷方在代理人或任何贷款人的账户中持有的超过20,000,000美元的无限制和无担保现金金额与(B)适用测算期的综合EBITDA的比率。

“综合利息支出”是指就任何个人而言，在任何期间，该个人及其附属公司在该期间因该个人及其附属公司在该期间的全部或任何部分未偿债务而须支付或应计的利息总额，不论该等利息是或需要反映为开支项目或资本化，包括由任何资本化租赁或任何合成租赁的利息组成的付款，并包括承诺费、代理费、 设施费用。平衡欠款费用和与借钱有关的类似费用或开支。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

8

“履约报告”是指借款人根据本协议第7.2(A)节的规定向代理商提交的报告，报告实质上采用本协议附件G的形式，并经借款人的负责人认证，借款人应在该报告中列出其中规定的信息，其中应包括本协议附件I所规定的当时适用保证金水平和适用费用百分比的说明。

“承保实体” 是指(A)每一贷款方、为债务担保和/或质押抵押品以担保债务的任何其他人，(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每一人，以及(C)以任何身份就本协议行事的任何贷款方的所有经纪人或其他代理人。就本定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上已发行及未偿还权益的所有权或投票权 拥有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)通过拥有 股权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“贷方” 指借款人及其各自的子公司，“贷方”应指其中任何一个，如上下文 所示或以其他方式要求的。

“每日简单SOFR” 指任何一天的SOFR，代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率惯例(将包括回顾)而建立的惯例；但如果代理人决定任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务”对任何人而言，不重复地指：(A)个人的所有出资债务，(B)该人的所有担保义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有债务，(D)该人因其进行的任何对冲交易而产生的所有债务，(E)该人作为普通合伙人的任何合伙企业的所有有追索权债务，以及(F)任何资产负债表外的负债。

“债务人救济法” 是指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。

“违约”应 指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成本协议项下违约事件的任何事件。

9

“违约贷款人” 是指(A)未能(A)在本合同规定需要为垫款提供资金的日期起两(2)个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向代理人支付 任何签发贷款人、任何回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内(包括因参与信用证或回旋额度垫款而需支付的任何其他金额)，(B)已 书面通知借款人、代理人或任何发行贷款人或任何回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务 ，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明是基于该贷款人的 善意确定尚未满足融资的先决条件(该条件的先例及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内失败，向代理人和借款人书面确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或有直接或间接的母公司 已经(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的, (Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清盘其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局， 或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人 为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的 错误，在向借款人、每个发行贷款人、每个摆动额度贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“违约率”指(判决前和判决后)(A)就信用证费用以外的任何债务使用的 年利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率垫款的适用保证金加(Iii)年利率2%之和；但是，对于任何BSBY预付款(以及符合第2.8和4.5条的规定)，违约利率应为年利率，等于适用于该预付款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用时的年利率，等于适用的费用百分比加2%的年利率；在每种情况下，均应在适用法律允许的最大范围内 。

“分销” 在本合同第8.5节中定义。

“划分人员” 在“划分”的定义中定义。

“分割”应 指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上的人之间分割(无论是根据“分割计划”或类似安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据 ，分割者可能生存也可能不生存。

10

“分立继承人” 是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分立继承人。

“美元”和 符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司” 是指借款人根据美国法律成立或组织的任何子公司，或根据美国联邦所得税被视为“不受监管实体”的任何州或其其他政治分支机构 ，且不是守则第957条所界定的“受管制外国公司”，前提是此类 子公司由借款人或借款人的国内子公司所有，而“国内子公司”是指任何 或所有这些子公司。

“欧洲经济区金融机构” 应指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款(Br)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国 (包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

“生效日期” 应指第5.1节中规定的所有先决条件均已满足的第一个日期。

“电子传输” 是指通过电子邮件或电子传真，或以其他方式向电子系统或其他同等服务传递、张贴或以其他方式进行的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合资格受让人” 是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)在其正常业务过程中从事或将从事商业贷款或类似信贷扩展业务的任何人(自然人除外)，只要此人由贷款人、贷款人的关联公司或经营或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理；或(D)经代理人批准的任何其他人(自然人除外)(如果是循环信贷项下的承诺转让，则为签发贷款人和周转额度贷款人)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(每次批准不得被无理扣留或拖延)，应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；但(br}此外，(X)尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何附属公司或附属公司；及(Y)未经代理人同意，不得向违约贷款人(或如果违约贷款人是本合同项下的贷款人，则会成为违约贷款人的任何人)转让，如转让的是循环信贷项下的承诺，则不得转让给发行贷款人和回旋贷款额度贷款人。

11

“员工福利计划” 应指ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，以及在任何情况下为借款人或任何子公司的员工维护的任何其他实质性员工福利计划、计划或安排，或借款人或任何子公司需要代表其任何员工缴费或借款人负有任何责任的任何其他员工福利计划、计划或安排。

“雇员养老金福利计划”应具有ERISA第3条第(2)款中规定的含义。

“环境责任” 是指任何人或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，直接或间接由于或基于(A)违反任何危险材料法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何事项的责任。

“股权”指(I)就任何公司而言，所有股本及任何可兑换或可转换为股本的证券；(Ii)就协会或商业实体而言，指在该协会或实体中或对该协会或实体所持有或对该协会或实体具有的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论一般或有限)及(Iv)任何其他权益或参与，使 任何人士有权分享发行人的损益或分派资产，并包括 在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的所有上述情况下，购买或 以其他方式取得上述任何情况下所述的任何权益的任何认股权证、权利或其他选择权。

“雇员退休收入保障法”指经修订或修改的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 是指与借款人在本守则第414(B)或 (C)节(以及本守则第414(M)和(O)节中与守则第412节或ERISA第302节有关的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件” 应指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求，或提出豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准的申请；(C)任何借款人或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第4063或4064条的规定承担任何负债，或就《ERISA》第4062(E)节所指的养恤金计划停止运作；(D)任何借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产(ERISA第四章所指的)；(E)根据ERISA第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC终止养恤金计划的程序；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条 构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(H)确定任何养老金计划处于危险状态(《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指)或多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432条或《雇员退休保障条例》第305条所指)；。(I)根据《ERISA》第四章施加或招致任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条规定应缴但未拖欠的PBGC保费除外。, 任何借款人或任何ERISA关联公司；(J)任何借款人或任何ERISA关联公司参与的交易， 可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束；(K)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)条对任何借款人施加留置权；或(L)对养老金计划 进行可能导致根据守则第436(F)(1)条过账的债券或证券的修订。

12

“错误付款” 在本合同第10.5节中定义。

“电子系统”应 指任何电子系统和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论此类电子系统由代理商、其任何附属公司或任何其他人员拥有、运营、托管或使用，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问 。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“违约事件” 应指本合同第9.1节规定的每一违约事件。

“被排除的互换义务” 应指任何信用方就商品交易法(“CEA”)第1a(47)节所界定的“互换”向任何贷款人承担的任何义务，如果且在该信用方担保或授予担保权益或留置权以保证此类互换义务的范围内，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是违法的或变得违法的，由于该信用方 在担保或担保权益授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《CEA》第1a(18)条及其规定所界定的“合格合同参与者”。 如果根据管理一次以上互换的主协议产生任何此类互换义务，前述排除仅适用于该信用方担保或授予担保的担保权益或留置权的互换义务，这样的互换是非法的，或者变成了非法的。

“不含税” 是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或以此衡量的税， 在每种情况下，(I)由于收款方根据下列法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区) 或(Ii)为其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据以下有效法律对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的：(br}在(I)该贷款人取得该预付款或承付款的权益之日(不是根据任何借款人根据第13.12(B)条提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，除非在任何情况下，根据第11.10节的规定，(C)受款人未能遵守第11.10节的规定，(D)根据FATCA征收的任何预扣税，应支付给贷款人在紧接该贷款人成为本协议一方之前的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。

13

“现有信用证”系指附件四所述信用证。

“FATCA”应 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则第 节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate) 指在任何一天由纽约联邦储备银行公布的、由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或如该利率没有就任何营业日公布，则指每年浮动利率。代理人从代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪 收到的此类交易当日报价的平均值，全部由代理人最终决定，如有必要，数额将由代理人酌情向上舍入 至1%的1/100的最接近整数倍；但如果如此确定的联邦基金利率 将低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。

“费用函”应指借款人代表和Comerica银行之间于2022年7月12日发出的关于本协议项下债务的费用函，经不时修订、重述、替换或以其他方式修改。

“费用”是指借款人根据本协议或费用函向贷款人、签发贷款人或代理人支付的循环信贷融资费、信用证费用以及其他费用和收费(包括任何代理费)。

“财政年度” 是指截至每年12月31日的12个月期间。

“洪水灾害区” 是指联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的区域。

“防洪法”应统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)，(Ii)现在或以后生效的“2004年洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。

  

14

“外国贷款人” 应指(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是根据该借款人居住的司法管辖区的法律。

“外国计划” 是指任何贷款方为在美国境外受雇的员工维护或提供的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议(任何政府安排除外)。

“境外子公司”是指除境内子公司以外的任何子公司，“境外子公司”是指全部或全部子公司。

“前置风险” 应指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就开证贷款人而言，指该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的未偿还信用证义务的百分比，以及(B)就摆动额度贷款人而言，指该违约贷款人对摆动额度贷款人提供的未偿还摆动额度垫款的百分比。

任何人的“融资债务” 不重复地指：(A)该人截至该日因借款或延期购买财产或服务而欠下的所有债务(经营租赁和在正常业务过程中发生并按照惯例应支付的贸易负债除外)，或由票据、债券、债券或类似文书证明的债务；(B)该人根据资本化租赁承担的所有债务的主要组成部分；(C)所有偿还义务(实际、(D)上述(A)、(B)和(C)所述类型的所有负债，并以该人截至该日所拥有的任何 财产上的任何留置权作为担保，即使该人尚未承担或以其他方式承担其偿付责任， 其数额按照公认会计准则确定；但只要该人不对任何此类债务承担个人责任，则此类债务的金额应视为该财产在该日的公平市场价值较小，但须受担保该债务的留置权和担保债务的金额限制，以及(E)构成融资债务的任何 债务的所有担保义务；但融资债务不应包括在与其有关的终止事件发生之前的任何对冲交易下的任何债务。

“公认会计原则”是指，在符合第13.1(A)节的规定下，在任何适用的确定日期，在美国被公认的会计原则，在该日期适用，并与在美国不时生效的一致适用。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

15

“政府债务”是指美利坚合众国不可收回的直接一般债务或美利坚合众国无条件担保的支付本金和利息的债务。

“担保义务”对任何人(“担保人”)而言，是指担保人就另一人(“主要债务人”)(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)的任何义务而承担的任何义务，该义务的产生是由担保人出具的偿付协议、担保协议、维持良好协议、购买协议、反赔偿或类似的义务引起的，在任何情况下担保或实际上担保任何债务、租赁、以任何方式直接或间接地向主要债务人支付股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)购买或支付任何该等主债务，或(2)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿债能力，(3)购买财产、证券或服务的主要目的是：(Br)向该主债务人的拥有人保证该主债务人有能力偿付该主债务，或 (Iv)以其他方式向该主债务的拥有人保证或使其免受损失；然而，前提是, 担保义务一词不应包括背书用于在正常业务过程中存放或收款的票据。 任何担保人的任何担保义务的金额应被视为(A)相当于该担保义务所针对的主要义务的所述或可确定的数额的金额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可承担的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额不能说明或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为适用人善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

“政府要求”是指适用于任何贷款方、任何债务或任何抵押品的任何政府当局的所有法规、法规、条例、指令、法令、规则、条例、命令或其他法律(包括无限制的医疗保健法)。

“担保人” 是指借款人已签署并向代理人交付担保书(或担保书的附着物)和担保协议(或担保书的附着物)的每一家子公司；但WPCA Holdings，Inc.和WPVA Real Estate LLC不应 为“担保人”。

16

“担保”是指适用的担保人在生效日期根据本合同第5.1条 签署和交付的担保协议，以及在生效日期后根据本合同第7.13条不时签署和交付的担保协议(无论是否通过签署合并协议或其他方式)或其他方式，在每种情况下，都是指代理人满意的形式和实质，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保协议。

“危险材料” 是指根据危险材料法律或为危险材料法律的目的而定义或管制的任何危险或有毒废物、物质或材料。

“危险材料法”是指任何联邦、州、地方或其他政府或准政府机构或机构(或其任何机构、工具或政治分支机构)发布的与因健康、安全或环境原因而受监管的物质或材料有关的所有法律、法规、条例、规则、条例和其他政府限制和要求，这些物质或材料存在于或声称存在于任何贷款方拥有、租赁或运营的设施上、设施周围或使用中，或其任何部分，包括但不限于与土壤、表面、地下水状况和室内外环境空气状况。任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法律；以及任何其他美国联邦、州或地方法规、 法律、条例、法规、规则、条例、命令或法令，管理、有关或施加与任何有害物质有关的责任或行为标准，如现在或在本协议有效期内的任何时候。

“医疗保健调查” 是指任何政府当局就任何贷款方或任何附属执业实体的商业事务、实践、许可证、注册、护理质量或报销权利进行的任何查询、调查、调查、审计、检查或程序，包括发起医疗保健调查的任何初步意向通知、审计聘书、要求出示记录的请求、搜查和逮捕令、传票、书面披露请求或民事调查要求。

“医疗保健法” 是指与任何信用方或任何附属执业实体的业务和任何信用方或任何附属执业实体提供的医疗服务有关的法律的任何和所有适用要求，包括随行营销、患者保健、患者保健信息、患者虐待、医疗质量和充分性、费率设定、设备、人员、 经营政策、费用分摊，包括但不限于：(A)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于：联邦《反回扣条例》(第42编第1320a-7b(6)节)、《斯塔克法》(第42编第1395nn节)和《民事虚假索赔法》(第31编第3729节及其后)，(B)HIPAA/HITECH，(C)Medicare，(D)Medicaid，(E)医疗质量和所有适用的州法律或监管机构的认证标准和要求，(F)医疗实践和其他医疗保健专业或医疗或专业实体的组织，包括但不限于所有适用的州 企业医疗实践要求，以及(G)任何和所有其他适用的医疗保健法律和法规，包括手册 规定、已公布的政策和已公布的行政指导，在每种情况下均具有法律效力，(A)至 (G)中的每一项均可不时修订。

17

“医疗保健服务”指在美利坚合众国提供以社区为基础的医疗筛查和健康与健康服务，包括(I)在筛查活动中、通过现场直播、面对面活动或通过使用技术服务直接向个人消费者提供健康筛查服务，(Ii)促进临床试验和研究，包括招募研究候选人，(Iii)向符合联邦医疗保险资格的消费者提供全额报销的健康和健康服务，和/或(Iv)任何合理类似于 或合理扩展的业务或活动，发展、扩展或附属于该等服务。

“套期保值协议” 系指借款人与任何贷款人或贷款人的关联公司之间订立的与套期保值交易有关的任何协议。

“套期保值交易” 指每笔利率掉期交易、基差掉期交易、远期利率交易、股票交易、股票指数交易、外汇交易、上限交易、场内交易(包括与上述任何交易相关的任何期权以及上述任何交易的任何 组合)。

“HIPAA/HITECH” 是指可不时修订、修改或补充的《1996年健康保险可携带性和责任法案》(通常称为《HIPAA》)和《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(通常称为《HITECH》)及其任何后续法规，以及据此不时颁布的任何和所有规则或条例。

“HIPAA/HITECH合规日期”在HIPAA/HITECH合规的定义中定义。

“HIPAA/HITECH合规性计划”在第7.22节中定义。

“HIPAA/HITECH合规” 是指就任何人而言，该人(I)在HIPAA/HITECH的“行政简化”条款的每一个适用的 规定的每一个具体方面都符合或将会在每个日期起遵守HIPAA/HITECH的任何部分或其下的任何最终规则或条例(视属何情况而定)生效的日期(每个该 日期，“HIPAA/HITECH合规日期”)和(Y)不是也不能合理地预期成为，自任何此类HIPAA/HITECH合规日期之后的任何日期起，任何民事或刑事处罚、程序、索赔、诉讼或程序，或 任何行政或其他监管审查、调查、程序或程序(任何政府 健康计划或其他认证实体进行的例行调查或审查除外)可能会导致与 该人员实际或潜在违反HIPAA/HITECH当时有效条款有关的重大不利影响的任何日期。

“HTO库存” 是指在正常业务过程中根据其“Home-Try-on”计划运送给借款人客户的不超过180天的库存 ，并与过去的做法一致，包括如果借款人没有按照该计划的要求退还库存，则借款人有权向有效的 客户信用卡收取此类库存的购买价格费用。

18

“非实质性附属公司” 是指在根据第7.1(A)或(B)节最近一次提交财务报表之日，(A)产生的年收入低于贷方合并年收入的5.0%，或(B)拥有其账面价值低于贷方总资产合并账面价值5.0%的资产的子公司；但如果(I)任何子公司的合并总资产或合并收入与当时属于非重要子公司的所有其他子公司的合并总资产和综合收入合计， 超过贷款方合并总资产或综合收入(视情况而定)的10.0%，则 任何子公司不应成为非重要子公司；(Ii)借款人不得因适用本定义而成为非重要子公司；(Iii)未经代理人事先书面同意，作为担保人的子公司不得因本定义的实施而成为非重要子公司。(Iv)任何无形附属公司不得持有任何贷款方的股权 及(V)任何无形附属公司不得持有任何重大知识产权或其他重大资产。

“所得税”是指在任何期间内，借款人及其子公司的经营活动(包括但不限于所有公司特许经营权、股本、净值和由州和地方政府评估的增值税)在综合基础上根据公认会计原则确定的基于该期间收入或利润的税额总额(以此类收入和利润计入综合净收入的范围为限)。

“负债”应指与贷方有关的所有债务和负债(包括但不限于本金、利息(包括但不限于在适用到期日后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率应计的利息和本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率应计的利息)、费用、费用、与贷方有关的所有债务和债务(包括但不限于本金、利息(包括但不限于本协议或任何其他适用贷款文件在适用到期日后按当时适用的利率计算的利息)、费用、根据本 协议或任何其他贷款文件、任何现金管理协议或任何套期保值协议产生的费用和其他费用)，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，任何信用方在任何时间、以任何方式向任何贷款人或其关联公司或代理人支付的费用，无论是到期或以后到期的、现在欠下或以后可能发生的、任何信用方对其任何贷款人或关联公司或代理人的款项 。并应被视为包括代理人根据或依据任何贷款文件的条款(不论是否按判决减少)就抵押品提供的保护性垫款，并按指明的利率和条款计息 以及上述任何条款的任何和所有合并、修订、续期、更换、替代或延期；但是，在计算本协议、任何其他贷款文件、任何现金管理协议或任何套期保值协议项下的未偿债务时，, 贷方的直接和间接债务、绝对债务和或有债务(无论是直接债务还是或有债务)均应确定，不得重复。尽管有上述规定，“负债”一词不应被视为包括任何除外的互换义务。

“保证税” 是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

19

本合同第13.5(B)节对“受赔人”进行了定义。

  

“初始再投资 期限”应指根据本协议第2.10(B)和(D)条规定必须开始再投资的180天期限。

“保险收益” 是指任何信用方从任何保险公司收到的任何财产或资产的任何损坏或破坏的现金收益，扣除仅与追回财产或资产有关的合理费用和开支(包括但不限于律师费和开支)。

“公司间票据”应指由任何信用证方签发或将发行的任何本票，用以证明公司间贷款的形式和实质均令代理人满意 。

“付息日期”应指(A)就任何基本利率垫付而言，即每个日历季度的第一天和适用的到期日；(B)就任何BSBY利率垫付而言，指每一利息期的最后一天和适用的到期日；如属持续时间超过三个月(如适用)的任何 利息期，则指在该利息期的第一天和适用到期日之后每隔三个月发生一次的该利息期间的最后一天的前一天。和(C)关于任何报价利率预付款、每个利息期限的最后一天和适用的到期日，如果利息期限超过三个月(如果适用)，则为该利息期限最后一天的前一天，在该利息期限的第一天之后三个月间隔的 ，以及适用的到期日。

“利息期”应指(A)就BSBY利率垫付而言，指借款人在转换或延续该BSBY利率垫付的任何请求中所选择的一个或三个月的利息期(或经所有受影响的贷款人同意，或任何较短或较长的期限(视情况而定))，及(B)就按报价利率计入的摆动额度垫付而言， 30天(或借款人事先同意的较少天数)的利息期。代理人和摇摆线贷款人)；然而，在每种情况下，只要(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应在下一个营业日结束，但关于BSBY利率预付款的利息期间，如果下一个营业日在另一个日历月，则该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)当与BSBY利率垫付有关的利息 期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间应结束的日历月中没有数字上对应的 日的某一天)时，该利息期间应在该利息期间结束的该日历月的最后一个营业日结束；(Iii)任何垫款的利息期间不得超过循环信贷到期日，以及(Iv)根据第11.3(C)节从本定义中删除的任何基调不得在任何提前申请中用于选举 。

“库存”应 指UCC定义的任何库存。

“投资”指，当就任何人士使用时，(A)该人士就该其他人士的任何股权、债务、债务或负债而向任何其他人士作出的任何贷款、投资或垫款(包括但不限于任何担保义务)，以及 (B)该人士对任何其他人士的股权所作的任何其他投资(以任何方式获得)，包括但不限于为换取该人士发行股权而作出的任何投资，以及作为向该其他人士的出资额作出的任何投资。

  

20

“开证贷款人” 是指Comerica银行，其作为本合同项下一份或多份信用证的开证行，或借款人和循环信贷贷款人指定为其继承人的另一家贷款人。

“发证机构”是指发证贷款人指定为其发证机构的机构。

“贷方产品” 是指任何贷方向贷方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(I)信用卡 卡，(Ii)信用卡处理服务，(Iii)借记卡，(Iv)购物卡，(V)自动清算所(ACH)交易，(Vi)现金管理，包括受控支付服务，以及(Vii)建立和维护存款账户。

“贷款人”的定义见前言 ，应包括循环信贷贷款人、摆动额度贷款人和根据本合同第13.8节成为贷款人的任何受让人。

“信用证协议” 是指借款人就每份信用证签署和/或交付的信用证申请和/或相关文件，在每一种情况下均令开证贷款人满意，并经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“信用证单据” 应具有本合同第3.7(A)节赋予该术语的含义。

“信用证费用” 是指根据本合同第3.4(A)和(B)节与信用证有关的应付费用。

“信用证最高金额”指1500万美元(15,000,000美元)。

“信用证债务” 是指在任何确定日期，(A)当时所有未开立的信用证未提取的总金额，以及(B)截至该日期仍未支付的偿还债务的总金额。

“信用证付款” 是指开证贷款人以信用证开证人的身份，因信用证项下的汇票或其他付款要求而支付或要求支付的任何金额。

“信用证” 是指开证行应借款人的要求或以借款人的名义根据本合同第3款开具的任何备用信用证。本合同项下的“信用证”应视为包括现有的信用证。

“留置权”是指 任何质押、转让、质押、按揭、信托契据、担保权益、存款安排、信托收据、有条件销售或所有权保留合同、销售和回租交易、资本化的租赁、寄售或托管担保，或影响财产的任何其他类型的留置权、抵押、产权负担、所有权例外、优先或优先 安排(包括股票、任何股东协议、投票权协议、回购协议和所有类似安排)所产生的担保权益或留置权。

21

“贷款文件” 统称为本协议、票据(如已签发)、信用证协议、信用证、保函、附属协议、抵押品文件以及根据上述任何文件签署并要求交付的任何其他文件、证书或协议，这些文件可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。尽管有上述规定，任何现金管理协议和任何套期保值协议都不应被视为贷款文件。

“多数贷款人” 应指在任何时候持有超过循环信贷总额承诺额50.0%的贷款人(如果循环信贷总额承诺已终止(无论是以到期、加速或其他方式终止)，则指循环信贷项下未偿还的本金总额)；但为了确定本协议项下的多数贷款人，应根据循环信贷贷款人各自的循环信贷 百分比在循环信贷贷款人之间分配信用证债务和未偿还本金。此外，只要贷款人少于三个，并将任何贷款人及其附属公司视为单一贷款人，“多数贷款人”即指所有贷款人。为确定“多数贷款人”的目的，应排除任何违约贷款人的债务承诺和债务部分；但违约贷款人未能再分配给另一贷款人并由其提供资金的任何周转额度垫款的任何参与金额和任何信用证义务，应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或发行贷款人(视情况而定)在根据本定义作出决定时持有。

“管理协议” 是指关联执业实体和借款人之间的每一份管理服务协议、赤字融资贷款协议、行政服务协议或类似协议，借款人根据这些协议向该关联执业实体提供管理或行政服务。

“重大不利影响” 是指对(A)贷方作为整体的条件(财务或其他)、业务、业绩、运营或财产的重大不利影响，(B)任何信用方履行本协议项下义务的能力、本协议所属的票据(如果签发)或任何其他贷款文件，(C)本协议、任何票据(如果签发)或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议项下或本协议项下的代理人或贷款人的权利或补救措施。 或(D)抵押品文件规定的留置权的完备性、价值或优先权方面的重大损害。

“重大合同” 是指任何协议或合同，其损失可能合理地导致重大不利影响；但重大合同不应被视为包括在正常业务过程中维护的任何养老金计划、集体谈判协议、意外伤害或责任或其他 保险单。

“到期日” 指循环信贷到期日。

22

“医疗补助”应统称为《社会保障法》第十九章(《美国联邦法典》第42编第1396节及其后)确立的医疗援助计划。以及后续的任何法规，以及与该计划有关的所有法律、规则、法规、手册、命令、指导方针或要求(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

  

“联邦医疗保险”是指根据《社会保障法》第十八章(《美国联邦法典》第42编，第1395节及其后)为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。以及后续的任何法规，以及与该计划有关的所有法律、规则、法规、手册、命令或指南(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均可不时对其进行修改、补充或修改 。

“泥潭事件”应 指任何承诺或垫款的任何增加、延期或续期(不包括(br}(I)任何垫款的延续或转换、(Ii)任何垫款的任何垫款或(Iii)信用证的签发、续期或延期)。

“抵押”应 指由信用方在生效日期根据本合同第5.1节签立和交付的抵押、信托契约和任何其他与此相关或因此而需要的类似文件(如果有)，并在生效日期后由信用方根据本合同第7.13节或其他条款签立和交付，而“抵押”是指该等文件可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何此类文件。

“抵押财产” 是指不时受抵押约束的不动产。

“多雇主计划” 是指任何借款人或任何ERISA关联公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费、 或负有任何责任的任何雇员福利计划，如属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多雇主计划” 是指任何借款人或任何ERISA附属公司都是缴费发起人的雇员养老金福利计划，并且 有两个或两个以上的缴费发起人，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节 所述。

“现金净额”应 指截至任何确定日期，等于(A)借款人和担保人在代理人或任何贷款人处的无限制和无担保的现金，减去(B)该日预付款的未付总额(包括周转额度项下的未付金额和循环信用证项下的信用证升华金额)。

“现金净收益” 是指任何贷款方从任何资产出售、股权发行或次级债务发行(视情况而定)中收到的现金支付总额，扣除与此类出售或发行相关的普通和惯例直接成本，如法律、会计和投资银行费用、销售佣金和其他第三方费用，并扣除该贷款方就任何出售或发行而支付或应付的物业税、转让税和任何其他税项。

23

“新贷款人附录” 指实质上采用本协议附件J形式的附录，由根据本协议第2.12节成为本协议一方的任何贷款人签署和交付。

本合同第2.12(B)节对“新循环信贷”进行了定义。

“非违约贷款人” 是指在相关日期不是违约贷款人的任何贷款人。

“票据”应 指循环信用证票据和周转额度票据。

“OFAC”指 美国财政部外国资产控制办公室。

“资产负债表外负债” 是指(I)该人与其出售的应收账款或票据有关的任何回购义务或负债，(Ii)非资本化租赁的任何出售和回租交易项下的任何负债，(Iii)该人订立的任何所谓的“合成租赁”交易项下的任何负债，或(Iv)因任何其他交易而产生的任何债务，而该交易在功能上等同于债务或本定义第(I)至(Iii)款所列的任何负债，但不构成该人资产负债表上的负债。

“可选增加金额” 指的是7500万美元(7500万美元)。

“其他连接税”(Other Connection Tax) 对于任何接受者而言，应指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者已签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据担保权益收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、根据贷款文件从事或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税项” 是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，从任何贷款文件项下的担保权益的收取或完善而产生的，但对转让(根据第13.12(B)条作出的转让除外)征收的任何其他关连税项除外。

“全额支付”或“全额付款”应指(I)所有未付预付款和偿还债务及其应计和未付利息的全额现金支付，(Ii)终止、到期或注销并退还所有未付信用证(或就每份此类信用证向代理人提供现金保证金，或由代理人酌情决定提供一份令代理人和开证贷款人满意的备用信用证)。(3)不能以现金全额支付应计费用和未付费用，(4)不能以现金全额支付所有可偿还费用和其他债务(但未提出索赔的或有债务或费用偿还义务除外)，以及在此类付款和终止本协议后仍有明确规定的其他义务)，连同其应计和未付利息，(5)终止所有承诺，及(Vi)终止套期保值协议及现金管理协议或订立令贷款人或其关联公司满意的其他安排。

24

“参与者登记册” 定义于第13.8(F)节。

“PBGC”指 养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则” 是指《守则》和《雇员退休保障制度》关于养老金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障制度》第302、303、304和305节。

“退休金计划” 是指任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由任何借款人或任何ERISA附属公司提供，并由ERISA第四章涵盖，或受守则第412节规定的最低资金标准 约束。

“百分比”应 指循环信贷百分比。

“定期术语SOFR 确定日”应具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“允许收购” 是指任何借款人或担保人对另一人的全部或几乎所有资产、或对另一人的部门或业务线、或另一人的任何股权进行的、满足和/或根据 下列要求进行的任何收购：

(A)            这种收购是指从事与借款人或担保人的业务兼容或互补的业务的企业或个人；

(B)            如果 此类收购的结构是收购任何人的股权，则被收购人应(X)成为借款人或担保人的全资直接或间接国内子公司，适用借款人或适用担保人应促使被收购人遵守本合同第7.13条或第(Y)款，前提是贷方继续遵守本合同第7.4(A)条，与该借款人或该担保人合并，并并入该借款人或担保人(如为借款人，借款人为尚存实体)；

(C)            如果此类收购的结构是收购资产，则此类资产应由借款人或任何借款人或担保人直接收购(符合本合同第7.4(A)节的规定)；

(D)            适用借款人应在收购日期前不少于十(10)天(或代理同意的较短时间) 或不超过九十(90)天将收购通知连同预计财务信息、与收购有关的所有重要文件的副本(包括收购协议和任何相关文件)、 和历史财务信息(包括损益表、资产负债表和现金流)，涵盖收购目标在收购生效日期之前的至少三(3)个完整的财政年度(如果可用)或收购目标的整个信用记录(以较短的时间为准)，在每种情况下，形式和实质都合理地令代理人满意；

  

25

(E)在紧接此项收购完成之前和之后以及在实施预计财务信息之前和之后，             不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；

(F)            代理人应已收到令人满意的证据，表明被收购的企业或个人的息税折旧摊销前利润为正；

(G)            代理人应已收到令人满意的证据，表明在该收购完成之日及之后(并考虑与拟议收购相关的任何预付款或信用证(视情况而定))， (I)贷方在形式基础上遵守本合同第7.9节规定的任何契诺，(Ii)贷方的综合高级杠杆率不高于3.00至1.00，按备考基准厘定，及(Iii)借款人及担保人的现金净额至少为20,000,000美元，按备考基准厘定。

(H)            被收购资产的卖方或股权发行人的董事会(或行使类似职能的其他人) 不得不批准或建议不批准此类交易；

(I)            根据适用于进行收购的借款人或担保人的任何法律所需的所有 政府、半政府、机构、监管机构或类似许可证、授权、豁免、资格、同意和批准，或拟议收购的收购目标(如果适用) ，在每种情况下，对此类收购至关重要的所有必要的非政府和其他第三方批准应已获得，并已获得所有必要或适当的声明、登记或向任何法院提交的其他文件。政府或监管当局、证券交易所或任何其他人士，在每一种情况下，对于完成此类收购或收购目标(如果适用)都是重要的，并且其证明在形式和实质上令代理人合理满意的证据应已由借款人交付或安排交付给代理人；

(J)            不应有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据任何贷款方所知，在任何法院，或在任何政府部门、机构或机构面前或由任何政府部门、机构或工具威胁威胁或影响收购目标的诉讼、诉讼或程序，可以合理地预期 将做出对收购目标不利的决定，并且如果做出不利决定，合理地预计将对业务、运营、收购目标及其子公司(作为整体)的财产或财务状况，或将对收购目标达成或履行与拟议收购相关的义务的能力产生重大不利影响，也不存在任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据任何贷款方所知，对进行收购的贷款方构成威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序将对该贷款方订立或履行与拟议收购相关的义务的能力产生重大不利影响；和

26

(K)            此类拟议新收购的 收购价，该收购价是根据已支付或已发生或需要支付或发生的全部收购对价计算的，包括承担或承担的债务金额(此类债务根据本协议以其他方式允许) 该等资产、业务或业务或股权，或任何以此方式被收购的个人，并包括分配给任何竞业禁止协议的收购价格的任何部分。(X)在与适用收购相同的财政年度内作为许可收购完成的每项其他收购的收购价(不包括明确同意的不属于本定义条款的收购)，不超过5000万美元(50,000,000美元)，以及(Y)在本协议期限内，根据本协议作为允许收购完成的每项其他收购的收购价格添加 (不包括明确同意的不属于本定义条款的收购)，不超过1.5亿美元(150,000,000美元)。

“获准投资” 就任何人而言，指：

(a)            Governmental Obligations;

(B)《守则》第103(A)节所述的美国各州或联邦的            义务，或哥伦比亚特区的义务或美国的任何财产，或上述任何政治分支的义务，由至少一家评级机构确定的最高三(3)个主要等级中的任何一个等级；对于本金和利息的支付，以金融机构提供的信用证或债券保险公司提供的保险为担保，而债券保险公司在每一种情况下都是 或其债务被评级为至少一家评级机构确定的最高三(3)个主要等级之一；

(C)            银行的承兑汇票、商业账户、活期存款账户、存款证、其他定期存款或存托凭证，由任何贷款人或其任何关联机构，或任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会、储蓄银行或其他金融机构签发或保存，其存款由联邦存款保险公司承保，且其报告的资本和盈余至少等于$250,000,000，但该最低资本和盈余要求不适用于任何贷款方在正常业务过程中维持的活期存款账户；

(D)购买时在不少于两家评级机构确定的两个最高等级范围内评级的            商业票据，且在发行日期后270天内到期；

(E)由银行或信托公司或美国政府证券的初级交易商或其他认可交易商协会的成员执行的，其市值必须维持在至少等于预付款的水平的            担保回购协议；

(F)            任何专门购买并持有上文(A)至(E)项所列投资的基金或其他集合安排。

27

“允许留置权” 是指对任何人：

(A)            留置权：(I)税收或政府评估或收费，或(Ii)与货物进口有关的关税，在属于关税标的的进口货物上附加此类留置权，在每一种情况下，(X)尚未到期的范围，(Y)与之相关的宽限期(如果有)尚未到期的 ，或(Z)正通过适当的 程序真诚地提出异议的，但在任何此类争议的情况下，任何强制执行这种留置权的程序都已暂停，并根据公认会计准则在此人的账簿上保留了充足的留置权准备金；

(B)            承运人、仓库技工、物料工、维修工、加工者、房东留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以保证未逾期超过30天的债务，或正真诚地通过适当程序对债务提出异议，但在任何此类争执中，(X)为强制执行这种留置权而启动的任何程序已被中止，并且(Y)在《公认会计准则》可能要求的人的账簿上保留了与此有关的适当准备金。

(C)            (I)在正常业务过程中为保证履行与在正常业务过程中与美国政府或其任何机构签订的合同而产生的与进度付款或预付款有关的法定义务而产生的留置权，以及(Ii)在正常业务过程中为确保履行法定义务而产生的留置权或保证金 (本定义第(G)款不允许的)、与受托人和财政代理人的投标、租赁、费用和开支安排、贸易合同、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似债务(不包括因借款、任何租购安排或支付财产延期购买价款而产生的债务)，条件是：在每一种情况下，都已按照《公认会计准则》的要求在个人账簿上为支付所有此类债务作了足额拨备。

(D)在根据第9.1(G)条不构成违约事件的情况下，判决、判决或扣押产生的            留置权 ；

(E)            小型调查例外或小型产权负担、地役权或保留权，或用于通行权、公用事业和其他类似目的的他人权利，或关于使用不动产的分区或其他限制，或任何出租人、转让人、许可人或分许可人根据本协议允许的任何租约或许可证而享有的任何权益，在每种情况下，均不会对该人的业务造成实质性干扰；

(F)与工人赔偿金、失业保险、老年养老金和社会保障福利相关的            留置权 以及类似的法定义务(不包括根据《企业会计准则》产生的留置权)，条件是此类留置权的执行程序没有待决 并且已为支付《公认会计准则》可能要求的个人账簿上的此类留置权作出规定；

28

(G)在正常业务过程中授予他人的            租赁、许可证、再租赁或再许可，但该等事项不得(I)在任何实质性方面干扰贷方及其子公司的正常业务开展，以及(Ii)担保任何债务；以及

(H)(A)-(G)款允许的            留置权延续 ，前提是此类延续不违反(B)和(D)款规定的特定时间段，且此类留置权不延伸至任何贷款方的任何额外财产或资产，也不担保任何贷款方的任何额外义务。

无论本定义中规定的语言如何， 且除沃比派克外，对任何贷款方股权的留置权不应被视为根据本协议条款授予任何人的留置权，而不应将留置权授予贷款机构以外的任何人。

“个人”是指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、信托、注册成立或未注册的组织、合资企业、股份公司、商号或协会或政府或其任何机构或分支机构，或其他任何类型的实体。

“质押协议” 应指信用证方在生效日期根据本合同第5.1条签署和交付的任何质押协议(如果有)，并在生效日期后由任何信用证方根据本合同第7.13条或以其他方式不时签署和交付的任何质押协议，以及与此相关的任何协议、文书或文件，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意 不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“最优惠利率”应 指代理商在其总办事处不时宣布的年利率作为其“最优惠利率”( 承认该公布的利率不一定是代理商向其任何客户收取的最低利率)，该优惠利率应随着该公布的利率的任何变化而同时变化。

“预计资产负债表” 应指借款人的预计综合资产负债表，经借款人的负责人 认证，该表在各重要方面公平地列报了反映本协议和其他贷款文件所预期的交易(包括支付所有费用和与此相关的费用)的预计调整。

对于任何拟议的收购，“预计财务信息”应指借款人执行的(有合理的 细节支持)的陈述，列出与拟议收购相关的支付或产生的总对价，以及预计合并的贷款方和收购目标(如果适用)的预计财务信息，包括截至拟议收购生效日期的预计资产负债表，以及至少在收购后的下一个三(3)个财政年度结束时，该年度的预计收益表和现金流量表。包括足够的细节，以允许计算本协议第7.9节所述的比率(截至收购生效日期和该等财政年度结束时的预测)，并附有(I)陈述所述比率的计算的陈述，(Ii)合理的 详细陈述，指明预测所依据的所有重大假设，及(Iii)代理人或贷款人应合理要求的其他资料。

29

“采购贷款人” 在第13.12(B)节中定义。

“报价利率” 是指由摆动额度贷款人自行决定就摆动额度贷款提供并被借款人接受的年利率。

“报价汇率预付款” 是指按报价利率计息的任何周转线预付款。

“评级机构” 是指穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司、其各自的继任者或该机构可接受的任何其他国家认可的统计评级机构。

“收款人”应 指(A)代理人、(B)任何出借人和(C)任何签发出借人。

“注册”在本合同第13.8(H)节中定义。

“偿付义务” 应指所有信用证项下所有未偿付提款的总额(为免生疑问，不包括根据第3.6(C)节规定的视为付款而视为已履行的偿付义务)。

“再投资”或 “再投资”是指，就任何人收到的任何现金收益、保险收益或报废收益净额而言，将该等资金用于(I)修理、改善或更换贷方的任何有形个人财产(不包括库存)或不动产，或为使用或受益于任何财产而合理需要的任何知识产权，或(Ii)获取用于该人业务的任何此类财产(不包括库存)。

“再投资证书” 在本合同第2.10(B)节中定义。

“再投资期限” 应指根据本协议第2.10(B)和(D)款规定必须完成再投资的180天期限。

“关联方” 是指任何人、此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“更换日期” 在本合同第11.3节中定义。

“可报告事件” 应指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

30

“预付款请求” 应指循环信用证预付款请求或周转额度预付款请求，如上下文所示或以其他方式要求的。

“循环信贷垫款申请”是指借款人根据本协议第2.3条 以附件A的形式发出的循环信贷贷款请求。

本合同第2.12(A)节对“申请循环增支”进行了定义。

“预付款申请”是指借款人根据本协议第2.5(C)条在本协议附件D所附表格中提出的预付款申请。

“所需许可证” 是指根据适用的 政府要求，任何贷款方或附属执业实体为提供医疗保健服务而需要获得和维护的所有许可证和许可证，包括但不限于需要证书或同等证书。

“法律规定” 是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程、合伙协议或其他组织文件或管理文件，以及仲裁或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或受该人或其任何财产 约束。

“决议机构” 应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指，就任何人士而言，指该人士的行政总裁、财务总监、司库、总裁或控权人，或就遵守财务契诺而言，指该人士的首席财务官或司库，或具有实质相同权力及责任的任何其他人员。

“循环信贷” 是指适用的循环信贷贷款人根据本合同第二节 向借款人提供的循环信贷贷款，其总额(受本合同条款的约束)在任何时候不得超过循环信贷承诺总额 。

“循环信贷垫款”是指借款人根据本协议第2.1节要求并由循环信贷贷款人进行的借款，包括但不限于根据本协议第2.3节对该借款进行的任何再垫款、退款或转换，以及根据本协议第3.6(C)节对信用证垫款的任何视为支出，并可包括，在符合本协议条款的前提下，BSBY 利率垫款和基本利率垫款。

“循环信贷总额 承诺额”指1亿美元(100,000,000美元)，可根据本合同第2.12节的规定增加 不超过可选增加的金额，并受本合同第2.10、2.11或9.2条规定的减值或终止的约束。

31

“循环信贷承诺额”是指就任何循环信贷贷款人而言，(I)如果循环信贷总承诺额尚未终止，在附件二“循环信贷承诺额”一栏中与该循环信贷贷款人名称相对的指定金额，并根据本合同条款不时调整；和(Ii)如果循环信贷总额 承诺已经终止(无论是到期、加速或其他原因)，则为循环信贷项下未偿还本金总额的百分比的金额(包括未偿还信用证债务和任何未偿还的循环额度垫款)。

“循环信贷手续费”是指根据本合同第2.9节 向代理人支付的分配给循环信贷贷款人的费用。

“循环信贷增加” 在本合同第2.12(A)节中定义。

“循环信贷贷款人” 是指不时作为循环信贷出借方的金融机构。

“循环信贷到期日”指(I)2027年9月30日和(Ii)循环信贷总承诺额根据本协议的规定终止的日期中较早的日期。

“循环信贷票据” 是指借款人以附件B所附形式向各循环信贷贷款人开具的本合同第2.2节所述的循环信贷票据，该等票据可不时修订或补充，以及为取代、替换或续期而不时签发的任何其他票据。

“循环信贷百分比” 对于任何循环信贷贷款人而言，是指附件二“循环信贷百分比”一栏中与该循环信贷贷款人名称相对的百分比，并根据本合同条款不时调整。

“受制裁国家” 指根据任何反恐怖主义法维持的受制裁计划的国家。

“受制裁的人” 是指根据任何反恐怖主义法被列为或以其他方式被确认为特别指定、被禁止、被制裁或被除名的任何个人、团体、政权、实体或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、政权、实体或事物。

“制裁” 是指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“担保协议” 是指借款人和担保人根据本协议第5.1节在生效日期 签署和交付的担保协议，以及在生效日期之后根据本协议第7.13节签署和交付的任何此类协议(无论是通过签署任何现有担保协议的合并协议或其他方式)或其他方式，其形式和实质均令代理人满意，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

  

32

“SOFR”指的是等于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)管理的有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR 调整” 指(A)就每日简单SOFR而言，年利率为0.11448%(11.448个基点)；及(B)就期限SOFR而言，一个月的息期为年息0.11448%(11.448基点)，三个月的息期为年息0.26161%(26.161个基点)，以及代理根据现行市场标准不时厘定的其他调整。

“次级债务” 应指任何贷方的任何无担保融资债务和次级债务文件中的其他债务，以及任何贷方的任何其他融资债务，这些债务在偿还权和债务优先权方面处于从属地位，所有条款和条件均令代理人满意。

“次级债务文件” 应指并包括证明任何次级债务的任何文件，在每种情况下，根据本协议的条款，这些文件可能会被修改、修改、补充或以其他方式修改。

“从属协议” 是指任何人不时就任何从属债务与任何从属债务订立的任何从属协议，而该等从属债务的条款为代理人所接受，在每种情况下，该等从属协议可予修订、重述、补充 或以其他方式不时修改，而“从属协议”是指其中任何一项。

“子公司” 是指任何其他公司、协会、股份公司、商业信托公司、有限责任公司、合伙企业或任何其他商业实体(A)超过50%(50%)的已发行表决权股票、股本、会员资格、合伙企业或其他权益(视情况而定)由任何个人或其一个或多个子公司直接或间接拥有，或(B)除任何附属执业实体外的其他 ，其管理以其他方式直接控制，或由任何个人和/或其子公司通过 一个或多个中介机构间接或两者兼而有之。除本合同另有相反规定或文意另有所指外，子公司系指借款人的子公司。为免生疑问，关联业务实体不应被视为任何贷款方的“子公司”，除非它们符合上述 定义(A)款中的标准。

“后续费率” 在本合同第11.3节中定义。

“清扫协议” 是指与代理商的“清扫转贷”自动化系统有关的任何协议，或借款人和代理商为实现周转贷款的借款和偿还而签署的任何其他现金管理安排 。

33

“周转额度”应 指周转额度贷款人根据本合同第2.5条向借款人提供的循环信用贷款，总额为 总额(符合本合同条款)，在任何一次未偿还时不得超过周转额度的最高额度。

  

“摆动额度垫款”应指借款人根据本合同第2.5节提出的、由摆动额度贷款人申请的借款，在符合本合同条款的情况下，可包括报价利率垫款和基准利率垫款。

“摇摆线贷款人” 应指Comerica银行以本协议第2.5条项下的摇摆线贷款人的身份，或随后在本协议下指定的其继任者。

“摇摆线最高金额”指的是500万美元(500万美元)。

“周转行票据” 应指借款人根据本合同第2.5(B)(Ii)节以附件C的形式向周转行贷款人发行的周转行票据，该票据可不时修改或补充，以及不时发行的任何一张或多张票据，以替代、替换或续期。

“回旋额度参与证书”是指代理人根据本合同第2.5(E)(Ii)节的规定，以附件H的形式向每个循环信贷贷款人交付的回旋额度参与证书。

“税”应 指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

对于任何适用的利息期，术语SOFR应 指该利息期的期限SOFR参考利率在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，也就是该预付款利息 期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(底特律时间)在任何定期期限SOFR确定日，该利息期间的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，则“期限SOFR”将是期限SOFR管理人在SOFR管理人公布该利率的前一个美国政府证券营业日 公布的该利息期(对于该提前) 的期限SOFR参考利率，只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考利率的继承人)。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

34

“英国清算机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“统一商业代码”或“UCC”是指在任何适用州有效的统一商业代码；但除非另有说明或文意另有所指外，此类术语应指在加利福尼亚州有效的统一商业代码。

“美国借款人” 是指任何属于美国个人的借款人。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

第11.10节定义了“美国税务合规性证书”。

《美国爱国者法案》(USA Patriot Act) 定义于第6.7节。

“扣缴代理人” 指任何信用证方和代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.2.            其他解释条款。关于本协议和每一份其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定，或除文意另有所指外，(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无限制”，(D)“遗嘱”一词应解释为与“必须”一词具有相同的含义和效力。(E)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件)的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)。(F)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议或任何其他贷款文件中对转让的任何限制的约束)，(G)“本协议”、“本协议”和类似术语指的是本协议或任何其他贷款文件，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款或条款，(H)所有对“条款”、“条款”、“条款”的提及，本协议或任何其他贷款文件中的“证物”和“附表”应分别指本协议或此类其他贷款协议的条款、章节、条款、证物和附表，(I)任何法律或适用的法律应包括法律的任何要求, 对任何法律或条例的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律或条例，(J)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(K)在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词“指”自并包括在内；“”至“和”至“各字的意思是”至但不包括“；和 ”通过“一词的意思是”至并包括“。本协议中提及的所有“出借人”或“出借人”应指所有出借人，除非明确说明是指多数出借人(或类似人)。

35

1.3BSBY费率。 代理商不保证或承担以下方面的责任：(A)继续管理、提交、计算基本费率、            费率或其任何组成部分定义、或其定义中提到的任何费率、或任何后续费率，包括任何此类后续费率的组成或特征是否将类似于、或产生相同的价值或经济上等价的任何其他事项。或在基本利率、BSBY利率或任何其他后续利率终止或不可用之前具有与基本利率、BSBY利率或任何其他后续利率相同的交易量或流动性，或(B)任何合规变更的效果、实施或组成。代理商、贷款人及其各自的附属公司或其他相关实体 可以从事影响基本利率、BSBY利率、任何后续利率或其任何相关调整的计算的交易 ，在每种情况下，以对任何借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定基本费率、BSBY费率或任何后续费率，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，代理商不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担 责任。

2.循环信贷。

2.1            承诺。 在符合本协议的条款和条件(包括但不限于本协议第2.3条)的情况下，每个循环信贷贷款人 各自单独同意在本协议生效之日起至(但不包括)循环信贷到期日期间的任何营业日，不时以美元向借款人垫付循环信贷。 在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷占循环信贷总承诺额的百分比。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，可在循环信贷项下进行垫款、还款和再垫款。

36

2.2利息和到期日的            应计费用；负债的证据。

(A)            借款人在此共同及个别无条件地承诺，将在循环信贷到期日及根据本协议可能不时规定的其他日期及其他日期，为每个循环信贷贷款人的账户向代理人支付该循环信贷贷款人的每笔循环信贷预付款的当时未付本金(加上所有应计及未付利息)。在符合本条款和条件的情况下，每笔循环信贷垫款应不时 自该垫款之日起及之后(直至付清为止)，按其适用利率计息。

(B)            每个循环信贷贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人对该循环信贷贷款人的适当贷款办事处的负债，该账户是由该循环信贷贷款人的贷款办事处 不时发放的每一笔循环信贷预付款而产生的，包括根据本协议应支付的本金和利息的金额。

(C)            代理人应根据第13.8(H)条为每个循环信贷贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)本合同项下每笔循环信贷垫款的金额、其类型和适用于任何BSBY利率垫款的每个利息期。(Ii)借款人就循环信贷垫款而到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额 及(Iii)代理人根据本协议就循环信贷垫款从借款人收到的任何款项的金额及每名循环信贷贷款人所占的份额。

(D)            在根据第2.2节(C)款和第13.8(H)节保存的登记册中记入的条目，在适用法律允许的范围内，如无明显错误，应为其中记录的借款人存在债务和债务金额的表面证据；然而，任何循环信贷贷款人或代理人未能保存登记册或任何帐户(视情况而定)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人偿还循环信贷贷款人根据本协议条款向借款人支付的循环信贷预付款(以及与此相关的所有其他金额)的义务。

(E)            借款人同意，应任何循环信贷贷款人向代理人提出的书面要求，借款人将签署并向该循环信贷贷款人交付一份循环信贷票据，证明该循环信贷贷款人欠该循环信贷贷款人的未偿还循环信贷垫款 ，费用由借款人自费支付。

37

2.3.            请求 预付款以及退款和转账。借款人可以通过向代理人提交由授权签字人为借款人签署的循环信贷垫款申请，申请循环信贷垫款、任何相同类型的垫款的退款，或仅将任何循环信贷垫款转换为任何其他类型的循环信贷垫款，但须遵守以下条件：

(A)            每个此类循环信贷垫款申请应列出循环信贷垫款申请所要求的信息，包括但不限于：

(I)            此类循环信贷垫款的建议日期(或未偿还循环信贷垫款的退款或转换)，该日期必须 为营业日；

(Ii)            此类垫款是新的循环信贷垫款，还是未偿还的循环信贷垫款的退款或转换；以及

(Iii)            此类循环信贷垫款是基准利率垫款还是基准利率垫款，以及适用于每笔基准利率垫款的第一个利息期，但根据本协议作出的初始循环信贷垫款应为基准利率垫款，然后可根据本协议转换为基准利率垫款。

(B)            每个 此类循环信贷预付款申请应在下午12：00前送达代理商。(底特律时间)在提议的循环信贷预付款日期前三(3)个工作日 ，但基本利率预付款除外，其循环信贷预付款申请必须在下午12：00之前送达。(底特律时间)此类循环信贷预付款的建议日期；

(C)            在该循环信贷垫款的建议日期，(X)在该日期未偿还的所有循环信贷垫款和周转额度垫款的本金总额(包括根据本合同第3.6(C)节被视为由代理人根据本合同第3.6(C)款支付的垫款(无重复))的总和，加上(Y)截至该日期的信用证债务。在每一种情况下，在实施所有未解决的循环信贷垫款和周转额度垫款以及签发任何信用证的请求后，不得超过循环信贷总承诺额；

(D)            在基本利率垫款的情况下，该垫款相对于其任何退款或转换的初始资金的本金金额应至少为750,000美元，如果低于750,000美元，则应为循环信贷总额承诺项下的剩余可用金额；

(E)            在bsby利率垫款的情况下，该垫款的本金金额，加上届时将与之合并的具有相同利息期限的任何其他未偿还循环信贷垫款的金额，应至少为1,000,000美元(或100,000美元的较大整数倍)，或在低于1,000,000美元的循环信贷总承诺额下的剩余部分，且在任何时候，关于未偿还循环信贷的不同利息期总数不得超过 ；

38

(F)            循环信贷垫款请求，一旦提交给代理人，借款人不得撤销，并应构成借款人截至其日期的证明 ：

(I)            已满足本协议中规定的进行循环信贷垫款的所有条件，并应一直满足到该循环信贷垫款的日期(在该循环信贷垫款生效之前和之后)；

(Ii)            不存在违约或违约事件，并且在作出该循环信贷垫款时(在该循环信贷垫款生效之前和之后)将不存在任何违约或违约事件；

(Iii)            本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保在 所有重要方面都是真实和正确的，并且在作出该循环信贷垫款之日(在该循环信贷垫款生效之前和之后)在所有重大方面都是真实和正确的，但仅在不同日期明确说明的任何陈述或保证除外；

代表循环信贷贷款人行事的代理人也可以根据第2.3节的规定，在借款人的授权签字人电话或电子邮件请求下根据第2.3条提供贷款。如果代理人代表循环信贷贷款人通过电话或电子邮件请求提供任何此类贷款，则授权签字人应在提出此类电话或电子邮件请求的同一天，以电子文件的形式将已执行的循环信贷垫款请求传真或交付给代理人。借款人特此授权代理人按照任何声称是授权签字人的人的电话或电子邮件指示，根据第2.3节支付预付款。尽管有上述规定，借款人承认，借款人应承担因任何电话或电子邮件请求付款而产生的所有损失风险。授权签字人为借款人提出的每一次电话或电子邮件垫款请求，应构成自申请垫款之日起《循环信贷垫款申请表》中所列事项的证明。

2.4            Disbursement of Advances.

(A)            在收到借款人根据本合同第2.3条提出的任何循环信贷垫款请求后，代理人应立即以电报、电传或电话(以电报、传真或电传确认)方式通知各循环信贷贷款人所要求的垫款金额以及每个循环信贷贷款人应提供此类垫款的日期，其额度应等于其循环信贷放款的百分比。除非该循环信贷贷款人在本协议项下提供循环信贷垫款的承诺已根据本协议暂停或终止，否则每个此类循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00 下午1：00 之前在代理人办公室将其循环信贷中每笔循环信贷垫款的百分比的金额提供给代理人。(底特律时间)在提议的预付款日期。

(B)在借款人提交已执行的循环信贷垫款申请的前提下，代理人应将其从循环信贷贷款人以类似资金和货币收到的总金额 贷记到在代理人处维护的借款人的账户中，或者，如果事先得到代理人的批准，则将其记入借款人书面要求的其他账户或第三方，而借款人的合规证明中没有注明例外情况。

39

(C)            代理应将其为每个循环信贷贷款人的账户收到的文件和文件交付给该循环信贷贷款人。 除非任何循环信贷贷款人在任何建议的循环信贷垫款的日期前通知该代理，该循环信贷贷款人不打算将该循环信贷贷款人在该项垫款中所占的百分比提供给该代理，否则该代理可假定该循环信贷贷款人已在上述日期向该代理提供了该笔款项。代理人 可以，但没有义务，根据这一假设向借款人提供此类付款的金额。如上所述，如果该循环信贷贷款人实际上并未将该 金额提供给代理，则该代理有权按要求向该循环信贷贷款人追回该金额。如果该循环信贷贷款人在代理人提出要求后没有立即支付该金额，而代理人实际上已向借款人提供了相应的金额，则代理人应立即通知借款人，如果通知在下午1点前送达借款人，则借款人应将该金额支付给代理人。(底特律 时间)在营业日，在收到通知的当天，否则在下一个营业日，借款人支付的这笔金额将作为循环信贷的预付款(循环信贷总承诺额没有任何相应的减少)， 报销代理商代表该循环信贷贷款人为上述金额提供资金。借款人应保留其对该循环信贷贷款人偿还给代理人的款项的债权。, 如果该循环信贷贷款人随后 将此类金额提供给代理，则代理应立即将此类金额作为循环信贷预付款提供给借款人。代理人亦有权向循环信贷贷款人或借款人(视属何情况而定)追讨自代理人向借款人提供该款额之日起至代理收回该款额之日止的每一天的利息，年利率为：

(I)            在 该循环信贷贷款人的情况下，以联邦基金利率和代理人根据银行同业同业薪酬规则(加上代理人就上述规定评估的任何行政、处理或类似费用)所厘定的利率中较大者为准；及

(Ii)              在借款人的情况下，指当时适用于该循环信贷垫款的利率。

在该循环信用贷款人向 代理人支付上述款项之前，该循环信用贷款人不得出于任何目的对该笔垫款享有任何权益或权利。 任何循环信用贷款人根据本协议垫付任何循环信用贷款的义务不因任何其他循环信用贷款人未能在本合同项下垫付任何款项而受到影响，且任何循环信用贷款人不对借款人或其任何子公司、代理人、任何其他循环信用贷款人或任何其他当事人因其他循环信用贷款人未能根据本协议提供任何贷款或垫款而承担任何责任。

40

2.5           Swing Line.

(A)           Swing 线路前进。回旋额度贷款人可按下列条款及条件(包括但不限于本合同第2.5(C)节)，但不应被要求在本合同生效之日起至(但不包括)循环信贷到期日期间的任何营业日向借款人提供一笔或多笔预付款，总金额在任何时间不得超过回旋额度最高额度。在符合本文所述条款的情况下，垫款、还款和还款可在分期付款项下进行。

(B)利息和到期日的           应计费用；负债的证据。

(I)            Swing 定期贷款机构应按照其惯例保留一份或多份账户，证明借款人因每笔定期贷款而欠下的债务，包括每笔定期贷款的金额和日期、适用的利率、利息期限(如果有的话)以及任何定期贷款的还款金额和日期。 在该等账户或该等账户中的分录应为表面证据，如无明显错误，其中记录的借款人债务的存在和数额；但是，如果摆动额度贷款人未能维持适用的该账户或其中的任何错误，则不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还摆动额度贷款(以及与之相关的所有其他款项)的义务。

(Ii)           借款人同意，应摆动额度贷款人的书面要求，借款人将签署并向摆动额度贷款人交付一份摆动额度票据。

(Iii)借款人共同及个别无条件地承诺在循环信贷到期日及根据本协议不时要求的其他日期及其他 金额，向          Line贷款人支付当时尚未支付的该等 周转贷款本金(加上所有应计及未付利息)。在符合本协议条款和条件的情况下，每笔周转线预付款应在预付款之日(直至支付为止)后不时按其适用利率计息。

(C)           请求 提前摆线。借款人可以通过将由授权签字人为借款人执行的摆动额度贷款请求交付给摆动额度贷款人来申请摆动额度贷款，但须遵守下列条件：

(I)            每份此类浮动提款申请应列出预付款申请书上所要求的信息，包括但不限于：(A)此类浮动提款的建议日期，该日期必须是营业日；(B)此类浮动提款是基础利率预付款还是报价预付款；以及(C)如果是报价利率预付款，适用的利息期持续时间 ；

(Ii)在 此类摆动线垫款的建议日期           ，在使借款人提出的截至确定日期的所有尚未解决的摆动线垫款申请生效后，在该日期未偿还的所有摆动线垫款的本金总额不得超过 摆动线最大金额；

41

(Iii)在确定日期(包括根据本合同第3.6(C)节就借款人的偿还义务视为已支付的预付款)生效后，于该确定日期(包括根据本合同第3.6(C)节被视为已支付的预付款)在确定日期(包括根据本合同第3.6(C)节被视为已支付的预付款)生效后，于该确定日期(包括根据本合同第3.6(C)节被视为已支付的预付款)的          。 在该日所有循环信贷垫款和周转额度垫款的本金总额加上(Y)该日信用证债务的总和不得超过循环信贷总承诺额；

(IV)          (A)在属于基准利率垫款的摆动额度垫款的情况下，相对于其任何退款或转换，该项垫款的初始资金本金应至少为25万美元(250,000美元)或由摆动额度贷款人同意的较小金额，以及(B)如果是报价利率垫款，则该垫款的本金应至少为25万美元(250,000美元)，加上当时将与之合并的具有相同利息期的任何其他未偿还的摆动额度垫款， 如果有，至少应为25万美元(250,000美元)或摆动额度贷款人可能同意的较低金额， 并且任何时候的有效利率和利息期不得超过五(5)个；

(V)           每个 应在下午3：00之前将此类摆动线路预付款请求送达摆动线路贷款人。(底特律时间)在摇摆线推进的拟议日期 ；

(Vi)          每一份 回旋贷款申请，一旦交付给回旋贷款机构，借款人不得撤销，并应构成并包括借款人截至其日期的证明：

(A)          本协议中规定的进行摆动线路推进的所有条件应已满足，并应一直满足到该摆动线路推进的 日期(在实施该摆动线路推进之前和之后)；

(B)           不存在违约或违约事件，且在实施该摆动提前线时(在实施该摆动提前线之前和之后)都不会存在；以及

(C)           本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且在作出该摆动额度垫款之日(在该摆动额度垫款生效之前和之后)在所有重大方面都是真实和正确的，但仅在不同日期明确说明的任何陈述或担保除外；

42

(Vii)        at 代理商的选择权，可随时随时被代理商撤销，只要代理商是摆动额度贷款人，借款人就可以利用代理商的“扫码转贷”自动化系统获得摆动额度预付款并进行定期还款。在“清扫转贷”制度生效期间的任何时间，根据清扫协议的条款，应预支周转额度预付款，以满足借款需求。借款人每次使用“清偿贷款”系统支付周转贷款时，应被视为已向代理人和贷款人证明了本第2.5(C)条第(Vi)款中规定的各项事项。根据本节 请求或视为请求的摆动线预付款的本金和利息应根据清扫协议的条款和条件支付，不得进行任何扣除、抵销或反索赔 。除非按照本协议或清偿协议的规定提前支付，否则循环信贷到期日应全额支付周转额度预付款的本金及其应计利息。代理商可 随时以任何理由暂停或撤销借款人使用“扫码转贷”系统的特权，并且在任何此类撤销后，借款人将不再可以使用“扫码转贷”系统来为本协议项下(或其他方面)提供资金，并且应视为立即适用本第2.5节中规定的用于支付回旋转贷的常规程序。代理人还可以根据第2.3节最后一段所述，根据借款人的电话请求选择支付回旋支付金。, 如果借款人 遵守本第2.5节中规定的规定。

(D)周转线预付款的           支出 。在收到借款人的任何已执行的摆动额度垫款请求并满足本合同第2.5(C)节规定的条件后，摆动额度贷款人应在不迟于下午4：00向借款人提供所要求的美元金额。(底特律时间)在预付款之日，通过贷记到借款人在代理商处维护的账户，或如果代理商单独酌情提前批准，贷记到借款人可以书面申请的其他账户或第三方。摆动额度贷款人应及时通过电话、电传或电传通知代理商任何摆动额度预付款。

(E)           退款 或参与摇摆线预付款。

(I)           代理人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地指示代理人代表借款人行事)在每一种情况下请求每个循环信贷贷款人(包括作为循环信贷贷款人的循环额度贷款人)向借款人垫付循环信贷，金额等于该循环信贷贷款人在发出通知之日未偿还的周转贷款本金总额的循环信贷百分比 (“已退还的周转贷款”)；但是，在未发生违约或违约事件且 仍在继续的情况下，应循环信贷贷款人的要求用循环信贷垫款偿还的按报价利率计入的循环信贷垫款不应受第11.1条的约束，且循环信贷贷款人不得因此类退款而对借款人或循环信贷贷款人评估任何损失、成本或支出。用于退还任何周转额度垫款的适用循环信贷垫款应为基本利率垫款。在根据本合同第2.5(E)(Ii)条支付任何此类已退还的摆动线垫款或购买参与摆动线垫款的权益的情况下，摆动线贷款人应保留其对借款人的任何未付利息或费用的索赔 至退款之日。除非发生了本协议第9.1(I)节所述的任何事件(在这种情况下，第2.5(E)(Ii)节的程序将适用于 )，并且无论当时是否满足本协议中规定的发放循环信贷预付款的先决条件(但须受第2.5(E)(Iii)节的约束), 每个循环信贷贷款人应在上午11：00前将其循环信贷的收益预付给代理，以使循环额度贷款人受益于本合同第2.4(A)节规定的代理的办公室。底特律时间，在发出通知之日后的下一个工作日，以立即可用的资金。 此类循环信贷预付款的收益应立即用于偿还已退还的周转额度预付款，符合本合同第11.1节 的规定。

43

(Ii)           如果， 在根据本合同第2.5(E)(I)节垫付循环信贷之前，本合同第9.1(I)节所述的事件之一已经发生，则每个循环信贷贷款人将在应当垫付循环信贷的日期，从循环额度贷款人购买每笔循环额度垫款中的一项不可分割的参与权益，其金额已退还，金额等于其循环信贷对该循环额度垫款的百分比。每个循环信贷贷款人在本合同第2.5(E)(I)节规定的时间内(视情况而定)，应立即将一笔金额等于其循环信贷占截至该日期所有未偿还周转贷款本金总额的循环信贷百分比的金额，以立即可用资金的形式转给代理人。收到后，代理商将向该循环信贷贷款人交付一份证明其参与的周转额度参与证书。

(Iii)          根据第2.5(E)(I)和(Ii)节，每个循环信贷贷款人分别根据第2.5(E)(I)和(Ii)节支付循环信贷垫款以退还循环信贷额度垫款和购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括但不限于：(A)该循环信贷贷款人可能对循环信贷贷款机构拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，借款人或任何其他人因任何理由；(B)任何违约或违约事件的发生或持续；(C)任何借款人或任何其他人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)任何借款人或任何其他人违反本协议或任何其他贷款文件； (E)任何借款人在 提供循环信贷预付款或购买参与权益之日无法满足本协议规定的借款先决条件的任何情况；(F)终止本协议项下的循环信贷总额承诺；或(G)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何事项相类似。如果任何循环信贷贷款人没有向代理人提供根据本合同第2.5(E)(I)条或第(Br)(Ii)条(视属何情况而定)所要求的金额，则该代理人有权代表该循环信贷贷款人按要求向该循环信贷贷款人追回该金额 ，连同自未付款之日起直至该金额在头两(2)个营业日(X)全部付清为止的每一天的利息。以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准，此后(Y), 按当时适用于此类摆动提款的利率计算。任何循环信贷贷款人根据本协议第2.5(E)(I)或(Ii)节要求按比例提供其所需金额的义务，不应因任何其他循环信贷贷款人未能提供此类金额而受到影响，循环信贷贷款人不对任何信贷当事人、代理人、循环额度贷款人、或任何其他循环信贷贷款人或因另一循环信贷贷款人 未能提供本合同第2.5(E)(I)或(Ii)条所要求的金额的任何其他方。

44

(Iv)          尽管有上述规定，循环信贷贷款人如在循环信贷贷款人提前至少两(2)个工作日发放循环信贷垫款以退还摆动额度垫款或购买参与摆动额度垫款 ，则无需支付任何循环信贷垫款。直接负责与本协议有关事宜的摆动额度贷款机构的高级职员应 收到代理人或任何贷款人的书面通知，说明应根据违约或违约事件的发生和持续情况暂停摆动额度贷款，并说明该通知是“违约通知”；但循环信贷贷款人应在必要贷款人放弃此类违约或违约事件之日起恢复 支付或退还此类周转额度预付款或购买此类周转额度预付款的义务。

2.6br}支付           利息；默认利息。

(A)           本第2.6节(D)款的主题：(I)循环信贷和周转额度的所有基本利率垫款应按等于基本利率加适用保证金的年利率计息，(Ii)循环信贷的所有BSBY利率垫款应在每个利息期间按等于该利息期间的BSBY利率加适用保证金的年利率计息；及(Iii)循环信贷的所有报价利率垫款应按等于所报 利率加适用保证金(如有)的年利率计息。

(B)每笔循环信贷垫款和周转额度垫款的           应计利息应在适用于该垫款的每个付息日期及本协议规定的其他时间以欠款形式支付；但(I)根据第(Br)款第(D)款应计的利息应按要求支付，(Ii)在偿还或预付任何循环信贷垫款或循环额度垫款(在循环信贷到期日之前预付基本利率预付款除外)的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在利息期限结束前任何BSBY预付利率的任何转换，此类垫款的应计利息应于此类转换的生效日期 支付。

(C)按基本利率计提的           利息 应以一年360天为基础计算，并根据实际经过的天数进行评估，在 中，应对在基本利率发生变化之日因基本利率变化而引起的任何利率变化给予这种计算效果。按BSBY利率计算的利息应以一年360天为基础计算，并根据适用的利息期的第一天到(但不包括)最后一天的实际天数进行评估。按报价利率计提的利息应以360天为基础计算，并按适用的利息期的第一天至(但不包括)最后一天的实际天数计算。

45

(D)在第9.1(I)条规定的任何违约事件发生时，应立即支付           ，如果发生任何其他违约事件，则在代理人收到多数贷款人的通知后，应立即按要求支付所有循环信贷垫款和循环额度垫款的利息，年利率等于适用的违约率。

2.7           Optional Prepayments.

(A)           (I)借款人可在任何时候预付循环信贷任何基础利率预付款的全部或部分未偿还本金，但条件是，除非循环信贷实行“清偿转贷”制度，否则在实施任何 部分预付款后，未偿还循环信贷的基础利率预付款的总余额应至少为75万美元(750,000美元)，以及(Ii)借款人可随时预付循环信贷的任何BSBY利率预付款的全部或部分未偿还本金(但须向代理人发出不少于五(5)个工作日的通知) ，但在实施任何部分预付款后，根据本合同第2.3条应退还或转换的预付款未付部分应至少为一百万美元(1,000,000美元)。

(B)           (I)借款人可随时预付以基本利率计入的任何周转额度垫款的全部或部分未偿还本金，但条件是在实施任何部分预付后，未偿还的基本利率垫款的总余额应至少为25万美元(250,000美元)，且(Ii)借款人可随时按报价利率预付所有或部分未偿还的未偿还本金(需提前不少于一(1)天通知贷款机构)，但在实施任何部分预付款后，未偿还的总余额应至少为25万美元(250,000美元)。

(C)           根据本节预付的任何基本利率预付款应不含保险费或罚金，任何其他类型的预付款应受本协议第11.1节的规定约束，否则不含溢价或罚金。

2.8.           基准 在没有选择或违约的情况下提高费率。如果，(A)对于循环信贷的任何未偿还BSBY利率预付款或周转额度的任何未偿还报价利率预付款，代理人在适用于其的利息期的最后一天尚未收到所有未偿还本金和应计利息的付款，或未及时收到符合本合同第2.3或2.5节关于退还或转换此类预付款的要求的预付款请求，或(B)如果在适用的 利息期的最后一天发生并继续发生违约或违约事件，则：在适用利息期的最后一天，任何尚未预付的BSBY利率垫付或报价利率垫付(视情况而定)的本金应自动转换为基本利率垫付，此后代理人应立即将该行动通知借款人。根据第2.8节转换为基本利率预付款的任何预付款的所有应计和未付利息应在该预付款转换之日到期并全额支付。

46

2.9           循环信贷融资费。从生效日期至循环信贷到期日，借款人应根据其各自的循环信贷百分比按比例向代理支付分配给循环信贷贷款人的费用，从2023年1月1日开始的每个日历季度的第一天和适用的到期日 (就上一个日历季度或其任何部分而言)，按季度支付循环信贷安排费用。支付给每个循环信贷机构的循环信贷融资费用应通过将适用的费用百分比乘以当时有效的循环信贷总承诺额 (无论是否使用)来确定。循环信贷融资费应以一年三百六十(360)天 为基础计算，并按实际经过的天数分摊。代理人收到此类款项后，应根据其各自的循环信贷百分比，立即向每个循环信贷贷款人支付其在循环信贷安排费用中的份额。借款人确认 本节所述的循环信贷融资费用不予退还，并且无论是否满足第5节中的一项或多项条件，均应从生效日期 至循环信贷到期日的所有时间累计。

2.10         强制 偿还循环信贷预付款。

(A)如果           在任何时间且出于任何原因(I)循环信贷垫款的未偿还本金总额加上周转贷款加上未偿还信用证债务的总和超过循环信贷总承诺额，借款人应立即在该日将任何未决的循环信贷垫款申请减去超出的金额，并在此之后的范围内，在任何超出的范围内，偿还任何循环信用预付款和循环额度预付款，其金额等于该等预付款的未偿还金额和该剩余额度中的较小者，该等金额将由代理人确定在循环信用预付款和周转额度预付款之间应用，然后，如果在全额支付所有循环信用预付款和循环额度预付款后仍有任何超额，则提供现金抵押品以支持任何信用证义务，其额度等于该信用证义务金额的(X)105%和(Y)该剩余额度的105%，以代理人满意的条件提供此类现金抵押品。借款人承认，对于本协议要求的任何还款，借款人还应负责报销本协议第11.1条 所要求的任何预付款或其他费用。根据本节支付的任何款项应首先用于循环信贷项下未偿还的基本利率垫款，然后是按基本利率计入的周转支付额，然后是循环信贷的BSBY利率预付款，然后是按报价利率计入的周转支付额 。

(B)除第(E)款和第(F)款另有规定外，任何贷款方在收到任何资产出售的现金净额后，如未按下列语句所述进行再投资，借款人应立即预付循环信贷预付款，金额相当于该现金净额的100%(100%)，但如果满足以下条件，则借款人没有义务用该现金净额预付循环信贷预付款：(I)在出售后立即：借款人 向代理人提供由借款人的负责人签署的证书(“再投资证书”)，声明：(Br)(X)销售已经发生，(Y)没有违约或违约事件发生，并且截至销售日期或再投资证书日期仍在继续，以及(Z)对其收益的计划再投资的说明，(Ii)在初始再投资期内开始对现金净收益进行再投资，并在再投资期内完成，及(Iii)在出售时及将该等收益应用于再投资时，并无违约或违约事件发生及持续。如果任何此类收益在再投资期限结束时尚未进行再投资，借款人应立即将该收益支付给代理人，以便根据本合同第(E)和(F)款的规定用于偿还循环信贷垫款。

47

(C)除第(E)款和第(F)款另有规定外，           在任何贷款方(沃比派克除外)收到该人的任何股权(不包括本协议附表6.13所列的任何股票期权或员工激励计划(或任何后续计划)下的股权)或在生效日期后发行任何次级债务所得的现金净额后，应立即支付。借款人应按现金净额的100%(100%)预付循环信贷预付款。

(D)除第(E)款和第(F)款另有规定外，借款人在任何贷款方收到任何保险收益或报废收益后，有义务立即预付相当于该保险收益或报废收益的100%(100%)的循环信贷预付款。 视具体情况而定；           但是，如果满足以下条件，任何保险收益或报废收益(视情况而定)可由适用的信用方进行再投资：(I)借款人在收到此类保险收益或报废收益(视情况而定)后立即向代理人提供再投资证书，说明(X)未发生违约或违约事件，并且自收到此类收益之日或再投资证书之日起仍在继续，(Y)已收到此类保险收益或报废收益，(br}和(Z)保险收益或报废收益(视情况而定)的计划再投资说明)，(Ii)该等收益的再投资在初始再投资期内开始并在再投资期内完成，及(Iii)在收到该等收益时及在将该等收益应用于再投资时，不应发生并持续发生任何违约或违约事件。如果任何此类收益在再投资期结束时尚未进行再投资，借款人应根据本条款(E)和 (F)的规定，将该收益迅速支付给代理人，用于偿还循环信贷垫款。

(E)           除第(F)款另有规定外，第2.10款项下的每一笔强制性预付款或本协议项下的任何其他强制性或可选预付款，均应是在此之前支付的任何预定分期付款或可选预付款之外的额外款项，并应受第11.1款的约束。 本协议项下的每一笔强制性预付款不应导致循环信贷总额承诺的永久性减少。除第10.2款另有规定外，根据本条款支付的任何款项应首先用于循环信贷项下未偿还的基本利率垫款，其次是按基本利率结转的周转额度垫款，然后是循环信贷项下的BSBY利率垫款，然后是按报价利率结转的周转额度垫款。如果此后仍有任何金额，则开证行应持有相当于任何未提取信用证未支取金额的预付款的一部分，作为偿还义务的现金抵押品，并将任何额外的预付款用于本协议项下到期和未偿还的任何费用、成本或支出 ，此后预付款的剩余部分将返还借款人。

48

(F)           to 在根据第2.10款对循环信贷垫款的任何强制性偿还或根据任何贷款单据的条款付款到期之日，循环信贷项下的债务或任何其他应预付的债务按bsby利率全部或部分结清，且未发生违约或违约事件且仍在继续，借款人 可将该强制性预付款的金额存入代理人持有的现金抵押品账户中。对于循环信贷贷款人并代表循环信贷贷款人，按代理人合理接受的条款和条件支付，借款人在存款后应视为履行了强制提前还款的义务 。在符合上述现金抵押品账户的条款和条件的情况下，应在每个利息期间的最后一天使用(直至耗尽)存款于该现金抵押品账户的款项，以减少可归因于该循环信贷垫款的BSBY利率垫款的循环信贷本金余额，从而避免本合同第11.1节项下的成本和支出；但是，如果违约或违约事件发生在现金抵押品账户存款的任何时间 ，代理人可自行决定在适用利息期的最后一天之前使用此类款项来减少此类BSBY利率垫付的本金余额，借款人将有义务 支付第11.1款下的任何由此产生的成本和费用。

2.11         可选 减少或终止循环信贷总承付款。借款人可在至少五(5)个营业日前 事先书面通知代理人，在任何时候或不时永久减少循环信贷总额承诺额，不收取溢价或罚款，条件是：(I)循环信贷总额承诺额的每一次部分减少总额应等于500万美元(5,000,000美元)或10万美元的更大整数倍 (100,000美元)；(2)每次扣减时，应同时支付截至扣减之日为止未付的循环信贷融资费(如有)。(Iii)借款人应根据本合同条款预付的金额(如有)，即本合同项下未偿还的循环信贷垫款和周转额度垫款的未付本金总额(包括根据本合同第3.6节所作的任何被视为的垫款)，加上信用证义务，超过了当时适用的按此方式减少的循环信贷承诺额及其截至预付款之日的利息。(4)除非借款人作出选择，否则不得减少信用证最高额度，条件是信用证最高额度不得大于循环信贷总额承诺额；以及(V)除非借款人做出选择，否则不得减少周转额度最高额度，但周转额度最高额度在任何时候不得大于循环信贷额度合计承诺额；, 但是，如果终止或减少循环信贷总承诺额需要预付BSBY利率预付款或报价利率预付款，并且终止或减少是在适用于该BSBY利率预付款或该报价利率预付款的当前利息期间的最后一天以外的日期进行的，则根据第11.1节，借款人应赔偿循环信贷贷款人和/或循环额度贷款人的任何损失，只要没有发生违约或违约事件 仍在继续，借款人可以按照第2.10(C)节的规定将预付款的金额存入抵押品账户。循环信贷总承诺额的减少和循环信贷的任何附带预付款应由代理人按照循环信贷贷款人的循环信贷百分比分配给每个循环信贷贷款人，借款人不得恢复或重新垫付，任何附带的摆动额度垫款 应由代理人分配给摆动额度贷款人， 不得恢复或再垫付给借款人。本协议项下循环信贷总承诺额的任何减少应按比例(基于适用的百分比)减少每个循环信贷贷款人的份额，并且应是永久性的和不可撤销的。根据本节支付的任何款项应首先用于循环信贷项下未偿还的基本利率垫款，然后是按基本利率计入的周转行垫款，然后是循环信贷的BSBY利率垫款，然后是按报价利率计入的周转行垫款。

49

2.12         可选 增加循环信贷总承诺额。借款人可要求增加循环信贷总承诺额 ，总额不得超过可选增加金额(适用于本第2.12节下的所有此类请求)，但在每个情况下，必须同时或在每次此类请求之日之前满足以下条件(每次此类增加， 一个“循环信贷可选增加”)：

(A)           借款人 应已向代理人提交书面增加请求，具体说明请求增加的金额(每个此类请求， 一个“循环信贷增加请求”)；但是，如果借款人之前根据第2.12节提交了循环信贷增加请求 ，则借款人不得提交随后的循环信贷增加请求，直到该第一次循环信贷增加请求生效的所有条件均已完全满足(或该循环信贷增加请求已被撤回)；此外，借款人不得提出超过两(2)项增加循环信贷的请求，未经代理人同意，不得在循环信贷到期日前十二(12)个月当日或之后提出增加循环信贷的请求；

(B)           在代理收到循环信贷增加请求后的三(3)个工作日内，代理应将请求增加的循环信贷总承诺额通知每个循环信贷贷款人，向每个循环信贷贷款人提供 机会增加其承诺额，其金额等于其申请增加的循环信贷总额承诺的适用循环信贷百分比，并要求每个该循环信贷贷款人书面通知代理该循环信贷贷款人是否希望将其适用的承诺额增加所要求的金额。批准按要求金额增加其适用承诺额的每个循环信贷贷款人应在代理人通知该循环信贷贷款人增加循环信贷的请求后十(10)个工作日内提交其书面同意书；如果代理人在该期限内未收到循环信贷贷款人的书面同意，则该循环信贷贷款人应被视为已选择不增加其适用的承诺额。如果任何一个或多个循环信贷贷款人应选择不增加其承诺额， 则代理可以非按比例将增加的剩余金额提供给每个其他循环信贷贷款人，或 (A)本协议项下的任何其他贷款人，或(B)满足本协议第13.8节要求的任何其他人(为本第2.12节的目的，包括同意增加其在本协议项下的承诺的任何现有循环信贷贷款人)，以增加其各自适用的承诺(或提供承诺)；

50

(C)           新的循环信贷贷款人应已成为本协议的一方，签署并交付一份新的循环信贷增补件，对于每个不是现有循环信贷贷款人的新循环信贷贷款人，最低金额为5,000,000美元，并为所有此类新循环信贷贷款人提供循环信贷可选增加部分的总金额，同时考虑到适用申请所涵盖的循环信贷总承诺额之前的任何增加(根据本第2.12节)的金额。但条件是，每个新的循环信贷贷款人应将其当时未偿还的循环信贷所有垫款的百分比(在第2.12节生效后)汇给代理，该等款项将根据以下确定的新百分比在现有循环信贷贷款人之间重新分配并支付给代理；

(D)除本协议另有规定外，           任何新的循环信贷贷款人不得因其在循环信贷项下的承诺而获得补偿(无论是以费用、原始发行折扣或利率定价的形式)。

(E)           借款人 应已向代理人支付所有利息、费用(包括不得重复的循环信贷融资费)和其他金额(如有)，以分发给现有的循环信贷贷款人(视情况而定) ，并支付因降低(在适用利息期的最后一天之前)任何未偿还的bsby 利率垫款而产生的任何成本或费用，这些费用或费用是根据本合同第11.1节规定的基础计算的，就像借款人已预付此类垫款一样；

(F)            如果提出要求，借款人应已签署新的循环信贷票据并将其交付给代理，该票据应按每个新循环信贷贷款人的面值支付给每个新循环信贷贷款人(在第2.12节生效后)，并且，如果适用，续订和重置应支付给每个现有循环信贷贷款人的循环信贷票据，金额为每个此类循环信贷贷款人的循环信贷在循环信贷总额承诺额中的百分比(在本第2.12节生效后)，日期为增加的生效日期(并注明与该票据相关且适用的循环信贷贷款人，包括新的循环信贷贷款人可接受的适当 插页)；

(G)           在可获得增加的承诺之日之前，借款人应已向代理人交付，在每种情况下，日期均为适用的增加的日期：

(I)             一份形式上的契诺遵守情况报告，表明在实施适用的增加时，第7.9节所列的每一财务契诺(在此种契诺在确定日期适用的范围内)将在该日期和借款人根据第7.1(A)或(B)节提交或被要求提交财务报表的最近确定期间内按形式得到满足；以及

(Ii)           由借款人代表负责人签署的 证书(A)证明并附上借款人批准或同意该项增加所通过的决议，以及(B)证明在实施该项增加之前和之后， (1)本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在可获得该项增加之日和之日在所有重要方面都是真实和正确的，但此类陈述和保证明确提及较早日期的除外。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的，以及(2)不应发生或继续发生违约或违约事件；

51

(H)           根据第2.12节作出的任何循环信贷可选增加及与之相关的任何垫款，应受适用于现有循环信贷总承诺额及与之相关的任何垫款的相同条款的约束；

(I)            该等修订、确认书、同意书、文件、文书、任何登记(如有)须已由借款人按代理人的合理酌情决定权签立及交付及/或取得；及

(J)            在获得增加的承诺之日之前，每个贷款人应已完成其洪水保险尽职调查和因增加承诺而要求的洪水保险合规。

2.13         使用预付款收益 。循环信贷的垫款应用于支付营运资金和其他合法的公司用途。

3.信用证。

3.1           信用证 。根据本协议的条款和条件，开证贷款人应通过开证办公室，在本协议到期日前三十(30)天的任何时间、之后和之后，在借款人提出书面请求并附上正式签署的信用证协议和开立贷款人可能要求的与所要求信用证有关的其他文件时，开具美元信用证，以向借款人开具信用证，在本合同项下开立的所有信用证(包括现有信用证)在任何时候的总金额不得超过信用证最高金额 。每份信用证的最低面值应为10万美元($100,000) (或开证贷款人可能同意的较低金额)，每份信用证(包括任何续期)不得 迟于(I)签发日期后十二(12)个月和(Ii)在发行日期生效的循环信贷到期日之前十(10)个工作日中的第一个发生。提交有关 的所有申请和签发本合同项下的每一份信用证，应在各方面遵守开证贷款人可接受的行业规则和管辖法律。如果本协议与任何信用证以外的任何信用证单据之间发生任何冲突，以本协议为准。

3.2.           条件 发行。任何信用证不得应借款人的要求由借款人开立(包括续签或延期)，除非在信用证签发(或续签或延期)之日：

(A)           (I)在执行所要求的信用证后，信用证义务不超过信用证的最高金额；和 (Ii)在信用证生效后，该日期的信用证债务加上所有循环信贷垫款和周转额度垫款(包括代理人根据本合同第3.6(C)款被视为就借款人的偿还义务支付的所有垫款)在该日期的总额不超过循环信贷总额承诺额。

52

(B)           本协议和其他贷款文件中包含的信用证各方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且截至信用证签发之日(在信用证签发之前和之后)在所有重要方面都是真实和正确的，但在不同日期仅明确说明的任何陈述或担保除外；

(C)           不存在违约或违约事件，且在签发该信用证时也不会存在；

(D)           借款人应在所要求的签发日期前不少于三(3)个工作日(或开证贷款人凭其全权酌情决定权允许的较短时间)将与此相关的信用证协议连同根据信用证条款可能要求的其他文件和材料交付给开证贷款人，并应合理地使开证贷款人满意拟议的信用证的条款；

(E)           任何法院、仲裁员或政府当局的命令、判决或法令不得通过其条款禁止或限制开立贷款人开具所请求的信用证，或禁止任何循环信贷贷款人根据本合同第3.6节的规定接受其循环信贷百分比的转让，且任何法律、规则、条例、请求或指令(无论是否具有法律效力) 不得禁止开立贷款人或任何循环信贷贷款人接受其循环信贷百分比的转让。所要求的信用证或一般的信用证；

(F)            (br}不得(I)任何法律或法规的引入或解释改变，(Ii)美国、加利福尼亚州或循环信贷贷款人、借款人和所申请信用证的受益人所在的各自司法管辖区的银行当局不得宣布全面暂停银行业务，以及(Iii)任何中央银行或其他政府机构或当局不得对涉及信用证的交易或一般对银行作出任何新的限制， 在本条(E)项所述的任何情况下，将使开证贷款人或任何循环信贷贷款人在一般情况下将其循环信用证的百分比转让为非法或不适当的负担；

(G)           如果 任何循环信贷贷款人是违约贷款人，则签发贷款的贷款人已作出令其满意的安排，以消除与该违约贷款人参与信用证债务有关的风险，包括按代理人满意的条件设立现金抵押品账户，或交付其他担保，以保证偿付该违约贷款人在所有未偿信用证债务中的 百分比；以及

(H)根据本合同第3.4节 ，开立           的贷款人应已收到与开立该信用证相关的开具费用。

53

根据本协议提交给开证贷款人的每份信用证协议应构成借款人对本协议第5.2节所述事项的证明。代理商有权依赖这种证明，而不承担任何询问义务。

3.3.           通知。 开证行应在签发任何信用证的同时或在签发信用证后立即向代理人交付每份信用证的真实且完整的副本。代理人收到信用证后，应立即通知各循环信用贷款人开具每份信用证，具体金额及该循环信用贷款人所占的百分比。

3.4.贷方费用的           信函 ；成本增加。

(A)           借款人应按如下方式支付信用证费用：

(I)根据本协议签发的每份信用证的未提取金额(根据每份信用证的金额 )按适用费用百分比(参照本协议附件一确定)支付给代理，以根据循环信贷贷款人的循环信贷百分比分配给代理，            A 每年信用证手续费。

(Ii)           如果收费函的条款要求，则应根据收费函的条款，向代理人支付按每份信用证的面值收取手续费的信用证，由代理人自行分配给开证贷款人。

(B)           借款人根据本第3.4条向代理人支付的所有用于分配给签发贷款人或循环信贷贷款人的款项应以美元形式在代理人的签发办公室或代理人通过不时向借款人发出书面通知而指定的其他办事处以美元形式支付。以上(A)(I)和(Ii)款所述费用在任何情况下均不予退还，(Ii)如属根据上述(A)(I)款到期的费用，应在每个日历季度的第一天(自2023年1月1日起)和适用的到期日提前按季支付 ；及(Iii)如属根据上述(A)(Ii)款到期的费用，则应在信用证签发时支付，此后应提前按季度支付 。根据上述(A)(I)款应支付的费用应以适用的费用百分比乘以确定日每份此类信用证面值的未提取金额，并应以360天 年为基础计算，并按从信用证签发之日起至声明的有效期内的实际天数计算。本合同双方确认，除非开证贷款人另有同意，否则根据本合同签发的信用证的任何重大修改和任何延期应被视为新信用证，以支付信用证费用。

54

(C)           如果 法律的任何变更将：(I)对开证出借人或任何循环信贷出借人签发或参与的信用证，或由开证出借人或任何循环信用出借人持有的资产，或在开立出借人或任何循环信用出借人的账户中或为其持有的资产，施加、修改或导致被视为适用的任何准备金、特别存款、限制或类似要求，或(Ii)对开证出借人或任何循环信用出借人施加与本协议、信用证或此类信用证的任何参与有关的任何其他条件，而上述第(Br)(I)或(Ii)款所述任何事件的结果应是增加开证贷款人或该循环信贷贷款人签发或维持或参与任何信用证的成本或费用(成本或费用的增加应由开证贷款人的 或该循环信贷贷款人对因该 事件而产生的成本增加和费用的总和的合理分摊确定)，然后，在开证贷款人或该循环信贷贷款人(视情况而定)的要求下，借款人应：在付款要求后三十(30)天内，向签发贷款人或该循环信贷贷款人(视属何情况而定)支付额外款项，足以补偿该开证贷款人或该循环信贷贷款人所增加的成本和开支(连同自该付款到期之日起十天起至按基本利率全额付款为止的每笔该等款项的利息)，但条件是发证贷款人或该循环信贷贷款人可采取任何合理行动，不会对贷款人造成成本或行政或其他负担或限制，以减轻或消除此类成本或费用, 它同意在意识到上述事项后的合理时间内这样做。根据本条款3.4(C)项提出的每份付款要求应附有签发出借人或适用的循环信贷出借人的证书，该证书应载明由于上述第(I)或(Ii)款所述事件而由开具出借人或该循环信贷出借人(视具体情况而定)增加的成本或费用的金额，并合理详细地说明计算方法和该金额的计算方法，该证书应真诚地编制，如无明显错误，应为确凿证据。关于它的数额。

3.5br}           其他费用。就信用证而言，除信用证费用外，借款人还应为开证贷款人的唯一账户支付由开证贷款人或开证机构评估的标准单据、管理、付款和注销费用，按开证机构不时有效的标准费表中规定或将规定的时间、金额和条件支付。

3.6.           参与 信用证项下的权益、提款和付款要求。

(A)           在开证行开具本协议项下的每份信用证后(以及在有关每份现有信用证的生效日期)， 每个循环信用贷款人应根据其各自的循环信用百分比，按比例自动获得该信用证和每份相关信用证的参与权益。

(B)           如果开证贷款人承兑根据任何信用证提交或提出的汇票或其他付款要求，借款人同意在下午1：00之前向开证贷款人支付相当于开证贷款人根据该信用证就该汇票或其他付款要求支付的金额，以及代理人支付或发生的所有合理费用。(底特律时间)， 美元，在(I)借款人收到提示和承兑通知的营业日，如果该通知是在上午11：00之前收到的 。(底特律时间)或(Ii)借款人收到该通知的次日营业日，如果该通知是在上午11：00之后收到的，则为 。(底特律时间)。

55

(C)如果 签发贷款人应兑现根据任何信用证提交或作出的汇票或其他付款要求，但借款人 没有按照上文(B)款的要求向开证贷款人偿还，且循环信贷总额承诺尚未终止(无论是到期、加速或其他方式)，则           。借款人应被视为已立即请求循环信贷贷款人为循环信贷支付基本利率预付款(根据本合同第2.3节，该预付款随后可随时转换为BSBY利率预付款)，本金金额等于开证贷款人就该汇票支付的金额或该信用证项下的其他要求，以及代理人支付或发生的所有与此相关的合理费用。代理人将立即将该被视为请求的请求通知循环信贷贷款人，每个此类贷款人应向代理人提供相当于其按比例(基于其循环信贷百分比)的预付款的金额。

(D)如果 开证贷款人应兑现根据任何信用证提交或提出的汇票或其他付款要求，但借款人没有按照上述(B)款的要求向开证贷款人偿还，并且(I)循环信贷总额承诺已被终止(无论是到期、加速或其他方式)，或(Ii)开证贷款人从借款人收到的任何偿付在任何贷款方破产或重组或其他情况发生时或期间退还或撤销 ，则为           。然后，代理应通知每个循环信贷贷款人，每个循环信贷贷款人将有义务为开证贷款人的账户按比例(基于其循环信贷百分比)向代理支付签发贷款人就该汇票或该信用证项下的其他要求支付的金额以及代理人支付或发生的所有与此相关的合理费用(但此类付款 不应减少借款人在本信用证项下的义务)。收到后，代理人将向该循环信贷贷款人交付一份参与证书，证明其与该付款和费用有关的参与权益。如果循环信贷贷款人未能在发出通知后的下一个营业日底特律时间上午11：00之前向代理商提供该金额，则该循环信贷贷款人应从要求支付该金额之日起至支付给代理商之日为止的每一天支付利息。, 按第2.4(C)(I)条规定的适用于循环信贷垫款的费率计算。 任何循环信贷贷款人未能按比例向代理人提供任何此类金额的比例，并不解除 任何其他循环信贷贷款人按比例提供该金额的义务，但任何其他循环信贷贷款人 不对任何其他循环信贷贷款人未能按比例向代理人提供该比例部分负有责任。

(E)           在第3.6节规定的任何垫款的情况下，即使未能满足第2节或第5节中规定的任何垫款支付条件，每次垫款仍应予以支付，并且，在如此垫付的范围内，借款人根据本第3.6节规定的偿还义务应被视为已履行 (除非在每种情况下，考虑到任何此类被视为垫款，循环信贷和周转额度在该日期的未偿还本金总额，加上信用证债务(此笔垫款应偿还的偿还债务除外) 超过当时适用的循环信贷总承付款。

56

(F)            如果开证贷款人兑现根据任何信用证提交或提出的汇票或其他付款要求，则开证贷款人应在该汇票或付款要求兑现之日向借款人发出通知，并在该日期向每个循环信贷贷款人发出通知 ，除非借款人已按照本第3.6节的要求向代理人(为开证贷款人的利益)付款以履行其偿还义务 。开证贷款人应尽合理努力在兑现任何此类汇票或其他付款要求之前向借款人发出通知，但该通知或未发出通知不应影响开证贷款人关于任何信用证的权利或义务或本信用证各方的权利和义务，包括但不限于借款人在本条款3.6项下的义务。

(G)           尽管有上述规定 但如果直接负责本协议事宜的开立贷款人的高级职员在信用证签发或延期之日前至少两(2)个工作日收到代理人或任何贷款人的书面通知，或对于任何可自动延期的信用证，则任何循环信贷贷款人不得被视为已参与信用证，至少五(5)个工作日之前，必须通知该信用证项下的受益人该信用证将不再续期，基于违约或违约事件的发生和持续，应暂停签发或延期信用证，并说明该通知是“违约通知 ”；但在必要的循环信贷贷款人放弃该违约或违约事件之日起，循环信贷贷款人应被视为已获得此类参与。. 如果签发贷款人收到此类通知，则在代理人或该贷款人撤回该通知或在必要的贷款人根据本协议的条款放弃该违约或违约事件之前，该开证贷款人没有义务签发任何信用证。

(H)           本协议中的任何条款均不得解释为要求或授权任何循环信贷贷款人开具任何信用证，但应确认开立信用证的贷款人应是本协议项下信用证的唯一开证行。

(I)            在任何循环信贷贷款人成为违约贷款人的情况下，开证贷款人可选择要求借款人 作出令开证贷款人满意的安排，以消除因该违约贷款人参与信用证义务而产生的预先风险，包括按代理人满意的条款设立现金抵押品账户或提供其他担保，以确保支付该违约贷款人在所有未偿信用证债务中所占的百分比。

3.7.           义务 不可撤销。借款人就本合同第3.6条规定的信用证义务为开证贷款人或循环信贷贷款人的账户向代理人付款的义务应是无条件和不可撤销的，并且不受任何限制或例外，包括但不限于：

(A)           任何信用证、任何信用证协议、与任何信用证有关的任何其他文件、本协议或任何其他贷款文件(“信用证文件”)的任何 缺乏有效性或可执行性；

(B)根据任何信用证单据，对抵押品或担保的任何 修改、修改、放弃、同意或任何替代、交换、解除或未能完善的任何权益进行           ；

57

(C)           借款人可能在任何时间对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代表的任何个人或实体)、代理人、开证贷款人或任何循环信贷贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是否与本协议、任何信用证文件、本协议中或本协议中拟进行的交易或任何无关交易有关；

(D)           任何信用证下提交的证明在任何方面伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票或其他声明或文件，或其中的任何声明在任何方面都不真实或不准确；

(E)开证贷款人在提交不符合信用证条款的单据时，根据任何信用证向受益人支付           付款，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；

(F)            代理、签发贷款人或任何循环信贷贷款人或任何其他贷款文件的任何一方未能、遗漏、延误或不执行、主张或行使本协议项下授予代理、签发贷款人、任何循环信贷贷款人或任何此等当事人的任何权利、权力或补救办法、任何其他贷款文件或任何信用证文件，或代理、签发贷款人的任何其他作为或不作为。任何循环信贷贷款人或任何此类当事人； 或

(G)          任何其他事件或情况，在没有本第3.7条的情况下，会导致借款人因履行或遵守本协议第3.6条所载的任何义务、契诺或协议而被解除或解除法律责任。

借款人不得在本合同项下就借款人对任何信用证受益人的任何义务或任何种类或性质的抗辩 向代理人、开证贷款人或任何循环信贷贷款人提出任何抵销、反索偿、减少或减损。对于任何信用证，第3.7节中的任何规定不得被视为阻止借款人在完全履行本协议项下借款人对该信用证承担的绝对和无条件义务后，在单独的 诉讼中主张他们(或他们中的任何人)对代理人、开证贷款人或任何循环信贷贷款人可能享有的与该信用证有关的任何索赔、抗辩、抵销或其他权利。

3.8           Risk Under Letters of Credit.

(A)在管理和处理信用证及其任何担保，或与信用证相关的任何文件或票据方面，开具信用证的贷款人有权采取或不采取根据信用证或根据信用证采取的任何和所有行动。(A)           。

(B)在符合本协议其他条款和条件的情况下，开证贷款人应签发信用证，并应以自己的名义持有与信用证相关的单据，并应根据开证行定期确立的惯例和程序进行所有托收，并以其他方式管理信用证，且将不再对信用证承担任何义务。           在信用证管理中，开证贷款人不对开立贷款人谨慎选择的律师、会计师、评估师或其他专家的建议而采取或不采取的任何行动负责，开证贷款人可以依赖借款人、信用证受益人或任何其他人认为可信的任何通知、通信、证书或其他声明。应要求，开立贷款人将向循环信贷贷款人提供与此有关的信用证文件副本。

58

(C)           在信用证的签发和管理以及本协议项下的转让方面，签发贷款人不作任何陈述，也不对以下方面承担责任：(I)借款人的义务或与此相关的任何文件或文书的有效性、充分性或可执行性，或就此采取任何行动；(Ii)借款人或任何其他人所作的任何陈述或其任何作为或不作为的财务状况；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，未能或延迟 行使开证贷款人作为信用证开证人所拥有的任何权利或权力。每个循环信贷贷款人明确承认，它已经并将继续对借款人的信誉进行自己的评估，而不依赖发行贷款人或发行贷款人的管理人员、代理人和员工的任何代表。

(D)           如果开证贷款人在任何时间就信用证项下的任何提款或其他付款要求收回任何未偿还金额的任何部分或其任何利息，则代理人或开证贷款人(视属何情况而定)应按照循环信贷贷款人各自的百分比按比例收取该部分款项，并应迅速将其份额交付给每个循环信贷贷款人，减去该循环信贷贷款人按比例分摊的回收成本。包括法院费用和律师费。 如果任何循环信贷贷款人在任何时间从任何来源收到的任何此类未偿还金额或利息的付款 超过该循环信贷贷款人在此类付款中的百分比，该循环信贷贷款人将立即向代理人支付超出的金额或利息，以便根据本协议进行再分配。

3.9br}           免责条款。开证贷款人、任何循环信贷贷款人或代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对以下事项负责或负责：

(A)           任何信用证的使用，或任何受益人与此有关的任何作为或不作为；

(B)           单据或其上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据实际上应证明在任何或所有方面无效、不充分、欺诈或伪造；

(C)开证贷款人在任何信用证项下向受益人支付的           付款 凭不严格遵守任何信用证条款的单据(除非该付款是由于开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致)，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；

(D)           与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟(除非该错误、遗漏、中断或延迟是由开证贷款人的严重疏忽或故意行为造成的)；或

59

(E)           与任何信用证有关的任何其他事件或情况。

不言而喻，在根据信用证支付任何款项时，开证贷款人将依赖根据该信用证向其提交的关于信用证中所列任何和所有事项的单据，而不作进一步调查，且不考虑任何相反的通知或信息。

3.10         报销权利 。每个循环信贷贷款人同意根据其各自的循环信贷百分比，按要求按比例向开证贷款人偿还(I)借款人根据任何信用证协议或任何信用证应偿还的合理自付费用和开支，但借款人或任何其他信用方未偿还的费用和费用，以及(Ii)任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用，任何与本协议(包括本协议第3.6(C)条)、任何信用证、任何单据或与之相关的任何交易，或任何信用证协议，只要借款人不偿还， 对开证贷款人施加、招致或主张的任何种类和性质的合理的自付费用或支出，除非该等负债、损失、开证贷款人因开立贷款人的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)或开证贷款人在受益人根据信用证提交汇票或其他付款要求及其他文件后，错误地拒绝履行信用证而产生的费用或费用。

4.保留。

5.条件。

出借人根据本协议提供垫款或贷款的义务以及签发信用证的出借人出具信用证的义务受以下条件的制约：

5.1初始预付款的           条件 。贷款人根据本协议提供初始垫款或贷款的义务，以及签发贷款人仅在生效日期开具初始信用证的义务，均受下列条件的制约：

(A)           票据、 本协议和其他贷款文件。借款人应已签署并已代表每个申请票据的出借人将票据(如适用)交付给代理人；借款人应已签署并交付本协议；各信用方应已签署并交付该信用方应为其一方的其他贷款文件(包括所有时间表和根据本协议应交付的其他文件)；该等票据(如有)、本协议和其他贷款文件应完全有效。

60

(B)           公司 机构。代理人应已从每个借款人和每个担保人那里收到其秘书或助理秘书的证书，以及每个贷款人和每个担保人的副本，证明截至生效日期：

(I)该借款人或担保人授权本协议和其他贷款文件拟进行的交易的            公司决议(或同等决议)，在每个情况下，该借款人或担保人均为该借款人或担保人的一方批准本协议和其他贷款文件，并授权执行和交付本协议和其他贷款文件，在借款人的情况下，授权执行和交付本协议和本协议项下的信用证。

(Ii)签署任何贷款文件的借款人或担保人的高级人员或其他授权人员的在任情况和签字，以及在借款人的情况下，授权执行任何预付款请求或出具信用证请求的高级人员的           。

(Iii)从公司成立或成立的状态(或其等价物)获得良好信誉或持续存在的证书(或其等价物)，以及来自借款人或担保人有资格开展业务的每个州或其他司法管辖区的证书，该资格对该借款人或担保人的业务的开展是重要的 ，这些司法管辖区列于本文件所附附表5.1(C)中 ，以及

(Iv)          的借款人或担保人的公司章程和章程或其他章程文件的副本，在生效日期生效。

(C)           抵押品文件、担保和其他贷款文件。代理商应收到下列文件，每份文件的形式和实质均令代理商满意，并由各方完全签署：

(I)            以下抵押品文件，每份文件的形式和实质均为代理人所接受，并由各方完全签署，日期为生效日期：

(A)           由信用证各方签署和交付的担保协议；

(B)           符合第7.14节的规定，即关于截至生效日期未在代理商处保存的任何存款或证券账户的账户控制协议；以及

(C)           an 就每个管理协议签署管理协议的抵押品转让。

(ii)           [已保留].

61

(Iii)          (A)认证的 统一商业代码信息请求副本，或经代理人可接受的一方认证的类似查询报告，日期为生效日期之前的一个合理日期，列出附表5.1(C)所注明的辖区内的所有有效融资报表，其中 将任何贷方(以其当前名称或在本合同生效日期前五(5)年内使用的任何以前名称)列为债务人 ，连同(X)此类融资报表的副本，和(Y)授权统一商法典(Form UCC-3) 解除任何人在抵押品文件中所描述的任何抵押品上的所有留置权和其他权利所必需的终止声明 之前由任何人授予的抵押品文件(本协议第8.2节允许的留置权除外)和(B)美国专利商标局和美国版权局为贷方 当事人提供的知识产权搜索结果，日期合理地早于生效日期。

(Iv)          代理人要求并合理要求提供的任何文件(包括但不限于财务报表、对财务报表和财务报表转让的修订、空白签立的股票授权和任何背书)，以及合理需要提供的与抵押文件相关的任何文件，以使代理人(为贷款人和代表贷款人)在其抵押品中建立优先完善的担保权益 应已存档、登记或记录，或应以适当的形式提交给代理人，以供存档、登记或记录。

(D)           保险。 代理人应收到令其合理满意的证据，证明贷方已获得本合同第7.5节所要求的保险单，且该保险单完全有效。

(E)符合           对某些文件和协议的要求。各信用方应在要求该信用方履行或遵守的范围内，在所有实质性方面履行和遵守本协议和其他贷款文件中包含的所有协议和条件。本协议或任何其他贷款文件的当事人(代理人、贷款人和发行贷款人除外)在履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款或规定方面不存在重大违约，在该人为当事人的每个情况下，也不应在履行或遵守任何重大条款或重大条款方面存在重大违约。

(F)律师的            意见 贷方应在本协议项下的首次预付款前向代理人提供贷方律师的意见，包括代理人认为必要的当地律师的意见，并在生效日期的每个案件中向代理人提供已签署的副本，包括代理人和每个贷款人在形式和实质上合理要求并以其他方式合理满意的事项。

(G)           支付费用 。借款人应向Comerica银行支付根据费用函条款到期的任何费用，以及截至生效日期应支付给代理人或贷款人的任何其他费用、 应付或未付费用(包括合理的费用、支出和代理律师的其他费用)。

(H)           专业 形式资产负债表和财务报表。借款人应以代理人满意的形式和实质向贷款人和代理人交付：(A)备考资产负债表，(B)借款人根据公认会计准则提交的经审计的截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，以及借款人为截至2022年6月30日的季度编制的季度财务报表，以及(C)借款人截至2023年12月31日的季度预测，采用代理人可接受的格式 。

62

(I)            审计； 尽职调查。代理人和贷款人应已收到对借款人及其各自子公司的所有应收账款和库存的审计，其形式和实质均应令代理人满意。

(J)            管理协议和雇佣协议。代理人应已收到贷款方的管理协议和所有雇佣协议的副本，该等协议应在本合同附表6.17规定的生效日期后继续有效，其条款应为代理人和多数贷款人合理接受。

(K)           材料 合同。代理商应已收到本合同附表6.18所述的所有重要合同的副本。

(L)            政府和其他批准。代理人应已收到任何信用方收到的所有授权、同意、批准、许可证、资格或向任何法院、政府机构或监管机构或任何证券交易所或任何其他人士或当事人(无论是否政府)提交的正式豁免、备案、声明和登记的副本，这些授权、同意、批准、许可证、资格证明或正式豁免、备案、声明和登记都是在生效日期收到的，与贷款文件预期发生的交易有关。

(M)          结业证书。代理人应与每一贷款人的签署对应人一起收到借款人代表在生效日期(或，如果不同，则为本合同项下的初始预付款日期)的负责人出具的证书，表明经适当询问后，就其各自所知，(A)在任何贷款方需要满足的范围内，(A)已满足第(5)款规定的条件；(B)贷方在本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)中所作的陈述和担保在所有重要方面均真实无误；(C)不会发生并持续发生违约或违约事件；(D)自2021年12月31日以来，借款人或任何其他贷方的业务、经营结果、条件、 或财产(财务或其他方面)不会发生或可合理预期发生重大不利变化；及(E)备考资产负债表不会有任何重大不利变化。

(N)           客户识别表。代理人应已收到(I)借款人和每个担保人提供的完整的受益权证明，以及(Ii)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)要求的所有其他文件和其他信息，以及为每个借款人、担保人和为所有或任何债务提供担保或担保支持的任何其他人正确填写和签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

5.2           继续 条件。每个贷款人提供预付款(包括初始预付款)或提供其他信贷通融的义务以及签发任何信用证的义务应受制于下列持续条件：

(A)           在预付款或信用证请求之日(视属何情况而定)不应存在任何违约或违约事件；和

63

(B)           本协议和其他每份贷款文件中包含的每一项陈述和担保应在 预付款或信用证(视属何情况而定)之日起在所有重要方面真实无误，如同是在该日期作出的一样(但仅在不同日期明确说明的陈述或担保除外)。

6.陈述和保证。

借款人代表并向代理人、贷款人、摆动额度贷款人和发行贷款人发出以下授权书：

6.1.           公司权威机构。每个信用方和每个关联执业实体都是根据其注册成立或组建所在的州或司法管辖区(视情况而定)正式组织并具有良好信誉的公司(或其他商业实体)，每个信用方和每个关联执业实体均具有适当的资格并被授权在其资产或活动的性质使此类资格和授权成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司开展业务，除非不具备这样的资格或良好的信誉不能合理地预期会产生重大不利影响。每个贷款方和每个附属的 执业实体拥有所有必要的公司、有限责任或合伙企业的权力和权力，拥有其所有财产(无论是不动产、个人财产、有形财产或无形财产或任何形式的财产)并继续经营其业务。

6.2.           到期 授权。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及借款人发行票据(如果提出要求)属于该人的公司、有限责任或合伙企业的权力范围，且已得到正式授权，与适用于该信用方的任何法律或该信用方的组织文件的条款没有实质性冲突，除非先前已获得或如下文第6.10节所述，否则不需要任何政府机构的同意或批准。机构或当局或任何其他第三方，除非此类同意或批准对贷款文件所考虑的交易并不重要。

6.3           Good Title; Leases; Assets; No Liens.

(A)           在适用的范围内，每个信用方对其拥有的所有资产拥有良好和有效的所有权(对于不动产，则为良好的和可出售的所有权)，仅受本合同第8.2条允许的留置权的限制，并且每个信用方作为承租人或被许可人对其租赁的所有不动产拥有有效的租赁权或权益；

(B)           附表6.3(B)确定贷方在生效日作为承租人拥有或租赁的所有不动产，包括所有仓库或受托保管地点；

(C)           贷方将共同拥有或共同拥有贷方在紧接生效日期之前拥有或租赁(作为承租人)的所有资产的有效租赁权益 ，条件是该等资产对于贷方业务的继续运营 是必要的，其运作方式基本上与紧接生效日期之前该等业务的运作方式相同；

(D)           每个贷款方对其持续经营所需的所有不动产拥有或拥有有效的租赁权益，据借款人所知，没有对任何此类拥有的或租赁的不动产发起或威胁采取实质性的谴责、征用权或没收行动；以及

64

(E)           除根据本协议第8.2节允许的留置权外，贷方拥有的任何资产均无留置权，也无融资声明备案。

6.4           税。 除本合同附表6.4所述外，每个信用方已在其各自的到期日或之前或在适用的 宽限期内提交了所有美国联邦、州、地方所得税和其他重要纳税申报单，这些纳税申报单需要提交或已获得 延期，并且在根据该等延期提交此类纳税申报单时没有拖欠，并已支付了根据该等纳税申报单或根据任何该等信用方收到的任何评估而应缴的所有 实质性税款，视情况而定，除非该等税项由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，且已按公认会计准则的要求在贷款方的账面上作出足够拨备，否则该等税项已到期应缴。

6.5.           否 默认值。任何信用方在任何协议、文书或承诺下或在任何协议、文书或承诺下，或其或其任何财产受约束的情况下，均不会违约，导致或将合理地预期会造成重大不利影响。

6.6.协议和贷款文件的           可执行性 本协议和任何信用方为当事人的每一份其他贷款文件(包括但不限于每个预先请求)均由其正式授权的官员正式签署和交付，构成该信用方的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行， 除非其执行可能受到适用的破产、重组、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权执行的类似法律的限制。一般而言，根据衡平法的一般原则(无论是否在法律程序或衡平法程序中考虑强制执行)。

6.7.           合规性 符合法律。(A)除附表6.7中披露的情况外，每个信用方和每个附属实践实体已遵守所有适用的联邦、州和地方法律、条例、法规、规则、条例和指南(包括但不限于危险材料法)，并遵守法律的任何要求，但不能合理地预期未能遵守这些规定会产生重大不利影响的情况除外；和(B)根据本协议提供的信贷延期或贷方使用其收益均不违反经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国(“美国爱国者法”)，2001年公法10756,2001年10月26日 或9月23日13224号行政命令，2001年由美国总裁(66联邦储备银行)发布。注册49049(2001年)。

           不违反。 本协议和每个信用证方为当事人的其他贷款文件(包括每一份提前付款请求)的签署、交付和履行不违反该信用证方为当事人或其或其财产受约束的任何契约、协议或承诺的条款，而此类违规行为可合理预期产生重大不利影响。

65

6.9           诉讼。 除本合同附表6.9所列外，没有任何诉讼、诉讼、程序，包括但不限于针对借款人或据其所知的任何悬而未决的破产程序或政府调查，对任何信用方或任何附属执业实体构成威胁(信用方为原告的诉讼、诉讼或诉讼除外，其中没有针对该信用方或该附属执业实体提起反诉或交叉索赔)，或任何判决、法令、禁令、规则、任何法院、政府、部门、佣金、机构、工具或仲裁员针对任何信用方或任何附属执业实体未执行的命令或命令，任何信用方或任何附属执业实体也不违反任何适用的法律、法规、条例、任何政府机构或法院的命令、禁令、法令或要求，而在上述任何情况下，有理由预期 会产生重大不利影响。

6.10         异议、 审批和备案等除本协议附表6.10所列外，以下各项不需要任何实质性授权、同意、批准、许可、资格或正式豁免，也不需要向任何法院、政府机构或监管机构或任何证券交易所或任何其他人(无论是否政府)进行任何备案、声明或登记：(A)签署、交付和履行：(I)本协议的任何贷款方和该贷款方为参与方的任何其他贷款文件，或(Ii)贷款方授予留置权。通过或根据本协议或其他贷款文件(视情况而定)转让或以其他方式设立(或将授予、转让或以其他方式设立)，以及(B)任何信用方业务的经营，但(X)先前已取得的事项除外，以及(Y)担保品文件要求同时或在生效日期后提交的文件，以完善对代理人的留置权。 所有此类实质性授权、同意、批准、许可证、资格、豁免、备案、以前获得或作出的声明和登记(视情况而定)是完全有效的，据借款人所知，这些声明和登记不是通过上诉或直接诉讼或其他方式进行的任何攻击或威胁攻击(在每种情况下都是在任何实质性方面)。

6.11         [已保留].

6.12         无 投资公司或融资融券。任何信用方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。任何信用方均不主要或作为其重要活动之一，直接或间接从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款方都不会使用任何预付款的任何收益购买或携带保证金股票。在本款中使用在联邦储备系统理事会规则U中提供含义的术语或因此而被取代的任何不时生效的法规具有此类含义。

66

6.13         ERISA Compliance.

(A)           ，除非 无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，(I)每个员工 福利计划符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款，以及(Ii)每个员工 为任何借款人或任何子公司的员工维护的养老金福利计划，或任何借款人或任何子公司需要代表其任何员工缴纳的养老金福利计划，或任何借款人对其负有任何责任的员工，并且 是根据《准则》第401(A)节规定的合格计划，根据原型或批量提交人 计划进行维护，且该借款人或子公司有权依赖美国国税局的好评意见或咨询信函，或已收到美国国税局的有利确定函，大意是该员工养老金福利计划的形式符合《准则》第401(A)条的规定，且与此相关的信托已由美国国税局确定为根据《准则》第501(A)条免除联邦所得税。或者美国国税局目前正在处理这类信件的申请，据借款人所知，没有发生任何 会阻止或导致这种纳税资格丧失的情况。

(B)           对于任何单独或总体可能产生重大不利影响的任何员工福利计划， 没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁或考虑的任何政府 当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何员工福利计划，无论是个别的还是总体的，都不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为，这些交易已经或可以合理地预期会产生重大的 不利影响。

(C)           未发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何事实、事件或情况，无论是个别地或总体而言，可以合理地预期构成或导致关于任何养老金计划的ERISA事件，而 个别或总体而言，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

(D)           每个养恤金计划下所有应计福利的现值(基于为该养恤金计划提供资金的假设)不超过该陈述或被视为作出陈述之日之前的最后一个年度估值日的 ，该养恤金计划可分配给该应计福利的资产的价值不超过一个重大数额。截至每个多雇主计划的最新评估日期 ，任何借款人或任何ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任(在ERISA第4203节或第4205节的含义内)与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计为零。

(E)           至 在适用的范围内，每个外国计划一直符合其条款以及法律任何和所有适用的 要求的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非 无法合理预期未能单独或整体遵守的情况会产生重大不利影响。 任何借款人或任何子公司均未因终止或退出任何外国计划而产生任何重大义务。已出资的每个外国计划下的应计福利负债的现值(无论是否归属)，是在任何借款人或子公司(如适用)最近结束的会计年度结束时，根据每个合理的精算假设确定的， 不超过该外国计划财产的现值一个重大数额，并且对于每个没有资金的外国计划，该外国计划的债务得到适当的应计。

67

(F)            None 贷方不是(1)符合《雇员权益法》标题I的雇员福利计划，(2)符合《守则》第4975条的计划或账户，(3)为《雇员权益法》或《守则》的目的而被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体， 或(4)《雇员权益法》所指的“政府计划”。

6.14影响业务或物业的         条件 。任何信用方的各自业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或其他伤亡事件的影响(除非此类事件有足够的保险，以确保在运用其收益时，不会合理地预期发生任何重大不利影响)，并可合理预期产生重大不利影响。

6.15         环境和安全事项。除附表6.9、6.10及6.15所列者外：

(A)           贷方拥有或租赁的所有设施和财产均符合所有危险材料法，但此类不符合规定的情况不能合理地预期会产生重大不利影响；

(B)           至 据借款人所知，没有未解决和未解决的过去，也没有悬而未决或受到威胁的情况，但不能合理地预期此类事项会产生重大不利影响的情况除外：

(I)任何信用方收到的关于任何涉嫌违反任何危险材料法律的            索赔、投诉、通知或信息请求，或

(Ii)           向任何信用方提出的关于任何信用方在任何危险材料法律项下的潜在责任的书面投诉、通知或询问。

(C)           据借款人所知，任何贷款方现在或以前拥有或租赁的任何物业上、上或下不存在任何条件，而随着时间的推移，或发出通知，或两者兼而有之，合理地很可能根据任何有害的 物质法产生责任或对物业的价值造成重大不利影响，除非该等事项不能合理预期 产生重大不利影响。

6.16         子公司。 除自生效之日起在本合同附表6.16中披露的情况外，此后，除非不时以书面形式向代理人披露，否则任何信用方均无任何子公司。

6.17         管理 协议。本合同所附的附表6.17是一份准确、完整的清单，列出了在任何信用方或任何附属执业实体为当事人或受其约束的生效日期或截止之日有效的所有管理协议和重要雇佣协议。

6.18         材料 合同。本合同所附的附表6.18是一份准确、完整的清单，列出了信用证方为当事人或受其约束的所有在生效日期或截止日期生效的重要合同。

68

6.19         特许经营权、 专利、版权、商号等。贷方拥有与上述有关的所有特许经营权、专利、著作权、商标、商号、 许可证和许可以及与上述有关的权利，足以在目前开展业务的情况下开展业务， 不会与其他人的任何权利发生已知冲突，除非合理地预计任何此类项目的缺失不会产生实质性的不利影响。附表6.19包含一份真实、准确的清单，其中列有任何信用证方在截止生效日期的五年期间内使用的所有商品名称和任何及所有其他名称。

6.20         资本 结构。附表6.20列出了每个贷款方(Warby Parker除外)的所有已发行和未偿还的股权，包括每个贷款方(Warby Parker除外)的已授权、已发行和未偿还的股权的数量、该等股权的面值和该股权的持有人，所有这些都是在生效日期和截至生效日期。每个贷款方的所有已发行和未偿还股权均得到正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、无任何留置权(代理人的利益除外)，且此类股权的发行符合所有适用的州、联邦和外国有关证券发行的法律。除附表6.20所披露者外，并无就向任何贷款方购买或取得任何贷款方的任何股权而订立优先购买权或其他未偿还的权利、期权、认股权证、转换权或类似的协议或谅解。

6.21信息的         准确性 ；受益所有权。

(A)           于生效日期 日前向代理人及贷款人提交的截至2021年12月31日的财政年度经审核的财务报表，在各重大方面公平地反映借款人及其各自附属公司的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，并已根据公认会计准则编制。该预测、备考资产负债表和在生效日期前提交给代理人的其他备考财务信息是基于善意的估计 和每个借款人管理层认为在作出时是准确和合理的假设，贷款人认识到与未来事件有关的该等财务信息不被视为事实，并且该财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果不同。

(B)           自2022年12月31日以来，贷方的业务、运营、状况或财产(财务或其他方面)整体上没有发生重大不利变化 。

(C)           to 据贷方所知，截至生效日期，(I)贷方没有任何重大或有债务 (包括任何税务负债)未在本合同项下交付的期初资产负债表中披露或预留，以及(Ii)贷方目前的任何承诺不存在未实现或预期的损失，而或有债务和亏损合计可合理地产生重大不利影响。

(D)据借款人所知，作为生效日期的 ，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

69

6.22         偿付能力。 在完成本协议和其他贷款文件所设想的交易后，每个贷款方将具有偿付能力，能够在到期时偿还其债务，并将拥有足够的资本来开展其业务和即将从事的所有业务 。本协议由借款人本着善意，以公平、等值的对价为交换条件，签署并交付给代理人和贷款人。贷方不打算，也不会(尽其所知) 贷方认为贷方将在到期时产生超出其偿债能力的债务。贷方不打算根据《破产法》或任何司法管辖区的任何类似法律提出破产申请或安排或重组，目前或以后与任何贷方有关，任何贷方也不实际了解针对贷方的任何可能的破产或无力偿债程序。

6.23         员工 很重要。除在正常业务过程中产生的非实质性员工不满或争议外，借款人不存在罢工、拖慢、停工、不公平劳动行为投诉、申诉、仲裁程序或争议悬而未决，或据借款人所知，任何信用方的任何员工对任何贷款方发出威胁。附表6.23中列出的是截至生效日期的所有工会合同或任何信用方参与的协议，以及每个此类合同的相关到期日。

6.24         无 失实陈述。本协议或信用方或其代表向代理人或任何贷款人提供或将提供的任何其他贷款文件、证书、信息或报告均不包含对重大事实的错误陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，以使本文或其中包含的陈述作为一个整体，不会因作出该等陈述的情况而产生误导性。除一般公众所知的信息外，任何贷款方在经过认真调查后，没有任何其他事实可合理地 预期会产生重大不利影响，且未以书面形式明确披露给代理人。

6.25         公司文件和公司存在。对于每个信用方，(A)它是本合同附表1.1所述的组织，并且 已向代理人和贷款人提供其公司章程、章程和所有其他适用的章程和其他组织文件的完整和正确的副本，以及(B)其正确的法定名称、业务地址、组织类型和管辖权、税务识别号和其他相关识别号码(如适用)。

6.26         Anti-Money Laundering/Anti-Terrorism.任何被涵盖实体(A)都不是受制裁人；或(B)本身或通过任何第三方，(1)在受制裁国家或在受制裁人拥有、保管或控制下拥有任何资产；(2)在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入， 违反任何反恐怖主义法；或(3)从事任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或交易。

6.27         影响了金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

70

6.28             Healthcare Investigations.除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则任何信用方或附属机构 实体均未收到任何政府当局进行的任何医疗保健调查的书面通知，而该通知很可能，或随着时间的推移，(I)对该信用方或该附属机构的能力产生不利影响 实体接受和/或留住患者的能力或导致施加罚款、处罚或较低比率的证明， (Ii)修改、限制或导致转移、暂停、撤销或强制试用所需的任何许可证，或(Iii)导致任何其他刑事或民事处罚、制裁或补救，或可能导致指定 接管人。

6.29             HIPAA/HITECH合规性。自生效日期起，根据HIPAA/HITECH定义的“承保实体”或“业务伙伴”的每个贷款方和每个附属执业实体均符合HIPAA/HITECH的规定。

6.30             计划 合规性。在参与特定计划的范围内，除非无法合理预期会造成重大的不利影响，否则每个信用方和每个附属执业实体都符合参加和支付Medicare、Medicaid、任何其他州或联邦政府医疗保健计划以及任何其他公共或私人第三方付款人计划(每个计划和统称为“计划”)的所有要求，并且是此类计划付款的有效参与协议的一方。除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则不存在任何调查、审计、索赔审查、 或其他待决行动，或据借款人所知可能导致撤销、暂停、终止、 试用、限制、限制或不续订信用方或关联执业实体的计划参与协议或导致信用方或附属执业实体被排除在任何计划之外的任何计划，且在各自适用的范围内 。除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则任何贷款方和附属机构 实体均未保留从任何计划收到的多付款项，或未能退还违反任何医疗保健法或计划要求的任何应付金额。此外，任何信用方和附属实践实体及其各自的高级管理人员、成员、 经理或董事都没有或目前被排除在任何计划的参与之外。

6.31医疗保健服务的             许可证 。除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则为任何借款人或附属执业实体(作为员工或独立承包商)或其代表提供健康护理服务的每个人员：(X)在该人员为该借款人或附属执业实体或代表该借款人或附属执业实体提供医疗服务的每个司法管辖区 获得适当许可；以及(Y)在任何被撤销、暂停或受限的许可医疗机构中没有特权。

71

7.平权契约。

每一借款人契约和 同意，在全部债务得到全额偿付之前，它将使其每一家子公司 在适用的情况下：

7.1              财务 报表。以代理人满意的形式和细节，向代理人提供下列文件，并为每个贷款人提供足够的副本：

(A)              as 尽快，但无论如何，在每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人及其合并子公司和关联执业实体在该会计年度结束时的经审计的合并财务报表的副本，以及借款人及其合并子公司和关联执业实体在该会计年度或部分会计年度的相关经审计的综合收益、股东权益和现金流量表的副本和基本假设。 在每个案例中以比较形式列出上一财政年度的数字，经证明在所有重要方面都是公平陈述的，并根据 报告，不受任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段落或任何限制， 关于由独立的、国家认可的注册会计师事务所进行此类审计的范围的例外或解释段落 代理人合理满意的；和

(B)              as 尽快，但无论如何，在贷方每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，借款人编制借款人及其综合子公司和关联执业实体在该季度末的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的损益表。借款人及其合并子公司和关联执业实体截至本财政年度末的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，并经借款人的负责人证明在所有重要方面都是公平陈述的；和

所有该等财务报表在所有重大方面均须完整及正确，并须在所反映的期间及之前的期间内按照公认会计原则合理详细及按公认会计原则编制(获主管人员批准及披露者除外)，但根据本条款(B)提交的财务报表将不需要包括脚注，并会因审计及年终调整而有所改变。

尽管有上述规定，根据上文第7.1(A)节和第7.1(B)节规定必须交付的信息，如果提交给美国证券交易委员会的此类 信息或包含此类信息的Form 10-K或Form 10-Q(视情况而定)的副本已交付代理商，则应视为已交付此类信息。

7.2             证书； 其他信息。以代理人可接受的形式和细节，向代理人提供下列文件，并为每个贷款人提供足够的副本：

(A)             在交付第7.1(A)节所述的财务报表的同时，对于每个财政年度末和第7.1(B)节所述的每个财政年度末，由借款人代表的一名负责人正式签署一份《公约遵守情况报告》(或在借款人为每个财政年度最后一个财政季度编制的财务报表的情况下，则为《公约遵守情况报告草稿》)；

(b)             [已保留];

(C)收到贷方会计师事务所提交的与每次年度、中期或特别审计或对贷方财务报表或相关内部控制制度的审查有关的所有重要报告的副本，包括此类会计师就其服务向管理层提交的任何意见函，立即进行             。

72

(D)根据任何适用的次级债务文件交付给次级债务持有人的任何 财务报告、报表、新闻稿、其他重要信息或书面通知，在交付给 这些人时(在本协议下未另有要求的范围内)             ；

(E)不迟于每个财政年度的3月15日的             ，对当时本财政年度、按季度计算的贷方和按年度计算的下一个财政年度的预测，包括资产负债表，截至每个有关期间结束时和从财政年度开始至有关期间最后一天结束的期间。经借款人的负责人证明是基于合理的估计和假设，并考虑到借款人的负责人已知(或任何信贷方可合理获得的)的所有事实和信息的预测；

(F)公开后立即进行              向母公司股东发送的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及任何贷款方可能或必须向美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交且无需根据本协议交付的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本；

(G)在信用方收到从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的每个重要通知或其他通信的副本后，立即进行             ，导致该机构就信用方的财务或其他经营结果进行调查或可能的调查；

(H)             任何贷款文件所要求的任何附加信息，以及关于所有或任何抵押品、贷方收到的全部或部分抵押品的项目或金额、以及贷方已获得其占有的任何货物(出售或租赁将产生任何抵押品)的附加附表、证书和报告，所有这些时间表均在代理人可能不时合理要求的范围内。由适用贷款方的负责人证明证书或报告在所有重要方面都是真实和正确的 ，并应采用代理人合理指定的格式和细节；和

(I)根据代理人或任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和/或其他信息，在提出要求后立即提供(Br)              。

7.3.债务的             付款 支付、清偿或以其他方式在到期日或到期前或拖欠之前(视具体情况而定)支付、清偿或以其他方式履行其任何性质的所有重要义务，包括但不限于所有评估、政府收费、劳工索赔、用品、租金或其他义务，除非目前正本着善意对其金额或有效性进行适当的质疑 ，并已在贷方的账簿上为其拨备了符合GAAP的准备金。

73

7.4.             开展业务和维持生存；遵守法律。

(A)             继续 继续从事其各自的业务和运营，基本上与紧接生效日期之前进行的业务和运营相同；

(B)             保留、 更新并全面保持其存在并维持其在每个司法管辖区开展业务所需的资格 ，但下列情况除外：(I)根据第8.4节的其他允许，或(Ii)未能单独或整体地维持该等存在或资格不会产生重大不利影响 ；

(C)             在其合理的商业判断中采取其认为必要的一切行动，以维护其业务正常开展所需的所有权利、特权、许可证和特许经营权，但如未能以此方式维持该等权利、特权或特许经营权，则不能单独或合计地合理预期产生重大不利影响；

(D)             遵守法律规定的所有合同义务和要求，但不能合理预期不能单独或总体上产生实质性不利影响的情况除外；以及

(E)             (I)继续 成为其财产或财产权益未被阻止或根据2001年9月23日行政命令第1节 13224阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的人(66 FED。注册49079(2001年))(“命令”)，(Ii)不从事该命令第2节所禁止的交易或与他人有联系，以致违反该命令第2节，以及(Iii)不成为特别指定的国家和受限制人士名单上的人，或(Iv)不受外国资产管制处任何法规或行政命令的限制。

7.5.财产的             维护；保险。(A)在其合理的业务判断下，保持其认为对其业务有用和必要的所有物质财产处于正常运行状态(正常损耗除外)；(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司投保有形资产和其他业务风险，其金额和类型通常由规模和性质相似的公司承保(包括但不限于伤亡和公共责任保险和财产损失保险)，以及在购买额外财产(不动产或个人财产)或发生任何性质的额外风险的情况下，以审慎的商业判断和现行做法或法律的任何适用要求的方式和程度增加保险范围，如果位于洪水灾区的任何抵押财产，应始终按照防洪法或任何贷款人要求的条款和金额从保险提供者那里获得洪水保险 ；(C)就涵盖任何抵押品的所有保险单而言，该等保险单须规定，根据该等保险单应支付的损失须支付予适用的信用方及代理人(作为抵押权人，或如属个人财产的权益，则为贷款人损失受款人)，视乎其各自的利益而定；。(D)就所有公共责任保险单而言，该等保险单应将代理人列为代理人合理要求的额外被保险人；。以及(E)如代理人提出要求，应向代理人交存证明此类保单的证书，包括所有背书。, 此类证书的形式和实质应为代理商合理接受；但如果任何信用方未能投保或未能支付任何所需保险(包括但不限于洪水保险)的保费，代理人可以(但没有义务)，并且仅就洪水保险而言，任何贷款人可以(但没有义务)在向代理人发出五(5)个工作日的通知后，按照代理人或该贷款人认为适当的金额和保费， 签发或续保保险(并为适用的信用方支付保费)。关于洪水保险，根据《防洪法》的要求。如果代理人 或任何贷款人选择开立或续保保险以确保适用的信用方的利益，代理人或该贷款人 没有义务也为该信用方的利益提供保险或将其行为通知该信用方。代理人或任何贷款人按上述规定为保险支付的任何金额均应计入债务。

74

7.6.             财产检查 ；书籍和记录，讨论。允许代理人和每个贷款人通过其授权的律师、会计师和代表：(A)在正常营业时间内的任何合理时间，在代理人或贷款人发出合理的事先通知后， 检查每个贷款方的账簿、帐目、记录、分类账以及资产和财产；(B)在正常营业时间内，在代理人发出合理的事先通知后，不时对贷款方的账目和存货进行全部或部分附属审计，并对贷款方的全部或部分固定资产(包括不动产)进行评估，此类审计和评估由评估师完成，由代理人选择并经借款人同意(此类同意不得无理扣留)，此类审计的所有合理费用和开支应由贷款方报销。但只要在开始任何此类审计或评估时不存在违约或违约事件，借款人就此类审计或评估向代理人支付的费用不应超过每个财政年度一次；(C)在正常营业时间内，在代理人发出合理的事先通知并遵守任何适用的房东可能施加的额外要求的情况下，自负风险进入任何贷款方拥有或租赁的房地产，对该房地产进行检查、调查或其他审查 ；以及(D)在正常营业时间内的合理时间和合理的间隔内，在代理人发出合理的事先通知后，访问所有信用方的办公室，根据本规定，与各自的主管人员讨论每个信用方各自的财务事项, 借款人授权并将促使其各自子公司 授权其独立的注册或特许公共会计师讨论任何贷款方的财务和事务，并审查该等会计师持有的任何该等贷款方的账簿、报告或记录。

7.7             通知。 立即向代理商发出书面通知：

(A)任何信用方所知道的任何违约或违约事件的发生，应尽快并无论如何在两(2)个工作日内进行             ；

(B)             任何 (I)任何信贷方与任何政府当局或其他第三方之间任何时间存在的诉讼或诉讼程序，或任何政府当局对任何信贷方进行的任何调查，在任何情况下，如果得出不利结果，将产生 重大不利影响，或(Ii)自根据本合同第7.1(A)节提交的最后一份经审计财务报表的日期以来，任何信贷方财务状况的任何重大不利变化；

75

(C)任何信用方合理地认为可以产生重大不利影响的任何事件的发生，在得出结论认为该事件可以合理地预期具有重大不利影响之后，立即             ；

(D)在意识到这一点后立即              国税局或任何外国税务管辖区采取书面税务立场 (或任何贷方在提交给国税局或任何外国税务管辖区的备案文件中采取的任何此类税收立场) ，列出该立场的细节及其财务影响 ；

(E)             (I)收购或创建任何新的子公司，以及(Ii)在生效日期后任何贷方(华比派克除外)的授权和发放的股权的任何重大变更，或对任何贷方章程、章程或其他组织文件的任何其他重大修订，在每种情况下，此类通知应确定适用的资本结构或修订，但条件是此类通知应在该等变更的拟议生效日期前不少于十(10)个工作日发出。收购或创造，视具体情况而定(或代理人可能同意的较短期限)；

(F)              应代理人的要求，在任何时间，任何信用证方有资格在其境内进行交易的所有司法管辖区的最新清单；

(G)在任何次级债务文件的拟议生效日期 前不少于十五(15)个工作日(或代理人可能同意的其他较短期限)的             、对任何次级债务文件的任何拟议重大修订、重述或其他修改；

(H)             立即将发生的任何ERISA事件通知代理人，该事件可单独或与任何其他ERISA事件一起，合理地 预期会产生重大不利影响；以及

(I)在收到(视情况而定)适用文件下的任何违约通知或违约事件(视情况而定)后，同时或在收到(视情况而定)任何人在任何次级债务文件下发生的任何违约或违约事件的同时或立即(视情况而定)              任何人的违约或违约事件。

根据本条款发出的每份通知应附有借款人代表负责人的声明，说明其中所指事件的详情，如果是本条款(A)、(B)、(C)、(D)、(G)和(H)所述的通知，则应说明适用的贷款方已采取或拟采取的行动。

7.8             Hazardous Material Laws.

(A)             使用和运营其所有设施和财产的材料符合所有适用的危险材料法，使此类危险材料法要求的所有材料 所需的许可、批准、证书、许可证和其他授权保持有效，并继续遵守这些法律，并按照所有适用的危险材料法处理所有危险材料；

76

(B)             (I)在收到任何信用方收到的与其设施和物业或危险材料法遵守情况有关的所有书面索赔、投诉、通知或询问后，立即通知代理人并提供副本 ，如果这些书面索赔、投诉、通知或询问被合理地确定为可能产生重大不利影响，且(Ii)在损害代理人和多数贷款人的合理满意度的情况下迅速治愈并驳回任何与遵守危险材料法有关的重大行动和程序， 任何信用方被指定为当事人的，除非该等诉讼或法律程序是本着善意提出抗辩，并已设立合理储备；

(C)             至 在所有物质方面遵守危险材料法律、补救或监测因危险材料的释放或处置而产生的污染所需的程度，而危险材料的释放或处置单独或与其他危险材料的释放或处置一起可能合理地 预期产生重大不利影响；

(D)             提供代理人或任何贷款人可能不时合理要求的信息和证明，以证明符合第7.8条的规定。

7.9             Financial Covenants.

(A)             综合 高级净杠杆比率。在本协议项下所有垫款的未偿还总额超过60,000,000美元(包括循环信贷的周转额度或信用证升华项下的未偿还金额)之后的任何时间，在截至该日期结束的12个月期间内，保持 综合高级净杠杆率不超过3.00至1.00(经测试)。为免生疑问，本条款7.9项下的任何财务契诺均不适用于首次垫款总额超过60,000,000美元(包括根据循环信贷的任何升华而未清偿的金额)之前的任何时间，但此类财务契诺应继续适用，即使此后未清偿垫款减少到60,000,000美元以下。

7.10           政府和其他批准。申请、获取和/或在适用的情况下保持有效的所有授权、同意、批准、许可证、 资格、豁免、备案、声明和登记(无论是向任何法院、政府机构、监管机构、 证券交易所或其他机构)，这些授权、同意、批准、许可、声明和登记(无论是向任何法院、政府机构、监管机构、 证券交易所或其他机构)是代理人就任何信用方签署、交付和履行本协议、其他贷款文件、附属债务文件或将由任何信用方签立和/或交付的任何其他文件或票据(适用于本协议或本协议)而需要或合理要求的。 除非未能如此申请、获取或维护，否则不能合理地预期会产生重大不利影响。

7.11符合ERISA的           。在所有实质性方面遵守ERISA和《守则》规定的所有实质性要求，包括但不限于任何养老金计划的最低资金要求，除非任何不符合规定的情况不能合理地预期 会产生实质性的不利影响。

7.12抵押品的           防御 。保护抵押品不受第8.2节允许的留置权以外的任何留置权的影响。

77

7.13         未来 子公司；额外抵押品。

(A)对在生效日期后(直接或间接)成为任何借款人的境内子公司(任何非实质性子公司除外)的每个人的           ，无论是通过许可收购、分拆或其他方式，促使该新的境内子公司为每个贷款人并代表每个贷款人签立 并交付给代理人(除非代理人放弃)：

(I)在该人成为国内子公司(任何非实质性子公司除外)之日起三十(30)天内(或代理人可能决定的较长时间内)提供担保，或在担保已经存在的情况下，与担保签订联合协议，根据该协议，该境内子公司成为担保项下的担保人；和(             )

(Ii)在该人成为境内子公司(任何非实质性子公司除外)之日起三十(30)天内(或代理人可能决定的较长时间内)            ，签署担保协议的合并协议，根据该协议，境内子公司授予对担保协议中规定的其资产(应受本第7.13条(B)项管辖的股权除外)的留置权； 和该国内子公司应采取必要的额外行动，以确保对该国内子公司的此类资产享有有效的第一优先权--完善的留置权，但仅限于根据本协议第8.2条允许的其他留置权；

(Iii)在第7.13节第(D)款规定的期限内及在第7.13条第(D)款要求的范围内交付抵押、抵押品访问协议和/或与此相关的其他文件中规定的           ；

(B)对于在生效日期后成为(无论是通过允许的收购、分割或其他方式)(I)国内子公司的每个人的股权，             应促使持有该股权的贷款方签署和交付该质押协议，并采取必要的行动，以确保有效的优先留置权超过贷款方持有的此类国内子公司的100%(100%)股权。此类质押协议应在该人成为国内子公司之日(或代理人可能决定的较长期限)后三十(30)天内签署和交付(除非代理人放弃)；和(Ii)生效日期后的外国子公司，其股权由借款人或其国内子公司之一直接持有，促使持有该股权的贷款方签署和交付此类质押协议，并采取必要的行动，以确保有效的优先留置权超过该子公司65%(65%)的股权，此类质押协议应在该人成为外国子公司之日(或代理人可能决定的较长期限)后三十(Br)天内签署和交付(除非代理人放弃)；

78

(C)在(X)贷方从关联执业实体获得的总收入(单独或集体) 超过贷方总收入的10%或(Y)违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时候进行             。借款人应选择下列选项之一，并在上述第(X)或(Y)项所述事件发生后十(Br)个工作日内以书面形式通知代理商：(1)在该事件发生后三十(30)天内(或代理商可能决定的较长时间内)，交付给代理商(或在上述第(Y)条的情况下，使用商业上合理的 努力交付)每个附属执业实体就每个管理协议 格式和令代理人合理满意的内容签署的转让同意书，以及代理人以其合理的酌情权要求的其他文件和相关交付和行动，包括但不限于代理人合理要求的对任何管理 协议的修订或修订和重述(在上述每种情况下，除非同意转让的任何条款或请求的行动或交付违反适用的医疗保健法，除外)借款人合理确定的)或(br}(2)贷方从合并净收入计算和任何其他适用的契诺计算中扣除贷方从关联执业实体获得的所有此类收入(但不增加与关联执业实体有关的任何费用以用于本合同项下的任何契诺计算)，在每种情况下，均在此后的任何时间确定；

(D)             (I)关于任何贷款方(非重要附属公司除外)在生效日期(无论是否以允许收购方式)后、不迟于收购完成后三十(30)天或该财产的拥有人成为国内子公司(或代理人可能决定的较长期限)后收购不动产的收费权益，如果代理人提出合理要求，该贷款方应签署或安排签立抵押(或对现有抵押的修订)，在适当的情况下) 涵盖此类不动产，连同代理人可能合理要求的其他不动产文件、环境报告、业权政策和调查，以及洪水保险的所有洪水风险确定证书、确认和证据，以及防洪法要求和代理人以其他方式合理要求的与该不动产有关的其他文件 ；和(Ii)对于任何贷款方在生效日期(无论是否通过允许收购)之后、不迟于收购完成后三十(30)天或适用租赁权益的所有人成为国内子公司(或代理人可能确定的较长时间段)之后收购不动产的任何租赁权益，如果代理人提出合理的 要求，适用的贷款方应向代理人交付适用租赁协议的副本，并根据代理人的选择签署或安排签立：代理人可合理接受的形式和实质的附属访问协议，以及代理人可能合理要求的其他文件；

在每一种情况下，代理人在其合理的酌情决定权下，以令 合理满意的形式，连同代理人合理要求的支持文件，包括但不限于公司权威机构的项目、证书和律师意见。应代理人的要求，贷方应 采取或促使采取根据适用法律必须或建议采取的其他步骤，以完善和确保根据本条款7.13授予的留置权的有效性和优先权。

79

尽管如上所述，(Y)代理人 不得就贷款方在生效日期后取得的任何不动产进行任何抵押，直至代理人或借款人向贷款人交付(可以电子方式交付)关于此类不动产的以下文件后六十(60) 天：(I)足够的信息，使每个贷款人能够就此类财产进行洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类信息包括但不限于此类财产的街道地址 将用于关于该财产的抵押以及抵押所有权保险单和任何其他与该抵押相关的贷款文件(br})，(Ii)来自第三方供应商的完整的洪水危险确定；(Iii)如果 此类财产的任何部分位于洪水危险区，则向适用的贷方发出关于该事实的通知，并在适用的情况下， 向适用的贷方发出关于没有洪水保险的通知，以及适用的贷方收到此类通知的证据；但(除以下第(Z)款另有规定外)代理人可在该六十(60)天期限结束前进行该抵押，但前提是代理人已收到各适用贷款人的确认，表明该贷款人已完成其合理满意的任何必要的洪水保险尽职调查；及(Z)如果该财产的任何部分位于洪水灾害区，且没有洪水保险承保范围，则任何一方均不得就该财产进行抵押。

7.14           账户。 维护任何贷款方在代理人或贷款人处的所有主要存款账户、证券账户、经营账户和现金管理账户，条件是：(A)只要借款人和担保人在代理人或贷款人、代理人或贷款人附属公司(如果是在账户控制协议涵盖的贷款人或代理人或其附属机构的此类账户)的存款净值账户中始终保持至少10,000,000美元的合计，贷款方在代理人和贷款人以外的账户中的存款和投资余额合计最高可达30,000,000美元，只要不存在违约事件，就不需要就此类账户签订账户控制协议，以及(B)对于在任何贷款人(代理人除外)处维护的任何此类账户，作为借款人或担保人的贷款方(I)应签署《账户控制协议》，并以代理人满意的形式和实质交付账户控制协议，以及(Ii)已采取所有其他必要步骤， 或代理人认为，应确保代理人在该帐户中拥有完善的担保权益。应代理人不时提出的要求，借款人应在代理人提出要求后两(2)个工作日内迅速向代理人 提供一份真实、正确和完整的清单，列出任何信用方或其子公司在代理人之外开设的所有存款和证券账户。

7.15           使用 的收益。使用本合同第2.13节规定的循环信贷的所有预付款。借款人不得将任何此类垫款收益的任何部分用于购买或携带任何“保证金股票”(如联邦储备系统理事会规则 U所界定)，以任何方式违反上述理事会T、U或X规则的规定，或用于违反任何适用法规或法规的任何其他目的，也不得使用垫款为违反任何反恐怖主义法的任何 业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁个人支付任何款项。

7.16           [已保留].

7.17           进一步 保证和信息。

(A)             采取 代理人或多数贷款人可能不时合理要求的行动，以建立和维持所有抵押品的第一优先权完善的担保权益和留置权，仅受本合同第8.2节允许的留置权的限制，包括签署和交付代理人可能合理要求的涵盖任何 或贷方所有资产的额外质押、转让、抵押、留置权文书或其他担保文书，此类文件的形式和实质应为代理人合理接受。并以借款人为代价进行准备。

80

(B)             在代理人提出要求后的合理时间内，由借款人承担费用，签立或交付代理人为更充分地实现本协议或其他贷款文件的目的而合理需要的其他文件或文书，或安排将其签署或交付给代理人。

(C)             迅速 向代理人和贷款人提供代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”反洗钱规则和条例而合理要求的任何信息和文件，包括根据美国爱国者法 和任何受益所有权条例。

(D)应代理人或任何贷款人的要求，在任何时间对全部或任何部分按揭财产进行             ，向代理人和每个贷款人提供足够的信息，以允许代理人和每个贷款人对此类财产进行洪水保险尽职调查和 洪水保险合规(此类信息包括但不限于该财产在抵押中使用的街道、抵押所有权保险单和与该抵押相关的任何其他贷款文件中使用的地址)，以及(B)如果确定该抵押财产的任何部分位于洪水危险区，则向代理人和贷款人交付或导致交付给代理人和贷款人。在适用的信用方收到代理人或贷款人关于该抵押财产的任何部分位于洪灾灾区的通知后四十五(45)天内，根据《防洪法》要求的条款和金额或任何贷款人另有要求的条款和金额，此类财产的洪水保险的证据 。

7.18           反恐法律 。不得允许(I)任何受制裁实体成为受制裁人，(Ii)任何受覆盖实体本身或通过任何第三方，(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；或(D)使用预付款为违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁个人的任何业务、投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁个人支付任何款项，(Iii)用于偿还因任何非法活动而产生的债务的资金，以及(Iv)任何涵盖实体未能遵守所有反恐怖主义法律。

7.19           Required Licenses.

(A)             维护 (并采取商业上合理的努力使所有关联执业实体保持)所有必需的许可证，使其不受留置权(允许的留置权除外)、实质性限制、试用期和条件的影响；并维护(并使用商业合理的努力使所有关联执业实体保持)所有其他许可证、许可证、批准和协议，这些许可证、许可证、批准和协议在每种情况下都需要维护 或遵守，否则可能合理地导致重大不利影响。

81

(B)             在颁发或续期后三十(30)天内，向代理人提供任何信用方或任何附属执业实体的任何所需执照(任何医生的任何专业执照除外)的副本。 在任何此类所需执照可转让的范围内，每个信贷方将共同将其转让给代理人，作为债务的额外担保 ，其转让形式应由代理人自行决定，合理接受。

7.20           收到政府当局的通知。在任何信用方或任何附属执业实体收到后十(10)天内，(I)如果适用，(I)任何政府当局关于任何信用方或任何附属执业实体的商业事务、惯例、许可、注册、护理质量或补偿权利的任何书面询问的副本(如果适用)， 如果不利确定，可能会导致重大不利影响的情况下，向代理人提供(或根据商业上合理的合理努力，促使每个附属执业实体向代理人提供)。以及(Ii)任何政府当局向任何信用方或任何附属执业实体发出的任何及所有书面通知，通知任何所需的许可证将被撤销、终止、暂停、限制或附加条件，或不得续期或重新发放，或该诉讼正在待决或正在考虑撤销、终止、暂停、限制或附加(或不续期或重新发放)任何此类所需的许可证，在每种情况下，如果不利决定，可能会导致重大不利影响。

7.21           是否符合医疗保健法。并尽商业上合理的努力促使各关联执业实体(并在商业上作出合理努力，使其及其各关联执业实体的员工、承包商(合同机构除外)在代表该信用方和该关联执业实体履行职责时，实质上遵守所有医疗保健法以及与之相关的任何收款、任何合同或任何其他抵押品的法律要求，或以其他方式适用于该信用方或该附属执业实体的业务和财产(不包括， 为免生疑问，向患者提供的医疗护理的质量和充分性，以及由此引起或与之相关的任何问题或索赔，在每一种情况下，应由每个附属执业实体在其专业判断中负责)。

7.22           HIPAA/HITECH合规性。只要该信用方或关联执业实体是HIPAA/HITECH中定义的“涵盖实体”或“业务伙伴”，(A)迅速进行(或促使进行)所有必要的调查、审计、盘点、审查，分析和/或评估(包括任何必要的风险评估)HIPAA/HITECH要求的其或关联执业实体的业务和运营的所有领域，和/或可能因贷方或关联执业实体未能符合HIPAA/HITECH(定义如下)而受到不利影响的所有领域。(B)如果适用， 制定符合HIPAA/HITECH的详细计划和时间表(“HIPAA/HITECH合规计划”)；以及(C)实施(或促使实施)该等HIPAA/HITECH合规计划的必要条款，以确保该贷款方或该附属执业实体符合HIPAA/HITECH。

82

7.23           医疗保健 调查。在每个信用方或附属执业实体收到通知的10个工作日内，向代理人提供(或使用商业上合理的努力使每个此类附属执业实体向代理人提供) 任何政府当局进行的医疗调查的任何书面通知的副本，该通知很可能，或随着时间的推移，很可能：(I)对该信用方或附属执业实体接受和/或留住病人的能力造成不利影响，或导致罚款、制裁、在第(I)、(Ii)或 (Iii)条款中，(Ii)修改、限制或导致转让、暂停、撤销或施加任何所需许可证的试用期，或(Iii)导致任何其他刑事或民事处罚、 制裁或补救措施，或合理地预期可能导致指定接管人的任何其他刑事或民事处罚、制裁或补救措施，或(Br)向符合条件的患者提供的服务的较低费率证明或较低的报销费率；(Ii)修改、限制或导致转让、暂停、撤销或施加任何所需许可证的试用期。

7.24           成交后。 借款人就生效日期后的期间达成如下协议：

(A)             在生效日期后四十五(45)天前(或代理人同意的较后日期)，借款人应在商业上合理的 努力就每个管理协议向代理人提交正式签署的转让同意书，而根据协议条款，不允许转让给代理人(为贷款人和代表贷款人)(或向代理人提供每个此类管理协议的已签署修正案的副本，以明确允许向代理人转让抵押品)。

8.消极的契约。

每一借款人契约和 同意，在全部偿还所有债务之前，它不会，并且在适用的情况下，它不会允许其任何子公司 ：

8.1债务的             限制 。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)任何贷款方对代理人或任何贷款人的             债务；

(B)对本合同所附附表8.1所列在生效日期存在的任何债务以及该等债务的任何续期或再融资进行             ，但条件是：(I)该等续期或再融资债务的本金总额不得超过生效日未偿还的原始债务的本金总额(减去在该续期或再融资当日或之前的任何本金付款和对其作出的任何承诺额)，(Ii)此类债务的续期或再融资的条款应与生效日期对此类债务的有效条款基本相同或更好，并应在其他方面遵守本协议，以及(Iii)在续期或再融资时，此类债务的续期或再融资未发生违约事件，且该违约事件仍在继续或将导致违约。

(C)             该借款人或其任何附属公司为收购固定资产或资本资产而产生的任何债务，不论是根据贷款或资本化租赁，只要在债务产生之时及生效后，(I)不会发生或持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)任何一次未偿还的所有此类债务的总额(包括但不限于，附表8.1(br}所列的本条(C)项所述类型的任何债务不得超过10,000,000美元，且此类债务的任何续期或再融资的条款实质上与该等债务最初产生时有效的条款相同或更好；

(d)             Subordinated Debt;

83

(E)任何套期保值交易项下的              债务 ，前提是此类交易是出于风险管理目的而非投机目的；

(F)根据第9.1条第(G)款不被视为违约或违约事件的判决或法令所产生的              债务；

(G)欠贷方的             债务 ，但仅限于由公司间票据证明并根据本合同第8.7节 允许的范围；

(H)贷方在任何时候因金融机构向贷方提供商户服务而欠下的             债务总额不得超过1,000,000美元；

(I)贷方欠贸易债权人的              债务，但这种债务是在贷方的正常业务过程中产生的；

(J)              担保 在正常业务过程中就本协议所允许的其他债务承担的债务；

(K)在本条例生效日期后成为附属公司的任何人的             债务 ；但该等债务在该人成为附属公司时已存在 ，且并非为该人成为附属公司而设或与该人成为附属公司有关而设立；

(L)关于履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金的              债务，以及与借款无关的类似债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务。

(M)             债务 (I)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据所产生的债务，或(Ii)在正常业务过程中因现金管理服务而产生的债务；

(N)             上述未作其他说明的额外无担保债务，但条件是：(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会发生，亦不会因此而继续或导致违约或违约事件；及(Ii)所有此类债务的总额在任何一次未清偿期间不得超过3,000,000美元。

8.2留置权的             限制 。对其任何财产、资产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(a)             Permitted Liens;

(B)             留置权 担保第8.1(C)条允许的债务，但前提是(I)此类留置权是在适用的贷款方在本协议日期后获得的固定资产或资本资产上设立的(包括但不限于贷款或资本化租赁)， (Ii)任何此类留置权的设立完全是为了保证相当于或产生的债务，以支付 收购受其影响的财产项目的费用，(Iii)任何此类留置权担保的债务本金在任何时候都不得超过适用的财产、设备或装修的购买价格或成本与相关成本和卖方收取的费用之和的100%；及(Iv)留置权不包括所获得的固定资产或资本资产以外的任何财产；但条件是，不得对代理人已获得抵押或根据本协议条款要求该贷款方执行抵押的任何贷款方的任何自有不动产设立该留置权；

84

(C)根据贷款文件设定的             留置权；

(D)             对第8.1(H)节所允许并以第8.1(H)条所述金融机构为受益人的债务的现金抵押品或信用证的 留置权，金额在任何时候均不得超过此类债务的金额；

(E)             对与信用方在这些机构的存款账户有关的其他金融机构产生的留置权 ，以保证这些机构收取的存款服务的标准费用，但不保证这些机构提供的任何融资，前提是 借款人或担保人、代理人具有完善的、此类存款账户中所持金额的优先担保权益 (第7.14节另有许可的除外)，且每个借款人和每个担保人都遵守关于此类账户的第7.14节的要求；和

(F)              在生效日期存在的附表8.2中规定的其他留置权，以及按照与生效日期相同或更好的条款续订、再融资和延期，并在其他方面遵守本协议。

无论第8.2节的规定如何， 除Warby Parker的股权外，根据本协议的条款，不得对任何借款人或任何借款人的任何子公司的股权进行留置权(为代理人和贷款人的利益而进行的留置权除外)。

8.3             收购。 除经许可的收购外，购买或以其他方式收购(包括根据与该部门的任何合并或根据 作为该部门的部门继承人，在该合并或部门之前不是贷款方的任何人士)，或有义务购买所有 或任何个人的资产或业务权益或部门或其他业务单位的实质上全部或任何重要部分，或 任何人士的任何股权，或任何业务或持续经营业务。

8.4.资产合并、解散或出售的             限制 。进行任何合并或合并，或作为分立人完成一个部门， 或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括但不限于股权、应收款和租赁权益)，无论现在拥有或以后获得或清算、清盘或解散，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中租赁或出售的             库存；

(B)             过时、损坏、不经济或破旧的机器或设备，或不再用于或不再用于开展适用信用证业务的机器或设备；

(c)             Permitted Acquisitions;

85

(D)借款人的任何附属公司与任何借款人或任何担保人进行的             合并或合并，只要该借款人或该担保人是持续或尚存的实体；但在每次该等合并或合并时，不论是在生效之前或之后，均不会发生任何违约或违约事件，亦不会因该等合并或合并而持续或产生任何违约或违约事件；

(E)             借款人的任何附属公司可清盘或解散借款人或担保人，只要借款人真诚地确定这种清盘或解散符合借款人的最佳利益，只要没有发生违约或违约事件且违约事件仍在继续或将由此导致；

(F)              出售或转让，包括但不限于从任何贷款方自愿清算给借款人或担保人，前提是适用的借款人或担保人采取代理人可能合理要求的行动，以确保留置权的完善和优先于该等转让的资产，从而有利于贷款人；

(G)除第2.10(B)节另有规定外，(I)资产出售(不包括根据本第8.4节所有其他小节允许的资产出售，也不包括资产出售或由知识产权组成的其他转让)，其中销售价格至少等于所出售资产的公平市场价值，且收到的对价为现金或现金等价物或买方承担的任何贷款方的债务 。前提是此类资产出售的总金额在任何财政年度不超过2,500,000美元，且在每次此类出售时(在实施此类资产出售之前和之后)没有发生或发生违约或违约事件，以及(Ii)经多数贷款人自行决定批准的其他资产出售；

(H)在正常业务过程中出售或处置准许投资及其他现金等价物(             )；

(I)              任何作为有限责任公司的贷款方(借款人除外)可作为分立人完成分立，但条件是： 如果贷方是担保人，则在分立完成后，适用分立人的资产在此时立即由一个或多个借款人或担保人持有；此外，如果不满足前述要求，如果该分立总体上会导致上文(G)款允许的资产出售，则应允许进行该分立；

(J)              在正常业务过程中处置自有或租赁车辆；

(K)             租赁和分租，在每一种情况下，都是在正常业务过程中进行的，不会对整个贷方的业务造成任何实质性的干扰；以及

(L)              在正常业务过程中使用借款人或其子公司的知识产权的非排他性许可证，不会在任何实质性方面干扰借款人及其子公司的整体业务。

贷款人特此同意并同意代理人解除 根据本第8.4条出售或以其他方式处置的房产的任何和所有留置权。

86

8.5             限制 支付。声明或作出资产、财产、现金、权利、债务或证券的任何分派、股息、支付或其他分派(统称为“分派”)，或购买、赎回或以其他方式价值收购其任何股权(如适用)，或购买、赎回 或以其他方式价值收购任何认股权证、权利或期权，以获取其现在或以后未偿还的任何股权(统称为“购买”)，但以下情况除外：

(A)             每个贷方可以向任何借款人支付现金分配；

(B)             每个信用方可以(I)声明并在该信用方的股权中进行分配，以及(Ii)向该信用方的员工和服务提供者发放该信用方的股权，但条件是(X)在每种情况下，该股权的发行不违反本协议的条款；(Y)在上述第(I)条的情况下， 未发生违约或违约事件，且在作出此类分发时仍在继续，或作出此类分发 将导致违约或违约事件；

(C)             沃比派克可在每个财政年度支付最多50,000,000美元回购沃比派克发行的股权，只要代理人收到令代理人满意的证据，证明任何此类回购已得到沃比派克董事会的正式授权和批准，并且条件是，在回购时并在其生效后，(I)不存在违约或违约事件，或合理地预期会发生，(Ii)每个借款人都有偿付能力，(Iii)借款人和担保人存放于代理人或任何贷款人的现金净额合计不少于2,000万美元(2,000,000,000美元)，(br}合计不少于2,000万美元(2,000,000,000美元)，(4)此类回购不会引发控制权变更，(5)根据适用法律，包括《特拉华州公司法》第170和173条，允许进行此类回购，且符合适用法律，包括《特拉华州公司法》第170和173条；(6)信贷方的综合高级杠杆率，按形式确定，不高于3.00至1.00；和

(D)             华比 派克可向华比派克影响基金会或类似慈善机构提供华比派克股权的慈善赠与，条件是根据本条款于生效日期后授予的股权合计不得超过892,860股华比派克股份。

8.6.资本支出的             限制 。作出或承诺(通过收购某人的证券或其他方式)购买或以其他方式收购固定资产或资本资产(不包括与正常的更换和维护计划相关的任何此类资产)的任何支出，但以下情况除外：(A)将资产出售、保险收益或报废收益的现金净额进行再投资，达到本条例第2.10节允许的范围，以及(B)资本支出，其金额在任何财政年度不得超过100,000,000美元。

87

8.7投资、贷款和垫款的             限制 。使任何人的任何投资(不论其性质为股票投资、债务证明或其他证券或其他)，或向任何人提供的任何贷款或垫款保持未偿还状态，但以下情况除外：

(a)             Permitted Investments;

(B)生效日期已存在并列于本协议附表8.7的             投资；

(C)在正常业务过程中开立账户的             销售；

(D)任何信用方向或向任何担保人或借款人作出的             公司间贷款或公司间投资；但在每一种情况下，在作出该等公司间贷款或公司间投资或该等公司间贷款或公司间投资的结果时，均不会发生并持续发生违约或违约事件，而任何公司间贷款须由根据适当抵押品文件质押予代理人的公司间票据证明，并根据该票据提供资金；

(E)关于套期保值交易的             投资 ，前提是此类交易是出于风险管理目的而非投机性目的 ；

(F)             投资 包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款 任何财政年度的总额不得超过200万美元(2,000,000美元)，以及(Ii)向员工提供的贷款，与根据沃比派克董事会或其任何委员会批准的员工股票购买计划协议购买沃比派克股权有关的高级管理人员或董事，但此类贷款必须是无现金的(债务人为偿还此类贷款向沃比派克支付的现金除外)；

(g)             Permitted Acquisitions;

(H)             投资 构成与在正常业务过程中购买商品或服务有关的存款，总金额为 ，该等存款在任何一次未偿还时不得超过2,000,000美元；

(I)经沃比派克董事会批准，               回购沃比派克的股权，但仅限于第8.5条允许的范围内；

(J)根据第8.4条允许的资产出售而接受的               投资；

(K)任何贷款方对非借款人或担保人的任何其他贷款方进行的             公司间贷款或公司间投资，条件是所有此类投资(在正常业务过程中支付的公司间应付账款除外)在任何财政年度的总额不得超过1,000,000美元；此外，在每一种情况下，都不应发生违约或违约事件，且在进行这种公司间贷款或公司间投资时不会发生违约或违约事件，也不会因进行这种公司间贷款或公司间投资而发生违约或违约事件，借款人或担保人进行的任何公司间贷款应由根据适当抵押品文件质押给代理人的公司间票据证明并在其下提供资金；

88

(L)因客户或供应商破产或重组而收到的               投资(包括债务)，以及在借款人的正常业务过程中产生的拖欠债务及与客户或供应商产生的其他纠纷的和解 ；

(M)             投资 包括非关联公司客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展， 在正常业务过程中，但本条款(M)不适用于任何借款人在任何子公司的投资；

(N)在借款人的正常业务过程中与非关联第三方的             合资企业或战略联盟，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持，但借款人在任何财政年度的现金投资总额不得超过1,000万美元(1,000万美元)；

(O)             对任何关联执业实体的投资 ，但条件是：(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会持续，或 将因作出此类投资而产生，以及(Ii)所有此类投资在任何时候的未偿还总金额不得超过1,000,000美元；以及

(P)             上述以外的其他 投资，但在实施任何该等投资时及紧接该等投资生效后，(I)作出该等投资将不会发生及持续或产生任何违约或违约事件，及(Ii)所有该等投资在任何财政年度的总金额不得超过10,000,000美元。

为适用第8.7节规定的限制而对任何投资进行估值时(除非本条款另有明确规定)，此类投资应按其原始成本计价，不计入随后的任何冲销或增值或折旧，但减去因资本或本金而偿还或收回的任何金额。

8.8与附属公司的             交易 。除附表8.8所述外，与信贷方的任何关联公司订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但下列交易除外：(A)与作为借款人或担保人的关联公司进行的交易；(B)本协议允许的其他交易；及(C)在信贷方的正常业务过程中，按公平合理条款进行的交易，不低于该信贷方将从无关第三方获得的可比交易。

8.9             Sale-Leaseback Transactions.与任何规定由信用方租赁不动产或非土地财产的人订立任何安排 该信用方已经或将出售或转让给该人或该人已经或将要向其垫付资金的任何其他人，以担保该信用方的该财产或租赁义务(视属何情况而定)，但条件是 在信用方获得固定资产或资本资产时，该贷款方打算根据第8.1(C)款允许的融资安排将此类资产 出售并租赁给另一人，只要此类交易在收购此类资产后六十(60)天内完成，则此类交易不构成 违反第8.9条的行为。

89

8.10           对其他限制的限制 。除本协议外，签订任何协议、文件或票据的任何其他贷款文件将：(I)限制借款人的任何子公司以现金或实物向借款人或任何担保人支付或支付股息或分配的能力，向任何贷款方支付贷款、垫款或其他任何性质的款项，或将其全部或任何部分资产转让或分配给任何贷款方的能力；或(Ii)限制或阻止任何贷款方为贷款人的利益向代理人授予对其各自资产的留置权、担保权益和质押，但在(I)范围内且只要此类资产构成除外财产(如担保协议中的定义)，以及(Ii)此类限制存在于设立本合同第9.2(B)节所允许的留置权的文件中。

8.11           提前还款 债务。就 任何次级债务进行任何预付款(无论是可选的或强制性的)、回购、赎回、失败或任何其他付款，但条件是适用的贷款方可以就次级债务进行某些付款 ，但仅限于次级债务文件和适用的附属协议允许的范围内。

8.12次级债务文件           修正案 。未经代理商事先书面同意，修改、修改或以其他方式更改(或忍受被修改、修改或更改)次级债务文件 ，除非适用的次级债务文件和附属协议允许，或者适用的次级债务文件或附属协议中不存在此类限制。

8.13           修改某些协议。对任何贷方的章程文件或任何重要合同进行、允许或同意任何修改或其他修改，除非任何此类修改或修改(I)不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件，(Ii)不会对贷款人作为债权人和/或任何贷款文件下的担保当事人的利益产生实质性不利影响，以及(Iii)不能合理地预期会产生重大不利影响。

8.14           管理费 。直接或间接向附属公司支付或预付任何管理、咨询或其他费用。

8.15           财政年度 。允许任何贷方的会计年度在12月31日以外的某一天结束。

8.16关于所需许可证的           限制 。做以下任何事情(也不允许任何附属执业实体做以下任何事情)：

(A)向任何人(借款人或代理人除外)转让所需执照(任何医生个人的任何专业执照除外)或其权利的             转让(br})；

(B)             质押或抵押任何必需的执照(任何医生的任何专业执照除外)，作为债务以外的任何债务的抵押品 ；或

(C)             实质性地 修改、修改、更改任何所需执照的性质、期限或范围，或允许在未经代理人事先书面同意的情况下吊销、撤回或吊销任何所需执照(任何医生的任何专业执照除外)，除非 此类修改、修改、变更、撤销、撤回或吊销(I)不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件，(Ii)不会对贷款人作为任何贷款文件项下的债权人及/或有担保当事人的利益造成重大不利影响，及(Iii)不能合理地预期会有重大不利影响。

90

9.默认设置。

9.1默认的             事件 。下列任何事件的发生应构成本协议项下的违约事件：

(A)             欠款 到期时：(I)任何债务本金到期，(Ii)任何预付款利息在债务到期后三(3)个工作日内到期，(Iii)任何偿还义务，或(Iv)任何费用在债务到期后三(3)个工作日内到期 ；

(B)借款人根据本协议或任何贷款方根据任何其他贷款文件到期和欠下的任何其他款项 未在到期后三(3)个工作日内支付给借款人或任何贷款方，但以上(A)款所述除外。             (Br)

(C)             未遵守或履行第7.1、7.2、7.4(A)条和第(Br)(E)、7.5、7.6、7.7、7.9、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17条或全部第8条所列借款人的任何条件、契诺或协议。但因违反第7.1条或第7.2条而导致的违约事件，应在交付所需项目时视为已治愈；并进一步规定，仅因违反第7.7(A)节而发生的任何违约事件应在(X)发出第7.7(A)节所要求的通知和(Y)导致通知义务的违约或违约事件被治愈或免除之日，以较早者为准；

(D)在(I)代理人发出违约通知或(Ii)任何贷方知道或理应知道存在违约后，任何信用方遵守或履行本协议或任何其他贷款单据中规定的任何其他条件、契诺或协议，并持续违约三十(30)天的             违约，

(E)             任何信用证方在本合同或依据本合同提交的任何证书、文书或其他文件中作出的任何 陈述或担保在作出时在任何重大不利方面被证明是不真实或误导性的；

(F)             (I)任何信用方对借款的任何债务违约 ，无论是根据任何信用方超过500万美元(5,000,000美元)(或以美元以外的任何货币表示的等值债务)的直接债务或担保(本合同项下的债务除外) 到期并在任何适用的救济期后继续存在。(Ii)未能履行 任何贷方对借款的任何债务(本合同项下的债务除外) 任何超过500万美元(5,000,000美元)(或美元以外的任何货币的等值债务)的债务， 持续超过任何适用的治疗期，并允许持有人加速借款的其他债务，或要求提前付款、回购、赎回或取消该等债务的 。或(Iii)任何信用方在任何套期保值协议下持续超过任何适用的补救期限的任何违约；

91

(G)对任何信用方单独或合计支付超过500万美元(5,000,000美元)(或等值金额)的判决(没有得到有偿付能力的承运人的充分保险的保障，该承运人正在毫无保留地为此类诉讼辩护 )，而此类判决应自判决生效之日起连续三十(30)天内继续未付、未撤销、未担保 或以上诉或其他方式撤销；

(H)             发生与养恤金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，而该事件已导致或可能合理地预期会导致借款人根据《ERISA》第四章对养恤金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额可能会产生重大不利影响的债务；

(I)              除本协议明确允许的 外，除非本协议另有允许，否则任何贷款方均应解散(但解散借款人的子公司，但不是担保人或借款人)或清算(或就此作出任何判决、命令或法令)，除非本协议另有允许；或已为任何贷款方的业务指定债权人委员会；或者，如果任何贷方为债权人的利益进行了一般转让，或已被判定破产，如果不是根据贷方的申请作出裁决，则该贷方不得在六十(60)天内被撤销，或应已提交破产或重组或与债权人达成计划或安排的自愿请愿书，或将无法偿还其债务，因为此类债务在正常业务过程中到期(除非出于善意，且在该 方的财务报表中已为其留有足够的准备金)；或应提交针对其提出的债权人请愿书或其他请愿书的答辩状，承认其中的重大指控要求破产裁决或重组；或应已申请或允许为其任何财产或资产指定接管人、受托人或托管人；或该接管人、受托人或托管人应已就其任何财产或资产被任命 (应信用方申请或同意除外)，且不得在 六十(60)天内被解职；或在六十(60)天内未被撤销或驳回的、批准任何信用方重组申请的命令；

(j)              a Change of Control;

(k)             [保留区];

(L)              至 任何贷款方或任何关联执业实体是HIPAA/HITECH所指的“承保实体”的范围和持续时间，如果该贷方或该关联执业实体在任何贷方首次意识到或合理地应该知道该事件的存在后，在任何时间未能符合HIPAA/HITECH并持续 ；

(M)              政府当局吊销或暂时吊销任何贷款方或任何附属执业实体的任何所需执照(任何医生的专业执照除外)，并在任何贷款方第一次知道或合理地应该知道存在此类情况后，将其持续 连续十五(15)天；

92

(N)             与任何次级债务有关的任何附属条款的有效性、约束力或可执行性，应由任何一方当事人(除任何贷款人、代理人、发行贷款人或周转额度贷款人以外)提出异议，或代理人和贷款人不能根据其条款执行该附属条款，或该债务因任何原因不具有本协议或该附属条款所规定的优先权；或

(O)             任何 贷款文件应在任何时间因任何原因停止完全有效和有效(根据其条款或任何其他贷款文件的条款除外)，或其有效性、约束力或可执行性应由 任何一方(贷款人、代理人、发行贷款人或回旋额度贷款人除外)提出异议，或任何人应否认其在任何贷款文件下有任何 或进一步的责任或义务，或任何此类贷款文件应被终止(除根据其条款或任何其他贷款文件的条款外)、作废、撤销或作废，或以任何方式停止向贷款人和代理人提供或提供据称由此产生的利益，或(I)任何旨在授予留置权以保证债务的贷款文件应在此类贷款文件交付后的任何时间，未能对声称涵盖的任何抵押品创建有效且可强制执行的留置权，或(Ii)此类留置权不再是相关贷款文件所要求的优先权的完善留置权。

9.2             练习 补救措施。如果违约事件已经发生且仍在继续：(A)代理人可且应多数贷款人的指示，宣布循环信贷总承付款终止；(B)代理人可并应多数贷款人的指示，宣布包括票据在内的全部未偿本金债务立即到期和应付，而无需出示、通知或要求，借款人特此明确免除所有这些债务；(C)在发生第9.1(I)节规定的任何违约事件时，即使代理人没有根据上述第(A)或(B)款作出任何声明，全部未偿还的本金债务应自动立即到期并支付，循环信贷总额承诺应自动立即终止；(D)代理人在接到多数贷款人的指示后，应要求立即交付现金抵押品，每个借款人同意应要求交付此类现金抵押品，金额相当于所有未清偿信用证到期前任何时间可提取的最高金额的105%，以存入代理人控制的账户；(E)代理人可以，并应在多数贷款人指示下通知借款人或任何贷款方，所有债务(第2.6、4.6条和其他适用条款明确适用的垫款除外)应按年利率 支付利息，年利率等于适用于此类债务的违约率；和(F)代理人可以并应多数贷款人或贷款人的指示(受本合同条款的约束)按要求支付利息。, 行使本协议、其他贷款文件或法律允许的任何补救措施。

9.3             权利 累计。代理人和/或贷款人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的任何延误或失败均不影响该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或特权。代理人和贷款人在本协议下的权利是累积的，不排除贷款人在其他情况下享有的任何权利或补救措施。

93

9.4某些法律的借款人放弃              。在适用法律允许的范围内，借款人在此同意放弃，并在此 绝对和不可撤销地放弃和放弃任何现有或今后可能存在的法律的任何估值、暂缓、评估、延期或赎回的利益和优势，如果没有这一规定，这些法律可能适用于根据任何法院的判决、 命令或法令、根据任何票据的任何利息申索作出的任何出售，或根据本协议或与本协议相关的任何担保权益或抵押。这些豁免是自愿给予的，并完全知道其后果。

9.5             放弃违约 。贷款人不应放弃任何违约事件，除非代理人的高级职员根据本合同第13.10节的规定签署了书面文件。在不限制上述规定的情况下，以违约率偿还或接受任何债务不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，或在行使该等权利、权力或特权方面的任何延迟，均不得妨碍代理人或贷款人以其他方式或进一步行使其权利。任何违约事件的豁免 不得延伸至任何其他或进一步违约事件。代理人或贷款人在强制执行其任何权利时的任何忍耐，均不构成放弃其任何权利。每一借款人明确同意贷款人或代理人不得因履行、禁止反悔或其他原因而放弃或修改本节。

9.6             关闭 。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，每个贷款人可随时、不时地在不向借款人发出通知但符合本协议第10.3条的规定(借款人明确放弃此类通知的任何要求)的情况下，抵销和申请借款人现在或以后在本协议项下的任何和所有义务， 无论是由于该贷款人、该贷款人的任何附属公司或任何其他贷款人或代理人、任何和所有存款(一般或特别、 时间或要求)，暂定或最终)及该贷款人在任何时间欠贷方或为贷方或借款人不时持有的账户及借款人的任何财产而欠下的其他债务，而不论该贷方所持有的存款或所欠的债务是否可能是或有及未到期的，亦不论代理人或任何贷款人当时持有的抵押品 是否足以支付债务。任何此类抵销发生后，贷款人应立即向代理人和借款人发出书面通知；但如果任何违约贷款人行使 任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第10.4节的规定进行进一步申请，在付款之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开 ，并视为为代理人、出票贷款人和贷款人的利益而持有, 以及(Y)违约贷款人应迅速 向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。借款人特此向贷款人和代理人授予对所有此类存款、债务和财产的留置权和担保权益，作为支付和履行本协议项下借款人的所有义务的附属担保。第9.6节规定的每个贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他 抵销权)之外的权利。

94

10.付款、追回和收款。

10.1           Payments Generally.

(A)             借款人应无条件地对任何反索赔、抗辩、补偿或抵销进行付款。 除本协议另有规定外，借款人应将本协议项下的所有本金、利息或手续费支付给代理人，并记入相应贷款人的账户，不得抵销或反索赔，不得在本协议项下规定的付款日期 进行，且代理人必须在下午1：00之前收到。(底特律时间)(或代理商同意的日期的较晚时间)，要求或打算在代理商办公室以美元立即可用资金支付给代理商的日期。代理商在下午1：00之后收到的任何付款。(底特律时间)(或代理商同意的日期的较晚时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入 。代理人将迅速将其应课税额份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的适用贷款办公室(或以其他方式将该等款项分配给有权享有本文规定的一名或多名个人)。

(B)             除非借款人在借款人应支付的任何款项的到期日期前至少两(2)个工作日以书面通知代理人借款人不打算汇出该款项，否则代理人可凭其全权酌情决定权并无 这样做的义务，假定借款人已在到期时汇出该款项，并且代理人可根据这一假设向每个循环信贷贷款人提供资金。在该付款日期，贷款人应支付相当于该贷款人在该假定付款中所占份额的金额。 如果借款人事实上没有将该款项汇给代理人，则每一贷款人应应要求立即向代理人偿还向该代理人提供或转移给该贷款人的该等假定付款的金额及其利息，从 起(包括代理向该贷款人提供该金额之日)的每一天，直至该金额被偿还给该代理之日为止，其年利率为 等于联邦基金利率和该代理根据银行同业规则就该金额仍未支付的前两(2)个工作日的同业补偿确定的利率，该利率由该代理根据银行同业规则确定，此后按适用于该循环信贷垫款的利率计算。

(C)             除 本协议第1节中“利息期”的定义另有规定外，凡根据本协议支付的任何款项应 在非营业日的日期到期时，该款项应在下一个营业日支付，且该时间的延长应计入与该付款有关的利息(如有)；但如果该下一个营业日将在任何适用到期日之后，则应在紧接的前一个营业日付款。

(D)             本协议项下贷款人支付预付款、为参与信用证和周转额度贷款(视情况而定)提供资金以及根据第13.5条或其他条款付款的义务是几项，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期支付任何预付款或(视情况而定)为任何此类参与提供资金或支付任何此类款项，并不解除 任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，贷款人对任何其他 贷款人未能支付其适用的预付款、购买其参与的股份或支付本协议项下的任何款项不负责任。

95

10.2抵押品收益的           申请 。尽管本协议有任何相反规定，但如果发生第9.1(I)条下的任何违约事件，且在违约事件发生后发生任何其他违约事件：(A)终止循环信贷总额承诺，(B)加速本协议项下产生的任何债务，(C)在代理人的 选择权下，或(D)在多数贷款人的请求下，代理人应在本协议项下的任何补救措施开始后，运用任何抵押品的 收益，以及任何抵销，任何信用方或其他人的自愿付款以及与债务有关的任何其他收到或收取的款项第一，支付代理人在贷款文件项下发生和未支付的所有费用和开支，以及代理人根据或根据任何贷款文件的条款就抵押品支付的任何保护性垫款，然后支付在本合同项下欠开证贷款人的任何费用和开支，下一步，支付任何预付款和任何偿还义务的到期本金和利息，以现金抵押所有未偿还信用证的金额 ，相当于在所有未偿还信用证规定期满之前任何时间可提取的最高金额的105%，并按比例支付任何信用方根据任何套期保值协议所欠的任何债务。下一步， 按比例偿还任何其他债务，然后，如果有任何超出，则根据具体情况向贷方支付。

10.3           按比例恢复。如果任何贷款人因其任何垫款的本金或利息，或因其参与信用证义务或其持有的周转额度垫款超过其按比例分摊的付款份额而获得任何付款或其他追偿(无论是自愿的、非自愿的，通过应用抵销或其他方式) ，则所有贷款人在所有此类债务的本金和 利息后获得。该贷款人应从其他贷款人购买其持有的预付款和其他债务中的必要部分，以使该购买贷款人按照贷款人适用的百分比按比例按比例分担超额付款或其他回收；但是，如果此后向该购买人追回全部或部分多付款项或其他 追回款项，则应撤销购买，并将购买价格恢复到追回的范围内，但不计利息。

10.4对违约贷款人的           处理 ；重新分配违约贷款人的正面风险。

(A)             任何贷款人在本协议项下提供任何贷款的义务，不因任何其他贷款人未能根据本协议提供任何贷款而受到影响，且任何贷款人对借款人或其任何子公司、代理人、任何其他贷款人或 任何其他人没有根据本协议提供任何贷款或垫款，均不承担任何责任。

(B)             如果 任何贷款人将成为违约贷款人，则该违约贷款人对本协议或此类其他贷款文件条款的任何修订、同意或 放弃投票的权利，或指示或批准代理人采取任何行动或不采取行动的权利，应 受第13.10节规定的限制。

96

(C)代理根据第9.6条 从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第9条或其他规定)，应在代理人决定的一个或多个时间用于             ：首先，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠代理人的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人欠本协议项下任何发行贷款人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据以下(G)条款，以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何垫款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和借款人如此决定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下垫款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据以下(G)条款，以现金抵押开证贷款人关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险；第六， 任何贷款人、发行贷款人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、发行额度贷款人或摆动额度贷款人的任何款项的支付；, 只要不存在违约或违约事件， 借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决， 借款人获得的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何垫款或信用证义务本金的支付，并且(Y)此类垫款或相关信用证是在满足或免除第5.2节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的垫款和信用证义务，然后才能应用于支付任何垫款，或欠贷方的信用证债务，直至贷款人按照其各自的循环信贷百分比按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和循环额度贷款，而不执行以下第(D)款的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第(C)款被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(D)             每个违约贷款人都有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得循环信贷融资手续费，但只能分配给(1)由其提供资金的循环信贷垫款的未偿还本金， 和(2)其根据以下第(G)款提供现金抵押品的信用证金额的循环信贷百分比。

(E)             每个违约贷款人都有权获得第3.4(A)节所述的信用证费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，仅限于其根据以下(G)条提供现金抵押品的信用证金额中可分配给其循环信用证金额的百分比。对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何循环信贷安排费用或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 该违约贷款人参与的信用证义务或已根据以下f条款重新分配给该 非违约贷款人的摆动额度垫款，(Y)支付给每个发行贷款人和摆动额度贷款人(视情况而定)，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额 ，以可分配给该发行贷款人和摆动额度贷款机构对该违约贷款人的风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

97

(F)              如果 任何贷款人将成为违约贷款人，则只要该贷款人仍是违约贷款人，代理应应摆动额度贷款人和/或发行贷款人的请求，根据循环信贷的各自百分比在非违约贷款人之间重新分配任何前置风险，但仅限于每个非违约贷款人提供的所有循环信贷垫款的本金总额之和，加上该非违约贷款人占未偿还贷款总额的百分比 在重新分配生效前的周转额度和信用证债务本金金额，加上该非违约贷款人将被重新分配的前期风险的百分比不超过该非违约贷款人占循环信贷承诺总额的百分比，且仅在没有发生违约或违约事件并且在该再分配之日持续的情况下。

(G)在 存在违约贷款人的任何时候，在代理人、回旋贷款机构或发行贷款机构提出书面要求后的一(1)个工作日内，借款人应将回旋贷款机构和发行贷款机构(视情况而定)对该违约贷款机构的提前风险(在使该违约贷款机构提供的任何现金抵押品生效后确定)不少于代理人确定的金额变现。             。摆动额度贷款方和发行贷款方可自行决定将此类金额存入代理人控制的账户。

10.5           Erroneous Payments.

(A)             如果代理人确定(这一认定应是决定性的和有约束力的，没有明显错误)，代理人或其任何附属公司 已错误、错误或无意地将任何资金转移到任何贷款人(无论该贷款人是否知道这种传递) (任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方式的付款、预付款或偿还，单独和集体收到，“错误付款”)，并且代理商随后要求退还该错误付款(或其任何部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于该要求后两(2)个工作日，在同一天 向代理商返还该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)(以所收到的货币)，连同自该贷款人收到该款项之日起至该日止的每一天的利息，以联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准。

(B)在适用法律允许的范围内，每个贷款人同意不主张任何错误付款(或其任何部分)的任何权利或索赔 ，并特此放弃代理人就任何错误付款(或其任何部分)退还的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利 (包括但不限于基于“按价值清偿 ”或任何类似原则的任何抗辩)。

98

(C)             本 第10.5条在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务(或其任何部分) 后继续有效。

(D)             就本第10.5节而言，术语“贷款人”包括每家发行贷款的贷款人。

11.产量保护；成本增加；利润率调整；税收；不可获得性；后继率确定。

11.1预付款费用的           报销 。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)支付除基本利率预付款以外的任何预付款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)转换除基本利率预付款以外的任何 预付款的任何本金，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中规定的日期借入、转换、继续或预付除基本利率预付款以外的任何预付款，或(D)由于借款人根据第13.12条提出要求，在适用的利息期的最后一天转让除 以外的任何BSBY预付利率或报价预付利率)则，在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的任何资金或其他损失、成本或支出，包括因资金清算或重新部署而产生的任何资金或其他损失、成本或支出。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证书应交付给借款人的代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

11.2           Inability to Determine Rates.

根据下文第11.3条 的规定，如果在任何利息期的第一天或之前或之前，代理人应确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或者，在下述(B)款的情况下，多数贷款人应确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，并通知代理人：

(A)             不能根据基准的定义确定基准(或其任何组成部分)，或

(B)             该利息期或其他适用期限的基准(统称为“受影响期限”)没有充分和公平地反映该等贷款人的融资或维持该垫款的成本，或

(C)             以基准或参照基准产生利息的任何垫款或提供资金已变得不切实际或在行政上不可行，

99

代理商将立即通知借款人代表和每一位贷款人。代理人将此通知借款人的代表后，(I)贷款人支付按该基准或参照该基准产生利息的任何义务，以及 借款人继续按该基准或参照该基准计息的垫款，或将基本利率垫款转换为按该基准或参照该基准应计利息的垫款的任何权利，应暂停(在每种情况下，以受影响的垫款或受影响的承租人为限)，直至代理人(关于本节第11.2款(B)项)为止。在多数贷款人的指示下)撤销此类通知，(Ii)借款人可以撤销借入、转换或延续以该基准(受影响的垫款或受影响的承诺人的范围)产生利息的任何垫款的任何待决请求 或，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基准利率垫款的请求，且(Iii)任何未偿还的受影响垫款将被视为在适用利息期或其他适用期限结束时已转换为 基准利率垫款。在进行任何此类转换时，借款人还应 支付转换金额的应计利息，以及第11.1节所要求的任何额外金额。第11.3节的主题 如果代理人确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定日期根据基准的定义确定基准{br, 基本利率预付款的利率应由代理人在不参考“基本利率”定义第(C)款的情况下确定，直到代理人撤销该决定为止。

11.3           BSBY 不可用；后续费率确定。

(A)尽管             在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在不限制上述第11.2条的情况下，如果：

(I)             不存在足够的 和合理的手段来确定bsby利率的所有可用基调(或其任何组成部分，包括但不限于，因为bsby筛选利率无法获得或在当前基础上公布)，并且这种情况不太可能是临时的，如代理人或多数贷款人所确定的(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，如果是多数贷款人，向代理人递交通知，并向借款人代表提交一份副本，由多数贷款人确定(如果没有明显错误，该确定同样是决定性的和具有约束力的)；或

(Ii)             BSBY管理人或对代理人或BSBY管理人具有或声称对其发布BSBY具有管辖权的政府当局已发表公开声明(A)，指明特定的 日期，在该日期之后，BSBY利率的所有可用承租人将具有或将不再具有代表性或可获得，或使用或允许 用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止，但条件是， 在该声明发表时，没有令代理人满意的继任管理人，该管理人将在所有可用BSBY利率(或其任何组成部分)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期之后，继续提供此类BSBY利率(或其任何组成部分)的代表性期限，或(B)BSBY利率(或其任何组成部分)未能符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》； 或

100

(Iii)             BSBY的所有可用男高音并非由BSBY管理人在连续五(5)个业务 天内新发布(例如，结转)，且此类失败不是由BSBY管理人或BSBY管理人的监管主管宣布的临时暂停、禁运或中断的结果；

然后，在代理商确定的日期和时间(任何这样的日期，“替换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期末或相关的利息支付日期(如果适用)，并且仅就以上第(Ii)款而言，不迟于第(Ii)款下确定的最晚日期，在本协议和任何贷款文件项下，BSBY利率将被替换为以下顺序中列出的第一个可用替代方案 ，用于代理商可以确定的任何利息支付期限，在每种情况下，在不对本协议或任何其他贷款文件(该利率和如此确定的任何后续利率，即“后续利率”)作出任何修改、或任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下：

(X)             条款SOFR，加上SOFR调整；以及

(Y)             日报 简单SOFR，加上SOFR调整。

如果后续利率为每日 简单SOFR(加上SOFR调整)，所有利息将按月支付。

(B)             尽管本合同有任何相反规定，(I)如果代理商确定上述第11.3(A)款(X)和 (Y)中所述的替代方案在更换日期当日或之前均不可用，或者(Ii)如果发生了与第11.3(A)(I)节或第11.3(A)(Ii)节中描述的情况类似的事件或情况，则在每种情况下，代理人和借款人可仅为了在任何利息期或其他适用期限、相关付息日期或付息期(视情况而定)结束时，以另一替代基准利率取代BSBY利率或当时任何当时的后续利率而修订本协议，同时适当考虑此类替代基准利率类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，且在每一种情况下，包括对基准利率的任何数学或其他调整，同时适当考虑该基准利率的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算调整的方法应在代理商以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。代理应在代理后的第五个工作日向所有出借人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前, 由多数贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表示该等多数贷款人反对这项修订。

101

代理商将立即(在一个或多个通知中) 通知借款人代表和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例在管理上对代理商来说不可行，则应以代理商以其他方式合理确定的方式来应用该后续费率。在实施任何后续利率时，代理商将有权不时作出符合规定的更改，且即使与本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已生效的任何该等修订，代理人 应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订通知借款人和贷款人。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率将低于适用的下限，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为适用的下限。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与第11.3条的实施相关)， (I)如果             利率或当时的后续利率是一种定期利率(包括SOFR期限)，并且(A)该基准利率的任何主旨没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务不时发布由 代理人以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准利率的管理人或该基准利率管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准利率的任何期限 不具有或将不具有代表性，或符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO) 财务基准原则保持一致，则代理人可在该时间或之后修改任何基准利率设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的 定义)，以删除该等不可用、非代表性、不符合或不一致的基调和(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕上，或者(B)不受或不再受不具有代表性或不再具有代表性、不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)基准(包括任何后续利率)财务基准原则的公告，然后，代理商可在该时间或之后修改所有基准利率设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复 之前删除的基准期。

11.4           非法性。 如果任何贷款人确定(如果没有明显错误，该判定应是确凿的和具有约束力的)，任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局断言它是非法的，则任何贷款人或其适用的贷款机构进行、维持或资助其 利率通过参考bsby利率确定的预付款，或根据bsby利率确定或收取利率，将会造成安全和稳健风险，或 不符合健全的银行惯例。贷款人通知借款人(通过代理人)后，(A)贷款人支付BSBY利率垫款的任何义务，以及借款人继续垫付BSBY利率或将基本利率垫款转换为BSBY利率垫款的任何权利应被暂停，(B)如有必要，代理人应在不参考“基本利率”定义第(Br)(C)条的情况下确定基本利率垫款的利率。在每一种情况下，直到贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在，以及(C)如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向代理人提供副本)，在利息期限的最后一天预付或(如果适用)将所有BSBY利率垫款转换为基本利率垫款(符合本条款第11.4条(B)款的规定)，前提是所有受影响的贷款人可以合法地继续 将此类BSBY利率垫款维持到该日，或立即如果任何贷款人不能合法地继续维持这种BSBY利率，请提前 至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第11.1节要求的任何额外金额。

102

11.5          增加了 成本。如果法律有任何变更，应：

(A)             施加、修改或当作适用的任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)、特别存款、强制贷款、保险费或任何类似要求而对任何贷款人的资产、在其账户或为其账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷而不时发出的规例)；或

(B)             要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或

(C)             对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人垫款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应 增加该贷款人或该其他收款人支付、转换、继续或维持任何垫款的成本，或维持其支付任何该等垫款的义务，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)。然后，应该贷款人或其他收款人的请求，借款人应向该贷款人或其他收款人(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或其他受助人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减值的额外款额。

11.6          资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率， 该贷款人的承诺或该贷款人所作的垫款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该 贷款人支付将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少的一笔或多笔额外金额。

103

11.7报销         证书 。贷款人出具的证书，如本节第11.5或11.6节所述，列明赔偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为无明显错误的决定性证明。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额 。

11.8         边际 调整。根据附件一对适用利润率和适用费用百分比的调整应按如下方式按季度执行：

(A)             此类 调整应仅对本合同项下所有未清偿预付款、适用的费用百分比和信用证费用在交付本合同第7.1(A)和7.1(B)条下的财务报表和本合同第7.2(A)条下的《公约履约报告》之日起生效，在每种情况下都应确定适当的 调整的适用性，并且在每种情况下都不具有追溯力或追回。如果借款人未能及时交付财务报表或履约报告，并且持续三(3)天，则(但不影响由此导致的违约事件)从要求交付财务报表和报告之日起至交付财务报表和报告之日止，适用的边际和适用的费用百分比应处于本协议附件一所附适用边际 和适用的费用百分比的最高水平。

(B)自生效日期起至本协议第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)的财务报表和本协议第7.2(A)节规定的履约报告提交(或提前交付)截止2022年9月30日的财政季度为止的             ，适用的利润率和适用的费用百分比应为本协议附件一所附定价矩阵第I栏下的规定。适用利润率和适用费用百分比应基于 季度财务报表和《公约》履约报告，但须按照上文第11.8(A)节的规定重新计算。

(C)             尽管有前述规定，但由于借款人或其任何子公司的财务报表的任何重述或调整(与本会计期间或之前的任何会计期间有关)或任何其他原因，代理确定(可能是在多数贷款人的指示下)借款人在任何适用的确定日期计算的适用保证金和/或适用的费用百分比在任何方面都不准确，正确计算其将导致任何 财政期间的不同定价，则(X)如果正确计算将导致任何此类期间的更高定价，则借款人 应应代理或多数贷款人的要求自动且追溯地立即向代理付款(或， 在根据任何债务人救济法对任何借款人发出实际或被视为记入的济助令后，自动 而无需代理人、任何贷款人或开证贷款人采取进一步行动)，数额等于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额，如果本财政期间受此影响，则应根据这种重新计算调整当前期间的适用保证金和/或适用的费用百分比。以及(Y)如果适当的计算将导致该期间的较低定价，则代理人和贷款人没有义务重新计算该利息或费用，或向借款人偿还任何利息或费用。

104

11.9请求中的         延迟 。任何贷款人或开证贷款人未能或迟迟未按照第11.5、11.6或3.4(C)条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第11.5、11.6或3.4(C)、 条赔偿该贷款人或开证贷款人在该日期前270天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。 视情况而定，通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人的 或发出贷款的贷款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯性影响的期限)。

11.10       Taxes.

(A)             任何 和任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类 扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(B)             贷方应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据代理人的选择， 及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)在任何贷方根据第11.10条向政府当局支付税款后，贷方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令代理商合理满意的其他付款证据交付给代理人。

(D)             如果 任何一方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据第11.10款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第11.10款支付的额外金额)，则它应向补偿方支付与退款相等的金额(但仅限于根据第11.10款就产生该退款的税项支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(Br)(D)款支付的款项(以及相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(D)款有任何相反规定，但在任何情况下，根据第(D)款，受赔方将不会被要求根据第(D)款向受赔方支付任何款项，而如果 未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付与该税项有关的赔款或额外金额，则受赔方的税后净额将低于受赔方的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方向受补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

105

(E)             每个借款人应在提出要求后十(10)天内向每个收款人赔偿由该收款人 应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保障税款 的全部金额(包括根据本部分应付金额征收或主张的或可归因于该受保税)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类补偿税。 贷款人(向代理人提供副本)或代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(F)             每个贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向代理人作出赔偿，并且在不限制借款人有此义务的情况下)，分别向代理人作出赔偿。(Ii)因该贷款人未能遵守本合同第13.8节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)代理人因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府 当局正确或合法地征收或申报。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用根据 任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本 第(F)款应付给代理人的任何款项，或从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(G)             (I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人提交借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴 或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(第11.10(G)(Ii)条(A)、(B)和(D)条款所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者 将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

106

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人是美国借款人，

(A)          任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付签署的《国税表W-9》副本，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后，不时地)交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用的为准：

(I)             在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的执行副本根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的利息支付，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(ii)            executed copies of IRS Form W-8ECI;

(Iii)           在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下， (X)基本上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行” 守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或与借款人有关的“受控外国公司”，如守则第881(C)(3)(C)节(“美国税务合规证书”)所述，且(Y)签署了国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；或

(Iv)           to 如果外国贷款人不是受益所有人，则提交已签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、实质上采用附件I-2或附件I-3、IRS Form W-9等形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益人提供的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的《美国税务合规证书》；

107

(C)             任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时)，将适用法律规定的任何其他形式的已签署副本交付借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人或代理人支付的款项，如果该贷款人或代理人未能遵守             的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人或代理人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人或代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人或代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或代理人已遵守贷款人或代理人的义务或代理商在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明 或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(H)           就本第11.10节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律” 包括金融服务贸易法协会。

(I)             第11.10条规定的每一方的义务应在代理人辞职或更换、或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除 后继续存在。

12.探员。

12.1代理的         预约 。每一贷款人及每张票据持有人(如已发行)不可撤销地指定及授权代理人根据本协议及其他贷款文件，代表该贷款人或持有人行事，并行使本协议及本协议条款明确授予代理人的权力，以及可能合理附带的权力，包括但不限于签立或授权签立融资或类似声明或通知及其他文件的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对任何贷款方承担任何义务或与任何贷款方建立代理或信托关系。

108

12.2         在代理商或任何贷款人处的存款帐户。每一借款人在通知借款人后，由代理人全权酌情授权代理人将其在代理人处保存的一般存款账户(如有)记入本协议项下到期应付的本金、利息或其他 金额或费用的金额。

12.3         工程师职责范围 。除本协议明确规定外，代理人不应承担任何义务或责任，且不得因本协议或其他原因与任何贷款人有信托关系(且不得将任何默示契诺或其他义务 解读为本协议对代理人不利)。代理人、其附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，对于其或他们根据本协议或依据本协议签署的任何文件所采取或不采取的任何行动，或在多数贷款人(或所有贷款人就需要所有贷款人同意的行为)的同意或要求下采取或不采取的任何行动，不对任何贷款人负责(除非其本人故意行为不当或严重疏忽(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定))。也不对以下情况负责或负有责任：(Br)确定、调查或核实(A)信用方或信用方的任何关联公司或本协议或其中所载的任何官员所作的任何陈述或保证，(B)本协议或根据本协议签署的任何文件或其下的任何担保的有效性、可执行性、有效性或正当执行，(C)信用方履行本协议项下或本协议项下的任何义务，或(D)本协议项下或本协议项下的任何条件的满足情况。包括但不限于支付任何预付款或开立任何信用证。代理商及其附属公司应有权依赖任何证书、通知、文件或其他通信(包括任何电报、电报、电传, 传真(br}传输或口头通信)被其认为是真实和正确的，并且是由适当的 人或其代表发送或给予的。代理人可将任何票据的收款人视为持票人。代理人可雇用代理人，并可与其选定的法律顾问、独立公共会计师及其他专家磋商，并对贷款人(他们或其授权代理人所收受的金钱或财产除外)、其以合理谨慎选择的任何该等代理人的疏忽或不当行为，或其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动，概不负责。

109

12.4         后继者 代理。代理人可在提前至少三十(30)天通知借款人和每一贷款人后随时辞职。 如果代理人在任何时间辞职，或代理人的职位因任何其他原因空缺，多数贷款人应通过书面文书指定令多数贷款人满意的继任代理人(“继任代理人”)，因此，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人即可辞职(批准不得无理扣留或推迟)；但任何此类继任代理人应为在美国设有办事处的银行或信托公司或其他金融机构，或根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，或从事银行业务的该银行或信托公司或其他金融机构的任何附属机构，并应具有至少500,000,000美元的综合资本和盈余。该继任代理人即成为本协议项下的代理人(如适用)，该代理人应将该继任代理人可能合理地要求的转让和转让文件交付或安排交付给该继任代理人。如果继任代理人未获如此委任或在辞职代理人的辞职生效前不接受委任，则辞职代理人可委任一名临时继任人代为行事，直至多数贷款人及借款人(如适用)作出并接受该项委任为止，或如辞职代理人未按上述规定委任该临时继任人，则多数贷款人此后应履行本协议项下辞职代理人的所有职责，直至多数贷款人及(如适用)借款人作出此项委任, 被制作并被接受。该继任代理人应继承辞职代理人的所有权利和义务，如同最初的名称一样。辞职代理人在扣除其根据本合同有权获得的费用后，应将辞职代理人在本合同项下持有的所有款项适当地转让、转移并交付给该继任代理人。在任何此类继任代理人继任后，辞职代理人将被解除其作为本合同项下代理人的职责和义务，并且对于辞职代理人在担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动，本第12条的规定应继续有效。

12.5         积分 决定。每一贷款人承认，其独立于代理人和其他贷款人，并根据借款人的财务报表以及其认为适当的其他文件、信息和调查，不时作出自己的信贷决定 ，以根据本协议提供信贷。每一贷款人还承认，它将独立于代理人和其他每一贷款人，并根据其认为适当的其他文件、信息和调查，在任何时候继续作出自己的信贷决定，以决定是否不时行使或不行使本协议项下的任何权利和特权、 任何贷款文件或根据本协议签署的任何其他文件。

12.6代理商执行本协议的         授权。在符合本协议的条款和条件的情况下，每个贷款人授予代理人充分的 权力和授权以事实受权人的身份提起和维持收集和执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何未偿债务的诉讼、诉讼或诉讼程序，并提交债务证明或其他文件，以使贷款人在相对于任何贷款方或其各自债权人的任何诉讼中被允许索赔或影响其各自的财产，并采取代理人认为必要或适宜的其他行动来保护 。收集和执行票据、本协议或其他贷款文件。

12.7         [已保留].

12.8         默认知识 。双方明确理解并同意，代理人有权假定未发生违约或违约事件 且仍在继续，除非直接负责本协议事务的代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明违约或违约事件，并声明该通知为 违约通知。在收到此类通知后，代理商应立即通知每个贷款人该违约或违约事件，并向每个贷款人提供该通知的副本，并应努力在三(3)个工作日内将该通知提供给贷款人(但如果未能这样做，则不承担任何责任)。代理人还应在收到后立即向贷款人提供本合同项下要求借款人提供的所有其他通知或其他信息的副本。

110

12.9         代理人的授权；贷款人采取的行动。除本合同另有明确规定外，只要代理人被授权代表贷款人给予任何批准或同意，或提出任何请求，或代表贷款人采取任何其他行动(包括但不限于行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施)， 代理人应被要求给予批准或同意，或仅在多数贷款人或贷款人提出书面请求时才提出请求或采取其他行动。多数贷款人、任何其他指定百分比的贷款人或所有贷款人(视情况而定)可能采取的行动可：(I)在会议(可通过电话会议)上根据本协议要求的贷款人的必要百分比进行表决， 前提是代理人真诚、勤奋地向所有贷款人发出会议的合理提前通知，或(Ii)根据本协议要求的贷款人所需百分比的书面同意，只要所有贷款人都得到合理的事先通知，才能获得此类同意请求。

12.10代理执行         操作。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，并受本协议条款的约束，代理商将根据多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)根据本协议和其他贷款文件采取的行动、主张的权利和寻求的补救措施；但是，如果根据代理人的合理判断，代理人的作为或不作为 可能使代理人承担个人责任，而代理人在本协议、任何贷款文件或适用法律中没有得到令人满意的赔偿，则代理人不应被要求作为或不作为。除上文或本协议其他地方或其他贷款文件明确规定外，任何贷款人(代理人除外，以代理身份行事)无权根据本协议或任何其他贷款文件采取任何形式的强制执行行动。

12.11       Collateral Matters.

(A)            代理人有权代表所有贷款人，在不需要通知贷款人或获得贷款人进一步同意的情况下，不时对任何抵押品或抵押品文件采取任何必要的行动，以完善和维护根据贷款文件授予的抵押品的完美担保权益和留置权。

(B)            贷款人不可撤销地授权代理人在其合理的酌情决定权下(1)解除或终止授予代理人或由代理人持有的任何留置权，该留置权基于以下任何抵押品：(A)在付清所有债务后；(B)构成已出售或将出售或处置的财产(包括但不限于任何人的股权)，作为根据本协议条款允许的任何产权处置(不论是通过出售、合并或任何其他形式的交易，包括在此按允许处置的任何附属公司的财产)的一部分或与之相关的财产；(C)构成贷方在授予留置权时或之后的任何时间不拥有任何权益的财产；或(D)根据第13.10条的规定，经多数贷款人或所有贷款人(视具体情况而定)以书面方式批准、授权或批准；(2)将代理人授予或持有的任何抵押品的留置权置于本条款第8.2(B)节允许的此类抵押品上的任何其他留置权持有人之后； 和(3)如果信贷方持有的任何人的全部股权被出售或以其他方式转让给借款人或借款人的子公司以外的任何受让人，作为根据本协议条款允许的任何处置(无论是通过出售、合并或 任何其他形式的交易)的一部分或与之相关，则解除该人在贷款文件(包括但不限于任何担保)下的所有义务。如代理人随时提出要求，贷款人将 书面确认代理人有权根据本第12.11(B)条解除特定类型或特定项目的抵押品。

111

12.12         工程师的个人身份。Comerica银行及其关联公司、继承人和受让人均享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使相同的权利，就像该贷款人不是代理人一样。Comerica 银行及其附属公司可以(不必向任何贷款人说明)接受贷方的存款、向贷方放贷，并一般与贷方进行任何形式的银行、信托、财务咨询或其他业务，就像贷款人不是本协议项下的代理一样，并可以接受费用和其他对价，而不必向贷款人解释。

12.13        代理商的费用。借款人应按适用费用函中所列条款向代理人支付适用费用函中所列(或将不时列明)的任何代理费或其他费用(如适用)，直至债务已全部清偿，且未履行本合同项下的任何信贷承诺。第12.13条所指的代理费在任何情况下均不予退还。

12.14        文档 工程师或其他职务。在本协议的首页或签名页或在本协议的任何修订中，或在任何转让协议中经代理同意指定为首席安排人、文件代理、辛迪加代理或任何类似头衔的任何贷款人，除适用于所有贷款人外，在本协议项下不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，如此确定的贷款人不得 因该所有权而与任何贷款人有或被视为有任何信托关系。各贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖、也不会依赖如此确定的贷款人 。

12.15        从属 协议。每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人代表其订立与任何次级债务有关的任何从属或债权人间协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动 (符合本第12.15节最后一句的规定)。每一贷款人还同意受与任何次级债务有关的每项附属或债权人间协议的条款和条件的约束。各贷款人特此授权代理人在多数贷款人的指示下，就任何次级债务发出阻止通知 (双方同意并理解，代理人不会单方面发出此类阻止通知)。

112

12.16现金管理协议和对冲协议方面的       债务 。除本协议另有明文规定外，任何贷款人在获得第10.2节的规定、任何担保或任何抵押品的利益，或因任何担保或任何抵押品文件而获得利益时，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对本协议项下的任何行动，或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意任何修订)。放弃或修改本协议或担保或任何抵押品文件的规定) 但以贷款人身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管 本第12条的任何其他规定有相反规定，代理人不应被要求核实现金管理协议和套期保值协议项下产生的债务是否已得到偿付，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排 ，除非代理人已从适用的贷款人那里收到关于该债务的书面通知，以及代理人可能要求的证明文件。

12.17       否 依赖代理商的客户识别程序。

(A)             每家贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖代理 执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括《美国公民自由法》(31 CFR 103.121)(以下经修订或取代)或任何其他反恐怖主义法所要求或施加的其他义务，包括与借款人或其任何子公司、其各自的附属公司或代理人、贷款文件或本协议项下的交易有关或相关的任何 计划：(I)任何身份验证程序、(Ii)任何 记录保存、(Iii)与政府名单的任何比较、(Iv)任何客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的任何其他程序。

(B)            并非根据美国或其一个州的法律组织的每个贷款人或受让人或贷款人的参与者(且不受《美国爱国者法案》第313条和适用法规中所包含的认证要求的限制，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，和(Ii)在监管该关联托管机构或 外国银行的银行当局的监督下)应向代理人交付证明，或(如果适用)重新认证，证明该贷款人不是 “壳”，并证明美国爱国者法第313条和适用条例所要求的其他事项： (X)在生效日期后10天内，以及(Y)在美国爱国者法所要求的其他时间。

12.18        洪水 定律。Comerica银行通过了内部政策和程序，以满足《防洪法》对受联邦监管的贷款机构的要求。Comerica银行作为银团融资的行政代理或抵押品代理，将在适用的 电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)其收到的与洪水 法律有关的文件。然而，Comerica银行提醒每个贷款人和该贷款的每个参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守 洪水保险要求。

113

12.19      贷款人的 陈述和某些其他义务。

(A)            截至生效日期的每一贷款人向代理商及其附属公司声明并保证，且为免生疑问，该贷款人不是也不会是(I)受《雇员权益保障法》第一章规限的员工福利计划，(Ii)受守则第4975条规限的计划或帐户，(3)被视为为《风险评估标准》或《守则》的目的而持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(4)《风险评估标准》所指的“政府计划”。为免生疑问，贷款人可作为ERISA计划及/或计划或账户的服务提供者，但须遵守守则第4975条；但该贷款人不得行使任何酌情权或权力，利用该等计划或账户的资产，为根据本守则提供的任何贷款或其他信贷提供资金。

(B)            每家贷款人(就第(B)款而言，包括发出贷款的贷款人)表示并保证(I)贷款文件 列出了商业借贷便利的条款，以及(Ii)其从事按正常程序进行商业贷款、收购或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议的目的是为了发放、收购或持有商业贷款 ，并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是出于购买的目的，收购 或持有任何其他类型的金融工具，并且每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔。

(C)            每家贷款人(就本条款(C)而言，包括发放贷款的贷款人)声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人的本协议所述其他便利的决策方面精通，且该贷款人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人具有经验，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他 便利。

(D)            各贷款人各自同意向代理商及其关联方支付因该贷款方未能获得、维护和/或持有使用BSBY所需的任何许可证而由代理商及其关联方 遭受或招致的任何和所有费用、开支、损失和其他损害。

13.其他的。

13.1         会计原则；分部。 除本协议另有明确规定外，本协议规定的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合《公认会计准则》的规定。如果在任何时候，GAAP中的任何变化(或实施先前商定的变化)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求(包括任何负面契约“篮子”)的计算，且借款人或多数贷款人应提出要求， 代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP中的此类变化修改该比率或要求 以保留其原始意图(须经多数贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据该等改变前的公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应 向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该等改变前及之后对该比率或要求所作的计算的对账。

114

(B)根据贷款文件的所有目的，就任何分立人而言，(A)如果任何分立人的任何资产、权利、义务或负债成为分部继承人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从分立人转让给分部继承人，以及(B)任何分立继承人应被视为在其存在的第一个日期 由当时的股权持有人组成。

13.2         同意管辖权。双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或程序只能在加利福尼亚州洛杉矶县的州法院和联邦法院审理和诉讼，但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼可由代理人选择在代理人选择提起诉讼或找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。借款人、代理人和贷款人在适用法律允许的范围内放弃。在根据第13.2节提起任何诉讼的范围内，每一方可能都有权主张不方便法院原则或对地点提出异议。

13.3         管辖 法律。本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一个贷款文件有相反的明确规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行，以及本协议和本协议当事人对本协议项下、本协议项下、本协议或本协议相关事项的权利，应根据加利福尼亚州国内法确定、管辖和解释，而不考虑冲突原则 。

13.4         利息。 尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但如果借款人支付票据本金余额或本协议或其他贷款文件项下任何其他未付金额的利息的义务超过法律允许借款人签订或同意支付的最高利率，并适当考虑本协议的执行日期，则在这种情况下，适用于该贷款人的 适用百分比的利率应被视为立即降至该最高利率，所有超过最高利率的以前付款应被视为本金而不是利息的减少付款。

115

13.5        费用； 赔偿；损害豁免。

(A)           借款人应支付：(I)代理人及其附属公司就本协议和其他贷款文件的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、签立、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)、 (Ii)一切合理的自付费用(包括代理律师的合理费用、收费和支出)、 (Ii)一切合理的、开证贷款人因开立、修改、延期、恢复或更新任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求而产生的自付费用，以及(Iii)代理人、任何贷款人或开证贷款人为执行或保护其权利(A)本协议和其他贷款文件(包括其在本节中的权利)而产生的所有合理的自付费用(包括代理人、任何贷款人或开证贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出)。或(B)与在本合同项下支付的预付款或信用证有关的费用，包括在与该等预付款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿代理人(及其任何分代理人)、每个贷款人和发债贷款人，以及上述任何人(每个上述人士被称为“受偿人”)的每一关联方，并使每个受偿人免受 任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关开支(包括任何律师为任何受偿人支付的费用、收费和支出)的损害。(B)            任何被赔付人或任何人(包括任何借款人)因下列原因而招致的或针对任何被赔付人的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议预期的交易。(Ii)任何预付款或信用证或其收益的使用或拟议的使用(包括开具贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何借款人或其任何附属公司拥有或经营的财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人提出的，也不论任何受赔人是否为当事人；但不得对任何受赔人提供此类赔偿，只要此类损失、索赔、损害赔偿, 责任或相关费用(A)由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该受赔人的重大疏忽或故意行为不当所致，或(B)因不涉及任何借款人的作为或不作为而由受偿方对另一受偿方提出的索赔(但以代理人身份提出的索赔除外，也不包括由一个受偿方对另一受偿方以不同身份或角色提出的索赔，例如开证行，而不是通知行、保兑行、议付行或转让行)。本第13.5(B)条不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。 借款人在本第13.5(B)条下的义务是借款人根据普通法或根据任何其他协议对代理人、任何贷款人或发证贷款人可能承担的任何和所有其他义务和债务之外的义务和责任。

116

(C)            to 借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)、发行贷款人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本第13.5条第(A)或(B)款所规定的任何金额的范围内，每个贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理人)、发放贷款人、 摆动额度贷款人或该等关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未付金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未付金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人当时的百分比确定)。但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理(或任何该等分代理)、 开证行或回旋放款人以上述身份或前述任何有关连的任何关联方招致或申索的。贷款人在本条款13.5(C)项下的义务 受第10.1(D)条的规定约束。

(D)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书而产生的、与之相关的或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，向任何受赔方提出任何索赔，且每个借款人特此放弃索赔。 本协议、任何其他贷款文件或任何预期的协议或文书、任何预付款或信用证或其收益的使用。             。第13.5(B)款中提及的受赔方不对意外接收方使用任何信息或通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此计划进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)            根据本第13.5条规定到期的所有 款项应在索偿要求后十(10)天内支付。

(F)            每一方在本第13.5条项下的义务在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后仍然有效。

13.6         Notices.

(A)            除本协议另有明确规定外(且除以下(B)款另有规定外)，根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以亲自交付的方式发出， 通过邮寄，通过信誉良好的隔夜快递或传真，并按附件三规定的地址或 该缔约方在发给其他各方的通知中指定的其他地址(符合本第13.6条的条款)或邮寄到由代理商建立或指示(如下所述)建立的电子系统，向其发送地址或交付。任何通知，如果是亲自投递的，或者如果邮寄和地址为预付邮资并通过挂号信或挂号信发送，则在收到或拒绝投递时视为发出；任何通知，如果发给信誉良好的隔夜快递员并正确写上地址，应视为在发送日期后两(2)个工作日发出，除非指定收件人更早收到；任何 通知如果通过传真发送，应视为已收到。代理商可以根据电话通知采取任何行动，但除本协议明确规定外，不要求代理商采取任何行动，但发出此类通知的人应立即以书面或传真确认该通知，并且在按照上述章节的规定确认该确认之前，该通知不会被视为已收到。如果该电话通知与任何此类确认相冲突，则以该电话通知的条款为准。代理人或任何贷款人向任何借款人发出的任何通知应被视为向所有贷款方发出的通知。

117

(B)根据本协议或任何其他贷款文件向代理人和贷款方提供的           通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。 代理人或借款人可根据其批准的程序自行决定接受本协议项下通过电子通信(包括电子邮件和任何电子系统)向其发送的通知和其他通信。除非特定通信各方以书面形式另有约定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发送者收到预期收件人的确认后 (例如，通过“请求回执”功能、返回电子邮件、或其他书面确认)及(Ii)张贴至任何电子系统的通知及其他通讯，应 于预期收件人按上文第(Br)条第(I)款所述的电子邮件地址收到后，视为已收到该等通知或其他通讯，并因此标明网站地址。

13.7        进一步 行动。借款人应代理人的书面要求，不时作出、签立、确认和交付或安排制作、签立、确认和交付所有该等其他和额外的票据，并根据本协议和本协议所表达的意图和目的，采取可能合理需要的一切进一步行动，以实现本协议或贷款文件的意图和目的，并在 项下提供垫款和支付票据。

13.8        继任者和分配；参与；分配。

(A)           本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

(B)           前述规定不得授权借款人转让其在本合同项下的任何权利或义务，除本合同另有规定外，未经贷款人事先书面批准，不得进行(或生效)此类转让。

(C)            贷款人不得在任何时候转让或授予参与该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(D)款以转让方式向任何合格受让人转让；(Ii)按照本第13.8条第(E)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让担保的方式参与，但须受本第13.8条第(G)款的限制(任何贷款人的任何其他转让或转让均应视为无效)。

118

(D)           贷款人根据本协议和其他贷款文件转让其全部或任何部分权利和义务的每一次 应受以下条款和条件的约束：

(I)             每次此类转让应按比例进行，金额至少为(X)500万美元(5,000,000美元)或代理人同意的较小金额和(Y)转让贷款人当时应得的一笔或多笔预付款的全部剩余金额(以及参与任何周转额度垫款和未偿还信用证)；但在此种转让生效后，在任何情况下，转让贷款人的承诺和垫款的全部剩余金额(如有)不得少于5,000,000美元；以及

(Ii)            任何转让的各方应签署一份转让协议，并将其实质上(由代理商确定)以附件H(包含代理商可接受的适当插页)的格式，连同转让协议中规定的处理和记录费用(如果有)一起交付给代理商。

在转让协议根据其条款生效，并记录在代理人根据本条款第13.8条(H)保存的登记册中，且代理人确认转让符合本条款第13.8条的要求之前，借款人和代理人应有权继续与转让贷款人单独和直接进行与转让利息相关的交易。自 每个满足本第13.8款要求的转让协议生效之日起及之后，受让人应被视为本协议的一方，受让人应享有本协议和其他贷款文件项下贷款人的权利和义务(包括但不限于在转让之后的一段时间内获得本协议项下应付费用的权利)，出让方贷款人应放弃其权利并免除其在本协议和其他贷款文件项下的义务。

应要求，借款人 应签署新票据并将其交付给代理人，新票据应支付给受让人的订单，金额相当于根据转让协议分配给转让贷款人的金额，并在适用的范围内，对于转让贷款人保留的债务部分，应支付给转让贷款人订单的新票据，金额相当于该贷款人在本协议下保留的金额 。代理人、贷款人及借款人确认并同意，任何该等新票据将于转让前发出予转让贷款人的票据的续期及更换时给予，且不会影响或构成该先前票据所证明的债务的更新或清偿，而每张该等新票据可载有确认该 协议的条文。

(E)            借款人和代理人承认，在遵守本协议的条款和条件的情况下，借款人和代理人可随时、不时地向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)授予该贷款人在本协议项下(仅按比例)和其他贷款文件项下的权利和义务的参与权；但 根据本协议允许的任何参与应遵守所有适用法律，并受参与协议的约束，该协议包含以下限制：

(I)             该贷款人仍将是其本协议项下票据的持有者(如果该票据已发行)，尽管有任何此类参与；

119

(Ii)            参与者不得再转让、转让或授予其在本协议项下的参与权益或其任何部分的任何子参与；

(Iii)           该贷方应保留唯一的权利和责任来履行贷方与票据和其他贷款文件有关的义务，包括但不限于对任何担保人采取行动或促使代理人这样做的权利(受本协议条款和条件的约束)，以及在未经参与方同意的情况下批准对本协议任何条款的任何修改、修改或豁免的权利(除非该参与方是该贷方的关联方)。除第13.10(B)条规定需要每一贷款人同意的事项外(前提是参与者只能间接行使批准权，通过贷款人和贷款方行事，代理人和其他贷款人可以继续就贷款人在本合同项下的权利和义务直接与贷款人进行交易)。然而，尽管有上述规定，在任何贷款人在本协议项下授予的任何参与的情况下，参与者无权根据本协议或任何其他贷款文件对代理人、任何其他贷款人或任何贷款方享有任何权利；但是，参与者可以就适用的参与协议中规定的参与向该贷款人行使权利，并且贷款人在本协议项下应支付的所有金额应按贷款人未出售此类参与的方式确定。每个此类参与方应 有权享受本协议第11条的利益，就像它是贷款人并根据本节第(D)款通过转让获得其权益一样。, 但根据第11节的规定，任何参与者都无权获得比发证贷款人在没有发生此类转让的情况下有权获得的参与额 更多的金额，每个此类参与者也有权享受本协议第9.6节的利益，如同其是出借人一样，前提是该参与者同意受本协议第10.3条的约束，如同其是出借人一样；以及

(Iv)           每位参与者应提供第13.11节所要求的相关纳税申报单。

(F)             出售参与权的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人维持一份登记册，在登记册上记入每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向 任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他 义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方也应将参与者名册中记录姓名的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

120

(G)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其票据，如有)的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但 任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押或受让人 代替该贷款人作为本协议的一方。

  

(H)            借款人特此指定代理人，代理人同意仅为本 13.8(H) 条款的目的作为借款人的非受信代理人，在其美国主要办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册(“登记册”)，以记录出借人的姓名和地址、该等出借人的百分比以及不时欠每个该等出借人的每种预付款的本金(和所述利息)。登记簿中的条目 应为确凿证据，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人可将姓名记录在登记簿中的每个人 视为本协议所有目的中记录的预付款的所有者。在向代理人发出合理通知后，借款人或任何贷款人应可查阅登记册 (但仅限于与该贷款人的 百分比和本金金额有关的任何分录)，并应事先书面请求向任何该等当事人提供此类信息的副本。代理人应立即向借款人发出书面通知，通知借款人在登记册上的任何记项或该记项的任何更改。

 

(I)            借款人授权每个贷款人向满足本协议项下要求的任何潜在受让人或参与者披露贷款人根据本协议已交付给贷款人的有关贷款方的任何和所有财务信息，但每个该等潜在受让人或参与者应签署符合 第13.11节条款的保密协议，或应同意受该协议条款的约束。

 

(J)            在本协议、票据或其他贷款文件中，无论是明示的还是默示的，本协议、票据或其他贷款文件中的任何内容均不打算或将授予 本协议、票据或其他贷款文件项下的当事人及其继承人、受让人和参与者以外的任何人任何利益或本协议、票据或其他贷款文件项下的任何法律或衡平法权利、补救或其他索赔。

 

13.9          副本。 本协议可以签署多份副本，每份签署的副本应构成一份正本文书，但这些副本 只能共同构成一份相同的文书。

 

13.10        Amendment and Waiver.

 

(A)            除 第2.12节另有明确规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何信用方对其任何背离的同意，在任何情况下均不生效，除非该等条款应为书面形式，并由代理人和多数贷款人(或应多数贷款人的书面要求由代理人)签署，或者，如果本协议就其标的明确要求，则所有贷款人(以及，对于本协议或其他贷款文件的任何修改，由任何贷款方或作为其签字人的担保人)，且该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。但是，任何此类修订、弃权或同意不得：

 

121

 

(I)在未经贷款人书面同意的情况下，增加 任何贷款人在本协议项下的承诺的声明金额或延长终止日期(或，如果终止，则恢复)；但任何放弃或同意背离条件先例、违约或违约事件，强制预付款或强制减少承诺，不构成任何贷款人承诺的增加或延长；

 

(Ii)            在没有得到持有直接受其影响的债务的每个贷款人的书面同意的情况下，采取下列任何一项行动：

 

(A)            减免(包括对任何未偿债务本金或利息的任何免除或宽免)，或根据本协议应支付的任何费用或其他金额；但(I) 只需得到多数贷款人的书面同意即可修改 9.2(E) 或 节，以免除借款人在每种情况下就受其影响的债务按其中规定的利率支付利息的任何义务，以及(Ii) 仅需多数贷款人的书面同意即可修改本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低利率或降低任何费用；

 

(B)            推迟为支付任何未偿债务的本金或利息或根据本协议应支付的任何费用或其他金额而确定的任何日期 ( 第2.10(B)节要求的付款除外)；

 

(C)            更改 本 第13.10节的任何规定或“多数贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，指明要求放弃、修正或修改其中的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；或

 

(Iii)            未经所有贷款人的书面同意，可采取下列任何一项行动：

 

(A)            ，除 12.11(B)节明确允许的情况外，(I) 解除任何交易或一系列相关交易中的所有或基本上所有抵押品(但不得禁止代理人或任何贷款人因此而提出或参与破产或破产程序中双方同意或非同意的债务人占有或类似融资)， 或(Ii) 解除任何人在任何交易或一系列交易中以代理人和贷款人为受益人提供的任何实质性担保。

 

(B)            修改本合同第10.2节或第10.3节，其效果是改变贷款人按比例分摊付款或其他按比例处理的方式，或更改付款的应用顺序，在每种情况下，本合同另有要求；

 

122

(C)            (I) contractually subordinate对任何其他债务(无论是否根据本协议)的任何债务(包括对其的任何担保)；或(Ii)在合同上， (代表债务持有人)对贷款文件下授予给任何其他留置权的所有或几乎所有抵押品享有代理人的留置权，除非每个受不利影响的贷款人已收到一份真诚的书面要约(披露所有重大条款)，以按基本相同的条款(包括但不限于利息和费用)为此类优先留置权融资提供资金或按比例提供其按比例分配的部分(基于受其不利影响的债务金额)。提供给此类高级留置权融资的其他供应商的任何合理和惯例安排或类似费用或第三方费用报销除外；但尽管第(C)款第(I) 和(Ii) 款另有规定，代理人或任何贷款人均不得被禁止在破产或破产程序中提出或参与双方同意的或非双方同意的债务人占有或类似的融资，如果向每个贷款人提供参与此类融资的机会；或

  

(D)            免除任何借款人或允许任何借款人转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务；

 

(4)未经回旋放款人书面同意而进行          ，(A) 降低回旋放款票据的本金或利息，(B) 推迟任何确定的支付回旋放款票据本金或利息的日期，或(C) 修改、修改或以其他方式影响回旋放款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和义务；

 

(V)未经签发贷款人书面同意而修改、修改或以其他方式影响签发贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的             ；或

 

(Vi)未经代理商书面同意的           ，修改、修改或以其他方式影响代理商在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

 

(B)            ，尽管本协议有任何相反规定，

 

(I)            任何违约贷款人无权批准或不批准与任何贷款文件有关的任何修订、同意或豁免 (与此相关的所有修订、同意和豁免均可在未经违约贷款人同意的情况下生效)，但 在任何情况下，未经违约贷款人书面同意，前述规定不得允许：(A) 增加违约贷款人声明的承诺额，(B) 豁免，免除或减少因该违约贷款人而产生的任何债务的本金金额 (除非受此影响的所有其他贷款人按比例处理)，(C) 延长该违约贷款人的任何债务部分的最终到期日 ，或延长对该违约贷款人提供信贷的任何承诺。或(D) 任何其他修改，要求所有贷款人同意或贷款人 受影响 ，从而对违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响(修改 ，其结果是导致违约贷款人在拖欠贷款人的任何承诺额中所占的百分比减少，或按非比例偿还欠款)；

 

123

 

(Ii)            代理人仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正 任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

 

(Iii)           (A) 代理人可根据 第11.3节确定后续费率，并可在每种情况下作出符合规定的更改； 和(B) 在使用或管理bsby时，代理商将有权不时进行合规性更改，任何实施此类合规性更改的修改均将生效，无需本协议的任何其他 当事方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意(前提是代理商应立即通知借款人和贷款人与使用或管理bsby相关的任何合规性更改的有效性)；

 

(IV)           对本协议的任何修改，如在所有其他方面均经必要的贷款人根据本 第13.10节批准，则不应要求任何贷款人的同意或批准，该贷款人(A) 在该修改生效后，不应在本协议(经如此修改)项下 承诺或承担其他义务，包括但不限于参与任何信用证和(B) 的任何义务，该等修改基本上与该等修改的效力同时生效，应已收到根据贷款文件欠该贷款人的全部债务(根据任何现金管理协议或任何套期保值协议欠该贷款人的任何债务除外)。自任何此类修订生效起及生效后， 任何此类贷款人应被视为不再是本协议项下的“贷款人”或本协议的当事人，但任何此类贷款人应保留本协议终止后仍保留的赔偿条款的利益。

 

(V)            对《扫荡协议》任何条款的任何修订或放弃，或同意任何偏离《扫荡协议》和《费用函》的规定，只需征得协议各方的同意；

 

(Vi)           经多数贷款人书面同意，可修改本协议，代理和借款人(A) 在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许信贷和所有相关义务和债务的延期 代理认为合适并得到多数贷款人的批准，以按比例分享(或从属于本协议下现有贷款的基础上)本协议和其他贷款文件的利益和不时未偿还的义务和债务，以及(B)与上述相关的 ，允许代理人认为适当并经多数贷款人批准：提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何所需的投票或行动，该表决或行动需经多数贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准；但条件是，本协议可根据 第2.12节规定的要求进行修改，但需经各方批准；以及

 

124

 

(Vii)            (A) 每个贷款人有权在其认为合适的任何影响债务的破产重组计划上投票，每个贷款人 承认《破产法》第1126(C) 节的规定取代了本文规定的一致同意条款和(B) 多数贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序的情况下使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力。

 

(C)            本协议的每一方都承认并同意，即使本协议有任何相反规定，任何Mire事件都不得关闭 (X) ，直到(I) (如果洪水危险区没有抵押财产)，十(10) 营业日(br})或(Ii) (如果“特殊洪水危险区域”有任何抵押财产，每种情况，三十(30)天)。在代理人或借款人向贷款人交付有关此类不动产的下列文件后：(A) 第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(B)如果这种不动产位于“特殊洪灾危险区域”，(1)向适用的贷款方发出关于这一事实的通知，并在适用的情况下，通知适用的贷款方 无法获得洪水保险，以及(2)适用的贷款方收到此类通知的 证据； 和(3)如果适用的防洪法要求， ，已根据适用的防洪法获得所需洪水保险的证据；但如代理人已收到各贷款人的确认，证明该贷款人已完成任何必要的洪水保险尽职调查，并令其合理满意，则任何此类泥潭事件均可在该期限届满前结清。

 

13.11        机密性。 代理人、贷款人、回旋贷款机构和发行贷款人均同意对信息保密 (定义见下文)，但信息可以被披露：(A) 向其附属公司及其相关方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其相关方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内的 ； (C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内的 ；(D)向本合同的任何其他 方提供的 ；(E)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利有关的 ；(F) 在符合包含与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，(I) 本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii) 任何互换、衍生工具或其他交易的实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，付款将参照借款人 及其义务, 本协议或本协议项下的付款；(G)在保密基础上进行 ，以(I)在与借款人或其各自子公司或本协议项下的信贷安排有关的情况下对任何评级机构进行 ，或(Ii)在与本协议项下的信贷安排有关的CUSIP号的发布和监测方面对CUSIP服务局或任何类似机构进行 ； (H)经借款人同意后进行 ；或(I) (X) 由于违反本节而变得公开，而不是 ，或者(Y) 变得可供代理商、任何贷款人、摆动额度贷款人、 发行贷款人或其各自的任何附属机构以非保密方式从借款人以外的来源获得 由于违反本节而未获得此类信息的来源 。此外，代理商和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商或任何贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的本协议的存在和有关本协议的信息。

 

125

 

就本节而言，“信息”是指从任何信用方收到的与任何信用方或其各自业务有关的所有信息，但代理人、任何贷款人、周转额度贷款人或发行贷款人在任何信用方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果在此日期之后从任何信用方收到信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。根据本节 的规定，任何被要求对信息保密的人员应被视为已履行其义务，如果该人员对此类信息的保密程度与该 人员根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同。

 

13.12        减轻义务；替换或撤换贷款人。

 

(A)            如果 任何贷款人已根据第3.4(C)、11.5或11.6条要求赔偿，则该贷款人应(应借款人的要求)作出合理努力，指定不同的贷款机构为其在本合同项下的预付款提供资金或登记(或签发或维护或参与本合同项下的任何信用证)，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I) 将取消或减少未来根据第3.4(C)、11.5或11.6条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii) 不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和费用。

 

(B)对根据第3.4(C)条、第11.5条或第11.6条要求赔偿并已拒绝或不能根据第13.12(A)条指定或不能指定不同贷款办事处的任何贷款人进行            (br})；(Ii)已成为违约贷款人的 ；或(Iii)未能同意所请求的修订的 。(Iii) 。如果根据 第13.10节的规定，要求所有贷款人或所有受影响贷款人同意放弃或修改任何贷款文件，且多数贷款人已经同意(在每种情况下，均为“受影响贷款人”)，则代理人或(在通知代理人后)借款人可要求受影响贷款人出售和转让其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利和义务，包括但不限于其承诺，费用由借款人承担。向合格受让人(可能是一个或多个贷款人)(此类合格受让人 应在收到借款人要求其这样做的通知后两(2)个 业务 天内称为“购买贷款人”)支付的总价等于该受让人支付的所有垫款的未偿还本金、通过该付款日期为其账户应计的利息和费用，以及本合同项下应付给它的所有其他款项的总和，从购买贷款人 (以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下，包括但不限于受影响贷款人要求的情况下，包括但不限于根据第3.4(C)、11.1、11.5和11.6条应向受影响贷款人支付的截至但不包括上述日期的任何赔偿金额)，以现金支付(以 立即可用资金支付)。受影响的贷款人，作为转让人，这样的购买贷款人, 作为受让人、借款人和代理人， 应根据本协议 第13.8节签订转让协议，据此，购买贷款人应是本协议的贷款方，应被视为本协议项下的受让人，并在转让贷款人适用的百分比范围内享有转让贷款人的所有权利和义务，但如果受影响的贷款人在(2) 收到转让协议后的(2)工作日内未执行该转让协议，代理人可作为受影响贷款人的实际代理人签署转让协议。每一贷款人在此不可撤销地组成并委任代理人及其任何高级人员或代理人， 具有完全的替代权，作为其真实和合法的代理人，具有以该贷款人的名义或以其本人的名义签署和交付转让协议的全部权力和授权，而该贷款人是本协议项下的受影响贷款人(该授权书 被视为附带利息且不可撤销)。对于根据本条款 13.12(B)进行的任何转让，(I) 借款人或购买贷款人应向代理支付处理 第13.8节所述转让的管理费。 (Ii) 如果根据上述第(I) 条提出补偿要求而产生的任何此类转让，则此类转让 将导致此类补偿或此后付款的减少，以及(Iii) 如果因贷款人未能根据上述第(Iii) 条款同意而产生的任何转让，适用的受让人应同意适用的修改、放弃或修改。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求根据本节 13.12(B) 进行任何此类转让, 借款人有权要求进行此类转让的情况不再适用。

 

126

 

尽管 13.12(B) 节有任何相反规定，(I) 任何作为开证出借人的出借人在本合同项下任何时间不得被替换 除非出借人满意的安排(包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由出证人出具)，已就该未清偿信用证作出令开立人合理满意 贷款人或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户的合理令人满意的安排(br})；及(Ii) 作为代理的贷款人不得根据本协议被替换。

 

13.13        [已保留].

 

13.14        放弃陪审团审判/司法参考。

 

(A)            陪审团 放弃审判。在法律允许的范围内，借款人、贷款人和代理人特此放弃各自的权利，由陪审团 审理基于或由本协议或任何贷款文件或本协议或本协议中预期的任何交易、 包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔在内的任何索赔或诉讼理由。借款人、贷款人和代理人均表示各自已审阅本免责声明，并在与法律顾问协商后，均知情并自愿放弃其陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院审判的书面同意书  存档。

 

127

(b)            Judicial Reference.

 

(I)            在 如上所述的陪审团审判弃权无法强制执行的情况下，双方当事人选择根据本司法参考条款进行诉讼。

 

(Ii)            ，除以下第(Iii)款规定的项目外，当事人之间因本协议、票据或其他贷款文件而产生或与之有关的任何争议、争议或索赔(每一项索赔)，将根据第638条及以下条款的规定在加利福尼亚州通过仲裁程序解决。根据《加州民事诉讼法》(“CCP”)， 或其后续章节，应构成解决任何索赔的排他性补救办法，包括索赔 是否受提交程序管辖。除本协议、票据或其他贷款文件中另有规定外，提交诉讼的地点应在 诉讼中涉及的不动产所在的县或区的州或联邦法院(如果有)，或根据适用法律在其他情况下适合地点的县或区的州或联邦法院(“法院”)。

 

(Iii)          不受司法参考程序管辖的 事项如下：(A)任何不动产或动产上的担保权益的 止赎 ；(B) 行使自助补救办法(包括但不限于抵销)；(C) 指定接管人；及(D) 临时、临时或辅助补救办法(包括但不限于扣押令、占有令、临时限制令或初步禁令)。本参考条款不限制任何一方 行使或反对第(A) 和(B) 条款中所述的任何权利和补救措施的权利，或向 有管辖权的法院寻求或反对第(C) 和(D)款中所述的任何项目的权利。行使或反对上述条款中的任何一项，并不意味着任何一方放弃根据本参考条款提出申请的权利。

 

(Iv)          裁判员应由双方书面协议选出的退休法官或法官担任。如果当事各方在任何一方提出书面请求后十(Br)(10) 天内未达成协议，则应应任何一方的请求，由法院主审法官(或其代表)选择裁判。指定裁判的请求可以单方面或快速审理，双方当事人同意，如果不给予单方面救济，将造成不可弥补的损害。根据CCP 170.6条的规定，每一方当事人 均有权对法院审判长(或其代表)选定的裁判提出一项强制性异议。

 

(V)            当事各方一致认为，在进行移交程序时，时间至关重要。因此，应要求推荐人(受试者 )在本文件规定的时间段内，基于所显示的充分理由，(A)在选定推荐人之日起十五(15)天内，(Br) 将此事定为地位和审判会议，(B)如可行， 在会议日期后一百二十(120)天内审理所有法律或事实问题，以及(C) 在该事项提交决定后二十(20)天内报告决定声明。

 

(Vi)          裁判员将有权扩大或限制发现的金额和期限。裁判员可以出于正当理由设定或延长证据开示期限或截止时间，包括当事人出于任何原因未能提供所要求的证据开示。除非基于所显示的充分理由而另有命令，否则任何一方均无权优先进行证据开示，任何一方均可在七(7) 天书面通知后 录取证词，所有其他证据开示应在送达后十五(15)天内作出答复。所有与证据开示有关的争议，如双方不能解决，应提交给裁判，裁判的裁决为终局裁决，具有约束力。

 

128

 

(Vii)         除本协议明确规定的以外，裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括听证的时间和地点、提交证据的顺序，以及与提交程序的进程有关的所有其他问题。除审判外，在裁判面前进行的所有程序和听证都应在没有法庭记录员的情况下进行，但如果任何一方提出要求，在裁判面前进行的任何听证会都将使用法庭记录员，并将向裁判提供一份礼貌的成绩单副本。提出此类请求的一方有义务安排和支付法院记者的费用。在裁判员有权将费用判给胜诉方的情况下，双方将平均分担裁判和庭审书记员的费用。

 

(Viii)        裁判应被要求根据现行判例法和加利福尼亚州的成文法确定所有问题。 适用于加利福尼亚州法律诉讼的证据规则 将适用于提交诉讼。 裁判应被授权进入衡平法和法律救济，对各方具有约束力的衡平法命令和规则 将在法庭程序中授权的任何动议，包括但不限于即决判决或即决裁决的动议。裁判应在仲裁程序结束时作出裁决，裁决处理作为仲裁标的的当事人的所有索赔。根据CCP第644条的规定，法院应将该决定作为判决或命令输入，其方式与该诉讼已由法院审理的方式相同，任何此类决定都将是终局的、具有约束力的和具有决定性的。 双方当事人保留对最终判决或命令或由裁判输入的任何可上诉的决定或命令提出上诉的权利。 双方当事人保留获得事实调查结果、法律结论、书面判决声明的权利，并有权要求重新审理或作出不同的判决，如果获得批准，也将是这一规定下的参考程序。

 

(Ix)           如果规定指定裁判的授权立法被废除(并且没有制定后续法规)，则当事人之间原本可以通过提交程序确定的任何纠纷将通过仲裁解决和裁定。仲裁 将由退休法官或法官根据不时修订的《CCP仲裁法》第1280至1294.2节进行。上述对证据开示的限制适用于任何此类仲裁程序。

 

(X)            各方承认并同意，根据本参考条款解决的所有争议、争议和索赔将由裁判而不是陪审团决定。在与其自己选择的律师协商(或有机会协商)后，每一方在知情和自愿的情况下，为了各方的共同利益，同意本参考条款将适用于因本协议、票据或其他贷款文件引起或以任何方式与本协议、票据或其他贷款文件相关的任何争议、争议或索赔。

 

129

 

13.15        美国 爱国者法案公告。根据《美国爱国者法案》 第326条，代理商和贷款人特此通知贷款方，如果他们或他们的任何子公司在代理商或任何贷款人处开立账户，包括任何贷款、存款账户、财务管理账户或其他信贷扩展，代理商或适用的贷款人将要求提供适用人员的姓名、税务识别号码、业务地址和识别此人所需的其他信息(并可要求此人的 组织文件或其他识别文件)，以使代理人和适用的贷款人遵守 美国爱国者法案。

 

13.16        完成 协议；冲突。本协议、附注(如果已发出)、任何垫款请求和贷款文件包含本协议双方的完整协议，取代与本协议标的有关的所有先前协议、讨论和谅解， 任何一方均不受任何非书面表述的约束。如果本协议的条款与其他贷款文件有任何冲突，应以本协议为准。

 

13.17        可分割性。 如果贷方在本协议项下的任何一项或多项义务、票据或任何其他贷款单据在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则信用证方剩余义务的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，且在一个司法管辖区内的这种无效性、违法性或不可执行性不应影响贷款方在本协议项下义务的有效性、合法性或可执行性。本附注或任何其他司法管辖区的任何其他贷款文件。

 

13.18        目录和标题表； 参考章节。本协议各分部的目录和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议的任何条款或规定，除非本协议中另有明确规定或上下文另有明确指示，否则本协议中对本协议的“章节”、“小节”、“条款”、“段落”、“小节”、“展品”和“附表”的引用应分别指的是章节、小节、条款、段落、小节、展品和明细表。

 

13.19某些条款的        构建 。如果本协议或任何贷款文件的任何规定涉及任何人将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则无论该行动是由该人直接或间接采取的，无论是否在该规定中明确规定，该规定均应适用。

 

13.20        独立于《公约》。本合同项下的每一公约应具有独立效力(受该公约规定的任何例外情况的限制)，因此，如果某一特定行动或条件不被任何此类公约所允许(考虑到任何该等例外情况)，则即使该行为或条件被另一公约的例外情况所允许或在其限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生。

 

130

13.21        电子变速箱。

 

(A)            代理商、贷款方、贷款人及其每一关联公司的每一位 均获授权(但不是必需的)传送、张贴或以其他方式作出或传达与任何贷款文件及其中预期的交易有关的电子传送 。借款人和对方信贷方在此承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，且双方均表明，通过授权传输电子传输，借款人 承担并接受此类风险。

 

(B)            除 第13.6节和本 第13.22节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款和条件以及代理商、贷方和贷款人就该电子系统的使用而履行的相关合同义务的管辖和约束。

 

(C)            所有电子系统和电子变速箱均应“按原样”和“按可用”提供。代理商或其任何关联公司、任何借款人或其各自关联公司均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，且各自不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理商或其任何附属公司、任何借款人或其各自的任何附属公司不对任何电子系统或电子传输作出任何形式的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或 不受病毒或其他代码缺陷的任何担保。代理商、借款人及其子公司和贷款人同意，代理商不承担维护或提供任何设备、软件、服务或任何电子传输所需的任何测试或任何电子系统所需的其他测试的责任。代理和贷款人同意，借款人不负责维护或提供任何电子传输所需的任何设备、软件、服务或任何测试，或任何电子系统所需的其他要求的 。

 

13.22        广告。 代理人和贷款人可以在一般广告和行业出版物中披露贷款方的名称和债务的存在。

 

13.23        对条款的依赖和存续。贷款方在本协议或任何贷款文件中，或在任何贷款文件中，或在任何贷款方提供的与本协议或任何贷款文件有关的证书、报告、财务报表或其他文件中，贷方的所有条款、契诺、协议、陈述和担保应被视为贷款人所依赖的，而无论任何贷款人之前或以后或代表贷款人进行的任何调查，以及3.9、3.10、10.5、11.8(C)、11.10、 和13.5(连同本协议其他部分或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方或贷款人的任何其他赔偿)应在全额偿付债务、终止本协议和其他贷款文件，包括根据本协议提供信贷的任何承诺后继续有效。

 

131

13.24关于任何受支持的QFC的        确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用的《美国特别决议制度》 支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受加利福尼亚州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

  

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利将被允许行使 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

(B)            作为本节 13.24中使用的术语，下列术语具有以下含义：

 

一方的“行为附属机构”应指该一方的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

 

“担保实体”系指下列任何一项：(I) “担保实体”，该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义，并根据 解释；(Ii) “担保银行”，该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义，并根据 解释；或(Iii)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，对所涵盖的金融安全倡议进行 。

 

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2 或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

 

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

 

132

13.25        确认 并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

  

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

 

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

 

(I)             全部或部分减少或取消任何此种责任；

 

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

 

(Iii)           与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

 

13.26        连带责任和若干责任。

 

每个借款人同意如下：

 

(A)            it 对贷款人负有连带、直接和主要的责任，要求其全额偿付债务，且该责任与每个借款人的责任、义务和责任无关。本协议、票据和其他贷款文件是每个借款人的主要和原始义务，不是建立担保关系，是绝对的、无条件的、持续的付款和履约承诺，应保持全面效力和效力，不受未来条件变化的影响，包括贷款文件的任何法律变更或任何无效或不规范。每个借款人都承认，本协议中所承担的借款人的义务可被解释为至少部分地包括对借款人以外的个人或实体(包括本协议的任何其他借款方)的义务的担保，并且在充分认识到这一事实的情况下，每个借款人都同意并同意贷款人可以在任何时候、任何时候，无论在任何一个或多个借款人实际终止、否认或撤销本协议、票据和其他贷款文件之前或之后，无需通知或要求， 并且在不影响本协议对以担保人身份的每个借款人的可执行性或持续效力的情况下： (A) 补充、重述、修改、修改、增加、减少、延长、续期、加速或以其他方式改变付款时间或债务条款或其任何部分，包括其利息 利率的任何增加或减少；(B) 附录，重申、修改、修改、增加、减少或免除，或就债务或其任何部分达成任何协议、批准或同意 , 或任何贷款文件或任何其他担保或担保，或任何条件、契诺、违约、补救、权利、陈述或其条款；(C) 接受新的或额外的票据、文件或协议，以换取或与任何贷款文件或债务或其任何部分相关；(D) 接受对债务的部分付款； (E) 就债务或其任何部分接受并持有额外的担保或担保；(F) 免除、再转让、终止、放弃、未能完善、从属、交换、替代、转让或强制执行任何担保或担保，并适用任何担保并指示其销售顺序或方式，由贷款人以其唯一和绝对酌情决定权决定；(G) 免除任何人对债务或其任何部分的任何个人责任；(H) 和解，以令贷款人满意的条款或通过适用法律的实施解除债务，或以其他方式清算或强制执行任何债务及其任何担保或担保，同意在任何销售中转让任何担保和出价和购买；或(I) 同意任何借款人或任何其他人的公司或合伙企业的合并、变更或任何其他重组或终止，并 相应地重组债务，任何此类合并、变更、重组或终止不影响任何借款人的负债或本协议的持续效力，也不影响本协议对全部或任何部分债务的可执行性。

 

133

 

(B)            在发生任何违约事件时以及在任何违约事件持续期间，贷款人可在任何时间对每个借款人执行本协议、票据和其他贷款文件，并独立于任何其他担保或担保贷款人可能拥有或持有的债务，代理人或任何贷款人在继续执行本协议之前无需为任何借款人或任何其他 个人安排资产，或进行或反对或用尽任何担保或补救措施。附注和其他贷款文件。每个借款人明确放弃要求代理人或任何贷款人以任何借款人或任何其他人为受益人的资产整理或针对任何其他借款人或任何人提供的任何抵押品的任何权利，并同意代理人可以代表贷款人以其唯一和绝对酌情权决定的顺序对借款人或任何抵押品提起诉讼。

 

(C)            代理 可以对任何借款人提起单独的诉讼，无论是针对任何担保提起或起诉的，还是针对任何其他人提起的诉讼，也无论是否有任何其他人参与任何此类诉讼。每个借款方同意，代理人和任何借款方 以及任何借款方的任何关联方可以任何方式相互处理与债务有关的事宜，或以任何方式更改他们之间现在或今后存在的任何合同或协议，而不会以任何方式改变或影响本协议、票据或其他贷款文件的持续效力。

 

(D)在适用法律允许的最大范围内，并在借款人被视为担保人的范围内，每个借款人明确放弃 现在或以后因以下原因而产生或主张的任何和所有抗辩：(A)            任何其他借款人关于该债务的任何残疾或其他抗辩，(B) 该债务的任何担保或担保的不可执行性或无效，或该债务的任何担保的不完善或持续完善或未能优先 ，(C) 任何其他借款人的责任因任何原因而停止(但因全部偿还和履行所有债务的原因除外)，。(D) 任何代理人未能代表贷款人或任何借款人或任何其他人为代理人安排资产，(E) 代理人未能向任何借款人或任何其他人发出出售或以其他方式处置抵押品的通知，或因任何与抵押品的出售或处置有关而发出的通知中的任何瑕疵。(F) 贷款人未能遵守与出售或以其他方式处置任何债务的任何抵押品或其他担保有关的适用法律，包括代理人未能以商业上合理的方式出售或以其他方式处置任何债务的任何抵押品或其他担保，(G) 代理人或其他人的任何 作为或不作为，直接或间接导致或协助任何借款人或债务的清偿或解除，或因法律的施行或其他方式而为此而提供的任何抵押或担保, (H)任何法律，规定担保人或担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得比委托人的义务更重，或规定担保人或担保人的义务与主要义务成比例地减少，(I) 任何代理人在任何破产或其他法律程序中未能就任何人提出或强制执行索赔 ，(J) 代理人选择申请或不申请《美国破产法》第1111(B)(2)条  1111(B)(2) ，(K) 任何根据《美国破产法》 364条进行的信贷扩展或授予任何留置权，(L) 任何根据《美国破产法》 363条使用的现金抵押品，(M) 任何关于在任何人的破产程序中提供充分保护的协议或规定 ，(N) 任何以任何理由有利于代理人或任何贷款人的留置权无效，或(O) 代理人 或本协议或任何贷款文件的任何其他条款授权的任何贷款人采取的任何行动。直到所有的债务都已全部、最终和以现金全额偿还，且不可行：(I) 每个借款人特此放弃并推迟其相对于任何其他借款人的任何代位权 ；和(Ii) 此外，每个借款人还在此 放弃并推迟对任何其他借款人的任何财产或资产继续进行或寻求追索权的任何权利。 除非本协议项下或任何其他贷款文件另有明确要求，否则每个借款人明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、 抗议、抗议通知, 关于债务的退票通知和任何种类或性质的任何其他通知或要求，以及接受本协议或其他贷款文件或存在、产生或招致 新债务或额外债务的所有通知。

 

134

 

(E)            在 任何时候全部或任何部分债务以任何一个或多个信托契约或抵押或其他文书作为担保的情况下，在任何不动产权益上设立或授予留置权的情况下，每个借款人代表贷款人授权代理人，在任何违约事件发生和持续期间，由其自行选择，无需通知或要求，且不影响任何借款人的义务、本协议和其他贷款文件的可执行性。或借款人的任何留置权的有效性或可执行性，以司法或非司法出售的方式止赎任何或所有此类信托契约或抵押或其他工具。

 

(F)            在不限制本协议规定的任何其他豁免或其他规定的一般性的情况下，每个借款人放弃借款人可能拥有的所有权利和抗辩 因为债务以不动产为抵押。除其他事项外，这意味着：

 

(I)            代理人可代表贷款人向任何借款人收取抵押品，而无需首先止赎任何其他借款人为担保债务而质押的任何不动产或动产 。

 

135

(Ii)            如果 代理人代表贷款人对任何借款人质押的任何不动产取消抵押品赎回权：

 

(A)            债务的金额只能减去抵押品在丧失抵押品赎回权时出售时的价格，即使抵押品的价值 高于销售价格；以及

  

(B)代表贷款人的            代理人可以向任何借款人收取款项，即使代理人代表贷款人取消抵押的不动产的抵押品赎回权，破坏了借款人可能必须向任何其他借款人收取的任何权利。

 

这是对每个借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为债务是由不动产担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》第 580a、580b、580d或726节的任何权利或抗辩。

 

(G)在适用法律允许的最大范围内，在借款人被视为担保人的范围内，每个借款人明确放弃对执行本协议和其他贷款文件或据此创建或授予的贷款人的任何权利的抗辩，或放弃贷款人在司法或非司法止赎或出售后向任何借款人或对此负有责任的任何其他人追回任何欠款的 抗辩，即使此类止赎或出售可能损害借款人的代位权，并可能阻止借款人从其他借款人获得 补偿或贡献。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人明确放弃其根据适用法律可能或将享有的任何担保抗辩或利益。在不限制本协议中规定的任何其他豁免或其他条款的一般性的情况下，在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃因贷款人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使选择的补救措施，例如与债务担保有关的非司法止赎 通过法律的实施，包括但不限于《加州民事诉讼法典》( ) 580d节，或以其他方式破坏了借款人对其他借款人的代位权和偿还权。

 

[签名紧跟在下一页的 之后]

 

136

 

自上述第一年的日期起，见证本合同的有效签署。

 

Comerica银行，
作为管理代理
 
发信人： /s/ 布莱恩·卡纳
姓名： Bryan Kana
标题： 总裁副高级
 
Comerica银行，
作为出借人，作为发行出借人
并作为摇摆线贷款人
 
发信人： /s/ 布莱恩·卡纳
姓名： Bryan Kana
标题： 总裁副高级

到 信用协议的签名页 

Warby Parker 公司
 
发信人： /s/ 史蒂文·米勒
姓名： 史蒂文·米勒
ITS： 首席财务官
 
沃比帕克 零售， Inc.
 
发信人： /s/ 史蒂文·米勒
姓名： 史蒂文·米勒
ITS： 首席财务官

 

到 信用协议的签名页 

  

附件一
适用利润率和适用费用百分比网格
信贷便利
(年利率基点)

 

定价基准 第 级i 级别 II
综合 高级净杠杆率* > 2.00 : 1.00
循环 信用BSBY利差 150 180
循环 信用基础利率差额 50 80
循环信贷手续费 15 15
信用证费用 (不包括正面费用) 150 180

 

*信贷协议中规定的定义。

**I级定价 将在截至2022年9月30日的季度的财务报表交付之前有效，之后将采用定价网格 。