附件 10.1

遣散费 和咨询协议以及全面释放

本《服务和咨询协议及全面发布》(本《协议》或本《协议及全面发布》)日期为2022年9月30日，由Thomas Freeburg(“高管”)和Interace Biosciences，Inc.(“公司”)签订。高管和公司在本协议中统称为“双方”，在本协议中分别称为“一方”。

1.终止雇用 。双方确认并同意 本公司将于2022年9月30日(“雇佣终止日期”)(“雇佣终止日期”)无故终止高管在本公司及其关联公司的雇佣关系，该终止雇佣将构成根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)第409a条的“离职” 。无论高管是否签署了本协议，(A)在未支付的范围内，公司应在雇佣终止日期后的第一个正常发薪日支付高管的应计工资以及截至雇佣终止日期的应计和未使用的PTO天数，共计 二十四(24)天，以及(B)高管有权保留对其笔记本电脑、显示器、手机和iPad的占有。 高管参加公司的团体健康保险计划将在雇佣终止日结束，在COBRA和公司现行团体健康保险政策规定的范围内，高管将有资格继续 高管的团体健康保险福利，费用由高管自理，但前六个月的福利将由公司承担费用。在雇佣终止日，(I)高管在雇佣终止日后24个月内计划授予的任何未完成的股权奖励将加速并在该日期成为完全归属，以及(Ii)在雇佣终止日归属的作为股票期权(总计50,000股普通股)的任何此类股权奖励(包括本文第1(I)段提到的所有加速奖励)将保持 可在90%之前行使^这是咨询终止日期(定义如下)之后的一天(或，如果早于适用的股票期权的规定的 条款)。

2. 咨询服务。在咨询期内(定义见下文)，高管应根据公司首席执行官和/或公司其他高级管理人员可能不时提出的要求和认为适当的情况，向公司提供某些咨询服务(“服务”)，包括但不限于财务和会计服务，其中应包括：(A)审核公司的财务报告和美国证券交易委员会备案文件；(B)在截至2022年9月30日的10-Q表格中签字和出具证明。在美国证券交易委员会的规则和法规、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、公司章程、政策和程序以及与形成10-Q文件有关的任何其他法律、规则和法规的允许下(统称为“10-Q签名规则”)。如果10-Q签名规则不允许EXECUTE 在截至2022年9月30日的公司10-Q表格上提供其在提交给证券和交易委员会的10-Q表格上的签名，则不会被视为EXECUTE违反或违反本协议，并且本协议的所有其他条款和条件 将保持完全效力。管理人员应将必要的时间和精力投入到公司的业务中，以执行本协议项下的服务，但在任何情况下，在咨询期内，执行该等服务的时间不得超过20%(20%)(或大约每周八(8)小时)。在公司办公室以外的地点工作时，高管将负责提供自己的用品和办公设备。高管 代表并保证高管拥有技能、专业知识, 以及根据所有适用法律执行服务的经验。

I. 考虑到高管与服务相关的专业知识、高管对本协议的接受程度以及高管履行本协议所述的服务，公司应向高管支付每月6,000美元的费用。高管应定期(但不少于每周)向公司提交服务发票(有偿支付)和费用发票，并应明确说明高管的企业名称、地址和联邦税务ID号。公司将在收到发票后15天内支付发票。本公司不会扣缴任何联邦、州或地方收入、社会保障、失业或其他税款，但会将所有此类款项汇给行政人员，并在IRS表格 1099中报告。执行人员在履行服务过程中发生的合理费用应由公司在收到 并提交令公司满意的证据、每项费用的发生和目的后，以及在其他情况下根据公司的费用证实政策予以报销。任何超过1,500美元的行项目支出都需要事先获得公司批准。

Ii. 双方理解并同意，高管履行服务是作为独立承包商，而不是公司的雇员，高管提供服务的方式和方法将在高管的指导和控制下。 高管和公司不得以对方的名义作出任何承诺或产生任何义务。行政人员并无权力约束本公司或为本公司或代表本公司承担任何性质的任何义务或责任，而行政人员 将不会亦不会向第三方表示拥有实际或表面上的权力或授权为 或代表本公司作为其代理人或代表采取任何行动。本公司或本公司任何实体均不得向行政人员 提供任何雇员福利，包括但不限于可向本公司或任何公司实体的雇员提供的任何医疗、牙科、退休金、退休、储蓄或保险福利，但与第(Br)3(Ii)节所述的遣散费福利有关的福利除外。执行机构同意及时存入因履行服务而向其支付的费用所需缴纳的所有税款，并将赔偿公司因公司向执行人员提供的费用而应支付的与税款相关的所有索赔、利息或罚款。如有要求，行政人员同意就本合同项下应支付的任何金额立即填写并交付给公司，并执行IRS表格4669(已收到付款的报表)。

Ii. 服务的期限(“咨询期”)应从聘用终止之日开始，不得早于四(4)个月终止，但不得迟于此后六(6)个月或双方以书面商定的较晚日期(咨询期终止之日，即“咨询终止日”)终止。尽管有上述规定，(X)公司可以在咨询期结束前立即终止咨询期，条件是公司应在发出书面通知后立即终止咨询期(定义见下文)；但公司应支付高管费用，直至该通知送达之日为止，以及(Y)咨询期在高管死亡或伤残而导致高管无法履行本协议项下职责的情况下自动终止，且无需任何书面通知。就本协议而言，“原因” 应指高管(I)在服务执行过程中的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)参与任何严重的 行为或其他显示不诚实或道德败坏的行为；或(Iii)违反高管与公司之间的任何书面协议 中规定的任何限制性契约。

Ii. 公司承认并同意高管在咨询期内可与其他公司或个人签订其他咨询协议或安排，高管可寻求并获得其他公司或个人的全职工作或咨询任务，但这两者均不会妨碍或干扰高管提供本协议项下咨询服务的能力。

3. 离职后离职福利。如果高管：(I)根据以下第10节及时签署、退还和未撤销本协议，并且(Ii)完全履行高管在本协议项下的义务，包括但不限于在咨询终止日期(“咨询后发布”)之后，随后 签署和不撤销服务协议和公司可接受的全面发布，则公司将向高管提供以下遣散费和福利：

I. 相当于12.75万美元(127,500美元)的金额(为免生疑问，该金额 相当于雇佣终止日生效的高管年度基本工资的六(6)个月)，从本协议生效日期后的第一个正常薪资 日起的六个月期间内，在公司定期计划的工资单日期分半月支付 。

Ii. 如果高管按照COBRA的续保要求，适当和及时地选择在公司计划下继续承保健康和牙科保险，则支付高管和配偶此类保险的保费，保费自雇佣终止日期后六(6)个月 ，或如果较早，至高管有资格享受与新雇用相关的其他集团健康保险之日为止。

高管 理解并同意，除根据本协议条款 提供的遣散费或福利外，他无权获得任何其他遣散费或福利。高管还承认，如果他未能在咨询终止之日起21天内执行咨询后发布，高管应按照以下第11节的规定向公司偿还支付给高管的遣散费和福利。遣散费和福利将从本协议生效日期 之后的第一个正常工资日开始计算。

4.409a合规性。在必要的范围内，以下规则应适用于根据本协议向执行人员提供的付款和福利(如果有)的分配。本协议旨在遵守或豁免遵守守则第 409a条(“第409a条”)，本协议双方同意以遵守本协议所需的最低限度的限制性方式解释、应用和管理本协议，且不会导致本公司在本协议项下的欠款增加。 本协议规定的遣散费和福利仅应在高管“离职”之日之后开始支付，就本协议而言，该日期应为雇佣终止日期。尽管本协议有任何相反规定，如果本协议中提供的旨在豁免或符合第409a条的付款和福利不是如此豁免或不符合第409a条的规定，则公司不对高管或任何其他人承担任何责任。

5. 税。除第2(I)项下的咨询服务付款外，公司可从本协议项下的任何应付金额中扣缴适用的联邦、州或地方所得税。

6. 执行人员发布的一般索赔。为换取本协议中所述的付款和福利，管理层在知情的情况下自愿解除本公司及其母公司、附属公司、子公司、部门、前任、保险公司、继任者和受让人，及其现任和前任员工、律师、高级管理人员、董事、股东、代理人、代表和员工福利计划和计划及其管理人和受托人(在本协议中统称为“被解除方”)的任何和所有已知和未知索赔，直至执行签署本协议之日为止。包括与高管受雇于公司有关或因其受雇于公司而产生的任何律师费索赔。就本新闻稿而言，“高管”包括高管及其继承人和法定代表人。

在不以任何方式限制上一段中的免除的情况下，高管明确放弃并免除被免责方关于高管受雇于公司的任何行为和/或高管受雇于公司以及高管终止雇佣的任何其他方面的所有索赔，包括但不限于以下项下的所有索赔：

行政人员 不放弃或免除：(1)强制执行或质疑本协议和全面释放的权利；(2)行政人员根据任何雇主赞助的福利计划可能拥有的任何既得权利；(3)向政府行政机构提出任何不可放弃的指控或投诉的权利(尽管行政人员确实放弃并免除与 有关的任何此类指控或投诉的任何损害赔偿权利)；(4)不能合法释放的权利或索赔； (5)基于高管在执行公司职责的过程和范围内的过往行为的任何抗辩或赔偿权利， 高管可能根据公司章程、州法律或保险单享有的任何权利；和(6)高管签署本协议之日后产生的权利或索赔。

高管 表示，自签署本协议和全面释放之日起，他不知道有任何与工作相关的疾病或伤害。经理 也承认并同意，他已全额和及时地收到了所有工资、加班费、奖金、佣金、福利、 和/或因受雇于本公司或从本公司离职而到期的其他款项。

高管 表示，截至他签署本协议之日，他尚未向任何法院、组织、政府实体或行政机构或任何其他被解约方提出任何指控、投诉、索赔或诉讼。

尽管 本协议和通用新闻稿中有任何其他规定，但本协议和全面新闻稿中的任何内容都不打算以任何方式限制行政人员启动或参与任何联邦、州或地方机构进行的任何调查或诉讼的权利或能力，这些机构包括美国平等就业机会委员会(“EEOC”)、国家劳动关系委员会、劳工部、司法部和/或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，或进行受州或联邦法律或法规举报人条款保护的 其他披露。尽管有上述规定，行政人员同意放弃在行政人员或其他任何人代表行政人员提起的任何诉讼、投诉、指控或其他诉讼中追讨金钱损害赔偿的权利。

7. 限制性契诺和返还财产。执行董事表示，执行董事并未泄露本公司的任何专有或机密 资料，并将继续遵守执行人员先前于2021年2月1日订立的以本公司为受益人的保密、保密、竞业禁止、竞业禁止及知识产权权利协议(以下简称“保密协议”)所载的保密及其他限制性契诺。管理人员表示，管理人员应在咨询终止日期之前归还公司的所有财产、文件和/或由管理人员拥有或控制的任何机密信息或专有信息。Execution还同意， Execution拥有Execution在公司办公场所的所有财产，而公司 不拥有Execution的任何财产。

8. 本协议保密。行政人员不得向任何人(行政人员的配偶或家庭/民事结合伙伴、律师和税务顾问除外)披露或导致向任何人披露本协议的条款，除非根据合法传票或法律允许的其他情况。本条款并不旨在以其他方式限制高管讨论高管雇用条款和条件的合法权利。

9. 非贬损。执行董事承认并同意，他不会以书面、口头或电子方式对本公司或任何其他被免约方及其各自的产品和服务发表任何负面评论或贬损言论。公司应指示其高级管理人员和董事不得以书面、口头或电子方式对高管人员发表任何负面评论或贬损言论。 尽管有上述规定，在任何情况下，任何法律要求的披露都不会被视为违反本款， 无论该披露的内容或该行为的性质如何。

10. ADEA版本。高管明确放弃并免除本公司自高管签署本协议之日起可能提出的所有索赔，这些索赔或权利涉及修订后的1967年《就业年龄歧视法》，《美国法典》第29篇第621节等人。(“老年工人福利保护法”)，包括1990年的“老年工人福利保护法”。本款并不放弃在执行人员签署本协议之日之后根据反兴奋剂机构可能产生的权利或索赔。高管承认，根据本协议向高管提供的付款和其他对价具有重大价值，并且是高管否则 应享有的权利之外的额外内容。本公司特此书面通知高管在签署本协议之前咨询律师。行政人员 在签署本协议前至少有二十一(21)天的时间进行审查和考虑，但 行政人员可以提前签署。高管不能在高管终止雇佣日期之前签署本协议。本协议签署后，管理层有权将其撤销七(7)天(“撤销期限”)。本协议在撤销期限到期且未被撤销之前， 不得生效和强制执行。要撤销本协议， 高管必须在董事会主席的注意下向公司发出一封信，地址为C栋Interace Parkway 300号^ST 新泽西州帕西帕尼楼层，邮编：07054。信件必须在执行人员签署本协议后七(7)天内收到。 如果第七天是星期日或联邦假日，则必须在下一个工作日之前收到信件。如果高管及时撤销本协议，则高管没有资格获得第2和第3节分别规定的咨询费和离职后遣散费。

11. 违规补救。如果公司自行决定执行人员已违反或即将违反本协议的任何规定，包括但不限于保密协议，或执行人员未能执行且未撤销咨询后发布，公司可立即停止根据本协议支付的任何款项，执行人员 应被要求偿还根据本协议向执行人员支付的所有金额，但根据本协议第3(I)条支付的第一笔款项和根据第2(I)条支付的第一笔月费除外。

12. 适用法律和解释。本协议应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

13. 可分割性。如果本协议的任何条款或条款的任何部分在任何法律论坛上被宣布为非法、不可执行或无效，则该条款或该条款的部分应立即失效，但本协议的其余部分和全面发布仍将完全有效。

14. 不承认不当行为和律师费。任何一方在签署本协议后，均不承认对另一方的任何不当行为或责任。高管和公司均否认有任何不当行为或责任。双方应各自承担各自的律师费和/或与本协议有关的费用，任何一方都不应被视为胜利方。

15. 赔偿/确认。公司特此同意，对于高管在其雇佣或咨询范围内的所有行为，无论是作为员工还是顾问，包括公司章程和保险单规定的最大限度，以及提供给其他高管和/或董事会成员的行为，公司同意赔偿并使其不受损害，包括律师费 。公司还承认并表示，高管在其任职期间没有在决定或决定公司定价、报销、账单和/或收款决定或政策方面发挥任何有意义的作用。

15. 修正案除非以书面形式并由高管和公司双方签署，否则不得对本协议进行修改、更改或更改。

16. 完整协议。本协议和一般新闻稿阐述了高管与公司之间关于本协议标的的完整协议。本协议和全面发布将取代高管与公司之间的任何和所有以前的协议或谅解，但保密、竞业禁止和竞业禁止协议除外，这些协议将继续有效，并继续保持全面效力。执行人员承认，除本协议和全面发布中规定的内容外，执行人员不依赖与执行人员接受本协议和全面发布的决定相关的任何陈述、承诺或任何类型的协议。

17. 由律师代表。行政主管承认，如果他选择签署本协议，他已有充足的时间和机会与他选择的律师进行磋商；他已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款；他已有足够的时间审查本协议和本协议中包含的一般豁免。

18. 协议为联合产品。双方承认本协议是一种联合产品，不得以单独作者身份为理由解释为任何一方或针对任何一方。本协议可以签署多份正本，每份正本应被视为一份原始文书，但所有正本应构成一份协议，并对本协议各方及其继承人、继承人、受让人和法定代表人具有约束力。

19. 对应方。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为原始文件。本协议在本协议各方通过传真或电子邮件签署和交付时具有约束力，就好像本协议是由此类各方手动签署和交付一样。双方同意迅速向对方交付本协议的原始签署副本。

20. 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

21. 标题。本协议中包含的标题仅供参考，不打算、也不应被解释为修改、定义、限制或扩展本协议中所表达的各方意图，且不应影响本协议的含义或解释。

22. 没有豁免。本协议任何一方对任何其他方违反本协议的弃权，不得被视为对任何其他或随后的违约行为的弃权。

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