Hycroft矿业控股公司

最多94,258,841股可于认股权证行使时发行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份认股权证

 

本招股说明书附录由特拉华州的Hycroft矿业控股公司(以下简称“公司”、“我们”)提交，以更新和补充日期为2022年6月7日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的有关发行总计94,258,841股A类普通股的信息，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股可能在行使认股权证时发行的普通股，包括公共认股权证，私募认股权证、远期认购权证和管道认股权证(这些术语在招股说明书的“部分定义”下定义)，行使价格为每股普通股11.50美元；9,583,334股普通股，可在2020年10月认股权证(该词在招股说明书中的“部分定义”下定义)行使时发行，行使价为每股普通股10.50美元；(3)3,569,129股可在卖方行使认股权证时发行的普通股(该词在招股说明书中的“选定定义”下定义)，行使价在2021年1月19日根据卖方认股权证协议(该词在招股说明书中的“选定定义”下定义)确定，在12,721,623股卖方认股权证行使时每股39.9美元，每股目前可行使为约0.28349股普通股，行使价格和股份数量可根据卖方认股权证协议的条款波动；及(Iv)于行使新认股权证时可能发行的46,816,480股普通股(定义见招股章程“部分定义”)，行使价为每股普通股1.068美元。招股说明书还不时与要约和出售有关。, (I)最多71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股普通股认股权证，包括私募认股权证、远期认购权证、管道认股权证、2022年10月认股权证及新认股权证。

现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中包含的信息，招股说明书是我们S-1表格注册声明(文件编号333-264293)的一部分，其中包含我们于2022年10月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中包含的信息(“当前报告”)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

我们的普通股、我们的公开认股权证、我们的2020年10月认股权证和我们的卖方认股权证(这些术语的定义见招股说明书中的“部分定义”)在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HYMC”、“HYMCW”、“HYMCL”和“HYMCZ”。于2022年10月3日，本公司以HYMC代码上市的普通股的最新报告售价为每股0.69美元，以HYMCW为代码上市的公开认股权证的最新报告销售价格为每股0.1000美元，以HYMCL为代码上市的权证的最新报告销售价格为每权证0.1398美元，而以HYMCZ代码上市的卖方认股权证的最新报告销售价格为每权证0.0661美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书第20页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书增刊日期为2022年10月4日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2022年10月3日

Hycroft矿业控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目3.01。关于退市或未能符合继续上市规则或标准的通知；转让上市

2022年10月3日，海克洛夫特矿业控股有限公司(“本公司”)收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(“纳斯达克员工”)发出的书面通知(“纳斯达克”)，指出本公司不符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低买入价要求。不合规通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易不会立即产生影响，公司目前正在监测其普通股的收盘价，并在适当的情况下评估其替代方案，以解决不足之处并重新遵守这一规则。

纳斯达克上市规则要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，以最近连续30个营业日的收盘买入价计算，本公司不再符合这一要求。投标价格通知指出，公司将被提供180个历日，即到2023年4月3日，在此期间重新获得合规。在此期间的任何时候，如果公司普通股的投标价格在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克的工作人员将向公司提供书面确认符合要求，此事将结束。

或者，如果本公司未能在180个历日期限届满前重新遵守规则第5550(A)(2)条，但符合公开持有的股票市值继续上市的要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准(最低投标价格除外)，并提供书面通知表明其有意在第二个合规期内通过进行股票反向拆分来弥补不足之处，如有必要，则本公司可获得额外180个历日以重新遵守规则第5550(A)(2)条。

即使本公司继续遵守其他上市规定，亦不能保证本公司将能够重新遵守投标价格规定。本公司正考虑就投标价格通知可能采取的行动，以恢复遵守持续上市规定，但目前尚未就回应作出任何决定。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。