附件1.1

EVAXION生物技术A/S

美国存托股份

代表普通股，每股面值1丹麦克朗

Capital 按需购买™销售协议

2022年10月3日

琼斯交易机构服务有限责任公司

第三大道757号，23楼

纽约州纽约市，邮编：10017

女士们、先生们：

Evaxion Biotech A/S是一家根据丹麦王国法律注册成立的上市有限责任公司(“本公司”)，该公司确认其与琼斯贸易机构服务有限责任公司(以下简称“代理商”)的协议(本“协议”)如下：

1.            发行 和出售股份。本公司同意，于本协议期限内，可不时按本协议所载条款及在符合 条件下，透过代理或委托人透过或向代理人发行及出售本公司美国存托股份 (“配售股份”)，每股相当于一股本公司普通股(“普通股”)，每股面值1丹麦克朗(“美国存托股份”)(“美国存托股份”指本公司美国存托股份，每股美国存托股份代表一股 普通股)。在任何情况下，本公司通过或向代理商发行或出售配售股份的销售收益总额不得超过(A)分别在注册说明书或F-6注册说明书(定义见下文)上登记的标的股份和美国存托凭证( )数量或美元金额，(B)根据本公司章程细则有效授权的未发行普通股数量 ，或(C)根据 F-3表格允许出售的 美元普通股金额，包括表格 F-3的一般指示I.B.5，或(Iv)公司已提交招股说明书(定义如下)的标的股份的 美元金额(第(I)、(Ii)、(Iii) 和(Iv)中的最小者，将发行的标的股份和拟出售的美国存托凭证的数量在任何时候都应在股东大会(“股东大会”)通过的本公司董事会(“董事会”)授权以市价或高于市价发行新股的范围内。尽管本文包含了任何相反的内容, 本协议各方同意，遵守本节 1对根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制应由本公司独自负责，该代理商没有义务遵守该等 。本协议项下配售股份的发行及出售将根据注册声明进行，并不早于注册声明获证券及交易委员会(“委员会”)宣布生效的时间 ，尽管本协议并无任何规定须解释为要求本公司发行任何配售股份。

根据本协议出售的美国存托凭证(“美国存托凭证”)将由美国存托凭证(“美国存托凭证”)证明，该等美国存托凭证将根据本公司、纽约梅隆银行(作为本公司的托管银行)、 及该等美国存托凭证的所有拥有人及实益拥有人(“该存托协议”)订立的存托协议而发行。除文意另有所指外，凡提及“美国存托凭证”，应视为包括证明该等存托凭证的美国存托凭证及其所代表的普通股 (“相关股份”)。相关股份将根据《存款协议》的条款 存放于托管银行。

在本协议中 至(1) 公司通过代理人发行和销售美国存托凭证，以及类似或类似的表述，应理解为包括对公司向托管人或其代名人配发和发行与该等美国存托凭证相关的新普通股，并促使 托管人或其代名人向代理人(作为代理人和/或委托人)发行代表该等普通股的美国存托凭证的提及； 及(2) 购买或支付任何美国存托凭证及类似或相类似的表述，应理解为指认购该等美国存托凭证相关普通股，以及为代表该等普通股的美国存托凭证缴存普通股，以及 就该等普通股支付认购款项。

截至本公告日期，公司已根据修订后的1933年《证券法》及其规则 和条例(《证券法》)的规定，向证监会提交了 F-3(333-265132)表格的登记声明，其中包括一份基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司将不时作为配售股份发行的标的股票。并以参考方式并入本公司已提交或将提交的文件，这些文件符合经修订的1934年《证券交易法》及其下的《规则 》和法规(以下简称《交易法》)的规定。本公司已编制基本招股章程的招股章程补充文件，作为登记声明的一部分，特别与配售股份有关(“招股章程补充文件”)。本公司将向代理人提供有关配售股份的基本招股章程副本，供代理人使用，该基本招股章程作为该等注册声明的一部分，并由招股章程副刊补充。本公司可不时提交一份或多份有关配售股份的额外注册说明书，当中将包括一份基本招股说明书 及相关招股说明书或招股说明书副刊(如适用)(应为招股说明书副刊)。除文意另有所指外，该注册声明及其任何生效后的修订，包括作为注册声明的一部分或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法规则 424(B) 向委员会提交的招股说明书(如下定义)中包含的任何信息，或根据规则 430B被视为此类注册声明的一部分，在此称为“注册声明”。基本招股说明书, 包括以引用方式并入其中的所有文件，只要该等信息未根据证券法规则 412(如证券法规则 430B(G) 所限定)被取代或修改，包括在注册说明书中，并可由一份或多份招股说明书补充，其形式为公司根据证券法规则 424(B) 最近向委员会提交的招股说明书副刊，连同 当时发布的任何发行人自由写作招股说明书(定义如下)，在这里被称为“招股说明书”。本文中对注册声明、美国存托股份注册声明(定义见下文)、招股说明书或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对注册声明、美国存托股份注册声明或招股说明书中“修订”、 “修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签署后向证监会提交的被视为以引用方式并入的任何文件。本公司和托管人已向证监会提交了 F-6表格 (编号 333-249338)的注册说明书和 F-6表格的注册说明书，该注册说明书可能在本协议日期之后提交，涉及根据证券法注册任何额外的美国存托凭证。与美国存托凭证相关的注册声明在下文中被称为“美国存托股份注册声明”。

本文中对注册说明书、招股说明书副刊、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件(如有)(“公司文件”)，包括作为证据提交给该等公司文件的文件(如有)，除非文意另有所指外。在此，凡提及与注册说明书、招股章程副刊、招股章程或任何发行者自由写作招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指于注册声明或招股章程或该等发行者自由撰写招股章程(视属何情况而定)的最近生效日期或之后，根据交易所 法令提交的任何文件，并以参考方式并入其中。就本协议而言，对《注册声明》、《招股说明书》或其任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统，或在适用的情况下，委员会使用的互动数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

2.            配售。 公司每次希望在本协议项下发行和出售配售股份(每一次配售)时，将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)通知代理人要出售的配售股份的数量或美元价值、请求进行销售的时间段、对任何一个交易日可以出售的配售股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。以及丹麦法律要求和/或本公司的公司授权中规定的任何限制或条件(“配售通知”)，其格式作为附表1附于本合同。配售通知应来自附表3所列公司的任何个人(并向该附表所列的公司其他个人各一份)，并应发送给附表3所列代理人中的每一名个人，该附表3可不时修订。配售通知应为有效，除非 及直至(I) 代理商因任何原因拒绝接受其中所包含的条款，(Ii) 根据配售通知出售的全部 已售出，(Iii) 公司因任何原因自行决定暂停或终止配售通知 ，(Iv) 公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知的参数，或(V) 本协议已根据第 12节的规定终止。任何折扣的金额, 本公司因出售配售股份而须向代理商支付的佣金或其他补偿应按照附表2所载条款计算。经明确确认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至 本公司向代理商递交配售通知，而代理商并未根据上文所述条款及其后仅根据其中及本条款所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理销售            配售股份 。在符合 5(A)节条文的情况下，代理将在配售通知所指明的期间内，根据其正常交易及销售惯例及适用的州、联邦法律、规则 及规例及纳斯达克证券市场有限责任公司(以下简称“联交所”)的规则 ，在商业上作出合理努力，以认购及出售配售股份，最高达该配售通知所指定的金额，并在其他情况下符合该配售通知的条款。 代理应在出售配售股份后，在配售通知所附的认购列表上签名，并将 签名的认购列表转发给公司。代理商将在紧接其出售本协议规定的配售股份的交易日之后的交易日开始前向公司提供书面确认，列明在该交易日认购和出售的配售股份的数量、公司根据 2节就此类销售向代理商支付的补偿以及公司可获得的净收益(定义见下文)，并详细列出应支付给代理商的金额 (见 5(B)节)。根据配售通知的条款，代理人可以法律允许的任何方式出售配售股份，该方法被视为证券法下规则 415(A)(4) 所定义的“按市场发售”。

4.            Suspension of Sales.

(A)            公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件与附表3所列另一方的每一人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过可核实的传真传输或向附表3所述的另一方的每一人的电子邮件通信立即确认)，暂停任何配售股票的出售；然而，前提是， 不得影响或损害任何一方在收到该通知前 就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。双方同意，本条款 4项下的任何此类通知均不对任何其他方有效 ，除非该通知是向本协议附表3中指定的与该另一方有关联的个人之一发出的，该另一方可能会不时以书面形式对其进行修订 。

5.            销售 并交付代理商；结算。

(a)            Sale of Placement Shares. 根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，代理于接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份 ，否则在配售通知所指明的期间内，代理将按照其正常交易及销售惯例 作出商业上合理的努力，出售该等配售股份至该配售通知所指定的金额，并按照该配售通知的条款作出其他安排。本公司承认并同意：(I) 不能保证代理人将成功出售配售股份，(Ii) 如因任何原因而不出售配售股份，则代理将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理未能根据其正常交易及销售惯例及适用法律及法规使用其商业上合理的努力以出售本协议及 (Iii) 所规定的配售股份，但代理与本公司另有协议的除外。

(B)配售股份的            结算 . 除非适用的配售通告另有规定，配售股份的交收将于配售后第二(2)个交易日(或正常交易的较早交易日)进行(每个“交收日”)，交收日期为 。于收到出售的配售股份后，于结算日期或结算日期前向本公司提供的所得款项(“所得款项净额”)将相等于代理商在支付代理商的佣金、折扣或其他补偿后所收到的销售总价 本公司根据本协议 第2节须支付的有关销售的佣金、折扣或其他补偿。就配售股份支付的款项及本公司根据本协议 2节就该等销售而应支付的佣金、折扣或其他补偿须按照本协议附表4支付，而本公司交付配售股份(包括相关股份)及向代理支付与出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿金额的责任应遵循严格按照本协议附表4所载时间采取的步骤 。本公司同意并确认，如 结算日期未到且配售股份将不会交付，包括如代理人根据本协议条款终止本协议，则本公司应(1) 迅速将代理人根据本协议附表4预付的款项(如有)退还代理人，及(2) 对任何该等资金并无法律或衡平法上的申索，该等款项将保留为代理人的财产，条件是配售股份(包括相关股份)不得交付。

(C)配售股份的            交付 。于每个结算日，本公司将或将安排其托管人以电子方式将出售的配售股份以电子方式转让给代理人或其指定人的账户(惟代理人须在结算日前至少一个交易日向本公司发出有关该指定人的书面通知)，并透过托管系统或本协议各方可能共同同意的其他交付方式，将配售股份以电子方式转移至托管信托公司，而在任何情况下， 应为可自由交易、可转让的登记股份，并具有良好的可交割形式。对于每个结算日，代理商将在结算日或结算日之前将 当天的总收益交付给公司指定的账户。本公司同意， 如果本公司、托管机构或其转让代理(如适用)在结算日期未能履行其交付配售股份的义务，而非由于代理人的过错，则本公司同意，除 10(A) 节所述的权利和义务外，且不以任何方式限制本合同第10(A)条规定的权利和义务，公司将：(I) 使代理人免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的 费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)，托管人(如果适用)和(Ii) 向代理人支付(无重复的)任何佣金、折扣或其他 赔偿，如果没有这种违约，它本应有权获得的。

(D)            对产品规模的限制 . 在任何情况下，如在 根据本协议出售配售股份后，根据本协议出售的配售股份的销售总收益总额将超过(A) 连同本协议项下所有配售股份的最高金额及(B) 本公司董事会将不时根据本协议发行及出售的本公司组织章程细则所授权的 金额，则本公司在任何情况下均不得安排或要求发售该等配售股份，并以书面通知代理商。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的配售股份的总销售收益总额超过最高金额。

6.            声明 和公司的担保。除《注册声明》或《招股说明书》(包括公司文件)中披露的信息外， 本公司声明、保证并同意代理商在本协议日期和每个适用时间 (定义如下)的声明、保证或协议，除非该声明、保证或协议另有规定：

(A)            注册声明和招股说明书。自本协议签订之日起，本公司及本协议计划进行的交易均符合《证券法》下使用Form F-3的要求和条件。在本公司发出任何配售通知前，证券及期货事务监察委员会已 已或将会向证监会提交注册声明及美国存托股份注册声明，而证监会已或将会根据证券法宣布注册声明 生效。招股说明书副刊 将在“分销计划”一节中指定代理商为代理商。本公司尚未收到也不会收到证监会禁止或暂停使用注册声明或美国存托股份注册声明，或为此威胁或提起诉讼的任何命令 。本注册声明及于此拟进行的配售股份发售 符合证券法下规则 415(A)(4) 的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。在本协议日期或之前提交给委员会的美国存托股份注册声明、注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件以及通过引用并入其中的所有文件的副本 已交付给代理商及其律师，或可通过EDGAR获取。本公司并无派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，且于每个结算日期 及配售股份派发完成之前，将不会派发任何与发售或出售配售股份有关的发售材料，但注册说明书及招股章程及代理已同意的任何发行人自由写作招股章程除外。

(B)            无任何错误陈述或遗漏。于招股说明书或修订或补充刊发之日发出的美国存托股份注册声明、注册声明及其招股说明书及其任何修订或补充，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求。在每个结算日期，截至该日期的美国存托股份注册声明、注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求。美国存托股份注册声明和注册声明在生效或生效时，没有也不会包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实 。招股说明书及其任何修正案或补充文件，在其日期和每个适用时间(定义如下)， 没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，以根据其作出陈述的情况而不误导。以引用方式并入招股说明书和美国存托股份注册声明中的文件不会，且其中通过引用并入的任何其他文件在向证监会提交时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，并且不具有误导性。前述 不适用于依据并符合下列条件而制作的任何此类文件中的陈述或遗漏, 由代理商向公司提供的信息，专门用于信息的准备。

(C)            符合《证券法》和《交易法》。美国存托股份注册声明、注册声明、招股说明书、任何发行者免费书面招股说明书或对其的任何修订或补充，以及公司文件，当该等文件根据证券法或交易法向委员会提交或已根据证券法或交易法(视情况而定)生效时， 在所有实质性方面均符合并将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。

(D)            财务 信息。登记说明书和招股说明书中以引用方式收录或纳入的本公司财务报表(包括所有附注和附表)真实而公允地反映了本公司及其合并子公司在指定日期的财务状况，以及本公司及其合并子公司在指定期间的全面亏损表、财务状况权益变动表和现金流量表；该等财务报表及相关的附表和附注，以及作为登记 报表的一部分而向委员会提交的未经审计财务资料，分别是按照国际会计准则理事会颁布并获欧洲联盟采纳的国际财务报告准则或国际会计准则第34号“中期财务报告”， 编制的，并符合丹麦法律的财务报告要求，在所涉期间内一直适用。 注册说明书及招股章程所载或以参考方式并入的 财务数据，在所有重要方面均真实而公平地反映于注册说明书及招股章程所载有关日期及期间的资料，并已按招股说明书所载综合财务报表的基准列报。 本公司及各附属公司并无任何重大负债或义务， 直接或或有任何重大责任或义务(包括任何表外负债)，而本公司及附属公司并无任何财务 须按规定纳入或纳入注册说明书或招股说明书的财务报表, 未在注册说明书(不包括其证物)和招股说明书中描述。在适用的范围内，注册说明书、招股说明书和发行人自由撰写招股说明书(如有)中包含的或以引用方式并入的所有关于“非国际财务报告准则财务措施”(该词由 规则和证监会规则定义)的披露，在所有重要方面均符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项的规定。注册声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会的规则 和适用于此的指南 编制。

(E)            独立 公共会计师。安永会计师事务所(Ernst &Young Godkendt RevisionsPartnerselskab)或其他独立会计师事务所(“审计师”) 其有关本公司财务报表的报告作为本公司向监察委员会提交的最新年度 20-F报告的一部分，并通过引用并入注册说明书和招股说明书中，是 ，且在其报告涵盖的期间内，是证券法和上市公司会计监督委员会(美国)所指的关于本公司的独立注册会计师事务所。

(F)符合            标准 符合EDGAR备案。根据本 协议交付给代理以用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR提交给委员会以供备案而创建的招股说明书的版本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(g)            Organization； Enforceability.本公司及其各附属公司(I) 根据其各自注册或组织司法管辖区的法律正式成立并有效存在，本公司的澳大利亚和美国子公司在其各自的注册或组织司法管辖区内信誉良好。每个该等实体均拥有所有必需的权力及授权，以按登记声明及招股章程所述方式经营其业务，并拥有、租赁及营运其物业 ，并根据配售股份及本协议订立及履行其义务，及(Ii) 公司已正式授权、签署及交付本协议及将由其订立的与配售股份的要约及出售有关的其他协议，以及每项该等协议(假设获得适当授权)，本协议或协议的其他 方的执行和交付构成可根据其各自的 条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。 每家附属公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、申索、投票权限制、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、瑕疵或任何形式的限制。本公司及其每一附属公司均具备经营业务的资格，且在其所经营业务的性质或所拥有的资产或物业的所在地在每个司法管辖区内均享有良好的外国公司地位。, 由其租赁或许可需要此类资格，但未能单独或整体符合资格的司法管辖区不会对公司及其子公司的资产、物业、状况、财务或其他方面、或对被视为整体的公司及其子公司的运营、商业事务或业务前景产生重大不利影响，或在公司履行本协议和存款协议以及完成本文或其中预期的交易的情况下 (“重大不利影响”)除外；据本公司所知，本公司并无在任何该等司法管辖区提起或威胁撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格，或因其在任何司法管辖区内的清盘、清盘或解散或任何类似或类似的法律程序而被起诉，或为债权人的利益或为委任接管人、行政接管人、受托人或类似的高级人员而作出任何安排或债务重整协议。

(H)            许可。 本公司及其各子公司(I) 拥有或拥有、拥有有效许可或可按合理条款获得合法可强制执行的权利，以使用所有专利、专利权、发明、商标、商标申请、商品名称、服务标记、版权、版权申请、许可证、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统、流程或程序)以及开展业务所需的其他类似权利和专有知识(无论是否已登记，包括登记申请)(统称为“无形资产”)。  本公司或其任何子公司均未收到或不知道任何侵犯他人关于任何无形资产的权利或与其主张的权利发生冲突的通知，本公司或其任何子公司均不知道有任何 侵犯他人权利或与他人主张的权利冲突的行为，(Ii) 本公司及其各附属公司所采用的流程以及本公司或其任何附属公司所经营的产品和服务，据其所知并未侵犯第三方的无形资产，且本公司或其任何附属公司均未收到任何侵犯或与之冲突的通知，且本公司或其任何附属公司均不知悉有关任何无形资产的任何侵犯或与第三方所主张的权利冲突的情况， 除非或就任何此类侵权或冲突单独或总体不会产生实质性不利影响 ，以及(Iii) 没有义务支付使用费, 向任何第三方授予与其无形资产有关的许可证或提供其他对价，配售股份的要约和出售不会引发此类付款，但 不会单独或整体产生重大不利影响的任何此类义务除外。

(I)            所有权 不动产和动产。本公司及其各附属公司对其拥有的所有其他物业均拥有良好及可出售的业权，包括所有不动产的收费、 及其拥有的所有其他物业的良好及可出售的业权，在任何情况下均无任何留置权、产权负担、申索、担保 权益及瑕疵，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用 造成重大干扰。 本公司及其附属公司根据租约持有的所有财产均根据有效、现有及可强制执行的租约持有，且无任何留置权、产权负担、申索、担保 权益及瑕疵，但非重大或不会对本公司及其附属公司对该等财产作出或拟使用的 财产造成重大干扰。

(J)            No 重大不良影响。在注册说明书和招股说明书分别提供信息的日期之后，(I) 未发生任何可能产生重大不利影响的事件；(Ii) 公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、地震、洪水或其他灾难、劳资纠纷、任何法院或立法命令或其他政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰，无论火灾、爆炸、地震、洪水或其他灾害是否会造成重大不利影响；和(Iii) 除在注册说明书和招股说明书中披露外，自注册说明书和招股说明书中包含的最新资产负债表的日期起，本公司及其子公司均未(A) 为借入的资金发行任何证券或产生任何直接或或有负债或义务，但在正常业务过程中产生的该等负债或义务除外，包括与认股权证激励计划有关的负债或义务。(B) 进行了非正常业务过程中的任何交易，或(C) 宣布或支付了任何股息，或对其股本的任何股份进行了任何分派，或赎回、购买或以其他方式收购或同意赎回、购买或以其他方式收购其股本的任何股份。

(K)            无 重大错误陈述或遗漏。没有任何文件、合同或其他协议需要在注册声明、美国存托股份注册声明或招股说明书中描述，或作为注册声明的证物存档，也没有根据证券法或规则的要求进行描述 或存档。 注册声明、美国存托股份注册声明或招股说明书中对法规、法规、合同、文件或其他协议的每一描述都准确地反映了基础合同、文件或其他协议的所有方面的条款。《注册声明》、《美国存托股份注册声明》或《招股说明书》中所述或《注册声明》或《美国存托股份注册声明》附件中所列的每份合同、文件或其他协议均为完全有效的合同、文件或其他协议， 根据其条款，本公司或其子公司(视情况而定)对本公司或其子公司有效并可对其执行。 如果本公司或其任何子公司为当事一方，且据本公司所知，本公司或其任何子公司都不是任何其他方，则  未遵守或履行其根据任何此类协议应履行的任何条款或义务，且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成此类违约的事件 ，在任何此类情况下，个别违约或事件 或全部违约或事件会产生重大不利影响。 不存在违约，也未发生在通知或过期或两者同时发生的情况下，在适当履行和遵守任何条款、契诺或条件时，公司或其子公司(如果子公司是违约一方)的违约, 本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何其他协议或文书，或本公司或其财产或业务或附属公司或其财产或业务可能受其约束或影响的任何其他协议或文书， 个别或整体违约或事件将会产生重大不利影响。

(L)            统计数据和市场数据。注册说明书或招股章程所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源。

(M)          无 违规或默认。本公司或任何附属公司(I) 均未违反其公司章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，(Ii) 违约，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的事件，或导致产生或施加任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、投票权限制、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、本公司或任何附属公司的任何财产或资产根据本公司或任何附属公司的任何债券、债权证、票据、契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或其作为一方或其受其约束或其任何财产或资产受其约束的文书而受到任何种类的瑕疵或限制，或(Iii) 违反任何法规、法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令或命令， 任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构(无论是外国或国内)。

(N)           此 协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(O)            无 冲突。本协议和存款协议的签署、交付和履行，以及登记声明和招股说明书中拟进行的 交易的完成(包括但不限于本公司发行和出售配售股份、将相关股份存入保管人以及使用其中“收益的使用”标题下所述的配售股份所得款项)，均不会产生权利 终止或加速根据任何条款或规定到期的任何付款，或与或导致违反任何条款或规定的任何付款的到期日。 本公司或其任何子公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据或其他协议或文书，或本公司或其附属公司或其任何财产或业务受其约束的任何契约、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，或根据该等契约、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款而构成违约(或构成违约的事件)，或要求任何同意或豁免，或导致签立或施加任何留置权、押记或产权负担。适用于本公司或其任何子公司的判决、法令、法令、法规、规则 或法规 或违反本公司或其任何子公司的组织章程、章程或章程或其他组织文件的任何规定，但已获得并完全有效的此类同意或豁免除外。

(P)            资本化。 本公司的注册股本载于注册说明书及招股章程。 本公司所有已发行股本和已发行股本均已在丹麦商业局正式有效发行和登记，且已缴足股款且不可评估，并且已按照所有联邦、州和地方发行，包括任何适用的外国(包括丹麦)证券法。除非另有适当放弃，否则并无法定优先认购权或其他类似权利认购或购买或收购本公司或其任何附属公司的任何股本股份，包括普通股或美国存托凭证，或根据本公司的组织章程、章程、公司注册证书或章程或任何其他适用组织 本公司或其任何附属公司作为当事方或受其约束的文件或任何协议或文书。 配售 股份(包括相关股份)已由本公司根据本协议正式授权发行和出售， 存款协议以及根据上述每一项适用条款发行和出售时，将根据公司股东大会授予董事会的授权适时有效发行。全额支付且不可评估 且不会违反任何优先购买权或其他类似权利而发行。 除在注册说明书、 公司章程及招股说明书中披露外，并无任何尚未行使的期权、认股权证或其他权利要求发行本公司或其任何附属公司的任何股本或任何可转换为, 或可行使或可交换的，该等股份。除注册说明书及招股章程所披露者外，用以收购普通股或美国存托凭证(每份为“公司认股权证”)的各购股权或认股权证的行使价不低于该公司认股权证的普通股面值。 根据公司股东大会授予董事会的授权，所有公司认股权证的授予均经公司董事会和/或公司股东有效发行和适当批准 ，并符合所有适用的法律和 发行该等公司认股权证的计划条款和公司的组织章程，并记录在公司财务报表中， 根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，此类授予不涉及任何“追溯”、 “远期”、 普通股和配售股份在所有重大方面均符合登记 声明和招股说明书中所载的所有与此相关的陈述。

(Q)           编号 注册权。本公司任何证券持有人均无权(尚未放弃)将该持有人所拥有的任何证券列入登记声明或要求登记该持有人所拥有的任何证券。

(R)            缺席 法律诉讼。本公司或其任何附属公司并无法律或政府诉讼待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之法律或政府诉讼如被裁定为对本公司或其任何附属公司不利，则可能个别或整体产生重大不利影响；而据本公司所知，政府当局并无威胁或考虑进行该等诉讼，或其他人士亦不会威胁进行该等诉讼。

(S)           授权。 本公司已正式及有效地采取一切必要的公司行动，授权本协议的签署、交付及履行，以及本公司发行及出售配售股份。本公司拥有签订本协议和进行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。

(T)            劳工纠纷 。本公司及其任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，据本公司所知，任何此类纠纷均未受到威胁，而此类纠纷会产生实质性的不利影响。 本公司不知道其任何主要供应商或承包商的员工目前或即将发生的任何劳工骚乱会产生实质性的不利影响。本公司 并不知悉本公司或其附属公司与其任何行政人员之间有任何威胁或未决的诉讼，而 如作出不利裁决，可能会产生重大不利影响，并无理由相信该等行政人员将不会继续受雇于本公司。

(U)与           有关的 方交易。本公司与其任何高级职员或董事、股东或 任何该等高级职员或董事或股东之间并无任何交易，而该等高级职员或董事、股东或 任何该等高级职员或董事、股东或股东的任何联营公司或联营公司须于注册说明书及招股章程中予以描述，亦未于注册说明书及招股章程中予以描述。

(V)           市场操纵。本公司没有，也不会直接或间接采取任何行动，旨在或可能合理地 导致或导致，或已经构成或可能合理地预期构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进配售股份的出售或再出售，或导致违反《交易所法案》下的M规则，或向任何人支付任何寻求购买配售股份的补偿，而不是 代理；但本公司可根据《交易所法案》下的规则 10b-18竞购其美国存托凭证的股份。

(W)          税。 本公司及其各子公司已如期缴纳任何种类的所有国家、地区和地方税 (包括但不限于所得税、资本利得税、预扣税、销售税和转让税、能源税和房地产税、劳动力市场税和社会贡献税、关税、增值税、注册费和类似的任何性质的征税、关税、收费、印花税和关税) 以及任何处罚、罚款、附加费或与此相关的利息)，该等欠款已于本协议截止日期(包括该期间)到期应付(但本公司或其任何附属公司真诚提出抗辩，且本公司或其任何附属公司已按国际财务报告准则要求为其提供足够拨备的税项欠项除外)，但不会个别或整体造成重大不利影响的 除外。本公司及其各附属公司 已提交截止日期须提交的所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，该等申报单在所有重要方面均属真实无误或已获及时延期，并已缴交该等申报单上显示的所有税款及 其收到的所有评税，只要该等评税是重要的且已到期。本公司并无有待审核的税务审核或调查 ，如作出不利决定，将会产生重大不利影响；亦无任何针对本公司或其任何附属公司的重大建议额外评税 。

(X)           列出美国存托凭证 。美国存托凭证在联交所上市。美国存托凭证是根据《交易所法案》的 12(B) 条款注册的。本公司并无采取任何旨在或可能终止美国存托凭证根据《交易所法令》注册或终止该等美国存托凭证在联交所报价的行动，本公司亦未收到任何有关监察委员会或联交所正考虑终止该等注册或报价的通知。据本公司所知，其符合联交所所有适用的上市要求。本公司没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

(Y)           会计 控制。本公司及其附属公司的账簿、记录及账目准确而公平地反映本公司及其附属公司的资产交易、处置及经营业绩。本公司及其附属公司设有 “财务报告内部控制”制度(定义见交易法规则 13a-15(F) )，旨在符合适用于本公司的交易法要求，并由各自的主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据国际财务报告准则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理的 保证：(I) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii) 交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产责任。, (Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许 访问资产；(Iv) 记录的资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并针对 任何差异采取适当行动；以及(V) 登记声明和招股说明书中包含或引用的交互式数据可扩展商业报告语言公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会的规则 和适用于此的指导方针编制。

(Z)            披露 控制。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的信息外，公司已建立并维持披露 控制和程序(该术语在交易法下的规则 13a-15中定义)：(I) 旨在确保与公司有关的重要信息由公司内部其他人 向公司的主要高管和主要财务人员披露，特别是在根据《交易法》要求编制定期报告的期间；(Ii) 规定在要求编制定期报告的期限结束时对此类披露控制和程序的有效性进行定期评估；以及(Iii) 在所有重要方面都有效 以履行其设立的职能。

(Aa)控制的     有效性 。除注册说明书及招股章程所披露者外，根据对其披露的控制及程序的合理评估，本公司并不知悉(I) 内部控制的设计或运作 有任何重大弱点或重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响 或任何内部控制重大弱点；或(Ii) 任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或参与本公司内部控制的其他雇员 。自本公司最新经审核财务报表的日期包括在招股章程内以来，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动(招股章程所载的除外)。本公司的认证人员已经评估了本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近结束的财政年度的 20-F表格提交日期之前90天内的日期(该日期，即“评估日期”)。本公司在其 20-F表格中提交了认证人员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司的内部控制或据本公司所知的其他因素并无重大变动，而该等因素将会对本公司的内部控制造成重大影响。据公司所知 , 公司的“财务报告内部控制”和“披露控制和程序” 是有效的。

(Bb)     禁止 活动。除根据交易所法案 10A节规定的要求预先批准外，本公司并未聘请审计师进行任何“被禁止的活动”(如交易所法案 10A节所界定)。

(Cc)     表外安排 。并无重大表外安排(定义见S-K规则第303项)对本公司的财务状况、收入或开支、财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源的变化 具有或可能产生重大的当前或未来影响。

(Dd)     萨班斯-奥克斯利法案。本公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)的所有其他适用条款、证监会颁布的任何相关规则 和法规以及该等条款生效时交易所适用规则下的公司治理要求，且没有理由相信该等条款生效时不能 遵守该等条款。本公司或其任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括但不限于 第402条与贷款有关，以及第302和第906条与认证有关。

(Ee)     保险。 本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保的损失和风险的金额与其所从事或拟从事的业务的惯例金额相同。承保本公司或其任何子公司或本公司的任何子公司或本公司的 或其子公司各自的业务、资产、员工、高级职员和董事的所有保单和忠诚度或保证债券完全有效；本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；而本公司或本公司任何附属公司均无理由相信其将无法在保单到期时续期其现有保险范围 ，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以维持其 业务所需 的成本不会大幅高于当前成本。 本公司或其任何附属公司均未被拒绝 其已寻求或已申请的任何保险范围。

(Ff)       No 同意。每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或向任何监管机构、与公司签署和交付本协议以及完成本协议中为公司履行其在存款协议项下的义务而预期或要求的交易相关的行政或其他政府机构 必须由公司获得或执行(包括与发行和存放相关股份有关的交易) (除(I) 金融业监督管理局(“FINRA”)可能要求的其他步骤外) 和(Ii) 根据州证券或蓝天法律，代理有资格发行配售股票)。

(Gg)     FINRA 重要。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知，本公司任何5%或以上的股东并无与FINRA有任何关联，但登记声明所载或以其他方式向代表披露的除外。本公司提供给代理人或代理人代表律师的所有信息，或据本公司、其律师、高级管理人员及董事所知，自提供给代理人或代理人律师之日起至 为止，均属真实无误，且在所有重要方面均符合FINRA在向代理人或代理人律师提供该等资料时生效的 规则。

(Hh)     环境法律。(I) 本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置有毒物质以及保护健康或环境有关的所有规则、法律和法规(每个此类法律均为“环境法”)；(Ii) 本公司或其子公司 均未收到任何政府当局或第三方关于根据环境法主张的索赔的通知；(Iii) 本公司及其各附属公司的每个 均已获得适用环境法律要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，并遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件；(Iv) 据本公司所知，目前不存在要求本公司或其任何附属公司在未来进行重大资本支出以遵守环境法的事实；和(V) 根据修订后的《1980年综合环境响应、赔偿责任法案》(42 U.S.C.Sector 9601等)，本公司或其子公司现在或曾经拥有、租赁或占用的任何财产均未被指定为超级基金场地。序列号。)(“CERCLA 1980”)或根据其他环境法以其他方式指定为污染场地。 本公司或其任何附属公司均未被指定为《环境影响、责任及责任法案1980》所指的“潜在责任方”。

(2)        定期审查环境法。在正常业务过程中，本公司定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，本公司确定并评估相关成本和负债(包括但不限于清理所需的任何资本或运营支出、关闭物业或遵守环境法、或任何许可证、许可证或批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)。 根据该等审核，本公司合理地得出结论， 该等相关成本及负债不会对个别或整体造成重大不利影响。

(JJ)《       投资公司法》。本公司不是，亦将不会是经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)所指的“投资公司法”所指的“投资公司”。

(Kk)     反腐败。 本公司或其任何子公司或与本公司有联系或代表本公司行事的任何其他人，包括但不限于本公司或其子公司的任何董事人员、代理人或员工，在代表本公司或其子公司 代表本公司或其子公司 使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出时，均未直接或间接地使用公司资金；(Ii) 从公司资金中直接或间接向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何直接或间接非法款项或非法利益；(Iii) 违反 或违反或从事将构成犯罪的任何活动或行为(丹麦语： 斯特拉弗洛芬)，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规(“反腐败法”)；或(Iv) 支付任何其他非法款项。 公司或其子公司不会直接或间接使用发售和出售配售股份的收益，或 将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、附属公司、合资伙伴或任何其他个人或 实体，以资助或促进违反适用的反腐败法的任何活动。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的关联公司在开展各自业务时均遵守反腐败法律，并已制定并维持旨在确保且合理地预期 将继续确保遵守该等法律的政策及程序。

(Ll)       洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、 规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指南，由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行，且不采取任何行动， 由任何法院或政府机构提起诉讼或提起诉讼。涉及公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据公司所知，受到威胁。

(Mm)    制裁。 本公司或其任何子公司、董事、高级职员或员工，据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人或附属公司，目前都不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、根西州实施的任何制裁的对象或目标，根西岛金融服务委员会或其他相关制裁机构(“制裁”)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、 伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国或乌克兰的卢甘斯克人民共和国地区；此外，本公司不会直接或间接使用或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等收益，以资助在进行该等融资时属任何制裁对象或目标的任何人士或地区的活动或业务，或以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反适用的制裁。在过去五年内，本公司及其附属公司并无、现在亦非故意与任何人士、国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标。

(Nn)     ERISA。 本公司已履行其在《1974年美国雇员退休收入保障法》(“ ”)第302节的最低筹资标准下的义务(如果有)，并在其下发布了关于ERISA第3(3)节 3(3) 和该等法规中定义的每个“计划”的解释，并发布了其 员工有资格参与的解释，每个该等计划在所有重要方面都符合ERISA和该等法规和已公布的解释中目前适用的条款。对于本公司可能负有任何责任的任何“养老金计划”(如ERISA所定义)，未发生任何“可报告事件”(定义见12 ERISA)。

(OO)      Emerging 成长型公司。自2021年1月8日提交给委员会的注册说明书中包含初步招股说明书之日起(或者，如果更早，本公司直接或通过任何获授权代表其参与任何试水通信(如本文定义)的人参与的第一个日期)，本公司一直是，而且是一家新兴的 成长型公司，“如证券法 2(A) 节(”新兴成长型公司“)所定义。 ”试水沟通“是指根据证券法 5(D) 节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(Pp)将     提交给司法管辖区。根据本协议第 17条，公司有权向位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院(每个法院均为纽约法院)提交，并且已合法、有效、有效且不可撤销地提交给每个美国联邦法院和纽约州法院(每个法院均为纽约法院)，公司有权指定、任命和授权，并且根据本协议第 17条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定：在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，在任何纽约法院指定并授权代理送达程序文件，对该授权代理程序文件的送达将有效地授予公司有效的个人司法管辖权，如本协议 9节所规定。

(QQ)     国外 私人发行商。根据证券法，该公司是 405规则所指的“外国私人发行人”。

(Rr)       许可。 本公司及其每个子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以及所有政府或监管机构(包括但不限于美国食品和药物管理局、美国药品监督管理局或任何其他外国、联邦、州、省、州、州法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验、药品、生物制剂或生物危险物质或材料监管的自律组织，或任何其他个人或实体(统称为“许可”)，拥有、租赁和许可其资产和财产并开展业务， 所有这些许可都是有效的，并且完全有效，除非缺乏此类许可，无论是单独的还是整体的，都不会产生实质性的不利影响。本公司及其各附属公司已在所有重大方面履行及履行其与该等许可证有关的所有 义务，且并无发生任何允许或在通知或时间流逝后撤销或终止该等许可证或导致本公司根据该等许可证享有的权利受到任何其他重大损害的事件。 本公司及其任何附属公司均未收到任何有关限制、撤销、注销、暂停、修改或不续期任何许可证的书面通知，如果该等许可证单独或整体成为不利决定、裁决或裁决的标的，会造成重大不利影响，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权不会按正常程序续期 。在FDA适用法律法规要求的范围内, 公司或适用的子公司 已为其进行、赞助或正在进行或赞助的每项临床试验向美国食品和药物管理局提交了新药研究申请或其修正案或补充材料；所有此类提交在提交时都符合适用的法律和规则 和 法规，食品和药物管理局并未就任何此类提交断言存在重大缺陷。除证券法及州及外国蓝天法律可能需要 外，订立、交付及 履行本协议及发行及出售配售股份并不需要任何其他许可。

(Ss)存款协议的     授权 。存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，如获适当授权，则 由托管人签立及交付构成本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利或一般衡平法原则的类似 法律的限制除外。于根据本协议的条款发行、出售及支付相关股份，以及美国存托凭证根据存款协议的条文就相关股份的按金 到期发行后，美国存托凭证将正式及有效地 发行，而美国存托凭证的登记持有人将有权享有存款协议所指定的权利；及 存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均符合登记声明 及招股章程所载的描述。

(Tt)       印花税 税。无交易、印花税或其他发行或转让税项或税项，以及资本收益、收入转移、预提或其他 税、税、费或收费，均不会代表代理人向任何税务机关支付：(I) 本公司发行、出售及交付标的股份，或本公司根据 针对发行配售股份订立的保证金协议条款交存标的股份；(Ii)托管银行根据按金协议的条款发行配售股份(或由美国存托凭证证明的配售股份)；(Iii) 向本公司购买配售股份，及 按本协议及存款协议预期的方式向代理人出售及交付配售股份；(Iv) 持有或转让配售股份；或(V) 签立及交付本协议或本协议项下将提供的任何其他文件 。

(Uu)     前瞻性 声明。在不限制公司在上述(A) 项下的陈述和保证的情况下，公司在注册声明和招股说明书中表达或包含的所有前瞻性声明、预测、估计、目标和预测以及表达的意见、信念、意图和期望均真实、诚实地持有，不具误导性，且是在对相关情况和合理的假设进行适当和仔细的考虑后基于合理的理由作出的，且不存在因遗漏而使任何此类估计产生重大误导或对披露具有重大意义的未披露的 事实。 编制前瞻性陈述、预测、估计、目标和预测时使用的每个假设都是合理的 ，据公司所知，在编制该等资料时，并无其他应合理考虑的重大假设，而该等资料所作的调整适用于实施该等资料所指的交易及情况 。

(Vv)     No 物质债务。(I) 本公司或其任何附属公司的未偿债务在其规定的到期日 之前并无偿还，亦无任何有关该等债务的担保因本公司或其任何附属公司的违约而成为可予强制执行的担保，且据本公司所知，并无发生或即将发生的事件，即随着时间的推移或任何条件的履行或发出通知或遵守任何其他手续，可能会导致 任何此类债务变得如此可偿还或任何此类担保变得可强制执行，且本公司或其任何附属公司 均未收到任何人的通知，该通知要求或威胁要求偿还或采取任何步骤以强制执行任何担保。(Ii) 本公司或其任何附属公司的借款金额不超过其章程文件、对其具有约束力的任何债权证或其他契据或文件所载的任何借款限额，且本公司或其任何附属公司 均未偿还任何贷款资本，或正在或曾经进行的融资类型无须在其经审计的账目中列示或反映，但在个别或整体不会产生重大不利影响的情况下除外；及(Iii) 本公司及其各附属公司的所有 借款安排均已妥为签立，并具有十足效力及效力，且 符合当中所载的所有契诺及承诺，但根据其条款可能终止的除外。

(WW)    破产。 本公司及其附属公司并无任何悬而未决的无力偿债、破产、债务重整或类似的法律程序，亦无理由相信任何该等法律程序可能会提起，亦未处于清盘或接管程序中。

(Xx)       网络安全。 除注册声明和招股说明书中披露外，(I) 公司及其子公司的业务所需的所有信息和通信技术，包括但不限于信息技术资产和设备、计算机、系统、硬件、专有和第三方软件、网络、外围设备、网站、应用程序、数据库和相关的 文件以及公司目前正在实施的任何信息技术系统(“IT系统”) 或计划用于公司及其子公司的业务：(A) 由公司或其子公司(视情况而定)拥有、授权或租赁给公司或其子公司，不依赖于不属于公司及其子公司所有权或控制权的任何设施或系统，并且公司及其子公司不与任何其他人共享任何用户权利；(B) 没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀物； 和(C) 是公司及其子公司当前业务需求和公司及其子公司预期 需求所需的所有IT系统，公司已采取合理步骤确保系统容量和能力，以及时处理当前高峰流量和预期流量；(Ii) 与IT系统有关，本公司或其任何附属公司或其分承租人、分特许持有人、分包商或任何其他人士并无 任何行为或过失，亦无违反任何租赁、许可、支持、维护服务协议、谅解或其他安排, 以公司或其任何子公司为受益人的第三方授予或提供的任何IT合同)，在公司的合理意见下，可能以任何方式导致任何IT合同终止。没有理由相信第三方授予或提供的任何IT合同在按相同或基本相同的条款(包括有关定价和任何其他商业细节)到期时不会续签；和(Iii) 在任何情况下，IT系统的所有权、利益或使用权都不会丢失或可能被终止，但任何此类损失或终止不会对配售股份的发售产生重大不利影响或以其他方式造成重大不利影响或以其他方式产生重大影响除外。 本公司及其子公司实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息，包括任何个人数据和商业机密，以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括但不限于 适当的备份和灾难恢复策略和程序。在与本公司及其子公司的业务或其中包含的任何数据相关的任何IT系统中使用或计划使用的任何IT系统或与之相关的任何IT系统，均未发生重大安全漏洞、违规行为、停机、 攻击、未经授权使用或访问或与之相关的其他情况，据本公司所知， 没有任何事实可以合理地导致上述情况。

(YY)     数据 保护。本公司及其附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用的数据保护和隐私法、准则和行业标准，包括欧盟《一般数据保护条例》(以下简称《欧盟一般数据保护条例》)，并根据《2018年欧盟(退出)法案》(经修订，包括数据保护、隐私和电子通信(修正案 等) 3 而构成英国法律的一部分)，就其所知，本公司及其附属公司在所有实质性方面均遵守这些规定。(EU Exit)《2019年(欧盟退出)条例》和经《临床健康信息技术法》(统称为《隐私法》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其实施条例，以及与隐私、数据保护或数据安全有关的任何隐私政策和其他声明，以及与隐私、数据保护或数据安全有关的任何合同义务(统称为《隐私要求》)。本公司及其子公司 已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重要方面遵守所有隐私要求。 本公司及其任何子公司均未收到任何通知，包括但不限于来自主管当局的任何通知(包括 任何信息或强制执行通知，或任何转让禁止通知)声称本公司或其任何附属公司未遵守隐私要求，且本公司或其任何附属公司均未收到 个人提出的任何悬而未决的书面索赔，要求赔偿违反隐私法或个人数据丢失或未经授权披露的个人数据，包括根据 欧盟一般数据保护法规。据公司所知，, 没有任何事实可以合理地导致上述情况 。

(Zz)      No 不当做法。本公司及其任何附属公司均未从事价格交换、价格操纵或其他类似的反竞争行为。本公司或其任何子公司均不是任何协议、安排或协调做法的一方 也不从事在本公司或其任何子公司的任何司法管辖区内建立或运作的、或根据该等法律需要或建议进行任何备案、登记或通知的行为 ，或从事完全或部分违反或被任何反垄断、反垄断、竞争、公平贸易、消费者保护或类似法律宣布无效的行为 ，但任何此类违反或无效除外。或未能就配售股份的要约及出售作出个别或整体不会造成重大不利影响或重大影响的任何该等申请、登记或通知 。

(Aaa)    编号 可靠性。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供有关发售及出售配售股份的任何法律、税务或会计意见。

(Bbb)   知识产权 。本公司及其子公司拥有或拥有可强制执行的权利，以使用截至本协议之日开展各自业务所需的所有专利、专利申请、商标(包括已注册和未注册的)、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证和 专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序) (统称为“知识产权”)，除非未能拥有或拥有使用该等知识产权的足够权利 。单独或总体上，合理地预期会产生实质性的不利影响；本公司或任何子公司 均未收到任何涉及他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知， 如果该侵权或冲突是不利决定的标的，将造成重大不利影响；本公司并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的司法诉讼或干扰诉讼，挑战本公司或任何附属公司对或对本公司或任何附属公司的任何专利、专利申请或专有资料的权利或其范围的有效性，除非该等诉讼个别或整体合理地预期 不会产生重大不利影响。

(Ccc)    查找器的 费用。本公司或任何附属公司均不会就与本协议拟进行的交易有关的任何寻获人费用、经纪佣金或类似的 付款承担任何责任，但根据本 协议对代理可能存在的其他责任除外。

(Ddd)   其他 协议。除本协议外，本公司并不与代理人或承销商就任何其他“市场上”或 持续股权交易订立任何协议。

(Eee)    代理 采购。本公司确认并同意代理人已通知本公司，代理人可在本协议生效期间，在《证券法》和《交易法》允许的范围内自行买卖美国存托凭证，条件是： (I) 不得在配售通知生效期间进行该等买卖(除非代理人可以“无风险本金”或以类似身分出售从本公司购买或视为购买的配售股份。 和(Ii) 公司不应被视为已授权或同意代理商进行的任何此类购买或销售。

(Fff)     边际 规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或按注册说明书及招股章程所述运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。

(GGG)证券法规定的   地位 。于规则 第164及433条就发售配售股份而指定的时间，本公司并非亦非规则 第405条所界定的不合资格发行人。

(Hhh)   发行人自由写作说明书中没有 错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发布日期和每个适用时间(定义如下)，在使用或被视为使用该发行者 自由写作招股说明书的配售完成后，没有、不会也不会包括任何与美国存托股份注册声明、注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息，包括被视为 未被取代或修改的任何合并文件。前述句子不适用于 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合代理商特别向公司提供的供其中使用的书面信息。

(Iii)        PIC 地位。 本公司不认为自己是1986年修订的《国内收入法》 1297 节所界定的“被动外国投资公司”，该公司已向证监会提交了 20-F表格。

(Jjj)           法律选择的有效性 。 选择纽约州的法律作为本协议和存款协议的管辖法律是符合丹麦公共政策的有效法律选择(“公共秩序“)，并且在符合 与本次发售有重大关联的任何国家/地区的强制性规则 的前提下，如果且只要根据该国家/地区的法律，尽管选择了法律(参见1980年6月19日《关于合同义务适用法律的公约》(“罗马公约”) 3(3)条、 7条和 16条(《罗马公约》，由丹麦2014年2月17日《 第139号法令》在丹麦实施)。

(KKK)        代理的任命 。 公司在纽约指定代理送达程序文件是有效的，对公司 具有约束力。然而，根据丹麦法律，不能确定授权书(包括指定代理人送达程序)是否不可撤销。因此，必须假定所有的授权书都是可以撤销的。此外，如果设保人进入破产程序，设保人授予的所有授权书将在根据丹麦法律公布破产通知之日结束时撤销，第三方从他们知道或应该 已经知道破产程序之时起不能依赖授权书。

           No 豁免权。 本公司或其任何子公司及其各自的任何财产、资产或收入均不享有任何 丹麦王国法律下的法院管辖权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他扣押)的豁免权。根据丹麦王国的法律，本协议 17节所载公司不可撤销且无条件的放弃和协议，即不在任何基于本协议的法律诉讼、诉讼或诉讼中提出或要求任何此类豁免权 是有效的，并且具有约束力。

(Mm)     监管备案 除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未 未能向适用的政府当局(包括但不限于FDA，或执行与FDA执行的职能类似的任何外国、联邦、州、省级或地方政府当局)提交任何所需的备案、声明、上市、注册、报告或提交，但个别或整体不会产生重大不利影响的此类故障除外；除《注册声明》和《招股说明书》中披露的外，所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何不足之处，但个别或整体不会造成重大不利影响的任何不足之处除外。本公司已经并且目前在所有重要方面都遵守美国联邦食品、药品和化妆品法、所有适用的 规则和FDA以及其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的规定。本公司并不知悉 招股章程中未描述的任何研究、测试或试验，其结果在任何重大方面合理地质疑招股说明书中所述的研究、测试和试验的结果。

任何由公司高级管理人员签署并根据本协议的明示条款交付给代理人或代理人的律师的证书应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证(如适用)。

7.公司的            契诺 。本公司与代理商约定并同意：

(A)         注册 声明修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括在根据证券法规则 第172条可满足该要求的情况下)，(I) 公司将迅速通知代理商对美国存托股份注册声明或注册声明的任何后续修订已向证监会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充的时间，以及证监会对美国存托股份注册声明、注册声明或招股说明书的任何修订或补充请求，或与本协议预期的交易相关的额外信息的请求，(Ii) 公司将在代理商提出合理请求后，立即准备并提交给证监会， 对美国存托股份注册声明、注册声明或招股说明书的任何修改或补充，在代理的合理意见下，可能是与代理的配售股份分配有关的必要或可取的(但是， 然而，代理未能提出此类请求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或 影响代理依赖公司在本协议中所作的陈述和担保的权利，并且，此外， 对于未提交此类申请，代理商应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售，直至提交此类修订或补充)；(Iii) 公司不会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，但以引用方式并入的文件除外, 有关配售股份或可转换为配售股份的证券 ，除非其副本已在提交申请前的一段合理时间内提交给代理，且代理未在两(2) 个工作日内合理地 提出书面反对(但前提是：(A) 代理未能提出此类 反对并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及(B) 如果备案没有指明代理商的姓名或与本协议预期的交易无关，则公司没有义务向代理商提供此类备案的任何先行副本，或向代理商提供反对此类备案的机会；此外，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向代理商提供一份文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入美国存托股份注册声明、注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；以及(Iv) 公司将根据证券法规则 424(B) 的适用第 款的规定，在规定的时间内(根据公司的合理意见或合理的反对意见，根据 7(A)条向委员会提交或不提交任何修订或补充文件)，使招股说明书的每项修订或补充在规定的时间内按规定的时间向委员会提交(根据公司的合理意见或合理的反对意见，如果任何文件将通过引用纳入其中，则应在规定的时间内向委员会提交, 应由本公司独家制作)。

(B)           停止令通知 。在收到通知或获悉后，本公司将立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停美国存托股份注册声明、注册声明的效力，暂停在任何司法管辖区进行发售或出售的配售股份的资格，或为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序；本公司将立即采取其商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令，或在应发出该等停止令时要求撤回该停止令。本公司在收到证监会对美国存托股份注册说明书、注册说明书或对招股章程或任何发行者自由撰写招股章程的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发售有关的额外资料，或要求提供与美国存托股份注册声明、注册声明、招股章程或任何发行者自由撰写招股章程有关的额外资料的任何要求后，将立即通知代理人。

(C)招股说明书的            交付；后续更改。在代理人根据证券法就配售股份的发售和出售而要求提交有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法下的 第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力 遵守证券法不时对其施加的所有要求。并在其各自的 到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或 或交易法下的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明 。如果本公司根据证券法规则 430B在注册声明中遗漏了任何信息，本公司将尽商业上合理的努力遵守规则 430B的规定并向委员会提交所有必要的文件，并将所有该等文件及时通知代理。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏作出其中陈述所需的重大事实，则应根据当时存在且不具误导性的情况，或者如果在此期间 有必要修改或补充美国存托股份注册声明、注册声明或招股说明书以遵守证券法 , 在此期间，本公司将迅速通知代理人暂停发售配售股份，本公司将迅速 修订或补充美国存托股份注册说明书、注册说明书或招股章程(费用由本公司承担)，以纠正该等陈述或遗漏或使其符合有关规定；但如本公司认为任何修订或补充符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件。

(D)配售股份            上市 。在根据证券法有关发售及出售配售股份而须由 代理人交付有关配售股份的招股章程的任何期间内，本公司将尽商业上合理的 努力促使配售股份在联交所上市。

(E)            交付注册说明书和招股说明书。本公司将向代理人及其法律顾问(支付公司合理费用)提供美国存托股份注册说明书、注册说明书、招股说明书(包括通过引用并入其中的所有文件)以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的所有前述修订和补充文件的副本(包括在此期间提交给证监会的被视为通过引用并入其中的所有文件)，在每种情况下，应在合理可行的范围内尽快 并按照代理人不时合理要求的数量，并在代理人提出合理要求时，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本；但是，公司 无需向代理商或其律师提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得 。

(F)            收益 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的 15个月向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表，该报表应满足证券法 11(A) 节和证券法第158条 规则的规定，前提是本公司将被视为已向其证券持有人提供此类报表，前提是该等报表已提交给EDGAR委员会。

(G)            使用 的收益。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(H)其他销售的            通知 。在未事先书面通知代理人的情况下，本公司将不会(A) 直接或间接提出出售、出售、 合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何美国存托凭证或相关股份(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证的证券、认股权证或任何购买或收购普通股或美国存托凭证的权利 自根据本协议向代理人递交任何配售通知之日起至第二日(2)止的期间^发送)根据配售通知出售的配售股份的最终交收日期后紧接的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的 股票之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；及(B)直接或间接于任何其他“市场上”或持续股权交易要约中出售、出售、订立出售合约、授出任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换的证券的选择权 ，以换取普通股或美国存托凭证、认股权证或任何购买或收购普通股或美国存托凭证的权利，在根据本协议向代理人递交任何配售通知书之日起至第二日(3)止的期间内，直接或间接出售任何普通股或普通股或美国存托凭证( )。^研发)紧接根据配售通知出售的配售股份的最终交收日期之后的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份之前已被终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；但条件是，此类限制不适用于本公司根据任何股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行、授予或出售本公司的(I) 普通股、美国存托凭证、限制性股票单位、购买普通股或美国存托凭证或普通股或美国存托凭证的期权，或根据任何股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划授予上述任何股份(但不包括普通股或美国存托凭证，但不包括普通股或美国存托凭证，但须豁免超出其股息再投资计划中的计划限额)，(Ii)于转换证券或行使认股权证时可发行的 普通股或美国存托凭证、 期权、可转换票据或其他有效或未偿还权利，并在本公司于EDGAR或以其他方式向代理商提交的文件中披露 及(Iii)可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证的 普通股、美国存托凭证或证券 以私下协商交易方式发行予供应商、客户或其他商业或战略合作伙伴或潜在商业或战略合作伙伴，作为合并、收购、在本协议签订之日起 之后发生的非出于筹资目的而发行的其他企业合并或战略联盟。

(I)            情况变化 。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得相关信息后，立即将任何信息或事实告知代理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信函或其他文件。

(J)            DUDIT 勤勉合作。本公司将配合代理商或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及代理人可能合理地 要求的情况下，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件。

(K)            要求提交与配售股票相关的 份文件。本公司同意，于证券法规定的有关配售股份的日期，本公司将(I)根据证券法规则  424(B) 的适用第(Br)款向委员会提交招股说明书补充文件(根据 424(B)规则提交的每一份文件，为“提交日期”)， 哪个招股说明书补充文件将在有关期间内列明透过代理出售的配售股份金额、本公司就该等配售股份向本公司支付的净收益，以及本公司就该等配售股份应支付予代理的赔偿。以及(Ii) 按 规则或该交易所或市场的法规的要求，将每份招股说明书附录的副本 交付给进行该等销售的每个交易所或市场。

(L)            代表 日期；证书。在本公司向代理商发出第一份配售通知之日(该日期，“第一次配售日期”)或之前，本公司每次：

(I) 修订或补充(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)有关配售股份的注册说明书或招股章程，修订或补充的方式为生效后的修订、贴纸或补充，但不包括将文件以参考方式纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程内；

(Ii) 根据《交易法》以表格 20-F提交年度报告(包括包含经修订的财务信息或对先前提交的表格 20-F的重大修订的任何表格 20-F/A)；

(Iii)以  6-K 表格向监察委员会提交一份载有公司季度财务报表或财务资料的报告(包括载有经修订财务资料的任何表格 6-K/A )；或

(Iv)向监察委员会提交一份以  6-K 格式提交的报告，该报告载有经修订的财务资料，而该等经修订的财务资料对以代理人的合理酌情决定权发售配售股份具有关键性；

(第(I) 至第(Iv) 款中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”。)

公司应向代理商(但在上述第(Iv) 款的情况下，只有在代理商合理地确定 6-K表中包含的信息是重要的情况下) 提供一份注明陈述日期的证书，其格式为本文件所附的附件 7(L)。本条款 7(L) 规定的提供证书的要求 在没有安置通知悬而未决的时间发生的任何陈述日期， 该豁免将持续到本公司根据本条款递交安置通知之日(对于该日历 季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期；但是，该豁免不适用于公司以 20-F表格提交其年度报告的陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该项豁免的陈述日期之后出售配售股份，且 没有根据本 7(L)节向代理提供证书，则在本公司交付配售通知或代理 出售任何配售股份之前，公司应向代理提供一份注明配售通知日期的证书，其格式为本文件所附证据 7(L)。

(M)            法律意见和负面保证函。(1) 在第一个安置日或之前，公司应安排向代理人提供公司美国律师Duane Morris LLP或其他律师令代理人(“美国公司律师”)满意的书面意见和负面保证函，以及公司的丹麦律师Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab(连同美国公司律师“公司律师”)的法律意见，每个意见的形式和实质都令代理人及其律师合理 满意；和(2)公司有义务在每个陈述日期后五(5)个交易日内以不适用于豁免的附件 7(L) 的形式交付证书， 公司应促使向代理商提供美国公司律师的负面保证函，其格式和实质应合理地 令代理商及其律师满意；提供, 然而，如果本公司不打算在该日历季度内递送配售通知，则在本公司递送下一次配售通知之前，本公司无需提供任何此类信函。

(N)            Comfort 字母。(1)在首次配售日或之前的 和(2)在每个申报日的五(5)个交易日内的 ， 除根据 7(L)(Iii)节规定外，公司有义务以本合同附件的格式交付证书，作为不适用豁免的附件 7(L) ，公司应促使其独立会计师提供在慰问函交付之日注明的 代理函(“慰问函”)，应满足本节 7(N)中规定的要求。本公司独立会计师发出的慰问函的形式和实质应合理地令代理人满意，(I) 确认他们是证券法和上市公司账户监督委员会所指的独立公共会计师事务所，(Ii) ，说明截至该日期，该事务所就会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，《初始安慰函》) 和(Iii) 使用初始安慰函中本应包含的任何信息更新初始安慰函， 如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书的需要进行了必要的修改，并将其修改和补充 至该信的日期。

(O)            托管机构的 律师法律意见。代理人应在第一个安置日或之前收到托管律师Emmet，Marvin &Martin，LLP的意见，其格式和实质内容应令代理人及其律师满意。

(P)            市场活动。本公司不会直接或间接(I) 采取任何旨在导致或导致或构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股或美国存托凭证的出售或转售，或(Ii) 违反法规 M出售、竞购或购买普通股或美国存托凭证，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理的补偿；但条件是本公司可根据交易法下的规则 10b-18竞购其普通股或美国存托凭证的股份。

(Q)《            投资公司法》。本公司将以合理方式处理其事务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其子公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的投资公司。假设委员会对不被视为投资公司的实体的现行解释不变。

(R)             无 出售要约。除经本公司事先批准的招股章程及发行人自由写作招股章程外，本公司及本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身份行事的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见 405规则)，而该等通讯构成出售要约或邀请要约买入配售 股份。

(S)            蓝天和其他资格. 本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法， 使配售股份具有发售和出售的资格，或获得发售和出售的配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等 资格和豁免(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)；提供, 然而，，公司没有义务在其不具备此资格的任何司法管辖区内提交送达法律程序文件的一般同意书或作为外国公司或证券交易商的一般同意书，或就其在其他方面不受其约束的司法管辖区内的业务征税。 在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以继续进行此类资格或豁免，视情况而定。有效时间为配售股份分配所需的时间(但在任何情况下均不得少于本协议日期起计一年)。

(t)            Sarbanes-Oxley Act. 本公司将保存和保存反映其资产的准确账簿和记录，并 保持内部会计控制，旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括 下列政策和程序：(I) 与维护记录有关，以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置，(Ii) 提供必要的交易记录 ，以便根据公认会计原则编制公司财务报表， (Iii) 仅根据管理层和本公司董事的 授权进行本公司的收入和支出，以及(Iv) 就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或 处置本公司资产提供合理保证。公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和适用的法规，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的 规则 和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序, 包括首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，视情况而定 允许及时决定要求披露，并确保与公司有关的重要信息被组织内的其他人知晓，特别是在编制此类定期报告期间。

(U)            托管人。 本公司将于任何交收日期或之前，根据本协议附表4及存款协议的条文，协助向托管人 (“托管人”)发行相关股份，并在其他方面遵守存款协议，以便托管人在收到该等相关股份时发行美国存托凭证，并于任何结算日期交付给代理人。

(V)            税 赔偿。本公司将赔偿代理人并使其不受任何转让税的影响，包括任何利息及罚款， 须于(I) 因发行配售股份而根据存款协议条款由本公司发行、出售及交付相关股份或由本公司存放 相关股份而支付；(Ii) 由托管人根据存款协议条款发行配售股份(或经ADR证明的配售股份)；(Iii)按本协议及按存款协议预期的方式向本公司购买配售股份及向代理商出售及交付配售股份；(Iv) 持有或转让配售股份；或(V) 本协议或本协议项下将提供的任何其他文件的签立及 交付。为免生疑问，所得税、资本利得税和股息税不应视为“转让税”。

8.费用的            支付 。公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I) 最初提交的《美国存托股份注册说明书》及其每次修改和补充的编制、备案和印制，包括委员会要求的任何费用 、最初提交的《注册说明书》(包括财务报表和证物)以及对其进行的每次修改和补充，在每种情况下，代理人应合理地认为必要的数量；(Ii) 印刷本协议并交付给代理人，以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件，(Iii) 公司的律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(Iv) 代理人的合理和有文件记录的自付费用，包括合理和有文件记录的费用以及与(A) 签署本协议有关的代理律师支出，金额为125美元，根据 7(L)节，公司需要在每个申述日期提供证书 ；(V)按 7(L)节的规定，(V)将任何允许发行人自由写作招股说明书(定义见下文)和招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本印刷并交付给代理人，其数量由代理人认为合理所需，(br}(Vi) 蓝天勘测副本的准备、印刷和交付代理人， (Vi) )(Vii) 美国存托凭证和相关股份的任何转让代理人、登记员和/或托管机构的费用和开支, (Viii) 合理且有据可查的费用 和FINRA对出售配售股份条款的任何审查相关费用，(Ix) 准备、发行和 向代理人交付美国存托凭证和/或相关股份的证书或担保权利，包括任何股份或其他 转让税，以及根据《存托协议》条款将相关股份存入托管时应支付的任何印花税或其他税款，以反对美国存托凭证的发行和任何证明该等股份或出售的任何美国存托凭证，向代理人发行或交付配售股份，以及(X) 与配售股份在联交所上市有关的有据可查的费用和开支。

9.            以代理商的义务为条件。代理商在本合同项下关于安置的义务将取决于公司在本合同中作出的陈述和担保的持续的准确性和完整性、公司在本合同项下的义务的适当履行、代理人在其合理判断中满意的尽职调查审查的完成以及以下附加条件的持续合理满足(或由代理人自行决定放弃)：

(A)            注册 声明生效。美国存托股份注册声明及注册声明应已生效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份(包括相关股份)。

(B)            第 条材料通知。以下事件不会发生并将继续发生：(I) 在美国存托股份注册声明或注册说明书生效期间，公司收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何要求提供额外信息的请求 ，而对该请求的回应将需要对美国存托股份注册声明、注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充(视情况而定)；(Ii) 监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停美国存托股份注册声明或注册声明的效力，或为这两个目的启动任何诉讼；(Iii)本公司收到 本公司收到有关暂停任何配售股份(包括相关股份)在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的任何通知，或为此目的启动或威胁启动任何法律程序的任何通知；或(Iv)  发生任何事件，使得美国存托股份注册声明、注册声明或招股说明书中所作的任何重大事实陈述或通过引用而并入或被视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对美国存托股份注册声明、注册声明、招股说明书或注册文件进行任何更改，从而在美国存托股份注册声明或注册声明的情况下，它们不会包含对重大事实的任何重大不真实的陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实 ，在招股说明书的情况下, 它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会根据作出陈述的情况而遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不得误导。

(C)           无任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含不真实的事实陈述，即在与外部律师磋商后，代理合理地认为是重大的，或遗漏陈述在代理的合理意见中是重大的，并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

(D)           材料 更改。除招股说明书中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外，不应 没有任何重大不利影响，或任何合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或 任何评级机构下调或撤回对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构发布公告称其已对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级进行监督或审查，在上述评级机构 采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除本公司否则可能 承担的任何义务或责任的情况下)具有重大意义，使得按招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

(E)           法律意见。代理商应在根据 7(M) 节要求提交的意见和反面保证函(如适用)之日或之前收到根据 7(M)节要求交付的公司法律顾问的意见和负面保证函 。

(F)             Comfort 信函。代理商应在 根据 7(N) 节要求交付该安慰函的日期或之前收到根据 7(N)节要求交付的安慰函。

(G)            代表证书。代理商应在 根据 7(L) 节要求交付该证书的日期或之前收到根据 7(L)节要求交付的证书。

(H)            官员证书。在第一个申述日期或之前，代理商应已收到由本公司授权人员代表本公司签署的证书，其格式和实质内容应令代理商及其律师满意。

(I)            No 暂停。美国存托凭证的交易不应在联交所停牌，美国存托凭证亦不应从联交所退市。

(J)            其他 材料。在根据 7(L)节要求公司交付证书的每个日期，公司应 已向代理提供代理可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均符合本条例的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(K)            证券 提交的法案备案文件。根据证券法规则 第424条的规定，所有向证监会提交的有关配售的文件均应在规则 第424条规定的适用时间内提交。

(L)            批准上市 。配售股份须已获批准在联交所上市，但须受发行通知的规限，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

(M)           FINRA。 FINRA不应对本次要约的条款以及招股说明书中所述的允许或应支付给代理商的赔偿金额提出异议。

(N)            No 终止事件。不应发生任何允许代理商根据 12(A)款终止本协议的事件。

(O)            生效 存款协议。对于每个结算日，《存款协议》均应完全有效。本公司及保管人 应已采取一切必要行动，准许根据《存托协议》存放与配售股份有关的相关股份及发行美国存托凭证。

(P)普通股的            存款 。与配售股份有关的相关股份将于有关交收日期根据存托协议的条文向存托人发行及存放，并以其他方式遵守存托协议的规定 ，以便存托人在接获该等普通股时发行代表该等普通股的美国存托凭证。

(Q)            托管机构的 证书。于每个交收日期，托管人应已向或安排向代理人提供其一名获授权人员以令代理人满意的形式及实质 向代理人提供相关股份的存放、发行美国存托凭证、签立、发行、会签及交付任何证明根据存款协议配售股份的美国存托凭证，以及代理人可能合理要求的与此相关的其他事宜。

10.            赔偿和贡献 。

(A)            公司 赔偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》 15节或《交易法》 20节 所指的控制代理人的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：

(I)对因《美国存托股份注册声明》(或其任何修正案)或 注册声明(或其修正案)中包含的任何不真实的 陈述或被指控的不真实的重大事实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何或所有损失、责任、索赔、损害和费用而招致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以及共同或各项产生的损失、责任、索赔、损害和支出，以及因此而产生的任何或所有损失、责任、索赔、损害和费用，以及因此而产生的任何或所有损失、责任、索赔、损害和费用，这些损失、责任、索赔、损害和费用是由于或基于《美国存托股份注册声明》(或其任何修正案)或 注册声明(或其修正案)中关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的，或者因遗漏或被指控遗漏其中所或由于任何相关发行人自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述所引起的，或由于其中遗漏或被指控遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；

(Ii)对因任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏而引起的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以为解决任何已开始或威胁的诉讼或任何政府机构或机构的调查或法律程序而支付的总金额为限， 针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用支付的            ；但条件是(除下文 10(D) 节另有规定外)任何此类和解均须经公司书面同意，而书面同意不得无理拖延或扣留；以及

(Iii)针对 因调查、准备或抗辩任何诉讼或任何政府机构或团体的任何调查或诉讼程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师的合理及有据可查的费用和支出) 开始或威胁，或基于公司的任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的此类不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔，只要任何此类费用未根据上述(I)            或(Ii) 支付，

但本弥偿协议不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，但仅限于因完全依赖并符合代理人向本公司提供的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏，以供在注册说明书(或对其作出的任何修订)、或在任何与发行者自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的 相关的发行人自由写作招股章程中使用。

(B)            代理 赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每一名公司高管，以及(I) 根据证券法 15节或交易法 20节的含义控制公司或(Ii) 由公司控制或与公司共同控制的每个人(如果有)不受 10(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，于注册说明书(或对其作出的任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)中依据及符合有关该代理的资料而作出，并由该代理以书面向本公司明确提供以供其中使用。

(C)            程序。 任何一方如果提议主张根据本条款 10获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上已送达的所有文件的副本，该诉讼将根据本 10向一个或多个赔偿当事人提出索赔。但是，遗漏通知该补偿方并不会免除该补偿方(I) 除根据本 10条款外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii) 根据本 10前述条款对任何受补偿方可能负有的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致补偿方丧失实质权利或 抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则该补偿方有权参与，并且在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与任何其他被补偿方共同 联合 采取为该诉讼辩护的方式，律师合理地令被补偿方满意，并在从补偿方向被补偿方发出其选择承担抗辩的通知之后, 赔偿方不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，除非以下规定，以及被赔偿方随后因辩护而产生的合理的调查费用和书面记录的费用。受补偿方将有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1) 受补偿方已获得受补偿方的书面授权，(2) 受补偿方已合理地得出结论(根据律师的建议)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩， (3) 被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于被补偿方律师的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的辩护)或(4) 被补偿方实际上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在每种情况下， 律师的费用和其他费用由赔偿方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应对所有此类受赔偿方或各方在任何时间为在该司法管辖区执业的一家或多家独立律师事务所支付的合理费用、支出和其他费用负责。所有这些费用, 付款和其他费用将在赔偿方收到与费用、付款和其他合理费用有关的详细书面发票后立即退还 。赔偿一方在任何情况下都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中与本条款 10所述事项有关的任何判决进行和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1) 包括无条件免除每一受保障方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(2) 不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)            出资。 为了在以下情况下提供公正和公平的出资，即本条款 10前述第(Br)段规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因，公司或代理人无法从公司或代理人处获得赔偿，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼相关的合理发生和记录的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或声称的任何申索，但在扣除本公司从代理人以外的人士收取的任何出资后，本公司及代理人可按适当的比例 受制于该等 ，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益应被视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，应按适当的比例进行出资分配，该比例不仅能反映前述句子中提到的相对利益，而且还能反映公司的相对过失。, 另一方面，对于导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与之有关的诉讼，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑事项。该相对过错应参考(其中包括)重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实陈述 是否与本公司或代理人提供的信息有关、双方的意图及其相对知识、对信息的获取以及纠正或防止该陈述或 遗漏的机会确定。本公司和代理同意，如果根据本条款 10(D) 的缴款以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述 10(D) 节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本节 10(D)而言，应被视为包括因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用 与本 10(C) 节一致的范围。尽管本条款 10(D)有前述规定， 代理商不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪(证券法 11(F) 节所指的)的人将无权从任何无罪的人那里获得 出资。就本节而言， 10(D), 控制《证券法》所指的本协议一方的任何人士 以及代理的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理人 将拥有与该方相同的出资权利，并且公司的每一位董事和签署注册声明的每一位公司高管 将拥有与公司相同的出资权利，但在各自情况下均受本协议条款的约束 。有权获得出资的任何一方，在收到针对该方的诉讼开始通知后，应立即通知可能寻求出资的任何此类当事人 ， 可根据本条款 10(D)提出出资要求。但是，遗漏通知不会解除可能寻求出资的一方或各方根据 10(D) 节可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方 严重损害了寻求出资的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议 10(C) 节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议 10(C) 节的规定需要获得任何诉讼或索赔的同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担任何责任。

11.           Additional Covenants.

(A)代理人的            陈述和契诺。代理声明并保证其已根据FINRA、《交易所法案》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪交易商，但代理豁免注册或无需注册的州除外。在本协议有效期内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商，但代理人在本协议期间豁免登记或无需登记的州除外。代理人应遵守与本协议拟进行的交易有关的所有适用法律和法规，包括通过代理人发行和出售配售股份

(B)            陈述 和交付后仍有效的协议。本协议 10节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保，自其各自的 日期起继续有效，无论(I) 代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii) 对配售股份的交付和接受及其支付 或(Iii) 本协议的任何终止。

12.          Termination.

(A)            代理商可在下列任何时间以书面通知公司终止本协议：(1) ，条件是，自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起， 已发生任何重大不利影响，或任何合理地预期会导致重大不利影响的事态发展，根据代理人的合理判断，(2) ，如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响使其在代理人的判断 中销售配售股份或执行配售股份出售合约并不切实可行或不宜， (3)如果普通股的交易已被证监会或联交所暂停或限制，或如已在联交所全面暂停或限制交易，或如已在联交所设定交易最低价格，则为 ；(4) ，如本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易 将发生并将继续，(5)如果在美国的证券结算或结算服务发生并将继续发生重大中断，则 , 或(6)如果 美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，则为 。任何此类终止不对任何另一方承担责任 ，但 8(费用)、 10(赔偿)、 11(申述的存续)、 17(适用法律；同意司法管辖权)和 18(放弃陪审团审判)的规定在终止后仍应完全有效和有效。如果代理商根据第 12(A)节的规定选择终止本协议，则代理商应按照第 13节(通知)的规定提供所需的书面通知。

(B)             公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10) 天的书面通知，以其 全权酌情决定权终止本协议。除 8、 10、 11、 17和 18节的规定尽管终止外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。

(C)            代理商有权在本协议生效之日后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10) 天的书面通知，自行决定终止本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任 ，但即使终止， 8节、 10节、 11节、 17节和 18节的规定仍将完全有效。

(D)            除非 根据本 12条较早前终止，本协议将于所有配售股份按本协议所载条款及条件透过代理发行及出售后自动终止；但本协议 8条、 10条、 11条、 17条及 18条的规定，即使已终止，仍保持十足效力及作用。

(E)            除非根据上文第12(A)、(B)、(C)或(D) 条终止或经双方同意终止本协议，否则本协议应保持完全效力和效力；但是，任何经双方同意终止的协议在任何情况下均应被视为规定 8节、 10节、 11节、 17节和 18节应保持完全效力。

(F)            本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但是，该终止应在代理商或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后 才生效；此外，根据 12(B) 或(C) 的条款终止本协议应在该书面通知之日后十天内才生效。如该等终止将于任何配售股份的结算日期 前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行结算。

(G)            在符合本协议 8节规定的附加限制的情况下，如果在 出售任何配售股份之前终止本协议，代理商应仅有权获得其实际发生的自付费用的补偿。

13.           通知。 任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，除非另有规定，如果发送给代理商，应送达：

琼斯交易机构服务有限责任公司

岛公园大道900号， 160套房

南加州Daniel岛，邮编：29492

发信人：伯克·库克

电子邮件：burke@jonestrading.com

和

Cooley LLP

哈德逊55码

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：Daniel·I·戈德堡和乔什·考夫曼

电子邮件：josh.kaufman@ @Cooley.com

如果交付给公司，则应将 交付给：

Evaxion Biotech A/S

 Neergaards博士：Vej 5F

2970霍尔肖姆

丹麦

收信人：博·卡尔马克

电子邮件：首席财务官

将副本复制到：

杜安·莫里斯律师事务所

公园大道230号  1130套房

纽约，纽约 10169

注意：德怀特·金赛， Esq

电子邮件： DAKinsey@duanhemris.com

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的更改的新地址。每一此类通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30 当日或之前送达或通过可核实的传真(原件见下文)，在 工作日(如下定义)或(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)发出 ，(Ii)及时送达全国认可的隔夜快递后的下一个营业日的 ，和(Iii)通过美国邮件(挂号信或挂号信，要求退回 收据，邮资已预付)。

就本节 13而言，如果电子通信(“电子通知”)发送到接收方在单独封面下指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。电子通知应在发送方收到接收方的收据确认时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并应 有权以非电子形式(“非电子通知”)接收书面通知，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10) 天内发送给请求方。

14.            继承人和受让人。本协议适用于本公司、代理商及其各自的继承人 以及本协议第10节所述的联属公司、控制人、高级职员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中对任何一方的提及应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明文规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但前提是，代理商不得将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得本公司的同意。

15.份额和比率分割的            调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应 进行调整，以考虑到普通股和美国存托凭证产生的任何股份拆分、股份股息或类似事件。

16.            整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成完整的协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力， 本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款 不包含在本协议中。但仅限于该条款及本协议条款和条款的其余部分的实施应符合本协议所反映的各方意图。

17.管辖法律和时间的            ；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。 具体时间指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

18.            同意管辖权。每一方特此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的 ，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点 不合适。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以邮寄副本(挂号信或挂号信、要求回执)的方式将程序文件 送达给该当事人，地址为根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且 充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程 的权利。公司不可撤销地任命洛里·霍兰德为副总裁，财务规划与分析，公司位于新泽西州米德尔敦市博尼法西奥大道2号，邮编07748，作为其代理，接受法律程序文件或其他法律传票的送达 ，以便向纽约州和县的任何州或联邦法院 提起此类诉讼、诉讼或法律程序。

19.            货币。 在法律允许的最大范围内，本公司就本协议项下到期的任何金额所承担的义务，尽管 以任何其他货币支付(无论是根据判决或其他方式)，但仅限于有权收到此类付款的一方根据其正常程序可以以相关货币支付的金额，在该 方收到付款之日后的第二个工作日，用以该其他货币支付的金额购买(扣除任何溢价和汇兑费用)。如果以相关货币购买的金额低于最初应支付的金额，本公司将以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，公司的任何债务 未通过此类付款履行，将作为一项单独和独立的 债务到期，并且在按照本协议规定履行之前，将继续完全有效。

20.            代扣代缴税款；增值税。公司根据本协议支付的所有款项将免费且清晰，不得因任何税项而扣除或扣缴 ，且不应包括任何增值税或任何其他应征收的增值税(“增值税”) 。如果丹麦王国的法律要求扣除或扣缴任何与该等付款有关的税款，公司将视需要增加已支付的金额，以便代理商在扣除或扣缴税款后， 将收到与没有作出该等扣减或扣缴的情况下根据本协议应收到的相同金额；但对于(I) 因代理商与丹麦王国的某种联系而征收的任何税款，不应支付任何额外款项，但仅因本协议预期的活动而征收的联系除外，或(Ii) 如果不是应公司的合理要求未能遵守有关国籍、住所、身份或与丹麦王国的联系的任何合理证明、身份或其他报告要求(如果此类遵守是法律要求或法律规定的豁免的先决条件)，则不应额外支付任何款项。或降低此类税收。如果丹麦王国对任何此类支付征收增值税 ，公司应额外支付该增值税的金额(同时，以与该增值税相关的支付相同的方式)。为免生疑问，代理商收取的所有金额或代理商将获得报销的所有金额都将开具发票，并在适用的情况下与增值税一起支付。如果已对任何成本、收费或费用 征收增值税, 如果该增值税是由代理商产生并需向代理商报销的，则公司有义务向代理商报销此类增值税。

21.            使用 信息。     代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供咨询。

22.            副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，其中每一份应为正本，其效力与在同一文书上的签名具有相同效力，并可通过传真传输或以电子方式交付可移植的文档格式文件(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议所惠及的每一方以书面放弃，否则不得放弃。本协议中的 条款和 章节标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。

23.标题的            效应 。本文件中的章节和附件 标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

24.            允许自由编写招股说明书。

本公司代表、担保并同意，除非取得代理人的事先同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，且代理人代表、保证并同意，除非事先取得本公司的同意，否则本公司并未亦不会就配售股份提出任何 要约，构成发行人自由写作招股章程，或构成规则 405所界定的“免费书面招股说明书”，并须提交证监会。经代理人或本公司(视属何情况而定)同意的任何此类自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)。本公司代表 ，并保证其已处理并同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则 433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则 433适用于 任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例记录和记录保存。

25.           没有信托关系 。

公司承认并 同意：

(A)            代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，而本公司 或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他人士之间的受托关系或顾问关系，另一方面， 与代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而建立或将会建立。无论代理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，对于本协议所考虑的交易，代理对公司没有义务。

(B)            it 能够评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

(C)            代理商未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询 ，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)            it 知道代理商及其关联公司从事的广泛交易可能涉及与公司的利益不同的利益，代理商没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(E)在法律允许的最大范围内，            it 放弃因违反信托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份有关的信托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对其或代表其或以其或公司或公司、员工或债权人的权利主张信托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)。除代理根据本协议承担的义务外，并对公司提供给代理和代理律师的信息进行保密，但不公开的程度。

26.            Definitions.

如本协议中所用， 下列术语的含义如下：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在证券法下的规则 405中使用和解释。

“适用时间” 指(I) 每个陈述日期，(Ii) 根据本协议出售任何配售股份的时间，及(Iii) 每个 结算日期。

“营业日”指纽约、纽约和丹麦哥本哈根的交易所和商业银行营业的任何一天。

“政府当局” 指(I) 任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii) 任何自律组织；或(Iii) 上述任何政治分支。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则 第433条中定义的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股说明书” (1) 须由公司向委员会提交，(2) 是规则 433(D)(8)(I) 所指的“书面沟通”，不论是否需要向委员会提交，或(3) 获豁免根据规则 433(D)(5)(I) 提交申请，因为其载有配售股份或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须提交予证监会的表格，或如无要求，则以根据证券法下规则 433(G) 保留在本公司纪录内的表格 提交。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“Rule 164,” “Rule 172,” “Rule 405,” “Rule 415,” “Rule 424,” “Rule 424(b),” “Rule 430B,” and “Rule 433” refer to such rules under the Securities Act.

“附属公司”是指在截至最近一个会计年度的公司年度报告表格 20-F附件 8.1中确定的公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期 之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”指在联交所买卖美国存托凭证的任何日子。

本协议中对注册说明书或招股说明书中“包含”、“包含”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有 提及(以及所有其他类似的引用)应被视为指并包括通过引用 并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则 433无需向委员会提交的发行人 招股说明书除外)的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；且本协议中对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充品、“包装物”或类似材料。

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

附表1

__________________________

配售通知书表格 

__________________________

女士们、先生们：

根据《资本随需应变》中包含的条款并受其约束™销售 根据丹麦王国法律注册成立的公司EVAXION Biotech A/S与琼斯贸易机构服务有限责任公司(“代理”)于2022年10月3日签订的协议，公司特此请求代理 在认购期内，即开始期间，以每美国存托股份_美元的最低市场价认购和出售最多_[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

我们指的是与本公司董事会决议以定向发行本公司新普通股的方式增资有关的认购事项列表 本公司现有股东无优先认购权，按现金代价增资最多名义上相当于_签订具有约束力的销售协议 后，请在所附认购清单上签字并将其返还给公司。

附表2

__________________________

补偿

__________________________

本公司应在根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式向代理人支付相当于每次 出售配售股份所得毛收入3.0%的金额。

附表3

__________________________

通知当事人

__________________________

“公司”(The Company)

代理

附表4

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沉降力学

__________________________

展品 7(L)

申领日期证书表格 

[日期]

本《陈述日期证书》(以下简称《证书》)是根据《资本点播 销售协议》(日期为2022年10月3日)第7(L) 节签订并交付的，该协议由Evaxion Biotech A/S(“本公司”)与Jones Trading Institution Services™签订。所有使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予这些术语的含义

下列签署人是公司正式任命的 和授权人员，已进行所有必要的查询以确定以下陈述的准确性，并已获得公司的授权签署本证书，兹证明如下：

1.            截至本证书之日，(I) 美国存托股份注册声明和注册说明书均不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或者遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的或必要的重要事实，以及(Ii) 美国存托股份注册声明、注册声明和招股说明书中不包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述 所要求的或必要的重要事实，鉴于作出该等声明的情况并无误导性及(Iii) 并无因 而发生任何事件，故有必要修订或补充招股章程以使该等声明无失实或误导性。

2.            本协议中包含的公司陈述和保证的每个 (A) 在 范围内，该等陈述和保证受其中包含的与重要性或重大不利影响有关的限制和例外的限制和例外的限制。 在本协议的日期和截止日期，这些声明和保证是真实和正确的，并具有与在本协议的 日明确作出的相同的效力和效力，但仅就特定日期作出且在该日期的 处真实和正确的声明和保证除外；和(B) 在该声明和保证不受任何限制或例外的限制的范围内， 截至本合同日期在所有重要方面均真实和正确，如同在本合同日期和截至本合同日期作出一样，具有相同的效力和作用 ，就好像在本合同日期和截至本合同日期明确作出的一样，但仅在特定日期作出且在该日期如此真实和正确的陈述和保证除外；和。

3.            公司必须在协议日期或之前履行协议或存款协议中规定的各项契诺 本陈述日期和协议中规定的其他日期已在协议、存款协议和该陈述日期之前按时、及时和全面履行公司必须遵守的所有重要方面和每个条件，且协议中规定的每个其他日期均已如期、及时和全面履行。在所有 实质性方面及时和完全遵守。

4.            自招股说明书中最近一份财务报表之日起 之后，未发生任何重大不利影响。

5.证监会第 号暂停美国存托股份注册声明或注册声明或其任何部分的效力的停止令已 发布，且未就这两个目的提起任何诉讼、悬而未决或受到任何证券或其他政府机构(包括但不限于            )的威胁。

6.            No 暂停美国存托股份注册声明、注册声明或配售股份根据任何适用司法管辖区适用证券或蓝天法律的资格或登记 的命令已生效，而据本公司所知，任何适用证券或其他政府机构(包括但不限于证监会)并无为此而进行的法律程序 待决或 威胁。

Duane Morris LLP和Cooley LLP中的每一家都可以依赖此证书来提供与协议预期的交易相关的法律意见。

以下签署人已于上述首次签署之日起签署了本申述日期证书。