本招股说明书附录及随附的招股说明书下的美国存托凭证的出售(如有)，可采用根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的任何方法进行。Jones Trading不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照Jones Trading和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力为销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

我们受制于F-3表格I.B.5的一般指示，该指示限制了我们可以根据本招股说明书附录和随附的招股说明书组成的注册说明书出售的金额。根据F-3表格I.B.5的一般指示，由非关联公司持有的美国存托凭证代表的我们普通股的总市值约为43,322,898美元，这是根据2022年9月30日非关联公司持有的由美国存托凭证代表的14,065,876股普通股计算得出的，价格为每美国存托股份3.08美元，这是我们美国存托凭证在2022年8月5日最后报告的销售价格。在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示出售任何证券。根据F-3表格I.B.5一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额低于7,500万美元，我们在任何12个日历月期间以F-3表格公开首次公开发行的证券，其价值都不会超过我们公开持股的三分之一。

由于一般指示I.B.5的限制和我们美国存托凭证目前的公开发行，并根据销售协议的条款，我们将不时通过Jones Trading限制发售和出售我们的美国存托凭证股票，其总发行价最高可达14,439,000美元。若上述公开流通股增加，以致吾等可根据销售协议、F-3表格注册说明书、本招股说明书副刊及随附的招股说明书出售额外金额，吾等将在作出任何此等额外出售前提交另一份招股说明书副刊。

Jones Trading就根据销售协议出售的美国存托凭证的销售向Jones Trading支付的补偿将为根据销售协议出售的任何美国存托凭证总收益的3.0%。在代表我们出售美国存托凭证方面，Jones Trading将被视为证券法意义上的“承销商”，Jones Trading的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向Jones Trading提供赔偿和出资，包括证券法下的债务。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。阁下应仔细审阅本招股说明书增刊第S-7页“风险因素”标题下及以引用方式并入本招股说明书增刊的其他文件中类似标题下所述的风险及不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书副刊和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年10月3日

 

招股说明书副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书是采用“搁置”注册程序提交的。根据这一搁置登记程序，我们可以按照搁置登记说明书中我们的基本招股说明书中的描述，以一个或多个发售形式发售我们的证券，总发行价最高可达100,000,000美元。根据本招股说明书增刊可能发售、发行及出售的14,439,000美元美国存托凭证所代表的本公司普通股，已包括在吾等根据我们的货架登记声明可能发售、发行及出售的100,000,000美元证券中。

本招股说明书补充资料与美国存托凭证的发售有关。在购买我们提供的任何美国存托凭证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录，以及随附的招股说明书和本招股说明书附录中以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们在做出投资决定时授权使用的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题是“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分，即本招股说明书附录，描述了我们所提供的美国存托凭证的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股说明书副刊所包含的信息一方面与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书副刊的任何文件或在本招股说明书增补日前向美国证券交易委员会备案的随附招股说明书所包含的信息有冲突，另一方面，您应以本招股说明书副刊中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件补充了 - 中的陈述，具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，作为销售代理的Jones Trading也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，Jones Trading也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

您应假定，本招股说明书附录中出现的信息、本招股说明书附录中通过引用方式并入的文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、本招股说明书附录中引用的文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。吾等进一步注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、保证及契诺纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险的目的，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

美国存托凭证的销售将仅通过纳斯达克或任何其他现有的美国存托凭证交易市场进行。美国存托凭证的销售不会通过泛欧交易所进行。在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发及美国存托凭证的发售可能受法律限制。我们和Jones Trading都不会在任何不允许出售或出售美国存托凭证的司法管辖区出售或寻求购买美国存托凭证。我们没有做任何允许此操作的操作

 

S-1

 

在美国以外的任何司法管辖区提供、拥有或分发本招股说明书及随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士，必须告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守与在美国境外分发本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

没有任何招股说明书或招股说明书附录获得丹麦或任何其他欧洲经济区或欧洲经济区监管机构的批准。就欧洲经济区各成员国及英国(本文中各自称为相关国家)而言，在刊发有关美国存托凭证的招股章程前，并无或将无普通股或美国存托凭证于该有关国家向公众发售，而有关招股章程已获有关国家主管当局批准或(如适用)在另一有关国家批准，并已根据招股章程规例通知该有关国家主管当局。就本条文而言，与任何有关国家的美国存托凭证有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词指(EU)2017/1129号条例。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书附录和随附的招股说明书(经补充和修订)中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书(经补充和修订)中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用并入本文的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中的所有提法均为“Evaxion”的补充。“公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的提法是指Evaxion Biotech A/S以及我们在合并基础上的全资子公司。

 

S-2

 

​

S-3

 

S-4

 

S-5

 

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S-6

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅本公司截至2021年12月31日的20-F表年报或本公司的年报所载的“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，以及由我们后续提交的美国证券交易委员会文件所更新的6-K表年报，包括任何未来的20-F表年报(每一份年报均以引用方式并入本招股说明书附录中)，以及本招股说明书增补件及随附的招股说明书中的所有其他信息，包括本公司的财务报表及相关附注以供参考。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与此产品相关的其他风险

您可能会立即感受到严重的稀释。

本次发行中每个美国存托股份的发行价可能会超过本次发行前每个美国存托股份未偿还的有形账面净值。假设总计5,490,114只美国存托凭证以每股2.63美元的价格出售，这是我们普通股于2022年9月30日在纳斯达克上最后报告的出售价格，总收益为14,439,000美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，你将立即稀释每美国存托股份1.48美元，这是我们截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使未清偿认股权证将导致您的投资进一步稀释。请参阅本文标题为“摊薄”的一节，了解有关您参与此次发行可能产生的摊薄的更详细说明。根据销售协议中的某些限制和遵守适用法律，在我们的指示后通过Jones Trading销售的ADS的数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们的ADS的市场价格、我们对Jones Trading设定的销售ADS的任何指令的限制，以及销售期内对我们的ADS的需求。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售美国存托凭证，我们出售的美国存托凭证的购买者以及我们的现有股东将经历严重稀释。

筹集额外资本可能会进一步稀释我们现有股东的权益，限制我们的运营，或导致我们放弃宝贵的权利。

我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被进一步稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。我们产生的任何债务都将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们使用的任何债务、额外股权融资或其他融资机制可能包含对我们或我们的股东不利的条款，包括向我们的知识产权、技术或候选产品放弃宝贵权利的义务，或以对我们不利的条款授予许可证的义务。

根据市场状况和其他因素，我们未来可能寻求额外的股权融资，包括未来的公开发行或未来的股权证券私募，或可转换为或可交换为股权证券的证券，价格可能高于或低于此次发行中美国存托股份的价格，这可能会稀释此次发行中任何购买者的利益。此外，行使流通权证也可能导致对投资者的摊薄，与收购相关的任何额外发行的我们证券的股份将导致对投资者的摊薄。此外，由于市场上可供销售的美国存托凭证数量增加，任何一种美国存托凭证的转售可能导致美国存托凭证的市场价格下降。

 

S-7

 

此外，我们还有大量未清偿认股权证，未来我们可能会发行更多认股权证。行使任何这些未清偿认股权证或未来发行的任何额外认股权证都可能导致进一步摊薄。由于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者的股权被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价。未来发行美国存托凭证、我们的普通股或普通股相关证券，连同行使已发行认股权证或未来发行的任何认股权证(如有)，可能会导致进一步摊薄。有关此次发行后您将立即体验到的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

美国存托凭证的价格历来波动较大，这可能会影响您销售我们的美国存托凭证的价格。

我们的美国存托凭证的交易价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此。由于这种波动，我们美国存托凭证的投资市场价格随时可能大幅下跌。在截至本招股说明书附录日期的12个月期间，我们的美国存托凭证的市场价格从2021年11月4日的25.04美元的高价到2022年5月12日的1.51美元的低价不等。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，受市场和其他因素影响，包括其他在提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的其他因素，以及在提交给美国证券交易委员会的年报或后续报告中“3.D. - 风险因素”一节中讨论的“风险因素”；我们的季度经营业绩与我们的预期或证券分析师或投资者的预期存在差异；证券分析师的估计被下调；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺。

市场状况可能会导致股票市场价格的波动，进而导致我们的美国存托凭证和大量美国存托凭证在市场上的销售，在每种情况下，都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。对全球稳定以及美国和国外经济状况的担忧导致了市场的极端波动，这可能会对美国存托凭证的市场价格产生影响。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益(如果有)，包括营运资金申请、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式或以可能损害您在我们美国存托凭证投资价值的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益(如果有)以不产生收入或贬值的方式进行投资。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。

在公开市场上销售大量美国存托凭证可能会导致我们的股价下跌。

根据此次公开市场发售而大量出售我们的美国存托凭证或认为可能发生此类出售的看法可能会压低我们的美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生的影响。如果我们的美国存托凭证在公开市场上大量出售或可供出售，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。

此外，我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。

通过参与此次发行，您将成为我们美国存托凭证的持有者，持有根据丹麦法律成立的公司的相关普通股。除非我们的美国存托凭证持有人根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股，否则我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人。托管人为普通股持有人

 

S-8

 

美国存托凭证。因此，除根据存款协议所享有的权利外，本公司美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除本招股说明书附录、随附的招股说明书及涵盖本公司美国存托凭证的存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能行使与该等美国存托凭证所代表的普通股有关的投票权。根据存款协议的条款，我们美国存托凭证的持有者可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，美国存托凭证持有人将无法行使其投票权，除非他们根据适用的法律和法规以及我们的组织章程，亲自或委托代表撤回其美国存托凭证相关的普通股进行投票。即便如此，我们的美国存托股份持有者可能也不会提前很久就知道会召开一次会议，因此不会撤走这些普通股。如果我们征求美国存托凭证持有人的指示，托管银行将在接到我们的及时通知后，通知我们的美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给他们。应我们的要求，托管人将向持有人邮寄一份股东大会通知，其中包括一份关于投票指示方式的声明。我们不能保证我们的美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。股东仅有权参与股东大会并在股东大会上投票，前提是该股东在为该会议设定的记录日期持有我们的普通股，并在其他方面符合我们的组织章程。此外，对于未能执行投票指令或执行投票指令的方式，托管机构对我们的美国存托股份持有人的责任受存款协议的限制。结果, 本公司美国存托凭证持有人可能无法行使其作出投票指示或亲自或委派代表投票的权利，而倘若其美国存托凭证相关普通股未能按其要求投票，或该等股份不能投票，则他们可能无权向托管人或吾等追索。

我们美国存托凭证的持有者可能在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面受到限制。

美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记转让我们的美国存托凭证，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何规定或出于任何其他原因而认为适宜的任何时间，在我们的美国存托股份持有人有权注销其美国存托凭证并提取相关普通股的情况下，托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让我们的美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，因为托管机构已经关闭了转让账簿，或者我们已经关闭了转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，美国存托股份持有人在欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于我们的美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关的普通股。见所附招股说明书中的“美国存托股份说明”。

无需美国存托股份持有人事先同意，我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存管协议。修订可能反映出美国存托股份计划的业务变化、影响我们美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修订条款对我们的美国存托股份持有人造成重大不利，该等美国存托股份持有人只会在30天前收到有关修订的通知，根据存款协议，并不需要事先征得我们美国存托股份持有人的同意。此外，我们可能会决定指示托管机构终止

 

S-9

 

出于任何原因，我们随时可以使用我们的美国存托股份设施。例如，如果我们决定将我们的普通股在非美国证券交易所上市，并决定不继续为美国存托股份机制提供担保，或者如果我们成为收购或私有化交易的标的，则可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，我们的美国存托股份持有者应至少提前30天收到通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利。

管理我们代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃他们因我们的美国存托凭证或存款协议而对我们或受托管理人提出的任何索赔的陪审团审判的权利。

如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款进行诉讼。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和我们的美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

 

S-10

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文引用的文件包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的前瞻性表述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。包含这些前瞻性表述的讨论可以在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中引用的“公司信息”、“风险因素”和“经营和财务回顾与展望”以及对其的任何修改中找到。前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和假设以及此类管理层目前掌握的信息。虽然我们的管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证未来的发展会如预期的那样。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们最新的年度报告Form 20-F中“第3项.关键信息 - D.风险因素”一节中确定的那些因素。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中类似标题下列出的风险、不确定因素和其他因素，包括我们最新的20-F表格年度报告和我们随后提交的更新的6-K表格报告, 这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

我们研发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关启动和完成研究或试验及相关准备工作的时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；

​

•

美国和其他国家/地区的监管动态，以及获得和保持我们候选产品的监管批准的时机和能力；

​

•

我们识别研究机会以及发现和开发研究药物的能力；

​

•

我们的第三方合作者继续进行与我们的开发候选药物和研究药物相关的研究和开发活动的能力和意愿；

​

•

如果我们的产品被批准用于商业用途，我们对候选产品的患者群体大小的预期；

​

•

我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，以及我们获得额外融资的需求或能力；

​

•

我们识别、招聘和留住关键人员的能力；

​

•

我们和我们的合作者为我们的专有和协作候选产品保护和执行我们的知识产权保护的能力，以及这种保护的范围；

​

•

与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测；

​

•

如果获得批准，我们或我们的合作伙伴将我们的候选产品商业化的能力；

​

•

如果获得批准，我们的研究药物的定价和报销；

​

•

我们的研究药物的市场接受率和程度；

​

 

S-11

 

•

我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应纳税所得额的金额和能力；

​

•

我们管理发展和扩张的能力，以及实施、维护和改进有效内部控制的能力；

​

•

全球新冠肺炎疫情对我们业务状况和运营结果的不利影响，包括全球经济从大流行中复苏的速度；

​

•

我们有能力让我们的候选产品由在周转时间或制造成本方面具有优势的第三方/合作伙伴或合作伙伴制造；

​

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司和外国私人发行人的时间的预期；

​

•

总体经济和市场状况以及美国和国际股市的整体波动对我们的业务状况和经营结果的不利影响，包括由于投资者对通胀和俄罗斯与乌克兰之间的敌对行动的担忧而导致的市场状况恶化；

​

•

我们在本次发行中使用出售任何美国存托凭证所得的任何收益；以及

​

•

{br]在我们最新的20-F年度报告中的“项目3.关键信息 - D.风险因素”下讨论的其他风险因素。

​

我们的实际结果或表现可能与与这些事项有关的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果、现金流或财务状况产生什么影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

S-12

 

使用收益

我们可能会不时发行和销售销售总收益高达14,439,000美元的美国存托凭证。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据销售协议出售任何美国存托凭证或充分利用Jones Trading作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般企业用途，这可能包括但不限于研发成本，包括进行一项或多项临床试验和推进我们的临床前候选产品，增强、完善和扩展我们的专有人工智能平台，营运资本和其他企业用途，包括单独或与合作伙伴一起获得许可或收购或投资互补技术、产品、业务或资产。然而，我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。这些支出的数额和时间将取决于许多因素，例如我们研究和开发工作的时机和进展、影响我们候选产品和我们业务的监管行动、技术进步以及我们候选产品的竞争环境。由于我们无法预测本次发售的美国存托凭证所代表的所有额外普通股的潜在发行时间或金额，我们无法确定出售该等额外股份所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的酌处权。我们可能会将所得资金用于本次发行时未考虑到的目的。在上述净收益使用之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

 

S-13

 

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的股权证券支付现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将向作为该等普通股登记持有人的托管银行支付应付有关美国存托凭证相关普通股的股息，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

法律和法规要求

根据《股东权益法案》，股息(如有)将于下一年度的股东周年大会上宣布，届时该财政年度的法定年度报告(包括经审核的财务报表)将获批准。于本公司最近采纳的年报所载财务状况表日期起计六个月内，任何派发中期股息的决议案必须附有本公司最近一份年报的财务状况表或中期财务状况表，并须经本公司核数师审核。如果分配中期股息的决定是在我们最近通过的年度报告中所述的财务状况表日期之后六个月以上通过的，则中期财务状况表必须由我们的审计师编制和审查。适用的财务状况表或中期财务状况表必须表明有足够的资金可供分配。分红金额不得超过董事会建议股东大会批准的数额。此外，股息和中期股息只能从可分配储备中支付，不得超过就我们的财务状况而言被认为是稳健和充足的水平，或不利于我们的债权人和董事会可能认为相关的其他因素。

根据DCA，如果有股份回购，只能由董事会使用本可在最近一次年度股东大会上作为股息分配的资金进行。任何股份回购必须按照我们股东大会上获得的授权进行。授权必须在不超过五年的规定期限内予以批准。此外，授权必须明确库藏股的最高允许价值，以及我们可以为该等股票支付的最低和最高对价。本公司董事会将根据上述适用于股息支付的因素作出回购股份(如有)的决定。

有关丹麦预扣税和与购买或持有普通股和美国存托凭证相关的某些其他丹麦注意事项的说明，请参阅“某些实质性税务考虑事项 - 丹麦税务注意事项”，有关购买或持有普通股和美国存托凭证的美国联邦所得税注意事项的说明，请参阅“某些重大税务注意事项 - 某些美国联邦所得税注意事项”。

 

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DILUTION

我们截至2022年6月30日的有形账面净值约为2,010万美元，或基于截至2022年6月30日已发行的23,833,694股普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)每股普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)0.84美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年6月30日的已发行普通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指代表我们普通股的美国存托凭证的购买者在本次发售中支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股2.63美元的假设公开发行价出售相当于我们普通股的14,439,000美元的美国存托凭证后，该等美国存托凭证最后一次在纳斯达克上公布的销售价是2022年9月30日，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，截至2022年6月30日的调整后有形账面净值为3,370万美元，或每股1.15美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.31美元，按假设公开发行价购买代表我们普通股的美国存托凭证的投资者立即稀释每股1.48美元。

下表说明了按美国存托股份计算的摊薄情况：

调整后的信息仅作为说明性信息，并将根据此次发售中美国存托凭证的实际发行价而变化。上述讨论及表格以截至2022年6月30日的23,833,694股已发行普通股为基础，不包括(I)根据我们的认股权证计划，于2022年6月30日行使已发行认股权证时可发行的普通股2,625,617股，每份认股权证的加权平均行权价为1.27美元；及(Ii)根据我们的认股权证计划为未来发行而预留的814,254股普通股。如果截至2022年6月30日的已发行认股权证被行使，或者如果额外发行普通股，在此次发行中购买代表我们普通股的美国存托凭证的投资者可能会进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

 

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某些物料税考虑因素

丹麦税务方面的考虑因素

以下讨论描述了在美国存托凭证投资的现行法律下丹麦的重大税收后果。摘要仅供一般参考，并不构成税务或法律建议。需要特别指出的是，该摘要并未涉及与美国存托凭证投资有关的所有可能的税务后果。摘要仅以丹麦在本招股说明书附录之日起生效的税法为依据。丹麦税法可能会发生变化，可能具有追溯力。

本摘要不包括适用特别税收规则的投资者，因此可能不适用于，例如，适用于《丹麦养老金收益税法》的投资者(即养老金储蓄)、专业投资者、某些机构投资者、保险公司、养老金公司、银行、股票经纪人和负有养老金投资回报纳税义务的投资者。该摘要不包括对从事股票买卖业务的个人和公司的征税。摘要仅列出美国存托凭证直接拥有人的税务状况，并进一步假设直接投资者为美国存托凭证及其任何股息的实益拥有人。销售被认为是对第三方的销售。

建议美国存托凭证的潜在投资者根据其特定情况，就收购、持有及出售美国存托凭证的适用税务后果咨询其税务顾问。

可能受其他司法管辖区税法影响的投资者应咨询其税务顾问，了解适用于其特定情况的税务后果，因为此类后果可能与本文所述的后果大不相同。

美国存托凭证的丹麦居民纳税情况

根据丹麦现行税法或判例法，目前尚不清楚应如何处理所列美国存托凭证以供征税，因此不能就此给予任何程度的保证。就以下评论而言，假设美国存托凭证的丹麦税务居民持有人应被视为该公司上市股票的持有人，即使该公司的普通股不被允许在受监管的市场上交易，但出于丹麦公司法和丹麦税务的目的。丹麦税务评估委员会最近的函件和具有约束力的裁决表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证的持有人被视为上市普通股的持有人。同样的函件和裁决表明，出于丹麦税收的目的，美国存托凭证向丹麦投资者实际分配的股息被视为股息。然而，应当强调的是，这些函件和具有约束力的裁决是以实际事实和情况以及托管协议的条款和条件为基础的，这意味着美国存托凭证持有人可能不能依赖上述裁决，因此，这一立场不能说是明确的。

如果美国存托凭证持有人未被视为持有上市股份，他们很可能会被视为持有非上市股份或为税务目的持有金融工具。

如上所述，以下摘要假设在美国上市的美国存托凭证持有人应被视为持有公司的上市普通股，但如果情况并非如此，则这将影响丹麦对美国存托凭证持有人的税收待遇，包括对支付给美国存托凭证持有人的股息征税。

根据丹麦税法将美国存托凭证(个人)视为上市股票的销售

对于2022年的个人投资者，出售股票的收益包括在年度股票收入的计算中，第一笔57,200丹麦克朗(同居配偶，总计114,400丹麦克朗)按27%的税率征税，超过57,200丹麦克朗的股票收入(超过114,400丹麦克朗)按42%的税率征税。这些数额须按年调整，并包括所有股份收入(即个人或同居配偶分别获得的所有资本收益和股息)。

 

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出售股份的损益按买入价和卖出价的差额计算。收购价一般采用平均法(丹麦语中的“gennemsnitsmtoden”)作为公司所有股东股份总收购价的比例部分(即不是为每股支付的收购价)来确定。

出售上市股票的损失只能与来自上市股票的其他股票收入(即出售上市股票的股息和资本收益)相抵销，并且丹麦税务当局必须在适当的时候收到有关股票所有权的某些信息。未使用的亏损将自动抵销同居配偶来自上市股份的股份收入，而任何额外亏损可结转并抵销来自上市股份的未来股份收入。

根据丹麦税法，美国存托凭证(公司)被视为非上市股票出售

为了对股东(公司)出售股份征税，对子公司股份、集团股份、免税证券组合股份和应税证券组合股份进行了区分(请注意，下文所述的所有权门槛是根据公司发行的所有股份数量而不是根据美国存托凭证的发行数量而适用的)：

“附属股份”一般定义为持有发行公司名义股本至少10%的股东持有的股份。

“集团股份”通常被定义为公司的股东和发行公司的股东受丹麦共同征税或符合丹麦法律规定的国际联合征税要求的公司的股份(即公司由股东控制)。

“免税证券组合股票”是指持有发行公司名义股本不到10%的股东所持有的未获准在受监管市场或多边交易设施上交易的股票。

“应税证券组合股份”，指不符合附属股份、集团股份或免税证券组合股份资格的股份，例如获准在受监管市场交易的股份(如普通股和美国存托凭证)，由持有发行公司名义股本少于10%的股东持有。

出售子公司股份和集团股份以及免税组合股份的收益或亏损一般不计入股东的应纳税所得额。

适用于子公司股份和集团股份的特殊规则，以防止某些控股公司结构，正如其他反避税规则可能适用一样。这些规则将不再详细描述。

上市应税投资组合股票的资本收益应按22%的一般公司税率纳税，此类股票的亏损通常可扣除。

上市应税投资组合股票的收益和亏损按照按市值计价的原则征税，无论变现与否。

根据按市值计价的原则，每年的应税投资组合股票的应纳税损益计算为该股票在纳税年度开始时的市值与该纳税年度结束时该股票的市值之间的差额。因此，即使没有出售任何股份，也没有实现任何收益或损失，也将按应计制征税。

分红(个人)

如上所述，丹麦税务评估委员会最近的通信和具有约束力的裁决表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证的持有人被视为上市普通股的持有人。同样的函件和裁决表明，出于丹麦税收的目的，美国存托凭证向丹麦投资者实际分配的股息被视为股息。如上所述，对丹麦税务居民个人投资者的这种分配被视为股息，税收被视为股票收入。

 

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将会发生。在计算是否超过上述数额时，必须包括所有股份收入。支付给个人的股息通常要缴纳27%的预扣税。

分红(公司)

对于公司投资者来说，子公司股份和集团股份支付的股息(受上文所述的相同不确定性的约束)通常是免税的，无论所有权期限如何。

对应税投资组合股票支付的股息按22%的一般公司税率征税，一般按22%的税率预扣税款。

对居住在丹麦境外的股东征税

根据丹麦现行税法或判例法，目前尚不清楚如何为税收目的对待所列美国存托凭证，因此无法就此给予任何程度的保证。就以下评论而言，假设美国存托凭证的非丹麦税务居民持有人应被视为我公司上市股票的持有人，无论是出于丹麦公司法目的还是出于丹麦税务目的，即使我们的普通股不被允许在受监管的市场上交易。丹麦税务评估委员会最近的函件和具有约束力的裁决表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证的持有人被视为上市普通股的持有人。同样的函件和裁决表明，出于丹麦税收的目的，美国存托凭证向丹麦投资者实际分配的股息被视为股息。但是，应当强调的是，这些函件和具有约束力的裁决是根据实际事实和情况以及托管协议的条款和条件进行的个人分析，这意味着美国存托凭证持有人可能无法依赖这些裁决。

如果美国存托凭证持有人没有被视为持有我公司的上市股票，他们很可能会被视为持有非上市股票或丹麦税务方面的金融工具。

如上所述，以下摘要假设在美国上市的美国存托凭证持有人应被视为持有我公司上市普通股，但如果情况并非如此，则这将影响丹麦对美国存托凭证持有人的税收待遇，包括对支付给美国存托凭证持有人的股息的征税。

美国存托凭证的销售(个人和公司)

不在丹麦居住的美国存托凭证的持有者通常不需要就出售美国存托凭证实现的任何收益缴纳丹麦税，无论所有权期限如何，但受某些反避税规则的约束，这些规则旨在防止应税股息支付被转换为免税资本利得。

转让美国存托凭证时不应缴纳丹麦股份转让税或印花税。

如果投资者持有与丹麦常设机构进行的贸易或业务有关的美国存托凭证，根据上述适用于丹麦税务居民的规则，股票收益可计入此类活动的应纳税所得额。

分红(个人)

如上所述，丹麦税务评估委员会最近的通信和具有约束力的裁决表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证持有人被视为公司上市普通股的持有人。同样的函件和裁决表明，出于丹麦税收的目的，美国存托凭证向投资者实际分配的股息被视为股息。因此，原则上，美国存托凭证持有人应有权就公司支付的股息申请退还丹麦预扣税。然而，丹麦税务当局在实践中将如何接受/处理这一点，以及是否接受这一点，仍不确定。美国存托凭证的持有者实际上将有权申请退还该公司支付的股息的丹麦预扣税。

如果就丹麦而言，美国存托股份的持有人被视为公司普通股的持有人，并有权申请退还公司支付的股息的丹麦预扣税，则应适用以下规定。

 

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支付给个人的股息通常要缴纳27%的预扣税。在“列入黑名单的司法管辖区”，包括美属萨摩亚、斐济、关岛、帕劳、巴拿马、萨摩亚、特立尼达和多巴哥、美属维尔京群岛和瓦努阿图，支付给实益所有者的股息预扣税为44%。44%的税率只适用于“主要股东”，一般包括持有超过25%股份或50%投票权的个人股东。

非丹麦居民无需就股票分红缴纳额外的丹麦所得税。

如果根据丹麦与美国存托股份持有人的税务居住地国家之间适用的双重征税条约，美国存托凭证持有人被视为股息的实益所有人，则在美国存托股份持有人的纳税居住地可以被证明的范围内，以及在可以记录的范围内，股息实际上是向前支付给作为受益所有人的美国存托凭证持有人的情况下，可以适用这种双重征税条约下的预扣税率。

对于美国存托凭证持有人(作为普通股股息的实益所有人)，如果适用的预提税率高于美国存托凭证持有人适用的最终税率(根据国内法律或适用的双重征税条约降低的税率)，则可在下列情况下申请退还超过本规定的丹麦税款：

根据税收条约减税

如果美国存托股份持有者是与丹麦缔结了税收条约的国家的居民，则持有者通常可以通过某些认证程序，要求丹麦税务当局退还超过适用条约税率的扣缴税款，该税率通常为15%。丹麦已与大约80个国家签订了税务条约，其中包括美国、瑞士和几乎所有欧洲联盟成员国。丹麦和美国之间的税收条约一般规定15%的税率。

根据丹麦税法减税

如果美国存托股份持有人持有公司名义股本(以公司普通股的形式，而不是根据已发行的美国存托凭证的数量)的10%以下，而美国存托股份持有人是税收居民，而该国家有双重税收条约或国际协定、公约或其他税务协助行政协议，根据该协议，美国存托股份持有人所在国的主管当局有义务与丹麦交换信息，股息应按15%的税率征税。如果美国存托股份持有人是欧盟以外的税务居民，则美国存托股份持有人及其相关美国存托股份持有人持有的公司名义股本不得超过公司名义股本的10%，才有资格享受15%的税率。

请注意，降低的税率不会影响预扣税率，这就是持有人必须如上所述申请退款才能从降低的税率中受益的原因。

如果非丹麦居民持有可归因于丹麦常设机构的股票，则根据上述适用于丹麦税务居民的规则对股息征税。

丹麦税务评估委员会最近的通信和具有约束力的裁决表明，根据适用于上市公司股票的特定例外，将美国存托凭证出售回公司的美国存托凭证持有人应免征预扣税。应当强调的是，这些裁决是基于基于实际事实和情况以及托管协议条款和条件的个人分析，这意味着美国存托凭证持有人可能不能依赖上述裁决。

分红(公司)

如上所述，丹麦税务评估委员会最近的通信和具有约束力的裁决表明，出于丹麦税务目的，美国存托凭证的持有人被视为上市普通股的持有人。同样的函件和裁决表明，出于丹麦税收的目的，美国存托凭证向投资者实际分配的股息被视为股息。原则上，美国存托凭证持有人应

 

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因此，有权申请退还公司支付的股息的丹麦预扣税。然而，丹麦税务当局实际上将如何接受/处理这一点，以及美国存托凭证持有人实际上是否有权申请退还该公司支付的股息的丹麦预扣税，目前仍不确定。

如果就丹麦而言，美国存托股份的持有人被视为公司普通股的持有人，并有权申请退还公司支付的股息的丹麦预扣税，则应适用以下规定。

支付给公司的股息通常要缴纳27%的预扣税。就上述黑名单司法管辖区实益拥有人持有的集团股份及附属股份支付的股息，预扣税为44%。

非丹麦居民无需就股票分红缴纳额外的丹麦所得税。

如果根据丹麦与美国存托股份持有人的税务居住地国家之间适用的双重征税条约，美国存托凭证的投资者被视为股息的实益拥有人，则在美国存托股份持有人的纳税居住地可以被记录在案的范围内，以及在能够记录的范围内，股息实际上是向前支付给作为受益所有人的美国存托凭证持有人的情况下，可以适用这种双重征税条约下的预扣税率。

对于投资者(作为普通股股息的实益所有人)，如果适用的预扣税率高于投资者适用的最终税率(根据国内法律或适用的双重税收条约降低的税率)，则可以申请退还超出本协议的丹麦税款。

只要根据母子公司指令(2011/96/EEC)或根据公司投资者所在司法管辖区的税收条约免除或减少股息的税收，子公司股份的股息就可以免税。如果丹麦根据税收条约降低对外国公司股息的征税，丹麦将不会 - 作为国内法律 - 行使这一权利，并将总体上免除征收任何预扣税。此外，如果公司投资者是欧盟或欧洲经济区居民，并且根据母子公司指令(2011/96/EEC)或根据与公司投资者所在国家签订的税收条约，如果股票是子公司股票，则来自集团股票 - 的股息(也不是子公司股票 - 的股息)可以免税。

免税和应税投资组合股票的股息支付通常将按27%的税率征收预扣税，与所有权期限无关。虽然实际预扣税率的起点是27%，但如果满足下面所述的某些要求，就可以降低预扣税率。如果适用的预扣税率高于股东适用的最终税率，股东可在下列情况下要求退还超过本规定的丹麦税款：

根据税收条约减税

如果股东是与丹麦签订了双重征税条约的国家的居民，股东通常可以通过某些认证程序，要求丹麦税务当局退还超过适用条约税率的扣缴税款，该税率通常为15%。丹麦已与包括美国和几乎所有欧盟成员国在内的许多国家签订了税收条约。丹麦和美国之间的税收条约一般规定15%的税率。

根据丹麦税法减税

如果股东持有公司不到10%的名义股本(以公司普通股的形式，而不是以已发行的美国存托凭证的数量为基础)，并且股东居住在一个司法管辖区，该司法管辖区有税收条约或国际协议、公约或其他税务协助行政协议，根据该协议，股东所在国家的主管当局有义务与丹麦交换信息，股息通常要纳税。

 

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税率为15%。如果股东是欧盟以外的税务居民，则有资格享受15%税率的额外要求是，股东和相关股东持有的公司名义股本少于10%。请注意，降低的税率不影响预扣税率，因此，在这种情况下，股东也必须在这种情况下要求如上所述的退款，以便从降低的税率中受益。如果丹麦的一家非居民公司持有可归因于丹麦常设机构的股份，则根据上述适用于丹麦税务居民的规则，股息应纳税。

丹麦税务评估委员会最近的通信和具有约束力的裁决表明，根据适用于上市公司股票的特定例外，将美国存托凭证出售回公司的美国存托凭证持有人应免征预扣税。应当强调的是，这些裁决是基于基于实际事实和情况以及托管协议条款和条件的个人分析，这意味着美国存托凭证持有人可能不能依赖上述裁决。

股份转让税和印花税

转让股份时不应缴纳丹麦股份转让税或印花税。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置美国存托凭证有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项，该持有者根据不时修订的《1986年国税法》或《守则》收购美国存托凭证并将其作为资本资产(一般为投资而持有)持有。本讨论基于美国现行税法(包括《税法》、其立法历史、现有的、临时的和拟议的《美国财政部条例》，或《财政部条例》、其行政和司法解释，以及其他已公布的裁决、指导和法院裁决)。这些税法可能会发生变化，可能具有追溯效力，并受到不同的解释，这些解释可能会影响本文所述的税收后果。未寻求美国国税局、“美国国税局”或任何其他税务机关就下述任何美国联邦所得税后果作出裁决。此外，由于本摘要所基于的当局受到各种解释的影响，美国国税局、其他税务机关和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。本摘要对美国国税局或任何其他税务机关或法院没有约束力，任何机构都不能采取与本摘要中的任何立场不同或相反的立场，也不能保证美国国税局、其他税务机关或法院不会采取相反的立场。关于美国存托凭证的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果，尚未征求或将获得美国法律顾问的意见。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于美国持有者的特定情况或地位，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，银行储蓄机构和其他金融机构、保险公司、股票、证券、货币或名义主要合同的经纪自营商、选择按市价计价的交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他传递实体、包括私人基金会和慈善剩余信托在内的免税组织、养老金计划、持有美国存托凭证或普通股作为跨境交易的一部分的人，对冲、转换、推定出售或其他为美国联邦所得税目的而确定的综合投资或交易；缴纳替代性最低税额或其“功能货币”不是美元的人士；美国侨民或前美国长期居民；直接、间接或以建设性方式(投票或价值)拥有公司10%或以上股份的人士；根据行使任何员工购股权或其他补偿获得公司权益的人士；或通过合伙企业或其他传递实体持有公司权益的人士)。

本节不涉及非美国持有者的待遇，也不涉及美国任何州或地方州或非美国税收管辖区或任何美国遗产税或其他最低税收后果法律下的税收待遇。

 

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本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置美国存托凭证而可能适用于美国持有者的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。此外，本摘要没有考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。

在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据《财政部条例》进行的有效选举，则信托有效，可被视为美国人。

​

如果合伙企业或其他直通实体(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体或安排)持有美国存托凭证，则就美国联邦所得税而言，合伙企业或其他直通实体中被视为合伙人或其他所有者的人的税务待遇通常将取决于合伙人或其他所有者的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。合伙企业(和其他为美国联邦所得税目的而如此处理的实体或安排)及其未来的合作伙伴应咨询自己的税务顾问。

一般而言，考虑到前面的假设，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证持有人将被视为该等美国存托凭证所代表的股票的所有者。以股票交换美国存托凭证，以及以美国存托凭证交换股份，一般不需缴纳美国联邦所得税。

本讨论仅针对美国持有者，不讨论除美国联邦所得税考虑事项外的任何其他税务考虑事项。建议潜在投资者就购买、拥有和处置美国存托凭证所产生的美国联邦、州和地方以及非美国收入和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

Dividends

根据美国联邦所得税法，并符合下文“被动外国投资公司注意事项”中讨论的PFIC规则，与ADS有关的任何现金或其他财产的分配(包括与此相关的任何扣缴金额)通常将从我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收入和利润中支付，构成美国联邦所得税目的的股息。一般来说，我们从当前或累积的收益和利润中支付的任何股息总额(根据美国联邦所得税目的确定)可包括在美国持有者的收入中，并受美国联邦所得税的影响。支付给非公司美国持有者的股息构成来自“合格外国公司”的股息收入，只要美国持有者在除息前60天开始的121天期间内持有美国存托凭证超过60天，并满足其他持有期要求，将按适用于长期资本利得的优惠税率纳税。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司，条件是：(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为就本条款而言，该条约是令人满意的，并且包括交换

 

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信息计划，或(Ii)关于其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，该股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，这是美国一个成熟的证券市场。因此，我们预计我们就美国存托凭证支付的股息一般将构成合格股息收入。然而，不能保证美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。

美国持有者必须将从股息支付中预扣的任何丹麦税计入支付的股息总额中，尽管持有者实际上并未收到股息，如上文“-丹麦税务考虑因素 - 对居住在丹麦以外的股东征税”一节所述。当保管人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人征税。由于我们不是美国公司，不期望符合非美国公司的股息扣除资格标准，因此预计股息不符合通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。可包含在美国持有者的收入中的股息分配金额将是所支付的丹麦克朗的美元价值，在股息分配可包括在收入中的当天，以丹麦克朗/美元的现货汇率确定，无论支付是否实际上转换为美元。一般来说，从股息支付计入收入之日起到股息支付兑换成美元之日这段时间内，由于汇率波动而产生的任何损益将被视为美国持有者的普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。货币收益或损失通常是出于外国税收抵免限制的目的，从美国境内来源的收入或损失。

如果与美国存托凭证有关的分派超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润，则该分派将首先被视为美国持有者在公司的投资资本的免税回报，直至持有者在其美国存托凭证中的调整计税基础，然后被视为资本利得，并受以下“-出售、交换或其他应纳税处置收益”中所述的税务处理。

由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的所有分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。

公司支付的股息一般将被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。在受到一系列复杂限制的情况下，美国持有者可能有资格就从美国存托凭证上收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，包括根据《条约》扣缴并已支付给丹麦税务当局的丹麦税，在这些限制的限制下，这可能可抵免美国持有者的美国联邦所得税责任。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请扣减。只要根据丹麦法律或该条约，美国持有人可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。有关获得退税的程序，请参阅上文“丹麦税务 - 为美国条约受益人预扣退税”。我们敦促投资者咨询他们自己的税务顾问，了解与他们的特定税收情况有关的任何外国税收抵免或扣除的可用性。

出售、交换或其他应税处置的收益

根据下文“-被动外国投资公司注意事项”项下所述的PFIC规则，以应税处置方式出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的美国持有者，一般会就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，该损益等于已实现金额的美元价值与持有者在美国存托凭证中以美元确定的调整税基之间的差额。如果美国持有者在美国存托凭证的持有期超过一年，在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认的收益或损失通常将是长期资本收益。非公司美国持有者的长期资本利得一般按 税率征税

 

S-23

 

优惠价格。对于外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

被动型外商投资公司考虑因素

我们尚未决定本公司在本课税年度及以后的课税年度是否会被视为私人投资公司。确定PFIC地位本身就是事实，受到许多不确定性的影响，只能在所涉纳税年度结束后每年确定一次。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。不能保证本公司将或不会被确定为本纳税年度或之前或未来纳税年度的个人私募股权投资公司，并且没有获得或将要求美国国税局就本公司作为个人私募股权投资公司的地位发表任何法律顾问意见或裁决。美国持有者应就我们的PFIC地位咨询他们自己的美国税务顾问。

如果在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，美国持有者将受到有关ADS的分配和销售、交换和其他处置的特殊规则的约束。非美国公司，如本公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的PFIC，如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”)或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。然而，就PFIC检验而言，从无关各方获得的与积极开展贸易或企业有关的某些租金和特许权使用费不被视为被动收入。就PFIC测试而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

如果我们是美国持有人的个人私募股权投资公司，则除非该美国持有人作出下述选择之一，否则特别税制将适用于美国持有人：(I)任何“超额分派”​(一般是指任何年度的合计分派，超过持有人在前三年或持有人持有美国存托凭证期间较短的一年平均分派的125%)及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证所产生的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按如下方式纳税：(A)超额分配或收益是在美国持有者的持有期内按比例实现的，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年的最高边际税率纳税(分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入除外，(C)一般适用于少缴税款的利息收费是在该年度被视为应缴的税款征收的。如果我们被确定为PFIC，这种针对美国持有者的税收待遇也将适用于美国持有者对被确定为PFIC的任何子公司的股票的间接分配和收益。此外，股息分配不符合上文“-股息税”中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。

在我们被归类为PFIC的纳税年度内的任何时间持有ADS的美国持有人将继续在PFIC中将此类ADS视为ADS，即使我们不再满足上述PFIC收入和资产测试，除非美国持有人选择确认收益，这将根据超额分配规则征税，就像此类ADS是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

由美国持有者举行的某些选举将缓解PFIC地位的一些不利后果，并将导致对ADS的替代治疗，如下所述。这些选举包括“合格选举基金”或“优质教育基金”选举和“按市值计价”选举，详情见

 

S-24

 

详细信息如下。我们不期望美国持有人能够就美国存托凭证进行QEF选举，因为我们不打算向美国持有人提供进行有效QEF选举所需的信息。

如果我们被确定为PFIC，上述适用于PFIC的规则将不适用于就美国存托凭证进行“按市值计价”选择的美国持有者，但只有在美国存托凭证满足根据“美国存托凭证规则”被视为“适销股”的某些最低交易要求时，才能对存托凭证进行这种选择。一般而言，如果美国存托凭证的股票在适用的财政部法规所指的“合格交易所”“定期交易”，将被视为有价证券。美国存托凭证一般将被视为在任何日历年期间进行定期交易，但在每个日历季至少15天内以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。只要美国存托凭证继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易，这些美国存托凭证就将被视为有市场价值的股票。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。

如果美国持有者在持有(或被视为持有)美国存托凭证的第一个课税年度作出有效的按市值计价选择，而我们是该年度的个人私募股权投资公司，则该美国持有者每年须包括一笔金额，相当于该持有者在该课税年度结束时所拥有的该等美国存托凭证的公平市场价值超过该持有者在该等美国存托凭证中经调整的课税基础的数额。美国持有者将有权扣除美国存托凭证中持有者在美国存托凭证中的调整税基超过该等美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市场价值的部分，但仅限于美国持有者在之前纳税年度的选择中所包括的与该等美国存托凭证相关的按市值计价的任何净收益，并且可能受到某些其他限制。美国持有者在这类ADS中的调整后的纳税基础将进行调整，以反映根据选举包括或扣除的金额。根据按市值计价的选举计入收入的金额，以及出售、交换或以其他方式处置此类美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的亏损，只要不超过以前计入收益的按市值计价的净收益，将被视为普通亏损。

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。

按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度以及随后的所有课税年度，除非股票不再被视为可上市股票，或美国国税局同意撤销该选择。上述超额分配规则一般不适用于按市值计价选举生效的纳税年度的美国持有者。然而，如果我们是美国持有者拥有美国存托凭证的任何一年的PFIC，但在进行按市值计价的选举之前，上述利息收费规则将适用于在作出选择的那一年确认的任何按市值计价的收益。

PFIC股票的美国持有者通常必须提交IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)的年度信息申报表。

未能提交IRS Form 8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

敦促美国持有者就我们作为PFIC的地位以及如果我们是PFIC对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括关于ADS的报告要求和是否适宜进行按市值计价的选举。

净投资所得税

作为个人、遗产或信托的非法人美国持有人，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置美国存托凭证的净收益。属于 的美国人

 

S-25

 

鼓励个人、遗产或信托咨询其税务顾问，了解本净投资所得税是否适用于其在美国存托凭证的任何投资的收入和收益。

关于外国金融资产的信息报告

个人美国持有者可能需要在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)中就任何课税年度的美国存托凭证履行某些申报义务，在此期间，美国持有者对这些资产和某些其他“指定外国金融资产”的合计价值超过了根据个人的申报状况而变化的门槛金额。这一报告义务也适用于为直接或间接持有特定外国金融资产而成立或利用的国内实体，包括美国存托凭证。如果美国持有者被要求披露这一信息，但没有这样做，可能会受到重大处罚。

以现金收购美国存托凭证的美国持有者可能被要求向美国国税局提交美国国税局表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，并向美国国税局提供某些额外信息，条件是：(I)紧随转让后，美国持有者直接或间接(或通过归属)至少拥有我们总投票权或价值的10%，或(Ii)为换取美国存托凭证而转移给我们的现金金额，当与适用法规下所有相关转让合计时，超过100,000美元。未能遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重罚。

信息报告和备份扣留

美国存托凭证的股息支付以及出售、交换或赎回美国存托凭证所得款项可能需要向美国国税局报告信息，并可能需要缴纳美国备用预扣税。一般来说，信息报告，包括IRS Form 1099报告，将适用于向美国境内(在某些情况下，在美国境外)美国存托凭证持有人支付的美国存托凭证股息和美国存托凭证的出售、交换或赎回收益，除非该持有者是获得豁免的接受者，如公司。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。备用预扣不是附加税。美国持有者通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超过美国持有者所得税义务的退款。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

 

S-26

 

配送计划

我们已经与Jones Trading订立了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jones Trading作为销售代理发行和出售以美国存托凭证为代表的普通股。根据这份招股说明书补充资料，我们可以发售和出售高达14,439,000美元的美国存托凭证。在本招股说明书附录项下，我们的美国存托凭证的销售(如果有的话)可按照证券法颁布的第415(A)(4)条的规定，在被视为“在市场上发售”的销售中进行。

每次我们希望发行和销售美国存托凭证时，我们都会通知Jones Trading要发行的美国存托凭证的数量、预计进行此类销售的日期、不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。在吾等如此指示Jones Trading后，除非Jones Trading拒绝接受通知中的条款，否则Jones Trading已同意在符合销售协议的条款和条件下，使用其符合其正常交易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场规则的商业合理努力，出售该等美国存托凭证，最高可达该等条款中指定的金额。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示Jones Trading不要出售ADS。吾等或Jones Trading可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议透过Jones Trading发售美国存托凭证。

我们将为其代理销售美国存托凭证的服务向Jones支付交易佣金。Jones Trading将有权获得美国存托凭证销售总价3.0%的佣金。Jones Trading可以向交易商或通过交易商进行销售，这些交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从Jones Trading和/或他们可能作为代理或作为委托人销售ADS的购买者那里获得补偿。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意按照销售协议的规定，偿还Jones Trading的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过125,000美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给Jones Trading的补偿和补偿，将约为250,000美元。

我们和Jones Trading之间的美国存托凭证销售结算一般预计发生在任何销售之日之后的第二个交易日，或我们和Jones Trading就特定交易商定的其他某个日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中预期的美国存托凭证的销售将通过存托信托公司或DTC的设施进行结算，或通过我们和Jones Trading可能商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们出售美国存托凭证时，Jones Trading将被视为证券法所指的“承销商”，Jones Trading的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向Jones Trading提供赔偿和出资，包括根据证券法规定的责任。

根据销售协议发售的美国存托凭证将于销售协议终止时终止。

Jones Trading及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取常规费用。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。我们将提交一份销售协议副本，作为根据交易所法案提交的Form 6-K报告的证物，并将通过引用将其并入本招股说明书附录中。

琼斯贸易公司的地址是纽约东43街211号，邮编10017。

 

S-27

 

法律事务

本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的丹麦证券的有效性以及与丹麦法律有关的某些法律问题将由丹麦哥本哈根的Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab传递。与美国证券法有关的某些事项将由纽约Duane Morris LLP负责。Jones Trading Institution Services LLC由纽约Cooley LLP和丹麦哥本哈根的Plesner Advokatpartnerselskab代表此次发行，前者涉及美国联邦法律，后者涉及丹麦法律。

EXPERTS

Evaxion Biotech A/S截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)中所载的Evaxion Biotech A/S合并财务报表已由独立注册会计师事务所EY Godkendt Revisionspartnerselskab审计，其报告中所载内容包括在内，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。安永Godkendt RevisionsPartnerselskab的注册业务地址是Dirch Passers Allé36,2000 Frederksberg，丹麦。

程序的送达和责任的执行

我们是根据丹麦法律组建的，注册地在丹麦霍尔肖姆市。

我们董事会和执行管理层的一些成员是丹麦居民或美国以外的其他司法管辖区的居民。我们和这类人员的大部分资产位于丹麦或美国以外的其他司法管辖区。因此，投资者可能无法就根据美国法律可能引起的诉讼向该等人士或我们送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的针对他们或本公司的判决，不论该等判决是否根据美国联邦或州证券法或美国任何其他法律的民事责任条款作出。

目前美国和丹麦之间没有一项条约规定相互承认和执行与民事和商业纠纷有关的判决，因此，由美国法院基于民事责任作出的最终判决(仲裁裁决除外)将不能在丹麦执行。目前尚不确定丹麦法院是否会允许诉讼以美国或丹麦以外其他司法管辖区的证券法为依据。丹麦法院可能会拒绝惩罚性赔偿要求，并可能与美国法院相比，批准较少的损害赔偿金额。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书所载的所有资料及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书补编下提供的证券的更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，这些可从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均参考其所指的文件而有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除 以外的任何日期是准确的。

 

S-28

 

本招股说明书增刊的首页日期，无论本招股说明书增刊的交付时间或本招股说明书增刊提供的证券的任何销售。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守(其中包括)《交易所法案》规定的委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov

我们还在www.evaxion-Biotech.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息并不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您在决定是否购买普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)时，不应考虑本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或可通过本网站获取的任何信息。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

 

S-29

 

引用合并

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考单独向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件(视情况而定)，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，以前提交或提交的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为被修改或取代。

本招股说明书附录及随附的招股说明书参考并入了此前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；

​

•

我们于2022年1月18日、2022年2月11日、2022年3月7日、2022年3月15日、2022年3月22日、2022年3月23日、2022年4月5日、2022年4月12日、2022年5月6日、2022年5月10日、2022年5月11日、2022年5月12日、2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告，我们于2022年6月7日提交的Form 6-K，2022年6月8日提交的Form 6-K/A，2022年6月21日提交的Form 6-K，我们的Form 6-K于2022年6月23日提交，Form 6-K于2022年6月30日提交，Form 6-K于2022年7月1日提交；Form 6-K于2022年8月2日提交，我们的Form 6-K于2022年8月10日提交，Form 6-K于2022年8月11日提交，Form 6-K于2022年9月21日提交，Form 6-K于2022年9月23日提交。

​

•

我们于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-39950)中包含的对我们普通股和美国存托股份的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

我们还将把我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书补充日期之后向美国证券交易委员会提交的某些6-K表格报告(如果该等6-K表格报告明确说明它们通过引用全部或部分纳入本招股说明书副刊及随附的招股说明书构成注册说明书的部分内容)纳入本次发售终止之前。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的不同信息的较新信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书补编或随附的招股说明书中的任何内容均不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给美国证券交易委员会的信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物以引用方式明确并入本招股说明书及随附的招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，应该人提出的书面或口头请求而收到本招股说明书及随附的招股说明书的副本：

Evaxion Biotech A/S
Neergaards博士Vej 5F
2970 Hørsholm
Denmark
Tel: + 45 53 53 18 50
注意：投资者关系

 

S-30

 

EXPENSES

下表列出了除任何承销折扣和佣金或代理费和其他构成承销商或代理人补偿的项目外，本公司预计将就根据招股说明书登记的证券的可能发售而产生的费用，招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额都是估计的。

 

S-31

$100,000,000

Evaxion Biotech A/S

普通股
(包括以美国存托股份为代表的普通股)

我们可能会不时在一次或多次发售中发售最多100,000,000美元的普通股，面值为1丹麦克朗，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股。本招股说明书描述了发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些产品的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资于所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股可能由美国存托股份或美国存托凭证代表。每一张美国存托股份代表有权获得一股普通股。

目录​

​	​	​	Page				​
ABOUT THIS PROSPECTUS	​	​	​	​	ii	​	​
PROSPECTUS SUMMARY	​	​	​	​	1	​	​
RISK FACTORS	​	​	​	​	3	​	​
关于前瞻性陈述的特别说明	​	​	​	​	3	​	​
报价统计数据和预期时间表	​	​	​	​	4	​	​
USE OF PROCEEDS	​	​	​	​	5	​	​
我们普通股和美国存托凭证的主要市场	​	​	​	​	5	​	​
股本和公司章程说明	​	​	​	​	5	​	​
美国存托股份说明	​	​	​	​	19	​	​
PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	26	​	​
TAXATION	​	​	​	​	28	​	​
EXCHANGE CONTROLS	​	​	​	​	28	​	​
MATERIAL CHANGES .	​	​	​	​	28	​	​
EXPENSES	​	​	​	​	28	​	​
LEGAL MATTERS	​	​	​	​	28	​	​
EXPERTS	​	​	​	​	28	​	​
程序的送达和责任的执行	​	​	​	​	28	​	​
您可以在哪里找到更多信息	​	​	​	​	29	​	​
引用合并	​	​	​	​	29	​	​

目录​

目录

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目录​

目录

目录​​

目录​

TABLE OF CONTENTS​​​

目录

Date

​

​

Transaction

​

​

Share Capital After Transaction

​

​

Price Per Share (DKK)

​

August 2008

​

​

Formation (Nominal DKK 1)

​

​

​

​

250,000

​

​

​

​

​

1.00

​

​

March 2014

​

​

现金贡献(名义上为1丹麦克朗)

​

​

​

​

268,148

​

​

​

​

​

120.00

​

​

December 2014

​

​

现金贡献(名义上为1丹麦克朗)

​

​

​

​

316,751

​

​

​

​

​

178.22

​

​

December 2015

​

​

现金贡献(名义上为1丹麦克朗)

​

​

​

​

336,549

​

​

​

​

​

435.76

​

​

March 2016

​

​

现金贡献(名义上为1丹麦克朗)

​

​

​

​

342,880

​

​

​

​

​

432.12

​

​

September 2017

​

​

现金贡献(名义上为1丹麦克朗)

​

​

​

​

358,806

​

​

​

​

​

1,034.75

​

​

March 2019

​

​

转移储备(名义1丹麦克朗)

​

​

​

​

717,612

​

​

​

​

​

1.00

​

​

July 2019

​

​

现金出资和债务转换(名义2丹麦克朗)

​

​

​

​

836,994

​

​

​

​

​

914.71(avg)

​

​

December 2019

​

​

现金贡献(名义上为1丹麦克朗)

​

​

​

​

843,564

​

​

​

​

​

1,037.50

​

​

September 2020

​

​

现金贡献(名义上为1丹麦克朗)

​

​

​

​

884,974

​

​

​

​

​

1,002.90

​

​

October 2020

​

​

现金贡献(名义上为1丹麦克朗)

​

​

​

​

899,926

​

​

​

​

​

1,008.45

​

​

January 2021

​

​

Share split 2-for-1 (Nominal DKK 1)

​

​

​

​

899,926

​

​

​

​

​

—

​

​

January 2021

​

​

1送17(名义1丹麦克朗)红股发行

​

​

​

​

16,198,668

​

​

​

​

​

—

​

​

February 2021

​

​

首次公开发行(300,000,000美国存托凭证/300,000,000新股发行)

​

​

​

​

19,198,668

​

​

​

​

​

61.99

​

​

November 2021

​

​

Follow-on public offering (3,942,856 ADSs / 3,942,856 new share issue)

​

​

​

​

23,141,524

​

​

​

​

​

45.00

​

​

November 2021

​

​

现金贡献(名义上为1丹麦克朗)

​

​

​

​

23,203,808

​

​

​

​

​

1.00

​

​

April 2022

​

​

现金贡献(名义上为1丹麦克朗)

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23,257,880

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1.00

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目录

Grant Date

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Vesting Period

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Expiration Date

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Exercise Price

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Number of Warrants

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December 19, 2016

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​

Upon IPO Event

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​

December 31, 2036

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

758,448

​

​

December 10, 2017

​

​

Upon IPO Event

​

​

December 31, 2036

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

632,700

​

​

December 19, 2017

​

​

Upon IPO Event

​

​

December 31, 2036

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

141,804

​

​

December 17, 2020

​

​

见下面的归属原则

​

​

December 31, 2031

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

757,620

​

​

June 2021

​

​

见下面的归属原则

​

​

December 31, 2031

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

62,147

​

​

December 7, 2021

​

​

见下面的归属原则

​

​

December 31, 2031

​

​

USD 5.38

​

​

​

​

523,599

​

​

March 11 2022

​

​

见下面的归属原则

​

​

December 31, 2031

​

​

USD 2,96

​

​

​

​

35,000

​

​

Exercised

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(116,356)

​

​

未经锻炼即失效或作废

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(81,416)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,713,546

​

​

目录

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存取款人员 股票或美国存托股份持有人必须支付：	​	​	For:	​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs)	​	​	美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况	​
$.05 (or less) per ADS	​	​	对美国存托股份持有者的任何现金分配	​

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存取款人员 股票或美国存托股份持有人必须支付：	​	​	For:	​
如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放的，则应支付的费用相当于该费用	​	​	由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配	​
每个日历年每个美国存托股份$0.05(或更少)	​	​	托管服务	​
注册费或转让费	​	​	当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记	​
托管人的费用	​	​	电报和传真传输(如果存款协议中明确规定) 将外币兑换成美元	​
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税	​	​	As necessary	​
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用	​	​	As necessary	​

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TABLE OF CONTENTS​​​​​​​

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