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伦敦银行间同业拆借利率过渡修正案

本伦敦银行同业拆借利率过渡期修订(“本协议”)日期为2022年9月30日(“修订生效日期”)，由i3 Vertical LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的担保方以及作为行政代理的美国银行(“行政代理”)签订。

独奏会

鉴于借款人、担保方、贷款人不时与贷款人(“贷款人”)以及作为行政代理的美国银行签订了日期为2019年5月9日的经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”)；

鉴于，信贷协议项下的某些贷款和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、手续费、佣金或其他金额，这些利息、手续费、佣金或其他金额基于洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；

鉴于，信贷协议项下的适用各方已根据信贷协议确定应根据信贷协议以后续利率取代伦敦银行间同业拆借利率，与此相关，行政代理已确定某些符合规定的变更是必要或可取的；以及

鉴于，该等修订及符合规定的更改将根据信贷协议第3.03(C)节实施。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用但未作其他定义的大写术语(包括在本协议所附的任何附录中)应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.协议。尽管信贷协议或与之相关的任何其他文件(“贷款文件”)有任何相反的规定，双方在此同意，附件A所列条款适用于贷款。为免生疑问，在信贷协议的条文适用于贷款的范围内，而该等条文并未在附录A中特别述及，信贷协议的条文应继续适用于贷款。

3.与借款单据冲突。如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

4.先例条件。本协议自行政代理收到本协议副本后生效，并由借款人、各担保人和行政代理妥善签署。

5.开支的支付。借款人同意偿还行政代理与本协议的准备、执行和交付有关的所有合理的自付费用、收费和行政代理的支出，包括行政代理的律师的所有合理的自付费用、收费和支出(应行政代理的要求直接支付给该律师)。

6.杂项。

(A)本协议应被视为并且是贷款文件。

(B)自修订生效日期起生效，所有贷款文件中提及的信贷协议此后应指经本修订修订的信贷协议。

(C)每一贷款方特此(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(Ii)批准并确认其在贷款文件下的义务，(Iii)同意(A)其根据其所属的每份贷款文件所承担的义务应根据其条款继续完全有效，除非经明确修订，并且(B)本修正案和所有与本修正案相关的文件不会减少或履行其在信贷协议或其他贷款文件下的义务，(Iv)确认贷款文件中为有利于债务持有人的利益而在贷款文件中设立和授予的留置权，并同意本修正案不会以任何方式对此类留置权和担保权益造成任何不利影响或损害。

(D)每一贷款方特此向行政代理和贷款人保证，截至《修正案》生效之日，(I)在本修正案生效后，该借款方已采取一切必要行动授权签立、交付和履行本修正案，(Ii)本修正案已由该借款方正式签立和交付，并构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受制于(A)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让，暂缓执行或类似的法律一般影响债权人的权利和(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法上考虑的)，(3)与执行有关的不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或限定，该借款方对本修正案的交付或履行，以及(Iv)该借款方在信贷协议第5条和其他贷款文件中所作的陈述和担保在修正案生效日期和截至修正案生效日期的所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述或担保明确地因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，其程度与在修正案生效日期当日和截至修正案生效日期时相同，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的除外。在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证明确地因重要性或提及重大不利影响而受限制)。

(E)本协议可以是电子记录的形式(以“.pdf”形式或其他形式)，并可以使用电子签名签署，电子签名应被视为正本，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。这

协议可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应是同一份协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的协议，或转换为另一种格式的电子签署的协议，以便传输、交付和/或保留。

(F)被认定在任何司法管辖区内非法、无效或不可执行的本协定的任何规定，在该司法管辖区内，在不影响本协定其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效，且某一特定司法管辖区内的某一特定规定的违法性、无效或不可执行性不应使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(G)信贷协议中有关适用法律、服从司法管辖、放弃地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

BORROWER:

I3垂直，有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/克莱·惠特森

姓名：克莱·惠特森

职位：首席财务官

担保人：

德克萨斯州的从价唱片公司

I3控股子公司，特拉华州一家公司

I3 Verticals，Inc.，特拉华州一家公司

I3垂直管理服务公司，特拉华州公司

麦迪斯技术公司，特拉华州一家公司

MOBILEAXEPT北美公司，明尼苏达州一家公司

阿拉巴马州的在线信息服务公司

佩斯支付系统公司，特拉华州一家公司

佩斯支付公司，特拉华州的一家公司

加州圣迭戈收银机公司

作者：/s/克莱·惠特森

姓名：克莱·惠特森

职位：首席财务官

ACS-医疗业务解决方案有限责任公司，特拉华州有限责任公司

CP-DBS，LLC，特拉华州有限责任公司

特拉华州有限责任公司CP-PS，LLC

DUXWARE，LLC，特拉华州有限责任公司

Fairway Payments，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司

特拉华州有限责任公司H-PAC计算机系统有限责任公司

I3-Aero，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-AXIA，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-Bearcat，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-BIS，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-CSC，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-EMS，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-ImageSoft，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-Imed，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-InfiN，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-Milmark，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-MPN，LLC，特拉华州有限责任公司

I3 MSI Consulting，LLC，阿肯色州有限责任公司

I3-One，LLC，特拉华州一家有限责任公司

I3-PBS，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-Randall，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-软件与服务有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

I3-Splash，LLC，特拉华州有限责任公司

I3-SSI，LLC，特拉华州有限责任公司

KIRIWORKS，LLC，特拉华州有限责任公司

MNETRA Technologies，LLC，特拉华州有限责任公司

作者：/s/克莱·惠特森

姓名：克莱·惠特森

职位：首席财务官

管理代理：

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

作者：/s/Christine Trotter

姓名：克里斯汀·特罗特

职务：总裁副

附录A

适用于SOFR定期贷款的条款

1.定义的术语。下列术语应具有下列含义：

“行政代理人办公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址以及信贷协议中规定的与美元有关的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关美元的其他地址或账户。

“适用利率”是指信贷协议中的适用利率、适用保证金或任何类似或类似的定义。

“基本利率”是指信贷协议中的基本利率、替代基本利率、ABR或任何类似或类似的定义。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“借款”系指信贷协议中的承诺借款、借款或任何类似或类似的定义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“承诺贷款通知”指信贷协议中的承诺贷款通知、贷款通知、借款通知、延续/转换通知或任何类似或类似的定义，该术语应被视为包括作为附件A所附的承诺贷款通知。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲美元利率”是指信贷协议中的欧洲美元利率、LIBOR、调整后的LIBOR利率、LIBOR利率或任何类似或类似的定义。

“欧洲美元利率贷款”是指以欧洲美元利率为基础计息的贷款。

“付息日期”就任何定期SOFR贷款而言，是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天和信贷协议中规定的适用到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中所选择的一个月、三个月或六个月之日止的期间(就每个请求的利息期而言，视可获得性而定)；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上对应的某一日)，则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

“必需贷款人”是指信用协议中的必需贷款人、必需贷款人、多数贷款人或任何类似或类似的定义。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“后续利率”是指后续利率、伦敦银行间同业拆借利率或信贷协议中任何类似或类似的定义。

“回旋额度贷款”是指回旋额度贷款、回旋额度贷款或信贷协议中任何类似或类似的定义。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的情况下

确定日期术语Sofr指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语Sofr屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的Sofr调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

2.适用于SOFR定期贷款的条款。自修正案生效之日起及之后，双方同意如下：

(A)欧洲美元利率贷款。(I)美元不应被视为具有公布的LIBOR利率的货币；及(Ii)任何以美元计价的新的欧洲美元利率贷款的请求，或继续以美元计价的现有欧洲美元利率贷款的请求，应被视为请求以SOFR期限计息的新贷款；但如果在修订生效日期未偿还以欧洲美元利率计息的任何贷款，则该贷款应继续按欧洲美元利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或支付期结束为止。

(B)在信贷协议和贷款文件中提及欧洲美元利率和欧洲美元利率贷款。

(I)信贷协议条款和其他贷款文件中未具体提及的欧洲美元利率和欧洲美元利率贷款的提法(欧洲美元利率和欧洲美元利率贷款的定义除外)应视为包括适用的定期SOFR和定期SOFR贷款。此外，在信贷协议的基本利率定义中提及的欧洲美元汇率应被视为指SOFR术语。

(Ii)就借款人因任何贷款在任何利息期限(定义见信贷协议)的最后一天以外的日期继续、转换、付款或预付而导致信贷协议中的贷款人损失的任何规定而言，对利息期限(定义见信贷协议)的提及应被视为包括定期SOFR贷款的任何相关利息支付日期或付款期限。

(C)利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为，合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或计算任何此类信息来源或服务所提供的任何费率(或其组成部分)有关或影响的任何错误或其他行动或遗漏。

(D)SOFR定期贷款的借款、转换、续期和预付款。除信贷协议中规定的任何其他借款或预付款要求外：

(I)SOFR定期贷款。每一次借款、每一次贷款(循环额度贷款除外)从一种类型转换为另一种类型，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付承诺的贷款通知来确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(东部时间)在任何借入、转换为或延续SOFR定期贷款或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个工作日。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)本金

将借入、转换或延续的贷款金额；(Iv)将借入或将现有贷款转换为的贷款类型；及(V)(如适用)与此有关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(Ii)顺应变化。对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(Iii)已承诺贷款通知。为借用SOFR定期贷款或续借SOFR定期贷款，借款人应使用本合同所附承诺贷款通知作为证据A。

(4)自愿预付SOFR定期贷款。借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分SOFR定期贷款，而无需支付溢价或罚款(信贷协议中另有规定的除外)；但该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(东部时间)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日。

(E)利息。

(I)在信贷协议有关违约利息的条文的规限下，每笔SOFR定期贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于SOFR定期贷款的总和加上适用利率。

(Ii)每笔SOFR定期贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及信贷协议中指定的其他时间到期并以拖欠形式支付；但任何SOFR定期贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼开始之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(F)计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。与SOFR定期贷款有关的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款于贷款发放当日应计利息，而贷款或其任何部分不得于贷款支付当日应计利息，惟在贷款当日偿还的任何贷款，除信贷协议中有关一般付款的条文另有规定外，须计满一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(G)后续税率。信贷协议中有关替换美元现行后续利率的条款应被视为适用于定期SOFR贷款和定期SOFR，相关定义的术语应被视为包括美元和SOFR期限(如适用)。

附件A

已承诺贷款通知书格式
(SOFR定期贷款)

Date: ___________, _____

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2019年5月9日的该等经修订及重订的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改)，其中包括i3 Verticals，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、担保方、不时的贷款人及作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)。

以下签署人请求(请选择一项)：

☐A借入[旋转][递增项]贷款

☐转换或延续[旋转][递增项]贷款

1. On (a Business Day).

2. In the amount of $ .1

3. Comprised of .2
[申请的贷款类型]

4.定期SOFR贷款：利息期限为_个月

[关于此类借款，借款人特此声明并保证：(I)该申请符合信贷协议第2.01节的要求，以及(Ii)信贷协议第4.02节所述的各项条件已于借款之日并截至该日得到满足。]4

[签名页面如下]

1不少于$1,000,000或超过$100,000的整数倍数。

2基本利率贷款或定期SOFR贷款。

3个月、3个月或6个月。

4包括借款。

I3垂直，有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

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