依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-267525

招股说明书

HyreCar Inc.

最多3,221,630份认股权证可购买普通股

最多3,221,630股认股权证行使时可发行的普通股

本招股说明书涉及向本招股说明书所指名的出售证券持有人(连同其许可受让人“出售证券持有人”)转售或不时作出最多(I)3,221,630股可行使3,221,630股HyreCar公司(“本公司普通股”)普通股(面值0.00001美元)的认股权证(“认股权证”)及(Ii)3,221,630股本公司普通股可在出售证券持有人行使认股权证(连同认股权证，“证券”)行使时发行的认股权证。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售证券持有人出售认股权证或普通股股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项是以现金形式行使的。假设以普通股每股1.02美元的价格全数行使所有认股权证以换取现金，我们可能从行使所有认股权证中获得总计约3,286,063美元。我们将根据本招股说明书支付与出售证券相关的所有费用。

出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的证券。有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书登记的证券的详细资料，请参阅“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为HYRE。2022年9月16日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售是每股1.27美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定购买我们的证券之前，请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年9月30日。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。在这一过程中，出售证券的证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在投资该证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素，” “管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析，”以及我们的财务报表和相关附注，在做出投资决定之前，每种情况下都包括在本招股说明书中。

在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则对“公司，” “HyreCar，” “我们,” “我们的,” “我们的，”和“我们”请参考HyreCar Inc.。本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表及其注释对以下摘要进行了完整的限定。

关于HyreCar Inc.

我们的创始人发现，对于那些想为优步(优步)和Lyft，Inc.(Lyft)等拼车公司开车，但其汽车无法达到拼车公司规定的标准的个人来说，需要一个汽车共享平台。例如，优步对司机可以使用的汽车类型保持着严格的指导方针。尽管与汽车相关的指导方针可能因州而异，但一般来说，不包括使用两门轿跑车、摩托车和12年或更老的汽车。我们的创始人在决定购买符合优步严格规定的合格轿车之前，首先询问优步是否有任何租赁选项可以让他们驾车前往这个拼车平台。令他们惊讶的是，除了个人相互租车的影子行业外，没有可用的租赁选择。

HyreCar是一个汽车共享市场，允许车主(统称为“车主”)将他们的闲置汽车出租给拼车服务司机(统称为“司机”)。通过从个人车主那里采购车辆，兼职司机可以更容易地进入和退出市场，我们的商业模式允许我们通过匹配车主和司机来满足美国各地城市不断变化的交通需求。我们的车辆供应还包括汽车的商业车主，包括汽车经销商和车队车主，以帮助提高活动水平。

我们的业务是基于专有的汽车共享市场开发的：(I)车主和司机，(Ii)促进车主和司机的匹配，以及(Iii)记录车主和司机的租赁活动。所有与租赁相关的交易(包括但不限于背景调查、租金、押金和保险费)都通过HyreCar平台安全运行。司机和车主通过唯一的登录访问他们的租赁或汽车仪表盘。司机可以通过该平台发起、终止或延长租赁，而车主可以通过该平台管理他们的汽车或车队。

我们相信，我们的商业汽车保险政策涵盖车主和司机，我们具有竞争优势。该政策专门针对司机在Uber或Lyft等拼车平台上操作车辆而不主动操作车辆的时间段进行了专门设计。在司机在拼车平台上活跃运营期间，保险从属于第三方拼车业务提供的国家强制保险。据我们所知，我们是利用这一独特的保险产品提供这一配车服务的唯一提供商。

行业和市场机遇

我们公司的成立是为了利用两个成长型市场的组合：拼车(由Uber和Lyft领导的行业)和汽车共享(由Turo，Inc.和ZipCar，Inc.等公司领导的行业)。我们的客户是那些使用我们的汽车共享平台租车，然后用这辆车为拼车公司开车赚取收入的司机(或以其他方式将车辆用于商业目的，如送餐)。从历史上看，寻找足够的汽车和司机来满足需求一直是拼车公司面临的一个问题。我们的目标市场还包括为Insta和DoorDash等公司提供送货服务的司机。

运输业代表着一个巨大的市场。仅在美国，2020年和2019年消费者在交通方面的支出分别约为1.2万亿美元和1.4万亿美元，预计2021年将比2020年大流行的低水平有所上升。交通是仅次于住房的第二大家庭支出，几乎是医疗保健支出的两倍，是娱乐支出的三倍。我们认为，我们仍处于相对早期的阶段，可能会抓住该行业的部分机会。2019年，拼车仅占美国汽车总里程的7%，在2016年的一项调查中，57%的使用共享服务的美国受访者表示，价格合理、方便的服务可能会导致他们彻底放弃所有权。

在过去的几年里，我们增加了超过7万名司机，将他们与拼车和送货平台上使用的自有车辆进行匹配。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们分别为汽车增加了大约22,000名和14,000名新司机，以便他们可以为拼车和快递公司驾驶。这些数字代表着HyreCar平台上的新驱动因素同比增长了约57%。

最新发展动态

于2022年9月7日，吾等根据日期为2022年8月11日的某项普通股购买协议(“PIPE协议”)出售了5,789,716股普通股，该协议由本公司及其中所指名的若干认可投资者(“买方”)订立。根据PIPE协议出售的股份以0.8636美元的买入价出售，这是紧接PIPE协议签署前五个交易日纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)公布的我们普通股的平均收盘价，我们获得的总收益约为5,000,000美元。

如本文其他部分所述，我们于2022年8月15日向林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)发行了539,633股我们与林肯公园签订的日期为2022年8月15日的购买协议(“购买协议”)，作为林肯公园根据购买协议承诺购买我们普通股的费用(“承诺股”)。同样于2022年8月15日，吾等与林肯公园订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等有责任向美国证券交易委员会提交登记声明，以根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)登记根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的普通股。这样的注册声明于2022年9月20日提交给美国证券交易委员会。

2022年8月15日，关于公司的“在市场”(ATM)发售计划，公司修改了与Northland Securities，Inc.的某些股权分配协议，并提交了日期为2021年11月9日的招股说明书补编第1号，将根据ATM计划出售的总股份从50,000,000美元减少到7,900,000美元。截至2022年9月13日，该公司已根据自动取款机计划出售了1,028,811股股票，净收益总额为1,326,996.49美元。

2022年8月15日，公司向公司某些高管发行了本金总额为500,000美元的期票(“期票”)。本票将按未偿还本金金额每年7%的利率计息。本票项下的任何未付本金和应计利息将自借出之日起整整一年付清，但尚未付清。

于2022年9月2日，吾等根据HyreDrive SPV(定义见下文)与作为受托人及证券中介机构的全国协会Wilmington Trust(“基础契约”)订立的基础契约(“基础契约”)向受托人作出履约保证，以基础契约下发行的资产抵押票据的某些持有人的利益为目的，并辅以基础契约的2022-1系列补充(“契约补充”)、该等票据持有人及其若干联营公司的行政代理(“表现保证”)。性能保证由公司就HyreDrive，LLC(“HyreDrive”)的成立而订立，HyreDrive，LLC是公司与ameriDrive控股公司(“ameriDrive”)的合资企业，其建立的主要目的是扩大双方的战略关系，旨在为公司的技术平台创建一个更大的全国车辆供应网络。HyreDrive已成立HyreDrive(“HyreDrive SPV”)的全资附属公司及产权信托基金，以促进车辆的收购及融资。本公司仅以履约担保人的身份，作为契约补充协议的一方，仅限于确认契约补充协议中有关发行资产抵押票据和担保该等票据下义务的抵押品的某些陈述、担保和契诺。根据履约担保，公司将担保ameriDrive和HyreDrive以其特定身份履行的义务，但履约担保并不是公司对HyreDrive SPV的资产担保票据或HyreDrive的任何付款义务的担保。

2022年9月2日，与契约补充有关，我们向本文所述的出售证券持有人发行了认股权证，可行使认股权证，以每股1.02美元的行使价购买最多3,221,630股我们的普通股。每份认股权证可立即行使普通股相关股份的50%，其余股份将根据某些归属标准归属。如“证券说明”一节所述，我们也在该日提交了指定证书，以创建A系列可转换无投票权优先股，仅在认股权证1超过股份上限的情况下发行(此类术语在“证券说明”一节中定义)。

企业信息

我们于2014年11月24日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室和邮寄地址是1950年威尔希尔大道915号，邮编：90017。我们的主要电话号码是(888)688-6769。我们的公司网站地址是：www.hyrecar.com。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应作为本次发售的依据。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)截至2023年12月31日，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

较小的报告公司

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

供品

本次发行前的已发行普通股数量以截至2022年9月12日的29,666,068股已发行普通股为基础，不包括：

除非另有说明，本招股说明书假定不会行使已发行的股票期权或认股权证，也不会结算已发行的限制性股票单位。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本文或其中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。您还应该考虑下面讨论的风险、不确定性和假设“风险因素”在我们关于表格的年度报告中 截至12月的财政年度的10-K 31、2021年，以及我们的季度报告中描述的任何更新 10-Q，所有这些内容均以引用方式并入本文，并可能不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告以及我们可能提交的招股说明书补充或修订所修订、补充或取代。 这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。也请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的注意事项。”

与此次发行相关的风险

在行使认股权证时向出售证券持有人发行我们的普通股，可能会导致稀释，出售证券持有人获得的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。我们已经提交或打算提交额外的登记声明，涉及持股人转售我们的股票，任何此类出售都可能对我们的股票的交易价格产生负面影响。

在根据本招股说明书登记的3,221,630份认股权证中，1,610,816份认股权证目前可予行使，其余认股权证在若干归属事件完成后可予行使。如果及当出售证券持有人行使认股权证并收购普通股的相关股份时，出售证券持有人可随时或不时酌情转售全部、部分或全部股份。因此，在行使认股权证时向出售证券持有人发行我们的普通股，可能会对我们普通股的其他持有人的利益造成重大稀释。此外，出售证券持有人所购入的大量普通股股票的出售，或预期此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌，并可能使我们在未来以我们原本希望出售的价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。

我们已经提交了一份单独的登记声明，登记林肯公园根据购买协议向林肯公园转售之前发行或可能不定期发行的普通股。林肯公园根据这一单独的登记声明登记转售的普通股占目前已发行普通股的很大比例。此外，吾等已提交一份单独的登记声明，登记买方根据PIPE协议向该等买方发行的普通股的转售。一旦该等独立登记声明生效，根据该等独立登记声明出售股份的股东将决定向公开市场出售该等股份的时间、定价及比率，而该等出售可能会对本公司普通股的交易价格产生重大负面影响。

不能保证权证在完全可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股普通股1.02美元。不能保证认股权证在完全可行使时和在其到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。目前有1,610,816份认股权证可予行使，而余下的认股权证亦可在若干归属事项获清偿后行使。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含根据1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些表述可以通过前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法真正实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们的陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：

我们的所有前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。在每一种情况下，实际结果都可能与这些前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，包括我们的年度报告Form 10-K中“风险因素”一节以及本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。在截至2021年12月31日的10-K表年报或本招股说明书中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素，或包括在我们提交或提交给美国证券交易委员会的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险及不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。除法律另有要求外，我们不承诺或计划更新或修改任何该等前瞻性陈述，以反映在本招股说明书日期后发生的实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响该等前瞻性陈述的情况，即使该等结果, 变化或情况表明，任何前瞻性信息都不会实现。我们在本招股说明书之后所作的任何公开声明或披露，如果修改或影响本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本招股说明书中的此类陈述。

本招股说明书可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般表明，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们还没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。

收益的使用

本招股说明书与出售证券持有人可能不时发售及出售的证券有关。我们将不会从本次发售中出售证券持有人出售证券中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时以现金方式行使该等认股权证而收到的款项除外。

假设以普通股每股1.02美元的价格全数行使所有认股权证以换取现金，我们可能从行使所有认股权证中获得总计约3,286,063美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

我们目前打算将我们在行使认股权证时获得的估计净收益用于一般公司目的，其中可能包括运营费用、营运资本以及潜在的战略收购和关系。

吾等将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用及开支，包括所有注册及备案费用，以及吾等律师及独立注册会计师事务所的费用及开支。

普通股权益的市场价格和股息

及相关股东事宜

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HYRE”。截至2022年9月16日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为1.27美元。

持有者

截至2022年9月16日，共有13名普通股持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过任何现金股息。我们目前预计将保留所有未来的收益，用于我们业务的运营和扩展，因此在可预见的未来不会支付任何现金股息。

管理

行政人员和董事会

下表列出了我们现任执行干事和董事的姓名、年龄和职位：

董事会

第I类董事

迈克尔·鲁特—董事

自2019年9月以来，Root先生一直担任Playa Vista Equity LLC的合伙人兼首席技术官，Playa Vista Equity LLC是一家商业房地产开发和资产管理公司，专门设计和管理机构质量、高回报、经风险调整的股权投资。自2019年以来，鲁特先生还一直担任EB-5 Equity Development Partners的合伙人兼首席技术官，这是一家商业房地产开发和资产管理公司，专门从事高回报、风险调整后的股权投资。2016年10月至2017年6月，鲁特先生担任Dog Vacay的首席技术官，这是一家寄宿狗的服务公司，后来被A Place for Rover，Inc.收购。2008年11月至2015年3月，鲁特在视频游戏公司Riot Games Inc.担任董事技术总监。鲁特先生于1994年获得威斯康星大学麦迪逊分校核工程学士学位。我们相信鲁特先生凭借他的商业和技术经验，有资格在我们的董事会任职。

第II类董事

约瑟夫·弗纳里—首席执行官董事

Joseph Furnari自2017年1月以来一直担任我们的首席执行官。从2016年5月到他被任命为首席执行官，Furnari先生担任我们的首席财务官。在加入HyreCar之前，Furnari先生于2014年5月至2016年4月在Palisade Group，LLC担任投资组合管理部副总裁，管理一系列单一家庭住宅整体贷款组合。2009年10月至2014年4月，任摩根士丹利证券化产品估值助理副总裁。2006年4月至2009年10月，Furnari先生在JP Morgan Chase&Co.担任高级分析分析师。Furnari先生拥有佩斯大学鲁宾商学院金融学士学位。我们相信Furnari先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在金融服务行业拥有丰富的经验。

贾亚普拉卡什“杰伊”维贾扬人 —董事

Jayaprakash“Jay”Vijayan自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。Vijayan先生目前是Tekion Corp.(2016年至今)的创始人兼首席执行官，这是一家服务于汽车零售行业的创新型创业技术公司。2012年至2016年，他在特斯拉公司担任首席信息官(纳斯达克代码:TSLA)，负责公司的信息系统，包括应用、基础设施、网络、运营以及企业和产品安全。在加入特斯拉之前，从2007年到2012年，Vijayan先生领导VMware，Inc.(纽约证券交易所代码：VMW)的IT业务应用组织，并领导甲骨文(纽约证券交易所代码：ORCL)的产品开发团队。自2018年6月以来，Vijayan先生一直在NIC Inc.董事会任职，NIC Inc.是一家为美国联邦、州和地方政府(纳斯达克代码：eGOV)提供数字政府软件和服务的公司。Vijayan先生拥有印度泰米尔纳德邦金奈马德拉斯大学的地质学学士和硕士学位。我们相信Vijayan先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的行业和上市公司董事会成员经验。

第三类董事

格蕾丝·梅利斯 — 董事会主席

Grace Mellis拥有广泛的金融服务和管理背景，自2018年1月以来一直担任我们的董事会成员。格蕾丝自2016年8月以来一直是提供金融和管理咨询服务的IGA Capital的创始人和董事。2013年11月至2016年7月，Mellis女士在GreenDot Corporation担任各种职务，包括企业财务和商业智能高级副总裁和首席财务官。在此之前，Mellis女士是摩根大通董事的董事总经理，从2004年11月到2013年11月，她在摩根大通担任过多个职位，包括企业和投资银行的首席财务官，负责投资者服务以及财政和证券服务业务，以及国际战略和业务发展主管。梅利斯女士拥有哈佛大学的工商管理学士学位和硕士学位。我们相信Mellis女士有资格在我们的董事会任职，因为她在财务和企业管理方面拥有广泛的背景。

布鲁克·斯金纳·里基茨 — 董事

布鲁克·斯金纳·里基茨自2018年7月以来一直担任我们的董事会成员。Skinner Ricketts女士为HyreCar带来了近20年的相关营销和汽车行业专业知识，目前担任Cars.com的首席体验官，领导营销、产品和设计，自2016年以来一直担任该网站的执行主管。在加入Cars.com之前，斯金纳·里基茨女士曾在2016年至2017年担任在线金融科技平台Avant的品牌和设计副总裁总裁。在加入Avant之前，斯金纳·里基茨是Twitter的品牌战略主管，负责为《财富》200强客户提供创收创意。在此之前，Skinner Ricketts女士在芝加哥和旧金山的Digitas担任品牌战略主管之前，曾在领先的广告公司Foote Cone&Belding工作。斯金纳·里基茨女士拥有巴德学院的学士学位。我们相信Skinner Ricketts女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的行业和商业经验。

行政人员

布莱恩·艾伦 —总裁

布赖恩·艾伦，59岁，自2021年3月1日起被任命为我们的总裁，在此之前，自2018年以来一直担任公司负责战略合作伙伴关系的高级副总裁总裁。在这一职位上，艾伦先生的职责包括领导公司的经销商和战略合作伙伴计划。在2018年加入本公司之前，Allan先生在私人持股的汽车经销商Galpin Motors担任集团总经理。艾伦先生于1985年开始在Galpin Motors工作，担任各种职务，并于1995年被提升为集团总经理。艾伦先生还曾在几家原始设备制造商、经销商委员会以及汽车和技术公司的顾问委员会任职。

谢尔盖·德博克 —首席财务官(至2022年9月30日)

Serge de Bock于2021年7月5日被任命为我们的首席财务官，并已于2022年9月30日辞去该职位。在加入本公司之前，德博克先生曾在福特汽车公司旗下的SPIN公司担任财务总监高级副总裁，自2020年4月以来一直担任该公司的部门首席财务官。在担任SPIN部门首席财务官期间，德博克先生负责该组织的财务、会计和采购职能。在任职Spin之前，从2018年3月到2020年4月，德博克担任亚马逊旗下互动游戏、社交视频和内容平台Twitch的财务主管。在加入Twitch之前，从2012年5月开始，De Bock先生在Liberty Mutual Insurance担任过各种职位，包括担任助理副总裁总裁和董事战略、财务和分析部高级主管，领导团队为组织提供分析支持、战略规划和财务报告。德博克此前还曾在普华永道、德勤和史泰博分别担任公共会计、并购和财务方面的职务。德博克先生2002年毕业于卢万大学，2009年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

爱德华多·伊尼格斯—临时首席财务官(2022年9月30日生效)

关于Serge de Bock离开我们的首席财务官一事，爱德华多·伊尼格斯已被任命为我们的临时首席财务官，从2022年9月30日起生效。伊尼格斯先生目前担任该公司的财务主管。在加入本公司之前，伊尼格斯先生于2018年9月至2022年5月在AllClear航空航天防务公司担任企业融资副总裁总裁，该公司是全球最大的民营航空航天分销公司。在担任这一职务期间，伊尼格斯曾担任该公司一家合资企业的首席财务长，同时负责公司的财务和会计职能。他在运营财务、财务、预算、净营运资本管理和公共会计方面拥有超过14年的经验。通过多年管理复杂的并购交易和直接负责11项损益，他为财务分析和管理带来了一种严谨的方法，包括在管理现金消耗和改善EBITDA业绩方面的坚实记录。Iniguez先生在南加州大学获得了金融工商管理硕士学位和工商管理与会计理学学士学位。

迈克尔·弗纳里 — 首席业务发展官

Michael Furnari自2016年5月以来一直担任我们的董事销售人员，并自2017年10月以来担任我们的首席业务发展官。2016年8月至2018年6月，Furnari先生担任我们的秘书。从2016年8月到2017年1月，再从2017年4月到2018年1月10日，Furnari先生担任我们的董事会成员。在加入HyreCar之前，Furnari先生于2013年6月至2016年5月担任凯悦住宅集团(HRG)卡梅尔高地的销售经理，这是该集团投资组合中销量最高的物业。2010年12月至2013年6月，Furnari先生在Target Corporation担任设施经理。Furnari先生拥有加州大学圣克鲁斯分校的经济学学士学位和蒙特利湾加州州立大学的MBA学位。

格雷格·塔特姆 —首席技术官

格雷格·塔特姆，58岁，被任命为我们的首席技术官，自2022年5月23日起生效。从2013年12月到加入公司，Tatem先生担任葡萄酒在线零售商wine.com的首席技术官。在加入wine.com之前，2013年10月至2013年12月，塔特姆先生在威廉姆斯-索诺马公司(纽约证券交易所股票代码：WSM)担任董事电子商务工程总监，这是一家专注于厨房用具和家居用品的消费品零售公司。在加入Williams Sonoma，Inc.之前，Tatem先生曾在多个组织担任过工程和/或产品开发方面的职务，包括专注于开发虚拟体验平台的技术公司Linden Lab、社交网络解决方案公司Fuego Nation和专注于提供定制照片的Picaboo公司。塔特姆先生1990年毕业于加州大学洛杉矶分校。

家庭关系

我们的首席执行官Joseph Furnari和我们的首席业务发展官Michael Furnari是兄弟。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或行政人员从未参与过S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

高级职员与董事之间的安排

据我们所知，我们的任何人员与任何其他人士(包括我们的董事)之间并无任何安排或谅解，根据该安排或谅解，该人员被选为人员。

董事独立自主

董事会定期审查董事与我们公司的关系，以确定董事是否独立。董事被视为“独立”，只要他们不接受我们的任何咨询、咨询或其他补偿费用(董事费用除外)，不是我们公司或我们子公司的关联人(例如，高管或超过10%的股东)，并且是适用的美国法律、法规和纳斯达克资本市场上市规则所指的独立。在后一方面，董事会使用纳斯达克市场规则(具体而言，该规则第5605(A)(2)节)作为基准，以确定我们的哪些董事(如果有)是独立的，仅为了遵守适用的美国证券交易委员会披露规则。

基于上述情况，董事会认为我们的董事长格雷斯·梅利斯、布鲁克·斯金纳·里基茨、迈克尔·鲁特和贾亚普拉卡什·维贾扬是我们董事会的“独立”成员。

下表根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条确定了我们的独立和非独立董事会和委员会成员：

分类董事会

根据我们修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的条款，我们的董事会分为三类。每个班级的成员交错任职，任期三年。一类董事任期届满时，该类董事将在任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。这些类的组成如下：

高管薪酬

以下是对我们任命的高管(“任命的高管”)的薪酬安排的讨论。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。

我们提名的截至2021年12月31日的年度高管包括我们的首席执行官和在截至2021年12月31日的年度内薪酬最高的两名高管：

薪酬汇总表

下表汇总了我们任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的薪酬。

雇佣协议

获任命的行政人员

约瑟夫·弗纳里 —董事首席执行官

于2016年9月12日，本公司与Joseph Furnari先生订立雇佣协议，本公司可随时以任何理由，不论是否有理由终止该协议。根据董事会的酌情决定权，考虑向Furnari先生发放年度奖励奖金。此外，协议还规定授予489,025股公司普通股限制性股票在……下面公司2016年度股权激励计划。2020年1月9日，联委会薪酬委员会核准了Furnari先生的新基本薪酬，自2020年1月1日起生效，数额为每年215 000美元。2021年2月22日，董事会薪酬委员会批准了Furnari先生从2021年3月1日起每年29万美元的新基本薪酬，并批准了50,000股股票红利。此外，2021年2月22日，薪酬委员会批准了Furnari先生2020财年业绩的年终奖金，数额为40,000美元。2022年9月，薪酬委员会批准了Furnari先生2021财年的年终奖金，数额为16,800美元。

布莱恩·艾伦–总裁

艾伦先生的工作是随意的。在被任命为总裁时，艾伦先生的基本工资定为年薪240 000美元，并同意给予艾伦先生一定数量的限制性股票单位。在被任命时，艾伦先生同意签订一项协议，将各种限制性契约强加给艾伦先生，该协议的条款与公司其他高管达成的条款类似。

肯·格莱姆斯–前首席技术官

截至2021年12月31日，格里姆斯的餐厅是一名随意员工。在被任命为首席技术干事时，Grimes先生的基本工资定为20万美元。在被任命时，格里姆斯先生同意签订一项协议，对格里姆斯先生施加各种限制性契约，该协议的条款与公司其他高管达成的条款类似。自2022年5月23日起，Grimes先生辞去我们首席技术官一职，并签订了一份过渡服务协议(“过渡协议”)，根据该协议，Grimes先生将继续为本公司提供咨询和过渡服务，直至2022年7月15日(“离职日期”)。

根据《过渡协定》，在继续遵守《协定》条款的情况下，格莱姆斯先生有权在2022年5月23日至2022年7月15日的过渡期内享有以下权利：

过渡协议包含对Grimes先生对公司的任何贬低的惯例限制，以及对Grimes先生使用公司机密信息的限制。根据《过渡协定》，在分居两周年之前，格莱姆斯先生将遵守惯例的非邀请函规定。

2021财年年末未偿还股权奖

下表列出了截至2021年12月31日每个被任命的未偿还高管的未行使期权和未授予的限制性股票奖励的信息。

董事薪酬

下表列出了我们的非雇员董事在2021年因为我们公司提供的服务而支付的总薪酬的汇总信息(包括2021年提供的股权奖励，旨在补偿向本公司提供的服务，以及自他们开始为本公司服务以来的利益)。

(1)股票奖励的价值代表根据ASC主题718计算的股票奖励的总授予日期公允价值。这些奖项的估值中使用的假设载于我们财务报表的附注中，这些附注包括在我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

退休计划

我们维持401(K)计划，以造福我们的员工，包括我们指定的高管。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了关于截至2022年9月12日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位被点名的高管，以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。当个人在2022年9月12日的60天内对股票拥有投票权和/或投资权或可能获得股票的投票权和/或投资权时，股票即为实益拥有。除另有说明外，表中所列人士对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，但须受社区财产法的规限。除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是c/o HyreCar Inc.，915Wilshire Blvd.，Suite1950，洛杉矶，CA 90017。

某些关系和关联人交易

以下包括自2019年1月1日以来的交易摘要，以及我们曾经或将参与的任何目前拟议的交易，其中(I)涉及的金额超过或将超过12万美元，或过去两个完整财政年度年终总资产平均值的1%；及(Ii)吾等的任何董事、行政人员或据我们所知，持有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但股权及其他补偿、终止合约、控制权变更及其他安排除外，该等权益已在上文题为“行政补偿”一节所述。

吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定)与可用条款或吾等将于公平交易中支付或收取的金额相若。

管道交易

2022年9月7日，根据PIPE协议，我们向Arctis Global，LLC的附属实体出售了总计5,789,716股普通股，Arctis Global，LLC是我们超过5%的股本的实益所有者，以及某些其他买家。根据PIPE协议出售的股份以0.8636美元的买入价出售，这是紧接PIPE协议签署前五个交易日在纳斯达克上公布的我们普通股的平均收盘价。我们收到的总收益约为500万美元，其中约100万美元是由Arctis Global，LLC的一个附属实体支付的，该实体购买了我们普通股的1,157,943股。在发行时，PIPE股票尚未根据证券法注册。

根据PIPE协议，本公司亦同意向Arctis Global，LLC及其他买方的联属实体提供若干登记权，规定本公司须于PIPE股份发行结束后15个营业日内，向美国证券交易委员会编制及提交一份涵盖买方转售PIPE股份的登记声明(“转售登记声明”)。这样的注册声明于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会。

本票

2022年8月15日，公司向公司首席执行官约瑟夫·富纳里和公司首席业务发展官迈克尔·富纳里分别发行了本票。根据各自的期票，Joseph Furnari和Michael Furnari同意在满足某些成交条件之日分别借给公司200,000美元和300,000美元。本票将按未偿还本金金额每年7%的利率计息。本票项下的任何未付本金和应计利息将自借出之日起整整一年付清，但尚未发生。截至本招股说明书日期，尚未支付利息或本金。

根据公司董事会的酌情决定权，未付本金总额和任何未付应计利息可以转换为普通股，转换价格等于我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新收盘价。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的董事会审查和批准与我们5%或更多有投票权证券的董事、高级管理人员和持有者及其关联公司的交易，每个关联公司都是关联方。有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实在彼等考虑交易前已向本公司董事会披露，除非于交易中并无权益的大多数董事批准交易，否则交易不会被视为获本公司董事会批准。此外，当股东有权对与关联方的交易进行表决时，关联方在交易中的关系或利益的重要事实被披露给股东，股东必须善意地批准交易。

此外，我们采取了书面的关联方交易政策，即此类交易必须得到我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构的批准。

证券说明

以下对本公司证券的重要条款的摘要并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要。欢迎您阅读DGCL的适用条款、经修订及重新修订的章程及附例全文，以完整描述本公司证券的权利及优惠。

截至本招股说明书的日期，我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及15,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。截至2022年9月12日，我们共有29,666,068股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。

普通股

我们被授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。在此发售的所有普通股在发行时将全额支付和免税，包括因行使普通股认股权证或认购权而发行的普通股。

此外，我们普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权分享在支付所有债务及本公司任何已发行优先股优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。此类股息(如果有的话)可以现金、财产或股本的形式支付。

持有本公司大部分股本的人士，无论是亲自出席或由代表出席，均须构成任何会议处理事务的法定人数。如果有法定人数，有权就某一事项投票的股东的诉讼，如果赞成该诉讼的票数超过反对该诉讼的票数，则批准该诉讼，但董事选举除外，这需要所投的多数票。

优先股

本公司董事会有权在一个或多个系列中发行最多15,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动，并有权确定优先股的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利，以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的可转换优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

A系列可转换非投票权优先股

于2022年9月2日(“申请日”)，公司向特拉华州州务卿提交了A系列可转换无投票权优先股的优惠、权利和限制指定证书(“指定证书”)。指定证书规定指定1,500,000股本公司优先股，每股面值0.00001美元，作为A系列可转换非投票权优先股(“A系列可转换非投票权优先股”)，仅在认股权证1超过股份上限(定义见下文)的情况下发行。如指定证书中所述，A系列可转换无投票权优先股的股份没有投票权。

至于公司董事会宣布的股息权和分派，A系列可转换非投票权优先股的股份排名(I)高于在申请日后设立的公司任何类别或系列股本(按其条款具体排名低于A系列可转换非投票权优先股(“初级证券”))，(Ii)与A系列可转换非投票权优先股(“初级证券”)持平，其条款与A系列可转换非投票权优先股(“平价证券”)持平，(Iii)于提交日期后设立的本公司任何类别或系列股本，按其条款具体排名优先于A系列可转换非投票权优先股(“高级证券”)，及(Iv)优先于普通股。至于本公司清盘、解散或清盘时的资产分配，A系列可转换无投票权优先股的股份排名(I)高于任何类别或系列的初级证券，(Ii)与任何类别或系列的平价证券看齐，(Iii)低于任何类别或系列的高级证券，及(Iv)与普通股看齐。

A系列可转换非投票权优先股的每股股票可在任何时间根据持有人的选择权转换为普通股的缴足股款和不可评估股票的数量，方法是将A系列可转换非投票权优先股的一股乘以转换时有效的A系列转换率。“A系列转换率”最初为1.0，但可根据指定证书中规定的股票拆分和组合进行调整。指定证书进一步规定，在指定证书详细说明的某些情况下，本公司将不会对A系列可转换无投票权优先股的股份进行任何转换。

此外，A系列可转换非投票权优先股将自动转换，无需持有人采取进一步行动，如果该持有人直接或间接将此类股份转让给该持有人或其关联公司以外的人。

认股权证

于2022年9月2日，我们向本文所述的其中一名出售证券持有人发出认股权证(“认股权证1”)，以购买合共2,680,179股本公司普通股，每股行使价相当于1.02美元。认股权证1可立即行使1,340,090股普通股，其余股份将根据某些归属标准归属。如果认股权证1将导致其持有人或其关联公司拥有公司有表决权股票(“股份上限”)的5%(5%)或以上的流通股，则认股权证1可行使普通股股数不超过股份上限，其余部分可行使A系列可转换非投票权优先股。根据认股权证1，本股份上限是否适用于减少可行使认股权证1的有表决权股份数目，由该认股权证1的持有人全权酌情决定。

2022年9月2日，也是与《契约补充》相关的，正如本招股说明书中其他部分所述，该公司发行了另一份认股权证(“认股权证2”)，可行使该认股权证，以购买总计541,451股我们的普通股，每股行权价相当于1.02美元。认股权证2可立即行使270,726股普通股，其余股份将根据某些归属标准归属。权证1和权证2统称为“权证”，并根据本招股说明书登记。

备注

如上所述，2022年8月15日，公司向公司某些高管发行了本票，本金总额为500,000美元。本票将按未偿还本金金额每年7%的利率计息。本票项下的任何未付本金和应计利息将自借出之日起整整一年付清，但尚未发生。

根据公司董事会的酌情决定权，未付本金总额和任何未付应计利息可以转换为普通股，转换价格等于我们在纳斯达克上最后报告的普通股收盘价。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的股本的任何现金股利，我们目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股利给我们的普通股。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定向我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。

注册权

根据PIPE协议，名列其中的购买者已获授予若干登记权，与他们根据PIPE协议收购的本公司普通股股份(统称为“可登记证券”)有关。根据PIPE协议，吾等有责任在应登记证券的发行结束后15个营业日内，编制及提交一份涵盖买方向美国证券交易委员会转售须登记证券的登记声明。这样的关闭发生在2022年9月7日。这样的注册声明于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会。

根据登记权利协议，林肯公园获授予与根据购买协议已发行或可能发行予林肯公园的普通股股份有关的若干登记权利(统称为“LP可登记证券”)。根据注册权协议，吾等有责任于订立注册权协议后30个营业日内编制及提交一份注册声明，涵盖林肯公园向美国证券交易委员会转售LP可注册证券的事宜。吾等已提交该等注册声明，内容包括转售有限责任公司可注册证券。

根据于2022年9月2日向出售证券持有人发出的认股权证的规定，吾等同意就本文所述证券向出售证券持有人提供若干登记权。作为招股说明书一部分的注册说明书旨在履行这一义务。

我国宪章文件条款的反收购效力

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。保密董事会的规定可以防止获得我们已发行有表决权股票的多数控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到收购方获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。董事会保密条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，并可能增加现任董事保住职位的可能性。本公司的公司注册证书规定，董事可因持有本公司全部流通股的多数投票权的持有人的赞成票而被免职，或由持有本公司全部流通股至少66%和2/3%投票权的持有人以赞成票的方式免职。

我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书的某些修订和我们的股东对我们的章程的修订需要我们所有已发行股票至少66%和2/3%的投票权的批准。这些条款可能会阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意其他法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何声称根据《特拉华州公司法》或DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款产生的索赔的诉讼，或任何声称索赔受内部事务原则管辖的诉讼，在每一案件中，衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权，并且该申索不属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

我们的章程建立了一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入我们的董事会。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下提交给会议的建议或提名。股东亦可考虑一名在发出通知及会议时为股东的人士提出的建议或提名，此人有权在会议上投票，并已在各方面遵守本公司附例的通知要求。本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东提名候选人或关于在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提议的权力。然而，如果不遵循适当的程序，我们的附例可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的秘书召开，并在我们董事会的指示下，通过我们董事会多数成员通过的决议。因为我们的股东没有召开特别会议的权利，所以股东不能在我们的董事会过半数、我们的董事长总裁或首席执行官认为应该审议或等到下一届年会之前，通过召开股东特别会议的方式，迫使股东考虑一项超过我们董事会反对的建议。提供申请人符合通知要求。对股东召开特别会议的能力的限制意味着，更换我们董事会的提议也可能推迟到下一次年度会议。

我们的章程不允许我们的股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动。如果没有获得股东书面同意的股东行动，控制我们大部分股本的股东将无法在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

特拉华州法律的反收购效力

我们受制于DGCL第203节或第203节的规定。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并，除非：

根据第203条，“企业合并”包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

法律责任的限制、高级人员及董事的弥偿及保险

我们由DGCL管理。《海外民事诉讼条例》第145条规定，任何法团，如曾是或正在成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由有关法团提出或根据其权利提出的诉讼除外)法律诉讼、起诉或法律程序的一方，可因该人曾经或现在是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求以董事高级人员的身分服务，而向该法团作出弥偿。另一公司或企业的雇员或代理人。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，只要该高级人员、董事、雇员或代理人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。特拉华州法团可在相同条件下弥偿任何人，包括高级人员或董事，而该人曾是或正在成为或被威胁成为由该法团提出或根据该法团的权利而提出的任何威胁、待决或考虑的诉讼或诉讼的一方，但此种弥偿仅限于该人实际和合理地招致的费用(包括律师费)，而且如该人被判定对该法团负有法律责任，则在未经司法批准的情况下不得予以弥偿。凡法团的高级人员或董事基于案情或其他理由，在上述任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜中成功抗辩, 法团必须弥偿该人，使其免受该高级人员或董事实际和合理地与此有关而招致的开支(包括律师费)的损害。

我们修订和重述的章程授权对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，这与DGCL第145条一致。

请参考《董事公司条例》第102(B)(7)条，该条款允许公司在其原有的公司注册证书或其修正案中免除或限制董事违反董事受信责任的个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事公司或其股东的忠实义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据《公司条例》第174条，它规定了董事对于非法支付非法购买或赎回股票的股息的责任，或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而招致的任何诉讼或法律程序。

我们亦维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“HYRE”。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，其地址是18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能提出的要约及转售最多(I)3,221,630股可行使3,221,630股本公司普通股的认股权证及(Ii)3,221,630股本公司普通股于出售证券持有人行使认股权证时可发行的认股权证。吾等根据于2022年9月2日向出售证券持有人发出的认股权证的规定，提交本招股说明书为其组成部分的注册说明书，当中吾等同意向出售证券的证券持有人提供若干登记权。

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售任何或全部证券。出售证券的持有人可以出售部分、全部或不出售证券。吾等不知道出售证券持有人在出售证券前将持有该等证券多久，而我们目前并无与出售证券持有人就出售任何证券达成协议、安排或谅解。

下表提供了有关出售证券持有人及其根据本招股说明书可能不时提供和出售的证券的各自持有量的信息。该表是根据出售证券持有人向我们提供的信息编制的，反映了每一家出售证券持有人截至2022年9月12日的持有量。受益所有权是根据《交易法》第13(D)节及其第13d-3条规则确定的。我们在此次发行之前的所有权百分比是基于截至2022年9月12日我们普通股的29,666,068股流通股。在计算某一特定出售证券持有人所拥有的普通股股份的百分比时，吾等将行使该特定出售证券持有人的认股权证后可发行的普通股股份数目视为已发行股份，并不假设行使任何其他出售证券持有人的认股权证。下表不反映在行使认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权，除非该等证券在2022年9月12日起60天内可行使或可转换。虽然我们不能告知阁下出售证券持有人实际上是否会出售部分或全部证券，但就本表而言，我们假设出售证券持有人已出售本招股说明书所涵盖的所有证券。除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是c/o HyreCar Inc.，915Wilshire Blvd.，Suite1950，洛杉矶，CA 90017。

*低于1%

与出售证券持有人的实质性关系

出售证券持有人及其任何关联公司均未与我们或我们的任何前身或关联公司担任任何职位或职务，或与我们或我们的任何前身或关联公司有任何其他重大关系。

配送计划

出售证券持有人，包括其质权人、受让人、受让人、分配人、受益人或其他利益继承人，可不时发售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。在需要的范围内，本招股说明书可不时修改和补充，以描述具体的分销计划。

出售证券持有人可不时出售本招股说明书所涵盖的证券，亦可决定不出售其根据本招股说明书获准出售的全部或任何证券。我们将不会从出售证券中获得任何收益。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这些处置可按固定价格、按出售时的市价、按与该等当时的市价有关的价格、按在出售时厘定的不同价格、或按私下议定的价格进行。销售证券持有人可以在一种或多种类型的交易中进行销售，这些交易可能包括：

出售证券持有人也可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售其全部或部分证券，前提是该证券符合证券法第144条的标准和符合证券法下的第144条以及所有适用法律和法规的要求。

出售证券持有人可以与第三方进行销售、远期销售和衍生品交易，也可以通过私下协商的交易将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。就该等出售、远期出售或衍生工具交易而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券，包括以卖空交易及发行本招股说明书所涵盖但可交换为普通股或代表普通股实益权益的证券。第三方亦可使用根据该等出售、远期出售或衍生安排而收取的普通股，或由出售证券持有人质押或向出售证券持有人或其他人士借入的普通股，以结算该等第三方销售或结清任何有关普通股的未平仓借款。第三方可就任何此类交易交付本招股说明书。此类出售交易中的任何第三方都将是承销商，并将根据需要在本招股说明书所属的登记说明书的附录或生效后的修正案中确定。

此外，出售证券的持有人可以与经纪自营商进行与证券分销或其他有关的套期交易。在这些交易中，经纪自营商在对冲他们与出售证券持有人所持头寸的过程中，可能会进行证券卖空。卖出证券的证券持有人也可以卖空证券，并重新交割证券以平仓。出售证券的持有人亦可与经纪自营商订立期权或其他交易，要求将证券交付予经纪自营商。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。出售证券的持有人也可以出借或质押证券，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的证券。借款人或质权人也可以将这些证券转让给我们证券的投资者或与发行本招股说明书未涵盖的其他证券相关的出售证券持有人的证券。

在必要的情况下，发行证券的具体条款，包括将出售的特定证券、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，以及以折扣、优惠或佣金形式支付给承销商或代理人或支付或允许给交易商的任何适用补偿，将在本招股说明书的附录或本招股说明书生效后的修订本中阐明。卖出证券持有人可以或者可以授权承销商、交易商、代理人向指定机构征求购买证券的要约。这些销售可以根据“延迟交货合同”或规定在指定的未来日期付款和交付的其他采购合同进行。如有必要，任何此类合同将在本招股说明书的附录或本招股说明书生效后的修正案中说明，并遵守本招股说明书的条件。

经纪自营商或代理人可以从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人向其出售证券的证券购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定经纪交易商的赔偿可能超过惯例佣金，数额将与涉及证券的交易谈判。出售证券持有人委托的经纪公司进行销售时，可以安排其他经纪公司参与转售。

就本协议所涵盖的证券销售而言，出售证券的证券持有人及任何承销商、经纪交易商或代理人，以及为出售证券持有人执行销售的任何其他参与经纪交易商，可被视为证券法所指的“承销商”。因此，出售证券持有人实现的任何利润和该承销商、经纪自营商或代理人赚取的任何补偿，均可被视为承销折扣和佣金。根据证券法，作为“承销商”的证券持有人必须以证券法要求的方式交付本招股说明书。招股说明书的交付要求可以通过国家交易所的设施来满足，然后根据证券法第153条进行证券交易，或者根据证券法第174条满足。

我们和出售证券的持有人已同意就某些责任相互赔偿，包括证券法下的责任。此外，吾等或出售证券持有人可同意就承销商、经纪交易商或代理人可能被要求就民事责任(包括证券法下的责任)支付的任何款项向承销商、经纪交易商及代理人作出赔偿或作出贡献。承销商、经纪交易商和代理商及其联营公司获准在正常业务过程中成为我们及其联营公司或销售证券持有人或其联营公司的客户、从事交易或为其提供服务。

为了遵守某些州或国家/地区的适用证券法，证券只能在这些司法管辖区内通过注册或持牌经纪商或交易商在符合适用法律和法规的情况下销售。此外，在某些州或国家或地区，证券不得出售，除非它们已在适用的州或国家注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免。此外，根据证券法第144条的规定，本招股说明书所涵盖的出售证券持有人的任何证券都可以在公开市场交易中根据第144条而不是根据本招股说明书进行出售。

承销商根据本招股说明书发行证券，可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易是指在证券发行过程中，为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或买入。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书下提供的证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在纳斯达克证券市场或其他证券交易所或自动报价系统上进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行。

本次发售将于本招股说明书所发售的所有证券均已由出售证券持有人售出之日终止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为HYRE。

法律事务

此招股说明书提供的证券的法律效力将由加利福尼亚州洛杉矶的Polsinelli PC为我们传递。

专家

本招股说明书及注册说明书所载截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的经审计财务报表，已由DBB审计麦肯农独立注册会计师事务所，如其报告中所述，并依据该事务所作为会计和审计专家提供的报告而列入。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入本文的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们特此将此前已向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

吾等亦将本招股说明书所载证券发售终止前根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格内存档的与该等项目相关的证物)纳入作为参考(包括本招股说明书所属的初始注册书日期之后及注册书生效之前提交的文件)。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及委托书。

经书面或口头要求，吾等将免费向阁下提供以引用方式并入本招股章程附录及随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的证物。你可以写信或致电以下地址索取任何该等文件：

HyreCar Inc.

威尔郡大道915号，套房1950

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017

(888) 688-6769

您也可以在我们的公司网站www.hyrecar.com上查看我们向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的文件。我们网站上的信息不是通过引用合并的，也不是本招股说明书的一部分。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息和注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本文。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上查阅，网址是www.hyrecar.com。本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书的，您不应将本公司网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

最多3,221,630份认股权证可购买普通股

最多3,221,630股认股权证行使时可发行的普通股

HyreCar Inc.

购买普通股的认股权证

在行使认股权证时可发行的普通股

招股说明书

2022年9月30日