425

来宝集团根据经修订的1933年《证券法》第425条提交的文件

主题公司：来宝公司

(File No. 001-36211)

委托文档号对于上的注册声明Form S-4: 333-261780

2022年9月30日


新闻稿

宣布完成开曼合并并在纽约证券交易所上市交易以及董事会和执行管理层的变动

得克萨斯州糖地，2022年9月30日-请参阅来宝公司(纽约证券交易所股票代码：NE)于2022年5月10日发布的公告，其中来宝公司宣布，来宝公司与钻井公司(CSE：DRLCO)(马士基钻探公司)于2021年11月10日宣布的业务合并(业务合并)已在来宝公司的特别股东大会上获得股东批准，约99%的投票赞成业务合并。

来宝集团(Topco)今天宣布，来宝集团与来宝集团子公司(来宝集团的间接子公司和Topco的直接子公司)之间的合并已顺利完成，合并子公司继续作为尚存实体(开曼群岛合并)。因此，来宝公司已不复存在。

此外，预计交易所要约将于2022年10月3日结束，并将于2022年10月3日允许Topco在纳斯达克哥本哈根A/S(纳斯达克哥本哈根)正式上市，从而完成整个业务合并。

以下信息与各种监管和证券交易所要求有关

在纽约证券交易所上市

关于开曼合并的完成，Topco的股票已获准在纽约证券交易所(NYSE)交易，首日交易日期为2022年9月30日。

Topco董事会和执行管理层的变动

Topco现任董事Richard B.Barker和William E.Turcotte已于今日辞去董事职务，自开曼合并生效之日起生效。与此同时，在准备结束业务合并的同时，查尔斯·M(查克)·斯莱奇、艾伦·J·赫什伯格和安·皮卡德已被任命为Topco董事会成员，查尔斯·M(查克)·斯莱奇被任命为董事会主席。

此外，罗伯特·W·艾弗勒被任命为总裁兼首席执行官，理查德·B·巴克被任命为高级副总裁兼首席财务官，威廉·E·特科特被任命为总法律顾问兼公司秘书，乔伊·M·卡瓦贾被任命为高级副总裁-运营，布莱克·A·丹顿被任命为高级副总裁-营销和合同，劳拉·坎贝尔被任命为拓普的首席会计官。

坎贝尔女士此前于2018年8月被任命为来宝公司副董事长兼监事长。坎贝尔女士是一名注册会计师，拥有20多年的从业经验。在加入来宝公司之前，坎贝尔女士曾在雪佛龙菲利普斯化工有限责任公司担任助理财务总监，负责政策和企业报告，该公司是一家石化公司，从2017年3月到2018年7月。在此之前，坎贝尔女士于2007年至2017年3月在来宝公司工作，曾担任企业会计助理财务总监和董事。

有关上述人员的经历和以前担任的职位的更多信息，请参阅第22.3节中包含的传记Topco高级管理人员和董事？Topco准备的豁免文件。

采用奖励方案和转换未完成的RSU奖励

2022年9月30日，关于开曼合并的生效时间，Topco董事会通过了一项决议，根据该决议案，在紧接2022年9月30日之前尚未发行的代表有权获得Noble Corporation普通股的个受限股份单位(每个，Noble Corporation RSU)不再代表收购Noble Corporation 股普通股的权利，并已根据LTIP(定义见下文)注销并重新发行成为收购权利，其条款和条件与2022年9月30日之前适用于Noble Corporation RSU的该等 Noble Corporation RSU的条款和条件基本相同。

Topco董事会还通过了一项决议，批准并通过了来宝公司2022

长期激励计划(LTIP)，根据该计划，Topco可向Topco及其子公司的员工、顾问和非员工董事颁发奖励。根据长期投资协议，Topco共预留5,888,624股A类普通股。授予奖励的LTIP，可包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、现金奖励和替代奖励。LTIP将由Topco董事会的薪酬委员会(委员会)管理。委员会拥有广泛的自由裁量权来管理长期奖励计划，包括有权决定将被授予奖励的合资格个人、奖励的数量和类型以及奖励的条款和条件。

股本及股份数目的变动：

随着开曼合并的完成，Topco今天向来宝股份和便士认股权证的前持有人发行了70,353,759股A股普通股。由于完成开曼合并和发行Topco的A股普通股，截至目前为止，已发行和已发行的Topco A股普通股有70,353,759股。此外，Topco发行了14,539,883份认股权证 (Topco认股权证)给前可行使Noble股份的认股权证持有人(定义见豁免文件)，与开曼合并的完成有关。

关于Topco

Topco是根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，是来宝集团的间接全资子公司。到目前为止，Topco没有拥有任何重大业务资产，也没有经营任何业务。与马士基钻井的业务合并完成后，Topco将在纽约证券交易所和纳斯达克哥本哈根A/S上市，Topco将拥有来宝、马士基钻井及其各自子公司的业务。欲了解有关Topco的更多信息，请访问www.noblecorp.com。

关于来宝集团

来宝集团(纽约证券交易所代码：NE)是领先的石油和天然气行业海上钻井承包商。来宝集团拥有并运营着近海钻探行业最现代化、最多功能、技术最先进的船队之一。来宝及其前身自1921年以来一直从事油气井的合同钻探工作。目前，来宝通过其子公司提供合同钻井服务，主要集中在全球现有和新兴地区的超深水和高规格自升式钻井机会。欲了解来宝集团的更多信息，请访问www.noblecorp.com。

关于马士基钻探

马士基钻探公司(CSE：DRLCO)拥有50年在最具挑战性的近海环境中作业的经验，为全球能源公司提供负责任的钻探服务。总部位于丹麦的马士基钻井拥有并运营着一支海上钻井平台船队，专门从事恶劣环境和深水作业。有关马士基钻探的更多信息，请访问 www.maerskdrilling.com。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的业务合并交易，Topco向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-4表格的注册声明，其中包括Topco的招股说明书(招股说明书)，该招股说明书将用于Topco收购马士基钻井公司所有流通股的交换要约。经修订的S-4表格登记声明于2022年4月11日被美国证券交易委员会宣布生效。此外，丹麦金融监管局于2022年8月8日批准公布与交换要约有关的豁免文件和要约文件。Topco于2022年8月8日公布了豁免文件和要约文件。

建议投资者和股东仔细阅读委托书/招股说明书、豁免文件和要约文件全文，以及Topco、马士基钻井和来宝各自已经或将向美国证券交易委员会或丹麦金融监管机构提交的或发布在Topco S网站www.noblecorp.com上的与业务合并相关的文件，因为这些文件将包含有关Topco、马士基钻井和来宝的重要信息、拟议的业务组合和相关事项。

您还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取招股说明书、列出交换要约的完整条款和条件的要约文件的英文译本，以及Topco提交给美国证券交易委员会的其他相关文件。

重要通知

本公告仅供参考，并不构成或包含对任何人士认购或以其他方式收购或处置来宝、马士基钻探或Topco的任何证券的邀请、邀约、推荐、要约或建议。有关交换要约的最终条款和其他条款在要约文件、豁免文件以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的文件中披露。强烈鼓励马士基钻探的投资者和股东(马士基钻探股东)或有权直接或间接收购马士基钻探股份(马士基钻探股份)的此类工具的持有人在要约文件、豁免文件和所有其他与交易所要约相关的文件公布后尽快阅读这些文件，因为这些文件包含或将包含重要信息。

除强制性法律要求外，除丹麦及美国外，任何司法管辖区均不会或将不会采取任何行动，以允许公开发售Topco股份、Topco发售股份(定义见豁免文件)、接纳股份(定义见豁免文件)或现金接纳股份(定义见豁免文件)，或允许拥有或分发要约文件及/或豁免文件或与Topco股份有关的任何广告材料、Topco发售股份、Topco发售股份或现金接纳股份，但要约文件或豁免文件所述除外。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会或监管机构均未批准或不批准与来宝和马士基钻井业务合并相关的证券发行，也未考虑豁免文件、要约文件或任何其他有关交换要约的文件的充分性或准确性。根据美国法律，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在除丹麦以外的任何欧洲经济区成员国(每个相关国家)，本公告(包括本公告的任何附件)仅针对且仅针对该相关国家的马士基钻井股东，这些股东符合豁免欧洲议会和2017年6月14日理事会(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书条例》)所指的招股说明书的义务，包括合格投资者。

本公告，包括本公告的任何附件，乃基于交换要约中提出的所有Topco要约股份、接纳股份及现金接纳股份要约(丹麦拟提出的要约除外)将根据招股章程规例豁免制作Topco要约股份、接纳股份及现金接纳股份要约招股说明书的规定而作出。因此，在Topco要约股份、接受股份或现金接受的相关国家内提出或打算提出任何要约的任何人，只有在Topco没有义务为该要约出具招股说明书的情况下才能这样做。Topco并无授权，亦不会授权透过任何财务中介提出任何有关Topco要约股份、接纳股份或现金接纳股份的要约，但构成Topco要约股份、接纳股份及现金接纳股份的最终要约的任何财务中介除外。

在交换要约中要约的Topco要约股份、接受股份和现金接受股份尚未、也不会在任何相关国家向公众要约。尽管如上所述，交换要约中提出的Topco要约股份、接受股份和现金接受股份的发售可以在相关国家进行：(I)向招股章程规定的任何合格投资者；(Ii)向有关国家少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)；(Iii)向收购Topco要约股份、接受股份和现金接受股份的投资者，每个单独要约的总代价至少为每位投资者100,000欧元；及(Iv)在招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况下，须事先征得Topco同意，并规定Topco发售股份、接纳股份或现金接纳股份不得导致Topco须根据招股章程规例第3条刊发招股章程或根据招股章程规例第23条刊发补充招股章程。

就上段而言，就任何有关国家的任何Topco要约股份、接受股份或现金接受股份向公众发出要约一词，指以任何形式及以任何方式传达有关交换要约条款的足够资料，使投资者能够决定参与交换要约。

在英国，本公告，包括本公告的任何附件，仅针对以下两类人士：(A)合格投资者(根据2018年《欧盟(退出)法》构成英国法律的英国版《招股说明书条例》所指的合格投资者)，以及(I)对符合经修订的《金融服务和市场法》(金融促进)令(FSMA Order 2005)第19(5)条范围内的投资相关事项具有专业经验的人士；或(Ii)属《联邦金融管理协会令》第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体的人士；及/或(B)包括根据《联邦金融管理协会命令》可合法地获传达该通知的人士(所有此等人士(A)及(B)合称为英国有关人士)。本公告所涉及的任何投资活动，包括本公告的任何附件，仅适用于英国相关人士。任何不是英国有关人士的人士都不应对本公告采取行动或依赖本公告，包括本公告的任何附件或任何内容。

交换要约和本公告，包括本公告的任何附件，均受丹麦法律管辖。交换要约涉及一家丹麦公司的证券，并受丹麦法律适用的披露要求的约束，这些要求可能在实质性方面与适用于美国、英国或任何其他适用司法管辖区的规定不同。

交换要约是根据1934年修订的《美国证券交易法》(《交易法》)第14(E)节和颁布的第14E条(《交易法》)在美国提出的，但须遵守《交易法》第14d-1(C)条规定的豁免，以及符合丹麦法律的其他要求。交换要约不受《交易法》第14(D)(1)条或第14D条规定的约束。马士基钻探目前不受《交易法》规定的定期报告要求的约束，也不需要、也不会根据该法案向美国证券交易委员会提交任何报告。

交换要约向居住在美国或居住在英国的英国相关人士的马士基钻井股东提出，其条款和条件与向所有其他马士基钻井股东提出的交换要约相同。任何信息文件都将分发给居住在美国或居住在英国的英国相关人士的马士基钻探股东，其方式与向其他马士基钻探股东提供此类文件的方法合理可比。

此外，马士基钻探股份的投标程序和支付给接受交换要约的每位马士基钻探股东的对价将根据丹麦适用的规则进行，这些规则可能在实质性方面与适用于美国或英国国内公司证券投标要约的规则和程序不同，特别是在撤资权利、要约时间表、结算程序和证券支付日期方面。

本公告，包括本公告的任何附件，并不构成英国招股说明书规定的招股说明书，也未经英国金融市场行为监管局批准或备案。

如果Topco获得所需数量的马士基钻井股份，则居住在英国但不是英国相关人士的每个马士基钻井股东可根据丹麦公司法的强制购买条款强制购买其马士基钻井股份。

在任何司法管辖区内，如作出或接受马士基钻探股份不符合该司法管辖区的证券法律或其他法律、规则或法规，或要求向要约文件及/或豁免文件未明确预期的任何监管当局进行登记、批准或备案，则不会提出交换要约，马士基钻探股份亦不会接受从人士或代表人士购买。获得要约文件和/或豁免文件和/或拥有要约文件和/或豁免文件的人必须适当注意并遵守所有此类限制，并获得任何必要的授权、批准或同意。Topco及其任何顾问均不对任何人违反任何此类限制承担任何责任。任何人(包括但不限于托管人、被指定人和受托人)如果打算将要约文件和/或豁免文件或任何相关文件转发到丹麦以外的任何司法管辖区，在采取任何行动之前，应告知自己相关司法管辖区的法律，并应仔细阅读要约文件和豁免文件中包含的信息。要约文件和/或豁免文件在丹麦以外的司法管辖区的分发可能受到法律的限制，因此，拥有要约文件和/或豁免文件的人应了解并遵守此类限制。任何不遵守此类限制的行为都可能构成对任何此类司法管辖区证券法律法规的违反。

任何不遵守这些限制的行为可能构成违反适用的证券法。所有获得要约文件、要约文件附录1中的接受表、豁免文件和/或与要约文件和/或豁免文件或交易所要约有关的其他文件或以其他方式拥有该等文件的人有责任告知自己并遵守所有此类限制。要约文件和/或豁免文件的任何收件人如对这些限制有任何疑问，应咨询其在相关司法管辖区的专业顾问。Topco和来宝的财务顾问均不对任何人违反任何此类限制承担任何责任或责任。

根据丹麦惯例，并在符合丹麦法律、规则和法规的要求下，Topco或与Topco及其各自的任何被指定人或经纪人(以代理或类似身份行事)一致行事的任何实体，可在交换要约开放接受之前或期间，不时购买或安排购买在交换要约之外可转换为、可交换或可行使的马士基钻井股份或证券。这些购买可以在公开市场上以现行价格进行，也可以在私下交易中以协商价格进行，在法律允许的范围内(包括交易法第14e-5条)。如果适用的丹麦法律、规则或法规要求发布此类公告，则有关此类购买的任何信息将通过纳斯达克哥本哈根A/S和相关电子媒体进行公布。此外，在正常业务过程中，Topco、Noble、与Topco一致行动的任何实体或作为结算代理的丹斯克银行A/S及其各自的联营公司的财务顾问可进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并积极为其自身和客户的账户交易债务和股权金融工具(或相关衍生金融工具)和其他类型的金融工具(包括银行贷款)，而该等投资和金融工具活动可能涉及马士基钻探的证券和/或工具。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本公告中的某些陈述，包括本公告的任何附件，可能构成前瞻性陈述。

前瞻性陈述是关于未来事件和来宝及其子公司(统称为来宝集团)、马士基钻探及其子公司(马士基钻井集团)以及来宝集团和马士基钻井集团完成后合并的来宝集团和马士基钻井集团的陈述(历史事实陈述除外)

来宝与马士基钻探就合并(合并集团)预期或计划的财务及经营业绩而订立的业务合并协议预期的交易。目标？、？相信、？继续？、？预期？、？目标？、？意向？、？计划？、？寻求？、？将？、？可能？、可能？？、？预期？、？将？、？可能？、？应该？、？估计、？项目？、？潜在或类似的表述或其否定，请识别这些前瞻性陈述中的某些。然而，没有这些词语并不意味着这些声明不具有前瞻性。其他前瞻性陈述可以在作出这些陈述的背景下确定。

尽管Topco认为，截至本公告发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类前瞻性陈述基于Topco对来宝集团、马士基钻井集团及其合并后集团的业务和行业的当前预期、估计、预测、假设和预测，以及Topco从马士基钻井集团获得的信息(包括来宝管理层对马士基钻井预期未来财务和运营业绩的预测)和/或摘录自出版物，由马士基钻探集团和/或来宝集团编制的报告和其他文件不是对未来业绩或发展的保证，涉及来宝集团、马士基钻探集团或合并集团控制之外的已知和未知风险、不确定性和其他重要因素，可能导致来宝集团、马士基钻探集团和/或合并集团的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或任何基本假设被证明是不正确的，来宝集团、马士基钻探集团和/或合并后集团的实际财务状况、现金流或经营结果可能与豁免文件和要约文件(包括其任何附件)中所描述的内容大不相同，与预期、相信、估计或预期的情况一致。Topco敦促马士基钻井的股东完整阅读要约文件和豁免文件，以便更全面地讨论可能影响合并后集团未来业绩和运营市场的因素。

本公告中包含的任何前瞻性声明，包括本声明的任何附件，仅在今天发表。

除非法律或纽约证券交易所或纳斯达克哥本哈根规则可能要求，Topco不打算、也不承担更新本文中包含的任何前瞻性表述的任何义务。Topco或代表其行事的人士所作的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受上文提及和本公告中包含的警示声明(包括本公告的任何附件)的明确限定。