排除其他规例

定义和解释

注册办事处

有限责任

更改名称

股本

权利的变更

未经认证的股票

股票

留置权

对股份的催缴

没收

股份转让

股份的传转

股本变更

购买自己的股份

股东大会

大会的形式

股东大会的通知

大会的议事程序

委员的投票

委员会的权力

董事的人数及资格

选举、任命和连任董事

董事的辞职和免职

休假的职位

董事的酬金

执行董事

首席执行官总裁、副总裁兼财务主管

董事支付酬金和退休金

委员会的议事程序

董事利益

公平价格条款

与有利害关系的股东的交易

秘书

分钟数

《海豹》

会计纪录、簿册及登记册

审计

文件的认证

记录日期

分红

储量

利润资本化

利润资本化：雇员持股计划

通告

未跟踪的成员

销毁文件

清盘

对雇员的规定

赔款

保险

争议解决

排除其他规例

本文件由公司章程组成，任何法规或法定文书中有关公司的规定均不适用于本公司的公司章程。

在这些文章中，除非上下文另有要求，以下表述具有以下含义：

对写作的提及包括提及印刷、打字、平版印刷、摄影 以及以可见和非短暂形式呈现或复制文字的任何其他一种或多种方式。

表示一种性别的词语应(视情况)包括任何其他性别，表示单数的词语应(视情况)包括复数，反之亦然。

该法或《电子通信法》中定义的任何词语或表述，如果与主题或上下文没有不一致，且除非本条款另有明确定义，则应在本条款中具有相同的含义，但公司一词应包括任何法人团体。

对以下各项的引用：

？精神障碍是指1983年《精神健康法》[br}]或1984年《精神健康(苏格兰)法》(视情况而定)第1节所界定的精神障碍；

？通过电子手段具有该法第1168(4)条规定的含义；

任何法规、条例或任何法规或条例的任何条款或规定，如果与主题或上下文一致，应包括任何相应或替代的法规、法规或条款或任何修订、合并或取代法规或法规的条款；

？已执行的？包括任何执行方式；

按编号排列的物品是指本物品中的特定物品；

？如果一人可以满足任何法定人数要求，则一次会议应视为不要求超过一人出席；

？人？包括对法人团体和非法人团体的提及；

？公开宣布是指道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据1934年《证券交易法》第13、14或15(D)节(经不时修订)向证券交易委员会公开提交的文件中的披露；以及

无证书形式或有证书形式的股份(或对股份的持有)分别指该股份是证券的无证书单位或证券的证书单位。

注册办事处将设在英格兰和威尔士。

会员的责任是有限的。

本公司可根据法规或董事会的多数决定更改其注册名称。

在法规条文的规限下及在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的权利的情况下，任何股份可按本公司不时以普通决议案厘定的优先、递延或其他特别权利或限制发行，或如该等决议案并无通过，或在决议案并无作出具体规定的情况下，由董事会厘定。该等权利及限制适用于有关股份，犹如该等权利及限制载于本章程细则。在不损害前述规定的情况下，本公司可发行以下本公司股本中的股份，并附带权利，每种情况下的面值如下：

A普通股：A普通股以美元计价，每股面值0.00001美元。A股普通股应附有投票权，每股A股普通股应与本公司股本中所有其他有投票权的股份享有同等的投票权。对于宣布的任何股息，每股A普通股应与公司股本中的所有其他股份享有同等地位。在本公司清盘时作出的任何分派中，每股A股普通股应与本公司股本中的所有其他股份享有同等地位。

B普通股：B普通股以英镑计价，面值为1英镑。B普通股发行时不附带投票权。B普通股无权分红。B股普通股无权参与本公司清盘时的任何分派，但在公司股本中每股A股普通股的已缴足或入账列为缴足的面值归还并向每位持有人派发100,000,000 GB后，每股B股普通股将享有GB 1的权利。B股普通股可作为可赎回股份发行。

资本股：资本股以美元计价，每股面值为1美元。资本化股票的发行不附带投票权。资本化股份无权分红。资本化股份无权参与本公司清盘时的任何分派，但在本公司股本中每一其他类别股份的已缴足或入账列为缴足股款的面值退还并向每位持有人派发100,000,000美元后，每股资本化股份有权 获得1美元。资本化股份可作为可赎回股份发行。

在本细则及法规的规限下，以及在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的权利的情况下，董事会可要约、分配(连同

公司可以行使章程赋予的支付佣金的权力。在法规条文的规限下，任何该等佣金可透过支付现金或配发缴足或部分缴足的股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金 。

在法规条文及赋予任何其他股份持有人的任何权利的规限下， 股份的发行条款可由本公司或股东选择按董事会决定的条款及方式赎回(该等条款将于配发股份前厘定)。

除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，且(除本章程细则或法律另有规定外)本公司不受约束或以任何方式被迫承认任何股份的任何权益，但持有人对股份整体的绝对权利除外。

在不受法规限制的范围内，本公司可为收购本公司股份提供财务援助。

除规程条文及任何类别股份的权利不时另有规定外，每当本公司的股本分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可更改或撤销，不论本公司是否正在清盘，但须征得持有不少于四分之三受影响类别已发行股份(不包括作为库房股持有的该类别股份)的持有人的书面同意，或在该类别股份持有人的单独股东大会(但非其他情况下)上通过的特别 决议的批准下。

本细则所有与股东大会有关的规定，在加以必要的变通后，应适用于每一次该等单独的股东大会，并为免生疑问：

除休会外的任何此类会议的必要法定人数应为该类别成员，该类别成员合计至少代表有权亲自或委派代表出席有关会议的该类别所有成员的多数表决权；

所有投票均须以投票方式进行；及

有关类别股份的持有人就其持有的每一股该类别股份有一票投票权。

在任何股份可发行条款的规限下，本公司股本中任何类别的 股份所附带的权利或特权，应视为未因在已发行股份或本公司购买本身股份后设立或发行在各方面享有同等地位的任何新股份(除该等新股份应收取股息的日期外)而被更改或取消。

第12至14条的规定应适用于更改或废除仅附带于任何类别股份中的部分股份的特别权利，犹如该类别不同对待的股份组成一个独立类别。

根据及在《无证书证券规则》的规限下，董事会可准许任何类别股份的所有权以证书以外的方式证明，并可透过相关系统转让该类别股份的所有权，并可安排某类别股份(如该类别股份在各方面均相同)成为 参与类别。只有在有关时间该类别的股份是参与类别的股票的情况下，该类别股份的所有权才可由证书以外的其他方式证明。除《无证书证券规则》另有规定外，董事会亦可于任何 时间决定，自董事会指定的日期起，除证书外，某类别股份的所有权不得再获证明，或该类别股份的所有权须停止透过任何特定的相关系统转让。

对于作为参与类别且只要它仍是参与类别的一类股票，本章程的任何规定在与以下任何方面不一致的范围内均不适用或具有效力：

以未经证明的形式持有该类别的股票；

借有关制度转让该类别股份的所有权；或

《无证书证券规则》的任何规定，

在有关时间属参与类别的某一类别的股份可根据及受《无证书证券规则》的规限，由无证书形式 更改为有证书形式，并由有证书形式更改为无证书形式。

除非董事会另有决定，股东以未经证明形式持有的股份应被视为与该成员以证明形式持有的任何股份的 分开持有，但属于某一类别的本公司股本股份不得与该类别的其他股份构成独立的股份类别，因为该类别的任何股份均以未经证明形式持有。

如果公司根据公司法或本章程的任何规定有权出售、转让或以其他方式 处置、没收、重新分配、接受交出无凭证股份或以其他方式对其实施留置权，公司应有权在符合法规和本章程的规定的情况下 ：

要求该无凭证股份的持有人以书面通知的方式，在通知规定的期限内将该股份变更为凭证形式，并在公司要求的时间内以凭证形式持有该股份；

委任任何人以该股份持有人的名义，藉有关系统或其他方式发出指示，采取为完成该股份的转让所需的步骤，而该等步骤的效力犹如该等步骤是由该股份持有人所采取的一样；及

采取董事会认为适当的任何其他行动，以实现出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。

除非董事会另有决定，或《无证书证券规则》另有规定，由任何无证书股份或就任何无证书股份而发行或设定的任何股份 应为无证书股份，而由任何证书股份发行或设立或就任何证书股份发行或设立的任何股份应为证书股份。

本公司有权假定其根据《无证书证券规则》备存并定期与有关证券经营商登记册核对的任何证券记录上的记项，是证券经营商登记册所载详情的完整而准确的复制，因此，本公司不对本公司或代表本公司依据该假设而作出或不作出的任何作为或事情承担责任；特别是，本章程细则中任何规定要求或设想将根据登记册所载信息采取行动的任何规定，应被解释为允许根据任何相关证券记录(经如此保存和核对)所载信息采取行动。

除本章程细则另有规定外，名列股东名册任何股份持有人的人士(本公司并无按法律规定须就其填写及准备交付股票的人士除外)有权免费收取有关该股东所持有的每类股份的一张股票，或在董事会同意下及在支付合理的自掏腰包董事会厘定的第一张股票之后每张股票的开支为数张股票， 每张股票为该股东的一股或多股股份。不同类别的股票不得包含在同一证书中。

如果任何股份的持有人(认可人士除外)转让了其所持股份的一部分，持有人有权免费获得余额证书。

任何股东所持有的代表任何一类股份的任何两张或以上股票，可在该股东的 要求下注销，并可免费发行一张新的股票以代替该等股份。

本公司并无义务为数名人士联名持有的股份发行超过一张股票 ，而向股东名册上名列首位的联名持有人递交一张股票即已充分交付所有持有人。

如股份由多名人士联名持有，则第十七条、第十八条或第十九条所述的任何该等要求，只可由在股东名册中排名第一的联名持有人提出。

每份证书均须由本公司按董事会在考虑法规及任何其他适用法律或法规规定后授权的方式签立。每张股票须注明与其有关的股份的数目、类别及识别号码(如有)，以及每股 股份的面值及缴足股款。

董事会可通过决议案决定，在本公司于任何时间发行的任何股票或任何其他形式的证券上的任何签署，不论是一般或任何特定情况，均无须亲笔签署，但可采用一些机械方式印制或印制于证书上，或无须由任何人士签署。

如果股票被磨损、污损、遗失或损坏，可以免费更换(例外情况除外自掏腰包费用)及委员会可能要求的有关证据及/或弥偿(包括或不包括保证)的条款(如有)。如果证书已磨损或污损，则只有在证书交付给公司后才能续签。

本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份应付的所有款项(不论就股份面值或溢价计算，亦不论是否现时到期)拥有首要留置权。本公司对股份的留置权延伸至与该 股份有关的任何股息或其他应付款项，以及(如该留置权被强制执行且该股份由本公司出售)该股份的出售所得款项。董事会可随时放弃任何留置权或宣布任何股份完全或部分豁免本条的规定。

本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项 目前应支付，但在书面通知送达有关股份持有人或因持有人死亡或破产或因法律实施而有权享有该等股份的人士后14整天内仍未支付，本公司可出售该等股份，要求支付目前应付的款项，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

为使任何该等出售生效，董事会可授权其指示的有关人士签署任何转让售予买方股份或按照买方指示转让股份的文书。如股份为无凭证股份，董事会可行使本公司根据章程第16.5条所赋予的任何权力以出售股份。 股份受让人的所有权不受与出售有关的程序的任何不规范或无效的影响，受让人也不一定要监督购买资金的使用。

在支付出售成本后，出售的净收益将用于或用于偿还与留置权有关的债务，只要是目前应支付的债务，而任何剩余部分应(在交还给公司以注销已出售股票的证书(如适用)，或董事会认为合适的证据或赔偿提供后)，并须受出售前股份上任何目前尚未应付的款项或不可能即时履行或解除的任何债务或承诺的类似留置权所规限)须支付予紧接出售前股份持有人(或透过转传而有权获得股份的人士)。

在任何股份配发条款的规限下，董事会可就其股份的任何未缴款项(不论就股份面值或溢价而言)向股东发出通知及催缴股款，惟(如上所述)自上次催缴股款的指定付款日期起计一个月内不得就任何股份催缴任何股份，而每次催缴股款须于发出通知之日起至少14整天内发出通知，列明催缴股份的时间、付款地点及催缴股款的金额。催缴股款可在本公司收到催缴股款之前的任何时间，由董事会全部或部分撤销催缴股款，或将催缴股款的指定付款时间全部或部分延迟。

催缴股款可以分期支付。

股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

每名股东须于催缴通知所指定的付款时间及地点，向本公司支付该股东股份的催缴股款 。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付款项的人士 须就指定付款日期至实际付款日期的款项支付利息，息率不超过5%。高于英格兰银行基本利率，由董事会决定，连同公司可能因这种不付款而产生的所有费用，但

根据股份配发条款应付的任何款项，不论是于配发或任何其他固定 日期或作为催缴股款的分期付款，以及不论是基于股份面值或溢价，就本细则而言，应被视为于根据配发条款或催缴通知成为应付之日正式作出催缴、通知及应付。在不付款的情况下，本细则有关支付利息及开支、没收及其他方面的所有规定均适用，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

董事会如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分款项的股东处收取未催缴及未支付的款项 (不论以股份面值或溢价方式)，并可按不超过5%的利率(如有)支付如此垫付的全部或任何部分款项(直至现时须支付垫款为止)。高于英格兰银行的基本利率，由董事会决定。于催缴股款前支付的任何款项，均不会令股份持有人有权获得其后宣布的任何期间的股息或其他付款或分派的任何部分，而该等款项若非于催缴股款的情况下须予支付，则须于该日期之前支付。

董事会可在配发股份时区分获配售人或持有人须支付的催缴股款金额及支付次数。

如股东于指定付款日期未能支付催缴股款或催缴股款分期款项的全部或任何部分，董事会可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或分期股款中尚未支付的部分，连同任何应计利息及本公司因拖欠款项而招致的任何费用、收费及开支。

通知须另订日期(不少于通知日期起计七整天)于通知所规定的日期或地点之前或 支付通知所规定的款项，并须述明如未能于指定时间及地点付款，催缴股款的股份将可被没收。董事会可接受按可能议定的条款及条件交回任何可予没收的股份，而在任何该等条款及条件的规限下，交回的股份将被视为已被没收。

如果不遵守通知的要求，任何已发出通知的股份可在通知要求的付款之前的任何时间

在法规条文的规限下，被没收的股份应被视为本公司的财产 ，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式出售给没收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新分配或其他 处置前的任何时间，没收可按董事会决定的条款取消。本公司不得就该等股份行使任何投票权。如为出售而将没收股份转让予任何人士，则董事会可授权任何人士签署股份转让文书。

当任何股份被没收时，没收通知须送达于没收前已被没收的持有人或以传送方式获得股份的人士，没收的记项连同没收的日期须记入登记册，但任何没收不会因未能发出该通知或记入该记项而失效。

任何人士的任何股份如已被没收，将不再是有关被没收股份的成员，并须将被没收股份的股票交回本公司注销，但即使被没收，该人士仍有责任向本公司支付该人于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，而该等款项的利息不超过5%。高于英格兰银行基本利率，由董事会决定，自没收之日起至付款为止。董事会如认为合适，可豁免支付全部或部分该等款项及/或其应付利息。

董事或秘书就某一股份已于指定日期被妥为没收或交回所作的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为该声明所述事实的确证。法定声明(在必要时签署转让文书的规限下)将构成股份的良好所有权，而获出售股份的人士将不一定要监督代价(如有)的适用，该人士对股份的所有权亦不会因有关股份的没收、退回、出售、再分配或出售的程序的任何不正常或无效而受影响。

如本公司出售没收股份，则在没收股份前持有该股份的人士有权从本公司收取出售股份所得款项(扣除任何佣金后)，但不包括该人士在股份被没收时应支付或将会支付而尚未支付的任何款项，但不会就该等收益向该人士支付任何利息，本公司亦无须就该等收益所赚取的任何款项作出交代。

股份转让文书可以采用任何通常的形式，也可以采用董事会批准的任何其他形式。

股份转让文书须由转让人或其代表签立，并(如股份已缴足部分股款)由受让人或其代表签立。转让人应被视为仍为持有人，直至受让人的姓名列入登记册为止。

董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记转让未缴足的股份，惟拒绝并不妨碍本公司股份的交易在公开及适当的基础上进行。

董事会也可以拒绝登记任何股份转让，除非：

转让文书交存于注册办事处或董事会指定的其他地点(如法规规定须加盖适当印花)，连同有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据(如有的话)，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人代其签立，则该人有权这样做)，但如该转让文书是由认可人士转让的，而该认可人士并未就该股份发出证书，不需要交存股票；

转让文书只涉及一种类别的股份；及

在转让给联名持有人的情况下，其数量不超过四个。

董事会亦可在《无证书证券规则》及相关制度所允许或要求的任何情况下，拒绝登记转让无证书股份。

本公司应有权保留任何已登记的转让文书，但董事会拒绝登记的任何转让文书(欺诈情况除外)应在发出拒绝通知时退还提交该文书的人。

董事会如拒绝登记转让，须于向本公司递交转让文书之日起计两个月内，向受让人发出拒绝通知及拒绝理由。

登记与 有关或影响任何股份所有权的任何转让或任何其他文件，或在登记册上作出任何影响任何股份所有权的任何记项，均无须向本公司支付任何费用。

本细则并不妨碍董事承认承配人放弃向其他人士配发任何 股份。

倘股东身故，则尚存股东(如该股东为联名持有人)及该股东的遗产代理人(如该股东为单一持有人或唯一尚存联名持有人)将为本公司承认对已故股东股份拥有任何所有权的唯一人士，但本章程细则并不解除已故股东遗产就已故股东单独或与其他人士联名持有的任何股份的任何责任。

任何因股东身故或破产或因法律的实施而有权享有股份的人士，可在董事会可能合理需要的有关该人士所有权的证据被出示后，并在本章程细则的规限下，选择登记为股份持有人或由有关人士提名的人士登记为持有人。如该人选择成为持有人，则该人须发出书面通知表明此意。如果该人选择让另一人登记，则前者应签署一份文件，将股份转让给该人。本细则所有有关股份转让的条文均适用于转让通知或转让文件，犹如股东身故或破产或导致转让的其他事件并未发生，而转让通知或转让文件是由该股东签立的转让文件一样。

有权通过传输获得未经证明的形式的股份的人，如果选择让其他人登记，则应：

确保已通过相关系统发出指令，以便在将未经认证的股份转让给该人的情况下进行转让；或

将未经认证的共享更改为已认证的形式，并向该人签署转让文书。

任何因股东死亡或破产或因法律的实施而有权享有股份的人，除本章程细则的规定及本条条文另有规定外，有权收取并可就该股份支付所有股息及其他款项，但在有关人士成为有关股份的 持有人之前，该人士无权接收本公司会议或任何类别股份持有人的任何单独会议的通知，或出席该会议或于任何单独的会议上表决，或享有股东的任何权利或特权。董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或转让股份，如通知未于60天内获遵从，董事会可暂不支付就股份所宣派的所有股息及其他分派及付款，直至通知的规定已获遵从为止。

本公司可通过普通决议案根据公司法变更其股本。

拆分股份的决议可确定，在因拆分而产生的股份的 持有人之间，他们中的任何一人与其他人相比可能具有任何优先权或优势，或具有递延或其他权利，或受任何限制。

当任何股东根据本章程细则有权获得零碎股份时，董事会可按其认为合适的方式处理零碎股份，特别是可代表该等股东以任何人士可合理获得的最佳价格出售代表该零碎股份的股份(包括在法规规定的规限下， 公司)，并在该等股东之间按适当比例分配出售所得净额(惟须由本公司保留不超过10美元，其分配成本与所涉金额不成比例)。董事会可授权任何人士签署股份转让文书予买方，或按照买方的指示行事。受让人不一定要监督购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

于本公司购买其本身股份时，本公司或董事会概不须按比例或以任何方式在同一类别股份持有人之间或在彼等与任何其他类别股份持有人之间或根据任何 类别股份所赋予的股息或股本权利选择将予购买的股份。

本公司须举行股东周年大会，由董事会根据法规召开，并适当考虑本公司的企业管治指引所载的管治架构。

董事会可于其认为适当时召开股东大会，并应股东根据公司法 提出的要求召开股东大会，召开日期不得超过召开会议通知日期后28天。

在这些文章中：

实体会议是指由成员和/或代理人在特定地点亲自出席的大会；以及

？混合会议是指由 成员和/或代表在特定地点亲自出席，以及成员和/或代表也能够通过电子方式出席并参与而不需要在该地点亲自出席的大会。

董事会可就任何股东大会(包括延期或延会的会议)决定股东大会是作为实体会议还是作为混合会议举行，为免生疑问，无论在任何情况下，董事会均无义务召开作为混合会议的会议。

在符合公司法规定的情况下，董事会可就以电子方式参加混合会议的设施作出他们可能决定的安排。在混合会议的情况下，应将这些条款的规定视为修改，以允许作出任何此类安排，特别是：

本条款中提及出席和出席会议，包括涉及会议的法定人数和在会议上的表决权，应视为包括以电子方式参加会议；

如果会议主席信纳已提供足够的设施，使所有(有权这样做的)以电子方式出席混合会议的人可以：

参与召开会议的业务；

行使发言权，在会议期间向所有出席会议的人传达该人对会议事务的任何信息或意见，

在混合会议上向成员提出的所有决议，包括与程序事项有关的决议，应以投票方式作出决定，这种投票表决方式可由董事会行使其绝对酌情决定权认为适合混合会议的方式进行；

董事会可授权与电子平台有关的任何表决申请、系统或设施，以举行他们认为合适的混合会议；以及

如果会议主席认为混合会议的电子设施已不足以举行会议，则经会议同意或未经会议同意，会议主席可暂停、中断或休会(在会议开始之前或之后)，而第七十九条的规定将适用于任何此等延期。直至休会为止，在混合会议上进行的所有事务均属有效。

就以电子方式参与股东大会而言，成员以电子方式参与的权利应包括但不限于发言、投票表决、由代表代表及可查阅(包括以电子方式查阅)公司法或本章程细则规定须于 会议上提供的所有文件。

如果在混合会议通知发出之后但在举行会议之前(或在混合会议休会之后但在休会之前)，董事会

延会的股东大会或延期的股东大会可作为实体会议或混合会议举行 ，无论延期或延期的股东大会的形式如何。

董事会或会议主席可作出任何安排，并施加董事会或会议主席认为适当的任何要求或限制，以确保混合会议的安全或出席者的健康和安全，包括但不限于以下身份证明要求：

为确保参与者身份和电子通信的安全所必需的， 和

与这些目标相称。

召开股东周年大会须于至少21整天前发出书面通知。所有其他股东大会应在至少21整天内以书面通知召开。《通知》应明确规定：

如果会议是年度股东大会，则会议是年度股东大会；

会议的日期、时间和地点(包括但不限于为第84条的目的而安排的任何卫星会议地点，应在通知中指明)；

会议是实体会议还是混合会议；

如果会议是混合会议，以电子方式在会议上出席和参加的设施的详细情况；

拟办理业务的一般性质；

如果会议是为了审议一项特别决议而召开的，提出该决议的意图；

有权出席和表决的成员有权指定一名或多名代表代替该成员出席、发言和投票，并且代表不一定也是成员。

在法规及本章程细则条文的规限下，在任何类别股份所附带的权利及对任何持有人施加的任何限制的规限下，任何股东大会的通知须发给所有成员、董事及(如属股东周年大会)核数师。

意外遗漏发送任何会议的通知或将于会议上动议的决议案的通知或 (如代表委任表格连同通知一起发出)向任何有权收取该等通知的人士发送代表委任表格，或该等人士没有收到任何会议的通知或任何决议案或代表委任表格，不论本公司是否知悉该等遗漏或未有收到，均不会令会议议事程序失效。

如董事会因任何理由决定于会议通告所载的时间、日期或地点及(如适用)电子平台及(如适用)电子平台举行股东大会并不可行或不合理，董事会可更改时间、日期或地点及(如适用)电子平台或(或两者)推迟会议。在公司法的规限下，如果 董事会这样做，重新安排的会议的时间、日期或地点以及(如适用)电子平台的公告(如可行)将以董事会根据其绝对 酌情决定权确定的方式公布。会议事务的通知不需要再次发出。董事会必须采取合理步骤，确保任何试图在原定时间、日期、地点和(如适用)电子平台出席会议的成员被告知新的安排。如果以这种方式重新安排会议，可以按照第一百零九条至第一百一十一条的规定提交委托书。董事会亦可根据本条更改重新安排的会议的地点及(如适用)电子平台或推迟重新安排的会议(或两者)。

就根据第129条委任董事的任何建议而言，可(I)由董事会作出提名，或(Ii)任何一名或多名股东可根据公司法的规定，要求本公司召开股东大会或就将于股东周年大会上提出的决议案发出通知，以 推选一名人士为董事(被提名人)。如任何该等要求涉及于股东周年大会上提出推选董事的决议案，以便根据本细则第75条适当提出该要求 ，股东必须已就此及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，股东就委任董事的任何建议发出的通知(I)须于本公司上次股东周年大会周年纪念日前至少120个历日送交本公司 秘书，且(Ii)必须遵守第75.1条所载的通知程序。为免生疑问，股东在本细则规定的期限届满后，无权 提出额外或替代建议委任董事。

根据第七十五条发出的任何通知必须准确列出通知日期和会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前10天的日期：

拟提名的股东的名称和地址，如出现在公司的账簿和记录中；

该股东在通知日期实益拥有的股份数量，并且该股东有义务在相关会议的记录日期通知本公司其实益拥有的股份数量(前提是，就本条第76条而言，任何该等人士在任何情况下均被视为实益拥有该等人士有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何本公司股份)；

每个将被提名为董事候选人的人的姓名，以及一份声明，声明如下：

该人的年龄、营业地址和住所；

此人的主要职业或就业情况(目前和过去五年)；

该被提名人及其直系亲属、该人的任何关联公司或联营公司、或与其一致行动的任何人实益拥有的股份数量；以及

完整和准确地描述过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解(无论是书面或口头的)，以及任何股东与每个被提名人之间或之间的任何其他实质性关系，以及这些被提名人各自的关联公司和联营公司，或与之一致行动的其他人，包括但不限于根据联邦和州证券法要求披露的所有个人和相关方信息，包括根据S-K条例颁布的规则404，如果就该规则而言，股东是注册人，而被提名人是董事或该注册人的高管。

(I)表示股东有意亲自或委派代表出席会议，提名通知所指明的一名或多名被提名人，并附上有关股东提出该项要求所需的持股比例的证据；及(Ii)表示该名股东或 名股东是否有意或是否属於打算(X)向持股人交付委托书及/或委托书形式的股东，而该集团拟(X)向股东递交委托书及/或委托书的形式，而股东的持股量至少达到推选任何被提名人或 (Y)以其他方式选出任何被提名人或 (Y)所需的已发行股本百分比；

股东与每名被提名人和任何其他人(提供他们的姓名)之间的所有安排或谅解的描述，根据这些安排或谅解，将由以下人员进行提名

关于被提名人的背景和资格的问卷的书面答复 以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由公司秘书在5天内应任何登记在册的股东的书面要求提供)和 (Ii)每名被提名人的陈述和同意：

不是也不会成为(I)任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也不会 向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明如果当选为董事，该人将如何就尚未在该 陈述和协议中向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；

不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及未在该 陈述和协议中向公司披露的与该人作为董事的提名或服务或行为相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿；

如果被选为董事，将遵守并将在适用的情况下遵守公司的商业行为和道德准则、公司治理准则、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策或指导；

将作出董事 要求全体董事作出的其他确认、订立此类协议和提供信息，包括迅速提交董事要求填写并签署的所有调查问卷；

本应包括在根据《美国证券交易委员会》委托书规则提交的委托书中的有关每位被提名人的其他信息；

除根据本章程细则任何其他规定所要求的信息外，公司可将任何此类提名视为在年度股东大会或任何股东大会上适当提交的条件，要求任何被提名的董事候选人在提出请求后5个工作日内提供符合以下条件的任何其他信息：

根据公司股本在其上市或交易的美国证券交易所的任何适用规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准，公司可能合理地要求确定被提名人是否为独立的董事 ；

可能对合理的股东了解此类被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义；以及

如果当选，每名被提名人同意担任董事的完整任期。

倘未收到根据本细则第75条发出的提名通知，则在规程允许的范围内，主席可拒绝承认该建议提名，即使本公司可能已收到有关投票的委托书，并可决定提名一名人士于股东大会或股东周年大会上当选为董事的股东不得就董事选举事宜投票表决任何股份。

除第七十五条所适用的请求外，如果一名或多名股东根据公司法的规定，要求公司召开股东大会或就拟在年度股东大会上提出的决议发出通知，则在每一种情况下，除公司法的要求外，该请求还必须：

列明提出要求的一名或多名股东的姓名或名称及地址；

就提交大会或周年大会(视乎情况而定)的议程项目，作出清晰而简明的说明；及

附上相关股东或 股东提出该要求所需的持股证据。

在任何股东大会上，除非有法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数 并不妨碍根据本章程细则选择或委任主席(这不应被视为会议事务的一部分)。除第78条另有规定外，法定人数为亲身出席(如为公司成员，则包括由代表出席)或委派代表出席的成员，该等成员合共至少占所有有权就会议投票的成员总投票权的多数。

下列事项要求所有有权就会议投票的成员至少有三分之二的投票权：

公司通过罢免董事会一名现任成员的决议；

公司通过决议，修订、更改、暂停实施、不适用或取消：

第七十七条；

第七十八条；

第九十条；

第一百一十九条至第一百三十三条之一；

第一百六十至一百六十二条中的任何一条；及

第一百六十三条至第一百六十四条的任何一条。

如于指定的会议时间起计15分钟内(或会议主席认为合适而容许的较长时间内)未有法定人数出席或于会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散，而在任何其他情况下，会议将延期至会议主席按公司法规定的日期、时间及地点举行。于该续会上，如于指定举行延会的时间起计15分钟内(或会议主席认为合适而容许的较长时间内)未有法定人数出席，或于续会期间不再有法定人数出席，则续会将予解散。本公司须就因会议不足法定人数而延期举行的任何会议，给予至少10整天的通知(以会议通知可不时合法发出的任何方式)，而该通知须载明法定人数要求。

董事会主席或如主席缺席，则任何副主席将以主席身份主持本公司的每次股东大会。倘并无该等主席或副主席，或倘于任何会议上，主席及副主席均未于指定举行会议时间起计5分钟内出席，或倘双方均不愿担任会议主席，则出席董事应在与会董事中推选一人，或倘董事概无出席或所有出席董事均拒绝主持会议，则亲身或委任代表或公司代表出席并有权投票的股东应推选一人担任会议主席 。

董事会可行使其绝对酌情决定权于本公司股东大会上实施其认为适当的保障或健康及安全安排或限制，而股东、代表(如属公司成员)及其委托人须受该等安排或限制所规限。董事会有权拒绝任何 未能遵守该等安排或限制的成员、代表或代表出席会议。

本公司每次股东大会的主席可采取主席认为适当的行动或指示采取该等行动，以促进会议通告所载会议事务的有序进行。主席就议事程序问题、议事事项或因会议事务而附带作出的决定为最终决定，主席就任何问题或事项是否具有此类性质所作的决定亦为最终决定。

出席会议法定人数的会议主席可在不影响会议主席根据本章程细则或普通法可能拥有的任何其他休会权力的情况下，经会议同意(及如会议如此指示，则须)不时(或无限期)及在另一地点(或如会议于主要会议地点及附属会议地点举行，则由地点至地点举行会议)将会议延期。此外(在不损害第七十九条赋予主席休会的权力的情况下)，主席如认为下列情况，可在未经同意的情况下将会议休会至另一时间和地点：

举行或继续举行该会议可能不切实际，因为希望 出席但没有出席的成员人数较多；或

出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或可能妨碍会议事务有秩序地继续进行 ；或

在其他情况下需要休会，以便可以正常处理会议事务。

在任何延会上不得处理任何事务，但从休会开始的会议上未完成的事务除外。如果会议无限期延期，则延期会议的时间和地点应由董事会确定。只要会议延期14天或更长时间或无限期，应在至少七个整天内发出通知，说明休会的地点、日期和时间以及要处理的事务的一般性质

董事会可议决让有权出席股东大会的人士同时 出席及参与世界各地的附属会议地点。亲自出席或委派代表出席卫星会议地点的成员应计入有关大会的法定人数，并有权在会议上投票，如果大会主席信纳在整个大会期间有足够的设施可确保出席所有会议地点的成员能够：

参与召开会议的业务；

听到和看到所有在主要会场和任何卫星会场发言的人(无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备或其他方式)；以及

以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

股东大会主席应出席，会议应被视为在主要会议地点举行。

如果主席认为召集会议的通知中规定的实际会议地点不足以容纳所有有资格和希望出席的成员，会议仍应正式组成，其议事程序有效，但主席必须信纳有足够的设施，以确保无法安排会议的任何成员仍然能够：

参与召开会议的事务；以及

行使发言权，在会议期间向所有出席会议的人传达该人对会议事务的任何信息或意见。

如主席认为主要会议地点或任何附属会议地点的该等设施已不足以分别达致第八十四条或第八十六条所述的目的，则主席可无须会议同意而中断股东大会或将其延期。截至该次休会的 时间为止，在该股东大会上进行的所有事务均属有效。

董事会可作出安排，让有权出席股东大会或其续会的人士能够观看及聆听股东大会或其续会的议事程序，以及于大会上发言(不论使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)，方法是在全球任何地点而非卫星会议地点 。出席任何上述地点的人士不得被视为出席股东大会或其续会，亦无权在大会上或其后的会议上投票。

董事会可按其绝对酌情决定权不时作出其认为适当的任何安排，以控制根据第88条作出的任何场地的上座率(包括但不限于发出门票或施加某些其他遴选方式)，并可不时更改该等安排。如根据该等安排，一成员无权亲自或委派代表出席某一特定会址，则该成员有权亲自或委派代表出席已根据第88条作出安排的任何其他会址。任何股东亲身或委派代表出席该会议地点的权利，须受当时有效的任何该等安排所规限，并由大会或其续会的通知述明，以适用于 会议。

在任何股东大会上，付诸会议表决的任何决议应以投票方式决定。投票应按主席指示进行，主席可指定与投票有关的监票人(不必是成员)，并确定宣布投票结果的时间和地点。投票结果应为作出投票的会议的决定。

就选举主席或任何休会问题进行的任何投票均应在会议上进行，不得休会。对另一个问题的投票应在主席决定的时间和地点进行，可以立即进行，也可以在休会或休会后进行。

股东将于大会上表决的每项事项的投票开始及结束日期及时间应于大会上公布。投票结束后，监票人或检查人员不得接受任何投票、委托书或投票，或其任何撤销或更改，除非具有相关司法管辖权的法院应股东的申请另有决定。

进行投票表决(选举主席或休会问题除外)并不妨碍会议继续处理除要进行投票表决的问题以外的其他事务。

董事(不论是否成员)有权出席本公司任何类别股份持有人的任何股东大会及任何单独的大会并于会上发言。

在任何有关投票的条款规限下，每名亲身或由受委代表或受委代表(如属公司成员)出席股东大会的 股东可就股东为持有人、受委代表或代表的每股股份投一票。有权投一票以上的成员 如果该成员参加投票，则不必使用其所有选票或以相同方式投下所有选票。

如属股份的联名持有人，优先持有人的投票，不论是亲自投票或由受委代表或代表投票，均须予以接受，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，资历应按姓名在联名股东名册上的先后次序决定。

任何有司法管辖权的法院或官员(不论是在联合王国或其他地方)已就任何成员作出命令，表示该成员患有或可能患有精神错乱，或因其他原因无能力处理其事务，则该成员可由其监护人、接管人、财产保管人或获法院为此目的授权并获法院委任的其他人投票(该人可由受委代表投票，如属法人团体，则由获正式授权的代表投票)，但须向注册办事处交存令董事会信纳声称行使表决权的人的权限的证据。或根据本章程细则指定的其他地点交存代表委任文件，但不得迟于将行使表决权的会议或续会的指定举行时间 前48小时，否则不得行使表决权。

除非董事会另有决定，否则任何股东均无权在任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何独立股东大会上投票，除非该股东目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

如就本公司任何股份而言，任何持有人或任何其他似乎于成员所持该等股份有利害关系的人士已根据公司法第793条获发通知(法定通知)，而有关任何股份(违约股份)未能遵守法定通知，并未能在法定通知发出日期起计104.4条所界定的指定期间内向本公司提供该通知所要求的资料，则董事会可向该违约股份持有人送达通知(取消其权利通知)，届时将适用下列制裁：

自取消权利通知书送达后，该持有人无权就任何失责股份出席任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独股东大会，或就任何该等大会行使 会籍所赋予的任何其他权利；及

如该等股份占不少于0.25%。以其 类别已发行股份的面值计算：

就违约股份应付的任何股息或其他款项应由本公司扣留，本公司不承担任何支付利息的义务，根据第200条，持有人无权选择收取股份而不是该股息；以及

除104.5条所界定的例外转让外，持有人以证书形式持有的任何股份的转让不得登记，除非：

持有人本人在提供所需资料方面并无失责；及

持有人向董事会证明并令董事会信纳，在提供该等 资料方面并无失责人士于任何转让标的股份中拥有权益。

根据违约股份权利发行的任何本公司新股份须受适用于违约股份的相同制裁，惟根据本细则适用于新股或新股权利的任何制裁须于适用于相关违约股份的制裁停止生效时停止生效(如适用于相关违约股份的制裁被暂停或取消，则须被暂停或注销)，此外，如本公司根据公司法第793条就新股发出单独通知，则细则第99条将适用于不包括本细则。

本公司可随时向失责股份持有人送达书面通知以撤回取消权利通知 ，而取消权利通知应于本公司收到法定通知所要求的有关所有股份的资料后七天(或董事可能厘定的较短期间)结束时视为已撤回。

除非与此有关的撤回通知已妥为送达，或与此有关的取消权利通知被视为已撤回，或与取消权利通知有关的股份以例外转让的方式转让，否则第九十九条和第一百条所指的制裁应继续适用。

如根据从持有人取得的有关其所持任何股份的资料，本公司 根据公司法第793条向任何其他人士发出通知，而该人士未能在指定期限内向本公司提供所需资料，而董事会向该人士送达取消权利通知书，则董事会应同时向该股份持有人寄发取消权利通知书副本，但意外遗漏通知副本或副本持有人未收到通知，并不会令第99及100条的适用失效或 受影响。

就这些条款而言：

股份持有人以外的人士如已通知本公司该人士拥有或可能拥有该股份的权益，或(在考虑上述通知及根据公司法第793条作出的任何其他相关通知后)本公司知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有该股份的权益，则该人应被视为于该股份拥有权益；

为该法第793节的目的，对有利害关系的部分应予以解释；

对未能向公司提供通知所要求的信息或在提供此类信息方面存在违约的人的提及包括：

对没有给予或拒绝给予全部或其中任何部分的人的提述；及

指曾提供明知在要项上属虚假的资料或罔顾后果地提供在要项上属虚假的资料的人。

？规定期限是指14天；以及

例外转让指的是，就持有人持有的任何股份而言：

依据接受向本公司股份的所有持有人(或提出要约的人及该人的代名人除外)收购该等股份或指明比例股份的所有持有人，或向该等股份的特定类别的所有持有人(或提出要约的人及该人的代名人以外的所有持有人)收购该类别股份或该等股份的指明比例的要约而作出的转让；或

因通过认可投资交易所(如FSMA的定义)或英国以外的任何其他证券交易所(本公司股票通常在其上交易)而进行的转让；或

向与持有人及任何其他看似于股份中拥有权益的人士并无关连的人士真正出售股份的全部实益权益而作出的令董事会信纳的转让。

本章程细则所载任何条文均不得损害或影响本公司根据公司法第794条向法院申请颁令的权利，以及就该等申请或拟申请或以其他方式要求提供短于规定期限的通知的权利。

如果计票时有任何不应计票或可能被否决的票数，则该错误不应使表决结果无效，除非在同一次会议上或在会议的任何休会上指出该错误，而且主席认为该错误足以使会议结果无效。

不得对任何在股东大会上投票的人士的资格提出异议，但在提出反对的投票的 会议或续会上除外，并且在该会议上没有被否决的每一票都是有效的。任何此类反对意见必须提交会议主席，会议主席的决定为最终决定。本公司并无责任 确定公司的受委代表或代表是否已按照股东的指示投票，而受委代表或代表如未能按指示投票，亦不会影响有关决定或大会或其续会或就任何决议案进行的投票表决。

对于作为普通决议提出的决议，不得考虑或表决任何修正案 (仅为纠正专利错误而进行的文书修正案除外)

委任代表的邀请(不论是以书面文件、电子形式或网站 通讯方式发出)应采用任何通常形式或董事会批准的其他形式。委派代表的邀请函应由本公司向所有有权收到任何会议的通知并有权出席和投票的人士发出或提供， 应规定对将于该会议上提出的所有决议案投赞成票和反对票，但与会议程序有关的决议案除外。任何有权出席会议并在会上投票的股东如意外遗漏发出或提供委任代表的邀请，或没有收到邀请，均不会令该会议的议事程序失效。委任代表应被视为授权对提交会议的决议的任何 修订或该代表认为合适的任何程序性决议进行表决。代理人不必是本公司的成员。

委托书如以书面形式作出，如属个人，则须由委任人或获书面授权的其受权人签署。如属法人团体，委托书必须盖章或由其根据公司法签立，或由一名高级人员、 代理人或正式授权签署人代表其签署。

如董事不时准许，可透过电子通讯或董事不时授权的任何其他合法方式，将代表委任至本公司或其代表为此目的而通知的地址。由本细则或根据本细则授权委任代表的任何方式须受 董事不时指定的任何条款、限制、条件或限制所规限。在不限制前述规定的情况下，就以无证书形式持有的任何股份而言，董事可不时准许 以无证书代表指示的电子通讯方式作出委任，并由董事以董事可能不时订明的形式及条款及条件(受有关系统的设施及要求规限)，代表本公司行事的有关系统的参与者收取，并可以类似方式准许 补充、修订或撤销任何该等未经证明的委托书均须以类似方式作出。董事还可以规定确定任何此类 时间的方法。

任何身为本公司成员的法团可透过其董事或其他管治组织的决议案，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股东的会议，而(除本章程细则另有规定外)获授权的人士有权代表该法团行使其所代表的法团的权力，与该法团如为本公司的个人成员时可行使的权力相同。有关决议案的副本应于会议上送交会议主席或秘书或本公司委任接收有关授权的任何人士，除非该决议案副本如此交付，否则该决议案所授予的授权不得视为有效。如果交付了两份或两份以上有效但不同的决议的副本，授权任何一人或多名个人在同一次会议上就同一股份担任任何公司的代表，则该决议的副本最后一次(无论决议通过的日期)交付给 公司(根据本条的规定)的公司，应被视为撤销和取代关于该股份的所有其他授权，但如果公司 无法确定任何两项或更多有效但不同的决议中的哪一项是最后提交的，就该股份而言，上述任何一项均不得视为有效。任何该等决议案所授予的授权，除非在根据本细则送交本公司的经核证副本内载明相反情况，否则应视为对任何可使用该授权的任何会议及该等会议的任何续会有效。

身为本公司成员的法团可根据本细则就任何一次或多次会议授权多于一名人士作为其代表，而持有不同类别股份的该等股东可就所持每类股份授权一名或多名不同人士担任代表。

委托书和经签署的授权书或其他书面授权(如有)，或经公证或以董事批准的任何其他方式证明的任何此类授权或书面授权的副本，应：

如属以电子通讯以外的方式作出的委任，则须于董事会(由董事会根据公司法厘定)于任何该等文件或文件所指定的时间前，将文件存放于注册办事处 (或会议通知或任何委任代表文件或随附文件所指定的其他地点)。

如属电子通讯预约，而其地址已指明为接受电子通讯预约：(I)在召开会议的通知内；(Ii)在本公司于#年发出的任何委托书内

董事会在决定递交委托书的截止日期时，可规定不需要对非工作日的任何部分进行考虑。

交存、交付或收到委托书并不妨碍成员出席大会或任何延会并在会上投票。当就同一股份交存、交付或收到两份或两份以上有效但不同的委托书以供在同一会议上使用时，最后一次(不论作出或传送日期)交存、交付给本公司或由本公司收到的委托书(不论其作出或传送的日期)应视为撤销及取代有关该股份的任何其他委托书，但如本公司无法确定任何该等两份或更多有效但不同的委托书中哪一份是最后交存、交付或收到的，就该股份而言，上述任何一项均不得视为有效。

委托书自委托书规定的制作或传送之日起计满12个月后，委托书的委任无效。除非另有相反说明，否则委派代表的委任对该会议的任何延会同样有效，与其有关的会议一样。

受委代表所投的任何票，如不按照委任受委代表的股东发出的任何指示投票，将被视为有效，本公司并无责任查询受委代表是否已遵守委任代表发出的指示。

由受委代表或获公司正式授权的代表作出的表决应属有效，尽管 投票人的权力已获先前确定，除非有关决定的通知已于使用委任代表的会议或续会开始前已由本公司于使用委任代表的会议或续会开始前已在注册办事处(或根据第113条妥为寄存、交付或接获委任代表的其他地点)收到。

委员会的权力

在法规、本细则及任何特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力。本章程细则的任何修改及由特别决议案发出的任何指示，均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等行为如未作出修改或未发出有关指示，本应是有效的。本条赋予的一般权力不受任何其他条款赋予董事会的特别权力或权力的限制或限制。

董事会可不时作出其认为合适的安排，以管理及处理本公司在英国或其他地方的事务，并可为此目的委任经理、检查员及代理人，并将董事会获赋予的任何权力、权力及酌情决定权(借款及催缴股款的权力除外)转授予他们，并可授权任何地方董事会成员或任何成员填补其中的任何空缺及在有该等空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款作出，并受董事会认为适当的条件规限。董事会可随时罢免任何如此委任的人士，并可更改或撤销该项转授，但任何真诚行事的人士及在未获有关撤职、更改或撤销通知的情况下，均不受此影响。

董事会可不时以授权书委任任何由董事会直接或间接提名的公司、商号或人士或任何波动的团体为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。任何该等授权书均可载有董事会认为适当的条文，以保障或方便与任何该等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授他人。董事会可撤销或更改任何该等委任，但任何本着诚意及在没有收到撤销或更改通知的情况下行事的人士均不受此影响。

董事会可将其任何权力转授由一名或多名董事组成的任何委员会。其亦可 将其认为适宜由其行使的权力转授担任任何行政职位的任何董事或任何其他董事。任何此等转授可受董事会施加的任何条件规限及附带 连同或排除董事会本身的权力而作出，并可被撤销或更改，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人士均不受其影响。在任何该等条件的规限下，由两名或以上成员组成的委员会的议事程序应受本章程细则管辖，只要该等章程细则能够适用，即可规管董事会的议事程序。如任何该等委员会决定增选董事以外的人士加入该委员会，则该等增选人士的人数不得少于该委员会成员总数的一半，而除非出席有关会议的委员会成员过半数为董事，否则该委员会的任何决议均属无效。

董事的人数及资格

董事人数不得少于三人，不得多于十一人。董事人数 可由有权就该决议案投票的过半数董事通过董事会决议案不时厘定，惟董事会人数如增加至超过七名董事，则须获得有权就该决议案投票的董事三分之二多数通过。

董事不应被要求以合格的方式持有本公司的任何股票。

如董事人数减至低于根据本细则厘定的最低人数，则当时的 名董事可为填补其人数空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的行事。如无董事能够或愿意行事，则任何两名成员均可召开股东大会以委任董事。

除于大会上退任(或如获董事会委任，则为离任)的董事人士外，任何人士除获董事会推荐外，均无资格于任何股东大会上当选为董事成员，除非第75条的规定已获遵守。

选举、任命和连任董事

每个董事由会员每年重新选举。

卸任的董事有资格连任。如果董事 未获连任或被视为连任，则该董事应任职至大会选举某人接替董事为止，如果会议没有推选人，则任期至会议结束为止。

除第126条另有规定外，倘董事会出现或产生空缺，不论是否因董事的身故、退休、辞职或罢免，或董事人数增加而产生，则该空缺应由其余所有董事以过半数票选出，并适当考虑本公司的企业管治指引所载的管治架构，亦不论是否达到法定人数，或由唯一剩余的董事填补。除本细则另有规定外，任何董事获委任填补空缺，任期至下届股东周年大会为止，而在委任之时尚未发出有关通知。

如于任何股东周年大会上有关委任董事的所有决议案均提交大会而遭否决，或因未能获委任为董事而导致董事人数低于章程细则所厘定或按照章程细则厘定或按照章程细则规定的法定人数，或低于章程细则所厘定或按照章程细则规定的法定人数，则所有在大会上退任并可获重新委任的董事(被罢免的董事)将继续担任董事，最长为期60天(并被视为 继续不间断地继续任职)。在此期间，董事一般应在下一届股东大会上和/或由其余董事任命(但在后一种情况下，任何获委任的董事均不得被解职)。一旦有足够数目的董事获委任，被罢免的董事即不再担任董事。

除非公司法另有授权，否则不得提出由一项单一决议案委任两名或以上人士为董事的动议，除非大会事先同意作出该动议而没有任何人投反对票。

除第129条适用的范围外，公司可通过普通决议案选出愿意担任董事的人，以填补空缺或作为补充

如公司股东大会拟就多项有关委任某人为董事的决议案进行表决(每项决议案均为董事决议案)，而该决议案的数目超过将于该次会议上委任为董事会成员的董事总数(董事会人数)，则应 获委任的人士应：首先为获得最多票数的人士(不论就该董事决议案所投的票数是否占多数)，然后是获得第二大票数的人(无论就该董事决议案是否获得多数票)，依此类推，直到如此任命的董事人数等于董事会人数。

董事的辞职和免职

董事可向董事会提交书面通知辞任，或如董事以书面提出辞职，且其他董事决心接受该要约。

本公司可在已根据公司法第312条发出特别通知的会议上通过普通决议案，在任何董事的任期届满前罢免该董事，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定。此类移除不影响董事可能因违反董事与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿要求。第七十八条规定的法定人数要求应适用于任何此类决议。董事的高管(定义见第137条)也可根据第136条的规定被免职。

离任

在不影响本细则其他规定的情况下，董事的职位在下列情况下应离任：

董事破产或成为临时接管令的标的，或一般地与该董事的债权人作出任何安排或达成任何和解，或根据1986年破产法(修订)第253条向法院申请临时命令，涉及该法令下的自愿安排，或在另一司法管辖区发生与董事有关的任何类似事件 ；或

为该人治病的注册医生向公司提供书面意见，述明该人在身体或精神上已无能力以董事的身分行事，并可保持该行为超过三个月；或

未经董事会允许，董事连续六个月缺席董事会会议，董事会决定将相关董事的办公室腾出；或

根据法规的任何规定不再是董事或被法律禁止成为董事 。

董事会根据第131至132条的规定宣布董事已离任或已被免职的决议案，对决议案所述的休假或免职的事实及理由应为决定性的。

董事的酬金

在法规的规限下，董事应就其服务获支付由董事会厘定的酬金(以费用形式)。该等酬金应被视为按日累算，并按各董事同意的方式分配给各董事，或如无协议，则平均分配，并应有别于根据本章程细则任何其他条文可能支付或提供予任何董事的任何酬金或其他福利，且为该等酬金或福利以外的额外酬金。董事亦有权获偿还出席董事会会议、委员会会议、股东大会或因处理本公司业务而产生的所有旅费、酒店及其他开支。

任何董事如应董事会要求提供特别服务，或因本公司的任何目的而出国或居住 ，在法规的规限下，可获支付董事会可能决定的以薪金、佣金、利润百分比或其他方式支付的额外酬金。

执行董事

董事会可不时(适当考虑本公司企业管治指引所载的管治架构)：

委任一名或多名董事会成员担任公司的任何行政或其他职位(核数师除外)或受雇于公司，任期(须受法规及本章程规限)及条款按其认为适当者而定，并可撤销该项委任(但该项撤销不得损害其委任被撤销的人可能因该项撤销而对本公司具有的任何权利或申索)；及

允许任何当选或被任命为董事的人在该人如此当选或被任命之前继续担任该人的任何其他职位或雇用。

在本文中，担任集团成员职务或受雇于集团成员的董事称为高管董事。在法规的规限下，董事任何高管的酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)应由董事会厘定，并可作为董事任何酬金的补充或替代。

董事会可按其认为合适的条款及条件及限制，将归属或可由董事行使的任何权力、权限及酌情决定权 委托予及授予任何执行董事，并可附带或不附带董事会本身的权力、权限及酌情决定权，并可不时撤销或更改全部或其中任何权力、权限及酌情决定权，但任何真诚行事且未获撤销或更改通知的人士均不受董事会影响。

首席执行官总裁，副董事长兼财务主管总裁

董事会可不时并随时根据本细则委任任何其他人士担任任何 职位(董事的职位除外)，其职衔由董事厘定，包括首席执行官总裁、副总裁及/或司库，并可界定、限制、更改及限制获委任人士的权力、权力及酌情决定权，并在法规的规限下厘定及厘定彼等的酬金及职责，并在该等人士与本公司订立的任何合约规限下，可罢免任何如此获委任的人士。除非董事会明确同意相反(在此情况下，第123至138条亦应适用于该人士作为董事的角色)，否则就本细则或规程 的任何目的而言，获委任的人士不得为董事，因此，董事无权作为董事会成员或(在本章程任何委员会第118条的规限下)出席董事会或任何有关委员会的任何会议，除非应董事会或有关委员会的要求，否则董事无权出席任何会议，而有关董事则无权在会上投票。

在董事会的指导和控制下，首席执行官应对公司的业务和事务进行全面控制和管理。行政总裁须确保董事会的所有命令及决议案均已生效，并须行使或执行董事会或获董事会授权的任何委员会不时赋予行政总裁的其他权力及职责。在公司法的规限下，行政总裁可代表本公司签署及签署董事会或根据此等细则获授权的任何董事会委员会所授权的合约。

任何获委任为总裁的人士须行使或履行行政总裁、主席或董事会不时赋予总裁的权力及职责。在公司法的规限下，总裁可代表本公司签署及签署董事会或任何获授权根据本章程细则授权订立该等合约的董事会或任何董事会委员会所授权的合约。

总裁副董事长拥有首席执行官、总裁、董事长或董事会规定的权力和职责。在公司法的规限下，总裁任何副总裁均可代表本公司签署及签署董事会或根据本章程细则获授权的任何董事会委员会授权订立的合约。

司库须履行与司库职务有关的一切职责，以及行政总裁、总裁、主席或董事会可能不时指派司库的其他职责。

董事酬金及退休金

董事会可行使本公司所有权力，以支付酬金、退休金或保险或其他方式，为任何曾经或曾经在本公司或本公司或任何该等附属企业的业务的前身 在本公司或任何该等附属企业担任任何行政职务或受雇于任何董事的人士，以及为董事的任何家庭成员(包括配偶及前任配偶)或任何现在或过去依赖该董事的任何人士，提供利益。并可(以及在该人停止担任该职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款，并可为购买或提供任何该等利益而缴付保费。

委员会的议事程序

董事会可按其认为合适的方式开会处理事务、休会或以其他方式规范会议。在任何此类会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席无权投决定票。董事可召开董事会会议，而秘书应应董事的要求召开董事会会议，而有关会议的通知如亲自或以口头方式发给董事，或以书面形式寄往董事最后为人所知的地址，或 董事为此向本公司提供的任何其他地址，或以电子通讯方式寄往董事当时为此通知本公司的地址，则视为已正式发给各董事。

处理董事会事务所需的法定人数为董事会的多数成员。

任何董事均可透过会议电话或类似形式的通讯设备，有效地参与董事会会议或董事会委员会会议，惟所有参与会议的人士在会议期间均能互相聆听及交谈。如此参与的人士应被视为亲自出席会议，并应相应计入法定人数并有权投票。在法规的规限下，就本细则而言，董事会或董事会委员会以这种方式处理的所有事务应被视为在董事会会议或董事会委员会会议上有效及有效地处理，即使有少于两名董事亲自出席同一地点。此种会议应视为在与会者中人数最多的小组开会的地方举行，如果没有这样的小组，则视为在当时的会议主席所在的地方举行。

理事会可从其数目中任命和罢免其 次会议的一名主席和一名副主席，并决定他们各自任职的期限。如主席或副主席未获委任，或在任何会议的指定举行时间后五分钟内均未出席，或两人均不愿意担任主席，则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任该会议的主席。

由当时有权在董事会会议上表决的所有董事(不少于在该会议上组成董事会法定人数的董事人数)或董事会委员会当时的所有成员签署的书面决议，应与正式召开和举行的董事会会议或委员会会议上通过的决议一样有效。决议案可由一份或多份由一名或多名董事签署的类似形式(以及硬拷贝或电子形式)的文件组成，而该等文件可能与签署的决议案完全相同。

董事会任何会议或董事会委员会会议或以董事名义行事的任何人士所作出的所有行为，对于所有真诚与本公司打交道的人士而言，即使事后发现任何董事或以董事身份行事的人士的委任或续任存在一些欠妥之处，或彼等或彼等中任何一人被取消资格、或已离任或无权投票，均属有效，犹如每位该等人士已获妥为委任或已妥为继续任职、符合资格及继续以董事身分行事并已有权投票。

董事利益

与交易或安排有关的利益声明

在符合法规规定的情况下，如果董事已按
的要求进行了披露，则尽管董事有办公室，其仍可以：

参与或以其他方式直接或间接参与与本公司的任何交易或安排、或本公司以其他方式与本公司有利害关系的任何交易或安排，或与本公司拟进行的任何交易或安排；

在董事任职期间，在本公司担任任何职务(核数师除外)，任期为 ，并按董事会决定的条款，包括薪酬条款；

董事或其所在事务所自行以专业身份为公司行事(核数师除外)，并有权获得专业服务报酬，犹如其不是董事；

成为或成为本公司以其他方式(直接或间接)拥有权益的任何法人团体的董事或其他高级职员，或受雇于该法人团体，或与该法人团体进行交易或安排，或在该法人团体中以其他方式拥有权益；及

成为或成为本公司并无利害关系的任何其他公司的董事，如不能被合理地视为可能会引起利益冲突的话。

董事会可议决，第151条所述及根据该条向彼等披露的任何情况亦须受董事会厘定的条款所规限，包括但不限于第154.2.1至154.2.4条所述的条款。

董事与本公司的交易或安排以外的利益

就公司法第175节而言，董事会有权授权任何会 或可能构成或导致违反董事根据该节所负责任的任何事宜，以避免出现董事拥有或可能拥有与本公司的 利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况。为此目的，对冲突的提及包括利益和义务冲突以及义务冲突。本条不适用于因与本公司的交易或安排而产生的冲突，该等交易或安排受第151至152条(首尾两条包括在内)所管限。

董事寻求授权解决冲突时，应向董事会申报董事利益的性质和程度，并应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的冲突细节，以及董事会可能要求的其他信息。相关董事 及任何其他拥有类似权益的董事，如其他董事有此决定，可在考虑冲突期间被排除于董事会会议之外。

根据本条对某一事项的授权只有在下列情况下才有效：

在审议此事的董事会会议上满足任何关于法定人数的要求，而不计算有关的董事和任何其他有利害关系的董事(统称为有利害关系的董事)；以及

该事项未经有利害关系的董事投票而获同意，或如有利害关系的董事的投票未计算在内，则会获同意。

根据细则第153条就某事项作出的任何授权须受董事会决定的条款所规限，而不论该授权是在作出时或其后作出的，并可由董事会随时终止。此类条款可包括但不限于下列条款：

如果违反了对第三方的保密义务，相关董事将没有义务向公司披露或为公司的利益使用董事收到的任何 非董事身份的机密信息；

本公司应要求相关董事严格保密与本公司有关的任何机密信息，这些信息也与引起冲突的情况有关(冲突情况)；

相关董事将被要求按照董事会就该冲突施加的任何条款行事；以及

本公司将要求有关董事不得参与任何有关可能与冲突情况有关的 事项的讨论，并不得收取与该等事项有关的任何资料。

董事应遵守董事会根据任何此类授权对董事施加的任何义务。

除另有协议外，董事毋须就董事(或与有关董事有关连的人士)因董事会根据细则第153条授权或根据细则第151条准许的任何事项而获得的任何利益向本公司负责，且任何与此有关的合约、交易或安排不得以任何该等利益为理由而作废。

除本细则另有规定外，不论有关权益是根据第一百五十三条授权或根据第一百五十一条准许的权益，董事不得在董事会会议或董事会委员会会议上就董事直接或间接拥有的任何决议案进行表决(因董事于本公司的股份、债权证或其他证券中的权益或在本公司中或透过其他方式拥有的权益除外)，或该责任与本公司的利益冲突或可能发生冲突的责任。除非董事的利益或义务仅因适用下列条款之一而产生(在这种情况下，董事可投票并计入法定人数)：

决议涉及就借给董事或任何其他人士的款项或董事或任何其他人士应本公司或其任何附属公司的要求或为其利益而招致的债务向董事或任何其他人士提供担保、保证或赔偿。

决议涉及就董事承担全部或部分责任的公司或其任何附属业务的 义务向第三方提供担保、担保或赔偿，无论是单独或与他人共同担保或提供担保；

他的权益是由于董事是或有意成为本公司或其任何附属业务承销或分包销任何股份、债权证或其他证券的要约以供认购、购买或交换而产生的；

决议涉及向董事提供任何其他弥偿，而所有其他董事也按基本相同的条款获得弥偿；

该决议涉及本公司为董事的诉讼辩护支出提供资金，或本公司采取任何行动使董事能够在向所有其他董事提供基本上相同的安排的情况下避免产生此类支出；

该决议案涉及与董事有直接或间接利害关系的任何其他公司的任何建议， 无论是作为高管、股东或其他身份，只要有关董事不持有1%的股份权益(该词在公司法第22部使用)。或更多 该公司的任何类别的股本或该公司成员可享有的投票权(就本条而言，任何此类权益在所有情况下均视为重大权益)；

决议涉及为本公司或其任何附属公司的员工的利益而作出的任何安排，该安排不会赋予董事任何一般不会授予与该安排有关的员工的特权或利益；或

决议案涉及本公司有权为任何董事或包括董事在内的人士或为其利益而购买和/或维持的任何保险的任何建议，惟就本条而言，保险仅指董事因第240条所述的任何作为或不作为而招致的责任保险，或本公司获授权为任何由董事组成的任何团体或包括董事的任何团体购买和/或维持的任何其他保险。

董事不得计入与董事无权表决的决议有关的会议的法定人数。

如董事会会议或董事会委员会会议对董事的投票权产生疑问，可在会议结束前将问题提交会议主席(或如有关的董事担任主席，则提交出席会议的其他董事)，而主席对任何董事的裁决(或根据情况而定，大多数其他董事就主席的裁决)将为最终及决定性的裁决。

就第一百五十一条至第一百五十六条而言：

就公司法的任何目的而言(不包括在本章程对公司生效时未生效的对公司法的任何修改)，与董事有关的个人利益应被视为董事的权益；以及

董事对此一无所知，而期望董事人知道也是不合理的，不应将其视为自己的利益。

董事会可按其认为合适的方式及在各方面行使本公司持有或拥有的任何公司股份所赋予的投票权(包括行使投票权赞成委任该公司董事或其中任何董事的任何决议案，或投票或就向该公司董事支付酬金作出规定)。

倘正在考虑有关委任(包括厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或职位的建议，建议可按各董事分开考虑，且(只要董事 不受细则156.6条的但书或因其他原因而被禁止投票)，每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关董事本身委任的决议案除外。

董事不得在其权力范围内采取或允许采取下列任何行动：

本公司与(I)任何有利害关系的成员或(Ii)任何其他公司(无论其本身是否为有利害关系的成员)合并或合并，而该其他公司是或在合并或合并后会是有利害关系的成员的联属公司或联营公司；或

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让、股息或分派(不包括按比例分配给所有成员)或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让、股息或分派(在一次或一系列交易中)，或出售、租赁、交换、抵押、质押、转让、股息或分派(在一次或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让、股息或分派(在一次或一系列交易中)，或出售、租赁、交换、抵押、质押、转让、股息或分派(在一次或一系列交易中)，或出售、租赁、交换、抵押、质押、转让、股息或分派(在一次或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、

本公司任何资产总公平市价为1,000,000美元或以上的附属公司与(I)任何有利害关系的成员；或(Ii)任何其他公司(不论其本身是否为有利害关系的成员)、或在合并或合并后会是有利害关系成员的联属公司或联营公司的任何合并或合并；或

本公司或任何附属公司(在一次或一系列交易中)向 本公司或任何附属公司的任何有利害关系的成员或任何有利害关系的成员的任何联营公司或联营公司发行或转让本公司或任何附属公司的任何证券，以换取总公平市价为1,000,000美元或以上的现金、证券或其他财产(或其组合)，但在公司或任何附属公司的可转换证券转换时发行证券除外；或

通过由任何有利害关系的成员或任何有利害关系的成员的任何关联公司或联营公司或代表 提出的公司清算或解散的任何计划或建议；或

任何证券重新分类(包括任何反向股票拆分)、或公司资本重组，或公司与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易(不论是否与任何有利害关系的成员合并或并入或以其他方式涉及任何有利害关系的成员)，在任何该等情况下，直接或间接地具有增加任何类别或系列股份或证券的流通股比例的效果。

直接或间接具有与上述任何一项相同效力的任何一系列交易或交易组合；或

直接或间接为上述任何事项提供的任何协议、合同或其他安排；

如果满足161.1条或161.2条规定的所有条件，则第160条的规定不适用于任何特定的企业合并：

该企业合并须经多数无利害关系董事批准；或

第161.2.1至161.2.6条规定的所有六个条件均已满足：

构成企业合并的交易规定，A 普通股持有人将以其全部A普通股换取对价，该企业合并中A股普通股持有人每股现金以外的任何对价的现金和公平市值(截至企业合并完成之日)的总额至少应等于下列较高者：

(如适用)为收购由有利害关系的成员实益拥有的任何A股而支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用)，该等股份是(I)在紧接公告日期之前的两年内或(Ii)在其成为有利害关系的成员的交易中(以较高者为准)收购的；及

A股普通股在公告日或确定日(以较高者为准)的每股公平市值。

构成企业合并的交易应规定A普通股以外的任何类别已发行表决权股份的持有人 将收取代价以换取其所有表决权股份，且该企业合并中该等表决权股份持有人每股收到的现金以外的任何对价的现金总额和公平市值(截至企业合并完成之日)应至少等于下列最高者(意在就每一类已发行表决权股份满足第161.2.2条的要求)，不论该有利害关系的成员是否实益拥有任何特定类别的投票权股份)：

(如果适用)为收购利益成员实益拥有的此类有表决权股份而支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用)，这些股份是(I)在紧接公告日期之前的两年内或(Ii)在其成为利益成员的交易中获得的，以较高者为准；

(如适用)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，此类有表决权股份的持有人有权获得的最高每股优先金额；以及

该类别有表决权股份在公告日或确定日(以较高者为准)的每股公平市值；及

某一特定类别的已发行表决股份(包括A股普通股)的持有人所收取的代价应为现金，或其支付形式与先前为收购由有关利益成员实益拥有的该类别表决股份而支付的形式相同，而如该利益成员实益拥有任何 类别表决股份的股份是以不同形式的代价收购的，则该类别表决股份持有人收取的代价形式应为现金或用以收购该 类别表决股份中由该成员实益拥有的股份数目最多的形式；及

在该感兴趣的成员成为该感兴趣的成员之后且在该业务合并完成之前 ：

除获大多数非利害关系董事批准外，本公司并无未能在正常日期宣布及支付任何类别股份在派息或清盘时应支付的任何股息(不论是否累积)的全数；

(I)A普通股的年度股息率不得减少(Br)(反映A普通股的任何拆分所需者除外)，但经大多数无利害关系的董事批准者除外；及(Ii)如发生任何重新分类(包括任何反向股票分拆)、资本重组、重组或任何类似交易而产生减少已发行A股普通股数目的效果，则(Ii)该等年度股息率有所增加(以防止任何此类减少)；及

该有利害关系的成员不应成为任何额外表决权股份的实益拥有人，但作为导致该有利害关系的成员成为有利害关系的成员的交易的一部分除外；以及

在该有利害关系的成员成为有利害关系的成员后，该有利害关系的成员不得直接或间接(除非按比例作为成员)从本公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠中获得利益，无论是预期或与该企业合并有关或其他方面；以及

描述拟议业务合并并符合1934年《美国证券交易法》及其规则和法规(或任何取代该法案、规则或法规的任何后续条款)要求的委托书或信息声明应在该企业合并完成前至少30天邮寄给公司成员(无论该委托书或信息声明是否需要根据该法案或后续条款邮寄)。

就第一百六十条和第一百六十一条而言：

？联属公司和联营公司应分别具有1934年《美国证券交易法》下的《一般规则和条例》规则12b-2中赋予 该等术语的含义，自2013年1月1日起生效。

？公告日期？是指首次公开宣布企业合并提案的日期。

任何人应是任何有表决权股份的实益所有人：

该人或其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有；或

该人或其任何联属公司或联营公司有权(I)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，获得(不论该权利可立即或仅在经过一段时间后行使)，或(Ii)根据任何协议、安排或谅解有权投票或 指示投票；或

由任何其他人士直接或间接实益拥有，而该人士或其任何联营公司或联营公司与该等人士就收购、持有、投票或处置任何有投票权股份的目的有任何协议、安排或谅解。

就根据第162.1.8条厘定一名人士是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的有表决权股份的数目应包括根据第162.1.3条的适用而被视为由该人士拥有的股份，但不包括根据任何协议、 安排或谅解、或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下可向其他人士发行的任何其他有表决权股份。

？确定日期？是指利益成员成为利益成员的日期 。

不涉及利害关系的董事指与有利害关系的成员无关联但不是其被提名人，并且在有利害关系的成员成为有利害关系的成员之前是董事会成员的任何公司董事会成员，以及与有利害关系的成员无关联但不是其被提名人且经董事会当时的公正董事过半数推荐接替无利害关系的董事的任何继任者。

？公平市场价值意味着：

就股票或股票而言，指紧接有关日期前30天内该股票或股票在纽约证券交易所综合磁带上的最高收市价，或如果该股票或股票不在纽约证券交易所上市，则在纽约证券交易所上市，或如果该股票或股票未在纽约证券交易所上市，则在根据1934年《美国证券交易法》注册的美国主要证券交易所上市，或如果该股票或股票未在任何此类交易所上市，在紧接有关日期之前的30天内，在全国证券交易商协会自动报价系统或当时正在使用的任何系统上关于该股票或股票的最高收盘价或投标报价，如果没有该等价格或报价

就现金、股份或股票以外的财产而言，该等财产于有关日期 的公平市价，由大多数无利害关系董事真诚厘定。

*有利害关系的成员是指任何人(本公司或任何附属公司除外)或 ：

是否直接或间接拥有当时已发行的有表决权股份5%或以上的合计投票权；或

是本公司的联属公司，且在紧接有关日期之前的两年 期间内的任何时间，直接或间接是当时已发行的有投票权股份合共投票权的百分之五或以上的实益拥有人；或

受让人或已以其他方式继承于紧接有关日期前两年内任何时间由有关股东实益拥有的任何有表决权股份的实益拥有权，前提是该转让或继承发生在不涉及1933年美国证券法所指的公开发售的一项或一系列交易的过程中。

？个人是指任何个人、商号、公司、公司、合伙企业、信托或其他实体。

*附属公司指其大部分流通股或股份由本公司、附属公司或本公司及一间或多间附属公司拥有，而在董事选举中有 普通投票权的任何公司；然而，就第162.1.8条所载利益成员的定义而言，附属公司一词仅指由本公司、附属公司或本公司及一间或多间附属公司拥有每类股权证券过半数的公司。

本公司大多数无利害关系董事有权及有责任根据彼等经合理查询后所掌握及知悉的资料，由无利害关系董事全权酌情决定合理必要及可获得的事实，以决定是否遵守本第一百六十二条，包括但不限于：(A)某人是否为有利害关系的成员；(B)任何人士实益拥有的表决权股份数目；(C)某人是否为另一人的联营公司或联营公司；(D)是否已就任何业务符合第(Br)条161.2条的规定

自任何有利害关系的成员成为有利害关系的成员之日起3年内，公司不得与该成员进行任何业务合并 ，除非：

在该日期之前，董事会批准了导致 成员成为利益成员的企业合并或交易，或

在交易完成后，该成员成为有利害关系的成员，该有利害关系的成员至少拥有85%的股份。在交易开始时发行的有表决权的公司股份，不包括由(I)身为公司董事和执行人员的人和(Ii) 雇员股份计划拥有的股份，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标或交换要约的形式进行投标，或

于该日期或之后，业务合并须经董事会批准，并于股东大会上以至少66%(2/3)%的赞成票批准，而非经书面同意。不属于有利害关系的成员所拥有的已发行投票权股份。

在下列情况下，第163.1.1条所载限制不适用：

成员无意中成为有利害关系的成员，并且(I)在切实可行的范围内尽快放弃其对足够股份的所有权，使该成员不再是有利害关系的成员，以及(Ii)在紧接本公司与该成员之间的业务合并之前的3年内的任何时间，如果不是无意中获得所有权，该成员就不会成为有利害关系的成员；或

业务合并是在完成或放弃之前的公告或本协议要求的任何拟议交易的通知之前或之后提出的：

构成163.3条所述交易之一；

由在过去3年内不是有利害关系的成员或经董事会批准成为有利害关系的成员的人持有或持有；以及

当时在任的董事会成员(但不少于 )多数(但不少于 )赞成或不反对，且在过去3年内任何人成为有利害关系的成员之前是董事，或由该等董事中的多数推荐选举或推举接替该等董事。

第163.2.2条所指的拟议交易仅限于：

公司的合并或合并(但根据美国特拉华州公司法第251(F)条的规定，如果公司是根据该州的法律注册的，则不需要成员投票)；

出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中)本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或本公司除外)的资产，其总市值相等于50%。 按综合基础计算的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股份的总市值；或

对50%股权的拟议投标或交换要约。或更多 公司的已发行表决权股票。

本公司应在第163.3.1条和第163.3.2条所述的任何交易完成前，向所有有利害关系的成员发出不少于20天的通知。

如本条第一百六十三条所用，术语：

？附属公司？是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人，或受另一人控制或与其共同控制的人。

？当用于表示与任何人的关系时，Associate？的意思是：

此人是董事高管或合伙人或直接或间接拥有20%股权的任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体。或更多任何类别的有表决权股份；

任何信托或其他财产，而该人在该信托或其他财产中至少拥有20%的权益。实益权益或该人以受托人或类似受信人身分担任的权益；及

与该人有相同住所的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

？企业合并指的是本公司和本公司的任何有利害关系的成员，意思是：

本公司或本公司的任何直接或间接控股子公司与(I)有利害关系的成员，或(Ii)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的成员引起的，并且由于此类合并或合并而产生的，则第163条不适用于尚存的实体；

任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中)，除非按比例作为本公司成员向或与有利害关系的成员、本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，而该等资产的总市值相等于 10%。或在综合基础上确定的本公司所有资产的总市值或本公司所有有表决权股份的总市值；

导致本公司或本公司任何直接或间接控股子公司向有利害关系的成员发行或转让本公司或该附属公司的任何股份的任何交易，除非(I)根据可行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股份的证券的行使、交换或转换，而该等证券在有利害关系的成员成为股份之前已发行，(Ii)根据根据特拉华州公司法第251(G)条可完成的合并，(Iii)根据支付或作出的股息或分派，或行使、交换或转换可交换或可转换为该公司或分销证券的任何该等附属公司的股份的证券，按比例向该公司某一类别或系列股份的所有持有人， (四)根据本公司向所有人提出的以相同条件购买股份的交换要约， (四)

涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易 直接或间接具有增加可转换为本公司任何类别股份或由有利害关系的成员所拥有的任何该等附属公司的股份的比例的效果，但因因零碎股份调整或因购买或赎回任何股份而非由有利害关系的成员直接或间接引起的非实质性变动而导致的 除外；或

有利害关系的成员直接或间接(作为本公司成员 按比例)从本公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)至(D)段明确准许者除外)的任何收益。

？控制，包括控制、由 控制和与之共同控制，是指直接或间接拥有通过拥有投票权股份、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致一个人的管理和政策的权力。拥有20%股权的人。任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的已发行表决权股份或以上，应推定为在没有 证据的情况下控制该实体。尽管有上述规定，如该人士以代理人、银行、经纪、代名人、托管人或受托人的身份真诚持有投票权股份，而该等拥有人并不个别或作为一个集团控制该实体，则控制权推定不适用。

？有利害关系的成员？指符合以下条件的任何人(本公司和本公司的任何直接或间接控股子公司除外)：

是15%股权的所有者。或更多本公司已发行的有表决权股份，或

是本公司的联属公司或联营公司，并拥有15%的股份。在紧接被寻求确定该人是否为

？所有者？包括术语？自己的？和？拥有的？当与任何股份一起使用时，指的是个人或与其任何附属公司或联营公司一起或通过其任何附属公司或联营公司：

直接或间接实益拥有该等股份；或

有权(I)根据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，获得该等股份(不论该等权利可立即行使或仅在 时间过去后行使)；但任何人不得被视为根据该人或该人的任何联属公司或联营公司作出的要约或交换要约而作出的股份的拥有人，直至该等要约股份被接受购买或交换为止；或(Ii)根据任何协议、 安排或谅解投票表决该等股份的权利；但如就任何股份投票的协议、安排或谅解纯粹是因回应向10人或10人以上作出的委托书或征求同意而作出的可撤销委托书或同意而产生的，则任何人不得因该人对该等股份的表决权而被视为该股份的拥有人；或

与直接或间接实益拥有该等股份的任何其他人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据本细则第163.5.6条(B)段第(Ii)项所述的可撤回委托书或同意投票除外)出售该等股份。

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他 实体。

？有表决权的股份，对于任何公司或公司，是指一般有权在董事选举中投票的任何类别的股份，对于不是公司或公司的任何实体，是指一般有权在该实体的管理机构选举中投票的任何股权。

除根据A类普通股以外的任何类别股票的条款所要求的任何成员批准外，在董事会批准后，公司出售、租赁或交换其全部或基本上所有财产和资产(该短语是为美国特拉华州公司法第271条的目的而解释的，经不时修订或重新制定)，还需获得一般有权在为此召开的会议上投票的大多数已发行股票持有人的批准。但在本公司与本公司直接或间接控制的任何实体之间的任何交易中，不需要获得股东的上述批准 (该短语在1933年美国证券法下的规则405中定义，经不时修订或重新颁布)。

除规程另有规定外，秘书由董事会委任，任期、酬金及条件均按董事会认为适当而定，董事会可随时将任何由董事会委任的秘书免职，但不影响因违反秘书与公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

规程或本细则中任何规定或授权由董事 及秘书作出或对其作出的事情，不得因由同时担任董事及秘书的人作出或对其作出而令人满意。

董事会应安排保存会议记录：

委员会作出的所有人员委任；

董事会和董事会任何委员会会议的议事程序以及出席每次该等会议的董事的姓名；以及

在本公司所有决议案、本公司会议或本公司任何类别股份持有人的议事程序中 。

任何此类会议记录，如果看来是由与其有关的会议或宣读会议的主席签署的，则应为充分证据，而无需进一步证明其中所述的事实。

任何此类会议记录都必须在该法案规定的期限内保存。

除公司法第44条赋予其权力外，本公司可拥有印章，董事会应提供安全保管印章。印章只能在董事会授权或董事会授权的董事会委员会的授权下使用。董事会须决定加盖印章的任何文书的签署人，除非另有决定，否则亦须由至少一名获授权人士在见证签署的证人在场的情况下签署。就本细则而言，获授权人为本公司任何董事、本公司秘书或任何获董事授权以签署加盖法团印章的文件的人士。

所有形式的股票或债权证或代表任何其他形式证券的证书( 配发函件或股票代用证除外)均须由本公司发行及签立，惟董事会可于一般或任何特定情况下通过决议案决定，可以机械或其他方式在该等证书上加盖任何签署或印制该等证书，或该等证书无须附有任何签署。

如果公司有：

作为在国外使用的公章，只有在董事决定授权在该文件或其所属类别的文件上使用的情况下，才可在该文件上加盖公章；以及

安全印章，只能由公司秘书或公司秘书授权将其盖在证券上的人盖在证券上。

董事应安排保存会计记录及遵守法规规定所需的其他簿册及登记册，并在法规条文的规限下，董事会可促使本公司在任何地方备存海外或本地或其他登记册，而董事可就登记册的备存作出及更改其认为合适的 指示。

会计记录应保存在注册办事处或(在法规的规限下)保存在董事会认为合适的英国其他地方，并应始终公开供董事查阅。除法律授权或董事会或本公司于股东大会上授权外，本公司任何成员(董事除外)均无权查阅任何会计纪录、账簿或文件 。

董事会须根据规程安排编制规程规定的损益表、资产负债表、集团账目(如有)及报告，并于 股东大会上提交本公司。董事会应在其报告中说明其建议以股息方式支付的金额。

在股东大会上呈交本公司的每份资产负债表(包括法律规定须附于其中的每份文件)以及董事和核数师报告的印刷本，应在大会召开前至少21整天交付或邮寄给公司的每名成员和公司的每名债权证持有人，或如为任何股份或债权证的联名持有人，则交付或邮寄给在登记册上排名第一的联名持有人和核数师，但在法规允许的范围内，并不损害第178条，本公司无需向股东寄送上述文件的副本，但可向该等成员发送财务摘要报表或法规授权的其他文件。

应根据法规任命公司的审计师并规范其职责。

根据法定条文向股东提交的核数师报告应于股东大会上提交本公司，并公开让任何成员查阅；根据法规，每位成员均有权获提供资产负债表副本(包括法律规定须附于资产负债表的每一份文件)及核数师报告。

任何董事或秘书或董事会就此委任的任何人士，均有权 认证任何影响本公司章程的文件、本公司或董事会通过的任何决议以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或其 摘录为真实副本或摘录；如任何簿册、记录、文件或账目存放于注册办事处以外的其他地方，则保管该等文件的本公司高级人员应视为上述由董事会委任的人士。

任何文件如看来是决议案副本，或本公司或董事会或董事会任何委员会的会议纪要的摘录，并根据细则第179条予以核证，即为与本公司有往来的所有人士认为该决议案已妥为通过的确证，或(视情况而定)该摘录为正式组成的会议的议事程序的真实及准确纪录。

尽管本章程有任何其他规定，但公司或董事会可：

将任何日期定为任何股息、分配、分配或发行的记录日期，而任何股息、分配、分配或发行可在宣布、支付或发行股息、分配、分配或发行的任何日期之前或之后的任何 时间；

为决定哪些人士有权出席公司股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的单独股东大会并于大会上表决，须在会议通知内指明一人必须登记在登记册上才有权出席该会议或在该会议上表决的时间；在厘定任何人士出席该会议或在该会议上表决的权利时，不得理会根据第181条所指明的时间后登记册的变动；及

就寄发本公司股东大会通知或本公司股本中任何类别股份持有人的个别股东大会而言，根据本章程细则，有权收取该等通知的人士须为在本公司或董事会决定的日期收市时登记于登记册上的人士，而该日期不得早于会议通知发出日期前21天。

在法规的规限下，本公司可通过普通决议案宣布，从可供分派的利润中按照股东各自的权利和优先次序向其支付股息，但股息不得超过董事会建议的金额。除非任何股份附带的权利、任何股份的条款或细则另有规定，否则有关股份的股息或任何其他应付款项可按董事会决定的任何货币宣派及支付，汇率由董事会为任何货币兑换而选定。董事会还可以 决定如何支付与货币选择相关的任何成本。

除本细则另有规定或任何股份所附权利另有规定外，所有股息应按支付股息的股份的已支付金额宣派及支付；但就本细则或细则第186条而言，于催缴股款支付日期前就股份支付的任何款项不得视为已支付股份股息。

所有股息应与支付股息的任何一个或多个期间内就 股份支付或入账列作支付的金额按比例分配和支付；但如果任何股份的发行条款规定其应从特定日期起享有股息或有权获得在 特定日期后宣布的股息，则该股份应享有相应的股息或有权获得股息。

任何宣布派发股息的股东大会可根据董事会的建议，藉普通决议案指示派发全部或部分股息，包括但不限于任何其他公司的缴足股款股份或债权证，而董事会须执行该指示。如果支付该等非现金分派的股份为无证书股份，则任何以非现金分派方式发行的本公司股份必须为无证书股份。如在上述分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决，尤其可发出分数证书或授权任何人出售或转让任何分数，或可完全忽略分数，并可厘定

在法规的规限下，董事会可不时向股东支付董事会认为因本公司可供分派的利润及本公司的状况而合理的中期股息，而董事会亦可在董事会认为合理的情况下，每半年或于指定日期派发享有优先权利的任何股份应付的固定股息 。尤其是(但在不损害上述一般性的原则下)，如本公司股本于任何时间划分为不同类别，董事会可向本公司股本中赋予递延或非优先权利的股份以及就 股息赋予优先权利的股份支付中期股息，但如于支付时任何优先股息尚未派发，则不会向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。倘若董事会真诚行事，则董事会不会就赋予任何优先权利股份持有人因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

董事会可从就股份或就股份应付予任何股东的任何股息中扣除该股东因催缴股款或与本公司股份有关的其他事项而现时应付本公司的所有款项(如有)。该等款项可由本公司用于支付有关股份的欠款。

所有股息及利息均应属于及支付(在本公司任何留置权的规限下)于宣布股息日期或应付利息日期或本公司藉普通决议案或董事会厘定的其他日期名列股东名册的股东，而不论其后任何股份转让或转让可能早于或迟于通过决议案的日期。

董事会可就任何人士借传送而有权登记为持有人的股份的应付股息或利息，于该人士出示如该人士欲就该等股份登记为股东所需的证书及证据后，向该人士支付应付股息或利息。

除非股份所附权利另有明确规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

宣布后一年内无人认领的所有股息、利息及其他应付款项可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至该等股息、利息及其他款项被认领为止。将本公司就任何股份或就任何股份应付的任何无人申索的股息、利息或其他款项存入独立的 帐户，并不构成本公司为该等款项的受托人。所有股息在宣布后6年内无人认领，须予以没收，并归还公司。

股息可以董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付。董事会亦可决定汇率及以任何货币厘定股息价值的相关日期。

股东可通过向本公司发出书面通知，放弃获得就股份支付的股息或其他分派的权利，但如果：

该股份有多于一名持有人；或

不止一个人有权获得股份，无论是由于一个或多个共同持有人的死亡或破产，还是其他原因，

则除非该通知明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士发出并签署，否则该通知无效。

根据第一百九十五条的规定，作为分配的股息或其他款项，可以通过下列一种或多种方式支付：

转账至经销收款人指定的银行或建房互助会账户，或由董事会另行决定；

将以分发收件人为收款人的支票邮寄到分发收件人的登记地址(如果分发收件人是股份持有人)，或(在任何其他情况下)分发收件人以书面形式或董事会可能决定的其他方式指定的地址；

将一张以该人为收款人的支票以邮寄方式寄往收件人书面指定的地址或董事会可能决定的其他地址；

透过促进本公司股份买卖的系统，以符合有关系统的设施及要求或董事会可能另作决定的方式，以未经证明的形式进行交易；或

通过董事会可能决定的任何电子或其他方式，或根据分发收件人以书面形式或董事会可能决定的其他方式指定的详细信息， 发送至账户。

对于属于分配的任何股息或其他款项的支付，董事会可决定并通知分配接受者：

第194条所述的一种或多种方式将用于付款，分配接受者可选择以董事会规定的方式通知的其中一种方式接受付款；

将使用一种或多种这种方式付款，除非分配接受者以董事会规定的方式选择其他方式；或

将使用一种或多种此类方式进行付款，分发收件人将无法 选择其他方式。

董事会可决定不同的支付方式可能适用于不同的分销接受者或分销接受者群体。

作为分配的任何股息或其他款项的支付风险由分配接受者承担。 本公司不对丢失或延误的支付负责。根据本章程细则，由开出支票的银行支付任何支票，或以任何方式转移资金，或(就无凭证 形式的股份而言)以便利本公司股份以无凭证形式进行交易的系统进行付款，均为对本公司的良好清偿。

在发生下列情况时：

分发收件人未指定地址，或未指定董事会规定类型的帐户，或

支付股息或其他分派所需的其他细节，董事会根据本条决定支付股息或其他分派的方式，或分派接受者选择接受付款的方式，以及该等地址或详细信息是本公司根据该决定或选择支付相关 款项所必需的；或

如果公司无法使用分派接受者提供的详细信息进行支付，则就本细则而言，股息或其他分派应被视为无人认领。

就本细则而言，分派接受者是指，就应支付股息或其他款项的股份而言，分派收受人指

股份持有人；或

如果股份有两个或两个以上的联名持有人，以其中在登记册上排名第一的股东为准；或

如果持有者因死亡或破产或其他法律的实施而不再有权获得股份，则为受让人。

两名或以上联名持有人中的任何一名均可就其作为联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项开出有效收据。

如获本公司普通决议案授权，董事会可向A股普通股持有人 提供权利选择收取入账列为缴足的额外A股普通股，而非就普通决议案所指定的任何股息或任何股息的任何部分(由董事会厘定)收取现金。适用以下规定 ：

普通决议可指明一项或多于一项股息，或指明在指定期间内宣布的全部或任何股息，但该期间不得迟于通过普通决议的会议日期后举行的第五届周年大会结束；

每名A股普通股持有人对新A股普通股的权利须使该等新A股普通股的相关 价值合计应尽可能接近(但不大于)该持有人将会收到的股息现金金额(不计任何税项抵免)。就此目的而言，相关价值应参考本公司A股普通股于纽约证券交易所首次报价之日(不包括相关股息及其后四个交易日)，或按普通决议案或按照普通决议案厘定的其他方式计算，惟不得低于新A普通股的面值。公司秘书或董事就任何股息的有关价值款额所发出的证明书或报告，即为该款额的确证；

董事会可在厘定配发基准后，以书面通知A股普通股持有人获提供的选择权，并指明须遵循的程序、举行选举的地点及最迟须于何时举行的选举才能生效。分配的基础应当是，任何股东不得获得股份的零头；

如董事会认为向任何普通股持有人提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或董事会根据其绝对酌情决定权决定因任何其他原因不应向他们提出要约，则董事会可将任何A股普通股持有人排除于任何要约之外；

就已作出选择的A股普通股(获选择的普通股)而言，股息(或已获提供选择权的部分股息)将不会 派发，而额外的A股普通股将按所述计算的 配发基础配发予获选择的普通股的持有人。为此，董事会应从任何储备金或基金(包括任何股份溢价账、任何资本储备金及损益表)当时入账或可供分派的任何金额中，资本化一笔相等于将按此基准配发的额外A类普通股的面值总额的款项，并将其用于缴足适当数目的A类普通股，以供按此基准配发及分派予选定普通股持有人；

配发的额外A股普通股在各方面与当时已发行的缴足股款的A股普通股享有同等地位，但他们将无权参与相关股息(包括代替该股息的股票选择)；

董事会可作出其认为必需或合宜的作为及事情，以实施任何该等资本化，并可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立有关资本化的协议，而任何附带事宜及如此订立的任何协议对所有有关的 均具约束力；及

董事会可在就任何 股息全部或部分配发股份而非现金之前的任何时间，决定不配发A类普通股。该决定可在任何持有人就有关股息作出任何选择之前或之后作出。

在建议派发任何股息(不论优先或其他)前，董事会可从本公司的 利润中拨出其认为合适的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事会可酌情决定将该等储备运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将该等储备用于本公司的业务或投资于董事会认为合适的投资，因此无须将构成储备的任何投资与本公司的任何其他投资分开或 分开。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润存入储备。

根据董事会的建议，本公司可通过普通决议案议决，宜将第206条所述本公司全部或任何部分利润资本化，并据此授权及指示董事会按有关决议案所指明或董事会所厘定的比例及程度，将议决拨付予任何一名或多名成员的利润资本化。

除本公司发出的任何指示另有规定外，董事会将根据任何该等决议案将决议所决定的利润拨作资本化，并代表有权享有该等利润的成员运用该等利润：

支付该等成员分别持有的任何股份当其时尚未支付的款项(如有)及董事会厘定的溢价(如有)；或

在缴足股份及其董事会可能厘定的溢价(如有的话)时，本公司面值相等于该等利润的债权证或债务，按上述比例或按该等股东指示的比例分配及分派予该等股东或在该等股东之间入账列为缴足，

或部分以一种方式及部分以另一种方式进行，但未实现利润不得用于缴足任何已发行股份的未付款项 ，而根据本细则运用资本赎回储备或股份溢价账的款项的唯一目的应是缴足将配发及分派予入账列为缴足的成员的股份。

委员会在任何该等决议通过后有权：

(以发行零碎股票或以现金或其他方式支付)作出其认为适合的拨备，以应付可按零碎分派的股份、债权证或债务，该等权力包括本公司有权保留小额款项，而该小额款项的分派成本与所涉及的款额不成比例；

授权任何人代表所有有权享有权利的成员与 公司签订协议，条件是(视情况需要)：

由本公司代表该等成员(将其各自决议须资本化的利润的 部分运用于该等成员)缴足其现有股份上尚未支付的款项或其任何部分；或

向该等成员分别配发入账列为缴足的股份、债权证或债务，而该等其他股份、债权证或债务在资本化后有权获得，

根据该授权达成的任何协议均对所有此类成员有效并具有约束力。

本公司可在股东大会上议决，根据细则第202至204条(包括首尾两条) 配发予任何部分缴足A股普通股持有人的任何股份，只要该等A股普通股仍有部分缴足股款，则仅在该等部分缴足A股普通股享有股息的范围内方可收取股息。

第二百零二条至第二百零四条(含)所适用的公司利润，是指不需要支付任何优先股或按特别条件发行的其他股份的固定股息的公司的任何未分割利润，并应被视为包括：

资本资产增值产生的利润(无论是通过出售变现还是通过估值确定)； 和

当时存入任何一项或多项储备、资本赎回储备或股份溢价或其他特别账户的任何款项。

利润资本化：雇员持股计划

第二百零七条至第二百一十二条适用：

根据雇员股份计划，任何人士获授予以现金认购本公司股本股份的权利，认购价低于其面值；或

根据雇员股份计划，任何人士有权认购本公司股本中股份的条款因资本化发行、供股或其他股本变动而作出调整，以致认购价低于其面值。

在任何此类情况下，董事会：

可从第212条规定的公司利润或储备中，将相当于认购价与股份面值之间的差额(现金差额)的款项转入储备账户；以及

在第212条的规限下，除补足配发该等股份的现金不足外，不得将该储备金账户用于任何目的。

当本公司根据该认购权被要求分配股份时，董事会可在符合公司法规定的情况下：

从准备金账户中适当注资的数额，相当于适用于这些 股的现金缺口；

将该款额用于支付该等股份的面值的不足之数；及

将那些入账列为全额支付的股票分配给有权获得这些股票的人。

如任何人士不再有权按上述规定认购股份，则对储备金账户的限制将不再适用于该账户中与该等股份适用的现金短缺金额相等的部分。

不得根据细则207.1条授予任何雇员股份计划下的权利，亦不得作出细则207.2所述的调整，除非本公司有足够的利润或储备如细则第212条所述。

第二百零二条至第二百一十二条(含)所适用的公司利润或准备金，是指不需要支付任何优先股或按特别条件发行的其他股份的固定股息的公司的任何未分利润，并应被视为包括：

资本资产增值产生的利润(无论是通过出售变现还是通过估值确定)； 和

当时存入任何一项或多项储备、资本赎回储备或股份溢价或其他特别账户的任何款项。

通告

除任何章程细则的特定条款另有规定外，依据本章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知均须以书面作出(为免生疑问，须视为包括以电子形式发出的通知)，但召开董事会会议或董事会辖下委员会会议的通知则无须以书面作出。

除本章程另有规定外，公司可将任何通知或其他股东信息送达或提供给任何人：

手工制作；

以预付邮资的信封邮寄给登记册上所列该人的邮寄地址；或

依照第220至223条以电子形式发送或提供。

就股份的联名持有人而言，所有通知或其他股东资料须向股东名册上排名第一的联名持有人发出或提供 ，而如此发出的通知或如此提供的其他股东资料即为向所有联名持有人发出或提供的充分通知或资料。任何与通告或其他股东资料有关而须予同意或指明的事项，可由在股东名册上名列首位的联名持有人同意或指明。

任何发给某人的通知可在发出通知前15天内的任何时间参照注册纪录册的原状发出，而在该期间之后注册纪录册的任何更改均不会使通知的发出无效。

亲手交付的通信在交给成员时或在成员的注册地址或成员提供的地址留在 时，应被视为已收到。

对于以邮寄方式发送的通知或其他股东信息，证明包含通信的信封地址正确、已预付邮资并已邮寄，即为发出通知或发送其他股东信息的确凿证据。以邮寄方式发出的函件，应视为在依照本条邮寄后48小时内发出或收到。

就本条而言，在计算视为交付的时间时，休斯敦或纽约的星期日或公众假期不应计算在内，特定日期的营业结束应指下午5：00。休斯顿或纽约当地时间(视具体情况而定)，如果适用的截止日期适逢非营业日的营业截止日期 ，则适用的截止日期应被视为前一个营业日的营业结束。

根据法规的规定，任何通知或其他股东信息如果由本公司以电子形式发送或提供给任何成员，则该通知或其他股东信息将被有效发送或提供给任何成员，前提是该成员已(一般或具体地)同意(或，如果该成员是一家公司，且法规视为已同意)该通信可以以该形式发送或提供，并且：

通知或其他股东信息以电子方式发送至股东当时可能为此目的(一般地或具体地)通知本公司的地址(或如果超过一个地址，则发送至其中一个地址)，或者，如果预期接收人是一家公司，则发送到法规条款认为已如此指定的地址 ；或

如果通知或其他股东信息是以亲笔或邮寄的电子形式发送或提供的，则通知或其他股东信息将被交给收件人，或发送或提供到如果是硬拷贝形式则可以有效发送到的地址；以及

在每一种情况下，该人都没有撤销协议。

根据法规的规定，任何通知或其他股东信息将由公司有效发送或提供，如果该通知或其他股东信息是通过网站通信提供的，且该人已同意或法规认为已(一般或具体地)同意以该方式向该人发送或提供该通信 ，并且：

该人没有撤销该协议；

按照此人与 公司当时商定的方式通知此人：

在网站上发布通知或其他股东信息；

该网站地址；及

在该网站上可以访问通知或其他股东信息的位置以及访问方式。

在法案规定的整个期间内，通知或其他股东信息将继续在网站上发布；以及

通告或其他股东资料在第221.3条所述期间内于网站上刊登，规定如通告或其他股东资料在该网站刊登部分但非全部期间，而在该段期间内未能刊登通告或其他股东资料完全可归因于本公司不合理地预期本公司会阻止或避免的情况，则通告或其他股东资料将被视为在该段期间内刊登。

当本公司通过电子方式发出或发送任何通知或其他股东信息时，该通知或其他股东信息应被视为已在发送至股东提供的地址的同一天发出，如果是通过网站通信发布的通知或其他股东信息，则应被视为在材料首次在网站上提供时 已由预期收件人收到，如果收件人后来收到(或被视为已收到)根据221.2条可在网站上获得材料的事实的通知。

如果根据本章程细则，成员有权或被要求向公司发出或发送书面通知，公司可在其绝对酌情决定的情况下，(并应在任何规定要求或被视为同意的情况下)

倘连续三次向股东退回通知未能送达或本公司接获有关通知未能送达的通知，则该成员此后无权接收本公司的通知，直至该成员已与本公司沟通并以书面向注册办事处提供送达通知的新邮递地址，或已按本公司指定的方式通知本公司以电子形式送达通知的地址，但始终受细则第220条的条款规限。为此目的，以邮递方式寄出的通知如已寄回本公司(或其代理人)，则应被视为退回未派递，而以电子通讯方式寄出的通知，如本公司(或其代理人)收到通知未能送达的通知 ，则应被视为退回未派递。

因股东死亡、精神错乱或破产而享有股份权利的人士，在向本公司提供董事会可能合理要求的证据以显示该人士对该股份的所有权后，并在同时提供送达通知及其他股东资料的邮递地址以及(如该人士愿意)送达及交付电子通讯的地址后，即有权(在本章程的规限下)将股东如非因该股东身故、精神错乱或破产而有权获得的任何通知或其他股东资料按该地址送达或交付给该人士，而该等送达或交付就所有目的而言，应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其本人申索)的人士充分送达或交付有关通知或股东资料。在上述一个或多个地址如此提供之前，任何通知或其他股东资料可以任何方式发送或提供，其方式与死亡、精神错乱或破产没有发生时的发送或提供方式相同，如果如此发送或提供，则应被视为已就以该成员作为唯一或首名联名持有人的名义登记的任何股份正式发送或提供。

每名拥有股份权利的人士均须受有关该股份的通知约束，而该通知是在该人士的姓名记入股东名册前已向该人士的所有权来源人士发出的，惟该人士不受本公司根据公司法第793条或根据第99条发出的任何该等通知的约束。

如果英国、美利坚合众国或丹麦或英国、美利坚合众国或丹麦部分地区的邮政服务暂停或受到限制，本公司只需向下列持有人发出会议通知

出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何股东大会的任何成员，不论是亲自出席或委派代表出席，或(如属公司成员)由代表出席，在所有目的下均视为已收到有关该会议的适当通知，并在有需要时视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

未跟踪的成员

在下列情况下，本公司有权以合理可获得的最佳价格出售股东的股份或任何人凭借死亡或破产时的传转而有权获得的股份：

在一段12年的期间内，至少有三次有关该等股份的股息须予支付，而在该期间内并无就该等股份申领任何股息；

在该期间届满后，本公司已向股东或有权享有股份的人士的登记地址或最后为人所知的地址发出通知，表示有意出售该股份，而根据该等细则，通知可于该登记地址或最后为人所知的地址送达，而在发出该通知前，本公司信纳其已采取其认为在有关情况下合理的步骤，以追查该股东或其他有权取得该股份的人士，包括在认为适当的情况下与该股东或其他人士接触，专业资产统一公司或其他 追踪代理和/或通过在全国性报纸和在有权获得 登记册所示股份的成员或个人的地址所在地区的报纸上刊登广告而发出出售意向的通知；和

在上述12年期间和该通知日期后的3个月期间内，公司应未收到关于该成员或个人的下落或存在的指示。

如在第229条所述期间内，已就在该期间开始时持有的股份或就先前在该期间内如此发行的股份，以权利的形式发行任何额外股份，如已符合229.1至229.3条的要求，本公司亦可出售该等额外股份。

为使任何该等出售生效，本公司可：

如有关股份是以未经证明的形式持有，应作出其认为必要的一切作为及事情，并作出合宜的行动及事情；及

委任任何人士签立上述股份的转让文书为转让人，而该转让文书的效力犹如该文书是由该等股份的持有人或有权转让该等股份的人士签立的。

受让人的所有权不应因有关程序的任何不规范或无效而受到影响 。

销售净收益应属于本公司，本公司应：

有义务向前成员或以前有权如上所述的其他人交代相当于该等收益的数额；以及

(直至本公司如此计算为止)将该前成员或其他人士的姓名或名称记入 公司的簿册，作为债权人支付该款额。

不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或投资于董事会认为合适的投资(本公司股份或其控股公司(如有))的所得款项净额作出交代 。如本公司于根据本章程细则出售有关股份之日起六年内并无收到有关所得款项净额的有效申索，则所得款项净额将会被没收，并将归本公司所有。

销毁文件

本公司有权销毁：

自登记日期起计六年届满后的任何时间，或在有关事项已有记项(视属何情况而定)后的任何时间，本公司应已登记的所有股份转让文书及所有申请书、已放弃的配发函件、可放弃的股份证书、接受表格及转让及配发申请，而该等表格及转让及配股申请应已在登记册上作出记项；

自取消之日起计一年届满后的任何时间，公司股份的所有登记证书(即以转让人名义登记的股份的证书，公司已就其登记转让)，以及关于支付股息的所有委托和其他书面指示(已被取消的委托或指示)；以及

自记录之日起一年届满后的任何时间，所有更改名称或地址(包括用于接收电子形式通信的地址)的通知。

应最终推定，登记册中每一项看来是以转让文书或其他文件为依据的记项，均以公司为受益人

上述规定仅适用于在没有通知 与单据可能有关的任何索赔(不论当事人)的情况下善意销毁单据；

第235条或第234条中所包含的任何内容不得解释为对公司在上述时间之前销毁任何此类文件或在没有第235条或第234条的情况下不会附加于公司的任何其他情况向公司施加任何责任；

此处对销毁任何文件的提及包括对以任何方式处置该文件的提及；以及

234.1、234.2及234.3条所述任何文件可于第234条授权的日期之前销毁，惟该等文件的永久副本须在适用销毁该等文件正本的期限届满前不得销毁，而董事会应就该等文件采取足够的预防措施以防止伪造，并应提供足够的复制方法。

清盘

清盘人的出售权力包括为进行出售而出售当时已组成或即将组成的另一公司的全部或部分股份或债权证或其他债务的权力。

于本公司任何自动清盘时，清盘人可在本公司特别决议案及公司法或1986年破产法(修订本)所规定的任何其他认许或任何其他类别股份的权利下，以实物方式将本公司全部或任何部分资产分配予股东，并可为此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。任何此类分拆应符合股东的现有权利。 清盘人可在同样的制裁下，将本公司的全部或任何部分资产授予受托人，使其在同样的制裁下为股东的利益而受托，但任何股东不得被迫接受 任何有负债的资产。

对雇员的规定

本公司可根据董事会决议及根据公司法，就本公司或其任何附属公司停止或转让本公司或该附属公司全部或部分业务予任何人士的事宜，为受雇或以前受雇于本公司或其任何附属公司的人士的利益作出规定。

赔款

在公司法的规限下，本公司可从本公司资产中弥偿任何董事或本公司或任何联营公司的其他高级职员因董事或其他高级职员因执行职务或以其他方式执行职务而蒙受或招致的一切损失及责任，惟本条239.1条 仅在其条文并非根据公司法第232或第234条而无效的情况下有效。

本公司亦可从本公司资产中，弥偿董事或本公司或有关联营公司担任退休金计划受托人的任何关联公司的任何高级职员或其他高级职员因董事或其他高级职员作为有关公司作为该计划受托人的活动而产生的责任，惟本细则239.2条仅在其规定并非根据公司法第232或第235条而无效的情况下有效。

除法案第205(2)至(4)条另有规定外，本公司可向董事或高级职员提供资金，以支付董事或高级职员因董事或高级职员因涉嫌疏忽、失责、失职或违反信托而对董事或高级职员提起或威胁提起(或寻求救济)任何民事或刑事诉讼而招致或将发生的开支，此外，本公司应获准采取或不采取任何行动或订立任何安排，而该等行动或安排本来是公司法第197至203条所禁止的，以使董事或高级职员可避免招致该等开支。

在公司法第206条的规限下，本公司亦可向董事或高级职员提供资金，以支付董事或高级职员因在监管当局的调查中为自己辩护或因监管当局建议就任何涉嫌的疏忽、失责、 董事或高级职员对本公司或任何联营公司及本公司的失职或失信行为，应获准采取或不采取根据公司法第197条本应禁止的任何行动或安排 ，以使董事高级职员可避免招致该等开支。

就239.1、239.2及239.4条而言，联营公司一词应 指本公司的附属公司或控股公司，或该等词汇于公司法界定的控股公司的附属公司。

保险

在公司法条文的规限下，董事会有权为本公司或其控股公司的任何公司或团体，或本公司或该控股公司拥有直接或间接权益，或以任何方式与本公司结盟或与本公司有联系，或于任何时间曾是本公司任何雇员的任何退休金基金受托人的任何人士购买及维持保险，或为其利益而购买及维持保险。

争端解决

除非本公司书面同意在美利坚合众国选择替代法院，否则美国联邦法院和州法院(视情况而定)应是解决根据1933年《美国证券法》或《1934年美国证券交易法》(两者均经不时修订)而产生的诉因的独家法院。

除根据美国法令提出的任何诉讼因由外，英格兰及威尔士法院拥有 独家司法管辖权，以裁定因 本章程细则或因本章程细则产生或与本章程细则有关的任何责任而个别或集体对本公司及/或董事会及/或任何董事提出的任何及所有由该股东以该等股东身份提出的任何及所有纠纷。

这些条款的管辖法律是英格兰和威尔士的法律，这些条款应根据英国法律进行解释。

就第241条和第243条而言，董事应理解为包括本公司不时以上述身份或作为本公司雇员的每名和任何董事，并应包括本公司的任何前董事。