文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
February 17, 2022
罗伯特·W·埃夫勒
首席执行官
来宝金融有限公司
13135奶业阿什福德，800套房
糖地，德克萨斯州77478
Re: Noble Finco Limited
Amendment No. 1 to
表格S-4上的登记声明
Filed February 7,
2022
File No. 333-261780
尊敬的艾夫勒先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2022年1月20日的信。
表格S-4的第1号修正案于2022年2月7日提交
关于企业合并和股东大会的问答
问：美国联邦所得税对我的影响是什么
企业合并？，第页
xvii
1. We note your revised
对之前评论3的回应披露称，柯克兰
& Ellis LLP "intends"
向来宝提供其意见，大意是，基于和
subject to the
申请书中提出的假设、例外情况、限制和资格
and in the tax opinion
作为注册说明书的证物而提交的委托书
statement/prospectus
形成一个部分，来自来宝、Topco和Merge的陈述
Sub, the Merger will
根据《守则》第368(A)条，有资格进行重组。我们
further note that you
提交了一份税务意见书，作为附件8.1。请提交一份
罗伯特·W·埃夫勒
名字
尊贵的芬科姓氏罗伯特·W·埃夫勒
Limited
科马班尼17，
2月姓名Noble
2022 Finco Limited
2022 Finco Limited
Page 2 17, 2022 Page 2
二月
名字姓氏
执行税务意见，并更新您对Kirkland&Ellis的披露
“打算”呈现
这样的观点。有关指导，请参阅《工作人员》第III.D.2节
(CF).
法律公告第19期
企业合并
马士基钻井公司管理层准备的预测，第88页
2.我们注意到马士基钻探的主要假设
管理人员的
财务预测包括正常运行时间、运营支出和
SG&A。请展开
您的披露，以澄清这些因素和假设与
被预测的
财务信息，量化使用的假设。
交换要约说明，第118页
3.我们注意到您对先前评论9的回复。该评论重新发布。它
似乎是因为
从宣布这笔交易的互联网搜索中
2021年11月。参考
关于以下定义的第14D条规则14D-2(B)的说明5
“公共的
公告。“另请参阅2001年7月第3号补编
合规性
和披露解释，第I.A.Q2节，以获得进一步指导。
您的修订版本
关于跨境豁免这一问题的讨论
交易应
详细说明您是如何计算美国所有权的，以及截至哪些日期
这些参数
根据规则14d-1(C)和(D)的指示设立。我们会
重新审查合规性
一旦我们有了投标报价规则，我们之前的评论就会有
了解
对此有哪些(如果有的话)跨境豁免
交易，基于您的
修正后的分析。
未经审计的备考简明合并财务信息
注1-陈述基础，第158页
4.我们注意到您修改了附注10中的披露，以反映
接受范围
回应前面的评论20的场景。请提供
导言符号
紧接第155-157页备考表格上方
澄清你是
在这些页面上说明Topco收购100%
杰出的
马士基钻井股份和马士基钻井的投票权，以及
提供参考
第184-185页附注10中的表格，用于说明
替代方案的效果
70%和90%的接受度场景。
5.请将第26页的备考信息摘要扩展至
包括可比
中描述的替代验收方案的详细信息
注10.
附注9-企业合并交易会计调整
Cc)加权平均未偿还股份和每股亏损，第181页
6.我们注意到，在对先前的评论21作出回应时，你添加了一个脚注
表上的列表
第182页解释稀释后的备考股数不包括
各种潜力
稀释仪器，因为它们是反稀释的。请再说一遍
扩大这一披露，
罗伯特·W·埃夫勒
来宝金融有限公司
2022年2月17日
第3页
以及第185页表格的相应脚注，以量化
这样的潜力
稀释仪器。
马士基钻井业务及有关马士基钻井的若干信息
负债和负债，第199页
7.我们注意到贵方对先前意见23和
补发于
一部份。请扩大您的披露范围，以包括
DSF设施
协议。此外，请将马士基钻井集团的辛迪加
设施
协议，包括循环信贷安排和定期贷款
设施和形式
《辛迪加融资协定》修正案达成一致后，
以及DSF
设施协议或告诉我们为什么您认为您不需要这样做
所以。请参阅项目
S-K规则601(B)(10)。
交换招股说明书
报价的税务后果，第Alt-23页
8.我们注意到您在这里披露的信息，如果合并不符合F
重组，它
目前尚不清楚这些交易将如何描述美国联邦政府
所得税
目的以及由此产生的税收后果。请展开
你的
披露以讨论要约的联邦所得税后果，如果
合并的结果是
不符合F重组资格，并增加风险因素披露
任何与此相关的风险
是很重要的。
《股东权利比较》，第251页
9.请在第275页更新您关于您的独家论坛的讨论
拨备给
反映针对任何投诉对此类条款的修订
断言某一原因
根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。
您可以致电(202)551-3337与工作人员会计约翰·坎纳雷拉联系，或
卡尔·希勒
会计科科长，如有疑问，请拨打(202)551-3686
对这一问题的评论
财务报表及相关事项。关于招标的问题
报价规则、联系人
合并与合作办公室高级特别顾问克里斯蒂娜·乔克
收购，电话：(202)551-
3263号。请联系工作人员检察官卡琳娜·多林，电话：(202)551-3763或劳拉
尼科尔森
Sincerely,
特别顾问，电话(202)551-3584，有任何其他问题。
Division of
名字姓氏罗伯特·W·艾夫勒
公司财务
Office of Energy &
公司名称来宝金融有限公司
交通运输
2022年2月17日第3页
抄送：Debbie Yee