来宝金融有限公司

13135奶业阿什福德，800套房

德克萨斯州糖地，邮编77478

2022年2月7日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

能源和交通运输部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

约翰·坎纳雷拉

卡尔·希勒

克里斯蒂娜·粉笔

卡琳娜·多林

劳拉·尼科尔森

回复：

来宝金融有限公司

表格S-4上的登记声明

于2021年12月20日提交

File No. 333-261780

女士们、先生们：

这封信阐述了来宝金融有限公司(The Noble Finco Limited)的回应公司,” “Topco,” “我们” and “我们的？)致公司财务司工作人员的意见员工美国证券交易委员会)在您2022年1月20日的信中就上述S-4表格注册声明(注册声明)提出了注册声明？)。在提交本信函的同时，本公司正在提交一份经修订的S-4表格(注册说明书)修订后的注册说明书？)。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有注册声明中赋予的含义。

以下是公司对员工意见的回应。为了工作人员的方便，我们将您的意见以斜体形式包含在这封回复信中。

登记表格S-4声明于2021年12月20日提交

封面页

1. 工作人员评论：请澄清马士基钻井股东是否可以选择同时接受现金对价 作为Topco股票的交换他们的马士基钻井股份。

答复：

我们承认员工的意见，并敬请员工参阅修订后的注册声明封面第二页的披露，其中指出，在要约中，马士基钻井股东可以用每股马士基钻井股票换取1.6137股新发行的、有效发行的、全额缴足和不可评估的Topco股票( )。兑换率我们还在修订的注册说明书的第2页和其他适用页上澄清，选择接受现金对价的马士基钻探股东将获得：(I)马士基钻探股票的适用部分将获得1,000美元 马士基钻探股票的适用部分，或(Ii)与其持有的马士基钻探股票的总价值相对应的金额，如果此类持有的马士基钻探股票的总价值低于1,000美元， 可根据所述的上限进行任何减税。如果选择以马士基钻探股份代替Topco股份的现金对价，则持有马士基钻探股份总价值超过1,000美元的马士基钻探股东不能选择获得少于1,000美元的现金对价。

关于企业合并和股东大会的问答

问：Noble董事会在决定建议投票支持企业合并时考虑了哪些因素？

2. 工作人员评论：我们注意到来宝董事会考虑的风险和潜在负面因素之一是向马士基钻探股东提供的马士基钻探股票交易价格的隐含溢价。请量化截至交易宣布前最后一个交易日马士基钻井股票的交易价格溢价。

答复：

我们承认员工的意见，并已修订经修订的注册说明书第XII、第10及第80页的披露，以量化截至交易公布前最后一个交易日马士基钻井股份的交易价格溢价。

问：企业合并给我带来的美国联邦所得税后果是什么？，第Xvii页

3. 员工评论： 我们注意到您披露的这项合并意在构成一项被视为？节意义内的重组？守则第368(A)(1)(F)条。请 修改您的披露，以清楚地描述合并和相关交易的税务处理。如果合并对股东不应纳税，请将纳税意见书与您的登记声明一起提交。如果对税务处理存在不确定性，律师可以发布一份应该或更有可能的意见，以明确该意见受到一定程度的不确定性的影响，并解释为什么它不能给出确定的意见。在这方面，我们注意到 节《企业合并协议》第7.21条规定，双方有意将合并视为第《守则》第368(A)条。请参阅S-K条例第601(B)(8)项，指导见工作人员法律公告第 19.

2

答复：

我们承认员工的意见，并已修订经修订的注册说明书第126页的披露。此外，我们还提交了一份税务意见表，作为修订后的登记说明书的附件8.1。

摘要

投票协议，第6页

4. 工作人员评论：请指出作为投票协议缔约方的来宝支持股东。在这方面，我们注意到，这些股东似乎是作为附件10.2提交的投票协议的对手方。

答复：

吾等接纳员工的意见，并已修订经修订的注册说明书第2、3及VII页的披露，以确定 参与投票协议的来宝支持股东。

关系协议，第7页

5. 工作人员评论：请指出根据关系协议将拥有特定董事指定权的现有来宝投资者 。

答复：

吾等确认职员的意见，并已修订经修订注册声明第VI页的披露，以识别将根据关系协议拥有若干董事指定权利的现有来宝投资者(于经修订注册声明中称为投资者经理)。

风险因素

与Topco及其业务相关的风险，第33页

6. 工作人员评论：我们注意到，来宝集团董事会认为脱碳速度是一个风险和潜在的负面因素。请包括风险因素披露，以解决与脱碳步伐有关的任何实质性风险。

答复：

我们 承认工作人员的意见，并修订了修订后的注册说明书第55页和第56页的披露内容，将涉及脱碳速度的披露内容包括在内。

企业合并

业务组合背景 ，第70页

3

7. 工作人员评论：请扩大您的披露范围， 更详细地讨论会议和讨论的实质内容，包括讨论的实质性条款，如何各缔约方的立场不同，问题是如何解决的。例如，请讨论当事人如何确定对价的类型和金额以及相关条款。在这方面，我们注意到，马士基最初提出了全股票交易，但各方最终决定，马士基钻井 股东将有机会选择现金对价，购买最多1,000美元的马士基钻井股票，但总现金对价上限为5,000万美元。我们还注意到，来宝同意马士基钻井工作场所的某些最低遣散费原则，并向某些股东提供董事会指定和注册权。

答复：

我们 确认工作人员的意见，并修订了修订后的注册说明书第71、73、74、75、76和77页的披露，以扩大我们的披露范围，以更详细地讨论会议和讨论的实质内容。

马士基钻井公司财务顾问意见，第96页

8. 工作人员评论：我们注意到，摩根大通审阅了马士基钻井管理层编制的有关马士基钻井业务和来宝业务的若干内部、未经审计的财务分析、预测、 假设和预测。请包括所有的预测由马士基钻井公司管理层准备，并提供给摩根大通关于其公平意见，并说明这些预测所依据的重大假设和限制。

答复：

我们 确认员工的意见，并已从修订后的注册说明书第88页开始修订披露内容。

交换优惠说明，第114页

9. 工作人员评论：请在您的回复信中说明您是否正在寻求依赖与此报价相关的美国投标报价规则的任何豁免。我们注意到，您没有勾选S-4表格封面上的框以声称依赖于其中列出的其中一项跨境豁免，并且您也已在表格S-4上登记了要约中将发行的股票(而不是根据规则802在豁免的基础上发行)。然而，根据与你在柯克兰的律师的谈话 &埃利斯，我们了解到可能会有豁免。如果您在报价的某些方面依赖于投标报价规则的豁免，请确定豁免并总结支持其可用性的事实。

响应：

我们承认员工的意见，并敬告，我们预计将依据与要约相关的美国要约豁免规则 ，尽管我们也以表格S-4登记了要约中将发行的股票。

4

根据《交易法》第14d-1(C)条，对外国私人发行人的证券的收购要约，如果美国持有人持有的证券不超过要约中所寻求的证券类别的10%，则不受《交易法》第14(D)(1)至(D)(7)节、条例14D及其附表和附表14D-9以及《交易法》第14E条第14e-1和14e-2节的要求的限制。第I级豁免？)。此外，规则14d-1(D)规定，进行要约收购的人将获得规则14d-1(D)(2)中规定的某些豁免救济，条件包括标的公司是外国私人发行人，并且美国持有人持有的证券类别不超过要约所寻求的证券类别的40% (这种豁免，即第II级豁免？)。为了确定第I级豁免或第II级豁免的适用性，规则14d-1(C)和(D)的说明2规定，要约中所寻求的证券类别的美国所有权自投标要约公布前不超过60日至投标要约公布后不超过30日计算，如果无法在该 时间框架内进行计算，则计算可截至公开宣布前的最近可行日期，但在任何情况下不得早于投标要约公布前120天。

我们通知工作人员，要约的正式宣布尚未发生，可能要到丹麦金融监督管理局(The丹麦Financial Supervisor Authority)之后才会宣布DFSA？)已批准招股说明书，该招股说明书是根据经修订的欧洲议会和2017年6月14日理事会《(EU)2017/1129号条例》第1(4)(F)条和第1(5)(E)条中的豁免，并符合欧盟委员会2021年12月16日《2021/528号授权条例》(以下简称《欧盟条例》)规定的要求欧盟优惠活动通告？)。目前，我们预计DFSA可能会在2022年5月正式批准欧盟发售通告，因此，最早可能在2022年3月确定美国对马士基钻井公司证券的所有权。在我们计算了美国对马士基钻井公司证券的所有权后，我们将在适用的范围内更新S-4表格，包括在表格封面上勾选任何必要的方框。尽管不能肯定我们依赖Tier I豁免或Tier II豁免的能力，但马士基钻井告知我们，经过前瞻性分析，截至2021年12月，马士基钻井约8.02%的流通股由居住在美国的股东持有。因此，我们基于我们有资格获得Tier I豁免的假设准备了S-4表格。此外，我们认为我们至少有资格获得Tier II豁免的可能性很高，因为大约50%的已发行和已发行的马士基钻井股票由APMH Invest和A.P.Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Móller Familiefond持有，这两家公司都不是美国持有人。根据规则14d-1(C)和(D)的指示，我们将修改表格S-4，并在必要时向委员会提交其他文件，以确定美国的所有权。

10. 工作人员评论：如果丹麦法律允许在报价之外购买，如果Topco或代表其行事的任何人打算进行外部购买，请告知并在报价材料中披露。此外，如果可能发生外部购买，请描述规则14e-5允许发生的可用豁免，以及支持您依赖此类豁免的事实。

5

答复：

我们承认工作人员的意见，并建议工作人员丹麦法律允许在优惠之外购买。虽然我们和来宝 目前预计不会进行外部购买，但我们已经修改了修订后的注册说明书第122页和Alt-17页的披露，以澄清我们和来宝保留与要约相关的外部购买 的权利。如果公司有资格获得第1级豁免(正如其目前预期的那样)，则规则14E-5(10)规定了外部购买的豁免(如果投标要约是第1级豁免的例外)，要约文件提供了规则14E-5(10)(Ii)-(Iv)所要求的披露，并且购买符合 本国司法管辖区适用的要约法律法规。如果我们不符合Tier 1豁免，或者依赖Tier 2豁免，我们预计将依靠14E-5(12)中规定的豁免进行外部购买，其中 要求要约满足Tier 2豁免的条件，标的公司是外国私人发行人，在美国没有进行任何购买或根据收购要约以外的购买安排，并且收购要约价格将提高，以匹配收购要约以外支付的任何高于要约收购价格的对价。

要约对价，第114页

11. 工作人员评论：我们注意到，要约对价的现金部分是基于一个公式，其中一个要素要到要约开始前两天才能确定。当报价文件最终敲定且该数字已知时，请修改以将其包括在内(而不是当前报价材料中包含的公式说明)。

答复：

我们 确认员工的意见，并已修订修订版注册说明书第118页、Alt-4页和Alt-13页的披露，以明确要约的现金部分 。

报价期限的延长，第115页

12. 工作人员评论：我们注意到，丹麦法律禁止自生效起最多延长 周的优惠，但在某些有限的情况下除外。如果美国要约收购规则要求将要约延长至该日期之后，建议您如何处理要约持续时间的限制。

答复：

我们 承认工作人员的意见，并敬告，鉴于我们预计将依赖Tier I豁免，我们预计不会出现美国要约规则要求将要约延长至丹麦法律允许的最长要约期之后的情况。此外，如果我们依赖Tier 2豁免，Topco预计不会采取任何需要根据美国投标报价规则延长报价的行动 丹麦法律允许的最长报价期限之后。

重要通知，第115页

6

13. 工作人员评论：本节中的披露表明，投标的马士基钻井股东有权撤回投标的股份。然而，第117页的披露规定，只有在有限和特定的情况下才能获得取回权。请 修改此处，以避免混淆马士基钻探股东撤回要约中所投股份的能力范围。

答复：

我们 承认工作人员的意见，并修改了修订后的注册说明书第119页的披露，以澄清只有在丹麦法律要求的有限情况下才能获得撤销权。

要约条件，第116页

14. 工作人员评论：您披露交换要约的最低接受条件是80%，Topco可能会自行决定将这一条件降至70%。请描述Topco降低 最低投标条件的流程。例如，披露Topco在降低最低投标条件后是否会延长要约期限，以及它将如何向马士基钻探股东传达降低要约期限。

答复：

我们 确认员工的意见，并已修订修订注册说明书第121页和Alt-16页的披露，以描述Topco将降低最低投标条件的过程 。

撤销权，第116页

15. 工作人员评论：此处的披露声明Topco保留终止或撤回要约的权利，包括在要约期限届满时未满足要约的一个或多个条件。所有报价条件必须在报价材料中进行详细说明。上面引用的 措辞暗示，除了条件部分所述的情况外，Topco还可以在其他情况下终止或撤回要约。请修改或建议。

答复：

我们 确认工作人员的意见，并已修改了修订后的注册说明书第121页、Alt-16页和Alt-17页的披露。

16. 工作人员评论：在本节第116页的最后一段中，您声明Topco保留在收到竞争报价通知后五天内撤回报价的权利。然而，在第144页开始的要约部分的条件中，竞争性要约的存在似乎没有被列为此要约的条件。请修改或建议。

7

答复：

我们承认员工的意见，并建议，在提出竞争要约的情况下撤回要约的权利，是Topco根据丹麦收购令拥有的法定撤回权利，而不是业务合并协议中规定的要约的条件。

强制购买，第118页

17. 工作人员评论：在此提供有关强制收购的更多细节，包括收购要约中未投标的剩余马士基钻井股份的时间和收购价。如果价格将基于公式或由丹麦的法院程序确定，因此目前尚不清楚，请说明将如何确定以及由谁确定。此外，如果剩余股东将有能力 挑战强制收购中的收购价格或以其他方式影响它，请描述该机制。

响应：

我们承认工作人员的意见，并已修订修订后的注册说明书第123、124和 alt-19页的披露，以提供有关强制购买的更多细节。

材料税考虑因素，第119页

18. 工作人员评论：我们注意到您的披露，如果合并不符合F重组的资格，则不清楚 交易将如何为美国联邦所得税目的定性，以及由此产生的税收后果将是什么。我们还注意到您的披露，在这种情况下，合并对美国持有者的税收后果可能取决于合并是否有资格作为第节规定的不同类型的重组《守则》第368条。如果合并不符合F重组的资格，请修改以扩大您关于合并的联邦所得税后果的披露 ，并添加任何重大相关风险的风险因素披露。

答复：

我们 承认员工的意见，并已修改修订后的注册说明书第126页上的披露，以规定合并将符合美国联邦所得税目的的重组资格，Kirkland和Ellis LLP将就此提交意见。因此，根据第19号《工作人员法律公告》第三节的规定，如果合并不符合重组资格，且经修订的登记说明中未包括风险因素，则披露范围并未扩大，以说明合并不符合重组资格的后果。

未经审计的形式简明合并财务信息，第148页

19. 工作人员评论：请更正最新的 来宝公司10-Q表格的提交日期，从11月开始2021年10月至11月 5, 2021.

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答复：

我们承认员工的意见，并已修改了修订后的注册说明书第154页的披露，以更正来宝公司最近的10-Q表格中引用的提交日期。

备注1演示的基础，第152页

20. 工作人员评论：我们注意到，您描述的业务合并假设马士基钻井 股东出让100%的股份，并在第180页附注10中披露了与非控股权益有关的影响，如果该等股东出价80%的股份 。然而，您在第152页披露的信息表明，如果只有70%的马士基钻井股份被投标，您可能决定继续进行。

请扩大您的披露范围，以满足或说明可能的合并方案范围，以符合S-X法规第11-02(A)(10)条。

还请展开第18、113和153页的披露，说明会计收购人的最终决定是一项需要仔细考虑的定性和定量评估，最终决定将在业务合并完成后进行，以确定可能发生变化的特定因素，或您尚未考虑的因素，这可能会改变您的观点。

例如，请澄清如第 XV、7、146、228和ALT-8页所述，现有的来宝投资者和APMH投资公司的董事指定权利可能会通过增加董事会成员数量或更换您已经确定的初始成员来影响董事会的组成；这些投资者中每个投资者的权益的水平和集中程度，以及每个投资者进行和实施变更的机制应如何处理。

鉴于您所表达的不确定性，请告诉我们为什么您没有将马士基钻井描述为会计收购方的形式情景包括在内。

答复：

我们承认员工的意见，并修订了修订后的注册说明书第18、117、159、184和185页的披露情况。此外，鉴于修订后的回复明确了董事的指定权，我们谨通知工作人员，我们已删除有关会计收购方评估的不确定性的披露。

Cc)加权平均流通股和每股亏损，第177页

21. 工作人员评论：请披露未来可能稀释基本每股收益的证券，这些证券不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做对您的预计经营报表中描述的所有时期都是反稀释的。

答复：

我们 确认工作人员的意见，并修改了修订后的注册说明书第182页的披露内容。

9

业务合并前的Topco业务，第181页

22. 工作人员评论：我们注意到您的披露，说明Topco的财政年度目前对应于 日历年，尽管这种情况可能会因业务合并而发生变化。请扩大您的披露范围，以澄清正在考虑或计划进行此类变更的程度，并确定替代报告期 您可以选择，并表明您预计何时相对于您的注册声明的生效日期最终确定决定，以及此类更改生效并在您的财务报告中使用的日期 。

答复：

我们感谢员工的意见，并诚挚地告知员工，公司预计其财政年度将继续与日历年重合。因此，我们修订了经修订的注册说明书第186页的披露。

马士基钻探业务及马士基钻探相关信息

负债和负债，第194页

23. 工作人员评论：请扩大您的披露范围，将马士基钻井集团的循环信贷融资、银团融资协议和DSF融资协议的利率包括在内，并披露马士基钻井集团必须遵守的最低自由流动资金、杠杆率和股权比率金融契约，或告诉我们为什么这些信息不重要。请同时提交这些协议及其任何修订，作为您的注册声明的证物，或告诉我们为什么您认为您不需要这样做。请参阅S-K规则的第601(B)(10)项。

答复：

吾等确认员工的意见，并已修订修订注册说明书第200、201及202页的披露，包括指明马士基钻井集团的循环信贷融资、银团融资协议及DSF融资协议的利率，以及披露马士基钻井集团必须遵守的最低自由流动资金、杠杆率及股权比率财务契约。如经修订披露所述，对银团融资协议的修订尚未敲定。因此，我们没有将修订或相关的 协议作为修订后的注册声明的证物提交。

马士基钻井公司管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

合同钻井服务积压，第202页

24. 工作人员评论：请在第46页第三段中展开您的风险因素披露，以完成以$1.0的 开头的句子截至9月，合同积压达10亿美元30,2021年...，视需要澄清所表达的关切并酌情将 与积压的详细信息进行协调在本标题下提供的。

10

答复：

我们承认员工的意见，并已修订经修订的注册说明书第44页的披露。

《股东权利比较》，第243页

25. 工作人员评论：我们注意到您在第268页披露，《交易法》委托书规则将继续适用于Topco， ，除非来宝有进一步的变化，如合并对未来潜在外国私人发行商地位的影响中所述。然而，您似乎没有披露合并对未来作为外国私人发行人的潜在地位的影响。请指点一下。

响应：

我们承认员工的意见，并已修订修订后的注册说明书第276页和第 Alt-53页的披露。

Topco股票的实益所有权，第271页

26. 工作人员评论：请指出对Avenue Energy Opportunities Partners II，LLC管理的 股份行使投票权和/或处分控制权的自然人。

答复：

我们感谢员工的意见，并恳请员工注意，Avenue Energy Opportunities Partner II，LLC (大道Yo)不再是超过5%的已发行来宝股份的实益拥有人，我们已修订修订注册说明书第280页的披露，将Avenue从 实益拥有权表格中删除。

附件G杜塞拉的书面意见，G-1页

27. 工作人员评论：Ducera Securities LLP的意见声明，未经Ducera事先书面同意，不得在任何公开提交的 文件中提及，披露文件中对Ducera的任何描述或引用或本意见的摘要都是Ducera可接受的形式。请修改以提供对包含意见和条款所要求的意见的引用的同意。

答复：

我们承认工作人员的意见，并与工作人员讨论，敬请参阅附件99.1。

一般信息

28. 员工评论： 我们注意到，第#节所述的论坛选择规定《Topco公司章程》形式的第241条规定，英格兰和威尔士法院拥有专属司法管辖权 裁决成员以成员身份对本公司和/或董事会和/或任何董事提出的任何和所有争议

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个别地或集体地，由章程产生或与章程有关的义务，或因章程产生或与章程有关的任何义务。请披露本条款 是否适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。在这方面，我们注意到您在股东权利比较一节的第267页披露，Topco公司章程将规定，英国法院对股东对Topco或其董事提起的任何诉讼拥有专属管辖权。我们还注意到，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。

答复：

我们承认工作人员的意见，并已修订了修订后的注册说明书第271页和第49页的披露。此外，我们已相应地修订了Topco公司章程的形式，可在附件B-51页找到。

29. 工作人员评论：请提交一份关于参与交换要约的马士基 钻井股票持有者的实质性税收后果的税务意见，或告诉我们您为什么不认为需要提交一份。见S-K条例第601(B)(8)项。在这方面，我们注意到Alt-18页上关于免税的披露。以股换股 交流。

答复：

我们感谢工作人员的意见，并注意到提到的免税以股换股ALT-18页上的交换涉及某些丹麦税务居民股东的丹麦税务考虑。在开始的时候，以股换股对于丹麦的税务目的，要约所考虑的交换将作为应税的以股换股交换。如修订登记文件ALT-29页开始的修订披露中所述，对于希望参加免税计划的某些丹麦税务居民马士基 钻井股东以股换股交易所，必须获得丹麦税务当局的许可，丹麦税务居民股东才能选择免税以股换股交换。马士基钻探预计在要约公布前收到丹麦税务当局的确认，即应丹麦税务居民马士基钻探股东的请求，可以获得此类许可。丹麦税务居民马士基 钻井股东将得到Topco或马士基钻井公司的通知，在要约完成后，每个丹麦税务居民马士基钻井公司股东将被提供选项，以申请个人许可，获得免税待遇以股换股通过在Topco或Maersk Drilling登记此类选举(如进一步指示)，或在没有此类选举的情况下，将股票交换作为丹麦税收目的的应税交易进行。鉴于丹麦的税收待遇是免税的 以股换股交换某些丹麦税务居民马士基钻井公司股东的条件是，马士基钻井公司收到丹麦税务当局的确认 并随后获得丹麦税务当局的丹麦税务许可，我们认为不需要丹麦税务意见。

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此外，我们已为参与交换要约的 马士基钻井股份的美国股东准备了从修订后的注册说明书ALT-20页开始的美国税务考虑事项的披露。由于交换要约预计将是美国联邦 所得税目的的应税交易，并且这一点现已在披露中列出，我们认为不需要美国的税务意见。

30. 员工 评论：我们注意到，F-14页的审计意见没有延伸到2018财政年度的财务报表。如果您希望更新申报文件以包括2021年的已审计财务报表，以取代生效前涵盖2018年的财务报表，或有其他将审计期限限制为两年的原因，请澄清此类财务报表以前是否 未经审计。

答复：

我们 确认员工的意见，并谨此通知，我们预计将更新注册声明，以包括马士基钻井截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的经审核财务报表，届时我们 将删除马士基钻井截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的财务报表，以寻求有效性。

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我们敬请工作人员协助尽快完成经修订的注册说明书的审查工作。请分别致电(713) 836-3427、(713)836-3630或(713)836-3694联系Kirkland&Ellis LLP的肖恩·惠勒、黛比·易或朱莉娅·丹福斯，如对员工的评论有任何疑问或进一步评论，请致电(713) 。

围栏

抄送：	威廉·E·特科特(Noble Finco Limited)

康妮·米罗纳基斯(Connie Milonakis)(Davis Polk&Wardwell London LLP)

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