文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
January 20, 2022
罗伯特·W·埃夫勒
首席执行官
来宝金融有限公司
13135奶业阿什福德，800套房
糖地，德克萨斯州77478
Re: Noble Finco Limited
Registration
关于表格S-4的声明
Filed December 20,
2021
File No. 333-261780
尊敬的艾夫勒先生：
我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格S-4上的登记声明
封面页
1. Please clarify whether
马士基钻探股东可能选择接受现金
consideration as well
作为Topco的股票，以换取他们持有的马士基钻井股份。
关于企业合并和股东大会的问答
问：诺布尔董事会考虑了哪些因素与其
建议的决定
投票赞成企业合并？，第x页
2. We note that one of the
贵族考虑的风险和潜在的负面因素
board was the implied
较马士基钻探股票交易价格溢价
provided to Maersk
钻探公司的股东。请量化交易溢价。
罗伯特·W·埃夫勒
名字
尊贵的芬科姓氏罗伯特·W·埃夫勒
Limited
公司
1月20日，NameNoble
2022 Finco Limited
一月
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名字姓氏
马士基钻井股票截至前一个交易日的价格
宣布了
交易。
问：美国联邦所得税对我的商业影响是什么？
组合？，页面
第十七届
3.我们注意到贵方披露，合并的目的是
构成被视为
第368(A)(1)(F)条所指的重组
代码。请修改
你的披露清楚地描述了合并的税务处理
以及与之相关的
交易记录。如果合并对股东来说是免税的，请
同时提交税务意见书
带着你的注册声明。如果有不确定性的话
税收待遇，
律师可能会发表“应该”或“很可能不会”的意见
明确地说，
观点受到一定程度的不确定性的影响，并解释为什么
不能给一家公司
意见。在这方面，我们注意到《企业条例》第7.21节
合并协议
规定当事各方有意将合并视为
公司内部的“重组”
《守则》第368(A)条的涵义。请参阅第601(B)(8)项
S-K规则，以及
作为指导，请参阅第19号工作人员法律公告第三节。
摘要
投票协议，第6页
4.请指出来宝的支持股东是
投票
协议。在这方面，我们注意到，这些股东似乎
成为…的对手方
投票协议作为附件10.2提交。
关系协议，第7页
5.请指出现有的来宝投资者将拥有某些
董事称号
《关系协议》规定的权利。
风险因素
与Topco及其业务相关的风险，第33页
6.我们注意到来宝集团董事会将脱碳步伐视为
风险和
潜在的负面因素。请包括风险因素披露
向任何材料寻址
与脱碳速度相关的风险。
企业合并
企业合并背景，第70页
7.请扩大您的披露范围，以更详细地讨论
会议的实质内容和
讨论，包括讨论的实质性术语，如何
当事人的立场
不同以及问题是如何解决的。例如，请讨论如何
当事人
确定了对价及相关条款的类型和金额。在……里面
在这方面，我们
请注意，马士基最初提出的是全股票交易，但
各方最终
确定马士基钻井的股东将拥有
选择现金的机会
罗伯特·W·埃夫勒
名字
尊贵的芬科姓氏罗伯特·W·埃夫勒
Limited
公司
1月20日，NameNoble
2022 Finco Limited
一月
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名字姓氏
对价高达1,000美元的马士基钻井股份，
受制于集合体
现金对价上限为5000万美元。我们还注意到来宝集团同意
到了一定程度
与马士基钻探有关的最低遣散费原则
工作场所和
为某些股东提供董事会任命和注册
权利。
马士基钻井公司财务顾问意见，第96页
8.我们注意到，摩根大通审查了某些未经审计的内部
财务分析，
管理层拟备的预测、假设及预测
马士基钻井
与马士基钻井的业务和来宝的业务有关。请
包括所有
由马士基钻井公司管理层准备并提供给
摩根大通在
与其公平意见相联系，并对材料进行描述
假设和限制
作为这些预测的基础。
交换要约说明，第114页
9.请在您的回信中说明您是否正在寻求依赖
对以下方面的任何豁免
美国收购要约规则与此要约相关。我们注意到
您还没有检查
S-4表格封面上的方框要求依赖
跨境的
在那里列出的豁免，并且您也已将股票注册为
在要约中发出
表格S-4(而非根据规则在豁免的基础上发出
802)。然而，
根据与您在Kirkland&Ellis律师事务所的谈话，我们
请理解，一个
可能会有豁免。在某种程度上您依赖于
豁免受
要约收购规则有关要约的某些方面，请注明
豁免及
总结支持其可用性的事实。
10.如果丹麦法律允许在优惠之外购买，请告知并
将披露内容包括在
如果Topco或代表其行事的任何人有意提供报价材料
向外制造
购买。此外，如果可能发生外部采购，请描述
可用的免税额
根据规则14e-5，允许它们发生，并且事实支持
你对这些东西的依赖
免责条款。
要约对价，第114页
11.我们注意到，要约对价的现金部分是基于
一个公式，一个
元素直到两天前才能确定
要约开始。
当报价文件最终敲定并知道这一数字时，请
修改以将其包括在内
(而不是当前包含在
提供材料)。
报价期限的延长，第115页
12.我们注意到丹麦法律禁止该要约
扩展到超越
自生效之日起最多十周，但在某些有限的情况下除外
情况。
告知您将如何处理报价期限的限制，如果
美国的收购要约
规则要求将报价延长至该日期之后。
罗伯特·W·埃夫勒
名字
尊贵的芬科姓氏罗伯特·W·埃夫勒
Limited
公司
1月20日，NameNoble
2022 Finco Limited
一月
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名字姓氏
重要通知，第115页
13.本节披露的信息表明，投标马士基钻探
股东有权
撤回投标股份的权利。然而，第117页的披露
声明说
取款权仅在有限的和指定的情况下才可用
情况。请
请在此处进行修改，以避免让马士基钻井公司的股东对
他们的范围
有能力将他们投标的股票撤回到要约中。
要约条件，第116页
14.您披露交换的最低接受条件
出价是80%，
Topco可自行决定将持股比例降至70%。请描述一下
这一过程是通过
其中Topco将降低最低投标条件。例如,
披露是否
Topco将在降低最低投标后延长报价期
条件和方式
它将把减持通知给马士基钻探的股东。
撤销权，第116页
15.此处披露的内容表明，Topco保留终止的权利
或者撤回要约，
包括如果要约的一个或多个条件没有
我对此感到满意
要约期届满。所有报价条件必须是完全的
报价中所描述的
材料。以上引述的措辞暗示Topco可能会终止
或撤回
在除下列情况以外的情况下提供报价
条件部分。请
修改或建议。
16.在本节第116页的最后一段中，你说
Topco保留以下权利：
在收到竞争对手的通知后五天内撤回报价
出价吧。然而，
竞争要约的存在似乎没有被列为
此报盘的条件
在第144页开始的要约条件部分。
请修改或建议。
强制购买，第118页
17.在此提供有关强制购买的更多细节，
包括计时和
未投标的马士基剩余钻探股份的收购价
出价。发送到
目前还不知道价格的范围，因为它将基于
公式或
由丹麦的一家法院程序裁定，描述了
决心将是
以及是谁制造的。此外，如果剩余股东将拥有
有能力
在强制购买或非强制购买中挑战购买价格
请影响一下它
描述一下这种机制。
材料税考虑因素，第119页
18.我们注意到您的披露，如果合并不符合F
重组，它是
尚不清楚这些交易将如何描述美国联邦政府
所得税
目的以及由此产生的税收后果。我们也
注意你的披露
在这种情况下，合并对美国持有人的税收后果
可能取决于
罗伯特·W·埃夫勒
名字
尊贵的芬科姓氏罗伯特·W·埃夫勒
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公司
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2022 Finco Limited
一月
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名字姓氏
如果不是这样，合并是否有资格成为一种不同类型的
重组计划下
《守则》第368条。请修改以扩大您的信息披露范围
关于联邦政府
如果合并不符合条件，合并的所得税后果
作为一个F
重组，并增加任何相关风险的风险因素披露
这些都是很重要的。
未经审计的备考简明合并财务信息，第148页
19.请更正最新来宝集团的提交日期
公司表格10-
问：2021年11月10日至2021年11月5日。
备注1陈述的基础，第152页
20.我们注意到，您描述的业务合并假设马士基
钻探
股东100%认购其股份并在附注中披露
第10页，共180页
与非控制性权益有关的影响
股东将其80%的股份
相反，股票。然而，你在第152页上披露的情况表明
你可能会决定
如果只有70%的马士基钻井股份被投标，继续进行。
请扩大您的披露范围，以解决或说明范围
可能的合并
符合S-X规则第11-02(A)(10)条的情形。
还请扩大第18、113和153页的披露内容，说明
“终极
会计收购人的确定是一个定性的、
量化评估
需要仔细考虑，对此最终决定将
发生在
完善企业合并，“识别特殊”
这些因素包括
可能会发生变化，或您尚未考虑的情况，而这可能
更改您的视图。
例如，请澄清中国的董事指标权
现有的贵族
投资者和APMH投资，如第XV、7、146、228和
Alt-8，可能会影响
董事会的组成，可以通过增加董事会的数量来实现
成员或
替换您已确定的初始成员；级别和
浓度：
每个投资者之间的利益，以及通过什么机制
每个人都可以承担
并实施一项变革应予以解决。
考虑到你所表达的不确定性，告诉我们为什么你没有
包括一份形式上的
马士基钻井被描绘为会计收购方的情景。
Cc)加权平均流通股和每股亏损，第177页
21.请披露可能稀释基本每股收益的证券
在未来，这是
不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做将
已
在您的形式声明中描述的所有时期内使用抗稀释药
行动。
业务合并前的Topco业务，第181页
22.我们注意到你的披露解释了Topco的财政年度
目前对应于
日历年，尽管这可能会因
业务合并。
罗伯特·W·埃夫勒
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名字姓氏
请扩大您的披露范围，以澄清此类
变化正在发生
已考虑或正在考虑的，确定备选报告期
你可以选择，
并指示您预计何时最终确定与
您的有效日期
注册声明，以及进行此类更改的日期
影响并被利用于
你的财务报告。
马士基钻井业务及有关马士基钻井的若干信息
负债和负债，第194页
23.请扩大您的披露范围，以包括马士基的利率
钻探集团的
循环信贷安排、银团贷款协议和DSF
设施协议
并披露最低自由流动资金、杠杆率和股本
比率金融
马士基钻井集团必须遵守的公约，或
告诉我们为什么会这样
信息不是实质性的。请同时提交此类协议和任何
对其进行修订
作为您的注册声明的证物，或者告诉我们您为什么相信
您不需要
就这么做吧。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。
马士基钻井公司管理层财务状况探讨与分析
和结果
运营
合同钻井服务积压，第202页
24.请在第三段中扩大您的风险因素披露
第46页完成
开头的一句话是，在10亿美元的合同积压中
9月30日，
2021年……“，以澄清所表达的关切，并
调和，如
适当，并在本文件下提供了积压的详细信息
航向。
《股东权利比较》，第243页
25.我们注意到你方在第268页披露，《交易法》委托书规则将
继续适用
至Topco，除非来宝如中所述有进一步更改
合并的效果
论作为外国私人发行人的潜在未来地位。然而，它
看起来不像是
你已经包括了关于合并对
潜在的未来
外国私人发行人的地位。请指点一下。
Topco股票的实益所有权，第271页
26.请指出行使投票权的自然人
和/或断定
对Avenue Energy Opportunities Partners管理的股份的控制
二、有限责任公司。
附件G杜塞拉的书面意见，G-1页
27.杜塞拉证券有限责任公司的意见称，它可能不是
在任何公开场合所指
未经杜塞拉事先书面同意而提交的文件，以及
任何描述或
在披露中引用杜塞拉或本意见的摘要
文档的格式为
杜塞拉可以接受。请修改以提供对
纳入意见
以及其条款所要求的对意见的引用。
罗伯特·W·埃夫勒
名字
尊贵的芬科姓氏罗伯特·W·埃夫勒
Limited
公司
1月20日，NameNoble
2022 Finco Limited
一月
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名字姓氏
一般信息
28.我们注意到《公约》第241条规定的论坛选择规定
Topco的形式
公司章程规定英格兰法院和
威尔士将拥有
具有专属司法管辖权，可裁定由
该委员会的成员
成员以上述身分对抗公司及/或董事会
和/或任何
个别或集体的董事，产生于或在
与物品或
因条款产生或与条款相关的任何义务
请披露是否
本规定适用于根据《证券法》或
《交易所法案》。在那
关于这一点，我们注意到你方在第267页披露的
股东权利
《Topco公司章程》将规定
英国法院有
对“任何诉讼”具有排他性管辖权
股东对Topco或
它的董事。我们还注意到《交易法》第27条
创建独家联邦政府
对为强制执行任何义务或责任而提起的所有诉讼的管辖权
由交易所创建
法案或其下的规则和条例，以及
证券法创造了
联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权
强制执行任何
《证券法》或《规则》规定的义务或责任
根据该等条文订立的规例。
29.请提交关于物料税的纳税意见书
对持证人的后果
马士基钻探股份参与换股要约，或告知
我们为什么不这样做
相信有一份是需要备案的。见规例第601(B)(8)项
S-K在这方面，
我们注意到Alt-18页关于“免税”的披露。
以股换股
交换。
30.我们注意到，F-14页上的审计意见没有延伸到
财务报表
涵盖2018财年。请澄清是否有这样的财务
语句没有
以前经过审计，如果您预计更新申请以
包括经审计的财务
2021年的报表取代2018年以前的报表
有效性，或拥有其他
将审计期间限制为两年的理由。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
罗伯特·W·埃夫勒
来宝金融有限公司
2022年1月20日
第8页
您可以致电(202)551-3337与工作人员会计约翰·坎纳雷拉联系，或
卡尔·希勒
会计科科长，如有疑问，请拨打(202)551-3686
对这一问题的评论
财务报表及相关事项。关于招标的问题
报价规则、联系人
合并与合作办公室高级特别顾问克里斯蒂娜·乔克
收购，电话：(202)551-
3263号。请联系工作人员检察官卡琳娜·多林，电话：(202)551-3763或劳拉
尼科尔森
特别顾问，电话(202)551-3584，有任何其他问题。
Sincerely,
名字姓氏罗伯特·W·艾夫勒
Division of
公司财务
公司名称来宝金融有限公司
Office of Energy &
交通运输
2022年1月20日第8页
抄送：Debbie Yee
名字姓氏