目录
​
​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
 
SCHEDULE 14A
根据第14(A)节的代理声明
《1934年证券交易法(修订号：  )
注册人 提交的
注册人 ☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​

最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
AVNET, INC.
​
(章程中规定的注册人姓名)
N/A
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.
​
☐
之前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。
​
​
​
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-cover_ofc4c.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
​
2022年股东周年大会通知
​
​
DATE
Thursday, November 17, 2022
​
​
TIME
8:00 am local time
​
​
PLACE
Avnet公司总部
2211 South 47th Street
Phoenix, Arizona 85034
​
​
AND
​
​
Via Webcast at
www.VirtualSharholderMeeting.com/AVT2022
​
​
RECORD DATE
September 19, 2022
​
您的投票很重要
您可以通过以下四种方式之一进行投票
​ ​
INTERNET
访问您的网站
proxycard to vote online.
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_computer-pn.jpg]
 ​
​ ​
TELEPHONE
使用代理卡上的免费电话号码进行电话投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_smartphone-pn.jpg]
 ​
​ ​
MAIL
签名、注明日期，然后将您的委托卡装在所附信封中寄回，以便邮寄投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_mail-pn.jpg]
 ​
​ ​
IN PERSON
在年会上亲自投票，包括通过网络直播进行投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_users-pn.jpg]
 ​
业务事项
1.
选举所附委托书中点名的十名董事被提名人任职至下一届年会，并直至其继任者当选并获得资格为止。
​
2.
就高管薪酬进行咨询投票。
​
3.
批准委任毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所，以审核Avnet截至2023年7月1日的财政年度的综合财务报表。
​
4.
就股东周年大会可能适当提出的其他事项(包括延期及休会)采取行动。
​
董事会已将2022年9月19日的闭幕时间定为年度会议的记录日期。只有在该日收盘时登记Avnet普通股股份的持有人才有权在股东周年大会或其任何续会上知会及投票。
董事会命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/sg_darreljackson-bw.jpg]
达雷尔·S·杰克逊
公司秘书
October 3, 2022
目录​​
​
Table of Contents​
​
​
Proxy Statement Summary​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
Proxy Statement​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
代理和撤销代理
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
Broker Voting
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
Meeting Attendance
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
Quorum
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
需要投票和董事会推荐
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ Proposal 1 — Election of Directors​ ​ ​ ​
​
8
​ ​
​
Nominees
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
Corporate Governance​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
公司治理准则
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
Director Independence
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
Board Diversity Matrix
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
Executive Sessions
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
Director Nominations
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
董事会和委员会评估
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事会在管理层继任中的作用
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事会在风险监督中的作用
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
薪酬委员会联动和内部人士参与
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
Code of Conduct
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
持有公司证券质押和对冲经济风险政策
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
报告伦理问题
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
股权分置准则
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
The Company’s Website
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Director Communications
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
环境、社会和治理
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
董事会及其委员会
​ ​ ​
​
22
​ ​
​
Audit Committee
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
薪酬和领导力发展委员会
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
公司治理委员会
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Finance Committee
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Executive Committee
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
Director Compensation​
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
非员工董事薪酬审核流程
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
延期薪酬计划
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
D&O Insurance
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
公司高管​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
某些受益所有者和管理层的安全所有权
​ ​ ​
​
32
​ ​
​
Delinquent Section 16(a) Reports​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
关联人交易​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
提案2 - 就被任命的高管薪酬进行咨询投票
​ ​ ​
​
35
​ ​
​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​
​
36
​ ​
​
Executive Summary
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
薪酬管理和流程
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
Overview of Pay Programs
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
高管薪酬要素
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
其他实践、政策和指导方针
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
薪酬和领导力发展委员会报告​
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
高管薪酬​
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
股权薪酬计划信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
Grants of Plan-Based Awards
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
财政年终杰出股权奖
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
期权行权和股票归属
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
Pension Benefits
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
不合格延期补偿
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
终止和控制权变更时的潜在支出
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
CEO Pay Ratio​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
Proposal 3 — Ratification of
Appointment of Independent
注册会计师事务所​
​ ​ ​
​
64
​ ​
​
主要会计师事务所费用​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
Audit Committee Report​
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
股东提案和提名
​ ​ ​
​
67
​ ​
​
Delivery of Documents to
Shareholders with Same Last Name
and Address​
​ ​ ​
​
68
​ ​
​
General​
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
附录A非公认会计准则计量的 - 对账​
​ ​ ​
​
69
​ ​
​
目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
代理对账单摘要
​
此摘要突出显示了此代理声明中的选定信息。请在投票前审阅整个文件。
年度股东大会
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_calendar17-pn.gif]
DATE
2022年11月17日
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_clock8-pn.gif]
TIME
8:00 am local time
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_placeholders-pn.gif]
PLACE
Avnet总部
南47街2211号
亚利桑那州凤凰城85034
和
通过以下地址的网络广播
Www.Virtual股东大会网站/AVT2022
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_calendar19-pn.gif]
RECORD DATE
2022年9月19日
 ​
提案和董事会建议
Proposals
​ ​ ​
Board
Recommendation
​ ​ ​
Page
Reference
​
1
​ ​ ​
Election of Directors
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​
8
​
2
​ ​ ​
关于高管薪酬的咨询投票
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​
35
​
3
​ ​ ​
批准独立注册公共会计
firm
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​
64
​
HOW TO VOTE
​ ​
INTERNET
访问您的代理卡上注明的网站进行在线投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_computer-pn.jpg]
 ​
​ ​
TELEPHONE
使用代理卡上的免费电话号码进行电话投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_smartphone-pn.jpg]
 ​
​ ​
MAIL
签名、注明日期，然后将您的委托卡装在所附信封中寄回，以便邮寄投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_mail-pn.jpg]
 ​
​ ​
IN PERSON
在年会上亲自投票，包括通过网络直播进行投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_users-pn.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]1
目录
代理摘要​
2022 ANNUAL 
代理报表
2022年董事提名者快照
​ ​ ​ ​
  Age
​ ​
Director
Since
​ ​
Independent
​ ​
Avnet Committees
​
​
A
​ ​ ​
C
​ ​ ​
CG
​ ​ ​
F
​ ​ ​
E
​
​
Rodney C. Adkins
尊敬的Avnet，Inc.董事会主席，
总裁，3RAM集团有限责任公司
 ​ ​
64
​ ​
2015
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
◦
 ​ ​
​
Carlo Bozotti
工业合作伙伴FSI
 ​ ​
69
​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​
​
◦
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​
​
布伦达·L·弗里曼
神童首席品牌官
 ​ ​
58
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Philip R. Gallagher
Avnet，Inc.首席执行官
 ​ ​
61
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 不是的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Jo Ann Jenkins
美国退休人员协会首席执行官
 ​ ​
64
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Oleg Khaykin
总裁和首席执行官，
维亚维解决方案公司
 ​ ​
57
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
◦
 ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​
​
James A. Lawrence
莱克哈里特资本有限责任公司董事长
 ​ ​
69
​ ​
2011
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
◦
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​
​
Ernest E. Maddock
美光前首席财务官
科技公司
 ​ ​
64
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Avid Modjtabai
原高级执行副总裁总裁，
支付、虚拟解决方案和创新
富国银行集团
 ​ ​
60
​ ​
2014
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​
​
◦
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​
​
Adalio T. Sanchez
总裁，S Group Consulting LLC
 ​ ​
63
​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ◦ Chair ​ ​
A: Audit
​ ​
C：薪酬和领导力发展
​
​
·成员
 ​ ​
CG: Corporate Governance
​
​ ​ ​ ​
E: Executive
​ ​ F: Finance ​
2   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录
代理摘要​
2022 ANNUAL 
代理报表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-pc_summarpn.jpg]
ABOUT AVNET
​
愿景：成为世界技术设计和供应链中心的首选分销商合作伙伴，每次都能为客户和供应商提供最佳体验。
​
​
使命：我们通过对利益相关者负责来提供卓越的服务，支持在全球范围内改善生活体验的设计和供应链技术解决方案，同时坚持我们的核心价值观。
​
推动我们的业务和员工每天向前发展的核心价值观是：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-fc_integritypn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]3
 
目录
代理摘要​
2022 ANNUAL 
代理报表
2022财年财务重点
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-tbl_finanpn.jpg]
公司治理亮点
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2124913d1-tbl_governpn.jpg]
2022财年薪酬计划
以下是2022财年高管薪酬计划的主要组成部分：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-pc_targepn.jpg]
4   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
年度股东大会委托书​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_calendar17-pn.gif]
DATE
November 17, 2022
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_clock8-pn.gif]
TIME
8:00 am local time
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_placeholders-pn.gif]
PLACE
Avnet’s Headquarters
2211 South 47th Street
Phoenix, Arizona 85034
AND
Via Webcast at
www.VirtualHolding Meeting.com/AVT2022
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_calendar19-pn.gif]
RECORD DATE
September 19, 2022
​
本委托书乃就Avnet，Inc.(以下简称“Avnet”或“本公司”)董事会就所附通告所述事项于2022年11月17日于亚利桑那州凤凰城南47街2211号本公司总部举行的股东周年大会及其任何及所有延期或续会(“股东周年大会”)上征集代表委任而提供。股东可亲身出席股东周年大会，或透过互联网网上直播出席股东周年大会，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/AVT2022。
本委托书和随附的委托书首次发送或提供给股东的大约日期为2022年10月3日。只有在记录日期2022年9月19日交易结束时持有本公司普通股流通股每股面值1.00美元(“普通股”)的记录持有人才有权在股东周年大会上发言和投票。每位股东有权在记录日期持有的每股股份中享有一票投票权。截至2022年9月19日，已发行普通股(扣除库存股)的总数量为93,095,858股，包括公司截至该日的所有已发行股本。
在年会上，您将被要求选出委托书中点名的十名董事提名人，就高管薪酬进行咨询投票，并批准毕马威有限责任公司作为独立注册会计师事务所审计本公司截至2023年7月1日的财政年度的综合财务报表。
与年会相关的委托书征集费用将由本公司承担。公司的董事、高级管理人员和员工可以通过邮寄、电话、电子邮件或面谈的方式征集代理人，而不收取额外报酬。本公司并无就股东周年大会聘请独立代表律师。将聘请一名独立的选举检查人员对股东投票进行制表。
公司主要通过互联网向其股东提供代理材料。于2022年10月3日左右，本公司向其股东邮寄了一份网上可获得代理材料的通知，其中包含如何获取本公司的代理材料的说明，包括2022年委托书和2022年年报，以及如何投票。在2022年10月3日左右，某些股东按照他们之前的要求，收到了关于如何获取委托书和投票的电子邮件通知，或者已经邮寄了公司委托书的纸质副本和代理卡或投票表。
通过互联网分发本公司的代理材料旨在加快股东的接收速度，降低年会成本，并保护自然资源。但是，如果您希望收到打印的代理材料，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。如果您有
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]5
目录​​
代理语句​
2022 ANNUAL 
代理报表
如果您之前选择以电子方式接收本公司的代理材料，您将继续通过电子邮件接收这些材料，除非您另行选择。
本公司将要求银行、券商和其他机构、代理人和受托人将委托书材料转发给普通股的实益所有人，并获得委托书的签立授权。本公司将应要求偿还银行、经纪公司和其他机构、代理人和受托人在转发代理材料方面的合理费用。
代理和撤销代理
可以通过填写并邮寄代理卡或通过电话或通过互联网提交您的代理投票指示来提交代理。通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票的股东应与其被提名人联系，以确定他们是否可以通过电话或互联网提交委托书。在股东周年大会上或之前签署或提交并收到的委托书所代表的普通股将根据股东的指示进行表决。如果代理卡在签署、注明日期和退回时未注明任何投票指示，则该代理卡所代表的普通股将按照董事会的建议进行投票。除本委托书所述事项外，董事会目前并不知悉任何将于股东周年大会上采取行动的事项。然而，如果其他事项被适当地提交股东周年大会，则获委任为代表的人士将有权根据其最佳判断酌情投票，除非任何特定代表另有指示。获委任为代表的人士将有权酌情表决年会的休会。委托书将在纽约州商业公司法和本公司章程允许的范围内延伸至股东周年大会的任何延期或延期，并在股东大会上投票表决。
任何股东均可于股东周年大会前递交书面撤销通知或新委托书，或亲自于股东周年大会上投票，以撤销已填妥的委托卡或投票指示。然而，委托书不会因为简单地出席年会而不投票而被撤销。所有书面撤销通知和与股东撤销有关的其他通信地址如下：Avnet，Inc.公司秘书，地址：亚利桑那州凤凰城南47街2211号，邮编：85034。为了撤销以前通过电话或互联网提交的委托书，登记在册的股东只需使用相同的程序，在稍后的日期再次投票，在这种情况下，随后提交的投票将被记录下来，因此先前的投票将被撤销。请注意，任何股东的股票由经纪人、银行或其他代名人登记持有，并在从代名人那里收到的表格中提供投票指示，仅可通过联系持有其股票的代名人来撤销或更改其投票指示。该等股东不得亲自在股东周年大会上投票，除非股东获得经纪商、银行或其他被提名人的法定委托书。
经纪人投票
如果持有股东登记在册的股票的经纪人没有及时收到股东希望如何投票的指示，他们可能会对某些有限的事项进行投票。还有一些事项(“非例行事项”)，如果经纪人没有收到股东的及时指示，他们可能不会投票。当经纪人不能就某一特定事项投票，而且股东没有及时指示经纪人应该如何投票时，就会出现“经纪人不投票”的情况。为了确定法定人数，任何经纪人没有投票的人将被视为出席了会议，但对于非例行事项将被视为无权投票。因此，经纪人的不投票不会被算作赞成或反对这类事项的投票，因此不会影响投票结果。
董事选举(提案1)和高管薪酬咨询投票(提案2)被归类为非例行事项。因此，经纪人、银行和其他被提名者在没有受益人指示的情况下，将不被允许就任何提案进行投票，除非批准独立注册会计师事务所的任命(提案3)。因此，本公司鼓励所有实益拥有人向您的被提名人提供投票指示，以确保您的股份在年会上获得投票。
6   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
TABLE OF CONTENTS​​​
代理语句​
2022 ANNUAL 
代理报表
出席率
年度大会的入场券仅限于股东。只有在记录日期您是登记在册的股东或持有会议的有效委托书的情况下，您才有资格参加年会。要获准参加年会，您必须在记录日期提交公司普通股的所有权证明，可以是经纪对账单或银行或经纪人在记录日期表明所有权的信件、代理材料在互联网上可用的通知、代理卡、法定代理卡或由您的经纪人、银行或被提名人提供的投票指示卡。持有股东委托书的人必须出示委托书和所有权证明的复印件。股东和代理权持有人也可能被要求出示一种带照片的身份证明形式，如驾照或护照。年会将不允许携带背包、相机、带相机的手机、录音设备和其他电子录音设备。不遵守会议规则或不允许进行检查将被排除在年会之外。
如果您选择通过网络直播参加年会，您需要输入随互联网可用性通知或代理卡提供的16位控制号码。有关如何通过网络直播出席和参加年会的说明发布在www.VirtualSharholderMeeting.com/​AVT2022上。在出席年会期间，您可以按照网站上的说明投票表决您的普通股。
QUORUM
出席股东周年大会时，必须有登记在册的股东亲身或委派代表出席，并有权投出所有股东有权投下的至少过半数的票，方可构成法定人数。亲自或委派代表出席股东周年大会的每一次投票均计入法定人数。如出席人数不足法定人数，股东周年大会可不时休会，直至达到法定人数为止。
必需的投票和董事会建议
Proposals
​ ​ ​
Voting
Standard
​ ​ ​
Board
Recommendation
​ ​ ​
Page
Reference
​
1
​ ​ ​
Election of Directors
​ ​ ​
Majority of
votes cast​
​ ​ ​
FOR​
​ ​ ​
8
​
2
​ ​ ​
对高管的咨询投票
compensation
​ ​ ​
Majority of
votes cast​
​ ​ ​
FOR​
​ ​ ​
35
​
3
​ ​ ​
独立注册的批准
会计师事务所
​ ​ ​
Majority of
votes cast​
​ ​ ​
FOR​
​ ​ ​
64
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]7
 
目录​​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
提案1：选举董事​
​
​ ​
董事会推荐
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
董事会建议股东投票支持下面列出的所有十名被提名人。
​ ​
建议书说明
罗德尼·C·阿德金斯、卡洛·博佐蒂、布伦达·L·弗里曼、菲利普·R·加拉格尔、乔·安·詹金斯、奥列格·凯金、詹姆斯·A·劳伦斯、欧内斯特·E·马多克、阿维德·莫杰塔拜和阿达里奥·T·桑切斯已被提名参加年会的董事选举，任职至下一届年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格。威廉·H·舒曼三世在公司董事会任职12年后，在年度会议日期之前达到了规定的董事会退休年龄。
所有被提名人目前都是董事会董事。企业管治委员会向董事会推荐所有获提名连任的人士。每一位被提名人都已同意在此被点名，并同意在当选后任职。
如任何被提名人不能参选，(1)在随附的委托书上被点名为代表的人士可投票选举一名替代被提名人或投票予其余被提名人，并在董事会留下一个空缺，借此该空缺可由当时在任董事的多数票或由股东在会议上填补，或(2)董事会可减少董事会人数及被提名人数目以填补空缺。
必投一票
如有法定人数出席，每名被提名人必须获得就其当选投出的多数票的赞成票，才能当选。过半数的投票意味着，对董事被提名人投“赞成票”的股份数必须超过对该董事被提名人投“反对票”的股份数。弃权不计入决定投票结果，因此不会对结果产生任何影响。
作为被提名人持有普通股的经纪人不得将该股票投票给董事被提名人。
如果现任被提名人没有以必要的票数当选，他或她必须提出辞职，董事会将在选举后90天内决定是否接受辞职，并将披露和解释其决定。
PROXY
除非股东另有指示，否则委托卡上被指定为代理人的人士将投票选出下列所有十名被提名人。
NOMINEES
下表列出了截至2022年9月19日被提名人的姓名和简历信息，包括他们的年龄、主要职业、他们各自第一次成为董事公司的年份以及导致董事会得出这些被提名人应该担任本公司董事的经验、资格、特质和技能。
8   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目录
提案1：选举​董事
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_rodneycadkins-4c.jpg]
Director Since: 2015​
Board Chair Since: 2018​
Age: 64
Independent​
Current Committee
Memberships:​
•
Corporate Governance
​
•
Executive (Chair)
​
 ​ ​ ​
RODNEY C. ADKINS
​ ​
​
最近的业务经验：
Adkins先生自2018年11月起担任本公司董事会主席。他是3RAM Group LLC的总裁，这是一家专门从事资本投资、商业咨询服务和物业管理的私人持股公司。阿德金斯曾在2007年至2014年期间担任国际商业机器公司的高级副总裁。在他33年的IBM职业生涯中，阿德金斯先生担任过许多开发和管理职务，包括2013年至2014年担任企业战略部门的高级副总裁，2009年至2013年担任系统和技术集团的高级副总裁。阿德金斯先生目前在联合包裹服务公司(纽约证券交易所代码：UPS)、W.W.格兰杰公司(纽约证券交易所代码：GWW)和贝宝控股公司(纳斯达克：PYPL)的董事会任职。2007年至2013年，他在Pitney Bowes Inc.(纽约证券交易所代码：PBI)董事会任职，2014年至2019年，他在PPL Corporation(纽约证券交易所代码：PPL)董事会任职。
​ ​
​ 主要资历和经验： ​ ​
​
•
Operations
​
 ​ ​
•
International Business
​
 ​ ​
​
•
Technology/Digital Media
​
 ​ ​
•
Industry
​
 ​ ​
​
•
Risk Management
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事会受益于Adkins先生在技术行业的全球业务经验，包括新兴技术和服务、国际和新兴市场以及供应链管理。此外，董事会认为他在公司治理、战略制定和高级领导力领域提供了更多经验。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_carlobozotti-4c.jpg]
Director Since: 2019​
Age: 69
Independent
Current Committee
Memberships:
•
Audit (Chair)
​
•
Finance
​
•
Executive
​
 ​ ​ ​
CARLO BOZOTTI
​ ​
​
最近的业务经验：
Bozotti先生自2018年6月以来一直是FSI的工业合作伙伴。FSI是一家总部位于意大利米兰的独立私募股权公司，目前管理着FSI I基金，这是欧洲最大的专注于国家的私募股权基金之一。自2005年起至2018年5月退休，彼一直担任全球半导体公司意法半导体(新科创科股份代号：STM)的首席执行官兼管理委员会唯一成员总裁。在此之前，他自1977年以来一直在意法半导体担任各种职务，包括高级行政人员和全球一般管理职务。2008年至2010年，博佐蒂还担任英特尔和意法半导体的存储产品合资企业Numonix的董事长。从2005年到2018年，他一直是欧洲工业家圆桌会议的成员，这是欧盟的一个倡导组织，由大约50名欧洲工业领袖组成。目前，他是BE半导体工业公司(BESI)(AMS：BESI)的监事会成员，该公司是全球半导体和电子行业的领先组装设备供应商。
​ ​
​ 主要资历和经验： ​ ​
​
•
Industry
​
 ​ ​
•
Finance
​
 ​ ​
​ 博佐蒂先生在半导体行业的丰富经验，以及他在技术和创新、金融、全球业务、公司领导和管理、销售和营销以及风险监督方面的丰富经验，使董事会受益。 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]9
 
目录
提案1：选举​董事
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_brendalfreeman-4c.jpg]
Director Since: 2018​
Age: 58​
Independent​
Current Committee
Memberships:
•
Audit
​
•
Finance
​
 ​ ​ ​
BRENDA L. FREEMAN
​ ​
​
最近的业务经验：
自2022年1月以来，弗里曼女士一直担任数字表演营销公司WUnderKind的首席品牌官。自2021年5月以来，她一直是Dirst Capital的风险合伙人。她也是咨询公司Joyeux Consulting Group的创始人，该公司成立于2018年。弗里曼曾在2020年2月至2021年4月期间担任直接面向消费者的艺术品和工艺品用品公司Arteza的首席执行官和董事公司(Sequoia Capital)的负责人。在此之前，她曾在2016至2019年担任Magic Leap，Inc.的首席营销官，这是一家专注于虚拟视网膜显示器的私人公司。在此之前，她于2015年至2016年担任国家地理频道首席营销官；2014年至2015年担任梦工厂动画SKG Inc.电视营销副总裁总裁；2008年至2014年担任特纳广播系统公司特纳动画、青少年和儿童媒体首席营销官；2005年至2008年担任MTV Networks Company整合营销和合作伙伴关系高级副总裁。她还曾在MTV Networks Company、VH1、ABC Radio Networks和百事公司(纳斯达克代码：PEP)担任过其他领导职务。弗里曼女士自2021年6月以来一直担任WM科技公司(纳斯达克代码：MAP)的董事会成员，自2020年10月以来担任Blue Apron Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：APRN)的董事会成员，自2017年4月以来担任Caleres，Inc.(纽约证券交易所代码：CAL)的董事会成员。此前，她曾于2016年至2019年担任赫尔曼·米勒公司(纳斯达克代码：MLHR)董事会成员，并于2012年至2013年担任Under Armour，Inc.(纽约证券交易所代码：UA)董事会成员。
​ ​
​ 主要资历和经验： ​ ​
​
•
CEO
​
 ​ ​
•
Finance
​
 ​ ​
​
•
Technology/ Digital Media
​
 ​ ​
•
Marketing
​
 ​ ​
​
•
ESG
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事会受益于弗里曼女士在公司领导、在其他董事会任职的经验，以及她在营销、技术、数字商务和数字转型方面的强大背景。 ​ ​
10   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录
提案1：选举​董事
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_philiprgallagher-4c.jpg]
Director Since: 2020​
Age: 61​
Not Independent​
​ ​ ​
Philip R. Gallagher
​ ​
​
最近的业务经验：
加拉格尔先生自2020年11月起担任公司首席执行官兼董事首席执行官，并自2018年8月起担任总裁电子元器件总监。此前，他于2020年7月至2020年11月担任临时首席执行官，并于2017年5月至2018年8月担任全球核心分销业务总裁。他于1982年在公司开始了他的职业生涯，在公司的38年里，他在销售、市场营销和运营方面担任过行政领导职务，最后一次担任技术解决方案全球主管总裁是在2009年至2014年。他于2014年离开公司，并于2016年至2017年在创科创科担任美洲销售和市场部总裁，该公司是互连、无源、机电和分立元件的领先授权分销商。他于2017年5月重新加入公司。加拉格尔目前在电子行业女性顾问委员会任职，也是大凤凰领导力(GPL)的成员，这是一个由主要首席执行官组成的组织，专注于在优先事项上采取行动。
​ ​
​ 主要资历和经验： ​ ​
​
•
Industry
​
 ​ ​
•
International Business
​
 ​ ​
​
•
技术/数字媒体
​
 ​ ​
​ 董事会受益于加拉格尔先生在业务运营以及公司领导和管理方面的丰富经验。董事会还受益于他对技术行业的广泛知识。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_joannjenkinsnew-4c.jpg]
Director Since: 2018
Age: 64
Independent​
Current Committee
Memberships:
•
薪酬和领导力发展​
•
Corporate Governance
​
 ​ ​ ​
JO ANN JENKINS
​ ​
​
最近的业务经验：
自2014年以来，詹金斯女士一直担任美国退休人员协会的首席执行官，该协会是美国最大的非营利性、无党派组织，致力于赋予50岁及以上的人权力，以选择他们的生活方式和年龄。此前，她曾于2013年至2014年担任美国退休人员协会常务副总裁兼首席运营官，并于2010年至2013年担任美国退休人员协会基金会执行副总裁兼首席运营官总裁。在此之前，詹金斯女士曾于1994年至2010年在国会图书馆担任多个职位，包括2007年至2010年担任首席运营官。詹金斯女士自2020年1月以来一直担任通用磨坊公司(纽约证券交易所代码：GIS)的董事会成员。
​ ​
​ 主要资历和经验： ​ ​
​
•
CEO
​
 ​ ​
•
Operations
​
 ​ ​
​ 董事会得益于Jenkins女士对战略管理和创新营销的深刻理解，这是她在首席执行官和运营职位上发展起来的。她在公司领导和管理、政府事务和社区关系以及创新和战略转型方面提供了宝贵的见解，包括制定和实施多元化战略。 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]11
 
目录
提案1：选举​董事
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_olegkhaykinnew-4c.jpg]
Director Since: 2018
Age: 57
Independent​
Current Committee
Memberships:​
•
Audit
​
•
Executive
​
•
Finance (Chair)​
​
 ​ ​ ​
OLEG KHAYKIN
​ ​
​
最近的业务经验：
海金先生自2016年2月以来一直担任网络和服务赋能解决方案提供商维亚维解决方案公司(纳斯达克代码：VIAV)的总裁兼首席执行官兼董事会成员。2015年至2016年，他担任Silver Lake Partners的高级顾问。在此之前，海金先生在2008年至2015年被英飞凌股份公司收购之前，一直担任功率半导体制造商国际整流公司的总裁兼首席执行官兼董事会成员。2003年至2008年，他担任安姆科科技有限公司(纳斯达克股票代码：AMKR)执行副总裁兼首席运营官；1999年至2003年，担任康力士系统公司(纳斯达克股票代码：CNXT)和敏速科技股份有限公司(纳斯达克股票代码：MSPD)战略与业务开发部总裁副主任。Khaykin先生此前曾在2016年至2020年7月期间担任漫威科技集团(Marvell Technology Group)(纳斯达克代码：MRVL)的董事会成员，从2010年起担任Newport Corporation的董事会成员，直至2016年被MKS Instruments收购。
​ ​
​ 主要资历和经验： ​ ​
​
•
CEO
​
 ​ ​
•
Technology/ Digital Media
​
 ​ ​
​
•
International Business
​
 ​ ​
•
Risk Management
​
 ​ ​
​
•
Finance
​
 ​ ​
•
Marketing
​
 ​ ​
​
•
Operations
​
 ​ ​
•
Industry
​
 ​ ​
​ 董事会受益于Khaykin先生重要的企业领导和管理经验以及在半导体行业的广泛经验。他在科技公司的经验，以及作为公司以前的客户和供应商，为董事会带来了宝贵的见解。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_jamesalawrence-4c.jpg]
Director Since: 2011
Age: 69
Independent​
Current Committee
Memberships:​
•
薪酬和领导力发展(主席)
•
Executive
​
•
Finance
​
 ​ ​ ​
JAMES A. LAWRENCE
​ ​
​
最近的业务经验：
劳伦斯先生是Lake Harriet Capital，LLC的董事长。他曾于2015至2017年间担任Great North Star LLC主席，2012至2015年间担任罗斯柴尔德北美公司董事长，并于2010至2012年间担任罗斯柴尔德北美公司首席执行官和全球投资银行业务联席主管。在此之前，他于2007年至2009年担任联合利华(英国)(伦敦股票代码：ULVR)首席财务官，1998年至2007年担任通用磨坊公司(纽约证券交易所股票代码：GIS)副董事长兼首席财务官，1996年至1998年担任西北航空(纳斯达克：NWAC)执行副总裁兼首席财务官，1992年至1996年担任百事可乐亚洲中东非洲集团首席执行官。劳伦斯先生自2015年以来一直担任都柏林SMurfit Kappa(伦敦证券交易所股票代码：SKG)的董事会成员，自2017年以来一直担任N.V.AerCap Holdings(纽约证券交易所代码：AER)的董事会成员。此前，他曾在2010年至2018年期间担任国际航空集团(LON：IAG)董事会成员。
​ ​
​ 主要资历和经验： ​ ​
​
•
CEO
​
 ​ ​
•
Finance
​
 ​ ​
​
•
International Business
​
 ​ ​
•
Marketing
​
 ​ ​
​
•
法律和监管监督
​
 ​ ​
•
Risk Management
​
 ​ ​
​
•
Operations
​
 ​ ​
​
董事会受益于劳伦斯先生丰富的全球商业经验，包括战略制定和合规。此外，作为多家上市公司的前首席财务官，劳伦斯在财务和会计方面拥有丰富的经验，尤其是在上市公司方面。
​ ​
12   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录
提案1：选举​董事
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_ernestmaddock-4c.jpg]
Director Since: August 25, 2021​
Age: 64​
Independent​
Current Committee
Memberships:​
•
Audit
​
•
Finance
​
 ​ ​ ​
Ernest E. Maddock
​ ​
​
最近的业务经验：
马多克先生从2015年起担任美光科技股份有限公司(纳斯达克：MU)的首席财务官和高级副总裁，直至2018年退休。在此之前，他曾在2013至2015年间担任河床科技公司的首席财务官。1997年至2013年，Maddock先生在林研究公司(纳斯达克：LRCX)担任过各种职务，最后一次担任首席财务官是在2008年至2013年。他自2018年6月以来一直担任超净控股公司(纳斯达克代码：UCTT)的董事会成员，并自2022年1月以来担任Velodyne激光雷达公司(纳斯达克代码：VLDR)的董事会成员。马多克先生曾在2015年至2017年担任纳斯达克公司(Intersil Corporation)董事会成员。
​ ​
​ 主要资历和经验： ​ ​
​
•
International Business
​
 ​ ​
•
Risk Management
​
 ​ ​
​
•
Finance
​
 ​ ​
•
Operations
​
 ​ ​
​ 董事会受益于Maddock先生丰富的全球商业经验，包括风险管理和运营，以及半导体行业的经验。此外，作为多家上市公司的前首席财务官，马多克在财务和会计方面拥有丰富的经验，尤其是在适用于上市公司的财务和会计方面。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_avidmodjtabainew-4c.jpg]
Director Since: 2014
Age: 60
Independent​
Current Committee
Memberships:
•
薪酬和领导力发展​
•
公司治理(主席)
•
Executive
​
 ​ ​ ​
AVID MODJTABAI
​ ​
​
最近的业务经验：
Mojtabai女士担任富国银行(纽约证券交易所股票代码：WFC)高级执行副总裁总裁和支付、虚拟解决方案和创新部门负责人，直到2020年3月，她在任职27年后从富国银行退休。在此之前，她曾在富国银行担任过各种领导职务，包括2011年至2016年担任富国银行消费者贷款业务集团负责人，2008年至2011年担任首席信息官兼技术与运营集团负责人，2007年至2008年担任首席信息官兼技术主管，2005年至2007年担任董事人力资源部主管。自2020年2月以来，莫杰塔拜女士一直在Prologis公司(纽约证券交易所市场代码：PLD)的董事会任职。
​ ​
​ 主要资历和经验： ​ ​
​
•
Finance
​
 ​ ​
•
Technology/ Digital Media
​
 ​ ​
​
•
Marketing
​
 ​ ​
•
Operations
​
 ​ ​
​ 董事会受益于莫杰塔拜女士在业务和战略制定方面的丰富经验。董事会还受益于她在金融服务和改革管理领域的经验。 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]13
 
目录
提案1：选举​董事
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_adaliosanchez-4c.jpg]
Director Since: 2019
Age: 63
Independent​
Current Committee
Memberships:​
•
薪酬和领导力发展​
•
Corporate Governance
​
 ​ ​ ​
ADALIO T. SANCHEZ
​ ​
​
最近的业务经验：
桑切斯先生是S Group Consulting LLC的总裁，这是一家提供商业战略、技术和运营卓越咨询服务的管理咨询公司。自2015年以来，他还担任ACI Worldwide Inc.(纳斯达克股票代码：ACIW)的董事会成员，自2021年以来一直担任智能家居技术解决方案和分销公司Snap One Holdings Corp(纳斯达克股票代码：SNPO)的董事会成员，自2021年9月以来一直担任荷兰半导体晶圆制造设备公司ASM International NV(场外交易代码：ASMIY)的监事会成员。自2018年以来，桑切斯还在MITRE Corporation的董事会任职，该公司是一家非营利性公司，管理着联邦资助的研发中心，为几个美国政府机构提供支持。桑切斯先生曾于2017年5月至2019年4月担任计算机存储解决方案公司量子公司(纳斯达克：QMCO)董事会成员，并于2017年11月至2018年1月担任临时首席执行官。2014年至2015年，桑切斯先生担任国际科技公司联想集团(HK：0992)的高级副总裁。在此之前，他从1982年到2014年在全球技术和创新公司IBM Corporation(纽约证券交易所代码：IBM)工作了32年，在那里他担任过各种职务，包括16年的高级管理和全球一般管理职位。
​ ​
​ 主要资历和经验： ​ ​
​
•
Industry
​
 ​ ​
•
International Business
​
 ​ ​
​
•
Operations
​
 ​ ​
•
Technology/ Digital Media
​
 ​ ​
​ 董事会受益于桑切斯先生在公司领导和管理、全球业务、技术和创新方面的丰富经验，以及他丰富的半导体专业知识。 ​ ​
截至2022年9月19日，公司的董事被提名者具有以下属性：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-pc_diversitypn.jpg]
14   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
TABLE OF CONTENTS​​​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
CORPORATE GOVERNANCE​
​
董事会认为，良好的公司治理实践提供了一个重要的框架，可以促进股东的长期价值、实力和稳定性。该公司的治理重点包括：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2124913d1-tbl_governpn.jpg]
公司治理准则
《公司治理准则》(以下简称《准则》)在一份文件中汇集了公司多年来不断发展的许多公司治理实践和程序。该指导方针涉及董事会职责、董事资质和遴选过程、董事薪酬、董事会运营、管理层继任、董事会委员会事务、董事定位和继续教育。准则还规定董事会及其各委员会进行年度自我评价。董事会每年都会审查这些准则。这些指南可在公司网站www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查阅。
如指引所述，作为一般政策，董事会建议对其他上市公司董事会董事的任职限制如下：(1)全职积极受雇的董事最多可在另外两个公共董事会任职；(2)董事会独立主席如果不是全职积极受雇的，最多可在另外三个公共董事会任职；以及(3)从在职全职工作中退休的董事最多可在另外四个公共董事会任职。
董事独立
董事会认为，其成员中的绝大多数应该是独立董事。董事会已决定，根据董事会采纳的独立性标准(载于准则附录A)及纳斯达克上市标准的独立性要求，十一名现任董事中有十名为独立董事：Rodney C.Adkins、Carlo Bozotti、Brenda L.Freeman、Jo Ann Jenkins、Oleg Khaykin、James A.Lawrence、Ernest E.Maddock、Avid Modjtabai、Adalio T.Sanchez及William H.Schumann III(统称为“独立董事”)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]15
TABLE OF CONTENTS​​​​
公司治理​
2022 ANNUAL 
代理报表
主板多样性矩阵
下面的矩阵提供了截至2022年9月19日公司董事会的某些人口统计信息，包括将在年会后从董事会退休的舒曼先生。该信息基于自愿自我识别和纳斯达克规则5605(F)提供的定义。
​ ​
董事会多样性矩阵(截至2022年9月19日)
​ ​
​ ​
Board Size:
​ ​
​ ​
导演总数
​ ​ ​
 11
​ ​
​ ​
 Gender Identity:
​ ​ ​
Female
​ ​ ​
 Male
​ ​
​ ​
Directors
​ ​ ​
3
​ ​ ​
8
​ ​
​ ​
人口统计背景
​ ​
​ ​
 African American or Black
​ ​ ​
2
​ ​ ​
1
​ ​
​ ​
 Hispanic or Latinx
​ ​ ​
0
​ ​ ​
1
​ ​
​ ​
 White
​ ​ ​
1
​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
 LGBTQ+
​ ​ ​
 1
​ ​
认同为中东人的董事：1
董事会领导结构
根据指引，董事会可灵活决定于特定时间点将行政总裁(“行政总裁”)及董事会主席(“主席”)的角色分开或合并是否最适合本公司，如分开，则主席应从独立董事中挑选或由本公司雇员担任。董事会认为，保持这种灵活性而不是强制要求特定的领导结构对本公司及其股东最有利，董事会在这两种方式中都有有效运作的经验。董事会还认为，其风险监督计划在各种领导框架下都是有效的，因此不会对其领导结构产生实质性影响。若主席为本公司雇员，则指引规定独立董事将推选一名积极领导独立董事。
目前这两个职位是分开的，由本公司独立董事董事阿德金斯先生担任董事长，菲利普·R.加拉格尔先生担任首席执行官。董事会的结论是，目前的领导结构是目前适当的框架，因为它允许董事对管理层进行独立、客观和有效的监督。在这种结构下，独立主席能够专注于董事会业绩，并促进董事会和首席执行官之间的信息流动。独立主席与首席执行官和首席法务官密切合作，制定董事会会议议程和会议时间表，并主持董事会会议的执行会议。此外，董事会认为，阿德金先生在技术行业、国际市场和供应链管理方面的全球业务经验，以及他与外部公司在公共董事会的丰富经验，使他能够为董事会提供有效的领导。
执行会议
为促进自由和开放的讨论和沟通，独立董事在执行会议期间定期召开董事会会议，非独立董事和管理层均不出席。
董事提名
公司治理委员会负责确定、筛选和推荐参加公司董事会选举的候选人。根据指南，委员会审查了一份
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公司治理​
2022 ANNUAL 
代理报表
潜在应聘者的商业经验；教育程度；技能设置；个人性格和判断力；以及年龄、性别、种族、国籍和文化等因素的多样性。此外，委员会章程规定，委员会将考虑包括拥有该等知识、经验、技能、专业知识和多样性在内的标准，以提高董事会管理和指导本公司事务和业务的能力。尽管公司治理委员会没有关于多样性的正式政策，但公司相信重视多样性具有很好的商业意义。公司治理委员会在挑选未来董事的人选中包括女性和少数族裔候选人。
上述因素以及审计委员会认为有用的其他因素，是在对审计委员会在特定时间点的感知需求进行评估时审查的。董事还必须拥有最高的个人和职业道德、正直和价值观，并致力于代表所有股东的长期利益。董事会成员应勤奋地准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。每名董事会成员应确保现有和未来的其他承诺不会对成员出席会议和提供董事服务造成实质性干扰。
公司治理委员会还审查潜在候选人是否符合董事会的独立性标准以及法律、法规或证券交易所规则规定的任何其他董事或委员会成员要求。
公司治理委员会推荐的董事候选人须经董事会全体批准，然后由股东进行年度选举。董事会还负责选举董事，以填补因退休、辞职、董事会扩大或股东年会之间发生的其他事件而出现的董事会空缺。委员会可不时聘请一家搜索公司，以协助确定和评估董事候选人。当聘请猎头公司时，委员会会根据董事会当时的需求为董事候选人提供特定的标准，并向公司支付这些服务的费用。
董事会成员和管理层也会推荐董事候选人，也可能会征求专业协会的推荐。
公司治理委员会将与从其他来源收到的董事候选人推荐一样，考虑从股东那里收到的董事候选人的推荐。上面讨论的董事评选标准被用来评估所有推荐的董事候选人。股东如欲推荐一位候选人进入公司董事会，可向公司治理委员会提交书面建议，发送至：Avnet，Inc.，公司秘书，地址：2211 South 47 th Street，Phoenix，Arizona 85034。股东推荐必须包含以下信息：
•
股东姓名、地址、实益拥有的公司普通股股数，如果股东不是登记在册的股东，则提供实益所有权的证明；
​
•
支持候选人推荐的声明；
​
•
候选人详细的简历信息，描述经验和资格，包括目前的工作和候选人所在的任何其他董事会的名单；
​
•
股东与董事候选人之间的所有协议、安排或谅解的描述；
​
•
应聘者同意由公司治理委员会的代表联系面试，并同意在需要时提供进一步的信息；
​
•
候选人对背景调查的同意；以及
​
•
如果被提名并当选，候选人同意担任董事。
​
根据本公司章程，股东亦可在股东周年大会上提名候选人参选。有关此提名程序以及所需通知和信息的详细信息，请参阅本委托书中标题为“股东提案和提名”的其他部分。
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TABLE OF CONTENTS​​​
公司治理​
2022 ANNUAL 
代理报表
董事会和委员会评估
董事会认识到，全面、建设性的评估过程可提高董事会的效力，是良好的公司治理的重要因素。评价是通过对每个董事的个别访谈进行的，利用准备好的问卷作为指导，评估董事会和该董事服务的每个常设委员会。每隔一年，约谈由董事会主席或董事会聘请的外部律师进行。访谈针对一系列主题征求反馈意见，包括：
•
董事会和委员会的结构、效力、组成、领导力和技能；
​
•
会议结构、动态和材料；
​
•
履行关键职责，包括监督公司战略、首席执行官和高级领导层继任、企业风险管理、网络安全以及环境、社会和治理事项；
​
•
与管理层的互动；
​
•
提供信息和资源；以及
​
•
对于较新的董事，请了解入职实践。
​
2022评估流程
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董事会在管理层接班中的作用
董事会在公司治理委员会的领导下，积极参与人才管理。委员会定期审查和讨论管理层继任计划，以确保高级管理层的延续和发展，其中包括紧急首席执行官继任、正常业务过程中的首席执行官继任以及高级管理层其他成员的继任。董事会至少每半年从公司首席执行官和首席人力资源官那里收到关于继任计划的最新消息。
董事会在风险监督中的作用
公司管理层负责日常风险管理流程，董事会负责监督公司的风险管理。在董事会的监督下，
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2022 ANNUAL 
代理报表
公司管理层制定了企业风险管理计划，根据该计划，管理层根据公司主要业务和职能领导的意见，确定他们认为公司在业务、运营、战略和其他因素方面面临的最大个人风险。管理层评估这些关键风险，并确定缓解和管理这些风险的方法。管理层至少每年报告并与董事会讨论已确定的风险和减少风险的努力。董事会将详细审查某一特定风险的责任分配给最有资格审查和评估该风险的委员会。例如，审计委员会监督与会计/​财务报告和网络安全相关的风险，薪酬和领导力发展委员会监督与薪酬计划相关的风险。
薪酬委员会相互关联，内部人士参与
薪酬和领导力发展委员会的成员均不是公司现任或前任高级管理人员或员工。此外，在2022财年，本公司并无高管担任薪酬委员会或任何其他实体的类似委员会，或担任高管曾担任本公司薪酬与领导力发展委员会成员的任何其他实体的董事。
行为准则
公司有适用于董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括首席执行官和所有财务和会计人员。《行为准则》可在www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查阅。未来对执行人员和董事行为准则某些条款的任何修订或豁免将在本公司网站上公布。
持有公司证券的质押和对冲经济风险政策
作为公司内幕交易政策的一部分，《内部人交易程序》明确禁止董事、高管和其他被公司认定为“内部人”的员工(包括其配偶、其他居住在其家中的人和未成年子女，以及他们控制的实体)在未经事先批准的情况下进行套期保值或货币化交易，以对冲持有本公司证券的经济风险(或旨在对冲或抵消本公司股权证券市值任何下降的任何其他金融交易)。该政策同样禁止该等个人在保证金账户中持有本公司的证券，并在未经事先批准的情况下将本公司的证券质押为贷款抵押品。该政策适用于本公司持有的所有证券，包括期权和任何其他衍生证券，无论是否由本公司授予作为补偿。在上一财政年度内没有批准例外情况。
公司的反对冲和反质押政策主要针对董事和高管，因为作为公司的管家和领导者，他们的利益应该与股东的利益保持一致。该公司认为，董事和高管应与其股东承担与持有本公司证券相关的经济风险，并相信其反套期保值政策将确保这种一致性。
报告道德问题
董事会审计委员会为员工、股东、供应商和其他人建立了程序，以传达对公司道德行为或业务实践的担忧，包括会计、内部控制或财务报告问题。可以通过以下方式上报事项：
鼓励公司员工与其经理、人力资源代表或行为准则顾问联系，讨论关注的事项。
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目录​​
公司治理​
2022 ANNUAL 
代理报表
包括员工在内的所有人员都可以联系：
•
法律部，电话：(480)643-7267，或邮寄至亚利桑那州凤凰城南47街2211号，邮编：85034；或
​
•
道德警示热线1-800-861-2899(在美国和加拿大境内)或通过互联网www.avnet.ert tline.com。通过道德警示热线进行的举报将以适当的保密方式处理，并在法律允许的情况下以匿名方式进行。
​
股权指导方针
董事会通过了以下针对董事和高管的股权指导方针。
董事应在加入董事会后五年内持有公司普通股，其价值至少为董事年度现金保留额的五倍。作为董事薪酬的一部分授予董事的股票，以及董事根据递延薪酬计划收购的影子股票单位，都计入指导方针。董事会将评估任何董事因其独特的财务状况而因遵守这一要求而产生困难的情况是否应例外。截至2022年7月2日，每个董事都遵守了这些指南。
高管应持有公司普通股，其市值应为其基本工资的倍数：
•
首席执行官5倍；
​
•
首席财务官和总法律顾问3倍；以及
​
•
其他高级管理人员1倍。
​
标的限制性股票单位、既得业绩股单位和通过行使股票期权获得的股份计入指导方针。在达到所有权水平之前，高管必须持有他或她在行使期权时或在交付任何限制性股票单位或绩效股票单位奖励时收到的任何净股份的至少50%。自2022年7月2日起，受本准则约束的高管将满足这些要求。
公司网站
除了本委托书中包含的有关本公司及其子公司的信息外，还可以在其网站www.avnet.com上找到有关本公司的大量信息，包括有关本公司的管理团队、产品和服务及其公司治理做法的信息。公司网站上的公司治理信息位于www.ir.avnet.com/​公司治理，包括指导方针、行为准则、董事会每个常设委员会的章程，以及股东和其他相关方如何与董事会沟通。此外，对行为准则的修订以及根据行为准则授予公司董事和高管的豁免(如有)将张贴在网站的这一区域。准则、行为准则和董事会委员会章程的印刷版可以通过写信给公司免费获得，地址：Avnet，Inc.，2211 South 47 th Street，Phoenix，AZ 85034。
此外，公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他文件，包括公司任何高管和董事根据修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)或1933年《证券法》(修订本)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的关于公司证券的登记声明和第16条文件，在报告或表格以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，请尽快在公司网站www.ir.avnet.com/financial-information/sec-filings上查阅。
本委托书中有关本公司网站及其内容的信息，以及对本网站的其他提及，仅供参考。公司网站的内容不是也不应该被视为以引用的方式并入本委托书或以其他方式提交给美国证券交易委员会。
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目录​​
公司治理​
2022 ANNUAL 
代理报表
董事交流
股东和其他相关方可以通过书面方式联系公司董事会，注意：Avnet，Inc.公司秘书，地址：2211 South 47 th Street，Phoenix，Arizona 85034。他们也可以通过在公司网站www.ir.avnet.com/corporate-governance/contact-the-board.上填写电子邮件表格向董事会提交电子邮件
收到的通信将根据通信中概述的事实和情况酌情分发给董事会或任何个别董事或董事小组。董事会已要求排除与董事会职责无关的项目，包括垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品和服务查询、产品和服务投诉、简历和其他形式的工作查询、调查和商业招揽或广告。任何产品和服务查询或投诉都将被转交给适当的部门进行处理。此外，过度敌意、威胁性、非法或同样不适合的材料将被排除在外。如果任何非雇员董事提出要求，我们将向他们提供此类信息。
环境、社会和治理
该公司致力于通过其环境、社会和治理(“ESG”)战略实现可持续发展，并通过创建可持续运营和支持改善生活的技术解决方案来积极影响其全球社区。公司致力于做正确的事情，并通过保护环境、拥抱社会责任和包容性以及确保良好的公司治理来对其主要利益相关者负责。基于公司的ESG重要性研究，ESG战略目前专注于每个支柱中的一个ESG主题：
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该公司利用可持续发展会计准则委员会(SASB)标准、全球报告倡议(GRI)标准和联合国的可持续发展目标来协助形成其ESG报告的基础。
公司的年度可持续发展报告以及有关公司的可持续发展战略和举措(包括对人权、社区参与、人才管理、数据安全和隐私的承诺)以及可持续发展相关政策的更多信息，请访问：https://www.avnet.com/wps/portal/us/​about-avnet/corporate-social-responsibility/.可持续发展报告和本公司网站的内容没有也不应被视为以引用方式并入本委托书或以其他方式提交给美国证券交易委员会。
ESG治理
董事会的公司治理委员会负责监督公司的ESG战略和举措。ESG治理理事会负责实施ESG和可持续性战略和政策。该委员会由Avnet执行领导人组成，每季度召开一次会议，监督和支持ESG工作组。ESG工作团队制定与ESG和可持续发展相关的战略和目标，以促进长期股东价值，将可持续发展纳入整个公司的业务战略，并监督该战略的实施。该团队由来自不同管理层的全球代表组成，每月开会一次。
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目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
董事会及其委员会​
​
董事会在截至2022年7月2日的财年(即2022财年)举行了四次定期季度会议。在每一次定期季度会议期间，独立董事在执行会议上分别开会，由董事会主席主持。
在2022财年，每个竞选连任的董事出席了超过90%的董事会会议和适用的委员会会议。
董事应出席年度股东大会，除非情况特殊，不得出席。董事会和委员会会议安排在年度股东大会的同时举行。当时所有董事都出席了2021年11月18日举行的2021年股东年会。
董事会目前设有常设审计委员会、薪酬和领导力发展委员会、公司治理委员会和财务委员会，并任命其成员。每个委员会均由非雇员董事组成，定期向全体董事会报告，并每年评估其表现。此外，董事会还设立了执行委员会，在董事会会议之间行使董事会的某些权力和权力。董事会任命执行委员会成员，由董事会主席和每个委员会的主席组成。
截至本委托书日期的委员会成员如下表所示。
​ ​ ​ ​
Committees
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
A
​ ​ ​
C
​ ​ ​
CG
​ ​ ​
F
​ ​ ​
E
​ ​ ​
Independent
​
​
Rodney C. Adkins (Board Chair)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chair​
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 ​
​
Carlo Bozotti
​ ​
Chair​
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•
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•
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​
Brenda L. Freeman
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•
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•
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Jo Ann Jenkins
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•
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•
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 ​
​
Oleg Khaykin
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chair​
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•
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 ​
​
James A. Lawrence
​ ​ ​ ​ ​ ​
Chair​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
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 ​
​
Ernest E. Maddock
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
Avid Modjtabai
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
Chair​
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•
​ ​ ​
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 ​
​
Adalio T. Sanchez
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
William H. Schumann, III
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
A：审计委员会C：薪酬和领导力发展委员会CG：公司治理委员会
E：执行委员会F：财务委员会
• Member
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目录​
董事会及其委员会​
2022 ANNUAL 
代理报表
审计委员会
​
AUDIT COMMITTEE
​
​
Members:
Carlo Bozotti (Chair)
Brenda L. Freeman
Oleg Khaykin
Ernest E. Maddock
William H. Schumann, III
Meetings in fiscal 2022: 8
审计委员会财务专家：
Carlo Bozotti (Chair)
Oleg Khaykin
Ernest E. Maddock
William H. Schumann, III
​ ​ ​
Responsibilities
审计委员会的职责是：
•
协助并代表董事会履行以下方面的监督责任：
​
•
公司财务报表的完整性；
​
•
公司独立外聘审计师的独立性、资格和表现；
​
•
公司内部审计职能的履行情况；
​
•
遵守法律和法规要求；以及
​
•
内部道德和合规计划、企业风险管理和网络安全。
​
•
任命、补偿、保留和监督独立注册会计师事务所。
​
•
审查和批准与本公司参与的任何相关人士的交易，涉及的金额每年等于或超过120,000美元。
​
有关审计委员会及其运作的更多信息，请参阅本委托书中其他部分列出的审计委员会报告。
​
根据纳斯达克上市准则和董事会采纳的独立性标准的独立性要求，审计委员会所有成员均为独立成员，并符合美国证券交易委员会对审计委员会成员提出的额外独立性要求。董事会进一步认定以下四名委员会成员符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格，并符合纳斯达克对审计委员会财务成熟程度的要求：Bozotti先生(审计委员会主席)、Khaykin、Maddock和Schumann。
该委员会根据一份书面章程运作，其中概述了委员会的宗旨、成员资格、权力和责任。该委员会每年审查其章程，并对其自身的有效性进行评估。该章程可在www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查阅。
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目录​
董事会及其委员会​
2022 ANNUAL 
代理报表
薪酬和领导力发展委员会
​
薪酬和领导力发展委员会
​
​
Members:
James A. Lawrence (Chair)
Jo Ann Jenkins
Avid Modjtabai
Adalio T. Sanchez
Meetings in fiscal 2022: 4
​ ​ ​
Responsibilities
薪酬和领导力发展委员会负责：
•
监督公司的整体薪酬结构、政策和计划。
​
•
协助董事会履行管理公司长期激励计划的职责。
​
•
与高管一起审查和批准薪酬安排。
​
•
评估CEO业绩并向董事会推荐CEO薪酬。
​
•
监督公司与人才、领导力、文化、多样性、公平和包容性相关的政策和计划。
​
•
监督董事薪酬并向董事会建议董事薪酬的任何更改。
​
薪酬和领导力发展委员会的目标是建立和管理一个全面的薪酬计划，以公平和有竞争力的方式奖励长期业绩并提高股东价值。
​
薪酬和领导力发展委员会有权保留一名独立的高管薪酬顾问，以协助评估公司高管和董事的薪酬，并帮助确保委员会的行动是客观和适当的。委员会拥有保留和终止任何此类顾问的唯一权力，费用由公司承担，包括批准该顾问的费用和其他聘用条款的唯一权力。委员会聘请了Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)作为委员会2022财年的独立薪酬顾问。委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则对子午线的独立性进行了评估，得出结论认为，不存在阻止或将阻止子午线成为委员会独立顾问的利益冲突。
委员会所有成员均符合纳斯达克上市标准和董事会通过的独立性标准的独立性要求，也符合纳斯达克对薪酬委员会成员的额外独立性要求。
委员会根据一份书面章程运作，其中概述了委员会的宗旨、成员资格、权力和职责。该委员会每年审查其章程，并对其自身的有效性进行评估。该章程可在www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查阅。
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目录​​
董事会及其委员会​
2022 ANNUAL 
代理报表
公司治理委员会
​
公司治理委员会
​
​
Members:
Avid Modjtabai (Chair)
Rodney C. Adkins
Jo Ann Jenkins
Adalio T. Sanchez
Meetings in fiscal 2022: 4
​ ​ ​
Responsibilities
公司治理委员会的职责是：
•
确定、筛选和推荐合适的董事候选人。
​
•
定期审查公司的继任计划，包括CEO继任。
​
•
监督董事会、其委员会和管理层的评估过程。
​
•
就影响董事会和公司的公司治理问题提出建议。
​
•
监督董事入门和继续教育项目。
​
•
监督公司的ESG计划和计划。
​
有关公司治理委员会的其他信息，请参阅《公司治理 - 董事提名》。
​
公司治理委员会所有成员均符合纳斯达克上市标准和董事会通过的独立性标准的独立性要求。
该委员会根据一份书面章程运作，其中概述了委员会的宗旨、成员资格、权力和责任。该委员会每年审查其章程，并对其自身的有效性进行评估。该章程可在www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查阅。
财务委员会
​
FINANCE COMMITTEE
​
​
Members:
Oleg Khaykin (Chair)
Carlo Bozotti
Brenda L. Freeman
James A. Lawrence
Ernest E. Maddock
William H. Schumann, III
Meetings in fiscal 2022: 6
​ ​ ​
Responsibilities
财务委员会的职责是：
•
协助董事会监督财务事务。
​
•
审查并就资本配置、资本结构、并购、财务战略、资本市场和股票回购向董事会和管理层提供指导。
​
•
批准有担保的借款、贷款和信贷安排，金额超过管理层的授权，直至委员会的授权。
​
•
超出管理层授权的金额审批房地产交易。
​
•
批准超出管理层授权的金额的公司担保和类似文书。
​
 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]25
 
目录​
董事会及其委员会​
2022 ANNUAL 
代理报表
财务委员会所有成员均符合纳斯达克上市准则的独立性要求和董事会通过的独立性标准。
该委员会根据一份书面章程运作，其中概述了委员会的宗旨、成员资格、权力和责任。该委员会每年审查其章程，并对其自身的有效性进行评估。该章程可在www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查阅。
执行委员会
​
EXECUTIVE COMMITTEE
​
​
Members:
Rodney C. Adkins (Chair)
Carlo Bozotti
Oleg Khaykin
James A. Lawrence
Avid Modjtabai
Meetings in fiscal 2022: 0
​ ​ ​
Responsibilities
董事会设立了执行委员会，以便在董事会主席确定无需召开董事会特别会议期间，在董事会会议之间行使董事会的权力和权力。执行委员会可以行使董事会的权力和权力，但法律或公司章程不允许的权力和权力除外。因此，执行委员会无权：
•
根据适用法律，向股东提交任何需要股东批准的行动；
​
•
填补董事会或任何委员会的空缺；
​
•
确定董事在董事会或任何委员会任职的薪酬；
​
•
修订或废除章程或采用新的章程；或
​
•
修改或废除根据其条款不可修改或废除的任何董事会决议。
​
 ​
执行委员会所有成员均符合纳斯达克上市标准和董事会通过的独立标准的独立性要求。
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目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
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Director Compensation​
​
身兼本公司高级职员或雇员的董事不会因在董事会任职而收取任何特别或额外酬金。根据薪酬和领导力发展委员会的建议和董事会的批准，非雇员董事在2022财年在董事会的服务获得如下所述的薪酬。
​
年薪构成：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Retainer(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
​ Equity(2) ​ ​
​
 ​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​
​
Total:
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​
​
% of Cash to Equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38/62 ​ ​
​
额外年度金额：(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 独立主席定位器 ​ ​ ​ $ 175,000 ​ ​
​ 审计委员会主席聘用人(3) ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​ 审计委员会聘任人 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​ 薪酬和领导力发展委员会主席留任 ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 公司治理委员会主席留任 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 财务委员会主席聘用人 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​
(1)
除非董事选择根据针对外部董事的Avnet递延薪酬计划延期支付，否则将按季度等额支付，该计划在下面的“递延薪酬计划”中有更详细的描述。此金额按比例分配给在1月1日之后开始服务的董事。
​
(2)
通常在每年1月交付，除非董事根据Avnet外部董事延期薪酬计划选择推迟交付。此金额按比例分配给在1月1日之后开始服务的董事。
​
(3)
包括审计委员会聘用人。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]27
目录​​
董事薪酬​
2022 ANNUAL 
代理报表
下表显示了所有非雇员董事在2022财年赚取和支付的所有费用的总美元价值，以及2022财年向非雇员董事发放股票奖励的授予日期公允价值。
​
Name
​ ​
Fees Earned or
Paid in Cash
($)
​ ​
Stock Awards
($)
​ ​
Total
($)
​
​ (a) ​ ​ ​
​
(b)
​ ​ ​ ​
​
(c)
​ ​ ​
(h)
​
​ Rodney C. Adkins ​ ​ ​ ​ 276,875 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
436,875
​
​ Carlo Bozotti ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
285,000
​
​ Michael A. Bradley(1) ​ ​ ​ ​ 26,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
26,875
​
​ Brenda L. Freeman ​ ​ ​ ​ 107,500 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
267,500
​
​ Jo Ann Jenkins ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
260,000
​
​ Oleg Khaykin ​ ​ ​ ​ 118,750 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
278,750
​
​ James A. Lawrence ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
280,000
​
​ Ernest E. Maddock(2) ​ ​ ​ ​ 118,308 ​ ​ ​ ​ ​ 216,548 ​ ​ ​
334,865
​
​ Avid Modjtabai ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
275,000
​
​ Adalio T. Sanchez ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
260,000
​
​ William H. Schumann, III ​ ​ ​ ​ 111,250 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
271,250
​
​
(1)
布拉德利先生于2021年11月18日从董事会退休前，每季度收到一次现金预付金。
​
(2)
马多克先生于2022年8月25日在2022财年当选为董事会成员。因此，他的聘用金和股票奖励都包括按比例计算的金额，在他当选后生效。
​
非员工董事薪酬审核流程
董事会的惯例是根据薪酬和领导力发展委员会的建议，定期审查公司的非员工董事薪酬计划，任何变化通常从下一个日历年度的1月1日起生效。从历史上看，委员会每两年对该计划进行一次全面的基准审查，包括该计划的每个要素以及总薪酬。
2022年8月，委员会审查了独立薪酬咨询公司子午线对非员工董事薪酬进行的基准研究结果。这项研究分析了委员会为确定高管薪酬基准而使用的同一同龄人群体中的市场实践，以及财富250强企业的实践总结。董事会的薪酬理念是，将董事非员工的总薪酬基准定在同龄人和财富250强之间的中间水平。研究显示，公司2022财年的非员工董事薪酬计划低于基准参考水平。委员会向董事会建议改变2023财年董事的非员工薪酬。
延期薪酬计划
根据Avnet外部董事递延薪酬计划，非员工董事可以选择推迟支付全部或部分年度股权薪酬，而获得虚拟股票单位。每个虚拟股票单位在经济上相当于一股普通股，并在一对一的基础上以普通股结算，零碎股票以现金支付。根据计划，当董事不再担任董事会成员或公司控制权变更时，影子股票单位将得到解决。
虚拟股票单位数的确定方法是：授予日年度股权补偿的公允价值除以每年1月第一个营业日构成普通股一级市场的全国证券交易所普通股价格高低的平均值，然后乘以递延股权补偿的百分比。
28   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录​
董事薪酬​
2022 ANNUAL 
代理报表
此外，根据该计划，非员工董事可以选择推迟支付全部或部分现金薪酬，无论是现金单位还是影子股票单位。递延为现金的现金薪酬在每个季度初记入根据董事计划建立的现金账户，并以与每月第一天美国国债10年期债券利率相对应的利率赚取月息。在2022财年，没有“高于市场”的收益。根据计划，当董事不再担任董事会成员或本公司控制权变更时，应向董事支付现金账户。
除控制权变更外，以普通股结算虚拟股票单位并以现金支付现金账户将分十年进行，除非董事选择一次性支付或不超过十年的年度分期付款，并在计划要求的时间范围内做出此类选择。在控制权变更时，结算和付款将一次性付清。
如果董事死亡，剩余款项应支付给董事的指定受益人。
D&O INSURANCE
根据纽约州《商业公司法》第726条的许可，本公司拥有有效的董事和高级管理人员责任保险和公司报销保险。当董事和高级管理人员有权获得公司的赔偿时，该保单为公司提供保险，使他们不会因向董事和高级管理人员索赔而蒙受损失，并为公司董事和高级管理人员因公务身份向他们索赔而遭受的某些损失提供保险。本保险承保本公司及其附属公司所有正式选出的董事及高级职员。主要保险公司是联邦保险公司，是Chubb集团的一家保险公司。超额保险公司包括XL专业保险公司、苏黎世美国保险公司、宾夕法尼亚州匹兹堡国家联合火灾保险公司、美国旅行者意外保险和担保公司、耐力美国保险公司和伦敦劳合社。保险范围从2022年8月1日起续期一年。基本保险和超额保险的总保费为979,794美元。在2022财年，没有根据此类保单提出索赔或支付任何金额。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]29
 
目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
公司高管​
​
以下是截至2022年9月19日该公司现任高管的姓名、年龄和头衔，以及他们的背景和商业经验摘要(加拉格尔先生的传记早些时候被列在《 - 提名的董事选举提案1》中)。
高管一般每年由董事会在年度股东大会后的会议上任命，任期至下一届年度会议或之前去世、辞职或免职为止。
​
Name
​ ​
Age
​ ​
Office
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​
61
​ ​ 电子元器件首席执行官兼总裁 ​
​ Kenneth A. Jacobson ​ ​
44
​ ​ 首席财务官 ​
​ Ken E. Arnold ​ ​
58
​ ​ 高级副总裁和首席人事官 ​
​ Michael R. McCoy ​ ​
46
​ ​ 总法律顾问兼首席法务官高级副总裁 ​
​ Leng Jin (Max) Chan ​ ​
50
​ ​ 高级副总裁和首席信息官 ​
​ Elizabeth A. McMullen ​ ​
61
​ ​ 运营部高级副总裁 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_kennethajacobson-4c.jpg]
 ​ ​ ​
KENNETH A. JACOBSON​
​ ​
​ 肯尼斯·A·雅各布森自2022年9月6日以来一直担任首席财务官。在此之前，他自2013年以来一直担任公司财务总监，并自2018年2月以来担任首席会计官。2017年8月至2018年1月，雅各布森先生担任临时首席财务官。在加入本公司之前，雅各布森先生于2011年至2013年担任First Solar Inc.的外部报告和会计研究董事，领导外部报告，并为太阳能项目的收购和销售提供会计支持。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_kenearnold-4c.jpg]
 ​ ​ ​
KEN E. ARNOLD​
​ ​
​ Ken E.Arnold自2019年2月起担任高级副总裁兼首席人事官。他之前在公司担任过各种人力资源领导职务，包括2009年至2019年2月担任人力资源部副总裁，2007年至2009年担任董事人力资源 - 人才获取和人力资源服务部。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_mccoysml-4c.jpg]
 ​ ​ ​
MICHAEL R. MCCOY​
​ ​
​ 迈克尔·R·麦考伊自2020年4月起担任高级副总裁总法律顾问兼首席法务官。他于2010年加入公司，并于2019年5月至2020年4月担任国际法律总顾问；2017年至2019年担任副总法律顾问、欧洲、中东和非洲地区总法律助理总裁；2013年至2017年担任秘书。在加入公司之前，麦考伊先生曾在两家国际律师事务所和美国证券交易委员会公司金融部工作。 ​ ​
30   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目录
​公司的执行人员
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_lengjin-4c.jpg]
 ​ ​ ​
LENG JIN (MAX) CHAN
​ ​
​ 陈可辛自2019年起担任首席信息官，2021年起担任高级副总裁。自2013年加入本公司以来，他曾担任多个职务，包括2016年至2019年担任信息技术全球供应链副总裁总裁，以及于2013年至2016年担任Avnet Technology Solutions(本公司前业务部门)亚洲信息副总裁总裁。在加入本公司之前，Mr.Chan曾担任多个信息技术领导职务，包括2008年至2010年在VF Corporation(纽约证券交易所股票代码：VFC)担任亚洲首席信息官，2001年至2008年和2010年至2012年在江森自控国际(纽约证券交易所股票代码：JCI)担任IT全球供应链和建筑效率副总裁总裁。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_elizhbeth-4c.jpg]
 ​ ​ ​
ELIZABETH A. MCMULLEN
​ ​
​ 自2021年以来，伊丽莎白·A·麦克马伦一直担任高级副总裁的运营。自2010年加入本公司以来，她曾担任多个领导职务，包括2020年至2021年担任全球副总裁总裁，以及2018年至2020年担任全球业务运营副总裁总裁。在加入公司之前，麦克马伦女士曾在德国邮政DHL集团(OTCMKTS：DPSGY)和Arthur Andersen，LLP担任高级领导职务。 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]31
 
目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
某些受益所有者和管理​的安全所有权
​
除另有说明外，下表列出了截至2022年9月1日公司实益拥有的普通股的信息，或就任何5%的持有人而言，该持有人截至2022年9月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新附表13D或附表13G的日期：(A)据公司所知，是公司已发行普通股中超过5%的实益拥有人(“5%持有人”)，(B)本公司每名现任董事及董事代名人；(C)本委托书简报表中点名的每名高管(“NEO”)；及(D)本公司所有董事及NEO作为一个集团。除表中特别注明外，为某人或该集团所列的所有股份均由该人士或该集团成员直接持有，并有唯一投票权及处置权。
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Common
Stock(a)
​ ​
Stock
Options
Exercisable
Within 60 Days
​ ​
Total
Common
Stock
Beneficially
Owned
​ ​
Percent
of
Class(b)
​
​ 5% Holders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
BlackRock, Inc.(1)
55 East 52nd Street
New York, NY 10055
​ ​ ​ ​ 9,551,529 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9,551,529
​ ​ ​
​
10.2%
​ ​
​
Pzena Investment Management LLC.(2)
320 Park Avenue, 8th Floor
New York, NY 10022
​ ​ ​ ​ 12,185,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12,185,337
​ ​ ​
​
13.1%
​ ​
​
The Vanguard Group(3)
100 Vanguard Blvd.
Malvern, PA 19355
​ ​ ​ ​ 10,763,264 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10,763,264
​ ​ ​
​
11.5%
​ ​
​ 董事、董事提名人和被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Rodney C. Adkins, Chair ​ ​ ​ ​ 28,945(4) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
28,945
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的卡洛·博佐蒂 ​ ​ ​ ​ 12,602 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
12,602
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事布伦达·L·弗里曼 ​ ​ ​ ​ 17,972(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
17,972
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的乔·安·詹金斯 ​ ​ ​ ​ 17,660 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
17,660
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的奥列格·凯金 ​ ​ ​ ​ 36,647(6) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
36,647
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的詹姆斯·A·劳伦斯 ​ ​ ​ ​ 222,584(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
222,584
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的欧内斯特·E·马多克 ​ ​ ​ ​ 5,265 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
5,265
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事阿维德·莫杰塔拜 ​ ​ ​ ​ 30,281 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
30,281
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的阿达里奥·T·桑切斯 ​ ​ ​ ​ 12,602 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
12,602
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 威廉·H·舒曼，III，董事 ​ ​ ​ ​ 47,081(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
47,081
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​
总裁电子元器件和董事首席执行官菲利普·R·加拉格尔
​ ​ ​ ​ 252,001(8) ​ ​ ​ ​ ​ 221,510 ​ ​ ​
473,511
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 高级副总裁兼首席人事官Ken E.Arnold ​ ​ ​ ​ 36,851(9) ​ ​ ​ ​ ​ 31,405 ​ ​ ​
68,256
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 高级副总裁兼首席信息官冷进(Max)Chan ​ ​ ​ ​ 21,661(10) ​ ​ ​ ​ ​ 4,613 ​ ​ ​
26,274
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 迈克尔·R·麦考伊，高级副总裁，总法律顾问 ​ ​ ​ ​ 40,761(11) ​ ​ ​ ​ ​ 17,086 ​ ​ ​
57,847
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 前首席财务官Thomas Liguori ​ ​ ​ ​ 36,552(12) ​ ​ ​ ​ ​ 74,303 ​ ​ ​
110,855
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​
所有董事和指定的高管作为一个组
(15 persons)(13)
​ ​ ​
​
​
 
819,465
​ ​ ​ ​
​
​
 
348,917
​ ​ ​
 
1,168,382
​ ​ ​
​
​
 
1.2%
​ ​
​
*
代表不到1%。
​
(a)
本栏包括已分配但尚未交付给每位高管的受限股票单位和非雇员董事拥有的影子股票单位。
​
32   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目录
某些受益所有者和管理​的安全所有权
2022 ANNUAL 
代理报表
(b)
基于截至2022年9月1日的93,367,334股已发行普通股(扣除库存股)。
​
(1)
仅基于贝莱德股份有限公司于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G第14号修正案中提供的信息，其中报告了对9,080,246股的唯一投票权和对9,551,529股的唯一处分权。
​
(2)
仅基于Pzena Investment Management，LLC于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案5中提供的信息，其中报告了对9,394,480股的唯一投票权和对12,185,337股的唯一处分权。
​
(3)
仅根据先锋集团于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案第11号提供的信息，其中报告了关于0股的唯一投票权、关于54,022股的共同投票权、关于10,624,072股的唯一处分权和关于139,192股的共享处分权。
​
(4)
阿德金斯先生的所有权包括4,888个影子股票单位。
​
(5)
所有权仅由虚拟股票单位组成。
​
(6)
Khaykin先生的所有权包括27,647个影子股票单位。
​
(7)
2022年9月2日，劳伦斯出售了138,967股。
​
(8)
加拉格尔先生的信息包括加拉格尔家族信托拥有的53,562股普通股，以及已分配但尚未归属的153,095股限制性股票。
​
(9)
Arnold先生的所有权包括已分配但尚未归属的24,994个限制性股票单位。
​
(10)
Mr.Chan的所有权包括已分配但尚未归属的19,867股限制性股票。
​
(11)
麦考伊先生的所有权包括已分配但尚未归属的27,672个限制性股票单位。
​
(12)
李国利先生的所有权包括已分配但尚未归属的30,066个限制性股票单位。
​
(13)
根据董事和高级管理人员的陈述，没有任何股份被质押作为担保。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]33
 
目录​​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
DELINQUENT SECTION 16(a) REPORTS​
​
交易法第16(A)条(“第16(A)条”)规定，公司董事、高管和持有超过10%的公司股权证券的持有人必须在指定的截止日期内向美国证券交易委员会提交公司股权证券实益所有权的初始报告表格3、公司股权证券所有权变更报告表格4和公司股权证券所有权变更年度报告表格5。在实践中，公司的行政人员协助董事和高管履行这些报告要求。公司被要求披露是否知道任何被要求提交此类报告的人可能没有及时提交报告。
仅根据对公司拥有的2022财年第16(A)条报告副本的审查，以及公司董事和高管关于截至2022年7月2日的财年不需要其他报告的书面陈述，本公司相信，在截至2022年7月2日的财年，所有第16(A)条的备案文件都已及时提交。
​
关联人交易​
​
美国证券交易委员会规则一般将关联人交易定义为本公司或其任何附属公司曾经、现在或将成为其中一方并在其中拥有重大直接或间接利益的任何交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元。
本公司有各种政策和程序来识别和审查关联人交易。本公司的行为守则和利益冲突政策一般禁止并要求披露任何潜在的利益冲突，包括该人士将在与本公司可能有交易的业务中拥有直接或间接财务利益的情况。政策禁止的例外情况需要事先以书面形式批准。
作为根据交易法第13(A)或15(D)节履行季度报告义务的过程的一部分，公司的披露委员会审查是否有任何关联人交易应在公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露。此外，执行董事和董事每人每年都要完成一份董事和高级管理人员问卷，董事被提名人在选举前也要完成一份新的董事问卷，该问卷要求提供有关关联人交易的信息。审核委员会审核及批准或建议董事会酌情批准若干关联方交易。
公司的公司治理准则还规定了董事独立性的标准。
34   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
提案2：对指定高管薪酬​进行咨询投票
​
​ ​
董事会推荐
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
董事会建议股东就本委托书中披露的被任命高管的薪酬进行咨询投票。
​ ​
建议书说明
作为公司对高标准管治的承诺的一部分，以及交易所法案第14A条的要求，董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的公司被任命的高管(“NEO”)的薪酬。这项建议，俗称“薪酬话语权”建议，让股东有机会就近地天体的薪酬问题发表意见。它的目的不是讨论任何具体的补偿项目，而是近地天体的总体补偿以及本委托书中所述的理念、政策和做法。
建议股东阅读《薪酬讨论与分析》以及随后的薪酬表格和叙述性讨论，讨论如何针对近地天体实施薪酬计划。
董事会认为本委托书中描述的NEO的薪酬是适当的，并建议投票支持以下决议：
根据《美国证券交易委员会薪酬披露规则》，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论在内，本公司股东特此以不具约束力的咨询方式，批准本公司2022年股东周年大会委托书中披露的向本公司指定高管支付的薪酬。
虽然投票不具约束力，但薪酬和领导力发展委员会和董事会重视股东的意见。如果大量投票反对披露的NEO薪酬，董事会和薪酬和领导力发展委员会将考虑股东的担忧，评估解决这些担忧需要采取的行动，并在未来关于高管薪酬计划的决定中考虑这些担忧。
本公司目前每年就NEO薪酬进行咨询投票，并预计在2023年股东年会上进行下一次咨询投票。
审批需要投票
若要获得批准，本建议需要亲自出席或委派代表出席股东大会的股东投赞成票，前提是出席股东大会的法定人数达到法定人数。在决定所投的选票时，弃权票不算在内。作为被提名人持有普通股的经纪人将不会有自由裁量权对这类普通股投票。因此，没有在股东周年大会上投票的股东(无论是由于弃权或经纪人没有投票)将不会影响投票结果，但将通过减少计算多数的股份总数来减少就此事项获得多数所需的赞成票数量。
PROXY
除非股东另有指示，委托卡上被指定为代理人的人将投票表决每张经适当签名并退回的委托卡，以批准本委托书中披露的被指名高管的薪酬。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]35
TABLE OF CONTENTS​​​​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
薪酬讨论和分析​
​
​ ​
Table of Contents
​ ​
Page​
​ ​
​ ​
EXECUTIVE SUMMARY
​ ​
36
​ ​
​ ​
被任命的高管(NEO)
​ ​
36
​ ​
​ ​
Business Performance
​ ​
37
​ ​
​ ​
2022财年激励性薪酬设计和支出摘要
​ ​
38
​ ​
​ ​
Philosophy and Objectives
​ ​
38
​ ​
​ ​
2021年高管薪酬咨询投票
​ ​
38
​ ​
​ ​
股东外展工作
​ ​
39
​ ​
​ ​
薪酬管理和流程
​ ​
39
​ ​
​ ​
委员会和董事会的作用
​ ​
39
​ ​
​ ​
Role of Management
​ ​
40
​ ​
​ ​
独立薪酬顾问的角色
​ ​
40
​ ​
​ ​
Benchmarking
​ ​
41
​ ​
​ ​
OVERVIEW OF PAY PROGRAMS
​ ​
42
​ ​
​ ​
Pay Mix
​ ​
43
​ ​
​ ​
薪酬治理实践
​ ​
44
​ ​
​ ​
薪酬风险管理
​ ​
45
​ ​
​ ​
高管薪酬要素
​ ​
45
​ ​
​ ​
Base Salary
​ ​
45
​ ​
​ ​
Annual Cash Incentives
​ ​
46
​ ​
​ ​
Long-Term Incentives
​ ​
49
​ ​
​ ​
其他薪酬要素
​ ​
51
​ ​
​ ​
其他实践、政策和指导方针
​ ​
52
​ ​
​ ​
股权分置准则
​ ​
52
​ ​
​ ​
Hedging/Pledging Policy
​ ​
52
​ ​
​ ​
Recoupment Policy
​ ​
53
​ ​
​ ​
Equity Grant Practices
​ ​
53
​ ​
执行摘要
公司围绕绩效薪酬理念设计薪酬计划和实践，旨在实现短期和长期目标。鼓励高级管理人员像企业所有者一样思考和行事，并考虑他们的决策和业绩对公司总体成功的影响，这反映在公司的总股东回报(“TSR”)中。本节解释薪酬和领导力发展委员会(“薪酬委员会”或“委员会”)如何为被任命的高管(“近地天体”)作出2022财年的薪酬决定。授予近地天体的2022财政年度赔偿金列于本委托书的补偿表摘要中。
被任命的高管(NEO)
下面列出了2022财年的近地天体。这些头衔代表他们目前在公司的职位。有关现任高级管理人员在公司中的角色的其他信息，请参阅《公司高级管理人员》。
​
​
NEOs
​ ​
Position
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​
电子元器件首席执行官(“首席执行官”)总裁
​
​ Thomas Liguori(1) ​ ​ 前首席财务官(CFO) ​
​ Ken E. Arnold ​ ​ 首席人事官高级副总裁 ​
​ Leng Jin (Max) Chan ​ ​ 首席信息官高级副总裁 ​
​ Michael R. McCoy ​ ​ 总法律顾问兼首席法务官高级副总裁 ​
​
(1)
Liguori先生自2022年9月6日起从首席财务官过渡到高级顾问，直至2023年3月31日。
​
36   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目录​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
经营业绩
公司的业绩，包括公司2022财年应付奖励计划中使用的一些财务业绩指标，详见下表。
​ ​ ​ ​
Fiscal 2021
​ ​
Fiscal 2022
​ ​
% Change
​
​ ​ ​ ​
$(百万美元)，每股数据​除外
​
​ Sales ​ ​ ​ $ 19,534.7 ​ ​ ​ ​ $ 24,310.7 ​ ​ ​
24.5%
​
​ 毛利美元 ​ ​ ​ $ 2,240.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,965.4 ​ ​ ​
32.4%
​
​ Operating income ​ ​ ​ $ 281.4 ​ ​ ​ ​ $ 939.0 ​ ​ ​
233.7%
​
​ 调整后营业收入 ​ ​ ​ $ 407.0 ​ ​ ​ ​ $ 985.6 ​ ​ ​
142.1%
​
​ 营业收入利润率 ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ 3.86% ​ ​ ​
242 bps
​
​ 调整后的营业收入利润率 ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 4.05% ​ ​ ​
197 bps
​
​ 稀释后每股收益 ​ ​ ​ $ 1.93 ​ ​ ​ ​ $ 6.94 ​ ​ ​
259.6%
​
​ 调整后稀释后每股收益 ​ ​ ​ $ 2.71 ​ ​ ​ ​ $ 6.93 ​ ​ ​
155.7%
​
​ 净营运资金天数 ​ ​ ​ ​ 74.13 ​ ​ ​ ​ ​ 68.98 ​ ​ ​
-6.9%
​
​ 营运资金回报率 ​ ​ ​ ​ 10.01% ​ ​ ​ ​ ​ 20.65% ​ ​ ​
1,064 bps
​
​
•
除列报根据美国公认会计原则(“GAAP”)厘定的财务业绩外，本公司亦披露若干非GAAP财务资料，包括经调整的营业收入、经调整的营业收入利润率、经调整的营业收入及经调整的每股营业摊薄收益，以剔除上表中的某些项目。本公司认为，经某些项目的影响调整后的这些指标是帮助股东更好地评估和了解本公司业绩的有用措施，特别是在将业绩与前几个季度进行比较时，主要是因为管理层认为排除的项目不在本公司的正常经营业绩之外。有关这些非GAAP衡量标准与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账，请参阅本委托书附录A。非公认会计原则的衡量标准应被视为根据公认会计原则编制的财务结果的补充，而不是替代。
​
•
有关公司业绩的更多详细信息，请参阅公司截至2022年7月2日的财政年度Form 10-K年度报告，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-fc_returnedpn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]37
 
TABLE OF CONTENTS​​​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
2022财年激励性薪酬设计和支出摘要
22财年年度现金激励设计和支付：2022财年年度现金激励计划由 - 财务业绩指标和非财务业绩指标两部分组成，权重分别为80%和20%。财务业绩指标有三个业绩目标：(1)调整后的营业收入美元(OI$)，加权40%；(2)营运资本回报率(ROWC)，加权40%；(3)相对市场份额，加权20%。2022财年的财务目标通过奖励营业收入的增长，同时对毛利率和营运资本使用效率的发展保持适当的敏感度，加强了对盈利增长的关注。相对市场份额衡量的是公司相对于其核心业务的竞争对手增加市场份额的能力。非财务绩效指标有两个组成部分：(1)环境和社会治理(“ESG”)团队目标，权重为50%；(2)个人目标，权重为50%。ESG组件是一个团队目标，它衡量管理人员在各种ESG指标方面的集体努力。个人目标提供了机会，以表彰每位高管对公司的个人贡献及其目标。委员会认为，该设计反映了公司的业务战略，并有效地推动了与公司目标一致的行为和决策。2022年财政年度现金激励奖的首席执行官和其他近地天体的支出为167.84%。
22财年长期激励设计：随着公司进入2022财年，由于新冠肺炎疫情的持续影响，全球经济存在重大不确定性，包括全球供应链中断、劳动力参与受限、物流和分销系统中断以及金融市场中断和动荡。因此，2022财年的长期激励计划由50%的基于时间的限制性股票单位和50%的基于时间的期权组成。在审查了公司的战略计划和当前的经济状况后，委员会批准了对CEO和其他近地天体的50%业绩股单位(“PSU”)和50%基于时间的限制性股票单位的长期激励混合奖励。PSU将基于相对每股收益(“EPS”)、大于加权平均资本成本的投资资本回报率(“ROIC>WACC”)和相对总股东回报(“TSR”)的组合，以3年时间衡量。
22财年长期绩效份额单位支出：2020财年授予的PSU的绩效期限为2020-2022财年，在2022财年结束时授予，基于累积的3年每股收益，并以相对TSR为修饰符。根据业绩水平，2020-2022年财政年度首席执行官和参与近地天体的PSU支出为目标的62%。
理念和目标
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2124913d1-fc_philosophypn.jpg]
委员会的目标是建立和管理薪酬计划，通过公平和具有竞争力的奖励短期和长期业绩，随着时间的推移提高股东价值，支持实现公司的业务目标，并使高管的利益与股东的利益保持一致。该公司的短期激励计划采用了多种业绩衡量标准，以确保将重点放在整个业务上。从2013财年开始，历来包括的长期激励计划将再次包括奖励，这些奖励将在几个不同和重叠的时期内授予，以帮助确保任何一个时期的业绩不会最大化，从而损害其他时期的表现。除了年度现金奖励外，股权奖励还根据奖励类型的不同，在三到四年的时间内授予。
2021年高管薪酬咨询投票
在2021年11月18日的公司年度股东大会上，公司将高管薪酬计划提交给股东进行咨询投票(也称为“薪酬话语权投票”)。这一咨询投票获得了年度会议总投票数的约95.5%的支持。
38   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
TABLE OF CONTENTS​​​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
股东外展工作
公司密切关注从股东那里收到的有关公司高管薪酬计划的任何反馈，包括对薪酬投票的发言权，以及公司的治理做法和政策。正如其多年来的做法一样，在2022财年，该公司联系了其最大的注册股东，寻求他们对公司的公司治理和高管薪酬做法(“2022外联”)的反馈。
在2022年外联期间，没有表达重大关切，导致委员会对公司的薪酬计划进行了实质性改变。委员会在随后的高管薪酬决策中仔细考虑并继续考虑薪酬投票的发言权结果和股东的反馈意见
薪酬管理和流程
委员会和董事会的作用
在制定和实施公司高管薪酬计划时：
✓
该委员会监督整体薪酬结构、政策和计划，并评估对管理层和员工的激励是否适当
​
✓
委员会管理短期和长期激励计划以及所有基于股权的薪酬计划
​
✓
委员会监督绩效评估，审查和批准除首席执行官外所有高管的薪酬
​
✓
委员会审查和评估CEO的表现，并就CEO薪酬向独立董事提出建议
​
✓
委员会建议CEO的目标机会和实际薪酬提交董事会独立董事审议和批准
​
✓
委员会审查高级管理人员的薪酬安排，以确保他们不会鼓励过度冒险
​
✓
董事会独立董事批准CEO的薪酬
​
董事会利用有关CEO薪酬的决策框架。作为这一框架的一部分，董事会主席领导董事会根据之前为公司和首席执行官制定的业绩目标和目标对首席执行官的业绩进行年度评估，以确定最近结束的财政年度。首席执行官的绩效目标包括与企业绩效、市场份额提高、高服务和新市场领域的增长相关的目标，以及创建以人、人才以及多样性和包容性为重点的高绩效文化。
在为所有高管制定薪酬时，委员会根据以下因素确定或建议目标薪酬和业绩目标：(1)评估工作在市场和公司内部的价值、高管过去的业绩、总体经验和任职时间，以及预期未来的贡献；(2)审查与基本工资、目标年度现金激励、目标长期激励和目标总直接薪酬美元价值相符的薪酬摘要。这些摘要包括将这些元素中的每一个与同级组的元素进行比较的基准数据，这将在下文进一步描述。对于首席执行官以外的执行干事，委员会还审议首席执行官关于其他执行干事薪酬的建议。
在财政年度结束后，委员会审查每位执行干事上一年的业绩，并酌情核准或建议向所有执行干事发放奖励计划。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]39
 
目录​​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
管理层的角色
协助确定首席执行官以外公司高管的薪酬：
✓
首席执行官与委员会讨论每位高管的工作表现
​
✓
首席执行官向委员会提供关于每位高管(首席执行官除外)薪酬水平的建议
​
✓
在提出薪酬建议时，CEO会考虑各种项目，包括：
​
➢
该工作在市场和公司内部的价值
​
➢
高管的工作表现
​
➢
在该职位上的总体经验和时间
​
➢
预期的未来捐款
​
独立薪酬顾问的角色
✓
就公司高管薪酬计划向委员会提供独立、客观的建议
​
✓
向委员会通报市场中与薪酬相关的趋势
​
✓
向委员会通报与薪酬相关的监管动态
​
✓
协助为公司管理人员制定同级组发展和相关市场数据的基准
​
✓
就公司激励性薪酬计划的设计提供建议
​
✓
应委员会的要求不时提供此类补充报告和分析
​
委员会已聘请子午线薪酬合伙公司(“子午线”)担任独立的薪酬顾问。Meridian的聘用条款载于一份聘用协议，除其他事项外，该协议规定Merdian受雇于委员会，并只向委员会报告，并将履行委员会要求的补偿咨询服务。
子午线于2022财年除向委员会提供服务外，并无向本公司提供任何单独的服务。委员会根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对子午线的独立性进行了年度评估，得出结论认为，子午线在2022财年为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
40   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
对标
为确保委员会掌握确定适当薪酬水平所需的信息，委员会核准了执行干事基准的总体办法，包括选择基准同行小组。
​ ​
22财年对等组发展基准注意事项：
​ ​ ​
FY22 Benchmarking Peer Group:
​ ​
​ ​
✓
分销或相关服务公司
​
✓
公司收入范围内的收入
​
✓
公司市值范围内的市值
​
✓
Global footprint
​
✓
历史公司同级组
​
✓
披露了同行公司的同行
​
✓
被披露为基准同行的公司
​
✓
在代理顾问的对等组中
​
 ​ ​ ​
Arrow Electronics, Inc.
Celestica Inc.
CDW Corporation
Flex Ltd.
Genuine Parts Company
Insight Enterprises, Inc.
Jabil, Inc.
Sanmina Corporation
希捷科技控股有限公司
TD SYNNEX Corporation
TE Connectivity Ltd.
W.W. Grainger, Inc.
WESCO International, Inc.
西部数据公司
​ ​
标杆同业集团中位数和公司的收入和市值如下表所示。
​ ​ ​ ​
Fiscal 2021 ($ in billions)
​
​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​
市值
​
​ Peer Group Median ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.8 ​ ​
​ The Company ​ ​ ​ $ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.3 ​ ​
对于首席执行官和首席财务官来说，主要市场数据来自公司基准同行群体的最新委托书，可能会通过额外的美国证券交易委员会备案文件进行更新。二级市场数据来自涵盖高管职位的一般行业调查。对于其余的高管，主要市场数据来自同业集团的委托书数据(如果有)，或涵盖高管职位的一般行业调查。委员会审查了一般行业调查数据，以了解具有可比收入和市值的公司担任类似职务的情况。2022财年的调查数据来自Willis Towers Watson 2020美国一般行业高管调查。
作为此基准过程的一部分，将根据市场数据评估每位高管的个人目标薪酬，以及基本工资、年度现金激励、长期激励和总直接薪酬等个人薪酬要素。
委员会不认为基准是个人薪酬的规定性决定因素。相反，委员会使用市场中位数作为其关于目标数量和 的决定的一般指南。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]41
 
目录​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
薪酬各要素的组合。委员会还考虑其他因素，如个人的职位经验和长期表现。高管的实际薪酬可能高于或低于目标薪酬，并将根据财务结果、未来的股票表现以及个人表现而每年有所不同，从而加强了公司的按业绩支付文化。
薪酬计划概述
公司薪酬计划的主要组成部分以及每个组成部分的目标如下表所示：
​
Pay Component
​ ​ ​
Objectives
​ ​
Key Features
​
​
Base Salary
​ ​ ​
在竞争激烈的市场中吸引和留住高管人才。
​ ​
反映随时间推移在角色中的技能、贡献和成功。
每年进行评审，以确保竞争力并与个人绩效保持一致。
​
​
年度现金奖励
​ ​ ​
将可变薪酬与公司和/或业务部门的短期业绩以及战略目标联系起来。
​ ​
用于评估业绩并使高管与股东利益保持一致的关键财务指标。
支出取决于是否达到财务和非财务绩效目标。
​
​
长期股权激励
​ ​ ​
通过奖励长期的股东价值创造，使高管与股东保持一致。
奖励股价上涨，并将高管财富积累与长期业绩挂钩。
​ ​
通过多年(三到四年)的归属鼓励保留，并奖励股价升值。
​
此外，每个近地天体都有资格获得下面概述的某些其他福利。有关详情，请参阅：高管报酬要素 - 附加报酬要素
​
Pay Component
​ ​ ​
Brief Description
​
​
Retirement Benefits
​ ​ ​
•
符合条件的现金余额计划(养老金计划)
​
•
合格确定缴费计划(401(K)计划)
​
•
不合格的退休计划
​
 ​
​
Executive Benefits
​ ​ ​
Limited perquisites
​
​
更改控制协议
​ ​ ​
在公司控制权变更后，为符合条件的解雇提供更高遣散费的个人协议
​
​
高管离职计划
​ ​ ​
为高管提供遣散费福利的计划，但他们的雇佣协议涵盖的员工除外。
​
​
员工购股计划
​ ​ ​
符合条件的计划允许公司以5%的折扣购买股票，但受计划限制
​
42   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
Pay Mix
2022财年，CEO和其他近地天体的目标薪酬组合表明，他们的薪酬中有很大一部分是基于浮动薪酬的，如下所示。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-pc_targepn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]43
 
目录​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
薪酬治理实践
公司高管薪酬计划包含以下薪酬治理实践：
​ ​ What the Company Does: ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
调整绩效工资。从历史上看，总薪酬的很大一部分取决于实现短期和长期财务和运营目标，这些目标旨在随着时间的推移增加股东价值。随着高管获得责任和资历，并对公司的财务和运营业绩施加更直接的影响，基本工资占总薪酬的百分比通常会下降，而绩效工资则会增加。对于2022财年，由于新冠肺炎疫情的持续不确定影响，长期激励计划的设计不包括取决于长期财务目标实现情况的PSU，而是包括基于时间的RSU和选项。如前所述，从2023财年开始重新引入PSU。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
专注于长期激励性薪酬。长期激励薪酬计划旨在提供有意义的薪酬部分，目的是让高管人员在长期内像所有者一样思考和行为。长期激励以股权奖励的形式授予，期限从三年到四年不等，具体取决于奖励类型。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
在激励计划中使用多个指标。年度现金和历史长期激励计划采用了多种业绩衡量标准，以确保重点放在整个业务上。此外，历史上的长期激励计划包括在几个不同和重叠的时期内授予奖励，以帮助确保任何一个时期的业绩不会最大化，从而损害其他时期的业绩。如上所述，从2023财年开始，PSU将再次纳入长期激励计划。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
使用奖励上限。年度现金奖励和PSU上限为目标的200%，以阻止过度冒险。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
维护退款政策。公司采取了激励性薪酬补偿政策，也称为追回政策，允许公司收回因员工不当行为或财务重述而产生的激励性薪酬。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
进行年度薪酬风险评估。该委员会每年评估公司的薪酬计划，并确定公司的政策和做法是否产生了合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
维护股权指导方针。该公司对其高管制定了股权指导方针，截至2022年7月2日，每位高管都遵守了规定。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
按公平市价授予股票期权。公司按授予之日公司普通股的公平市场价值授予股票期权，行使价格为行使价。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
保持薪酬委员会的独立性。薪酬委员会完全由独立董事组成。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
保持薪酬顾问的独立性。薪酬顾问除了向委员会提供服务外，不向管理层提供任何服务，委员会每年对薪酬顾问的独立性进行评估。
​ ​
44   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
TABLE OF CONTENTS​​​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​
What the Company Doesn’t Do:
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不提供消费税汇总。该公司的控制权变更协议没有规定向该公司的任何高管退还消费税。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不支付股息或股权奖励的股息等价物。股权奖励可规定归属期间的股息或股息等价物的应计金额，这些股息或股息等价物仅在相关股权奖励归属的范围内支付。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不允许对公司股票进行对冲或质押。公司针对内部人士的交易程序禁止董事和高管在未经事先批准的情况下对冲或质押公司的证券。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不提供高于市场的回报。该公司不提供递延补偿的优惠或高于市场的回报。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不会对奖项重新定价。未经股东批准，禁止对股票期权和股票增值权重新定价。该公司没有重新定价股权奖励的历史。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不提供过高的离职金或额外津贴。该公司只向高管提供有限的遣散费和福利。
​ ​
薪酬风险管理
委员会审查了由其独立薪酬顾问编制的公司高管薪酬计划的年度评估。其结论是，公司2022财年的薪酬政策和做法没有产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险，或对公司整体造成不适当或意想不到的重大风险。它进一步得出结论，激励性薪酬计划提供的激励不会鼓励过度冒险，这超出了公司有效识别和管理重大风险的能力。委员会和管理层认为，激励性薪酬计划符合有效的内部控制和公司的风险管理做法，并得到委员会的监督和管理的支持。
高管薪酬要素
Base Salary
截至2021年和2022年财政年度结束时的年化基本工资如下。
​
NEO
​ ​
2021 FY End
Annualized
Base Salary
​ ​
2022 FY End
Annualized
Base Salary
​ ​
% Change(1)
​
​ Gallagher ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​
10.0%
​
​ Liguori ​ ​ ​ $ 530,000 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​
10.4%
​
​ Arnold ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​
28.2%
​
​ Chan ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​
25.0%
​
​ McCoy ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​
11.1%
​
​
(1)
本公司一般按会计年度执行高管基本工资增长，但在晋升时可能会考虑年中加薪。在确定提高2022财政年度基本工资时，委员会考虑了近地天体在该职位上的经验、各个近地天体的长期业绩和基准数据，并使每个近地天体的薪酬更加贴近市场。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]45
 
目录​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
年度现金奖励
在2022财年，委员会批准近地天体参与公司的短期激励计划，使他们有资格获得基于下表所述预先设定的战略目标的年度现金激励薪酬。设计既包括财务指标，也包括非财务指标。
​ ​
Metrics
​ ​ ​
Weighting
​ ​ ​
财务业绩指标
​ ​ ​
Weighting
​ ​ ​
目标绩效目标
​ ​
​ ​
财务业绩
​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​
调整后营业收入$(OI$)
​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​
$547.8 M
​ ​
​ 营运资金回报率%
(ROWC) 		​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​
12.67%
​ ​
​ 相对市场份额 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​
+50 bps
​ ​
​ ​
非财务业绩
​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​
ESG (Team Goals)
​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
Meet ESG Team Goals
​ ​
​ Individual Goals ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
个人对 的贡献
Avnet领导团队目标
​ ​
目标年度现金奖励。委员会根据市场竞争数据、内部股权和其他因素设定每个近地天体的目标激励机会。下表列出了近地天体2021财年和2022财年的年化目标现金奖励薪酬：
​
NEO
​ ​
FY 2021
​ ​
FY 2022
​ ​
% Change
​
​ Gallagher ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,650,000 ​ ​ ​
10.0%
​
​ Liguori ​ ​ ​ $ 530,000 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​
10.4%
​
​ Arnold ​ ​ ​ $ 273,000 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​
28.2%
​
​ Chan ​ ​ ​ $ 155,000 ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​
45.2%
​
​ McCoy ​ ​ ​ $ 292,500 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​
19.7%
​
财务绩效指标。对于近地天体，其目标年度现金奖励薪酬的80%与实现财务业绩目标挂钩。这些目标将与公司下一财年的预算一起进行审查。在确定预算时，审计委员会力求确保它是公平、具有挑战性和前瞻性的，而不鼓励过度冒险。此外，在确定2022财年预算时，董事会考虑了公司在2021财年的业绩、预计增长以及行业分析师预测的经营环境。在2021年8月23日的会议上，委员会或董事会酌情最后确定了财务业绩目标和与这些财务业绩目标有关的目标现金奖励薪酬。
财务业绩目标基于公司2022财年的完成百分比：(1)调整后的营业收入美元(OI$)，(2)营运资本回报率(ROWC)和(3)相对市场份额。选择这些措施是为了推动盈利增长。用于确定相对市场份额：
•
相对市场份额定义为2022财年与2021财年相比，公司利用代表更广泛分销总可用市场的供应商组，根据供应商提供的数据，市场份额同比变化的百分比。该公司历史上一直使用这一内部指标。
​
•
包括的供应商代表与Arrow Electronics共享生产线的最大供应商，但不包括德州仪器以及该公司和Arrow Electronics的独家生产线。
​
与财务业绩目标相关的最高年度现金激励薪酬上限为目标的200%，如果实际业绩低于财务目标的80%，则不会因此类措施赚取现金激励薪酬。
非财务绩效指标。对于近地天体，其目标年度现金激励薪酬的20%与两个非财务业绩目标的实现挂钩：(1)ESG团队目标，加权50%；(2)个人目标，加权50%。
46   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录​​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
ESG Team Goals
每年，CEO和他的领导团队都会在以下三个主要重点领域制定ESG承诺：
•
ESG领导力
​
•
社区和社会责任
​
•
员工敬业度和士气高涨
​
在确定公司实现其承诺的进展情况时，可以考虑各种衡量标准。根据这些和其他因素，首席执行官将向委员会建议是否达到了这一指标。
个人目标
公司需要一支高绩效的管理团队来支持CEO。为了促进和调整这一业绩，首席执行官为高管确定了以下关键特征：
•
Strategy
​
•
角色和职责
​
•
通过公开透明的沟通建立信任
​
•
响应速度
​
•
有效领导
​
首席执行官已将每个特征中预期的行为和活动传达给他的执行领导团队。在年底，首席执行官根据这些类别和与之相关的期望行为，审查除他自己之外的每一位高管领导。首席执行官在向委员会提出建议之前，与每一位执行领导人(不包括他自己)审查和讨论这些结果。根据这些和其他因素，首席执行官将向委员会建议每个近地天体是否达到了这一指标。
2022财年目标。下表列出了2022财年的财务绩效指标、权重、目标和计算方法。
​ ​
Fiscal 2022
Adjusted OI$ Goals
40% Weighting
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
% Attainment
​ ​ ​
Adjusted OI$
​ ​ ​
% Payout
​ ​
​ ​ Maximum ​ ​ ​
133%
​ ​ ​
$730.5
​ ​ ​
200%
​ ​
​ ​ > Target ​ ​ ​
1% change = 1% change in attainment
​ ​ ​
$547.9 — $730.4
​ ​ ​
绩效每提高1%，支出就增加3%
​ ​
​ ​ Target ​ ​ ​
100.0%
​ ​ ​
$547.8
​ ​ ​
100.0%
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
1% change = 1% change in attainment
​ ​ ​
$438.3 — $547.7
​ ​ ​
绩效每下降1%，支出就减少3%
​ ​
​ ​ Threshold ​ ​ ​
80.0%
​ ​ ​
$438.2
​ ​ ​
40%
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]47
 
目录
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​
Fiscal 2022 ROWC Goals
40% Weighting
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
% Attainment
​ ​ ​
ROWC %
​ ​ ​
% Payout
​ ​
​ ​ Maximum ​ ​ ​
133%
​ ​ ​
16.89%
​ ​ ​
200%
​ ​
​ ​ > Target ​ ​ ​
1% change = 1% change in attainment
​ ​ ​
12.68% — 16.88%
​ ​ ​
绩效每提高1%，支出就增加3%
​ ​
​ ​ Target ​ ​ ​
100.0%
​ ​ ​
12.67%
​ ​ ​
100.0%
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
1% change = 1% change in attainment
​ ​ ​
10.15% — 12.66%
​ ​ ​
绩效每下降1%，支出就减少3%
​ ​
​ ​ Threshold ​ ​ ​
80.0%
​ ​ ​
10.14%
​ ​ ​
40%
​ ​
​ ​
Fiscal 2022
相对市场份额目标
20% Weighting
​ ​
​ ​
​ ​ ​
Market Share
Improvement/​
(拒绝)
 ​ ​ ​
% Payout
​ ​
​ ​ Maximum ​ ​ ​
300 bps
​ ​ ​
200%
​ ​
​ ​ > Target ​ ​ ​
51-299 bps
​ ​ ​
从目标开始每增加一个基点，派息增加0.40%
​ ​
​ ​ Target ​ ​ ​
50 basis points
​ ​ ​
100.0%
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
(269)-49 bps
​ ​ ​
从目标开始每减少一个基点，支出减少0.19%
​ ​
​ ​ Threshold ​ ​ ​
(270) bps
​ ​ ​
40%
​ ​
结果和支出。2022财年，财务业绩目标的实现情况和目标年度现金奖励相对于财务业绩目标的百分比如下*：
​
Goal
​ ​
Weighting
​ ​
Target
​ ​
Actual
​ ​
% of Target Achieved
​ ​
Payout % of Target
​
​ Adjusted OI$(1) ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​
$547.8
​ ​
$985.6
​ ​ ​ ​ 179.9% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​ ROWC ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​
12.67%
​ ​
20.65%
​ ​ ​ ​ 163.0% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​ 相对市场份额 ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
50 bps
​ ​
110 bps
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 124% ​ ​
​
*
有关非GAAP衡量标准与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账，请参阅本委托书附录A。欲了解有关公司2022财年业绩的更多信息，请参阅公司截至2022年7月2日的10-K表格年度报告。
​
调整后的OI$、ROWC和相对市场份额表现的组合导致总财务业绩达到目标的184.80%。在采用上述80%的权重后，发放给参与者的财政奖励支出为其短期激励总目标的147.84%。审计委员会在2022年8月30日的会议上审查并批准了22财年短期激励计算。
2022财年，非财务业绩目标(加权20%)的实现情况以及委员会或董事会相对于首席执行官赚取和批准的目标年度现金激励的百分比如下：
​ ​
Non-Financial Goal
​ ​ ​
Weighting
​ ​ ​
Achievement
​ ​ ​
Payout % of Target
​ ​
​ ​ ESG Team Goals ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 达到 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​ ​ Individual Goals ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 已实现(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​
(1)
每个适用的NEO都实现了这一非财务业绩目标。
​
48   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
在实现财务和非财务绩效目标的基础上，激励支出总额为目标的167.84%。下表反映了各项目标的实现情况和每个近地天体的年度现金奖励支出总额。
​ ​ ​ ​
2012财年年度现金奖励支出​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial (80% Weight)
​ ​ ​
Non-Financial (20% Weight)
​ ​ ​
奖励支出总额
​
​
NEO
​ ​
Target $
​ ​
% of Target
Earned
​ ​
$ Actual
​ ​ ​
% of Target
Achieved
​ ​
$ Actual
​ ​ ​
% of Target
​ ​
$ Actual
​
​ Gallagher ​ ​ ​ $ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147.84% ​ ​ ​ ​ $ 2,439,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167.84% ​ ​ ​ ​ $ 2,769,360 ​ ​
​ Liguori ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147.84% ​ ​ ​ ​ $ 864,864 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167.84% ​ ​ ​ ​ $ 981,864 ​ ​
​ Arnold ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147.84% ​ ​ ​ ​ $ 517,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167.84% ​ ​ ​ ​ $ 587,440 ​ ​
​ Chan ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147.84% ​ ​ ​ ​ $ 332,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167.84% ​ ​ ​ ​ $ 377,640 ​ ​
​ McCoy ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147.84% ​ ​ ​ ​ $ 517,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167.84% ​ ​ ​ ​ $ 587,440 ​ ​
长期激励
在2022财年，委员会批准近地天体参与公司的长期激励计划，使其有资格获得股权激励薪酬组合，以提供强大的激励，随着时间的推移增加股东价值，使近地天体的利益与股东保持一致，并鼓励保留。2022财年的股权激励薪酬包括下表所示的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权。
​ ​
Equity Vehicles
​ ​ ​
% of Target Value of
LTIP Award
​ ​ ​
Metrics
​ ​
​ ​ RSUs ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
Time-based Vesting
​ ​
​ ​ Options ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
Time-based Vesting
​ ​
以长期激励为目标。委员会根据一系列因素，包括基准数据、近地天体的职责和义务、近地天体的前一年业绩和公司业绩，确定每个近地天体的目标LTIP激励值。因此，2022财政年度目标LTIP奖励值因近地天体而异，每年也可能有所不同。
下表列出了2022财年LTIP股权激励薪酬。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Target Value
of LTIP
​ ​
Total Value
% Change
​
​
NEO
​ ​
RSUs (#)
​ ​
Stock Options (#)
​ ​
Incentive ($)
​ ​
from FY21
​
​ Gallagher ​ ​ ​ ​ 63,100 ​ ​ ​ ​ ​ 194,252 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9% ​ ​
​ Liguori ​ ​ ​ ​ 20,192 ​ ​ ​ ​ ​ 62,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
​ Arnold ​ ​ ​ ​ 10,096 ​ ​ ​ ​ ​ 31,080 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​
​ Chan ​ ​ ​ ​ 5,996 ​ ​ ​ ​ ​ 18,452 ​ ​ ​ ​ $ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
​ McCoy ​ ​ ​ ​ 10,412 ​ ​ ​ ​ ​ 32,052 ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2% ​ ​
受限股票单位。RSU允许近地天体在一段时间内赚取公司普通股的股份。每个RSU在经济上相当于公司普通股的一股。当被授予时，RSU的数量将以公司普通股中相同数量的股票进行结算。2022财年授予的RSU在三年半内分四次等额分批。
股票期权。股票期权允许近地天体在固定的时间段内以固定的行权价格购买固定数量的公司普通股。2022财年授予的股票期权在四年内分成四个等额的年度分期付款，授予的部分通常可以在十年的期限内行使。行权价格等于本公司普通股于授出日的收盘价。股票期权只有在股票价格从授予之日起升值时才能提供补偿。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]49
 
目录
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
2020-2022财年助学金的PSU支出。以前在2020财年授予的业绩份额单位(“PSU”)归属于2022财年结束时赚取的程度。下表汇总了2020财年PSU的设计、目标和每个近地组织赚取的PSU数量。有关2020财年PSU的更多信息，请参阅公司在2020年11月17日举行的年度股东大会上的委托书。
​ ​
Performance Metrics:
​ ​ ​
Weight of PSU Award:
​ ​
​ ​ 累计三年调整后每股收益 ​ ​ ​
100%
​ ​
​ ​
相对TSR修改量：相对于同级组的累计相对三年TSR(1)
​ ​ ​
+/-20%基于TSR绩效的修改量应用于EPS支出系数
​ ​
​
(1)
截至2019年7月1日，TSR Peer Group由标准普尔400指数中属于信息技术GICS板块的46家公司组成，不包括在业绩期间收购的公司。
​
​ ​
累计调整后每股收益
​ ​
​ ​
$10.30
​ ​
$12.87
​ ​
$14.48
​ ​
≥$16.09
​ ​
​ ​
Payout Percent of Target
​ ​
0%
​ ​
40%
​ ​
100%
​ ​
150%
​ ​
200%
​ ​
​ ​ 相对TSR修改量 ​ ​
​ ​
Percentile Rank
​ ​
≤30%ile
​ ​
50%的ILE
 ​ ​
≥75%ile
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
对初始支出的调整
 ​ ​
−20%
​ ​
无调整
 ​ ​
+20%
​ ​ ​ ​ ​
如果公司的实际累计每股收益或相对TSR介于上表所列的两个业绩水平之间，则应通过线性插值法确定归属百分比。
这些财务业绩目标的实现情况以及2020财年PSU收入占财务业绩目标的百分比如下*：
​
Goal
​ ​
Target
​ ​
Actual
​ ​
% of Target Achieved
​ ​
Payout % of Target
​
​ 累计三年每股收益 ​ ​
$12.87
​ ​
$11.68
​ ​
90.75%
​ ​
72.33%
​
​ 相对TSR修改量 ​ ​
50th Percentile
​ ​
35th Percentile
​ ​
71.0%
​ ​
0.86%
​
​ Total Payout ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
61.84%
​
​
*
有关非GAAP衡量标准与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账，请参阅本委托书附录A。欲了解有关公司2022财年业绩的更多信息，请参阅公司截至2022年7月2日的10-K表格年度报告。
​
对于2022-2022财年，每个近地天体赚取的PSU数量如下：
​
NEO
​ ​
Target PSUS
​ ​
PSUs (#) Earned
​
​ Gallagher ​ ​ ​ ​ 16,995 ​ ​ ​ ​ ​ 10,510 ​ ​
​ Liguori ​ ​ ​ ​ 18,882 ​ ​ ​ ​ ​ 11,677 ​ ​
​ Arnold ​ ​ ​ ​ 6,609 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087 ​ ​
​ Chan(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ McCoy(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
陈冯富珍和麦考伊没有参与2020财年PSU计划。
​
50   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
下表列出了过去五个已完成业绩周期内PSU的支付百分比：
​
Performance Period
​ ​
Payout
​
​ Fiscal Years 2020 - 2022 ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
​ Fiscal Years 2019 - 2021 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ Fiscal Years 2018 - 2020 ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
​ Fiscal Years 2017 - 2019 ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
​ Fiscal Years 2016 - 2018 ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
其他薪酬要素
合格的养老金计划。公司根据符合纳税条件的退休计划(一种符合纳税条件的固定收益计划，通常称为现金余额计划)向某些员工提供退休福利。现金余额计划类似于固定缴款计划，因为参与者的福利是规定的账户余额。作为一项现金余额计划，养老金计划允许公司将该计划投资的任何收益，在向参与者提供的固定回报之外，用于公司未来的现金筹资义务。养恤金计划，包括近地天体的参与，在“养恤金福利”一节中有更全面的描述。
401(K)计划。该公司在30天的等待期后为员工提供符合税务条件的固定缴款401(K)计划。该计划允许符合条件的员工在税前和税后基础上通过工资扣减(最高可达美国国税局的限额)进行缴费，并将他们的缴费投资于一个或多个投资选项。新员工将自动参加3%的税前缴费，但可以在生效日期之前选择退出。该计划不提供与公司匹配的内容。相反，公司通过养老金计划向符合条件的员工提供退休供款。
不合格的退休计划。本公司根据下列非合格退休计划向若干雇员提供退休福利：(1)复职退休金计划(“复职计划”)及(2)补充行政人员退休计划(“SERP”)。SERP自2011年12月31日起对新参与者关闭，恢复计划于2012年1月1日通过。根据修复计划和SERP的条款，根据修复计划应支付的任何福利都会减少根据SERP应支付的福利。退休计划是公司薪酬计划中重要的留用工具，因为领取福利取决于某些年龄和服务要求。此外，不合格的退休计划包括基于业绩的因素，因为它们在一定程度上是基于参与者的年度现金补偿。公司将这些计划作为补偿和保留工具的有效性与这些计划的成本进行权衡。SERP和恢复计划，包括近地天体的参与，在“养恤金福利”一节中有更全面的说明。
高管福利。公司向近地天体提供有限数量的额外津贴，公司和委员会认为这些津贴是合理的，符合公司的整体薪酬计划，是保持竞争力所必需的。额外福利包括汽车项目和每年体检的费用。与公司提供的额外津贴相关的费用包括在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。
控制协议变更。本公司已与每个近地天体签订了控制权变更协议。控制权变更协议鼓励在公司实际或企图控制权变更带来破坏性影响时保留控制权。这些协议还使近地天体能够考虑最符合股东和其他公司成员利益的公司交易，而不会过度担心自己的就业，从而使近地天体和股东的利益保持一致。管制协定的变更没有规定向任何近地天体退还消费税。有关更多信息，请参阅“终止和控制权变更时的潜在支出”部分。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]51
 
TABLE OF CONTENTS​​​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
高管离职计划。本公司于2017年8月10日批准了一项高管离职计划(“高管离职计划”)，根据该计划，如果高管根据任何其他雇佣协议无权获得遣散费，他们可能有资格获得遣散费福利。根据高管离职计划，如果公司无故终止高管的聘用，高管将获得：(1)一倍于其年度基本工资的薪酬，或(如为首席执行官，则为其年度基本工资的两倍)；(2)在遣散期内继续获得医疗福利；以及(3)根据终止年度的相关业绩因素支付的奖励款项。就上述目的而言，“因由”一般包括严重不当行为、违反协议任何实质条款、故意违反、惯常疏忽或肆意漠视行政人员的职责，或因某些刑事行为而被定罪。利国利受保于高管离职计划，而加拉格尔、阿诺德、陈冯富珍和麦考伊均受保于各自的雇佣协议。
Galagher先生、Arnold先生、Chan先生和McCoy先生的雇佣协议规定，如果公司无故终止他们的雇用，他们将获得一笔相当于：(1)基本年薪和(2)终止当年的目标奖金。就上述目的而言，“因由”一般包括严重不当行为、违反协议任何实质条款、故意违反、惯常疏忽或肆意漠视行政人员的职责，或任何刑事行为被定罪。
有关更多信息，请参阅“终止和控制权变更时的潜在支出”部分。
员工购股计划(ESPP)。公司保留ESPP计划，这是一项符合税务条件的计划，适用于公司和指定的美国和加拿大子公司的所有员工，他们已经连续受雇至少三个月，每周至少工作20个小时。ESPP提供了一个机会，通过工资扣除以5%的折扣购买公司的普通股，从而获得公司的所有权权益。
其他实践、政策和指导方针
股权分置准则
由于每个近地天体的薪酬总额中有很大一部分是以股权为基础的激励，近地天体对确保公司的盈利增长和推动长期股东价值具有重大利益。为进一步加强这一重点，委员会为所有近地天体制定了股票所有权准则。指导方针规定，近地天体必须持有公司普通股，其市值相当于每个近地天体基本工资的倍数，具体如下：
​ 首席执行官 ​ ​ 5倍基本工资 ​
​ 首席财务官和总法律顾问 ​ ​ 3倍基本工资 ​
​ 其他高级船员 ​ ​ 1倍基本工资 ​
计入指导方针的股份包括实际拥有的股份、无论是否归属的RSU，以及通过行使股票期权获得的股份。
指导方针没有提供必须实现所有权的时间框架。然而，在达到指导方针下的所有权水平之前，NEO必须持有他或她在行使股票期权时或在交付任何RSU或PSU奖励时收到的任何净股份的至少50%。自2022年7月2日起，所有受这些准则约束的近地天体都满足这些要求。
套期保值/质押政策
作为本公司内幕交易政策的一部分，《内部人士交易程序》明确禁止高管人员，包括其配偶、其他居住在其家中的人以及他们控制的未成年子女和实体，在未经合规官员事先批准的情况下，进行对冲或货币化交易以对冲与持有本公司证券相关的经济风险，以及在保证金账户中持有本公司证券或将本公司证券质押为贷款抵押品。
52   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
TABLE OF CONTENTS​​​
薪酬讨论与分析​
2022 ANNUAL 
代理报表
退货政策
本公司经修订的激励性薪酬追回政策(或追回政策)授权独立董事在(I)强制性重述公司财务业绩、(Ii)不当行为、(Iii)高管知道或应该知道的不当行为未有报告，或(Iv)法律要求的情况下，收回高管激励薪酬的全部或部分。就本政策而言，激励性薪酬包括公司年度现金激励计划或长期激励计划下的任何现金或股票奖励，其金额全部或部分根据目标业绩标准的应用或特定财务业绩目标的实现而确定。该政策将不当行为定义为故意实施非法行为、欺诈、故意不当行为或在履行职责和责任时严重鲁莽。在决定是否采取行动追回行政人员收取的任何奖励薪酬时，独立董事将考虑该行政人员是否从事不当行为或担任职务(包括担任监督职务)，以合理地防止导致重述的不当行为。
股权授予实践
股权激励薪酬决定通常在8月份的董事会或委员会定期会议上做出，通常提前至少一年安排。根据公司的股权激励计划，授予高管的每一份股票期权的行权价为授予日公司普通股的收盘价。期权和其他基于股权的薪酬可与新雇用或晋升有关，在这种情况下，股权薪酬可在雇用或晋升时或前后的薪酬委员会会议上给予。赠款的发放不考虑公司的预期收益或重大公告。
​
薪酬和领导力发展委员会报告​
​
薪酬和领导力发展委员会审查了薪酬讨论和分析(CD&A)，并与管理层进行了讨论。在审查和与管理层讨论的基础上，委员会建议董事会将CD&A列入公司2022年委托书，并以参考方式纳入公司年度报告Form 10-K。本报告由组成委员会的以下独立董事提供：
詹姆斯·A·劳伦斯，主席
乔·安·詹金斯
阿维德·莫杰塔拜
阿达里奥·T·桑切斯
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]53
目录​​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
高管薪酬​
 ​
下表列出了本公司在指定年度向近地天体提供的补偿信息。
薪酬汇总表
​ 姓名和主要职务
(a) 		​ ​
Year
(b)
​ ​
Salary
($)
(c)
​ ​
Bonus
($)
(d)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
(e)
​ ​
Option
Awards
($)(2)
(f)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
(g)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings
($)(3)
(h)
​ ​
All Other
Compensation
($)(4)
(i)
​ ​
Total
($)
(j)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​
2022
​ ​
1,100,000
​ ​ ​ ​ ​
2,380,763
​ ​
1,835,681
​ ​
2,769,360
​ ​
17,711
​ ​
26,385
​ ​
8,129,900
​
​ 首席执行官 ​ ​
2021
​ ​
958,962
​ ​ ​ ​ ​
1,654,457
​ ​
1,203,602
​ ​
2,287,811
​ ​
23,145
​ ​
24,010
​ ​
6,151,987
​
​ ​ ​ ​
2020
​ ​
565,000
​ ​ ​ ​ ​
953,719
​ ​
236,379
​ ​
338,379
​ ​
103,025
​ ​
24,845
​ ​
2,221,347
​
​ Thomas Liguori(5) ​ ​
2022
​ ​
585,000
​ ​
​
 ​ ​
761,844
​ ​
587,412
​ ​
981,864
​ ​
111,328
​ ​
22,141
​ ​
3,049,589
​
​
前首席财务官
​ ​
2021
​ ​
530,000
​ ​
​
 ​ ​
709,655
​ ​
519,347
​ ​
858,865
​ ​
67,297
​ ​
24,608
​ ​
2,709,772
​
​ ​ ​ ​
2020
​ ​
530,000
​ ​
​
 ​ ​
1,059,638
​ ​
262,640
​ ​
317,417
​ ​
74,018
​ ​
19,122
​ ​
2,262,835
​
​ Ken E. Arnold ​ ​
2022
​ ​
500,000
​ ​ ​ ​ ​
380,922
​ ​
293,706
​ ​
587,440
​ ​
34,433
​ ​
18,053
​ ​
1,814,554
​
​ 首席人事官 ​ ​
2021
​ ​
389,246
​ ​ ​ ​ ​
295,680
​ ​
216,410
​ ​
440,470
​ ​
42.850
​ ​
17,725
​ ​
1,402,381
​
​ Max Chan ​ ​
2022
​ ​
450,000
​ ​
​
 ​ ​
226,229
​ ​
174,371
​ ​
377,640
​ ​
7,292
​ ​
20,280
​ ​
1,255,812
​
​ 首席信息官 ​ ​
2021
​ ​
360,000
​ ​
​
 ​ ​
400,915
​ ​
—
​ ​
310,000
​ ​
27,361
​ ​
3,557
​ ​
1,101,833
​
​ Michael R. McCoy ​ ​
2022
​ ​
500,000
​ ​ ​ ​ ​
392,845
​ ​
302,891
​ ​
587,440
​ ​
19,483
​ ​
202,270
​ ​
2,004,929
​
​ General Counsel and ​ ​
2021
​ ​
437,736
​ ​ ​ ​ ​
319,407
​ ​
233,720
​ ​
437,230
​ ​
27,585
​ ​
106,153
​ ​
1,561,831
​
​ Chief Legal Officer ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
金额反映根据FASB ASC主题718计算的RSU奖励的授予日期公允价值，不包括预计在归属期间支付的估计没收和股息的影响。
​
(2)
金额反映使用Black-Scholes期权定价模型计算的股票期权奖励的授予日期公允价值。有关用于计算奖励价值的假设的信息，请参阅公司截至2022年7月2日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注12。这些栏中所列的数额与该财政年度的赔偿额有关，反映的是根据财务会计准则委员会第718号专题计算的授予日总公允价值，与近地天体将变现的实际数额不符。
​
54   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目录​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理报表
(3)
金额包括本公司合格和非合格退休计划下的累积福利精算现值的净变化。2022财年，公司合格计划下的累积福利精算现值增加如下：Gallagher - 先生17,711美元；Liguori - 先生25,598美元。由于利率上升，阿诺德先生、陈先生和麦考伊先生的符合条件退休计划的精算现值较上一年有所下降，因此不包括在上表中。2022财年，公司的非限定退休计划下的累积福利的精算现值增加如下：Liguori  - 先生85,730美元；Arnold - 先生34,433美元；Mr.Chan - 先生7,292美元；以及McCoy - 先生19,483美元。只有加拉格尔先生参加了SERP。由于本财政年度利率上升和福利支付增加，加拉格尔先生在战略资源规划下的福利的精算现值比上一年有所下降，因此这种下降没有列入上表。
​
(4)
金额包括(A)与公司每个近地天体的汽车计划相关的费用，(B)年度体检费用，以及(C)McCoy先生因其在比利时的临时任务而支付的182,821美元，用于与其2020年的纳税申报单相关的税收均衡。除麦考伊先生外，其他近地天体的津贴和个人福利均未超过25,000美元或福利总额的10%。
​
(5)
Liguori先生自2022年9月6日起从首席财务官过渡到高级顾问，直至2023年3月31日。
​
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年7月2日的某些股权薪酬计划信息：
​
Plan Category
​ ​
Number of
Securities
to be Issued
Upon
Exercise of
Outstanding
Options,
Warrants and
Rights
​ ​
Weighted-
Average
Exercise Price of
Outstanding
Options,
Warrants and
Rights
​ ​
Number of
Securities
Remaining
Available for
Future Issuance
Under Equity
Compensation
Plans
​
​ 股东批准的股权薪酬计划 ​ ​ ​ ​ 2,711,468(1) ​ ​ ​ ​ $ 37.38(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,513,559(3) ​ ​
​
(1)
包括1,305,136股已发行期权、1,313,182股RSU和93,150股已授予但尚未归属的PSU。
​
(2)
平均行权价仅适用于上述未平仓期权。RSU和PSU不需要在归属时支付对价。
​
(3)
包括388,464股可供未来根据修订和重订的Avnet员工股票购买计划发行的股票。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]55
 
目录​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理报表
基于计划的奖励授予
下表提供了2022财年向近地天体提供的基于股权和非股权计划的奖励的信息，涉及：(1)年度现金奖励、(2)RSU和(3)股票期权。非股权激励计划奖励项下在2022财年获得的实际支出包括在薪酬摘要表中，与所有其他股票奖励和所有其他期权奖励项下的奖励相关的授予日期公允价值也包括在下表中。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权激励计划下的
Awards(1)
​ ​
预计未来支出
股权激励计划下的
Awards(#)(2)
​ ​
All Other
Stock
Awards:
Number of
Shares of
Stock or
Units
(#)(2)(i)
​ ​
All Other
Option
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)(2)(j)
​ ​
Exercise or
Base Price
of Option
Awards
($/Sh)
(k)
​ ​
Grant Date
Fair Value
of Stock
and
Options
Awards
(l)
​
​
Name (a)
​ ​
Grant
Date
(b)
​ ​
Threshold
($)
(c)
​ ​
Target
($)
(d)
​ ​
Maximum
($)
(e)
​ ​
Threshold
(#)
(f)
​ ​
Target
(#)
(g)
​ ​
Maximum
(#)
(h)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​
8/23/2021
​ ​
528,000
​ ​
1,650,000
​ ​
3,300,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
194,252
​ ​
39.62
​ ​
1,835,681
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
63,100
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,380,763
​
​ Thomas Liguori ​ ​
8/23/2021
​ ​
187,200
​ ​
585,000
​ ​
1,170,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
—
​ ​
62,160
​ ​
39.62
​ ​
587,412
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
20,192
​ ​
—
​ ​
​
 ​ ​
761,844
​
​ Ken E. Arnold ​ ​
8/23/2021
​ ​
112,000
​ ​
350,000
​ ​
700,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
31,080
​ ​
39.62
​ ​
293,706
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,096
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
380,922
​
​ Max Chan ​ ​
8/23/2021
​ ​
72,000
​ ​
225,000
​ ​
450,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
18,452
​ ​
39.62
​ ​
174,371
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5,996
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
226,229
​
​ Michael R. McCoy ​ ​
8/23/2021
​ ​
112,000
​ ​
350,000
​ ​
700,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
32,052
​ ​
39.62
​ ​
302,891
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,412
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
392,845
​
​
(1)
对于所有近地天体，阈值列假定支付金额为目标金额的32%，最高支付金额为目标金额的200%。低于门槛的成绩将产生0美元的支出。
​
(2)
2022财年RSU和股票期权授予的归属时间表如下：
​
​
Type of Awards Made in Fiscal 2021
​ ​
Vesting Schedule
​
​ 受限股票单位(RSU) ​ ​
2022年1月第一个工作日各25%
through 2025
​
​ Stock Options ​ ​ 赠与日的第一个至第四个周年纪念日每年25% ​
有关2022财年的RSU和股票期权的条款和奖励的其他说明，请参阅CD&A中的长期激励说明和公司截至2022年7月2日的财年的合并财务报表附注12。
56   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理报表
财政年度末未偿还的股权奖励
下表提供了截至2022年7月2日近地天体目前持有的股票期权和股票奖励的信息。此表包括未行使和未赚取的期权授予，以及尚未满足归属条件的未归属RSU和PSU。每笔股权赠款分别显示了每个近地天体的情况。根据期权授予日期或股票授予日期，每个授予的授予时间表如下所示。股票奖励的市值是基于公司普通股在2022年7月2日的收盘价，即42.27美元。截至2022年7月2日，没有未授权的PSU。有关期权授予和股票奖励的更多信息，请参阅CD&A中的长期激励说明和公司截至2022年7月2日的财政年度Form 10-K中的合并财务报表附注12。
​ ​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
​
Name (a)
​ ​
Option
Grant
Date
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
(#)
Exercisable
(b)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
(#)
Unexercisable
(c)
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
(e)
​ ​
Option
Expiration
Date
(f)
​ ​
Stock
Award
Grant
Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock
That
Have Not
Vested
(RSUs)
(#)
(g)
​ ​
Market
Value of
Shares or
Units of
Stock
That
Have Not
Vested
($)
(h)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other
Rights
That Have Not
Vested
(PSUs)
(#)
(i)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market or
Payout
Value of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
That Have Not
Vested
($)
(j)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​
8/08/2013
​ ​
32,740
​ ​
—
​ ​
39.04
​ ​
8/07/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/07/2014
​ ​
19,532
​ ​
—
​ ​
40.88
​ ​
8/06/2024
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/10/2017
​ ​
25,068
​ ​
—
​ ​
36.80
​ ​
8/09/2027
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/28/2018
​ ​
17,940
​ ​
5,980
​ ​
48.62
​ ​
8/27/2028
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/14/2019
​ ​
15,950
​ ​
15,950
​ ​
39.72
​ ​
8/13/2029
​ ​
8/14/2019
​ ​
2,124
​ ​
89,781
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
11/17/2020
​ ​
47,762
​ ​
143,286
​ ​
29.38
​ ​
11/16/2030
​ ​
11/17/2020
​ ​
29,782
​ ​
1,258,885
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
194,252
​ ​
39.62
​ ​
8/22/2031
​ ​
8/23/2021
​ ​
47,325
​ ​
2,000,428
​ ​
—
​ ​
—
​
​ Thomas Liguori ​ ​
1/29/2018
​ ​
10,032
​ ​
—
​ ​
43.47
​ ​
1/28/2028
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/28/2018
​ ​
16,611
​ ​
5,537
​ ​
48.62
​ ​
8/27/2028
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/14/2019
​ ​
17,722
​ ​
17,722
​ ​
39.72
​ ​
8/13/2029
​ ​
8/14/2019
​ ​
2,360
​ ​
99,757
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
11/16/2020
​ ​
20,161
​ ​
60,483
​ ​
29.85
​ ​
11/15/2030
​ ​
11/16/2020
​ ​
12,562
​ ​
530,996
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
62,160
​ ​
39.62
​ ​
8/22/2031
​ ​
8/23/2021
​ ​
15,144
​ ​
640,137
​ ​
—
​ ​
—
​
​ Ken E. Arnold ​ ​
2/18/2019
​ ​
5,931
​ ​
1,977
​ ​
44.12
​ ​
2/17/2029
​ ​
2/18/2019
​ ​
566
​ ​
23,925
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/14/2019
​ ​
6,202
​ ​
6,202
​ ​
39.72
​ ​
8/13/2029
​ ​
8/14/2019
​ ​
826
​ ​
34,915
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
11/16/2020
​ ​
8,401
​ ​
25,203
​ ​
29.85
​ ​
11/15/2030
​ ​
11/16/2020
​ ​
5,234
​ ​
221,241
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
31,080
​ ​
39.62
​ ​
8/22/2031
​ ​
08/23/2021
​ ​
7,572
​ ​
320,068
​ ​
—
​ ​
—
​
​ Max Chan ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8/14/2019
​ ​
1,888
​ ​
79,806
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8/19/2020
​ ​
6,368
​ ​
269,175
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1/25/2021
​ ​
1,434
​ ​
60,615
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
18,452
​ ​
39.62
​ ​
8/22/2031
​ ​
08/23/2021
​ ​
4,497
​ ​
190,088
​ ​
—
​ ​
—
​
​ Michael R. McCoy ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8/14/2019
​ ​
1,385
​ ​
58,544
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
4/01/2020
​ ​
2,028
​ ​
85,724
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
11/16/2020
​ ​
9,073
​ ​
27,219
​ ​
29.85
​ ​
11/15/2030
​ ​
11/16/2020
​ ​
5,654
​ ​
238,995
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
32,052
​ ​
39.62
​ ​
8/22/2031
​ ​
08/23/2021
​ ​
7,809
​ ​
330,086
​ ​
—
​ ​
—
​
归属时间表：
•
股票期权在授予日的第一个至第四个周年纪念日以25%的年增量授予。股票期权通常在授予日十周年的前一天到期。
​
•
从授予日期后的第一个工作日(“生效日期”)开始，以及生效日期的第一、第二和第三个周年纪念日起，以25%的增量授予RSU。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]57
 
目录​​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理报表
期权行权和股票归属
下表提供了关于每个近地天体的信息：(1)2022财年期间行使的股票期权，包括行使时获得的股票数量和实现的价值，以及(2)在以RSU和PSU形式授予股票时获得的股票数量和实现的价值，每个股票在支付任何适用的预扣税之前。
​ ​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
​ Name
(a) 		​ ​
Number of
Shares
Acquired on
Exercise
(#)
(b)
​ ​
Value
Realized on
Exercise
($)
(c)
​ ​
Number of
Shares
Acquired on
Vesting
(#)
(d)
​ ​
Value
Realized on
Vesting
($)
(e)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,035 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,354 ​ ​
​ Thomas Liguori ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871,814 ​ ​
​ Ken E. Arnold ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,263 ​ ​ ​ ​ ​ 478,132 ​ ​
​ Max Chan ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,527 ​ ​ ​ ​ ​ 353,785 ​ ​
​ Michael R. McCoy ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,729 ​ ​ ​ ​ ​ 362,166 ​ ​
股票奖励归属实现的价值包括(I)于2022年1月3日归属的RSU，以及(Ii)于2022年7月2日归属于Gallagher、Liguori和Arnold先生的PSU，涵盖2020财年至2022财年的绩效期间。与RSU相关的股份和价值如下：Gallagher - 先生34,525股和1,432,443美元；Liguori - 先生32,692股和1,356,391美元；Arnold - 先生7,176股和297,732美元；Mr.Chan - 8,527股和353,785美元；以及McCoy - 先生8,729股和362,166美元。已发行的私人配售单位的股份和变现价值如下：Gallagher - 先生10,510股和463,911美元；Liguori - 先生11,677股和515,423美元；以及Arnold - 先生4,087股和180,400美元。
养老金福利
在CD&A中对退休福利的讨论之后，公司根据符合税务条件的退休计划或养老金计划提供退休福利，并在不符合条件的退休计划下提供退休福利。
养老金计划是一种符合税收条件的固定福利计划，通常称为现金余额计划。参与人在养恤金计划下的福利是以参与人的现金余额账户的价值为基础的，该账户用于保存记录，并不代表以参与人的名义分开的养恤金计划的任何资产。一般而言，养恤金计划将年度收入定义为参与者的基本工资、佣金、特许权使用费、年度现金奖励补偿以及根据《守则》第125或401(K)节(即401(K)计划)所述计划递延的金额。目前，可累算福利的最高收入金额为30.5万美元，这是美国国税局规定的2022年年度最高限额。养老金计划以各种每月年金的形式向参与者提供分配，在大多数情况下，终止在公司工作的参与者也可以选择一次性分配。
不合格的退休计划由恢复计划和SERP组成。恢复计划是一种超额福利计划，它为符合条件的美国员工提供退休收入，这些员工的养老金计划福利受到代码薪酬限制的限制。恢复计划使用与养恤金计划相同的资格、归属、公式和分配标准(适用《准则》第409a节的情况除外)，但没有考虑准则对养恤金计划施加的限制。超过《养恤金计划》中《守则》规定的限额的额外津贴由《恢复计划》支付。
(Br)SERP规定：(1)向在担任公司雇员期间去世的每名参与人员的指定受益人支付相当于该人员年收入的两倍的死亡抚恤金(包括工资和现金奖励补偿)；(2)在65岁时(如果该人员已满足一定年龄和服务要求)应支付的补充退休福利，为期两年，按月支付，此后一次性支付给该人员或其受益人，总福利相当于十年付款的现值，金额不得超过该人员合格补偿的36%，其定义为最近五年现金中最高的两个现金的平均值
58   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理报表
(Br)终止前的补偿；或(3)与上文第(2)项所述的福利相同的补充提前退休福利，但参与者开始领取该福利之前的每个月，该金额将被扣减。
如CD&A所述，SERP自2011年12月31日起对新参与者关闭，恢复计划于2012年1月1日通过。根据这两个计划的条款，根据修复计划支付的任何福利都将减少根据SERP支付的福利。因此，在两个非限定计划中向既得参与者支付的最大福利将等于根据SERP应支付的福利。
下表显示了计入每个此类近地天体的服务年数、截至财政年度结束时应付给每个近地天体的累计福利的精算现值，以及在上一个财政年度向每个近地天体支付的款项(如果有)。累计收益的现值是根据与公司财务报表中使用的利率假设一致的利率假设来确定的。
​ Name
(a) 		​ ​
Plan Name
(b)
​ ​
Number of
Years Credited
Service (#)(1)
(c)
​ ​
Present
Value of
Accumulated
Benefit
($)(d)
​ ​
Payments
During
Last Fiscal
Year ($)
(e)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​ Pension Plan ​ ​
37.6
​ ​
121,242
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
不合格的退休计划(2)
​ ​
38.6
​ ​
2,428,259
​ ​
343,716
​
​ Thomas Liguori ​ ​ Pension Plan ​ ​
3.0
​ ​
89,349
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ Restoration Plan ​ ​
3.0
​ ​
163,294
​ ​
—
​
​ Ken E. Arnold ​ ​ Pension Plan ​ ​
23.5
​ ​
352,617
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ Restoration Plan ​ ​
5.5
​ ​
60,250
​ ​
—
​
​ Max Chan ​ ​ Pension Plan ​ ​
5.9
​ ​
77,433
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ Restoration Plan ​ ​
5.9
​ ​
44,085
​ ​
—
​
​ Michael R. McCoy ​ ​ Pension Plan ​ ​
10.5
​ ​
149,860
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ Restoration Plan ​ ​
7.5
​ ​
49,307
​ ​
—
​
​
(1)
根据养老金计划和恢复计划的条款，员工必须等到其开始日期后的下一个开放期间，才能获得任何年限的服务。任何参与者在养老金计划、恢复计划或SERP计划下的额外服务年限均不计入其实际服务年限之外的任何额外年限。
​
(2)
只有加拉格尔先生是SERP的参与者。
​
不合格递延薪酬
此前，该公司为在美国的高薪员工提供Avnet递延薪酬计划(“选择性递延计划”)，定义为那些目标收入在30.5万美元或以上的员工，包括所有近地天体。选择性延期计划允许这些员工在税前基础上，在Avnet 401(K)计划允许的金额之外，为退休贡献一部分收入。任选延期计划参与者最多可以延期其工资的50%，以及在计划年度内赚取的激励和奖金薪酬的100%(无论何时支付)。参与者可以从一系列共同基金和其他投资工具中进行选择，然后将递延金额视为投资于这些工具。递延金额的收益由通过“视为投资”期权实际获得并计入账户的收益确定。因此，不存在“高于市场”的收益。递延补偿及赚取的款项由Avnet递延补偿拉比信托持有，但须受本公司一般债权人的债权所规限。
根据参与者的指定分配金额的义务是公司的一般义务。2020年2月6日，对选择性延期计划进行了修改，以冻结未来对该计划的参与，不允许新的参与者加入该计划，也不允许现有的参与者对该计划做出新的贡献，该计划自2020年3月1日或之后的计划年度生效。然后从2020年11月17日起生效，选择性延期计划终止。2022年1月，公司向所有参与者支付了递延账户余额。加拉格尔先生是唯一一名选择参加前几个财政年度的近地天体干事，下表提供了他于2022年1月支付给他的递延报酬的资料。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]59
 
目录​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理报表
​ Name
(a) 		​ ​
Executive
Contributions
in Last FY
($)
(b)
​ ​
Registrant
Contributions
in Last FY
($)
(c)
​ ​
Aggregate
Earnings/​
(亏损)
在上一财年
($)
(d)
 ​ ​
Aggregate
Withdrawals/​
分配
($)
(e)
 ​ ​
Aggregate
Balance at
Last FYE
($)
(f)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,844 ​ ​ ​ ​ ​ 629,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
终止和控制权变更时的潜在支出
雇佣协议、离职计划和控制变更协议
雇佣协议。每个近地天体都与本公司签订了雇佣协议。
根据2017年8月10日通过的高管离职计划，如果高管根据任何其他雇佣协议无权获得遣散费，他们可能有资格获得遣散费。Liguori先生的雇用协议是在执行离职计划通过之后签订的，其中规定他有资格参加执行离职计划。
Galagher先生、Arnold先生、Chan先生和McCoy先生的雇佣协议规定，如果公司无故终止他们的雇用，他们将获得一笔相当于：(1)基本年薪和(2)终止当年的目标奖金。就上述目的而言，“因由”一般包括严重不当行为、违反协议任何实质条款、故意违反、惯常疏忽或肆意漠视行政人员的职责，或任何刑事行为被定罪。
高管离职计划。根据高管离职计划，如果公司无故终止高管的聘用，高管将获得：(1)一倍于其年度基本工资的薪酬，或(如为首席执行官，则为其年度基本工资的两倍)；(2)在遣散期内继续获得医疗福利；以及(3)根据终止年度的相关业绩因素支付的奖励款项。就上述目的而言，“因由”一般包括严重不当行为、违反协议任何实质条款、故意违反、惯常疏忽或肆意漠视行政人员的职责，或因某些刑事行为而被定罪。利国利是高管离职计划涵盖的唯一新主管。加拉格尔、阿诺德、陈冯富珍和麦考伊不在高管离职计划的覆盖范围内，而是在他们的雇佣协议中。
控制协议变更。每个近地天体都与本公司订立了控制权变更协议，该协议规定，如果在控制权变更后24个月内实际或推定终止，本公司必须向近地天体支付所有应计基本工资和按比例支付的奖励款项，外加(I)近地天体当时的年度基本工资和(Ii)近地天体发生此种终止当年的目标激励薪酬之和的2.99倍。此外，未授予的股票期权应按照适用的股票补偿计划下的提前授予条款加速和授予，所有已授予但尚未交付的股权激励奖励将加速并交付。没有任何NEO有权获得与控制权变更时支付的消费税相关的税收总额。本公司与近地天体之间的控制权变更协议有条款确保遵守守则第409A条，将终止雇佣时应支付的任何款项按第409A条的要求推迟至多六个月支付。
根据该等协议，推定终止包括近地天体责任的重大减少、近地天体提供服务的主要地理位置的重大改变、近地天体的基本薪酬大幅减少，或根据与近地天体的雇佣协议，构成本公司重大违约的任何其他行动或不作为。控制权变更包括取得对本公司普通股50%或以上已发行股份的投票权或处分权、更改董事会成员以使在适用协议生效日期任职的人士及由该等人士委任的人士不再构成董事会多数成员，或股东批准清盘、解散或出售几乎所有本公司资产。
解约表上的潜在支出。下表列出了每个近地天体根据其雇佣协议、行政离职计划和变更控制协议有权获得的估计付款和福利价值，视情况而定，如果根据各种不同的条款终止其雇佣关系
60   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理报表
个场景。该表假设终止发生在2022年7月2日，也就是公司的财政年度结束。股票奖励的市值是基于公司普通股在2022年7月2日的收盘价，即42.27美元。
本节使用：
•
“死亡”是指近地天体的死亡；
​
•
“残疾”是指近地天体在任职期间的永久性和完全残疾；
​
•
“无故终止公司”是指NEO被无故解雇(按照雇佣协议的定义)；
​
•
“控制权变更终止”是指控制权变更和近地天体在变更后24个月内的推定终止；以及
​
•
为了确定股票计划下的福利，“退休”指的是以下所有情况：(A)55岁，(B)五年服务，(C)年龄加服务年限至少等于65岁，以及(D)近地天体必须签署竞业禁止协议。
​
​ ​ ​ ​
Death ($)
​ ​
Disability
($)
​ ​
Company
Termination
w/o Cause
($)
​ ​
Change of
Control
($)
​ ​
Retirement
($)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Severance(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,750,000
​ ​
8,222,500
​ ​
—
​
​
以前授予的股票期权的结算
​ ​
926,346
​ ​
926,346
​ ​
926,346
​ ​
926,346
​ ​
926,346
​
​
未授予的股票期权结算
​ ​
—
​ ​
2,402,398
​ ​
1,887,629
​ ​
2,402,398
​ ​
1,887,629
​
​
Settlement of RSUs(2)(4)
​ ​
3,349,094
​ ​
1,348,666
​ ​
1,348,666
​ ​
3,349,094
​ ​
1,348,666
​
​
Settlement of PSUs(3)(4)
​ ​
444,258
​ ​
444,258
​ ​
444,258
​ ​
444,258
​ ​
444,258
​
​
Welfare benefits
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
76,350
​ ​
—
​
​
Life insurance benefit
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Pension
​ ​
124,663
​ ​
124,663
​ ​
124,663
​ ​
124,663
​ ​
124,663
​
​
不合格的退休计划(5)
​ ​
7,738,720
​ ​
2,428,259
​ ​
2,428,259
​ ​
2,428,259
​ ​
2,428,259
​
​ Thomas Liguori ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
Severance(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,566,864
​ ​
3,498,300
​ ​
—
​
​
以前授予的股票期权的结算
​ ​
295,591
​ ​
295,591
​ ​
295,591
​ ​
295,591
​ ​
295,591
​
​
未授予的股票期权结算
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
961,114
​ ​
—
​
​
Settlement of RSUs(2)
​ ​
1,270,890
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,270,890
​ ​
—
​
​
Settlement of PSUs(3)
​ ​
493,587
​ ​
493,587
​ ​
—
​ ​
493,587
​ ​
—
​
​
Welfare benefits
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
14,604
​ ​
68,272
​ ​
—
​
​
Life insurance benefit
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Pension
​ ​
89,883
​ ​
89,883
​ ​
89,883
​ ​
89,883
​ ​
89,883
​
​
Restoration Plan
​ ​
164,270
​ ​
164,270
​ ​
164,270
​ ​
164,270
​ ​
164,270
​
​ Ken E. Arnold ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Severance(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
850,000
​ ​
2,541,500
​ ​
—
​
​
以前授予的股票期权的结算
​ ​
120,155
​ ​
120,155
​ ​
120,155
​ ​
120,155
​ ​
120,155
​
​
未授予的股票期权结算
​ ​
—
​ ​
411,198
​ ​
328,837
​ ​
411,198
​ ​
328,837
​
​
Settlement of RSUs(2)(4)
​ ​
600,149
​ ​
280,081
​ ​
280,081
​ ​
600,149
​ ​
280,081
​
​
Settlement of PSUs(3)(4)
​ ​
172,757
​ ​
172,757
​ ​
172,757
​ ​
172,757
​ ​
172,757
​
​
Welfare benefits
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
73,579
​ ​
—
​
​
Life insurance benefit
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Pension
​ ​
370,823
​ ​
370,823
​ ​
370,823
​ ​
370,823
​ ​
370,823
​
​
Restoration Plan
​ ​
63,361
​ ​
63,361
​ ​
63,361
​ ​
63,361
​ ​
63,361
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]61
 
目录
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​ ​ ​
Death ($)
​ ​
Disability
($)
​ ​
Company
Termination
w/o Cause
($)
​ ​
Change of
Control
($)
​ ​
Retirement
($)
​
​ Max Chan ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
Severance(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
675,000
​ ​
2,018,250
​ ​
—
​
​
以前授予的股票期权的结算
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
未授予的股票期权结算
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
48,898
​ ​
—
​
​
Settlement of RSUs(2)
​ ​
599,684
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
599,684
​ ​
—
​
​
Settlement of PSUs
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Welfare benefits
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
78,033
​ ​
—
​
​
Life insurance benefit
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Pension
​ ​
86,950
​ ​
86,950
​ ​
86,950
​ ​
86,950
​ ​
86,950
​
​
Restoration Plan
​ ​
49,504
​ ​
49,504
​ ​
49,504
​ ​
49,504
​ ​
49,504
​
​ Michael R. McCoy ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Severance(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
850,000
​ ​
2,541,500
​ ​
—
​
​
以前授予的股票期权的结算
​ ​
112,687
​ ​
112,687
​ ​
112,687
​ ​
112,687
​ ​
112,687
​
​
未授予的股票期权结算
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
422,998
​ ​
—
​
​
Settlement of RSUs(2)
​ ​
713,349
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
713,349
​ ​
—
​
​
Settlement of PSUs
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Welfare benefits
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
68,308
​ ​
—
​
​
Life insurance benefit
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Pension
​ ​
173,716
​ ​
173,716
​ ​
173,716
​ ​
173,716
​ ​
173,716
​
​
Restoration Plan
​ ​
57,156
​ ​
57,156
​ ​
57,156
​ ​
57,156
​ ​
57,156
​
​
(1)
对于Liguori先生，由于该表假设从2022年7月2日起终止，并且他在高管离职计划范围内，因此遣散费金额包括2022财年的实际奖励收入。对于加拉格尔、阿诺德、陈和麦考伊，由于表中假设他们将于2022年7月2日离职，他们的遣散费包括在他们的雇佣协议中，因此遣散费金额包括他们2022财年的目标激励。
​
(2)
在死亡和控制权变更情况下，上表中反映的RSU的价值等于分配给近地天体但在2022年7月2日尚未归属的所有RSU的价值。
​
(3)
上表中Gallagher、Liguori和Arnold先生的PSU是2020财年至2022财年的业绩期间，代表归属的股份。
​
(4)
由于Gallagher先生和Arnold先生符合适用股权补偿计划的退休资格，因此，在本公司发生残疾或无故终止时，与RSU有关的潜在支付金额与退休项下的金额相同，因为退休时收到的金额高于残疾或无故终止时收到的金额。同样，公司在残疾和无故终止的情况下可能支付的PSU金额与退休时相同，因为该金额更大。
​
(5)
对于加拉格尔先生，与SERP相关的金额是根据上述与养恤金福利有关的福利的现值计算的。
​
62   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
CEO Pay Ratio​
​
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的薪酬比率披露要求，本公司提供以下信息，说明支付给被确定为其薪酬中值员工的个人的年度总薪酬与首席执行官加拉格尔先生的年度总薪酬之间的关系。该公司确定了2021财年的新员工中位数，由于2022财年没有重大变化，公司使用的员工中值与2021财年确定的中位数相同。2022财年，除公司首席执行官外，被确定为薪酬中值员工的个人总薪酬为40,474美元。加拉格尔2022财年的总薪酬为8,129,900美元。
CEO与员工薪酬中值的比例为201比1。
以下汇总了公司在计算2022财年CEO薪酬比率时使用的方法、重大假设、调整和估计：
•
薪酬期间：公司使用2021年6月28日至2022年7月2日的12个月会计期间来计算上述员工的薪酬。
​
•
确定薪酬中位数员工与CEO的薪酬比率：被确定为薪酬中位数员工的个人获得2022财年的实际收入，按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算。
​
•
确定CEO薪酬与CEO的比率：关于CEO的年度薪酬总额，本公司使用本委托书中包含的2022年薪酬摘要表的“合计”一栏中报告的金额。
​
确定员工中位数和计算薪酬比率的美国证券交易委员会规则允许公司使用各种方法和假设，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与公司报告的薪酬比率进行比较。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]63
目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
提案3：批准任命独立注册会计师事务所​
​
​ ​
董事会推荐
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
董事会建议股东投票支持批准毕马威会计师事务所成为本公司2023财年的独立注册会计师事务所。
​ ​
建议书说明
审计委员会已批准选择毕马威有限责任公司(“毕马威”)担任本公司截至2023年7月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。
在决定是否重新委任独立注册会计师事务所时，审计委员会每年会考虑几个因素，包括：
•
公司的独立性和客观性；
​
•
公司在处理公司全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识，包括主要审计合作伙伴的专业知识和能力；
​
•
历史和近期业绩，包括公司与审计委员会沟通的范围和质量，以及管理层对公司整体业绩的看法；
​
•
与审计质量和业绩有关的数据，包括最近上市公司会计监督委员会对公司的检查报告；以及
​
•
公司费用的适当性，无论是在绝对基础上，还是与同行相比。
​
有关2021财年和2022财年向毕马威支付的费用摘要，请参阅“主要会计师事务所费用”。
公司预计毕马威的代表将出席年会。代表们将有机会根据他们的意愿发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。
审批需要投票
若要获得批准，本建议需要亲自或委派代表出席股东大会的股东投赞成票，前提是出席股东大会的法定人数达到法定人数。在决定所投的选票时，弃权票不算在内。作为被提名人持有普通股股票的经纪人，如果没有收到受益所有人及时的投票指示，将有权酌情投票表决这些股票。
Proxy
除非股东另有指示，否则委托卡上被指定为代理人的人将投票表决每张正确签署并退回的委托卡，以批准毕马威有限责任公司成为本公司2023财年的独立注册会计师事务所。
64   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
主要会计师事务所费用​
 ​
下表提供了与本公司独立注册会计师事务所毕马威在2022财年和2021财年提供的服务收费有关的信息。表中所述的所有服务都是按照审计委员会关于独立注册会计师事务所收费的预先核准程序核准的。
​ ​ ​ ​
Fiscal 2021
​ ​
Fiscal 2022
​
​ Audit Fees ​ ​
$ 5,892,000
​ ​
$ 6,146,000
​
​ Audit-Related Fees ​ ​
311,000
​ ​
32,000
​
​ Tax Fees ​ ​
61,000
​ ​
231,000
​
​ TOTAL ​ ​
$6,264,000
​ ​
$6,409,000
​
审计费。在这两个会计年度，审计费用包括与毕马威审计公司合并财务报表有关的工作产生的费用，包括对公司的10-Q表格文件进行的审查，公司子公司所需的某些法定审计，以及与根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条审计财务报告的内部控制有关的费用。审计费用还包括与公司提交的注册声明相关的费用，包括同意书。
与审计相关的费用。在两个财政年度，与审计有关的费用包括与某些与合规有关的服务有关的费用。
税费。在这两个财政年度，税费包括主要与协助全球税务合规(联邦、国际、州和地方)、税务审计和税务咨询有关的费用。所有由本公司独立注册会计师事务所提供的服务均须经审计委员会预先批准。
审计委员会通过了外聘审计师服务范围政策(“范围政策”)，要求审计委员会事先批准本公司独立注册会计师事务所提供的所有服务。在每一种情况下，审计委员会或审计委员会主席都需要预先批准，他有权批准不超过250,000美元的单个项目，这些项目的总额不超过500,000美元，然后必须在下次审计委员会会议之前向审计委员会全体报告。
在2021财年，在美国证券交易委员会允许的情况下，审计委员会还采取了预先核准政策(“预先核准政策”)，即特定成本水平以下的某些类型的服务已由审计委员会预先核准。管理层监测服务请求，以确保它们与审计委员会批准的服务类型一致，并且没有超过费用限制。未被预先批准政策涵盖的服务类型或超过预先批准的成本水平的服务，仍须由审计委员会根据范围政策预先批准。管理层向审计委员会提交季度报告，说明与范围政策涵盖的需要毕马威服务的项目的费用有关的预先批准请求，以及预先批准政策下所有预先批准的服务的性质和费用金额。毕马威在2021财年和2022财年提供的所有服务和收取的相关费用均经审计委员会根据美国证券交易委员会的规定预先批准。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]65
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2022 ANNUAL 
代理报表
​
AUDIT COMMITTEE REPORT​
​
审计委员会代表并协助董事会履行有关本公司财务报表的完整性、本公司公司内部审计职能及其独立注册会计师事务所的独立性、资格和表现，以及遵守法律和法规要求的监督责任。审计委员会根据一份书面章程运作，其中阐明了其宗旨、成员资格、权力和责任。审计委员会每年评估和评估审计委员会的有效性及其章程的充分性。章程可在公司网站上查阅，网址为：www.ir.avnet.com/Documents-Charters。
审计委员会监督公司内部审计职能的活动和业绩，包括审查范围、部门人员配备水平以及报告和跟进程序。审计委员会还监督有关风险评估和风险管理的政策和结果，包括与数据保护和网络安全有关的风险。此外，审计委员会监督公司的内部道德和合规计划，并收到总法律顾问或首席道德和合规官的季度报告。审计委员会亦定期与本公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)举行行政会议。管理层负责公司财务报表和报告程序的编制、列报和完整性，包括内部控制系统。
审计委员会与毕马威和管理层会面，审查公司的财务业绩，然后发布公司的季度收益新闻稿，提交公司的10-Q季度报告和10-K年度报告。审计委员会还监督毕马威的活动和业绩，包括审计范围、审计费用、审计师独立性和毕马威提供的非审计服务。所有由本公司独立注册会计师事务所提供的服务均须经审计委员会预先批准。在美国证券交易委员会允许的情况下，审计委员会已经批准了预先批准的政策，即委员会预先批准了某些类型的服务，直到指定的成本水平，并将批准委托给管理层。政策未涵盖的服务类别或超过预先核准的成本水平的服务，仍须经审计委员会预先核准。管理层向审计委员会提供季度报告，说明所有此类预先批准的服务的性质和收费金额。
审计委员会已与管理层和毕马威审查并讨论了经审计的2022财年财务报表。这次审查包括与毕马威和管理层讨论公司的会计原则、重大估计和判断的合理性，包括关键会计政策的披露，以及审计的进行。审计委员会已与毕马威讨论根据上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。审计委员会收到了毕马威的书面披露和毕马威的函件，这符合PCAOB关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，审计委员会与毕马威讨论了其独立性。审计委员会得出结论，毕马威独立于本公司及其管理层。毕马威还与审计委员会讨论了其内部质量控制程序。根据本次审查和讨论以及毕马威的报告，审计委员会已向董事会建议，董事会已批准将经审计的财务报表纳入公司截至2022年7月2日的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。
主席卡洛·博佐蒂
奥列格·海金
威廉·H·舒曼，III
布伦达·L·弗里曼
欧内斯特·E·马多克
​
66   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
股东提案和提名​
​
关于2022年股东周年大会，本公司并无收到任何股东要求于股东周年大会上表决某事项或在本公司2022年委托书中加入董事被提名人的要求。
根据美国证券交易委员会规则和公司章程，股东可以提交他们认为应该在2023年年会上投票表决的提案，也可以推荐提名人选进入董事会。股东可以使用几种替代方案，以下是这些替代方案的摘要。
根据《交易法》第14a-8条，某些股东提案可能有资格纳入公司2023年的委托书。根据规则14a-8(B)，这些股东提案必须连同公司普通股的所有权证明和其他所需材料一起提交给公司的公司秘书，地址是：Avnet，Inc.，2211 South 47 th Street，Phoenix，Arizona 85034。根据规则14a-8提交的所有股东提案必须在2023年6月6日之前收到。
有关如何提名董事供公司治理委员会审议的信息，请参阅本委托书中的“公司治理 - 董事提名”。
此外，根据公司章程，任何希望出席2023年股东周年大会并提交建议书或提名某人为董事候选人的股东必须在2023年5月5日至2023年6月6日之前将建议书或提名提交给公司的公司秘书，并符合公司章程的要求。任何此类股东提议或董事提名都不会出现在公司的委托书中。
在与2023年年会有关的委托书材料中被点名为委托书的人，在会议上提出这些事项时，将酌情投票表决委托书。
如果公司在2023年6月6日之后收到通知，则该通知将被视为不合时宜。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，公司保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]67
目录​​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
向具有相同姓氏和地址的股东交付文件​
​
根据美国证券交易委员会规则，本公司只向姓氏和地址相同的股东发送一份代理材料或代理材料可用通知(视情况而定)，除非他们已通知本公司他们希望继续收到多份副本。这种做法被称为“家政”，旨在减少重复邮寄，并节省大量的打印和邮资成本以及自然资源。
银行和经纪账户的户口仅限于同一银行或经纪公司的账户。例如，如果您和您的配偶拥有相同的姓氏和地址，并且您和您的配偶分别在两家不同的经纪公司拥有两个包含公司普通股的账户，您的家庭将收到两份公司的代理材料，一份来自两家经纪公司。
如果您今年收到了家庭邮寄的邮件，并且希望单独邮寄代理材料，或者您不想在以后的邮件中使用这种做法，请将您的请求提交给投资者关系部，邮政编码：85034，邮政编码：菲尼克斯，南47街2211号，或通过电子邮件发送至Investorrelations@avnet.com。同样，如果您收到了多份代理材料，并希望将来只收到一份，您也可以与公司联系。
​
General​
​
应任何有权收取本委托书的股东的书面要求，本公司将免费提供其提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告副本，包括综合财务报表、附注和财务报表附表。任何此类请求都应发送至Avnet，Inc.，地址：亚利桑那州凤凰城南47街2211号，邮编：85034。这一要求必须包括股东的陈述，即自2022年9月19日起，股东有权在年会上投票。
请立即签署、注明日期并发送您的委托书
或通过电话或互联网提交您的代理。
本公司感谢您的及时回复！
68   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目录​
2022 ANNUAL 
代理报表
​
APPENDIX A​
​
对非GAAP衡量标准进行对账
下表显示了本委托书中包含的每个非GAAP财务指标与2022至2020财年最具可比性的GAAP财务指标的对账。
​ ​ ​ ​
Fiscal Year 2022
​
​ ​ ​ ​
Operating
Income
​ ​
Net
Income
​ ​
Diluted
Earnings
Per Share
​
​ ​ ​ ​
(除每股数据外以千计)
​
​ GAAP results ​ ​ ​
$
939,011
​ ​ ​ ​
$
692,379
​ ​ ​
$ 6.94
​
​
重组、整合和其他费用
​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 4,260 ​ ​ ​
0.04
​
​
无形资产及其他摊销
​ ​ ​ ​ 15,038 ​ ​ ​ ​ ​ 11,958 ​ ​ ​
0.12
​
​
俄乌冲突相关费用
​ ​ ​ ​ 26,261 ​ ​ ​ ​ ​ 19,425 ​ ​ ​
0.19
​
​
其他特别收费费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​ ​
0.04
​
​
所得税调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40,376) ​ ​ ​
(0.40)
​
​ Total adjustments ​ ​ ​ ​ 46,571 ​ ​ ​ ​ ​ (890) ​ ​ ​
(0.01)
​
​ 调整后的非GAAP结果 ​ ​ ​
$
985,582
​ ​ ​ ​
$
691,489
​ ​ ​
$6.93
​
​ ​ ​ ​
Fiscal Year 2021
​
​ ​ ​ ​
Operating
Income
​ ​
Net
Income
​ ​
Diluted
Earnings
Per Share
​
​ ​ ​ ​
(除每股数据外以千计)
​
​ GAAP results ​ ​ ​
$
281,408
​ ​ ​ ​
$
193,114
​ ​ ​
$ 1.93
​
​
重组、整合和其他费用
​ ​ ​ ​ 84,391 ​ ​ ​ ​ ​ 66,923 ​ ​ ​
0.67
​
​
无形资产及其他摊销
​ ​ ​ ​ 41,245 ​ ​ ​ ​ ​ 32,146 ​ ​ ​
0.32
​
​
Other expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,323 ​ ​ ​
0.20
​
​
Income tax adjustments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41,275) ​ ​ ​
(0.41)
​
​ Total adjustments ​ ​ ​ ​ 125,636 ​ ​ ​ ​ ​ 78,117 ​ ​ ​
0.78
​
​ 调整后的非GAAP结果 ​ ​ ​
$
407,044
​ ​ ​ ​
      $
271,231
​ ​ ​
$2.71
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]69
目录
附录A​
2022 ANNUAL 
代理报表
​ ​ ​ ​
Fiscal Year 2020
​
​ ​ ​ ​
Operating
Loss
​ ​
Net
Income
​ ​
Diluted
Earnings
Per Share
​
​ ​ ​ ​
(除每股数据外以千计)
​
​ GAAP results ​ ​ ​
$
(4,628)
​ ​ ​ ​
$
(29,533)
​ ​ ​
$ (0.29)
​
​
重组、整合和其他费用
​ ​ ​ ​ 81,870 ​ ​ ​ ​ ​ 63,222 ​ ​ ​
0.63
​
​
无形资产及其他摊销
​ ​ ​ ​ 81,555 ​ ​ ​ ​ ​ 65,436 ​ ​ ​
0.65
​
​
商誉和无形资产减值费用
​ ​ ​ ​ 144,092 ​ ​ ​ ​ ​ 137,659 ​ ​ ​
1.37
​
​
其他特别收费费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,344 ​ ​ ​
0.15
​
​
Income tax adjustments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,655) ​ ​ ​
(0.47)
​
​ Total adjustments ​ ​ ​ ​ 307,517 ​ ​ ​ ​ ​ 234,006 ​ ​ ​
2.33
​
​ 调整后的非GAAP结果 ​ ​ ​
$
302,889
​ ​ ​ ​
$
204,473
​ ​ ​
$2.04
​
本公司认为，经上述项目的影响调整后的营业收入是帮助股东更好地评估和了解本公司经营业绩的有用措施，特别是在将业绩与前几个季度进行比较时，主要是因为管理层认为被排除的项目不属于本公司的正常经营业绩或非现金性质。该公司分析不受这些项目影响的营业收入，以此作为持续利润率表现和业务潜在趋势的指标。
本公司认为，经上述项目的影响调整后的持续经营收入和每股摊薄收益对股东来说是一项有用的衡量标准，因为它在与历史时期更具可比性的基础上提供了对公司净盈利能力的衡量。此外，由于管理层注重创造股东价值，其中净盈利能力是主要驱动力，管理层认为持续经营的收入和持续经营的稀释后每股收益(不包括这些项目的影响)是衡量公司净经营业绩的重要指标。
有关上表中调整GAAP结果的项目的详细说明，请参阅提交给美国证券交易委员会的相应财政年度Form 10-K年度报告。对非GAAP基础上的结果进行的任何分析都应作为根据GAAP提供的数据的补充，并与之结合使用。
70   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-px_01proxybw.jpg]
扫描以查看材料&VoE Avnet，Inc.亚利桑那州凤凰城南47街2211号85034在开会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票时间为晚上11：59。东部时间2022年11月16日，直接持有的股票，截至晚上11：59。东部时间2022年11月14日为持股计划。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AVT2022您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2022年11月16日，直接持有的股票，截至晚上11：59。东部时间2022年11月14日为持股计划。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标出：D90525-P79680-Z83346请保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签名和日期后才有效。分离并仅返回此部分Avnet, 公司董事会建议你投下列一票：1.董事被提名人的选举：赞成反对弃权。罗德尼·C·阿德金斯董事会建议你投票赞成提案2和提案3，反对弃权1b。卡洛·博佐蒂1c.布伦达·L·弗里曼1D。菲利普·R·加拉格尔1e。乔·安·詹金斯1楼。奥列格·凯金1g。詹姆斯·A·劳伦斯1小时。欧内斯特·E·马多克1i。Avid Mojtabai 1J。Adalio T.Sanchez 2.关于高管薪酬的咨询投票。3.批准委任毕马威会计师事务所为截至2023年7月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共有人)日期
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-px_02proxybw.jpg]
2022年11月17日(星期四)上午8：00召开年度股东大会(当地时间)Avnet，Inc.菲尼克斯南47街2211号，邮编：85034，通过www.VirtualSharholderMeeting.com/AVT2022的网络直播，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。请仔细阅读卡片上的说明。无论您如何决定投票，您亲自、通过网络直播或委派代表出席年度股东大会都很重要。有关年度会议代理材料供应的重要通知：该通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。D90526-P79680-Z83346 Avnet，Inc.本委托书是代表Avnet，Inc.签署的股东Avnet，Inc.于2022年11月17日召开的年度股东大会上征求的。(“本公司”)特此组成并委任Michael R.McCoy、Darrel S.Jackson和joy S.Newborg，或他们中的任何一位，作为下列签署人的代表，拥有完全的替代和撤销权，在当地时间11月17日上午8点在Avnet，Inc.，2211 South 47 Street，AZ 85034举行的股东周年大会上投票表决所有以他或她的名义登记在公司账簿上的公司普通股，并通过网络直播www.VirtualShare HolderMeeting.com/​AVT2022。2022年，或在其任何延会上，具有下文签署人如亲自出席将具有的一切权力，如背面指定的。以下签署人指示上述代理人(I)按照背面所示的指示就每项提案投票，但如背面并无指示，则投票支持背面所指名的10名董事。, 批准有关高管薪酬的咨询投票，并批准毕马威会计师事务所作为截至2023年7月1日的财政年度的独立注册会计师事务所；及(Ii)酌情决定就会议或其任何延期或延会可能适当提交的其他事宜(包括会议进行的附带事项)进行投票。继续，并在背面签字