附录 4.5

珠穆朗玛收购公司认股权证协议

本认股权证协议（以下简称 “协议”）日期为2022年9月__日 ，由特拉华州的一家公司Qomolangma Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）和作为认股权证代理人的纽约有限责任信托公司American Stock Transer & Trust Company, LLC（下称 “权证代理人” 或此处也称为 “过户代理人”）签订。

鉴于，公司打算对公司股票证券的单位（“单位”）进行首次公开发行（“发行”），每个单位 包括（i）一股面值为每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）一份可赎回的 公共认股权证（定义见下文）和一份收取1/10美元的权利^第四一股普通股（“权利”）；以及

鉴于，作为本次发行的一部分，公司 将向本次发行中的公众投资者发行和交付多达5,000,000份认股权证（如果行使超额配股期权（定义见下文），则最多5,750,000份认股权证（以下简称 “公共认股权证”）；以及

鉴于每份公共认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整；以及

鉴于 2022 年 9 月 __ 日，公司与特拉华州的一家有限责任公司 Qomolangma Investments LLC（“保荐人”）签订了某些 私募单位购买协议， 根据该协议，保荐人同意购买总计260,500个单位（如果全额行使 中的超额配售期权，则最多购买284,875个单位）（“私募配售” 单位”）与 发行结束（以及超额配股期权，如果适用）的结束同时，每个私募单位包括一股普通股、 一项在完成初始业务合并（定义见下文 ）和一份认股权证（“私募认股权证”）完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利，每份私募认股权证授权持有人以每股11.50美元的价格购买 一股普通股；以及

鉴于，为了为公司与预期的初始业务合并（定义见下文）相关的 交易成本提供资金， 发起人的保荐人或关联公司或某些执行官和董事可以 向公司贷款，但没有义务向公司贷款，其中高达1,500,000美元的此类贷款可以转换为最多额外的15万个单位（“工作中” 资本单位”），每个营运资金单位由一股普通股组成，一项获得十分之一的权利 (1)/10) 初始业务合并（定义见下文）和一份认股权证（“营运资金 认股权证”）完成后持有一股 普通股，每份营运资金认股权证授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股， 以每个营运资金单位10.00美元的价格购买一股普通股；以及

鉴于，本次发行完成后， 公司可能会发行与 或公司完成业务合并（定义见下文）相关的额外认股权证，购买普通股（“首次公开募股认股权证”；以及公开 认股权证、私募认股权证和营运资金认股权证，统称为 “认股权证”）；以及

鉴于公司已向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交了S-1表格的注册声明，文件编号为333-[____]（“注册声明”）和 招股说明书（“招股说明书”），用于根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）登记单位中包含的单位、公共认股权证、权利和普通股的要约和出售，以及委员会已于2022年9月__日宣布其注册声明生效的 ；以及

鉴于，公司希望认股权证代理人 在认股权证的发行、注册、转让、 交换、赎回和行使方面代表公司行事，认股权证代理人也愿意这样做；以及

鉴于公司希望规定认股权证的 形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、 权利的限制和豁免；以及

鉴于，为了使认股权证在代表公司执行并由认股权证 代理人或代表其会签时（如本协议所述）履行公司的有效、具有约束力的法律义务，以及授权执行和交付本 协议所必需的所有行为和事情都已完成和 执行。

因此，现在，考虑到此处包含的双方 协议，双方同意如下：

1。任命认股权证代理人。公司 特此指定认股权证代理人作为公司认股权证的代理人，认股权证代理人特此接受该任命 并同意根据本协议中规定的条款和条件履行同样的任命。

2。认股权证。

2.1 搜查令表格。每份认股权证 只能以注册形式签发，如果签发实物证书，则基本上应采用本协议附录A的形式， 其条款已纳入此处，并应由董事会主席、 总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员签署或带有传真签名。如果已在任何逮捕令上签名的人 在签发该逮捕令之前已停止以该人签署 逮捕令时的身份服务，则签发该逮捕令的效力可能与他或她在 签发之日没有停止签名一样具有同样的效力。

2.2 会签的效果。如果签发实物 证书，除非认股权证代理人根据本协议会签，否则认股权证 无效且无效，不得由持有者行使。

2.3 注册。

2.3.1 认股权证登记册。认股权证 代理人应保存认股权证原始发行和转让登记账簿（“认股权证登记册”）。认股权证首次发行后，认股权证代理人应以 相应持有者的名义以此类面额发行和注册认股权证，并按照 公司向认股权证代理人发出的指示。所有公共认股权证最初应由一份或多份存放在 “Book-Entry 认股权证”（每份为 “Book-Entry 认股权证”）表示 [存托信托公司（“存托机构”），以存管机构的提名人 Cede & Co. 的名义注册]。 公共认股权证实益权益的所有权应显示在（i）存管机构或其被提名人为每份账面记账认股权凭证保存的 记录上，或者（ii）在存管机构拥有账户 的机构（就其账户中的认股权证而言，每个此类机构均为 “参与者”）保存的 记录，进行此类所有权的转让。

如果存托机构随后停止为公共认股权证提供账面记账 结算系统，则公司可以指示认股权证代理人为 账面记账结算做出其他安排。如果公共认股权证没有资格或不再需要以账面登记表形式提供公共认股权证 ，则认股权证代理人应向存托人提供书面指示，要求其向认股权证代理人 交付每份账面记账公共认股权证以实物形式向存托人 交付证明此类认股权证的最终证书（“最终认股权证”）。此类最终认股权证 应采用作为附录A附录的形式，并按上述规定进行适当的插入、修改和省略。

2.3.2 注册持有人。在 到期出示任何认股权证的转让登记之前，公司和认股权证代理人可以将该认股权证以 名义在认股权证登记册上注册的人（“注册持有人”）视为该认股权证及其所代表的每张认股权证的 的绝对所有者（无论公司或认股权证代理人以外的任何人在 签发的最终认股权证上注明了所有权证或其他文字），用于任何行使此项权利的目的以及所有其他目的， 公司均不是认股权证代理人也不得受到任何相反通知的影响。

2.4 认股权证的可拆卸性。普通股 的普通股、公共认股权证和构成单位的权利可以在招股说明书 发布之日后的第 52 天开始单独交易，或者如果第 52 天不是除周六、周日或联邦假日之外的某一天，则在纽约市的银行通常正常营业（“工作日”），则在下一个工作日开始交易 该日期，或经拉登堡·塔尔曼公司同意后更早（“分遣日期”）Inc. 作为 几家承销商的代表，但在任何情况下都不得单独交易普通股、公共认股权证和构成单位的权利 ，直到 (A) 公司向委员会提交了最新的表格 8-K 报告，其中包含一份反映公司收到的发行总收益，包括公司从 行使 中获得的收益承销商有权购买本次发行中的额外单位（“超额配股权”），如果 超额配股期权是在提交8-K表格之前行使的，（B）公司发布新闻稿并向 委员会提交一份最新的8-K表报告，宣布何时开始此类单独交易。

2.5 首次公开募股认股权证。如上所述， 与发行完成后以及本协议期限内的额外资金筹集活动有关， 公司可能希望向第三方发行首次公开募股后认股权证，首次公开募股后认股权证将在一次或多次发行中发行，豁免 根据《证券法》进行注册。

2.6 私募认股权证和工作认股权证。私募认股权证和营运资金认股权证应与公共认股权证相同，但 除外，只要保荐人或其任何许可受让人（定义见下文）（视情况而定）持有，私募认股权证和营运资金认股权证在 公司完成初始业务合并（定义见下文）三十 (30) 天后才能转让、转让或出售；，但是，私募认股权证和Working 资本认股权证以及任何股份保荐人或其任何许可受让人（视情况而定）持有并在 行使私募认股权证和营运资金认股权证时发行的普通股可由其持有人转让：

但是，前提是，就第 (a) 至 (g) 条而言，这些受让人（“许可受让人”）必须与公司签订书面协议，同意 受本协议中转让限制的约束。

2.7 营运资金认股权证。Working 资本认股权证应与私募认股权证相同。

2.8 首次公开募股后的认股证。除非公司同意，否则首次公开募股后的认股权证， 在发行时和发行时应与公共认股权证具有相同的条款和形式。

3。认股权证的条款和行使。

3.1 认股权证价格。根据该认股权证和本协议的规定，每份认股权证的注册持有人 有权以每股11.50美元的价格从公司购买其中规定的普通股 股，但须遵守本协议第4节和本第3.1节最后一句中规定的调整。本协议中使用的 “认股权证价格” 一词是指认股权证行使时可以购买普通股的每股价格 。公司可自行决定在到期日（定义见下文）之前的任何时候降低 认股权证价格，期限不少于二十 (20) 个工作日，前提是， 公司应至少提前二十 (20) 天向认股权证的注册持有人发出此类降价的书面通知 ，并且，任何此类降幅在所有认股权证中均相同。

3.2 认股权证的期限。认股权证 只能在以下日期开始的时期（“行使期”）内行使，即：(i) 自公司首次完成涉及公司与一家或多家企业（“业务合并”）的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似业务合并之日起三十 (30) 天，或 (ii) 十二 (12) 个月，自本次发行结束之日起，终止于纽约市时间下午 5:00，最早发生的时间为： (x) 即五日(5) 自公司完成首次业务合并之日起数年，(y) 根据公司经修订和重述的公司注册证书（经不时修订）对公司进行清算 ，如果公司未能完成业务合并，则为 ，或 (z) 本协议第 6.2 节中规定的赎回日期（定义见下文 ）（“到期日”）；但是，，如下文第3.3.2小节所述，任何逮捕令的行使 均须满足任何适用条件关于有效登记 声明。除赎回时获得赎回价格（定义见下文）的权利外（见本协议第6节），否则未在到期日当天或之前行使的每份未行使的认股权证均无效，本协议项下的所有权利以及与本协议项下的 相关的所有权利应在到期日纽约时间下午 5:00 终止。公司可自行决定通过推迟到期日来延长认股权证的期限；前提是，公司应至少提前二十 (20) 天 向认股权证的注册持有人发出任何此类延期的书面通知，并且，任何此类延期的期限应 与所有认股权证的期限相同。

3.3 行使认股权证。

3.3.1 付款。在遵守认股权证和本协议的 条款的前提下，认股权证的注册持有人可以通过向其公司信托部门的认股权证 代理人交付（i）证明将要行使认股权证的最终认股权证，或者，如果是账面记账认股权证 ，则需要行使的认股权证（“账面记账认股权证”）存入账户从 时间起，认股权证代理人以书面形式向存管机构指定的存管机构的认股权证代理人有时，(ii) 通过行使 认股权证选择购买普通股（“购买选择”），该认股权证由注册持有人在最终认股权证背面正确填写和执行，或者，如果是 ，则为账面记账认股权证，由参与者按照存管机构的程序妥善交付， (iii) 全额支付每股认股权证价格行使认股权证的普通股以及与行使权证相关的所有适用 税在认股权证中，将认股权证交换为普通股并发行此类普通股 ，如下所示：

3.3.2 发行普通股 行使股票。在行使任何认股权证并清算支付认股权证 价格（如果根据第 3.3.1 (a) 款付款）后，公司应尽快向该认股权证的注册持有人签发账面记账 头寸或证书，说明他、她或其有权获得的普通股数量，并按原样 名称或名称注册由他、她或其指示，如果此类逮捕令未得到充分行使，则新的账面记账头寸 或会签的逮捕令，如适用于未行使此类认股权证的普通股数量。 如果行使的认股权证少于由账面记入权证证明所证明的所有认股权证，则应在存托机构、其每份账面记入认股权证的被提名人或参与者（视情况而定）保存的记录上注释，以证明行使后剩余的 认股权证余额。尽管有上述规定，但公司没有义务在行使认股权证后发行任何普通股 股票，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的普通股发布的注册声明 随后生效，并且与之相关的招股说明书 已生效，前提是公司履行第7.4条规定的义务。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券 法律，否则任何认股权证均不可行使 ，公司也没有义务在行使认股权证时发行普通股 ，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券 法律，否则公司没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果前两句中与认股权证有关的条件 不满足，则该认股权证的持有人无权 行使该认股权证，并且该认股权证可能没有任何价值且过期一文不值，在这种情况下，包含该 认股权证的单位的购买者应仅为该单位的普通股支付全额收购价。无论如何 ，公司都无需使用净现金结算认股权证。根据第3.3.1 (b) 款和第7.4节，公司可以要求认股权证持有人在 “无现金基础上” 结算 认股权证。

3.3.3 有效发行。根据本协议和经修订和重述的公司注册证书 正确行使认股权证后发行的所有普通股 股均应有效发行、全额支付且不可评估。

3.3.4 发行日期。 正确行使认股权证后，公司应书面指示认股权证代理人在公司股东名册 中就普通股进行必要的登记，并应该 认股权证持有人的要求签发证书。在 交出认股权证或代表该认股权证的公司股东名册中的账面记账头寸或支付认股权证价格之日，无论出于何种目的，在公司股东名册中的任何账面记账头寸或普通股证书 以其名义发行的 都应被视为此类普通股的记录持有人 对于经认证的 认股权证，无论此类证书的交付日期如何，均已签发，除非如果此类退出和付款的日期是 公司的股东登记册或股份转让账簿或认股权证代理人的账面记录系统关闭的日期，则该人应被视为在下一个股东名册、股份转让账簿或账面记账 系统开放之日营业结束时已成为此类普通股 的持有人。

3.3.5 最大百分比。如果认股权证的持有人选择受本第 3.3.5 分节中规定的约束，可以书面通知公司； 但是，除非他、她或公司做出这样的选择，否则任何认股权证持有人都不受本第 3.3.5 小节的约束。如果选择是由持有人做出的 ，则认股权证代理人不得影响持有人的认股权证的行使，并且该持有人无权 行使该认股权证，前提是该人（及其关联公司）在行使权证生效后， 的实益拥有权证代理人将拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额） （“最高百分比”）在行使权生效后立即发行和流通的普通股。 就上述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股总数 应包括行使认股权证时可发行的普通股数量，对此 判决作出裁决，但不包括在 (x) 行使认股权证中剩余的、未行使的 部分时可发行的普通股由该人及其关联公司拥有，以及 (y) 行使或转换未行使或未转换的 该人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券的一部分（包括但不限于任何 可转换票据或可转换优先股或认股权证），但须遵守与本文所含限制 类似的转换或行使限制。除前一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条计算 。就 认股权证而言，在确定已发行和流通的普通股数量时，持有人可以依赖已发行的 和已发行普通股的数量，如 (1) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告 、最新的8-K表报告或向委员会提交的其他公开公告（视情况而定），（2）最近的公告 公司或 (3) 公司或转让代理人发出的任何其他列出已发行普通股数量的通知 而且非常出色。出于任何原因，应认股权证持有人的书面要求，公司应在两 (2) 个 个工作日内向该持有人口头和书面确认当时发行和流通的普通股数量。在任何 情况下，普通股的已发行和流通数量应在持有人及其关联公司自申报已发行和流通普通股 股权证券之日起生效后确定。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时地将适用于该持有人的最大百分比提高或降低 至该通知中规定的任何其他百分比；但是，任何此类增加 要到此类通知送达公司后的第六十一（61）天才生效。

4。调整。

4.1 股票资本。

4.1.1 Split-Ups。如果在本协议发布日期 之后，根据下文第4.6节的规定，普通股的已发行和流通股数量因普通股的市值或普通股的拆分或其他类似事件而增加 ，则在该股票资本化、拆分或类似事件的生效 日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应 按普通股已发行和流通股的增加成比例增加。向普通股持有人 进行配股，使持有人有权以低于 “公允市场价值” （定义见下文）的价格购买普通股的股票，应被视为普通股数量的资本化，等于（i）在此类供股中实际出售（或在该供股中出售的任何其他股权证券下可发行的普通股 的乘积 br} 可转换为普通股或可行使）和（ii）一（1）减去（x）每股价格的商数在此类供股中支付的 Common 股票除以公允市场价值（y）。就本第 4.1.1 分节而言，(i) 如果供股 是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股 股的应付价格时，应考虑为此类权利获得的任何对价，以及行使 或转换时应支付的任何额外金额；(ii) “公允市场价值” 是指普通股的成交量加权平均价格如 所报告的，在十 (10) 个交易日内，该交易日结束于第一个交易日之前的交易日普通股在 适用的交易所或适用的市场上定期交易，但无权获得此类权利。

4.1.2 特别股息。 如果公司在认股权证未偿还和未到期期间的任何时候，应向普通股持有人支付股息或分配现金、证券 或其他资产，以普通股（或认股权证可转换的公司其他股份），但上文第4.1.1小节所述的 (a) 除外，(b) 普通现金分红（定义见下文）， (c) 以满足与拟议初始业务相关的普通股持有人的赎回权合并， (d)，如果向公司股东提交了拟议的初始业务合并以满足与 相关的普通股持有人的赎回权，则公司将回购普通股 ，并投票修改公司经修订和重述的公司注册证书，以修改公司履行义务的实质内容或时间如果公司未在其中完成业务合并 ，则赎回 100% 的公开股份公司经修订和重述的公司注册证书中规定的期限，或 (e) 与公司在清算时未能完成其初始业务合并和随后分配其 资产时赎回 股票（任何此类非排除事件在本文中被称为 “特别股息”），则 认股权证价格应降低，在该特别股息生效之日后立即生效，按现金 金额和/或公允市场价值计算（如就此类特别股息向每股普通股 股票支付的任何证券或其他资产由董事会（本着诚意决定）。就本第4.1.2分节而言，“普通现金分红” 是指任何 现金分红或现金分配，如果按每股计算，则在截至该股息 或分配（经调整以适当反映本小节中提及的任何事件之日止的365天内）内所有其他现金分红 和向普通股支付的现金分配第 4 节，不包括导致调整的 现金分红或现金分配权证价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数量（ ）不超过0.50美元（占本次发行单位发行价格的5％）。

4.2 股份汇总。如果在本协议发布日期 之后，根据下文第4.6节的规定，普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分配或其他类似事件而减少 ，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分配或类似事件的生效日期 股可发行的普通股数量每份认股权证的行使量应与普通股已发行和流通股的减少成正比 股票。

4.3 调整行使价。

4.3.1 每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量 时，如上文第4.1.1小节或第4.2节所规定，均应调整 认股权证价格（至最接近的美分），方法是将调整前的认股权证价格乘以分数 (x)，其分子应为紧接着行使认股权证时可购买的普通股数量 进行此类调整，而且 (y) 其分母应为如此可购买的普通股数量此后立即。

4.3.2 如果公司以每股普通股的发行价或有效发行价低于每股普通股11.50美元（经调整后的股票分割、股份分红、供股、分割、重组、资本重组等）为筹资目的额外发行 股普通股或股票挂钩证券，则发行此类证券 价格或有效发行价格将由董事会真诚决定（如果向保荐人发行，则为 关联公司，不考虑在此类发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”）， （y）此类发行的总收益占总股权收益及其利息的60％以上， 在其初始业务合并完成之日可用于为其初始业务合并提供资金 （扣除赎回额），以及（z）交易量加权平均交易量从当天前一个交易日开始的20个交易日 期间普通股的价格如果公司完成其初始业务合并（例如价格， “市值”）低于每股11.50美元（经股票分割、股票分红、供股、 细分、重组、资本重组等调整后），则权证价格应调整（至最接近的美分），使其等于市值和新股价中较高者的 115% 发行价格和赎回触发价格（定义见下文）将 进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新股价中较高者的 165%发行价格。

4.4 重组后更换证券， 等。如果对已发行和流通的普通股进行任何重新指定或重组（不包括 小节第4.1.1或4.1.2节或本协议第4.2节规定的变更或仅影响此类普通股面值的变更），或者 公司与另一实体进行任何合并或合并，或将公司转换为另一个实体（其他而不是 合并或合并，其中公司是持续经营的公司，但不会产生任何结果重新分配或重组 已发行和流通的普通股（ ），或者如果将公司的资产或其他 财产全部或基本上全部出售或转让给另一实体，则与公司清算或解散相关的资产或其他 财产时， ，认股权证持有人此后应有权根据规定的条款和条件购买和收取在认股权证中并代替此前可立即购买的公司普通股以及行使由此所代表的权利时的应收账款 ，指认股权证的种类和金额（包括现金）应收款 ，如果权证持有人在此类事件发生前不久行使认股权证（ “替代发行”），或在任何此类出售或转让后解散时，该权证持有人本应获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额（ “替代发行”）；但是，前提是与完成任何此类合并、合并、出售 或转让、继任者或购买实体应与认股权证代理人签署本协议修正案，规定交付 此类替代发行；此外，前提是 (i) 如果普通股持有人有权就此类合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权 ，则构成证券、现金或其他资产的种类或金额每张认股权证均可行使的替代发行 应被视为普通股持有人在 此类合并或合并中获得的每股金额和金额的加权平均值，以及 (ii) 是否已向普通股持有人提出并接受了投标、交换或赎回要约（公司 就公司股东持有的赎回权提出的投标、交换或赎回要约除外）公司经修订和重述的 公司注册证书中规定或由于如果拟议的初始业务 合并已提交公司股东批准，则公司回购普通股，在这种情况下，在完成此类招标 或交易所要约后，发行人以及该制造商所属的任何集团（根据交易法 （或任何后续规则）第13d-5 (b) (1) 条的含义）的成员，以及该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》（或任何后续规则）第12b-2条 的含义）以及任何如果任何此类关联公司或关联公司 所属的任何此类集团的成员实益拥有（根据《交易法》（或任何后续规则）第13d-3条的含义）已发行普通股的50％以上，认股权证持有人有权获得该持有人实际有权获得的最高 金额的现金、证券或其他财产作为替代发行如果该认股权证 持有人在该招标或交易到期之前行使了认股权证，则作为股东要约，接受了此类要约，并且该持有人持有的所有普通股 股都是根据此类要约或交易要约购买的，但须进行调整（从该要约或交易所要约完成之日起和之后），尽可能与本第 4 节规定的调整相同； 还规定，如果适用 普通股持有人应收对价的不到70％ br} 事件以继任实体的股票形式支付，该实体已上市交易国家证券交易所或在成熟的场外交易市场上市 ，或者将在该事件发生后立即上市交易或报价，如果注册的 持有人在公司根据向委员会提交的表格8-K最新报告公开披露此类适用 事件结束后的三十 (30) 天内正确行使认股权证，则认股权证价格将降低 (（以美元计）等于权证价格的差额（但无论如何都不小于零）（i）减去之前的影响减去 (ii) (A) 每股对价（定义见下文）减去（B）Black-Scholes 权证价值（定义见下文）。“Black-Scholes 权证价值” 是指基于彭博金融市场（“彭博社”）上限美国看涨期权的Black-Scholes 权证模型，在适用事件结束之前的权证价值。在计算此类金额时， (1) 应考虑本协议第 6 节，(2) 每股普通股的价格应为截至适用事件 生效日期前一个交易日的十 (10) 个交易日期间报告的普通股成交量加权 平均价格，(3) 假设波动率应为从中获得的 90 天波动率彭博社 上的 HVT 功能自适用事件公告之日前一交易日确定，以及 (4) 假设的无风险 利率应与美国国债利率相对应，期限等于认股权证剩余期限。“每股对价” 是指（i）如果支付给普通股持有人的对价完全由现金组成，则每股 股普通股的现金金额，以及（ii）在所有其他情况下，普通股每股现金金额（如果有）加上截至交易的十（10）个交易日期间报告的普通股交易量加权平均 价格适用事件的生效 日期的前一天。如果任何重新分类或重组也导致 第 4.1.1 小节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第 4.1.1 小节或第 4.2、4.3 节和本第 4.4 节进行此类调整。本第 4.4 节 的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、销售或其他 转让。在任何情况下，权证价格都不会降至低于行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5 认股权证变更通知。 每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行的普通股数量时，公司应 就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明此类调整产生的权证价格，以及行使认股权证后以该价格购买的普通股数量增加 或减少（如果有），并合理详细地列出 的方法计算以及这种计算所依据的事实。如果发生第 4.1、4.2、4.3 或 4.4 节中规定的任何事件 ，公司应在认股权证登记册中为该持有人规定的最后地址、记录日期或生效日期，向每位认股权证持有人发出书面通知，通知该认股权证的每位持有人 。 未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类事件的合法性或有效性。

4.6 没有分数股票。尽管 本协议中有任何相反的规定，但公司不得在行使 认股权证时发行部分普通股。如果由于根据本第4节做出的任何调整，任何认股权证的持有人有权在行使该认股权证时 获得股票的部分权益，则公司在行使该认股权证时，应向该持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数 。

4.7 搜查令表格。认股权证 的形式无需因根据本第 4 节进行任何调整而更改，调整后发行的认股权证可规定与最初根据本协议发行的认股权证中所述的 认股权证价格和相同数量的普通股； 但是，公司可以随时自行决定对认股权证形式进行公司 认为适当的更改，并且这不影响其实质内容以及此后签发或会签的任何逮捕令，无论是在交换 或替换未兑现的认股权证或其他形式，可以采用更改后的形式。

4.8 其他活动。如果发生任何影响公司的事件 ，而本第 4 节前几小节的规定均不严格适用，但是 需要调整认股权证的条款，以 (i) 避免对认股权证产生不利影响以及 (ii) 实现 本第 4 节的意图和目的，则在每种情况下，公司都应任命一家独立公共会计师事务所、 投资银行或其他具有公认的国家地位的评估公司，它们应就是否有意见发表意见对认股权证所代表的权利进行任何调整 都是实现本第4节的意图和目的所必需的，如果认股权证确定有必要进行调整，则必须执行此类调整的条款；但是，在任何情况下，均不得因发行任何与业务合并有关的证券而根据本第4.8节对认股权证进行调整 。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整 认股权证的条款。

5。认股权证的转让和交换。

5.1 转让登记。认股权证 代理人应不时在认股权证登记册上登记任何未兑现的认股权证 的转让，如果是经过认证的认股权证，则必须适当背书、有适当保证的签名，并附上相应的 转让说明。在进行任何此类转让后，应发行代表相同数量认股权证的新认股权证， 认股权证应由认股权证代理人取消。对于经认证的认股权证，已取消的认股权证应由认股权证代理人 根据要求不时交给公司。

5.2 交出认股权证的程序。 认股权证可以连同书面交换或转让请求一起交还给认股权证代理人，然后权证 代理人应根据已交出的认股权证注册持有人的要求发行一本或多张新的认股权证作为交换， 代表认股权证总数相等；但是，除非此处或任何账面条目 认股权证或最终认股权证中另有规定，否则每本书入境许可证书和最终认股权证只能在 中转让全部且仅限于存管机构、存管机构的另一名被提名人、继任存管机构或继任存管机构的被提名人 ；但是，如果交出转让的认股权证带有限制性标记 （例如私募认股权证和营运资金认股权证），则认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换收到了公司律师的意见，其中表示可以进行此类转让 ，并表明新的认股权证是否还必须带有限制性图例。

5.3 部分认股权证。不得要求认股权证代理人 进行任何转让或交换登记，这将导致签发认股权证 或认股权证的一小部分的账面记账头寸。

5.4 服务费。对于认股权证的任何交换或注册，均不收取任何服务费 。

5.5 逮捕令执行和会签。 特此授权认股权证代理人根据本协议的条款会签和交付 根据本第 5 节的规定签发的认股权证，无论何时认股权证代理人要求，公司都应向 认股权证代理人提供代表公司为此目的正式签发的认股权证。

5.6 认股权证的转让。在 撤离日期之前，公共认股权证只能与包含此类逮捕令的单位一起转让或交换， 只能用于实现该单位的转让或交换，或与之一起进行转让或交换。此外，登记册上与此类单位相关的单位 的每次转让也应起到转让该单位中包含的认股权证的作用。尽管有上述规定， 本第5.6节的规定对分开之日及之后逮捕令的任何转让不产生任何影响。

6。兑换。

6.1 兑换。如下文第 6.2 节所述 ，经通知认股权证注册持有人，可由公司选择，随时在认股权证代理人办公室赎回不少于所有未偿还的认股权证 ，前提是普通股 的最终销售价格为 在二十 (20) 个交易日中，每 个交易日报告的股票至少为每股18.00美元（可能会根据本协议第4节进行调整）在截至赎回通知 发出之日前第三个交易日的三十 (30) 个交易日内，前提是在 30 天赎回期（定义见下文第 6.2 节 ）内有涵盖认股权证行使时可发行的普通股 的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书，或者公司已选择要求行使根据 第 3.3.1 小节在 “无现金基础上” 发出的认股权证；但是，前提是如果及何时认股权证可由公司赎回，如果行使认股权证时发行的普通股不免于注册 或适用的州蓝天法律规定的资格，或者公司无法进行此类注册或资格，则公司不得行使 此类赎回权。

6.2 兑换的固定日期和通知。 如果公司选择赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期（“赎回 日期”）。赎回通知应由公司在赎回日期（“30 天赎回期”）前不少于三十 (30) 天 通过头等舱邮件邮寄给认股权证的注册持有人，在 他们的最后地址兑换，地址应与注册簿上显示的地址相同。无论注册持有人是否收到此类通知， 均应最终假定以此处提供的方式邮寄的任何通知已按时发出。

6.3 在收到赎回通知后行使。 认股权证可以在公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后和赎回 日期之前的任何时候以现金（或根据本协议第3.3.1 (b) 小节以 “无现金方式” 行使） 。如果公司决定要求所有认股权证持有人根据第3.3.1款在 “无现金基础上” 行使认股权证，则赎回通知应包含计算行使认股权证后将获得的普通股 股票数量所必需的信息，包括在这种情况下 “公允市场价值”（该术语的定义见本文第 3.3.1 (b) 小节）。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人除了 以外没有其他权利在认股权证交出后获得赎回价格。

7。与认股权证持有人的权利 有关的其他条款。

7.1 作为股东没有权利。认股权证 不赋予注册持有人公司股东的任何权利，包括但不限于 就股东大会或董事选举或任何其他事项行使任何优先投票权、同意权或以股东身份接收通知的权利 权利。

7.2 认股权证丢失、被盗、残缺或销毁。 如果任何认股权证丢失、被盗、被肢解或销毁，公司和认股权证代理人可以根据其自行决定规定的赔偿或其他条款（如果是残废的认股权证，则包括交出认股权证），签发面额、期限和日期与认股权证丢失、被盗、残缺或销毁的新 认股权证。任何此类新认股权证均应构成 公司的替代合同义务，不论据称丢失、被盗、残缺或销毁的认股权证是否可以随时由任何人强制执行。

7.3 保留普通股。 公司应随时储备和保留一些已授权但未发行的普通股，这些普通股应足以允许全额行使根据本协议发行的所有未发行认股权证。

7.4 普通股的登记； 公司可选择无现金行权。

7.4.1 普通股 的登记。公司同意，应尽最大努力向委员会提交注册声明 ，要求根据《证券法》登记行使认股权证时可发行的普通股，但不得迟于其初始业务合并完成后的四十五（45）个工作日。根据本协议的规定，在认股权证到期之前，公司 应尽最大努力使其生效，并保持此类注册声明、 和与之相关的当前招股说明书的有效性。 如果任何此类注册声明在企业 合并结束后的第90个工作日之前未被宣布生效，则认股权证持有人有权在 业务合并结束后的第91个工作日开始至委员会宣布该注册声明生效的这段时间内，以及在公司未能保留涵盖股票的有效注册声明的任何其他时期 行使后可发行的普通股 认股权证，在 “无现金基础上” 行使此类认股权证，方法是将认股权证（根据《证券法》（或任何后续规则）第 3 (a) (9) 条或其他豁免条款）交换为 普通股的股票数量，等于 所依据普通股数量乘以权证之差所得商数 价格和 “公允市场价值”（定义见下文）由 (y) 公允市场价值计算；但是，根据以下规定，不允许无现金行使本第 7.4 节，除非公平市场 价值等于或大于权证价格。仅就本第7.4.1分节而言，“公允市场价值” 是指在认股权证代理人收到此类认股权证持有人或 其证券经纪人或中介机构的行使通知之前的交易日 的十（10）个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。认股权证代理人收到无现金行使通知的日期应由认股权证代理人最终确定。关于 “无现金行使” 认股权证，公司 应根据要求向认股权证代理人提供该公司（该公司应为具有 证券法经验的外部律师事务所）的律师意见，指出 (i) 根据本小节 7.4.1 在无现金基础上行使认股权证无需根据《证券法》进行登记；(ii) 普通股股份根据美国联邦证券法，在行使此类行使时发行的 可由任何非关联公司自由交易 (因为该术语在公司《证券法》（或任何后续法规）下的规则 144 中定义，因此无需注明 限制性说明。除第 7.4.2 小节另有规定外，为避免任何疑问，除非所有认股权证 均已行使或已到期，否则公司将继续有义务履行本第 7.4.1 小节前三句规定的注册义务。

7.4.2 在 公司期权进行无现金行权。如果普通股在行使未在全国性 证券交易所上市的认股权证时，使其符合 《证券法》（或任何后续法规）第18（b）（1）条对 “担保证券” 的定义，则公司可自行选择（i）要求行使认股权证的认股权证持有人 在 “无现金基础上” 行使此类认股权证根据第 7.4.1 和 (ii) 分节所述的《证券法》（或任何后续的 法规）第 3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，无论本协议中有任何相反的规定，都不得要求公司根据《证券法》提交注册声明或保存 在行使认股权证时可发行的普通股的注册声明。如果公司在行使认股权证时 没有选择要求行使认股权证的认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使此类认股权证，则 同意尽最大努力在行使认股权证持有人居住州的蓝天法律登记或有资格出售在行使认股权证时可发行的普通股，但不得有豁免。

8。关于认股权证代理人和其他事项。

8.1 缴纳税款。在行使认股权证时，公司 应不时及时缴纳因发行 或交付普通股而可能对公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但公司没有义务为认股权证或此类普通股缴纳任何转让税 。

8.2 认股权证代理人的辞职、合并或合并。

8.2.1 任命继任权证 代理人。认股权证代理人或其后任命的任何继任者在提前六十 (60) 天向公司发出书面通知后，可以辞去职务并免除本协议下的所有其他职责和责任。如果认股权证代理人的办公室因辞职或无行为能力或其他原因而变得 空缺，则公司应以书面形式指定继任权证代理人代替 认股权证代理人。如果公司在收到认股权证代理人或认股权证持有人书面通知 辞职或丧失工作能力后的三十 (30) 天内未能作出此类任命（他们应连同此类通知一起提交逮捕令 供公司检查），则任何逮捕令的持有人均可就纽约县 向纽约州最高法院提出申请任命继任认股权证代理人，费用由公司承担。任何继任认股权证代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是根据纽约州法律组建和存在的公司，信誉良好 ，其主要办公地点位于布鲁克林区或曼哈顿、纽约市和纽约州，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任者 认股权证代理人应被赋予其前任 Warant 代理人的所有权力、权力、权利、豁免、职责和义务，其效力与本协议下最初被指定为认股权证代理人相同，无需采取任何进一步的行动或行动；但如果出于任何原因需要 ，则前任认股权证代理人应签订并交付 转让 的文书，费用由公司承担继任者认股权证代理人拥有该前任认股权证代理人的所有权力、权力和权利根据本协议；并应 任何继任权证代理人的要求，公司应更全面地制作、执行、确认和交付任何和所有书面文书，并有效地将所有此类权力、权力、权利、豁免、职责和 义务赋予该继任权证代理人并确认这些权力、权力、权利、豁免、职责和 义务。

8.2.2 继任权证 代理人通知。如果任命了继任认股权证代理人，则公司应不迟于任何此类任命的生效之日向前任认股权证 代理人和普通股转让代理人发出通知。

8.2.3 认股权证代理人的合并或合并。认股权证代理人可能合并或可能与之合并的任何实体，或认股权证代理人作为当事方的任何合并或合并产生的 实体，均应是本协议下的继任权证代理人 ，无需采取任何进一步行动。

8.3 认股权证代理人的费用和开支。

8.3.1 薪酬。公司 同意就认股权证代理人在本协议下提供的服务向认股权证代理人支付合理的报酬，并应根据本协议规定的义务 向认股权证代理人偿还认股权证代理人在 履行本协议规定的职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2 进一步保证。 公司同意执行、执行、确认和交付或促成执行、执行、确认和交付所有这些 进一步以及权证代理人为执行或履行 条款而可能合理要求的其他行为、工具和保证。

8.4 认股权证代理人的责任。

8.4.1 对公司声明的依赖。 无论何时在履行本协议规定的职责时，认股权证代理人都应认为有必要或需要公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实任何事实 或事项（除非此处特别规定了与此有关的其他 证据），首席执行官、首席财务官签署的声明 ，董事会总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或主席 公司的，并交给认股权证代理人。认股权证代理人可以依据该声明来处理其根据本协议的规定本着诚意采取的任何行动或 遭受的任何损失。

8.4.2 赔偿。根据本协议，Warrant 代理人仅对其自身的重大过失、故意的不当行为或恶意承担责任。对于认股权证代理人在执行本协议时所做或不做的任何事情，除非由于认股权证代理人的重大过失、 故意不当行为或恶意行为所致，否则公司同意对 认股权证代理人进行赔偿，使其免受任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费。

8.4.3 排除项。认股权证 代理人对本协议的有效性或任何 认股权证（其会签除外）的有效性或执行不承担任何责任。认股权证代理人对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约 或条件不承担任何责任。认股证代理人不负责根据本协议第 4 节的规定进行任何必要调整 ，也不负责任何此类调整的方式、方法或金额，也不负责确定 是否存在需要进行任何此类调整的事实；根据本协议的任何行动，也不得将其视为对授权或保留根据本协议发行的任何普通股做出了任何陈述 或保证或任何认股权证 或关于任何普通股在发行后是否有效以及已全额付清，不可纳税。

8.5 接受机构。认股权证代理人 特此接受本协议设立的机构，并同意按照本协议中规定的条款和条件履行同样的义务，除其他外，应立即向公司说明已行使的认股权证，并同时核算认股权证代理人通过行使认股权证购买普通股而获得的所有款项，并向公司支付 。

8.6 豁免。认股权证代理人对信托账户 （定义见本协议发布之日，由公司与作为受托人的认股权证 代理人之间签订的特定投资管理信托协议）或任何形式的抵消权、所有权、利息或任何形式的索赔（“索赔”），特此同意不就信托账户 寻求追索权、补偿、付款或补偿出于任何原因对 信托账户的任何索赔。认股权证代理人特此放弃对信托账户的任何和所有索赔，也放弃所有寻求访问信托账户的 权利。

9。杂项规定。

9.1 继任者。本协议的所有契约和条款 由公司或认股权证代理人制定或为其利益而制定，均对其各自的继任者 和受让人具有约束力和受让人的利益。

9.2 通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司发出或发出的任何通知、声明或要求 在交存该通知后的五 (5) 天内 ，如果是专人送达或隔夜送达，或者通过挂号信或私人快递服务发出，则应足够 给出 )， 如下所示：

珠穆朗玛收购公司
1178 百老汇，3^第三方地板
纽约，纽约 10001
注意：首席执行官

并将其副本发送至：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP
美洲大道 1177 号
纽约，纽约 10036
注意：克里斯托弗·奥古斯特，Esq.

本协议授权由任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人发出或发出的任何通知、声明或要求，如果是专人送达或隔夜送达，或者通过挂号信或私人快递服务发出，则在 交存此类通知后五 (5) 天内发出，邮资已预付，有地址（直到代理权证向公司提交另一个书面地址）)， 如下所示：

美国股票转让与信托公司有限责任公司
第 15 大道 6201
纽约州布鲁克林 11219
注意：关系管理

9.3 适用法律。本协议和认股权证的有效性、解释、 和履行在所有方面均受纽约州法律管辖， 不适用可能导致适用其他司法管辖区的实体法的法律冲突原则。公司的每个 和认股权证代理人特此同意，因本协议而引起或以任何 方式与之相关的任何针对本协议的诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区 地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权。公司和认股权证代理人特此放弃 对此类管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的论坛。尽管有上述规定， 的这一专属论坛条款不适用于为执行1934年《证券交易法》（“交易所 法”）规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，也不适用于声称根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或代理人提起诉讼理由的任何投诉。《交易法》第27条确立了 专属联邦管辖权，适用于为执行《交易法》或其相关规章条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。

9.4 在本协议下拥有权利的人。 本协议中的任何内容均不得解释为根据本协议或本协议的任何契约、条件、 规定、承诺或协议向除本协议各方和 认股权证注册持有人之外的任何个人或公司授予或给予任何权利、补救措施或索赔。本协议 中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议均为本协议各方及其继任者和受让人以及 认股权证的注册持有人的唯一和专属利益。

9.5 对认股权证协议的审查。 本协议的副本应随时在布鲁克林区、市政府和纽约州的认股权证代理人办公室提供，供任何认股权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可以要求任何此类持有人提交 此类持有人的认股权证，供认股权证代理人检查。

9.6 对应物。本协议 可以用任意数量的原件或传真对应方签署，无论出于何种目的，这些对应方均应被视为 原件，所有此类对应方共同构成同一个文书。

9.7 标题的效果。此处的章节标题 仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响本协议的解释。

9.8 修正案。未经任何注册持有人的同意，双方可以对本协议进行修改 ，以纠正任何含糊之处，或纠正 或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或增加或更改与本协议下出现的事项或问题 有关的任何其他条款，因为双方认为这些事项或问题不会对注册人的 利益产生不利影响持有人，以及（ii）根据第4.4节规定提供替代发行。所有其他修改 或修正案，包括任何提高认股权证价格或缩短行使期限的修正案，均需获得当时未兑现的大多数公共认股权证的注册持有人的表决或书面 的同意。任何仅对私募认股权证或营运资金认股权证的修正案都需要当时未兑现的 私募认股权证和营运资金认股权证的大多数持有人的投票或书面同意。尽管有上述规定，但未经注册持有人同意，公司可以分别根据第3.1和3.2节降低认股权证价格或 延长行使期限。

9.9 可分割性。本协议 应被视为可分割的，本协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外， 双方打算在本协议中添加一项条款以代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的 条款相似，并且是有效和可执行的。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促使 本协议自上述写入之日起正式执行，以昭信守。

[认股权证协议的签名页面]

附录 A
[公共认股权证表格]
[脸]

如果在此之前未行使，则该逮捕令无效
规定的行使期到期
在下文所述的认股权证协议中

珠穆朗玛收购公司

根据特拉华州法律注册成立

CUSIP： [_____]

认股权证

本认股权证证明，或注册的 转让人，是特此证明的认股权证（“认股权证”，每份均为 “认股权证”）的注册持有人，用于购买特拉华州的一家公司 Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）的 股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）。每份认股权证持有人在下文 提及的认股权证协议规定的期限内行使权证后，有权按照根据认股权证协议确定的 行使价（“行使价”），以合法资金（或通过认股权证协议中规定的 “无现金行使”）从公司获得下述数量的已全额支付和不可评估的普通股美利坚合众国在交出本认股权证 证书并在办公室支付行使价后，或下述认股权证代理人的代理机构，但须遵守此处和认股权证协议中规定的条件 。本认股权证中使用但未在此处定义的已定义术语应具有认股权证协议中赋予它们的含义 。

每份认股权证最初可行使一股 份已全额支付且不可评估的普通股。行使认股权证时可发行的普通股数量将在《认股权证协议》中规定的某些事件发生时进行调整。

任何认股权证的普通股 股票的初始行使价等于每股11.50美元。行使价可能会根据认股权证协议中规定的某些事件 的发生进行调整。

在遵守认股权证 协议中规定的条件的前提下，认股权证只能在行使期内行使，如果在该行使期结束时未行使 ，则此类认股权证将失效。

特此提及本认股权证的更多条款 ，尽管此处已有全面规定，但无论出于何种目的，此类进一步条款均具有与 相同的效力。

除非认股权证代理人会签 ，否则本认股权证无效，因为认股权证协议中使用了该术语。

本认股权证受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

[签名页面如下]

[认股权证表格]
珠穆朗玛收购公司
[反向]

本认股权证 所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证使持有人有权获得普通股，并根据截至2022年6月___日的认股权证协议（“认股权证协议”）发行或 发行，该认股权证由公司正式签署并作为代理权证交付 给纽约有限责任信托公司美国股票转让与信托有限责任公司有限责任公司（ “认股权证代理人”），该认股权证协议特此以引用方式纳入本文书，并成为本文书的一部分本文提及 是为了描述认股权证 代理人、公司和认股权证持有人（“持有人” 或 “持有人”，分别指注册持有人或注册 持有人）在认股权证下的权利、权利限制、义务、责任和豁免。持有人可以向 公司提出书面要求后获得认股权证协议的副本。本认股权证中使用但未在此处定义的已定义术语应具有认股权证协议中赋予的含义。

认股权证可以在认股权证协议中规定的 行使期内随时行使。以本认股权证为证的认股权证持有人可以通过以下方式行使认股权证： 交出本认股权证，并按本认股权证代理人的主要公司信托办公室妥善填写和执行本认股权证规定的购买选择形式， 支付认股权证协议中规定的行使价（或通过认股权证协议中 规定的 “无现金行使”）。如果在此证明行使认股权证 时，行使的认股权证数量少于此处证明的认股权证总数，则应向本权证持有人或其、她或其受让人签发 一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

无论本认股权证 证书或认股权证协议中有任何其他规定，否则任何认股权证都不得行使，除非在行使时（i）行使时将要发行的普通股的注册声明根据《证券法》生效，并且（ii）根据该法与普通股有关的 招股说明书是有效的，除非通过认股权证协议中规定的 “无现金行使”。

认股权证协议规定，在 发生某些事件时，可以调整行使本协议正面规定的认股权证时可发行的普通股数量，但是 必须遵守某些条件。如果在行使认股权证时，认股权证持有人有权获得普通股的部分权益 ，则公司在行使认股权证时应四舍五入至最接近的发行给认股权证持有人的普通股整数 。

当认股权证由注册持有人亲自或经书面正式授权的法定代表人或律师 在认股权证代理人的 主要公司信托办公室交出时，可以按照认股权证协议中规定的方式和限制，在 支付任何服务费的情况下交换另一份期限相似的认股权证或认股权证，总共可以证明数量大约 。

在认股权证代理人办公室按时出示本认股权证的转让 进行登记后，将向受让人签发新的认股权证或期限相似并证明 的认股权证，以换取该认股权证，但须遵守认股权证协议中规定的限制，不收取任何费用，与之相关的任何税收或其他政府费用除外。

出于行使本认股权证的目的、向持有人的任何分配，以及出于所有其他目的，公司和认股权证代理人均可将本认股权证的注册持有人视为并将 视为本认股权证的绝对所有者（无论任何人在此处注明了所有权 或其他文字），并且 均不受任何影响与此相反的通知。认股权证 和本认股权证的任何持有人均无权享有公司股东的任何权利。

选择购买

（将在行使手令时执行）

下列签署人特此 不可撤销地选择行使以本认股权证为代表的收取 股普通股的权利，并特此 根据本协议条款，以 美元的金额向珠穆朗玛收购公司（以下简称 “公司”）出价支付此类普通股的款项。下列签署人 要求以 的名义注册此类普通股的证书，地址是 ，并将此类普通股交给 的地址 。如果上述普通股数量少于本协议下可购买的所有 普通股，则下列签署人要求以地址为 的名义注册代表此类普通股剩余 余额的新认股权证，并将该认股权证交付 ，地址为 。

如果公司根据《认股权证》第6节要求认股权证 进行赎回，并且公司要求根据认股权证协议第6.3节 进行无现金行使，则应根据认股权证协议第3.3.1（b）分节和第6.3节确定该认股权证可行使的普通股数量 。

如果根据认股权证协议第7.4节以 “无现金” 方式行使认股权证 ，则本认股权证 可行使的普通股数量应根据认股权证协议第7.4节确定。

如果认股权证可以 行使，则在《认股权证》允许的范围内，通过无现金行使 (i) 本认股权证可行使的普通股数量将根据认股权证协议中允许 进行无现金行使的相关条款确定，并且 (ii) 本认股权证持有人应填写以下内容：下列签署人在此不可撤销地选择 通过认股权证协议的无现金行使条款，行使以本认股权证为代表的权利，以 获得普通股。如果上述普通股少于本协议项下可购买的所有普通股（无现金行使生效后），则下列签署人要求以 的名义注册代表此类普通股剩余 余额的新认股权证，地址为 ，并将此类认股权证交给 ，地址为 。

[签名页面如下]

签名应由符合条件的担保机构 {BR}（根据证券交易委员会第17Ad-15条（或任何后续规则），拥有批准的签名担保尊爵会计划成员资格的银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会和信用合作社，{BR}）担保。

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