正如2022年9月26日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-265447

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第6号修正案
到
表单 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》

珠穆朗玛收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

百老汇 1178 号，三楼
纽约，
纽约 10001
(646) 791-7587

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

乔纳森·P·迈尔斯
百老汇 1178 号，三楼
纽约，
纽约 10001
(646) 791-7587

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定，本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

解释性说明

珠穆朗玛收购公司正在提交其S-1表格（文件编号333-265447）注册声明的第6号修正案，仅供参考。因此，本修正案仅包括封面、本解释性说明、注册声明第二部分、注册声明的签名页和提交的附录。

注册人正在提交以下附录：

4.5 美国股票转让与信托公司有限责任公司与注册人之间的认股权证协议形式。

注册声明的其余部分保持不变，因此被省略了。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

我们应支付的与本注册声明中所述产品相关的估计费用（承保折扣和佣金除外）如下：

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在《特拉华州通用公司法》第145条允许的最大范围内，注册人的所有董事、高级职员、雇员和代理人都有权获得我们的赔偿。

《特拉华州通用公司法》关于高级职员、董事、雇员和代理人赔偿的第145条规定如下。

“第 145 条。对高管、董事、员工和代理人的赔偿；保险。

(a) 公司有权向任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人或受威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或授权的诉讼除外），向该人提供赔偿，理由是该人现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在或正在公司任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人提出的要求，或其他企业，针对该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无争议者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

(b) 任何人因现任或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事这一事实而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，或有权促成对其有利的判决，则公司有权向该人作出有利于该公司的判决的任何人作出赔偿、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，用于支付费用（包括律师费）) 如果该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地支出，除非且仅限于财政法院，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 y或提起此类诉讼或诉讼的法院应决定申请说，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

(c) 如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他方式成功为本节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人提供与之相关的实际和合理的费用（包括律师费）的赔偿。

(d) 本节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令）只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合本节 (a) 和 (b) 小节规定的适用行为标准后，才能在特定案例中授权的情况下作出。对于在做出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由（1）由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或（2）由此类董事以多数票指定的董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或（3）如果没有此类董事，或者，如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（4）由股东提出。

(e) 高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可在收到该董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该款项后在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，前提是最终确定该人无权获得公司授权的赔偿在本节中。前任高管和董事或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 本节其他小节提供或根据本节其他小节授予的费用补偿和预支不应被视为排斥那些根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权获得的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。在寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼发生后，对根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预支费用的权利，除非此类作为或不作为发生时有效的条款明确授权予以取消或损害，否则此类条款的修正案不得取消或削弱获得赔偿或预支费用的权利此类作为或不作为之后的损害发生。

(g) 公司有权代表现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或根据公司的要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵偿该人以任何此类身份声称并承担的任何责任，或因该人所承担的任何责任身份本身，公司是否有权向该人提供赔偿免除本节规定的此类责任。

(h) 就本节而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续单独存在，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或曾经应该成分公司的要求担任董事，根据本节，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对由此产生或尚存的公司所处的地位应与该组成公司继续独立存在时该人对该组成公司所处的地位相同。

(i) 就本节而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就任何员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对服务征收关税或涉及服务的任何服务

雇员福利计划的董事、高级职员、雇员或代理人、其参与人或受益人；以及本着诚意行事并有合理理由认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的人，应被视为以本节所述的 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。

(j) 除非获得授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节授予的费用补偿和预支应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(k) 特此赋予财政法院专属管辖权，可审理和裁定根据本节或根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式提起的所有预支或赔偿诉讼。大法官法院可以简要裁定公司预付费用（包括律师费）的义务。

就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券对此类负债（支付董事、高级管理人员或控股人为任何诉讼、诉讼或程序成功辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提出此类赔偿是否通过以下方式解决的问题它违背了公共政策，因为在《证券法》中表述，将受此类发行的最终裁决管辖。

根据《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除非特拉华州通用公司法不允许限制或免除责任，否则任何董事均不得因违反董事信托义务而对我们或我们的任何股东承担个人责任，除非他们违反了对公司或其股票的忠诚义务持有人，出于恶意行为，故意或故意侵犯法律授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从其担任董事的行为中获得不当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是，取消了我们和股东（通过代表我们提起的股东衍生诉讼）对违反董事信托谨慎责任（包括因疏忽或严重疏忽行为造成的违规行为）的董事追讨金钱损失的权利，除非受《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条的限制。但是，该条款并未限制或取消我们或任何股东在违反董事谨慎义务的情况下寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。

如果修订《特拉华州通用公司法》，授权公司采取进一步取消或限制董事责任的行动，那么，根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事对我们或股东的责任将在经修订的《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内被取消或限制。对我们经修订和重述的公司注册证书中限制或取消董事责任的条款，无论是股东还是法律的变更，或通过与之不一致的任何其他条款，都只能是前瞻性的，除非法律另有要求，否则此类修正或变更允许我们在追溯基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们经修订和重述的公司注册证书还将规定，在适用法律授权或允许的最大范围内，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内，向我们的现任和前任高级管理人员和董事，以及那些在担任公司董事或高级职员期间，正在或曾经担任其他实体、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括为员工福利计划提供服务的人员提供赔偿，无论这些诉讼是否受威胁、待决或已完成的诉讼，民事、刑事、行政或针对任何此类人员在任何此类诉讼中合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税和罚款以及和解中支付的金额）进行调查。

尽管如此，根据我们经修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在该诉讼获得董事会批准的情况下，我们才会就该人提起的诉讼获得赔偿，强制执行赔偿权的诉讼除外。

我们经修订和重述的公司注册证书所赋予的赔偿权是一项合同权利，其中包括在最终处置之前由我们支付为上述任何诉讼进行辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的费用的权利，但是，如果特拉华州通用公司法要求，则只能预支我们的高级管理人员或董事（仅以公司高级管理人员或董事的身份）所产生的费用由或代表向我们交付承诺后如果最终确定该高级管理人员或董事无权根据我们经修订和重述的公司注册证书或其他规定获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预付的款项。

获得赔偿和预支费用的权利不得被视为排除我们经修订和重述的公司注册证书所涵盖的任何人根据法律、我们经修订和重述的公司注册证书、我们的章程、协议、股东投票或无利益关系的董事投票或其他可能拥有或获得的任何其他权利。

对我们经修订和重述的公司注册证书中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修改，无论是股东还是法律的变更，或通过与之不一致的任何其他条款（除非法律另有要求），除非此类修正或法律变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式削弱或对任何权利或保护产生不利影响在废除或修正时存在或对于在废除或修正或通过此类不一致的规定之前发生的任何作为或不作为，采用这种不一致的规定。我们经修订和重述的公司注册证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向除经修订和重述的公司注册证书特别涵盖的人员以外的人提供补偿和预付费用。

我们打算在本次发行结束前立即通过我们的章程，其中包括与费用预付和赔偿权有关的条款，这些条款与我们经修订和重述的公司注册证书中规定的条款一致。此外，我们的章程规定，如果我们未在规定的时间内全额支付赔偿或预付费用，则有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据特拉华州通用公司法向该人赔偿此类费用、责任或损失。

对章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修改，无论是董事会、股东还是适用法律的变更，或通过与之不一致的任何其他条款（除非法律另有要求），除非法律的此类修订或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式削弱或不利影响任何权利或针对先前发生的任何作为或不作为的现有保护废除、修正或通过这种不一致的条款。

我们将与每位高管和董事签订赔偿协议，该协议的表格作为本注册声明附录10.12提交。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内向这些人提供赔偿，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以决定他们可以获得赔偿。

根据作为本注册声明附录1.1提交的承保协议，我们已同意向承销商提供赔偿，承销商已同意向我们赔偿本次发行可能产生的某些民事责任，包括《证券法》规定的某些责任。

项目 15。近期未注册证券的销售。

2021年9月25日，我们的赞助商共购买了1,437,500股创始人股票，总收购价为2.5万美元，平均收购价约为每股0.0174美元。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免与我们的组织有关的发行的。就D条例第501条而言，我们的保荐人是合格投资者。

此外，我们的保荐人已同意以每单位10美元的价格购买总计260,500个私募单位（如果超额配售期权已全部行使，则为284,875个单位），总收购价为2,605,000美元，如果超额配股权已全部行使，则以私募方式收购，该私募将在本次发行结束时同时结束。每个单位由一股私募股份、一项私募配售权组成，该私募股权授予其持有人在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利，以及一份私募认股权证。每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些收购将在我们完成首次公开募股的同时以私募方式进行。这些发行将根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行。没有为此类销售支付承保折扣或佣金。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 展品。本注册声明签名页后的证物清单以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表。有关注册报表中包含的财务报表和附表的索引，见F-1页。

第 17 项承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺在承保协议规定的截止日期向承销商提供面额为承销商要求的面额和名称注册的证书，以允许及时向每位购买者交付。

(b) 如果根据上述规定或其他规定允许向注册人的董事、高级职员和控股人提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿，则注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反了该法所规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

(c) 下列签署人的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，招股说明书表格中遗漏的信息是根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的，包含在注册人根据第430A条提交的招股说明书形式中
《证券法》第424（b）（1）、（4）或497（h）条自宣布生效之时起，应将其视为本注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。

(3) 为了确定1933年《证券法》对任何买方的责任，如果注册人受第430C条的约束，则根据第424 (b) 条作为发行注册声明的一部分提交的每份招股说明书，根据第430B条提交的注册声明除外，或根据第430A条提交的招股说明书除外，均应被视为该规则的一部分并包含在内自生效后首次使用之日起的登记声明。但是，对于在首次使用之前有销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在作为注册声明一部分的招股说明书中提及或视为纳入的文件，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

(4) 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明对下方签署的注册人进行证券的首次发行中，无论使用何种承销方法向买方出售证券，前提是证券是通过以下任何通信向买方发行或出售证券的，以下签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该购买者提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下述签署的注册人或代表其编写或由下述签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(5) 在要约或销售的任何时期，提交对本登记声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据规则424（b）（本章第 230.424 (b) 节）向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的总体变化不代表任何变化 “注册费计算” 中规定的最高总发行价格变动超过20％有效登记声明中的表格。

(iii) 列入先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大变更；

(6) 通过生效后的修正将任何在发行终止时仍未售出的已注册证券从注册中删除。

展览索引

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* 先前已提交。

** 随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下述签署人代表其签署本注册声明，并于2022年9月26日在纽约州纽约市获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。