附件10.11

珠穆朗玛峰收购公司 私募单位认购协议格式

本单位认购协议 (此“协议)于2022年_月_日由珠穆朗玛峰收购公司、特拉华州公司(公司“)，主要营业地点在百老汇大街1178号，3^研发 Floor，New York，New York 10001和珠峰投资有限责任公司，这是一家特拉华州的有限责任公司(The采购商”).

鉴于，本公司希望以私募方式出售( “供奉“)总计260,500个单位(”初始单位“)，以及最多24,375个单位(”其他单元与初始单位一起，单位“) 在承销商45天超额配售选择权(”超额配售选择权) 本次发行全部或部分行使，每个单位由一股公司普通股组成，每股面值0.0001美元 (普通股)，一份认股权证购买一股普通股(A)搜查令“)、 和一个右边(“对”)，购买价格为每单位10.00美元。每份认股权证持有人 有权购买一股普通股(“认股权证股份“)受《保证协议》(在此定义 )管辖。每项权利赋予持有者十分之一(1/10)的普通股(“权益股“) 受权利协议(在此定义)管辖。

鉴于，买方希望购买260,500个初始单位 和至多24,375个额外单位，公司希望接受该等认购。

因此，鉴于以下所述的承诺和相互契约以及其他善意和有价值的对价，本公司和买方现同意如下：

1.认购协议

1.1 单位的购买和发行。合共2,605,000元(“初始购买 价格“)，根据本协议的条款和条件，买方同意在截止日期(见第1.2节)以每套初始单位10.00美元的价格向 公司购买，公司在此同意向买方出售260,500套初始单位。

除上述事项外，买方特此同意以每增加一个单位10.00美元的价格购买最多24,375个额外单位，购买价格最高为243,750美元(“额外的 购买价格与初始购买价格一起，购进价格“)。购买和发行额外单位应仅在全部或部分行使超额配售选择权的情况下进行。本协议项下购买的额外单位总数应与行使的超额配售选择权金额的比例相同。每次购买额外单位时，应同时完成超额配售选择权的任何部分。

1.2 正在关闭。初始单位的买卖将在纽约美洲大道1177号Kramer Levin Naftalis和Frankel LLP的办公室完成，邮编：10036，同时完成公司的首次公开募股(“首次公开募股(IPO)“)由普通股、认股权证和权利股份组成的5,000,000股(或如果承销商的超额配售全部行使，则为5,750,000股)，额外单位的买卖应在全部或部分超额配售选择权(每个超额配售选择权)行使完毕后进行 截止日期”).

1.3 采购价格的交付。在公司向美国证券交易委员会提交的关于首次公开募股的声明(美国证券交易委员会文件第333号-_)生效日期前至少一个工作日(“注册 语句“)，或行使超额配售选择权的日期(如果有)，买方同意以经认证的银行支票或电汇方式，将最初的 收购价或额外的收购价(视情况而定)以美元计价的立即可用的资金 交付给公司的转让代理美国股票转让信托公司，该公司在此获得不可撤销的授权，可在适用的成交日期将此类资金存入将为公司公众股东利益而设立的信托账户，根据该特定投资管理信托协议进行管理，该协议将由本公司与美国股票转让信托有限责任公司签订，并将首次公开募股的几乎所有收益 存入该协议(“信托帐户“)。如果首次公开募股未在首次公开募股之日起14天内完成，则初始购买价应以经认证的银行支票或以美元为单位的即时可用资金电汇的方式返还买方，不计利息或扣减。

1.4 单位证书的交付。在根据第 1.3节规定交付购买价格后的适用成交日期，买方将不可撤销地有权收到代表本合同项下购买的单位的单位证书。

2.买方的陈述和保证

买方声明并向公司保证：

2.1 没有政府推荐或批准。它理解任何其他国家的美国联邦或州机构或类似机构 未就公司、发售、单位、认股权证、认股权证或作为单位基础的普通股股份(不包括认股权证股份和 认股权证、单位股份并连同单位、认股权证股份和正确股份， 证券”).

2.2 组织。它是一家有限责任公司，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好 ，并拥有开展本协议所述交易所需的所有必要权力和授权。

2.3 私募。根据修订后的《1933年证券法》，该术语在规则D规则501(A)中定义为“经认可的投资者”。证券法“)或不是S规则第902条中所定义的”美国人“(第S条“)根据《证券法》。它承认，根据证券法规则D第 501(A)节的含义向“认可投资者”提供的私募豁免，以及根据州法律或根据规则S的非美国人获得的类似豁免，根据本协议拟进行的出售。

2.4 权威。本协议已由买方有效授权、签署和交付，是可根据其条款强制执行的有效且具有约束力的协议，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束(无论是通过法律程序还是衡平法寻求强制执行)。

2.5 无冲突。本协议的签署、交付和履行以及买方在此预期的交易的完成 不违反、与买方的组织文件、(Ii)买方作为当事方的任何协议、契约或文书或(Iii)买方受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或买方受其约束的任何协议、命令、判决或法令项下的违约。

2.6 公司未提供任何法律建议。本公司承认已有机会与本协议及本协议双方之间订立的其他协议及投资和税务顾问一起审阅本协议及本协议所预期的交易。 除本协议及双方之间订立的其他协议所作的任何陈述或陈述外，本公司仅依赖此等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人就此项投资、本协议或任何司法管辖区的证券法所拟进行的交易所作的任何陈述或陈述。买方理解并承认Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP 律师事务所不为买方提供法律顾问或法律咨询。

2.7 获取信息；独立调查。在签署本协议之前，本公司已有机会就对本公司的投资以及本公司的财务、运营、业务和前景向本公司的代表提出问题并获得答复，并有机会获得更多信息以核实所获得的所有 信息的准确性。在决定是否作出这项投资时，本公司根据其本身的尽职调查及根据本段提供的资料，完全依赖其本人对本公司及其业务的了解及理解。 本公司明白，并无任何人士获授权提供任何并非根据第2节所提供的资料或陈述，且本公司在作出有关本公司、其营运及/或前景的任何其他陈述或资料时，并无依赖任何其他陈述或资料，不论是书面或口头陈述。

2.8 依赖陈述和保修。本公司了解，向其提供和出售这些产品的依据是《证券法》规定的注册要求的豁免，以及各州法律和法规中的类似条款，以及本公司依据本协议中买方陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性来确定该等条款的适用性。

2.9 无广告。它不会因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信或通过电视或广播广播或在任何 研讨会或会议上发表的任何广告、文章、通知或其他通信而订阅这些单元。

2.10 图例。它承认并同意证明单位、证券、权证和权利的证书应 带有限制性图例(传说“)在形式和实质上，如本条例第4节所述，禁止 提供、出售、质押或转让证券，但以下情况除外：(I)根据证券法下有关此等证券的有效登记声明，或(Ii)根据证券法及本公司律师认为可获得的任何其他豁免，不受证券法及该等法律下登记要求的规限。

2.11 经验、财务能力和适宜性。该公司(I)在财务事宜上精明，能够评估投资证券的风险和收益，以及(Ii)能够无限期地承担其投资证券的经济风险，因为该证券并未根据证券法注册，因此不能出售，除非 其后根据证券法注册或获得豁免注册。它在评估和投资与本公司类似的公司的证券交易方面拥有丰富的经验，因此它能够评估其投资于本公司的优点和风险，并有能力保护自己的利益。本公司在评估及投资与本公司相类似公司的证券交易方面拥有丰富经验，因此有能力评估其于本公司投资的优点及风险，并有能力保障自身利益。

2.12 投资目的。本公司仅为投资目的而购买该证券，为其本身账户而非为任何其他人士的账户或利益而购买，亦不以分销或散播为目的，且目前并无向或透过任何人士或实体出售该证券权益的 安排。

2.13 转让限制。它承认并理解这些单位是在不涉及《证券法》所指的美国公开发行的交易中发售的。该证券尚未根据《证券法》进行登记， 如果未来它决定提供、转售、质押或以其他方式转让该证券，则此类证券只能(A)根据《证券法》提交的有效登记声明、(B)根据《证券法》颁布的第144条豁免登记(“规则第144条“)， 或(C)根据证券法的注册要求的任何其他可用豁免，并在每个情况下根据任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的证券法。本公司同意，如拟转让其证券或其任何权益，作为任何该等转让的先决条件，可能须向本公司提交令本公司满意的大律师意见 。如果没有注册或其他可用的注册豁免，它同意不会转售证券 。本公司进一步承认，由于本公司是一家空壳公司，即使在技术上遵守了第144条的要求，并解除或免除了任何合同转让限制，但在本公司完成初始业务合并(定义如下)一周年之前，规则144可能无法用于转售证券 。除上述规定外，买方承认并同意其将与本公司和拉登堡塔尔曼公司作为承销商代表执行一份内幕信函和锁定协议，进一步限制买方转让任何证券的能力和权利。

3.公司的陈述及保证

本公司声明并向买方保证：

3.1 有效发行股本。本公司有权发行的各类股本总数为(I)16,000,000股普通股和1,000,000股非指定优先股。截至本公布日期，本公司已发行1,437,500股普通股(其中最多187,500股普通股可予没收，详情见与首次公开招股有关的注册声明 )，并无发行任何优先股。本公司所有已发行股本均已获正式授权、有效发行，并已缴足股款及无须评估。

3.2证券所有权。根据本协议条款发行和付款后，将于IPO结束时或之前与美国股票转让信托公司签订的认股权证协议(“认股权证协议)， 将在IPO结束时或之前与美国股票转让信托公司签订的权利协议( )权利协议“)及经修订及重订的本公司注册证书(视属何情况而定)，每份认股权证、权利及普通股股份将获正式及有效发行、缴足股款及免税。于单位发行之日，认股权证股份及权利股份已预留供发行。根据本协议的条款、认股权证协议及经修订及重订的公司注册证书发行后，买方将 拥有或获得认股权证股份的良好所有权，不受任何形式的留置权、债权及产权负担的影响，而根据本协议的条款、权利协议及经修订及重订的公司注册证书，买方将拥有或获得权利股份的良好所有权，且不受所有留置权的影响。除(I)本协议项下的转让限制和将在IPO结束时或之前订立的内幕信函( )以外的任何类型的债权和产权负担内幕信件“)和(2)联邦和州证券法规定的转让限制。

3.3 组织和资格。本公司已正式注册成立，并以特拉华州公司的身分有效存在 ，并拥有所需的法人权力拥有其物业及资产，以及经营其现正进行的业务。

3.4 授权；执行。(I)本公司拥有订立及履行本协议项下义务及根据本协议条款发行证券所需的公司权力及授权；(Ii)本公司签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易已获所有必要的公司行动正式授权，且不需要本公司或其董事会或股东的进一步同意或授权；及(Iii)本协议构成认股权证及认股权证协议及权利及权利协议。根据本公司各自的条款，本公司将构成、有效和具有约束力的义务，除非可执行性受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停执行、重组、 或与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制，或受一般适用的公平原则 的限制，除非赔偿和分担权利的强制执行可能受到联邦和州证券 法律或公共政策原则的限制。

3.5 无冲突。本协议的签署、交付和履行以及本公司预期的交易的完成不会(I)导致违反本公司的公司注册证书，(Ii)与本公司所属的任何协议、契约或文书项下的违约或构成违约，或(Iii)与本公司受其约束的任何法律法规、规则或 法规或本公司受其约束的任何协议、命令、判决或法令相冲突。除本公司在交易结束后可能需要提交的任何联邦、州或外国证券备案文件，以及根据其提交的任何登记声明外，根据联邦、州或地方法律、规则或法规，本公司不需要获得任何法院或政府机构或自律实体的同意、授权或命令，或向任何法院、政府机构或自律实体进行任何备案或登记，以履行本协议项下的任何义务，或发行单位、认股权证、权利或作为单位基础的普通股。认股权证或权利符合本协议的条款。

4.传说

4.1 图例。本公司将发行单位、认股权证、权利及单位股份，并于发行时发行由买方以买方名义购买的认股权证股份及权利股份。该证券将带有以下图例和适当的 “停止转让”说明：

这些证券(I)尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非(A)根据《证券法》提交的有效登记声明，(B)根据《证券法》第903条或S条第904条在离岸交易中向非美国人士出售，(C)根据《证券法》下S条第905条规定的转售限制，(D)根据 根据证券法(如有)或(E)规则提供的根据证券法注册要求的任何其他豁免而获得的注册豁免，在每种情况下，根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的证券法。除非遵守证券法，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

本证书所代表的证券以珠穆朗玛峰收购公司之间的协议为准。和珠穆朗玛峰投资有限责任公司，并且只能在禁售期内根据其中规定的条款提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。“

4.2 买方合规性。第4条的任何规定不得以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用证券法的义务和协议。

4.3 公司拒绝登记证券转让。如果根据公司的唯一判断，(I)根据证券法提交的有效登记声明，或(Ii)根据证券法的登记要求，本公司将拒绝登记证券的任何转让。

4.4 注册权。买方将有权享有受登记权利协议管辖的某些登记权 (“注册权协议“)于首次公开招股结束时或之前与本公司订立。

5.禁闭

买方确认 并同意单位、认股权证、权利、单位股份、认股权证股份及权利股份不得转让、出售或转让，直至完成收购、股份交换、购买所有或实质上 所有资产或与一个或多个企业或实体(A)的任何其他类似业务组合后三十(30)日。业务合并“)， ，但允许受让人除外(如内幕信函中所定义)。

6.证券法限制

买方同意不出售、转让、质押、质押或以其他方式处置全部或任何部分证券，除非在此之前(A)根据《证券法》和适用的州证券法就建议转让的证券以适当形式提交的登记 声明应生效，或(B)公司应已收到律师的合理意见，使 公司满意，认为此类交易不需要注册，因为此类交易符合证券法和证券交易委员会根据证券法及所有适用的州证券法颁布的规则。

7.免除信托账户的分派

关于根据本协议购买的证券，买方特此放弃信托账户中或来自信托账户的任何 分发中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

8.撤销权的放弃和赔偿

8.1 免责声明。买方理解并承认，为免除《证券法》的注册要求，不需要对单位的购买者进行一般征集。在这方面，如果发售被认为是关于单位的一般招标，则此类单位的要约和销售不能免于登记，如果不是，买方可能有权撤销其对单位的购买。为促进完成发售及保护本公司、其股东及信托账户免受可能对本公司或其股东利益造成不利影响的索赔，买方特此同意在适用法律允许的最大范围内放弃因发行被视为违反证券法第5节而寻求撤销其购买单位的任何索赔、起诉权利或法律或仲裁权利(视情况而定)。买方确认并同意作出此豁免是为了 诱使公司将单位出售给买方。买方同意上述对撤销权的放弃应适用于 任何和所有已知或未知的诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔或诉讼(统称为“索赔“) 及相关损失、成本、罚金、费用、负债和损害，无论是补偿性的、后果性的还是惩罚性的，以及与此相关的费用，包括合理的律师和专家证人费用和支出，以及在调查、准备或抗辩任何索赔时合理 产生的所有其他费用，无论是未决的还是威胁的，与任何当前或 未来实际或声称的撤销本合同项下的单位购买或与本合同项下的单位购买和预期的交易有关的权利 。

8.2 没有对信托帐户的追索权。买方同意不以任何理由 向信托账户寻求与其购买单位或现在或未来可能出现的任何索赔相关的追索权。

8.3 第8节弃权。买方同意，在第8条下的任何权利放弃作为法律问题无效的范围内，买方已为公司的利益提出该放弃，作为一项衡平法权利，在适用于法定权利的任何法定 取消资格或障碍中继续存在。买方确认已收到公司在此方面的对价，并已收到足够的对价。

9.该单位的条款

该等单位应与承销协议所载首次公开发售的单位实质上 相同，但以下单位除外：(I)将受本文所述的转让 限制，及(Ii)根据证券法的注册要求豁免而购买，并且只有在满足某些条件或根据证券法 登记后，单位的转售才可自由买卖。

10.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判

对于在纽约州境内达成并完全履行的协议，本协议应受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。 本协议双方特此放弃就根据本协议进行的任何诉讼和本协议预期的交易而进行陪审团审判的任何权利。

11.转让；完整协议；修订

11.1 作业。未经公司事先同意，买方不得将本协议或本协议项下的任何权利转让给除 以外的任何其他人，转让给同意受本协议条款约束的一人或多人。买方转让后，受让人即成为本合同项下的买方，并在转让范围内享有本合同规定的权利和义务。

11.2 完整协议。本协议阐述了双方就本协议的主题 达成的完整协议和谅解，并取代了任何性质的任何和所有先前的讨论、协议和谅解。

11.3 修正案。除本协议明确规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非由寻求强制执行任何此类修改、放弃、解除或终止的一方签署书面文书。

11.4 对继任者具有约束力。本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

12.通知；弥偿

12.1 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并应发送至本协议规定的接收方地址或本协议一方通过本协议通知指定的其他地址，并且应为(A)专人递送、(B)隔夜快递寄送或(C)挂号邮寄、要求回执、邮资预付的方式。本协议项下的所有通知、 请求、同意和其他通信均应被视为已在(I)将通知送达快递服务机构之后的下一个工作日(br})，或者(Iii)如果是以挂号信发送的，在邮寄后的第五个工作日(br})，或者(I)在将通知送达上述各方的地址时亲手发送给接收方，(Ii)如果通过隔夜快递寄送，或(Iii)如果以挂号信寄出，则视为已在邮寄后的第五个工作日 收到。

12.2 赔偿。除第8条所述外，每一方应赔偿另一方因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议而产生的任何损失、费用或损害(包括合理的律师费和费用)。

13.对口单位

本协议可由一份或多份副本 签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子交付交付的， 该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为其正本一样。

14.生存能力；可分割性

14.1 生存。本合同双方的陈述、保证、契诺和协议在完成初始业务合并后的一(1)年内继续有效。

14.2 可分割性。如果本协议的任何条款变成或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效的，则本协议应在没有该条款的情况下继续完全有效；但如果该分割对任何一方的经济利益有实质性的改变，则该分割无效。

15.标题

本协议中使用的标题和副标题 仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

16.建造

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。“这句话”包括,” “包括,” and “包括“将被视为紧随其后”不受限制“男性、女性、中性的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数 ，反之亦然，除非上下文另有要求。“这句话”本协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“并且类似含义的词语指的是整个协定，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。本协议双方意在本协议中包含的每一项陈述、保证和约定具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人未违反的与同一标的有关的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。

[故意将页面的其余部分留空]

此订阅自上文首次写入的日期起被公司接受。

接受并同意于2022年_日

[私募单位认购签名页 协议]