附件10.3

投资管理信托协议

本投资管理信托协议(“本协议”) 由珠穆朗玛峰收购公司(“本公司”)与纽约有限责任信托公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“受托人”)于2022年9月_订立。

鉴于，公司在表格S-1，第333号上的注册说明书-[___](“注册声明”)，其首次公开发行证券 (“IPO”)已被美国证券交易委员会宣布生效(“生效日期”)(本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有注册声明中所述的含义)；

鉴于，拉登堡塔尔曼股份有限公司(“拉登堡”)是此次IPO的承销商代表；以及

然而，在首次公开募股的同时，珠穆朗玛投资有限责任公司， 公司的保荐人，将以每私人单位10.00美元的价格购买260,500个私人单位(“私人配售单位”)( 总收购价为2,605,000美元)。珠峰投资有限责任公司还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他们将以每私人单位10.00美元的价格向我们额外购买最多24,375个私人单位(对于 ，如果全面行使超额配售选择权，总收购价为2,848,750美元)。

鉴于，如注册说明书所述，并根据本公司经修订及重订的公司注册证书(经不时修订)(“章程”)，私募单位首次公开发售及出售所得的50,750,000美元(如承销商的超额配售选择权获全数行使，则为58,362,500美元)将交付受托人，存放及持有于始终位于美国的独立信托账户，以惠及本公司及本公司普通股的持有人。面值每股0.0001美元(“普通股”)，在首次公开募股中发行，如下所述(交付给受托人的金额将在本文中称为“财产”；受托人为其持有财产的股东将被称为“公众股东”，公众股东和公司将被统称为“受益人”)； 以及

鉴于，根据本公司与承销商就首次公开招股订立的承销协议，部分财产价值2,000,000元，或2,300,000元(如承销商的超额配售选择权获悉数行使)可归因于递延承销折扣 及本公司在完成初步业务合并后可能须向承销商支付的佣金(如登记说明书所述，为“业务合并”)；及

鉴于，本公司和受托人希望订立本协议，以阐明受托人持有财产所依据的条款和条件。

双方同意：

1.受托人的协议和契诺。 受托人特此同意和契诺：

(A)按照本协议的条款以信托形式为受益人持有财产，存放在受托人在美国的摩根大通银行(或另一家综合资产达1,000亿美元或以上的美国特许商业银行)设立的独立信托账户(“信托账户”)，以及受托人选择的令公司合理满意的经纪机构；

(B)按照本协议规定的条款和条件管理、监督和管理信托账户；

(C)应公司指示，及时将财产(I)投资及再投资于期限为185天或以下的美国政府国库券、票据或债券，及/或(Ii)投资于货币市场基金，而货币市场基金须符合根据经修订的《1940年投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件，并由公司决定只投资于美国国库券；

(D)在 到期时，收取该财产产生的所有本金及收入，而该等本金及收入即成为此处所用的“财产”的一部分；

(E)将本公司收到的与本公司需要采取行动的任何财产有关的所有通信通知本公司和承销商；

(F)按本公司的要求，提供与本公司拟备其报税表有关的任何必需资料或文件；

(G)参与任何保障或执行因物业而产生的任何权利或权益的计划或程序，但须按公司指示 进行；

(H)每月向公司提交信托账户活动和金额的书面报表，反映信托账户的所有收入和支出； 和

(I)仅在收到且仅在收到并仅按照本合同附件中的条款，即总裁代表公司签署的附件A或附件B，首席执行官或董事会主席以及秘书或助理秘书签署的信函(“终止信函”)的条款， 才立即开始清算信托账户，如果是由拉登堡确认和同意的终止信函，其格式与本合同附件中附件的条款基本相似。并完成信托账户的清算，仅按照终止函及其中涉及的其他文件的指示分配信托账户中的财产；然而，如果受托人在首次公开募股结束(“结束”)的9个月周年之前仍未收到终止函，或如果公司将完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后21个月的周年纪念，则为每个1个月的延期支付166,667美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为191,667美元)，但仍未在该额外期限内完成业务合并， 视情况而定。在截止日期9个月加上延期的9个月(如果适用，为“最后日期”)，信托账户 应按照附件B所附终止函中规定的程序清算，并在最后日期分发给公众股东。

(J)在收到与本合同附件D大体相似的延期函(“延期函”)后，至少在当时适用的最后 日期(“适用的最后期限”)之前五天(“适用最后期限”)，并在收到延期函中规定的金额 后，至少在适用的最后期限前五天收到延期函中规定的金额，以遵循延期 函中规定的指示。

(K)在收到本公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的附件E形式的信函(修订通知函)后，向行使赎回权的公众股东分发相当于当时存入信托账户的总金额(包括利息(扣除应缴税款))的每股金额，除以当时已发行和已发行的普通股数量。公众股东已行使与该等修订有关的赎回权。

(L)对于业务合并，向直接向受托人提交股份的公众股东(通过存托信托公司提交的股份除外)支付每股金额，每股价格相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为 应缴税款净额)除以当时已发行和已发行普通股的数量。

2.信托 账户收入分配有限。

(A)应本公司的书面要求，受托人应将本公司要求的信托账户所赚取的利息收入 分配给本公司，以支付本公司所欠的任何收入或其他 纳税义务。

(B)上文第2(A)节所述的有限分配 只能从从财产上收取的收入中进行。除第2(A)节规定外，除第1(I)节规定外，不得从信托账户进行任何其他 分发。

(C)公司应向承销商提供任何终止函件的副本和/或其向受托人发出的任何其他函件的副本，该函件应在发行后立即从信托账户中提取。

(D)如适用，公司 应至少在适用截止日期前三天发布新闻稿，宣布至少在适用截止日期 之前五天，公司收到公司内部人士的通知，表示内部人士打算延长适用截止日期。

(E)在适用的 截止日期后的第二天，公司应发布新闻稿，宣布延长公司期限以完成企业合并所需的资金是否已及时缴存。

3.公司的协议和契诺。 公司特此同意和契诺：

(A)向受托人发出所有书面指示，并由本公司董事会主席、首席执行官或首席财务官签署。 此外，除上文第1(I)、2(A)和2(B)条规定的职责外，受托人有权信赖其真诚地相信由上述任何一位授权发出书面指示的人 发出的任何口头或电话建议或指示，并且应受到保护，但公司应立即以书面形式确认该等指示。

(B)在符合本协议第5节和第7(G)节的规定的情况下，使受托人不受损害，并赔偿受托人任何和所有费用，包括合理的律师费和支出，或受托人因任何索赔、潜在的索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼而蒙受的损失，或因以任何方式引起或与本协议、受托人的服务、财产或从财产投资中赚取的任何收入有关的任何索赔或要求。但因受托人的重大过失、故意不当行为或失信行为造成的费用和损失除外。受托人收到索偿或索偿通知或展开任何诉讼、诉讼或法律程序后，应立即以书面通知本公司该索偿要求(下称“受保障索偿要求”)；但受托人未能提供该通知并不解除本公司在本协议项下的责任，除非因该等不提供通知而使本公司蒙受重大损害。受托人有权进行和管理针对此类赔偿索赔的抗辩，条件是受托人应就律师的选择征得公司的同意，而同意不得被无理拒绝。未经公司事先书面同意，受托人不得同意解决任何赔偿索赔，同意不得被无理拒绝或拖延。公司可与自己的律师一起参与该诉讼，受托人应就此与公司及其律师进行合理合作。

(C)按照本合同附表A所列第2(A)和2(B)条的规定，向受托人支付初始接受费、年费和交易处理费，这些费用可由各方不时修改。双方明确理解， 财产不得用于支付该等费用，并进一步同意，受托人应从根据第1(I)条支付给本公司的支出中扣除任何欠受托人的费用，仅与完成本公司的初始收购、股份交换、股份重组和合并、购买全部或基本上所有资产或与一个或多个业务或实体的任何其他类似业务组合有关，或根据第2(B)条。本公司应于首次公开招股完成时及其后于生效日期的周年日向受托人 支付首次接纳费用及首年费用。

(D)就本公司股东就企业合并进行的任何表决 ，向受托人提供定期从事征集委托书及/或列出股东投票以核实本公司股东对该企业合并的投票的公司的誓章或证书 。

(E)如果公司 指示受托人根据第1(I)条开始清算信托账户，公司同意不会指示受托人支付未经本协议特别授权的任何款项。

4.责任限制。受托人 不承担以下责任或责任：

(A)除依据本条例第1及2条的指示外，对财产采取任何行动，受托人除因本身严重疏忽、故意行为失当或失信所引致的责任外，对任何一方均不承担任何法律责任；

(B)为收取任何财产或机构所产生的本金及收入而提起任何法律程序，并在任何与该等财产有关的任何种类的法律程序中出庭或抗辩，除非及直至收到本公司按本条例规定发出的指示，而公司须已向其垫付或担保足以支付任何附带开支的资金；

(C)改变任何财产的投资，但不符合第1(C)条的规定；

(D)退还任何财产的本金折旧。

(E)假定本公司指定的任何人在本协议项下发出指示的权力不会继续，除非该指定另有规定，或除非本公司已向受托人递交书面撤销该项权力；

(F)本合同的其他各方 或其他任何人因其本着善意和在行使其最佳判决的情况下采取或不采取的任何行动或所遭受的任何行动而承担责任，但其严重疏忽、故意不当行为或不守信用除外。受托人可最终信赖 ，并应受到保护，根据受托人真诚地相信是真实的、由适当的一人或多人签署或提交的任何命令、通知、要求、证书、意见或大律师(包括受托人选择的律师)、声明、文书、报告或其他文件或文件(不仅是关于其正当签立及其规定的有效性和效力，而且关于其中所包含的任何信息的真实性和可接受性)采取行动。受托人不受任何通知或要求，或对本协议或本协议任何条款的任何放弃、修改、终止或撤销的约束，除非有由适当的一方或多方当事人签署的向受托人提交的书面文件证明，如果受托人的职责或权利受到影响，则除非事先给予书面同意；

(G)核实注册声明中所列信息的正确性，或确认或保证公司进行的任何收购或采取的任何其他行动均符合注册声明的预期；

(H)代表信托账户向任何税务机关提交地方、州和/或 联邦纳税申报单或信息申报单，并向公司提交收款人报表，记录公司或信托账户与物业收入有关的应缴税款(如有)；

(I)代表信托账户缴纳任何税款(有一项明确的理解是，该财产不得用于支付任何此类税款，如果有的话，该等税款应由公司从信托账户中未持有或未根据本条例第2(A)节发放给信托账户的资金中支付)；

(J)暗示义务、履行职责、查询或以其他方式遵守本协议以外的任何协议或文件的规定以及本协议中明确规定的协议或文件；以及

(K)根据上述第1(I)、2(A)或2(B)节核实计算、验证 或以其他方式批准公司分配请求。

5.信托账户豁免。受托人对信托账户没有抵销权或任何其他权利、所有权、权益或索赔(“债权”)，或信托账户中的任何款项或信托账户的任何分派 ，并特此不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户的任何索赔、信托账户中的任何款项或信托账户的任何分派。如果受托人根据本协议向公司提出任何索赔，包括但不限于根据本协议第3(B)条或第3(C)条，受托人应仅向信托账户以外的公司及其资产追索该等索赔，并在此同意不以任何理由向信托账户寻求追索、补偿、付款或清偿。

6.受托人终止、合并或合并 。

本协议终止如下：

(A)如果受托人向公司发出书面通知，表示希望根据本协议辞职，公司应尽其合理努力寻找继任者 受托人，在此期间受托人应按照本协议行事。在公司通知受托人公司已任命继任受托人并同意受本协议条款约束时，受托人应将信托账户的管理移交给继任受托人，包括但不限于转让与信托账户有关的报告和报表的副本，本协议即告终止；然而，如果公司在收到受托人的辞职通知后90天内没有找到继任受托人，受托人可向纽约州的任何法院或纽约南区的美国地区法院提出申请，要求将财产存入，受托人在交存后不承担任何责任；或

(B)受托人 已根据本协议第1(I)节的规定完成信托账户的清算，并根据终止函的规定分配财产 ，本协议应终止，但第3(B)节的规定除外。

(C)受托人可合并或可合并的任何实体，或受托人为其中一方的任何合并或合并所产生的任何实体，应成为本协议下的继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

7.杂项。

(A)本公司和受托人均确认受托人将遵守以下有关从信托账户转账的资金的安全程序。本公司和受托人将各自限制授权人员访问与此类安全程序有关的机密信息。如果每一方有理由相信未经授权的人员可能已获取此类信息或其授权人员的任何变更，则必须立即通知另一方。在执行资金转账时，受托人将依靠公司向其提供的所有信息，包括账户名称、账户编号和与受益人、受益人银行或中介银行有关的所有其他识别信息。受托人不对公司提供的信息中的任何错误或电报传输中的任何错误而造成的任何损失、责任或费用承担任何责任，而这些损失、责任或费用并非由于重大疏忽、故意不当行为或不守信用造成的。

(B)本协定应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不影响可能导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。它可以用几份原件或传真件签署，每一份应构成一份原件，并且共同构成一份文书。

(C)本协议包含 双方关于本协议主题的完整协议和谅解。除第1(I)条、第1(K)条、第1(L)条和第7(C)条(只有持有至少65%或以上的公司普通股流通股 的持有者同意并有权在会议上投票以作为一个类别一起批准该修订)外，本协议或本协议的任何条款只能通过本协议各方签署的书面形式进行更改、修订或修改。但在未经承销商事先书面同意的情况下，不得进行此类更改、修改或修改。对于以任何方式与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或反索赔，各方均放弃由陪审团进行审判的权利。

(D)为了解决本协议项下的任何争议，本协议双方同意 到位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院的管辖权和地点。

(E)与本协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人递送或传真发送：

如致受托人，则致：

美国股票转让有限责任公司信托公司

纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219

联系人：关系 管理

电子邮件：admin12@astfinial.com

如果是对本公司，则为：

珠穆朗玛峰收购公司 百老汇1178，3^研发地板

纽约州纽约市，邮编：10001

收信人：首席执行官乔纳森·P·迈尔斯

在任何一种情况下，请将副本(副本不构成通知)发送给：

拉登堡·塔尔曼公司
第五大道640号4楼

纽约州纽约市，邮编：10019

收信人：史蒂文·卡普兰

电子邮件：skaplan@ladenburg.com

Facsimile: (212) 409-2169

以及：

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
美洲大道1177号
纽约，NY 10036
收件人：克里斯托弗·S·奥古斯特

Facsimile: (212) 715-8277

以及：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司

美洲大道1301号

纽约州纽约市，邮编：10019
收件人：克里斯·F·芬内尔和莎莉·殷

Facsimile: (212) 407-4990

(F)未经公司事先同意，受托人不得转让本协议。

(G)受托人及本公司均在此声明，本公司拥有订立本协议的全部权利及权力，并已获正式授权订立本协议及履行其在本协议项下的义务。受托人承认并同意，其不得对信托账户提出任何索赔或进行 ，包括但不限于抵销，并且在任何情况下都无权获得信托账户中的任何资金。

(H)本协议是本公司和受托人的联合产品，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议任何一方有利或不利。

(I)本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份 和同一份文书。通过传真或电子传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

(J)本公司及受托人均确认承销商为本协议的第三方受益人，而每位公众股东 均为第1(I)、1(K)及7(C)条的第三方受益人。

(K)除本协议另有规定外，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何其他个人或实体。

[签名页如下]

兹证明，双方已于上文首次写明的日期正式签署了本投资管理信托协议。

投资管理信托协议签名页

附表A

附件A

珠穆朗玛峰收购公司

百老汇大街1178号，3号^研发地板

纽约，纽约10001

[插入日期]

美国股票转让信托公司

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

注意：关系管理

女士们、先生们：

根据珠穆朗玛峰收购公司(“公司”)与美国股票转让信托有限责任公司(“受托人”)签订的《投资管理信托协议》第1(I)节，日期为[*]，2022(“信托协议”)，特此通知您，本公司已与[___________](“目标业务”)完成与目标业务的业务合并 (“业务合并”)[插入日期]。本公司应至少提前72小时通知您完成业务合并的实际日期(“完成日期”)。本文中使用的大写术语和未另作定义的 应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款 ，吾等授权阁下清算信托账户投资并将所得款项转入信托账户 ，大意是在交易完成日，信托账户中持有的所有资金将可立即转移至本公司应于交易完成日指示的一个或多个账户。经确认并同意，当资金以 形式存入信托账户等待分配时，公司将不会赚取任何利息或股息。

在完成之日(I) 公司律师应向您提交业务合并已完成的书面通知，以及(Ii)公司应向您交付(A)首席执行官证书，该证书可核实公司股东在进行投票时对业务合并的投票，以及(B)公司和拉登堡塔尔曼公司关于转移信托账户中持有的资金的联合书面指示，其中应包括欠已正式赎回普通股的公众股东的金额，包括每延长 封信(“指示函”)存入信托账户的每股金额。现指示并授权您在收到律师函和指导信后，根据指导信的条款，立即将信托账户中的资金转账。 如果信托账户中的某些存款可能无法在交易完成日之前清偿而不受惩罚，您将通知公司，公司将指示您是否应将这些资金保留在信托账户中，并在完成日期后分配给公司。 信托账户资金按照本协议规定全部分配完毕后，信托协议即告终止。

若业务 合并未能于通知所述的完成日期完成，而吾等亦未于原完成日期或之前通知阁下新的完成日期，则受托人在接获本公司的书面指示后，应按信托协议的规定于通知所述完成日期后的下一个营业日将信托账户内的资金进行再投资。

已确认并同意：

拉登堡·塔尔曼公司

附件B

珠穆朗玛峰收购公司

百老汇大街1178号，3号^研发地板

纽约，纽约10001

[插入日期]

美国股票转让信托公司

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

注意：关系管理

女士们、先生们：

根据珠穆朗玛峰收购公司(“公司”)与美国股票转让信托有限责任公司(“受托人”)签订的《投资管理信托协议》第1(I)节，日期为[*]，2022(“信托协议”)，谨此通知阁下，本公司未能在本公司有关其首次公开招股的招股说明书所述经修订的 及重新修订的公司注册证书所指明的时间内与目标公司达成业务合并。本协议中使用的未另有定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，吾等现授权阁下清算所有信托户口投资，并将全部所得款项转入本公司指定的 户口，等候分派给公众股东。该公司已选择[___, 20 ]为决定公众股东何时有权收取其清盘收益份额的记录日期。 现确认本公司将不会就清盘收益赚取利息，而将其存入本公司指定的账户 。您同意作为付款代理并以付款代理的单独身份，根据信托协议的条款和公司经修订和重新签署的公司注册证书，将上述资金直接 分配给公众股东。一旦信托账户中的所有资金分配完毕，您在信托协议下的义务将被终止。

附件C

珠穆朗玛峰收购公司

百老汇大街1178号，3号^研发地板

纽约，纽约10001

[插入日期]

美国股票转让信托公司

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

注意：关系管理

根据珠穆朗玛峰收购公司(“公司”)和美国股票转让信托公司(“受托人”)之间的投资管理信托协议第2(A)节，日期为[*]，2022(“信托协议”)，公司特此请求您 向公司交付[$ ]本公司需要这笔资金来支付其纳税义务。根据信托协议的条款，兹指示并授权您在收到此信后立即(通过电汇)将此类资金转移到公司的运营账户 ：

[电传指令信息]

附件D

珠穆朗玛峰收购公司

百老汇大街1178号，3号^研发地板

纽约，纽约10001

[插入日期]

美国股票转让信托公司

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

注意：关系管理

女士们、先生们：

根据珠穆朗玛峰收购公司(“公司”)与美国股票转让信托公司之间的投资管理信托协议第1(J)节，日期为[*]，2022(“信托协议”)，谨此通知您，本公司将把完成与目标业务的业务合并的可用时间从_

本延期函应在适用的截止日期前作为延期所需通知。此处使用的大写词语和未作其他定义的 应具有信托协议中赋予它们的含义。

根据信托协议的条款，我们在此授权您存入166,667美元(或191,667美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，这笔钱将在收到后电汇至您的信托账户投资。

这是我们最多 至9个1个月延期请求的_。

附件E

珠穆朗玛峰收购公司

百老汇大街1178号，3号^研发地板

纽约，纽约10001

[插入日期]

美国股票转让信托公司

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

注意：关系管理

女士们、先生们：

请参阅珠穆朗玛峰收购公司(“公司”)与美国股票转让信托公司之间的某项投资管理信托协议，日期为[*]，2022年(“信托协议”)。本协议中使用的大写词语和未作其他定义的词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

根据信托协议第1(K)节，兹通知您，本公司已寻求修订。因此，根据信托协议的条款，我们在此授权您清算信托账户的足够部分，并将信托账户中的$从信托账户转移到本公司指定的账户，以分发给要求赎回其普通股的公众股东。剩余的资金将由您按照先前的指示进行再投资。

E-1