附件10.2

内部人士函件的格式

____________ __, 2022

珠穆朗玛峰收购公司 百老汇11178号，3^研发地板
纽约，纽约，邮编：10001

承销商代表
拉登堡·塔尔曼公司

公园大道277号，26楼

纽约州纽约市，邮编：10172

回复：珠穆朗玛峰公开发行；投票、锁定和豁免

女士们、先生们：

这封信(这封 “信函协议“)正在根据承销协议( )交付给您。”承销协议)由珠穆朗玛峰收购公司、特拉华州的一家公司(公司)和拉登堡塔尔曼公司为代表( )代表)在几家承销商(每家，一家)承销商和 总体而言，承销商)，与承销的首次公开募股( )有关公开发行“)，公司5,750,000个单位(包括可购买的最多750,000个单位，以弥补超额配售，如果有)(”单位)，每股由一股公司普通股组成，每股面值0.0001美元(普通股“)，一份认股权证购买一股普通股(”认股权证“)和一项权利(”权利“)获得1/10^这是占 一股普通股。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可予调整。该等单位将根据表格S-1(编号333-_)及招股说明书(“招股说明书“)公司向证券交易委员会提交的文件(”选委会“)，公司应申请将其单位及其组成部分在纳斯达克资本市场上市 。本文中使用的某些大写术语在本文第12节中进行了定义。

为促使本公司及承销商订立包销协议及进行公开发售，以及为其他良好及有价值的代价(兹确认已收到及充份)，珠峰投资有限公司(“赞助商) 和以下签署的个人，每个人都是公司董事会和/或管理团队的成员(每个人，一个内线 和集体而言，内部人士“)，特此与本公司达成如下协议：

1.发起人和每个内部人士同意：(A)如果公司寻求股东批准拟议的企业合并，则在与该提议的企业合并有关的情况下，它或她应(I)投票支持任何拟议的企业合并 其拥有的任何股份，以及(Ii)不赎回与该股东批准相关的任何股份；(B)如果公司参与与任何拟议的企业合并有关的要约收购，他或她不得向本公司出售任何与此相关的股份，及(C)如本公司在完成业务合并前寻求股东批准对章程的任何建议修订，则该公司、他或她不得赎回与该股东批准有关而由其拥有的任何股份。

2.保荐人和每位内部人士在此同意，如果公司未能在宪章规定的时间内完成企业合并，保荐人和每名内部人士应采取一切合理步骤，促使公司(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，在符合 合法可用资金的情况下，赎回100%作为公开募股单位一部分出售的普通股股份。提供 股票“)，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向公司发放以支付任何税款的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高可达50,000美元 )，除以当时已发行的发行股票数量，赎回将完全 消除所有公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回，经 公司其余股东和公司董事会批准后，解散和清算，在上文第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守公司在特拉华州法律下的义务，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。保荐人和每一位内部人士同意不对章程提出任何可能影响公司在招股说明书所述时间内完成业务合并或(Ii)与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款的情况下，对本公司赎回100%发行股份义务的实质或时间产生影响的任何修订，除非本公司向其公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回其普通股。等于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给公司缴纳任何税款，除以当时已发行的发行股票的数量。

3.以下签署人在此 放弃对以下签署人直接或间接拥有或将拥有的任何公司普通股行使赎回权的任何权利(或在要约收购中将该等股份出售给本公司)，无论该等股份是 方正股份、私募单位相关股份或以下签名人在公开发售或在售后市场购买的股份，并同意：他或她不会就任何投票批准业务合并或上文第2段所述的章程修订(或在与该业务合并或该修订相关的要约收购要约中向本公司出售该等股份)而寻求赎回该等股份。保荐人和每位内部人士承认，由于公司对其持有的创始人股份和私人配售单位的任何清算，保荐人和每位内部人士对信托账户或公司其他资产中持有的任何款项或任何其他资产没有任何权利、所有权、权益或索赔。保荐人和每位内部人士特此进一步放弃保荐人或内部人士未来可能因与本公司的任何合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，除非在每一种情况下，内部人士有权从信托账户中持有的收益中按比例获得权益，如果我们未能在所要求的时间内完成我们的初始业务合并，则信托 账户将清算该保荐人或内部人士可能持有的任何发售股票的分配。在不限制前述规定的情况下，保荐人和每一位内部人士承认，如果公司没有完成企业合并, 为延长业务合并的完成期限而借给本公司的任何款项(如招股说明书所述)将不予偿还，保荐人或内部人士放弃任何索赔，他或她可能就此向本公司或信托账户提出 索赔。

4.在承销协议生效日期起至该日期后180天止的 期间内，保荐人及每名内幕人士未经代表事先书面同意，不得(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押， 直接或间接授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加认沽等值仓位，或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的认购等值仓位。 经修订的，以及据此颁布的委员会规则和条例，对于任何单位、普通股、创始人股份、权证、权利或可转换为或可行使或可交换为其所拥有的普通股股份的任何证券，(Ii)订立任何交换或其他安排，将任何单位、普通股股份、创始人股份、权证、认股权证的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人。权利或可转换为或可行使的任何证券，或可交换为其所拥有的普通股股份的任何证券，而不论该等交易是以现金或其他方式交割该等证券，或(Iii)公开宣布任何意向以达成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。 每名内部人士及保荐人均承认并同意，在任何解除或放弃的生效日期前，第4节或第8节所列的限制 , 本公司应在发布或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的内容。授予的任何放行或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。如果免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，并且受让人已书面同意受本《函件协议》中描述的相同条款的约束，且该条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本节的规定不适用。

5.在信托账户发生清算的情况下，保荐人(为澄清起见，不得延伸至保荐人的任何其他股东、成员或经理)同意赔偿公司的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何未决或威胁的诉讼所合理产生的任何和所有法律或其他费用)，并使其不受损害。或任何索赔)，公司可能因以下原因而受到索赔：(br}任何第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品提出的索赔，或(Ii)公司与之订立意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标业务 (a“目标“)；但是，保荐人对公司的这种赔偿仅适用于确保第三方对提供的服务(公司独立的公共会计师除外)或出售给公司或目标公司的产品的索赔不会使信托账户中的资金金额降至(I)每股发售股份10.10美元或(Ii)信托账户中持有的每股发售股份的较低金额，这是由于信托账户截至信托账户清算之日信托资产的价值缩水所致。在每一种情况下，扣除信托账户中可提取以纳税的财产所赚取的利息金额 ，但放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方(包括目标)的任何索赔除外，以及根据公司对承销商的赔偿针对某些债务(包括修订后的1933年证券法)提出的任何索赔除外。如果任何此类已执行的放弃被视为不能对该第三方强制执行，则保荐人对该第三方索赔不承担任何责任。如果保荐人在收到向保荐人发出的索赔书面通知后15天内，以书面形式通知公司它将采取此类抗辩，保荐人有权在其选择令公司合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。

6.对于 承销商没有行使其超额配售选择权在招股说明书发布之日起45天内额外购买最多750,000股单位的范围内(如招股说明书中进一步描述的)，保荐人同意免费没收总计等于187,500股的方正 股票数量乘以分数，(I)分子为750,000减去承销商行使超额配售选择权时购买的单位数 ，以及(Ii)分母为750,000。

7.保荐人和每名内部人士特此同意并承认：(I)保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、8(A)、8(B)和9条(视情况而定)规定的义务时，承销商和公司将受到不可挽回的损害；(Ii)金钱损害赔偿可能不是对该违约行为的充分补救；以及(Iii)非违约方在发生此类违约时，除在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救外，还应有权获得强制令救济。

8.(A)发起人和每个内部人士同意，他或她不得(A)转让其创始人50%的股份，直至(A)完成公司初始业务合并后六个月或(B)普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(按股份拆分、股本、配股、拆分、重组、 资本重组等)在公司初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(B)转让其创始人剩余50%的股份，直至公司初始业务合并完成后六个月，或在任何一种情况下更早，如果在公司初始业务合并之后，公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股换成现金，证券或其他财产(“方正 股份禁售期”).

(B)保荐人及每名内部人士同意，保荐人及每名内部人士不得转让任何私募单位(或在私募单位及该等私募单位的权利转换后可发行的认股权证及普通股)，直至企业合并完成后30天(“私人配售单位禁售期，与方正股份禁售期一起，禁售期”).

(C)尽管有第8(A)和(B)节的规定，允许(A)向本公司的高级管理人员或董事转让创办人股份、私募单位、权利和认股权证以及因私募单位的行使或转换而发行或可发行的普通股股份，以及保荐人、任何内部人士或其任何获准受让人(已遵守第(Br)节第8(C)节)持有的此类私募单位的权利。公司任何高管或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司；(B)就个人而言，以赠与方式转让给个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员或该人的关联成员的信托基金或慈善组织；(C)就个人而言，根据继承法和个人死亡后的分配法进行转让；(D)就个人而言，根据限定家庭关系令进行转让；(E)私下出售转让或因完成企业合并而进行的转让，转让的价格不高于证券最初购买时的价格；(F)公司在完成最初的企业合并前清算时的转让；(G)保荐人解散时依据特拉华州法律或保荐人有限责任公司协议进行的转让；(H)公司发生清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权以普通股换取现金。, 本公司完成初始业务合并后的证券或其他财产 ；以及(I)经本公司同意向任何第三方转让与本公司初始业务合并相关的转让 ；但在(A)至(E)、(H)和(I)条款的情况下，这些获准受让人必须 达成书面协议，同意受本协议的约束。

9.保荐人和每位内部人士声明并保证其从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。向本公司和代表提供的每个 内幕人士的个人简历信息(包括招股说明书中包含的任何此类信息)在各方面都是真实和准确的，并且不遗漏与以下签署人的 背景有关的任何重大信息。以下签署人向本公司提供的调查问卷在各方面都是真实和准确的。每名内部人士 声明并保证：在任何司法管辖区内，其本人或她不受任何强制令、停止令或命令或规定停止或避免任何与证券提供有关的任何行为或做法的任何法律行动的约束或答辩人；该公司或他从未被裁定犯有或承认犯有任何罪行(I)涉及欺诈、(Ii)涉及任何金融交易或处理另一人的资金、或(Iii)涉及任何证券交易，且该公司或他目前并非任何该等刑事诉讼的被告。

10.除招股说明书中披露的 外，保荐人、保荐人的任何内部人士、任何内部人士、任何董事 或本公司高管不得在为完成本公司的初始业务合并而提供的任何服务之前或与其相关的任何服务中从本公司收取任何寻找人费用、报销或现金付款(无论 该交易的类型如何)，但招股说明书中“摘要-要约收购 -向内部人士支付的有限款项”项下所述的金额除外。

11.保荐人和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下，有完全的权利和权力订立本函件协议，并在适用的情况下， 担任本公司的高级职员和/或董事，并据此同意在招股说明书中被指定为本公司的高级职员和/或董事。

12.如本文所用，(I)“业务合并是指公司与一家或多家企业的合并、换股、资产收购、股权收购、重组或类似的业务合并；股票 统称为普通股和方正股份；方正股份指在公开发售完成前首次向保荐人发行的1,437,500股普通股(如果承销商没有行使超额配售选择权，保荐人可全部或部分没收187,500股)，总收购价为25,000美元，即每股0.0174美元；(4)初始股东“应指发起人和持有方正股份的任何内部人；(五)”私人配售单位“应指保荐人同意以2,605,000美元的购买总价购买的最多260,500个单位，或每个私募单位10.00美元，在完成公开发行的同时进行的私募(可增加到284,875个单位以行使超额配售)；(6)”公众股东“指公开发行证券的持有人；(七)”信托帐户指公开募集资金净额的一部分应存入美国股票转让信托公司的信托基金；(Viii)转接“ 应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买期权或以其他方式处置，或直接或间接处置或协议处置，或就经修订的1934年《证券交易法》第16节所指的看跌期权建立或增加等值看跌头寸或清算，或减少看涨等值头寸或减少看涨期权等值头寸，以及根据该法案颁布的委员会关于任何证券的规则和条例，(B)订立任何互换或转让给另一证券的其他安排，全部或部分拥有任何证券的任何经济后果，无论 任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券，或(C)公开宣布任何意向 达成第(A)或(B)款规定的任何交易；和(Ix)“宪章“应指公司经修订和重述的公司注册证书，该证书可能会不时修订。

13.本《函件协议》构成本协议双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代本协议双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。除更正印刷错误外，不得就任何特定条款更改、修正、修改或放弃本《协议》，除非由本协议各方签署书面文书。

14.未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本函件协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本节规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本信函协议对发起人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

15.本函件协议中的任何内容不得解释为授予或给予本函件协议或本函件协议或其任何契约、条件、规定、承诺或协议项下或由于本函件协议或其任何约定、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、 补救或索赔；但作为保险人代表的拉登堡塔尔曼公司应被视为本函件的受益人，并有权执行本协议的规定。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人、受让人和允许受让人的唯一和专有利益。

16.本《函件协议》可用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

17.本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本函件协议中增加一项条款，作为本函件协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

18.本《函件协议》应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不得影响会导致适用另一管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议双方(I)均同意，因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议，应 在纽约州纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点， 该司法管辖权和地点应是唯一的，以及(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院 代表一个不方便的法院。

19.与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式 ，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人送货或传真发送。

20.本函件协议将于(I)禁售期届满或(Ii)本公司清盘时(以较早者为准)终止；但如公开发售未于以下时间完成及结束，则本函件协议应较早终止。[[__], 2022]；但前提是本函件协议的第5节在清算后仍继续有效。

[签名页到信函协议]

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